$200,000,000

SIM卡收购公司

2000万个单位

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SIM Acquisition Corp.是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何企业或行业寻求初步的业务合并，但预计将重点放在医疗保健行业的公司。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述作出调整。只有完整的认股权证才能行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后5年内到期，或在赎回或我们的清算时更早到期，如本文所述。承销商自本招股说明书之日起有45天的选择权，可以额外购买最多300万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供赎回机会，无论他们是弃权、投票支持还是投票反对我们的初始业务合并，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回作为本次发行中的单位出售的A类普通股的全部或部分，我们统称为我们的公众股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，减去应缴税款，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制。

我们的保荐人SIM赞助商1 LLC和承销商的代表Cantor Fitzgerald&Co.已承诺购买总计600万股认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募将以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.00美元，或总计600万美元(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，私募将在本次发行结束的同时结束。在这6,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买4,000,000份认股权证，康托·菲茨杰拉德公司已同意购买2,000,000份认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。在本招股说明书中，我们统称为“非管理保荐人投资者”的18个机构投资者(其中没有一个与我们的管理层任何成员、我们的保荐人或任何其他投资者有关联)表示有兴趣通过购买非管理保荐人会员权益，间接购买总计2,750,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计2,750,000美元)，该私募将在本次发行结束的同时结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有2,200,000股方正股份的权益。

非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣按发行价(假设全面行使承销商的超额配售选择权)在是次发售中购买合共约17,696,393个单位。没有任何非管理保荐人投资者向我们表示有兴趣购买超过9.9%的此次发售单位。不能保证非管理保荐人投资者将在此次发行中直接或间接收购任何单位，也不能保证非管理保荐人投资者将获得任何单位的数量。

在我们最初的业务合并完成之前或之后，保荐人投资者将保留(如果有的话)。由于这些意向书不是具有约束力的协议或购买承诺，非管理保荐人投资者可能决定在此次发行中购买不同数量的单位，或者根本不购买。此外，承销商有充分的自由裁量权将单位分配给投资者，并可决定将不同数量的单位出售给非管理保荐人投资者，或者根本不出售。承销商将就非管理保荐人投资者购买的单位(如果有的话)获得与本次发行中出售给公众的其他单位相同的预付折扣、佣金和递延承销佣金。此外，非管理保荐人投资者没有任何义务投票支持我们最初的业务合并。有关与非管理保荐人投资者的某些额外安排的讨论，请参阅“摘要-发售-意向书”。

我们的初始股东目前拥有总计7,666,667股B类普通股，其中多达1,000,000股将在本次发行结束后由保荐人免费交还给我们，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度，超额配售选择权将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在持有人选择一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须遵守本文所述的调整。在我们的初始业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人(I)有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，以及(Ii)有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司(包括修订我们的章程文件或采纳新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。对于在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何其他提交我们股东表决的事项，除非法律另有规定，否则B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票。

我们必须在本次发售结束后24个月或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们的初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公众股票的持有者将有机会以每股价格赎回他们的股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息(减去应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量，符合适用法律。若吾等未能于本次发售完成后24个月内或董事会批准的较早清盘日期前完成初步业务合并，吾等将按当时存入信托账户的总金额(包括从中赚取的利息(减去应付税款及最多100,000美元的利息收入以支付解散费用)除以当时已发行及已发行的公众股份数目，以适用法律及本文进一步描述的若干条件，赎回100%以现金支付的每股公开股份价格。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们的子公司已获准在本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“SIMAU”。我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商的代表Cantor Fitzgerald&Co.通知我们其决定允许更早的单独交易，前提是我们满足本文进一步描述的某些条件。一旦组成该等单位的证券开始分开买卖，我们预期A类普通股及认股权证将分别以“SIMA”及“SIMAW”的代码于纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第41页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录表

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商都没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同或不一致的信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

商标

本招股说明书载有对属于其他实体的商标及服务标记的提述。仅为方便起见，本招股章程所提及的商标及商号可能不含®或™符号，但该等提述并不旨在以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对该等商标及商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅题为“建议的业务合并--股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们已发行和已发行普通股的25%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。

我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准一项初步业务合并，而吾等根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则收到普通决议案，则该等初始业务合并将获批准，而该普通决议案须由有权亲自投票的股东或委派代表在适用的公司股东大会上投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的6,666,667股，或33.3%，才能让我们的初始业务合并获得批准，假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会被行使，信件协议的各方不会收购任何A类普通股。假设只有三分之一的已发行和已发行普通股的持有人在公司股东大会上投票表决他们的普通股，这在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中占法定人数，我们将不需要除我们的创始人股份外的任何公开股票被投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要一项特别决议的批准，这需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投赞成票的至少三分之二的赞成票。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加通过普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)支付现金作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求不能使我们满足上述成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力和递延承销补偿的金额可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将增加。此外，任何与初始业务合并相关而赎回的股票，应支付给承销商的递延承销补偿金额将不会调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销补偿而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保补偿的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。因此，我们赎回要求赎回的公开股票和支付递延承销佣金的义务可能无法完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

此外，筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本的能力。

结构，并可能因您购买我们的A类普通股而导致大量稀释。对于不赎回的股东来说，这种稀释的影响将会更大。支付给承销商的递延承保赔偿金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整，这可能会进一步稀释您的投资。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销补偿而减少，在该等赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销补偿的义务。我们可能无法通过完成我们的初始业务合并来产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会产生净亏损。请参阅“-与本公司证券有关的风险--本公司保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致贵公司上市股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释，如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观的利润，即使该业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。”

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。我们完成调查和协商业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们可用于最终完成初始业务合并的时间，如果此类努力或谈判不能导致完善的初始业务合并的话。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在此次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致他们在提供服务后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可以向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或赔偿将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何保险商或其各自的保险商达成协议。

于本招股说明书日期起计60天前，将不会向任何承销商或其各自的联属公司支付任何有关该等服务的费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与本次发行相关的承销商补偿。

承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。承销商并无义务为收取全部或部分递延承保佣金而向吾等提供任何进一步服务。

我们可能无法在完成窗口内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将赎回我们的公开股票。

我们可能无法在本次发售结束后的完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是扣除税款后的利息，最高可减去支付解散费用的利息100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且在每一情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，甚至更少，我们的认股权证将到期，对持有人来说没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-”如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及本”风险因素“部分中描述的其他风险因素。

我们可能决定不延长完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将赎回公开发行的股票，认股权证可能一文不值。

我们必须在本次发售结束后24个月或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们的初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在该期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。然而，我们可能决定不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在此之后不超过十个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(利息应为税项净额，减去最多100,000美元用以支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快进行清盘及解散，每宗赎回均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的申索及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，这些权证可能一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务或责任这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。其目的是，如果第100亿.18规则适用于保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守《交易所法案》下的第100亿.18规则，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加提交给公共权证持有人批准与我们的初始业务合并相关的任何事项的可能性，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易所法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买家遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司从公众股东手中购买公开股票或认股权证，则此类购买将符合交易所法案下规则14E-5的要求，包括相关部分，通过遵守以下规定：

•        我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买公开股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•        如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司从公众股东手中购买公众股票或认股权证，他们的价格将不高于我们通过赎回程序提供的价格；

•        我们为我们的企业合并交易提交的注册声明/委托书将包括一份声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准该企业合并交易；

•        我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；以及

•        我们将在证券持有人会议批准业务合并交易之前，以8-k表格披露以下重大事项：

•        在保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联方提出的赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；

•        我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司进行收购的目的；

•        发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；

•        向我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

•        根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

有关此等人士将如何决定向哪些股东寻求收购证券的说明，请参阅“建议的业务指引--允许购买我们的证券”。

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守提交或要约认购其股份的程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。见本招股说明书题为“建议业务--提供与行使赎回权有关的股票”一节。

根据证券法第419条的规定，您将无权获得通常为其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与一家或多家目标企业或尚未选定的企业的一项或多项初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的Form 8-k报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他外，

这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们各自的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果本次发行受第419条规则约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金被释放给我们，或者与我们完成初步业务合并有关。有关我们的产品与符合第419条的产品的更详细比较，请参阅《建议的业务指南--本产品与符合第419条的空白支票公司的产品比较》。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您可能会失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易所法案第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其股份，赎回其股份超过本次发行中出售的股份总数的15%，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在完成窗口期间运营，这可能会限制我们为寻找目标业务和完成初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有1,250,000美元可用于支付我们的营运资金要求。我们相信，在本次发行完成后，我们在信托账户之外的可用资金将足以使我们至少在完成窗口期间运营；然而，

我们不能向你保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过了我们的估计750，000美元，我们可能会用不存入信托账户的资金来资助超出的部分。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的750，000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、管理团队或其他第三方借款来运营，或者可能被迫清算。

在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。Withum Smith+Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供

支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本招股说明书一部分的注册说明书作为证物提交的书面协议，保荐人已同意，如果及在一定范围内，第三方就向吾等提供的服务或销售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对吾等负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份低于10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股公众股份10.00美元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口所持每股公众股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每宗个案中均减去应付税款)，而吾等保荐人声称其无法履行其责任或其并无与某项索偿相关的赔偿责任，吾等独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。即使这些赔偿义务被强制执行，我们的保荐人也可能无法满足此类索赔要求，因为我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，除非他们自己实际存在欺诈、故意违约或故意疏忽。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处置”。因此，清算人、破产或其他法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者针对我们提出了非自愿破产或破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了一系列与SPAC有关的新规则(以下简称“SPAC规则”)，其中要求(I)与SPAC业务合并交易有关的额外披露；(Ii)有关稀释以及保荐人及其关联公司在SPAC首次公开募股和德SPAC交易中涉及的利益冲突的额外披露；(Iii)SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；以及(Iv)SPAC和目标公司作为德SPAC登记报表的共同注册人的地位。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了空间咨询委员会可能在何种情况下受到投资公司法的监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间咨询委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

正如上文题为“法律或法规的变更，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力，以及经营结果”的风险因素所述。美国证券交易委员会S通过的关于SPAC规则的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能在多大程度上受到投资公司法及其下的法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随着时间的推移发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为未注册投资公司运营的风险。我们不能保证不会对我们作为一家未经注册的投资公司的经营提出索赔。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务，结束我们的业务，或者根据《投资公司法》注册为一家投资公司。我们的活动可能受到限制，包括：

•        对我们的投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

我们也可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•        注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们注意到美国证券交易委员会对投资公司的定义和指导，打算确定并完成与运营企业的初步业务合并，而不是与投资公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们不认为我们预期的活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国债；以这种形式持有这些资产的目的是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有。

根据信托协议，受托人不得投资于上述以外的证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户仅用作资金的临时存放处，以待以下情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公共股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，如果我们没有在完成初始业务合并内完成，将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。

(I)于首次公开招股结束后，如(I)在首次公开发售结束后，本公司将把信托户口内持有的资金归还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分；或(B)与A类普通股持有人的权利或首次业务合并活动有关的任何其他条文；或(Iii)在完成窗口内如无初始业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金退还予公众股东。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的业务逐步结束和清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值，我们的公众股东也将失去投资目标公司的可能性，以及在业务合并后合并后公司的任何潜在价格增值。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候(基于我们的管理团队根据《投资公司法》对与我们潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到完成初始业务合并或我们的清算之前。因此，在信托账户投资清盘后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会低于信托账户保持最初投资的情况下的利息，因此我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的利息将低于投资没有清算时的收益。

此次发行后，信托账户中持有的资金最初将仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，以货币市场基金的形式仅投资于美国政府国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件，以及以现金或类似现金的项目(包括活期存款账户)在银行持有。然而，为了降低我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时(基于我们的管理团队根据《投资公司法》对与我们潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到我们完成初始业务组合或清算之前。在这种清算之后，如果信托账户仍然投资于期限不超过185天的美国政府国债，或者投资于仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会少于我们的收入。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资并随后将信托账户中的所有资金以计息活期存款形式存放在银行的决定，可能会减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额，而如果投资没有如此清算，他们将获得的美元金额将会减少。

此外，我们可能仍然被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。如果我们的事实和情况随着时间的推移发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为未注册投资公司运营的风险。如上所述，吾等可酌情决定于任何时间清算信托账户内持有的证券，而代之以将信托账户内的所有资金存入有息活期存款账户，或以现金或现金项目的形式存入银行，这可能会进一步减少公众股东在赎回或清盘本公司时所收取的美元金额，而若投资没有如此清算，公众股东将获得的美元金额将进一步减少。如果我们清算公司，我们的权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资目标公司相关的投资机会，而我们本可以与之完成初步业务合并。此外，在将资金从信托账户转移到存款账户时，我们

将在银行账户中保留现金项目，这些现金项目有时可能超过FDIC担保的联邦保险限额。虽然我们打算将我们的存款存放在高质量的私人银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的持续影响、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

自2019年末以来，新冠肺炎疫情对全球经济和市场造成了实质性破坏，病毒持续在全球范围内传播。新冠肺炎和其他传染病的显著爆发，包括其死灰复燃或变种，可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并，无法及时谈判和完成交易，甚至无法进行必要的尽职调查。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使这些国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必不可少或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和新变体的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗已经开发出来，但不能保证这样的疫苗会持久。新冠肺炎病毒和任何潜在的新兴变种的治疗或疫苗可能无效或未充分利用。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本不能获得第三方融资。最后，新冠肺炎疫情的爆发，可能还会对本《风险因素》一节中所描述的许多其他风险产生加剧作用。

我们对初始业务合并的寻找，以及我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级所导致的当前全球地缘政治状况的实质性不利影响。

在持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。为应对持续不断的俄乌冲突，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派军事力量，美国、英国、欧盟等国宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，或者已经或将在西南亚进行军事打击，加剧了多个国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，中东和西南亚冲突升级，以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管正在进行的冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找初始业务合并以及我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

目前冲突、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致在全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会增加本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

乌克兰、中东和西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能会导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或者影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰、中东、西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能导致上市证券交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或行业特定、国家、地区或国际经济中断和经济不确定性，任何这些都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并，或者根本不能。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待24个月以上，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算程序的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待完成窗口结束后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

我们可能要等到我们的初始业务合并完成后才举行年度股东大会，这可能会推迟我们的公众股东与管理层讨论公司事务的机会，而我们A类普通股的持有人在完成我们的初始业务合并之前将无权就开曼群岛以外的司法管辖区董事的任免或公司的继续进行投票。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或公司的继续进行投票。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初步业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和业务经验中受益。我们的管理团队在全球识别和执行投资方面拥有丰富的经验，并在许多领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。最近几年，一些目标业务在合并后的财务表现不佳。我们不能保证我们完成最初业务组合的目标业务将如预期那样表现。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，投资我们的部门最终不会被证明是不太有利的

对于此次发行的投资者来说，如果有机会，对企业合并候选者进行直接投资。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们不需要从独立投资银行或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所载的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有480,000,000股及43,333,333股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权及没收1,000,000股B类普通股)获授权但未发行的A类A类普通股及B类普通股可供发行，有关金额并未计及行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从

如吾等未能完成初始业务合并，则在完成初始业务合并时或紧接完成初始业务合并后同时或紧随其后，或在持有人选择的较早时间(最初按一比一的比率，但须按本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在某些情况下，吾等发行与吾等初始业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券)。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所载的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于我们初始业务合并时的一比一。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)在吾等进行初步业务合并前，除非将B类普通股转换为A类普通股，而该等股份的持有人已放弃任何从信托账户收取资金的权利，否则吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)接受信托账户的资金或(Ii)在任何初始业务合并中作为公众股份类别投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•        可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则稀释将会增加；

•        如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则可以从属于A类普通股持有人的权利；

•        如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•        可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

•        可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•        可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(于转换后交付的该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，同时或紧随完成我们的初始业务合并后，或在持有人按一对一的原则选择较早时，须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项的调整，并须受本文所规定的进一步调整所规限。如果额外发行或视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过本次发行中出售的金额，并与初始业务合并的结束相关或相关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，(I)本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数的25%(包括根据承销商的超额配售选择权发行的任何A类普通股，不包括向保荐人发行的私募认股权证相关的A类普通股)，加上(Ii)与初始业务合并结束相关而已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及向吾等保荐人或其任何联属公司或吾等高级人员或董事发出的任何等值私募认股权证

转换营运资金贷款)减去(Iii)公众股东就初始业务合并而赎回A类普通股的金额；惟方正股份的转换永远不会少于一对一的基础。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元或更低的价格向私募交易(即所谓的管道交易)的投资者发行股票，价格接近当时我们信托账户中的每股金额。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金和资本。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。任何此类股权证券的发行都可能稀释我们现有股东的利益。

由于只有我们的B类普通股持有人才有权投票决定董事的任命，因此，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克将认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，免受某些公司治理要求的约束。

在本次发行完成后，在完成业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票。因此，纳斯达克将把我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司在董事任命方面的投票权超过50%的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•        我们的董事会包括根据纳斯达克规则定义的多数“独立董事”；以及

•        我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和责任。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的关联公司或现有持有人有关联或竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和/或董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商，官员和董事们目前还不知道

本公司并无任何具体机会与其所属的任何实体完成初步业务合并，且并无就与任何该等实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体满足我们的业务合并标准，如“建议业务准则--实施我们的初始业务合并--选择目标业务和构建我们的初始业务组合”，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从财务角度就与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事以及我们创始人股票的任何其他持有人，包括任何非管理保荐人投资者，如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票除外)，可能会失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2024年1月29日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。于2024年5月，我们以每股已发行B类普通股派发0.33股股息，令我们的初始股东合共持有7,666,667股方正股份(最多1,000,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。

在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的25%。我们的保荐人将免费交出多达1,000,000股方正股份，这取决于承销商行使超额配售的程度。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票可能一文不值，除非他们从信托账户以外的资产获得清算分配。此外，我们的保荐人和承销商的代表Cantor Fitzgerald&Co.已承诺购买总计6,000,000份私募认股权证(包括如果全面行使承销商的超额配售选择权)，总购买价为6,000,000美元(包括如果全面行使承销商的超额配售选择权)，或每权证1美元。在这6,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买4,000,000份认股权证，康托·菲茨杰拉德公司已同意购买2,000,000份认股权证。非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，间接购买合共2,750,000份私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计2,750,000美元)，该私人配售将与本次发售同步结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有2,200,000股方正股份的权益。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成窗口的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•        如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。本次发行和私募认股权证的净收益将为我们提供191,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为215,050,000美元)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(计入信托账户中持有的9,000,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，最高可达10,950,000美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•        完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或

•        取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会规定具体的最高赎回门槛。我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求有权亲自投票的股东或委托代表在适用的公司股东大会上投下至少三分之二(或在下述情况下为90%)的赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%公开认股权证的持有人投票，并且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募配售的任何条款的任何修订而言，均须获得持有人的投票。

认股权证(为免生疑问，包括没收或取消任何私募认股权证)，当时尚未发行的私募认股权证的50%(包括Cantor Fitzgerald&Co.的投票或书面同意)。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们为我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会，无论他们是弃权、投票支持还是投票反对我们最初的业务合并。如果吾等提出修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，(A)将修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的事宜，或(B)就与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，修改吾等的义务，或在吾等未能在完成窗口内完成初始业务合并时，赎回100%的公开股份。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在持有不少于三分之二普通股的持有人的批准下修订，该等普通股须亲自或由受委代表在公司的股东大会上表决，这较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权)，以及与规范董事任免和在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的条款有关的修订除外，这些修订需要至少90%的赞成票通过特别决议(或，如果该修订是为了完成我们的初始业务合并而提出的，根据开曼群岛法律，根据开曼群岛法律，有权亲自投票或(如允许受委代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投票的股东所投投票数的三分之二)可根据开曼群岛法律通过特别决议予以修订。除上文就需要90%多数票的事项指明外，特别决议案须由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)委派代表在适用的公司股东大会上投赞成票，并须获得至少三分之二赞成票。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得至少三分之二的我们的普通股的赞成票，则可能会被修订，这些普通股是亲自或由代表代表的，并在公司的股东大会上投票表决。我们的保荐人将在本次发售结束时实益拥有我们25%的普通股(假设其没有购买本次发售中的任何单位)，将参与任何修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；在每种情况下，除非我们向我们的公众股东提供机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的赞助商将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，它将在完成我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的25%(假设保荐人没有购买本次发行中的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们发起人的利益不同。如果任何非管理保荐人投资者获得保荐人的会员权益，他们将无权控制保荐人或投票或处置保荐人持有的任何证券。此外，方正股份全部由我们的保荐人持有，将使持有人有权在完成我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任免进行投票。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司(包括修订我们的章程文件或采纳新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续的方式转让)。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须由有权在适用的公司股东大会上亲自投票或委派代表于适用的公司股东大会上投票的股东以至少90%(或如该等修订建议为完成吾等最初的业务合并，则为三分之二)的赞成票通过的特别决议案通过，方可修订及重述组织章程大纲及章程细则。因此，在我们的初始业务合并之前，您不会对董事的任免产生任何影响，也不会对我们在初始业务合并之前在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营产生任何影响。

如果我们的保荐人在这次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。

如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，而我们的发起人，由于其所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，由于在我们的初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票表决董事，因此我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到监管审查和批准要求的约束，包括外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府实体的审查，或者最终可能被禁止。

我们最初的业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。在CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。虽然我们的保荐人是一家在特拉华州成立的有限责任公司，不受非美国人的控制，也不与非美国人有实质性的联系，但导致外国人士“控制”美国公司的投资始终受到美国外国投资委员会的管辖。根据2018年2月1日生效的《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施条例，CFIUS扩大了管辖权，进一步包括不会导致外国人控制美国企业的投资，但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理权，这些企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。

如果与美国外国投资委员会提出的特定初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后继续进行交易而不提交CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们拟议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或要求美国总裁命令我们剥离我们在未经CFIUS批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制、推迟或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的目标公司。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有任何外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外资所有权的规则或条例的约束。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们无法在我们修订和重述的组织章程大纲和章程所要求的适用时间内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行延长的监管审查，我们将(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在此之后不超过十个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(利息应扣除税款净额，以及用于支付解散费用的利息减去最多100,000美元的利息和应付税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，并经我们其余股东和我们的董事会批准，进行清算和解散。在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从目标公司的投资中受益的机会和此类投资的增值预期。此外，我们的认股权证可能一文不值。

随着评估收购目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并持负面看法，这些有吸引力的目标可能没有兴趣完成与SPAC的业务合并。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷(包括公众对涉及SPAC的合并的负面看法)、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动资金、金融机构违约或不良表现的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果或我们的前景产生不利影响。

我们经营账户和信托账户中的资金最初将存放在银行或其他金融机构，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国债；以这种形式持有这些资产的目的是临时的，且仅用于促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有资金。我们在这些账户中持有的现金可能超过任何适用的联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展，或影响金融机构或整个金融服务业，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，FDIC宣布硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2025年12月31日的年度报告Form 10-k开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购50%或更多的未完成投票权的情况下，我们才会完成此类业务合并

收购目标之证券或以其他方式取得目标之控股权，足以使吾等无须根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担和/或不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以：以以下方式构建我们的业务合并：

股东和/或权证持有人为税务目的确认收益或收入；与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册为公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

在国外收购和经营业务的风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•        管理跨境业务的固有成本和困难；

•        有关货币兑换的规章制度；

•        对个人征收复杂的企业预扣税；

•        管理未来企业合并的方式的法律；

•        交易所上市和/或退市要求；

•        关税和贸易壁垒；

•        与海关和进出口事务有关的规定；

•        当地或地区的经济政策和市场状况；

•        监管要求的意外变化；

•        国际业务的管理和人员配置方面的挑战；

•        付款周期较长；

•        税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•        货币波动和外汇管制；

•        通货膨胀率；

•        催收应收账款方面的挑战；

•        文化和语言的差异；

•        雇佣条例；

•        不发达或不可预测的法律或监管制度；

•        腐败；

•        保护知识产权；

•        社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•        政权更迭和政治动荡；

•        恐怖袭击、自然灾害、大范围的突发卫生事件和战争;以及

•        与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，这可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

吾等可就吾等的初始业务合并或其他事宜，以及在适用的范围内，经股东根据公司法以特别决议案方式批准(在吾等的初始业务合并前，只有B类普通股持有人才有权投票)，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明实体(否则可能导致不利的税务后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能须就他们在重新注册后持有我们A类普通股或认股权证的所有权缴付预扣税或其他税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以重新注册或以延续的方式转移到另一个司法管辖区，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

就我们的初步业务合并而言，我们可能会将业务的归属司法权区从开曼群岛迁至另一司法权区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行可能不像美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们须遵守各管理机构的规则和条例，包括负责保护投资者和监督证券公开交易公司的证券交易委员会，以及根据适用法律制定的新的和不断演变的监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，已导致并可能继续导致一般和行政开支增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失或他们可以用于我们最初业务合并的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。尽管我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但在我们最初的

业务合并后，目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的工作时间。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。关于我们高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅《管理高级管理人员和董事》。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、其管理成员以及我们的管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具，包括其他SPAC)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。我们的保荐人、高级管理人员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，完全有权决定他们选择哪家空白支票公司进行业务合并，以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司寻求业务合并的顺序。因此，我们的赞助商、高级管理人员和董事可能会以任何顺序为其赞助的空白支票公司寻求业务合并，这可能导致其最近完成的空白支票公司

业务合并之前，其空白支票公司是较早推出的。吾等每名高级职员及董事目前对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，而根据该等义务或责任，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与以下任何潜在交易或事项：(A)一方面，董事或高管和我们可能是公司机会；另一方面，或(B)如提交该声明会违反董事或主管人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

关于我们高级管理人员和董事的业务背景以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《管理层高级管理人员和董事》、《管理层非管理层利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅题为“证券诉讼说明--公司法与股东诉讼中的某些差异”一节。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、正在或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、现在或将来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与此类公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。例如，我们的董事长兼首席执行官埃里希·斯潘根伯格参与了许多诉讼，包括作为原告通过一个或多个实体寻求专利侵权索赔。穿着其中一件西装

斯潘根伯格因与专利纠纷有关的某些发现行为而受到制裁。他还是多起集体诉讼的被告，这些诉讼涉及SmarTalk Teleservices，Inc.就其1997财年发布的虚假和误导性财务报表。斯潘根伯格先生于1997年担任SmarTalk首席运营官总裁，并于1998年被任命为SmarTalk首席执行官兼副董事长，该公司申请破产。我们的董事，科斯格罗夫博士，现在和过去都是许多诉讼的被告，包括他作为View，Inc.的董事会成员，指控他违反了各种证券法和违反受托责任。View，Inc.于2021年通过与一家特殊目的收购公司的业务合并成为上市公司，于2024年4月申请破产。

任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们管理团队和附属公司的成员可能已经、也可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

我们的管理团队成员已经(并打算)参与各种不同的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和附属公司的成员可能已经、也可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在本招股说明书日期后185天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的事宜，或(如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的子公司已获准于本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市。继A类普通股和权证有资格分开交易之日后，我们预计A类普通股和权证将在纳斯达克分开上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为400名公共持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克市场上市，如纳斯达克资本市场，该市场有不同的初始上市要求，否则我们的股价通常将被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400名轮批持有人持有我们的证券，其中至少50%的此类轮批持有人持有市值至少2,500美元的证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.004美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设单位内所包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将即时及大幅摊薄约11.6%(或每股11.16美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，预计净额与预计净额之间的差额

本次发行后每股有形账面价值为1.16美元，首次发行价为每股10.00美元。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，则这种摊薄将会增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

非管理保荐人投资者已表示有兴趣购买本次发售的几乎所有单位，这可能会减少我们股票的交易量、波动性和流动性，对我们股票的交易价格产生不利影响。

非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣按发行价(假设全面行使承销商的超额配售选择权)购买本次发售中合共约17,696,393个单位。没有任何非管理保荐人投资者向我们表示有兴趣购买超过9.9%的此次发售单位。由于这些意向书不是具有约束力的购买协议或承诺，每个非管理保荐投资者可以决定在此次发行中购买较少或不购买单位，或者承销商可以决定向非管理保荐投资者出售较少或不向非管理保荐投资者出售单位。根据非管理保荐人投资者购买了多少单位，我们证券的发行后交易量、波动性和流动性可能会比更广泛地向其他公众投资者发售和出售单位时的交易量、波动性和流动性有所降低。我们预计非管理保荐人投资者对单位的任何购买不会对我们满足纳斯达克上市资格要求的能力产生负面影响。

虽然吾等并不知悉任何附属关系或其他协议或安排，但在非管理性保荐人投资者中，如果此等投资者全部选择购买本公司所述单位的全部金额，且只要他们持有所购买单位的相当大部分，保荐人及非管理性保荐人投资者将共同拥有我们相当数量的股份。因此，如果非管理保荐人投资者购买了本文所述的全部单位，继续持有包括在单位中的股份，并单独决定投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要在本次发行中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司上市股票的隐含价值大幅稀释，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

我们将以每股10.00美元的发行价发售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元，这意味着每股股票的初始价值为10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.004美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。

下表显示了公众股东和我们的保荐人的每股投资，以及这些投资与我们完成初始业务合并后的一股A类普通股的隐含价值相比如何。下表假设(I)我们的估值为191,000,000美元(这是假设没有行使承销商的超额配售选择权并在支付承销商递延费用后，我们在信托账户中的初始业务合并时我们在信托账户中的金额)，(Ii)信托账户中持有的资金没有赚取利息，(Iii)不会就我们的初始业务合并赎回任何公开股票，以及(Iv)所有创始人股票在完成初始业务合并时由我们的初始股东持有，并且不考虑在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响。例如(I)我们的公开及私人配售认股权证的价值，(Ii)我们A类普通股的交易价格，(Iii)最初的业务

合并交易成本(除支付9,000,000美元递延承销佣金外)、(Iv)向目标卖家发行的任何股权或支付给目标卖方的现金、(V)向其他第三方投资者发行的任何股权或(Vi)目标的业务本身。

____________

(1)如公众股东同时投资于公众股份及公开认股权证，则就本表而言，全部投资金额仅归属于公众股份。

(2)截至目前，保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.对公司股权的总投资为6,025,000美元，包括(I)保荐人为方正股份支付的25,000美元，(Ii)保荐人为4,000,000份私募认股权证支付的4,000,000美元，以及(Iii)Cantor Fitzgerald&Co.为2,000,000份私募认股权证支付的2,000,000美元。就本表而言，全部投资金额仅归属于方正股份。

(3)根据协议，所有方正股份将在完成我们的初始业务合并时或在持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股。

根据这些假设，在我们完成初步业务合并后，每股A类普通股的隐含价值将为每股7.16美元，较最初每股公开发行的隐含价值10.00美元下降约28.4%。虽然完成我们最初的业务合并后，每股A类普通股7.16美元的隐含价值将稀释我们的公众股东，但这将意味着我们的保荐人的价值相对于它为每股创始人股票支付的价格大幅增加。以每股A类普通股7.16美元的价格，保荐人在完成我们的初始业务合并(在6,666,667股方正股票自动转换后)将拥有的6,666,667股A类普通股将具有总计47,750,000美元的隐含价值。因此，即使我们A类普通股的交易价格大幅下降，我们保荐人持有的方正股票的价值也将明显大于我们保荐人支付购买此类股票的金额。此外，即使我们的A类普通股在最初的业务合并后的交易价格低至每股0.60美元，我们的保荐人也有可能收回其在我们公司的全部投资。因此，即使我们完成初步业务合并后，我们的A类普通股的交易价格下降，我们的保荐人在出售其A类普通股时，很可能会从其在我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的保荐人可能会受到经济激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更弱的目标业务或更不成熟的目标业务的初始业务合并。如果我们成功完成业务合并，非管理保荐人投资者将通过他们在保荐人中的会员权益分享创始人股票的任何增值。因此，非管理保荐人投资者通过他们在保荐人中的会员权益而间接拥有的创始人股票的权益，可能会激励他们投票支持他们所拥有的任何公开股票，并从这些利益中获得可观的利润，即使该企业合并的目标最终价值下降，并且对其他公众股东无利可图。

如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释和保护，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大幅低于每股公开发行股票10.00美元。

于本次发售结束时，假设不行使超额配股权，吾等保荐人及非管理保荐人投资者(如有)将合共向本公司投资4,025,000美元，包括方正股份的25,000美元买入价及私募认股权证的4,000,000美元买入价。假设

在完成我们最初的业务合并后，以每股10.00美元的交易价格计算，6,666,667股方正股票的总隐含价值将达到66,666,670美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.60美元，而私募认股权证一文不值，方正股票的价值也将相当于我们的保荐人和非管理保荐人投资者(如果有的话)对我们的初始投资总额。因此，我们的保荐人，包括非管理保荐人投资者(如果有)，很可能在我们的公开股票失去重大价值的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。因此，与我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，拥有我们保荐人权益的我们管理团队的成员可能更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标企业的业务合并。此外，我们的非管理保荐人投资者(如果有)可能会因为他们在公司的额外前期投资以及他们在保荐人中的会员权益而与其他公众股东拥有不同的利益。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与承销商磋商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，考虑的因素包括单位的A类普通股和认股权证：

•        以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

•        这些公司以前发行的股票；

•        我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•        审查杠杆交易中的债务与权益比率；

•        我们的资本结构；

•        对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•        本次发行时证券市场的基本情况；以及

•        其他被认为相关的因素。

虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们对单位发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，我们的证券的价格可能会波动。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括地缘政治事件(如乌克兰、中东和西南亚的冲突)以及经济影响(如通货膨胀或新冠肺炎疫情)。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。

我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何申索或争议，或以任何其他方式与每名股东在吾等的持股比例有关的任何申索或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对吾等或吾等股东的任何受托责任或其他责任的诉讼。(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(因该概念为美国法律所承认)所管限的申索的诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院选择条款将不适用于为执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，而就美利坚合众国的法律而言，美国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和唯一的论坛。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和每个单位中包括的购买一股A类普通股的认股权证的一半认股权证之间的单位购买价格分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的挑战。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国A类普通股持有人(如题为《美国联邦所得税考虑事项-美国A类股东》一节所定义的)持有期的运行，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“征税--美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们敦促潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，赎回A类普通股是否会被视为出售此类A类普通股，将取决于股东的具体事实。

美国联邦所得税对A类普通股赎回的处理将取决于赎回是否符合1986年美国国税法(经修订)第302(A)节规定的此类A类普通股的出售资格，这将在很大程度上取决于选择赎回A类普通股的股东在赎回前后持有的A类普通股(包括因拥有私募认股权证或公开认股权证或其他原因而由持有人建设性拥有的任何股份)相对于我们所有已发行股票的总数。如果出于美国联邦所得税的目的，此类赎回不被视为出售A类普通股，则赎回将被视为公司从我们那里分配现金。有关美国联邦所得税对A类普通股赎回的处理方式的更多信息，请参阅标题为“某些所得税考虑因素--美国联邦所得税考虑事项--针对美国股东的考虑事项--赎回或购回A类普通股以换取现金”或“某些所得税考虑事项--针对非美国股东的--赎回或购回A类普通股以换取现金”的章节。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)按认股权证协议预期及按照认股权证协议调整有关普通股现金股息的拨备，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意修改公共权证的条款，我们可以不利于公共权证持有人的方式修改公共权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。然而，对于根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得

在我们的任何认股权证中的任何权益应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集与我们最初的业务合并相关的资金时，(Ii)该等发行的总收益总额占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之一)，相等于市值及新发行价格中较高者的115%，而下文《证券类认股权证说明》--《当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回触发价格》中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)，相等于市值及新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，从我们完成初始业务合并后至少30个交易日开始，并在我们向认股权证持有人发出赎回适当通知的日期前一天的第三个交易日结束，并满足某些其他条件。我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并在整个衡量期间备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证以购买10,000,000股我们的A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计6,000,000股私募认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权被全面行使)，

每张搜查令1美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括一个完整的认股权证购买一股。

A类普通股的持有者将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票。

作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东无权就公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营进行投票（包括修改我们的章程文件或采用新的章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续进行转让）。

除非我们对相关A类普通股进行登记并符合资格或提供某些豁免，否则您将不得行使您的认股权。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们在注册说明书中登记可在行使认股权证时发行的A类普通股，本招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使，可能在本次发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们完成初始业务组合后最长五年的到期日之前行使，为了遵守证券法第10(A)(3)节的要求，在完成我们的初始业务组合后，根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于20个业务日，在我们的初始业务组合结束后，吾等将尽吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交登记说明书的生效后修订(本招股说明书构成其一部分或新的登记说明书，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股根据证券法进行登记)，其后将采取商业合理的努力使其在吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)款所述“担保证券”的定义，我们可根据证券法第(3)(A)(9)款的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明，或登记认股权证相关的股票或对其进行资格审查。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在“无现金基础”下行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将少于你行使该等认股权证以换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，而A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公众认股权证。

如果你在无现金基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)乘以我们的A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”除以权证的行使价格(Y)再乘以公平市值所得的商数。“公平市价”指A类普通股于权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知当日(视何者适用而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均报告收市价。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行权中获得的A类普通股将较少。

向我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.和我们的私募认股权证的其他持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人Cantor Fitzgerald&Co.及其许可受让人可以要求我们登记方正股份可转换为的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和可在行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的证券的持有人发行的A类普通股，其许可受让人可以要求我们登记该等单位、股份、认股权证或可在行使该等认股权证后发行的A类普通股，以及他们在完成我们最初的业务合并前收购的任何其他公司证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可以增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价来

抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能表明对公司投资的未来表现。

关于我们的管理团队、我们的顾问及其各自附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，仅供参考。我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的附属公司以及他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队成员、我们的顾问或其各自关联公司的每一项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国证券持有人(如本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人”一节所定义)持有期间的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国证券持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(参见本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑因素-美国债券持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到以下两个纳税年度之后才能确定)

本课税年度)。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国证券持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国证券持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的权证，此类选举都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关对美国债券持有人进行PFIC分类的税收后果的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为“税收--美国联邦所得税考虑-美国债券持有人-被动外国投资公司规则”的章节。

最近美国联邦政府对股票回购征收1%的消费税，如果我们未来成为一家有担保的公司，可能会对我们股票的赎回征收消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年7月的《降低通货膨胀率法案》(以下简称《IR法案》)，该法案除其他事项外，一般对受覆盖公司(包括上市的国内公司(即美国)回购股票征收1%的美国联邦消费税)。外国(即非美国)上市公司和某些国内子公司公司)发生在2023年1月1日或之后。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)有权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导。2024年4月9日，财政部发布了拟议的财政部条例，为消费税提供了拟议的操作规则，包括管理消费税的计算和报告的规则，纳税人可以依据这些规则，直到拟议的财政部条例最终敲定。在拟议的财政部法规中，财政部对受覆盖公司在完全清算的同一年内进行的任何分配免征消费税，该分配符合修订后的1986年美国国税法(以下简称代码)第331节或第332(A)节(但不是两者)的含义，其中包括与赎回相关的分配。根据拟议的库务规例，消费税可适用于受覆盖法团在以下情况下的赎回：(I)并非守则第331节或第332(A)节所指的“完全清盘”的清盘；(Ii)延期，视乎受涵盖法团完成初始业务合并或清算时与延期的时间相对而定；及(Iii)初始业务合并，视乎初始业务合并的结构而定。尽管拟议中的财政部条例澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚。此外，尽管纳税人一般可以依赖拟议的财政部条例，直到它们最终敲定，但不能保证拟议的财政部条例将以目前的形式最终敲定，因此，消费税可能适用于我们未来进行的交易(包括业务合并后)，其方式与拟议的财政部条例中所述的方式不同。

就消费税而言，我们目前并不是一家“涵盖公司”。如果我们将来成为一家“担保公司”，无论是与完成我们与一家美国公司的初始业务合并有关(包括如果我们要以美国公司的身份重新注册)或其他方面，我们在赎回股票时是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于许多因素，包括(I)赎回是否被视为就消费税而言的股份回购，(Ii)赎回被视为股份回购的公平市场价值，(Iii)我们最初业务合并的结构；(Iv)在赎回被视为股份回购的同一课税年度内发行的任何“管道”或其他股权发行(不论是否与我们最初的业务合并有关)的性质和金额；及(V)库务署最后定稿的法规和其他指引的内容。如上所述，消费税将由回购公司支付，而不是由赎回持有人支付，而且迄今为止只发布了关于纳税人可能依赖的任何所需申报和支付消费税的机制的有限指导。然而，由于我们的赎回而对我们征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或减少与我们最初的业务合并相关的目标业务的可用现金，这可能导致未赎回我们证券的投资者或合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。

如果我们的初始业务合并涉及一家根据美国法律成立的公司(或其任何分支)，则可以对我们在初始业务合并后或与此相关的任何A类普通股的任何赎回向我们征收美国联邦消费税。

2022年12月31日通过的《降低通货膨胀法案》规定，除某些例外情况外，美国上市公司在2022年12月31日之后对某些股票回购(包括赎回)征收1%的新的美国联邦消费税(股票回购税)。如适用，股票回购税额通常为公司在同一课税年度内回购的任何股票的总公平市值的1%，减去回购公司在同一纳税年度内发行的某些新股票的总公平市值。拜登政府提议将股票回购税率从1%提高到4%；然而，目前还不清楚这样的改变是否会生效，如果通过，多长时间就会生效。此外，美国财政部和美国国税局已经发布了初步指导意见，这可能会导致非美国公司的美国子公司在某些情况下对非美国公司进行的任何股票回购征收股票回购税。

作为一家注册为开曼群岛豁免公司的实体，股票回购税目前预计不适用于我们A类普通股的赎回(未来可能发布的任何法规或其他额外指导)。然而，对于涉及根据美国法律成立的公司(或其任何分支)的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前驯化并继续作为特拉华州的公司。因为我们预计，在这样的本地化之后，我们的证券将继续在纳斯达克上交易，在这种情况下，我们可能需要就为此被视为回购的任何后续赎回(包括与初始业务合并相关的赎回)缴纳股票回购税。在所有情况下，我们是否以及在多大程度上需要缴纳股票回购税将取决于许多因素，包括(I)初始业务组合的结构，包括初始业务组合涉及美国公司的程度，以及我们在同一课税年度在初始业务组合或其他方面发行股票的程度，这些股票有资格抵消任何赎回或其他回购，(Ii)赎回股份的公平市值，以及(Iii)此类赎回可被视为股息而不是回购的程度。股票回购税对我们的适用性可能会进一步受到美国财政部可能发布并适用于赎回的任何法规、澄清或其他额外指导的内容的影响。

任何因赎回A类普通股(或该A类普通股可转换成的其他股份)与我们最初的业务合并或其他方面有关的任何股票回购税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付。在适用此等税项的情况下，可用于支付赎回或转移至目标业务的现金金额可能会减少，这可能导致我们无法满足协议中与我们的初始业务合并有关的最低现金要求(如果有)的条件，或导致合并后公司的股东(包括我们没有就初始业务合并行使赎回权的任何股东)在经济上承担该股票回购税的影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改后的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者发现我们的证券吸引力下降

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•        我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•        我们完成初始业务合并的能力；

•        我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•        在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•        我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•        我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•        我们的潜在目标企业池；

•        某些事件(例如恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发)对我们完成初步业务合并的能力的不利影响；

•        我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•        我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•        信托账户不受第三人索赔的影响；或

•        我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，包含“我们相信”和类似声明的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

收益的使用

我们提供20,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的约1，250，000美元净收益的使用情况（4）

____________

(1)现金包括支付给公众股东的款项，这些股东因我们成功完成我们的初始业务合并而适当赎回他们的股份。

(2)根据本招股说明书所述，部分招股费用已从本保荐人提供的高达300,000美元的贷款所得款项中支付。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的750,000美元发售所得中偿还。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。

(3)截至目前，承销商已同意对根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位以外的单位，延迟收取相当于每单位0.45美元的承销佣金，对于根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位，延迟收取相当于每单位0.65美元的承销佣金，或总计9,000,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计最高可达10,950,000美元。在完成我们最初的业务合并后，9,000,000美元，这构成了承销商的递延佣金(或10,950,000美元，如果承销商在

全部)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，剩余的资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金，或用于营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。

(5)据报道，办公空间和行政支持的估计仅为十二(12)个月。

纳斯达克规则规定，本次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的206,000,000美元总收益中，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为236,000,000美元，其中200,000,000美元(每单位10.00美元)，或230,000,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元)将存入美国的一个信托账户，大陆股票转让信托公司作为受托人。扣除4,000,000美元于本次发售结束时应付的承销折扣及佣金及合共2,000,000美元，以支付与本次发售结束有关的费用及开支，以及于本次发售结束后的营运资金。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国债；以这种形式持有这些资产的目的是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有。我们预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公开股票，或(Iii)就股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案而适当提交的公开股份赎回：(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等最初的业务合并有关的股份，或(如吾等未在完成窗口内完成吾等的初始业务合并)赎回100%的公开股份；或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文。

在我们的初始业务合并结束时，从信托账户中释放给我们的净收益可能被用作支付目标业务的卖家的对价，我们与目标业务完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭后信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发售完成后可能达成的后备安排。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在本次发售之后，在完成我们的初始业务合并之前，除非与B类转换有关

将普通股纳入A类普通股如果该等股份的持有人已放弃从信托账户获得资金的任何权利，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在任何初始业务组合中作为与公众股票相同的类别投票。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付在我们最初的业务合并结束之前应支付的此类收益分配的成本和开支。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将向我们的赞助商或其附属公司偿还每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的750,000美元发售所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们必须在本次发售结束后24个月或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们的初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公共股票持有人将有机会赎回他们的股票，无论他们是弃权、投票还是反对我们最初的业务合并，根据适用的法律，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行和已发行的公共股票数量，符合适用法律。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何其他股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

每股A类普通股公开发售价（假设本公司根据本招股说明书或私募认购权证中所包含的认股权证并无价值）与本次发售后每股A类普通股的备考有形账面净值之间的差额构成本次发售投资者的摊薄。有关计算并不反映与出售及行使认股权证（包括私募认股权证）有关的任何摊薄，该等摊薄会导致公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使时。每股有形账面净值乃按我们的有形账面净值（即我们的有形资产总额减负债总额（包括可赎回现金的A类普通股价值）除以已发行A类普通股数目而厘定。

截至2024年3月8日，我们的有形账面净赤字为66,754美元，或每股普通股约0.01美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则每股普通股约0.01美元)。在完成出售20,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2024年3月8日的预计有形账面净值为每股(7,750,364美元)或(1.16美元)(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股1.27美元)。相当于截至本招股说明书日期，向我们的初始股东发放的每股有形账面净值(减去20,000,000股A类普通股可赎回现金的价值，或23,000,000股A类普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)每股1.16美元(或1.27美元)，以及本次发行每股10.00美元对公众股东的立即摊薄。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股11.16美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为11.27美元)。

下表说明，假设单位或私募认股权证所包括的认股权证没有价值可归因于单位或私募认股权证的价值，则按每股计算对公众股东的摊薄。

为了陈述起见，我们已将本次发售后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少200,000,000美元，因为我们的公众股票持有人可以每股赎回价格行使他们的赎回权利，赎回价格等于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额(最初预计是在我们的投标要约或股东大会开始前两个营业日以信托形式持有的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款))除以本次发行中出售的A类普通股数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

____________

（1） 假设如果承销商不行使超额配股选择权，本次发行结束后，我们的发起人将无偿向我们交出1，000，000股创始人股份。

发行后的每股预计有形净账面价值（假设承销商不行使超额配股选择权）计算如下：

____________

(1)适用于毛收入的其他费用包括资本化的发售费用750,000美元(不包括董事的450,000美元和本次发行结束时支付的高级职员责任保险费，该金额不是发售费用)和4,000,000美元的承销佣金。请参阅“收益的使用。“

(2)如吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议的业务规则--实施我们最初的业务合并--允许购买我们的证券。”

(3)假设我们的发起人免费向我们交出100万股方正股票。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组成，在本招股说明书中，我们将该等业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何企业或行业寻求初步的业务合并，但预计将重点放在医疗保健行业的公司。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务、其他证券发行或前述各项之组合，进行初步业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

•        可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则稀释将会增加；

•        如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则可以从属于A类普通股持有人的权利；

•        如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•        可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及

•        可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

•        如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2024年3月8日，我们没有现金和递延发售成本66,390美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过保荐人支付的25,000美元来满足，以支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票和从保荐人那里获得300,000美元的贷款。

我们估计，在扣除约750,000美元的发售开支和4,000,000美元的承销佣金(不包括9,000,000美元的递延承销佣金，或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为10,950,000美元)后，以6,000,000元的总买入价出售是次发售的单位及出售私募认股权证所得的净收益将为201,250,000元(或若全面行使承销商的超额配售权，则为231,250,000元)。200,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为230,000,000美元)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国债；以这种形式持有这些资产的目的是临时的，唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有。其余约1,250,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过了我们预计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,250,000美元的收益(假设我们的发售费用如预期)。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足我们在最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。在我们最初的业务合并没有结束的情况下，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约350,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；175,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用；80,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；120,000美元用于办公空间和行政服务；约450,000美元用于董事和高级管理人员的责任保险；以及约75,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计数，可能与我们的实际支出有重大差异。此外，我们可以使用一部分未托管的资金来支付融资的承诺费，支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为“无店铺”条款提供资金（旨在防止目标企业以更优惠的条件与其他公司或投资者进行交易的规定）就某项特定的拟议业务合并而言，尽管我们目前没有任何这样做的意图。倘我们订立协议，就获得目标业务的独家经营权付款，用作首期付款或为“无店铺”拨备提供资金的金额将根据特定业务合并的条款及我们当时可用资金的金额厘定。我们没收这些资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。我们也可能在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发售完成后签订的后备协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为

我们没有足够的资金，我们将被迫清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2025年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

•        财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•        核对帐目；

•        妥善记录有关期间的费用和负债；

•        会计事项的内部审核和批准的证据；

•        记录重大估计所依据的过程、假设和结论；以及

•        会计政策和程序的文件。

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益以及出售信托账户中持有的私募认股权证，最初将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国债；以这种形式持有这些资产的目的是临时的，且仅用于促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为投资公司的风险，根据《投资公司法》，我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就越大，我们可以随时(基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估)指示受托人清算在信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金形式或在银行的有息活期存款账户中持有。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2024年1月29日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。于2024年5月，我们以每股已发行B类普通股派发0.33股股息，令我们的初始股东合共持有7,666,667股方正股份(最多1,000,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。

方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的25%。我们的保荐人将免费交出多达1,000,000股方正股份，这取决于承销商行使超额配售的程度。

我们的保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.已承诺，根据书面协议，将购买总计6,000,000份私募认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募认股权证将以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.00美元，或总计6,000,000美元(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，私募将在本次发行结束的同时结束。在这6,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买4,000,000份认股权证，康托·菲茨杰拉德公司已同意购买2,000,000份认股权证。非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，间接购买合共2,750,000份私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计2,750,000美元)，该私人配售将与本次发售同步结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有2,200,000股方正股份的权益。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。私募认股权证将与本次发售中出售的认股权证相同，但以下情况除外：只要认股权证由我们的保荐人或其许可受让人持有，私募认股权证(I)除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天，(Ii)将有权获得登记权和(Iii)关于Cantor Fitzgerald&Co.和/或其指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本次发售开始销售之日起五年内不得行使。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们将向我们的赞助商或其附属公司偿还每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们总额高达300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。截至2024年3月8日，我们已经在保荐人的本票下借了37,500美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于这种情况。

还钱。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，任何上述向我们的赞助商支付的款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们已就方正股份及私募认股权证订立登记权协议，该协议于“主要股东权益登记权”标题下描述。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2024年3月8日，我们并无S-k条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

建议的业务

引言

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组成，在本招股说明书中，我们将该等业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何企业或行业寻求初步的业务合并，但预计将重点放在医疗保健行业的公司。

绍格加德投资管理有限公司

我们的赞助商成员包括SIM的合伙人和员工，SIM是一家多战略投资公司，致力于与知识产权相关的融资和投资机会，包括结构性优先债务、结构性股权以及成立于2023年的高价值许可和货币化活动。SIM成立于2023年，作为一种资产类别，跨司法管辖区投资于所有知识产权，主要专注于美国、欧洲和以色列。我们将利用SIM平台提供对交易潜在客户和网络的访问，以及任何必要的资源，以帮助识别、调查和运营支持初始业务组合的目标。SIM合作伙伴和员工保持着广泛的关系网络，我们相信这可能会为我们提供寻找机会并最终为股东创造价值的独特优势。

管理团队

我们的管理团队由董事长兼首席执行官埃里希·斯潘根伯格和首席财务官兼董事首席财务官David·库彻领导。

我们的首席执行官埃里希·斯潘根伯格自2023年1月至今一直担任SIM的管理合伙人、首席投资官和创始人。2018年1月至2023年1月，斯潘根伯格先生担任知识产权领域全球金融科技公司IPwe的创始人兼首席执行官。2014年9月至2017年3月，斯潘根伯格先生担任nXn Partners首席执行官，这是一家专注于分析知识产权关键属性的预测分析公司。2015年1月至2017年3月，斯潘根伯格先生是平价药物联盟的合伙人，该联盟通过USPTO的各方间审查程序对专利有效性提出质疑。2003年4月至2014年8月，斯潘根伯格先生是IP导航集团(IPNav)的创始人兼首席执行官，IPNav是一家全方位服务的专利货币化和全球许可业务公司。1998年3月至2003年3月，斯潘根伯格先生担任投资科技和工业公司的Cavest Venture Group的总裁。1996年12月至1998年11月，斯潘根伯格先生先后担任电信公司Smartalk Teleservices的业务发展主管和首席执行官总裁。1994年10月至1996年11月，斯潘根贝格先生在Donaldson，Lufkin&Jenrette律师事务所担任总裁和高级副总裁副律师。斯潘根伯格先生的职业生涯始于1986年至1994年在Jones Day担任公司律师，最终在那里他被提升为合伙人。斯潘根伯格先生拥有斯基德莫尔学院的经济学学士学位、伦敦政治经济学院的经济学硕士学位和凯斯西储大学法学院的法学博士学位。

董事首席财务官David·库彻自2023年1月至今一直担任SIM的联席管理合伙人和联合创始人。库彻先生于2020年3月至2023年1月担任Corner Ventures的风险投资合伙人，期间专注于后期投资和公开市场。他还担任过Corner Growth Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：COOL)的首席投资官，该公司宣布与全球数字转型和网络安全解决方案和服务提供商诺华控股公司和Corner Growth Acquisition Corp.2(纳斯达克：TRON)进行初步业务合并，后者于2021年6月完成首次公开募股，目前正在寻找初始业务合并的目标。从2016年到2020年，他是托里安资本合伙公司的管理合伙人，这是他在2016年共同创立的一家公司，现在是一个家族投资工具。2011年至2016年，库彻先生担任纽约商业银行宽带资本管理公司的董事董事总经理，并于2016年2月至2018年12月担任其继任者另类投资公司宽带资本合伙公司的顾问。库彻先生也曾在2016年6月至2018年3月期间担任宽带资本投资组合公司免疫体(纳斯达克代码：IMNM)的临时首席财务官。Kutcher先生通过特殊目的收购公司的首次公开募股和业务合并程序，包括完成首次公开募股的承诺资本收购公司，在协助这些公司方面发挥了重要作用

2011年10月，该公司以每单位5美元的价格收购了One Group Hotel，Inc.(纳斯达克：STKS)，并于2013年10月被宽带资本负责人和Spectral AI(纳斯达克：00MDAI)控制。截至2024年6月14日，One Group Hoitality，Inc.和Spectral AI，Inc.的交易价格分别为每股4.77美元和1.62美元。Kutcher先生的职业生涯始于2008年至2011年在纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP担任并购和资本市场律师。库彻先生拥有南方大学(Sewanee)的文学学士学位和桑福德大学(坎伯兰)的法学博士学位。

我们的管理团队、SIM或其各自附属公司过去的表现既不能保证我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或SIM或其各自附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。

医疗保健行业的吸引力

医疗保健行业规模庞大且增长迅速，我们的管理团队将利用我们的竞争优势寻求有吸引力的投资机会。医疗保健是美国经济增长最快的行业之一，约占GDP的18%，2023年估计为4.7万亿美元。到2030年，支出预计将达到6.8万亿美元。我们预计，人口迅速老龄化以及临床护理和使能技术的持续进步将推动这种增长在未来很长一段时间内继续下去，因为从2023年到2030年，医疗行业预计将保持平均每年约5.5%的增长率。

我们认为，医疗支出的增长给所有行业参与者(包括消费者、雇主、保险公司、供应商和政府机构)带来了管理成本的压力。因此，组织必须从医疗保健支出的每一美元中获得更大的价值。这需要行业参与者的演变，再加上医疗行业的分散性质，创造了一种我们认为充满潜在投资机会的格局。

竞争差异化

我们的使命是为我们的股东创造有吸引力的风险调整后投资回报。我们打算利用我们管理团队的能力，识别、收购和运营一家将从他们的参与中受益的业务，利用以下差异化因素为我们带来优势：

行业专业知识：    医疗保健是一个广泛、多样化和真正本地化的行业，由许多子行业组成，每个子行业都需要独特的机构知识才能得到适当的分析。我们的管理团队有能力利用丰富的经验，为股东创造价值。

采购：    我们的管理团队与私募股权和风险投资基金、行业高管、私人所有者、顾问和其他中介机构拥有广泛的关系网络，这些中介机构将提供专有交易来源和机会。此外，我们的董事和顾问与医疗保健领域的各种公司保持着持续的沟通。

执行：    我们管理团队的成员已经执行了许多与医疗保健相关的投资和特殊目的收购公司的业务合并，其中包括Spectral AI(纳斯达克：OMDAI)和免疫公司(纳斯达克：GIMNM)，斯潘根伯格先生是该公司的创始人和最大的外部股东，库彻先生在该公司任职期间，宽带资本是该公司的重要投资者，他曾担任临时首席财务官。我们相信，这种经验应该能够产生令人信服的结构化解决方案，在管理层和股东之间创造真正的一致性，以及高效的谈判和定价。

资本市场专业知识：    我们的管理团队及其附属公司精通资本市场活动，在他们的职业生涯中投资(或建议)了数十亿美元。这一经验将使我们的团队能够有效地向公开市场投资者定位目标公司。此外，能够有效地进入资本市场，为公司的资产负债表的增长或适当规模提供资金，这为管理团队在运营业务时提供了额外的灵活性。

运营价值-添加：**斯潘根伯格先生是一位连续创业者，拥有数十年经营企业和推动价值创造的经验。这将允许对不同的收购目标进行评估。

知识产权。    斯潘根伯格先生作为委托人参与了1,000多笔许可交易，创造了超过3.6亿美元的收入，并作为委托人和顾问参与了超过20亿美元的专利融资和收购交易。鉴于医疗保健公司，不分部门，通常拥有大量(且不断增长的)知识产权投资组合，我们相信，我们的管理团队能够帮助目标公司优化其知识产权投资组合并将其货币化，这将提供显著的竞争优势。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们打算根据以下标准筛选我们的商机：

•        行业吸引力：包括监管和偿还情况在内的宏观行业动态必须在未来的基础上保持有利；

•        价值主张：为具有高投资回报(ROI)的客户推动储蓄或增长；

•        商业模式：提供支持额外投资的高利润率和成本结构；

•        增长潜力：短期和长期内嵌顶线增长潜力和底线增长潜力；

•        竞争地位：与同行群体相比，更多的市场份额处于领先或不断增长的地位；以及

•        管理团队：他们才华横溢，积极进取，与股权投资者保持一致。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料或投标要约文件的形式。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对目标及其行业的财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务组合最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一业务组合的可用资金。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果它不那么熟悉，它可能无法做到这一点。

或对特定目标的业务有经验，或者目标的资产或前景的价值存在重大不确定性。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将计入上述净资产的80%测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则所有目标业务的合计价值将被考虑到80%公平市值测试的目的。

我们没有被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司完成我们的初始业务合并(定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在这样的初始业务合并中支付的对价对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

吾等每名高级职员及董事目前对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，而根据该等义务或责任，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与以下任何潜在交易或事项：(A)一方面，董事或高管和我们可能是公司机会；另一方面，或(B)如提交该声明会违反董事或主管人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队的重要运营和交易经验以及关系将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队和顾问在诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队方面的声誉以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

这一网络为我们的管理团队提供了一系列推荐，导致了许多专有交易或少数投资者被邀请参与出售过程。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网络将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们没有被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司完成我们的初始业务合并(定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在这样的初始业务合并中支付的对价对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的管理团队成员和独立董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募股权认购证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的保留或辞职作为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

吾等每名高级职员及董事目前对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，而根据该等义务或责任，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与以下任何潜在交易或事项：(A)一方面，董事或高管和我们可能是公司机会；另一方面，或(B)如提交该声明会违反董事或主管人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据1934年修订的《证券交易法》第12节或《交易法》自愿注册我们的证券。因此，我们受制于《交易所法案》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以用他们持有的股票或目标企业的股份交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中存在大量费用以及市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的业务合并中可能不会出现。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-k法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)只提供两个五年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

此外，在本次发行完成后，在完成业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免。因此，纳斯达克将把我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，董事任命投票权的50%以上由个人、集团或其他公司持有的公司即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求。

财务状况

由于业务合并的可用资金最初为191,000,000美元，在支付了9,000,000美元的递延承销费(或如果没有赎回，在支付了10,950,000美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(包括根据本次发售完成后或其他情况下我们可能订立之远期购买协议或后盾协议)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务、其他证券发行或上述各项之组合，进行初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金，或用于营运资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何企业或行业寻求初步的业务合并，但预计将重点放在医疗保健行业的公司。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发售完成后签订的后备协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读过此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们的关联公司，也可能通过他们的

由于可能进行正式或非正式的询问或讨论而进行的商业接触，以及参加贸易展会或会议。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。

我们没有被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司完成我们的初始业务合并(定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在这样的初始业务合并中支付的对价对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•        使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•        使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

•        我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外)；

•        我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有从信托账户赚取的5%或更多权益(或此等人士共同拥有10%或更多权益)，并且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

•        发行或潜在发行普通股将导致我们的控制权发生变动。

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于各种商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时机，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；及(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，向股东呈交将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务或责任这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。其目的是，如果第100亿.18规则适用于保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守《交易所法案》下的第100亿.18规则，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加提交给公共权证持有人批准与我们的初始业务合并相关的任何事项的可能性，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司预计，他们可能会确定保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以通过直接联系我们的股东或在我们邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后收到股东(A类普通股的情况下)提交的赎回请求来寻求私下谈判交易的股东。在我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司达成私人交易的范围内，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并的股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法的规定，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买股票违反了交易所法案第9(A)(2)节或第100亿.5条规则，我们将被限制购买股票。任何此类购买都将根据《交易所法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买家遵守此类报告要求。此外，如果我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、

如果顾问及其附属公司从公众股东手中购买公开股票或认股权证，则此类购买将符合《交易法》第14E-5条规则的要求，在相关部分包括通过遵守以下规定：

•        我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买公开股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•        如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司从公众股东手中购买公众股票或认股权证，他们的价格将不高于我们通过赎回程序提供的价格；

•        我们为我们的企业合并交易提交的注册声明/委托书将包括一份声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准该企业合并交易；

•        我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；以及

•        我们将在证券持有人会议批准业务合并交易之前，以8-k表格披露以下重大事项：

•        在保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联方提出的赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；

•        我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司进行收购的目的；

•        发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；

•        向我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

•        根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可能会选择从公众股东那里购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，无论他们是弃权、投票支持还是投票反对我们的初始业务合并，我们都有机会赎回全部或部分A类普通股，其每股价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。非管理保荐人投资者不需(I)持有他们在本次发行中可能购买的任何单位、A类普通股或公开认股权证

或其后任何时间，(Ii)在适用时间投票予他们可能拥有的任何A类普通股，以支持我们的初始业务合并，或(Iii)避免在我们初始业务合并时行使其赎回其公开上市股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后订立的后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，无论他们是弃权、投票支持还是投票反对，赎回其全部或部分A类普通股，或者(I)通过收购要约的方式在召开股东大会批准业务合并时赎回，或者(Ii)在没有股东投票的情况下通过要约收购。至于我们将寻求股东批准拟议的业务合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)，如上所述“股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并(与我们90%的子公司除外)以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股票的机会的要求包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。如获特别决议案批准，该等条文可予修订，该特别决议案要求有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投赞成票的股东至少三分之二的赞成票，只要我们就该等修订提出赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•        根据《交易所法案》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起进行赎回，以及

•        在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则收到普通决议案后，方能完成初步业务合并，而该等决议案要求有权亲自投票或委派代表于适用的公司股东大会上投票的股东至少获得过半数赞成票。如果有权在会议上投票的至少三分之一的已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到会议法定人数。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判交易中购买的股票，但他们根据交易法第14E-5条的要求可以购买的股票除外，这些股票不会投票赞成批准业务合并交易)。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的6,666,667股，或33.3%，才能让我们的初始业务合并获得批准，假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会被行使，信件协议的各方不会收购任何A类普通股。假设只有我们已发行和已发行普通股的三分之一的持有人在公司的股东大会上投票表决他们的股份，这是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除我们的创始人股份外的任何公开股票被投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要一项特别决议的批准，这需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投赞成票的至少三分之二的赞成票。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人(I)有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，以及(Ii)有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司(包括因我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让而修订我们的章程文件或采纳新的章程文件所需的任何特别决议)。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们是投票赞成或反对建议的交易，或他们是否对建议的交易投票或弃权，或他们是否在批准建议交易的股东大会的记录日期为公众股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•        根据监管发行人投标要约的交易所法案规则第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

•        在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与监管委托书征集的交易所法案第14A条所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案规则第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则第14e-5条。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在本次发行完成后订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
如果我们寻求股东的批准

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在预定的初始业务合并投票之前，或从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则有最多两个工作日的时间提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约100美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到完成窗口结束。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有完成窗口的持续时间来完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是扣除税款后的利息，最高可减去支付解散费用的利息100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且在每一情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

吾等的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能在完成窗口内完成我们的初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份清算分派的权利，尽管彼等将有权从信托账户以外的资产清算分派。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；在任何情况下，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其公众股票的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。非管理保荐人投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或公开认股权证，可在本次发售中或其后的任何时间购买，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们的初始业务合并时不行使赎回其公开发行股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约1,250,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们要花费本次发行和出售私募认股权证的所有净收益，除了存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户所赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们的债权人的要求，这些债权人的要求将比我们的公众股东的要求优先。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10美元。虽然我们打算支付该等款项（如有），但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘用其特定专业知识或技能的第三方顾问

在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下，管理层将大大优于同意执行豁免的其他顾问。Withum Smith+Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的资金，保荐人同意，如果第三方(本公司的独立审计师除外)或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股实际金额中较低者，保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对此次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口所持每股公众股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，两者均减去应付税款)，而吾等保荐人声称其无法履行其弥偿责任或其并无与某项索偿相关的弥偿责任，吾等独立董事将决定是否对本保荐人采取法律行动以执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得高达约1,250,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提出破产或无力偿债呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产内，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权所限。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证

将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法律，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处置”。因此，清算人或破产或其他法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将只有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，则在赎回我们的公众股票的情况下，(II)与股东投票有关，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(Iii)如果他们在我们的初始业务合并完成后赎回各自的股票以换取现金，受适用法律和拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)的约束。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初步业务组合以及我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用的办公空间位于佛罗里达州迈阿密西南7街78号Suite500，邮编33130，由我们赞助商的一家附属公司提供。我们将向我们的赞助商或其附属公司偿还每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名官员：斯潘根贝格先生和库彻先生。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。很可能，这些财务报表将需要根据GAAP或IFRS编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2025年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于《交易所法案》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6节，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，债券或其他债务或(Ii)全部或部分扣留吾等向本公司股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务到期的其他款项。我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

管理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

我们的首席执行官埃里希·斯潘根伯格自2023年1月至今一直担任SIM的管理合伙人、首席投资官和创始人。2018年1月至2023年1月，斯潘根伯格先生担任知识产权领域全球金融科技公司IPwe的创始人兼首席执行官。2024年1月，IPwe，Inc.在特拉华州地区根据美国破产法第11章提交了自愿重组请愿书。此案于2024年3月转换为破产法第7章破产，目前仍在审理中。2014年9月至2017年3月，斯潘根伯格先生担任nXn Partners首席执行官，这是一家专注于分析知识产权关键属性的预测分析公司。2015年1月至2017年3月，斯潘根伯格先生是平价药物联盟的合伙人，该联盟通过USPTO的各方间审查程序对专利有效性提出质疑。2003年4月至2014年8月，斯潘根伯格先生是IP导航集团(IPNav)的创始人兼首席执行官，IPNav是一家全方位服务的专利货币化和全球许可业务公司。1998年3月至2003年3月，斯潘根伯格先生担任投资科技和工业公司的Cavest Venture Group的总裁。1996年12月至1998年11月，斯潘根伯格先生先后担任电信公司Smartalk Teleservices的业务发展主管和首席执行官总裁。1994年10月至1996年11月，斯潘根贝格先生在Donaldson，Lufkin&Jenrette律师事务所担任总裁和高级副总裁副律师。斯潘根伯格先生的职业生涯始于1986年至1994年在Jones Day担任公司律师，最终在那里他被提升为合伙人。斯潘根伯格先生拥有斯基德莫尔学院的经济学学士学位、伦敦政治经济学院的经济学硕士学位和凯斯西储大学法学院的法学博士学位。斯潘根贝格先生在执行、投资和知识产权方面的专业知识和经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

董事首席财务官David·库彻自2023年1月至今一直担任SIM的联席管理合伙人和联合创始人。库彻先生于2020年3月至2023年1月担任Corner Ventures的风险投资合伙人，期间专注于后期投资和公开市场。他还担任过Corner Growth Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：COOL)的首席投资官，该公司宣布与全球数字转型和网络安全解决方案和服务提供商诺华控股公司和Corner Growth Acquisition Corp.2(纳斯达克：TRON)进行初步业务合并，后者于2021年6月完成首次公开募股，目前正在寻找初始业务合并的目标。从2016年到2020年，他是托里安资本合伙公司的管理合伙人，这是他在2016年共同创立的一家公司，现在是一个家族投资工具。2011年至2016年，库彻先生担任纽约商业银行宽带资本管理公司的董事董事总经理，并于2016年2月至2018年12月担任其继任者另类投资公司宽带资本合伙公司的顾问。库彻先生也曾在2016年6月至2018年3月期间担任宽带资本投资组合公司免疫体(纳斯达克代码：IMNM)的临时首席财务官。Kutcher先生通过特殊目的收购公司的首次公开募股和业务合并流程，在协助它们方面发挥了重要作用，包括承诺资本收购公司，该公司于2013年10月收购了One Group Hotel，Inc.(纳斯达克：STKS)，并由宽带资本委托人和Spectral AI(纳斯达克：00MDAI)控股。Kutcher先生的职业生涯始于2008年至2011年在纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP担任并购和资本市场律师。库彻先生拥有南方大学(Sewanee)的文学学士学位和桑福德大学(坎伯兰)的法学博士学位。库彻先生的重大投资和特殊目的收购公司的相关经验使他非常有资格担任我们的董事会成员。

德洛斯·马歇尔·科斯格罗夫万.D.自我们的主要证券在纳斯达克上开始交易以来，一直担任我们的董事会成员。2004年至2017年，科斯格罗夫博士担任克利夫兰诊所首席执行官和总裁，克利夫兰诊所一直位居美国前五名医院之列，并被《美国每日新闻》和《世界报道》评为心脏内科和心脏手术综合医院。他目前担任克利夫兰诊所的执行顾问，在那里他与医院领导层就国内和国际增长战略进行合作。他是阿布扎比克利夫兰诊所、American Well、Hims&Hers和View的董事会成员。他之前在谷歌云工作，目前是几家医疗机构的顾问。在美国空军担任外科医生并获得铜星勋章后，科斯格罗夫博士于1975年加入克利夫兰诊所，并于1989年至2004年担任胸心外科主任。他是美国国家医学科学院院士和国家发明家学院院士。他拥有30项医学创新专利。2016年，他被《财富》杂志评为年度商业人物。连续三任美国总统都曾就医疗保健问题征求过他的意见。科斯格罗夫博士拥有威廉姆斯学院的学士学位，并在弗吉尼亚大学医学院获得医学博士学位。科斯格罗夫博士在医疗和保健领域的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

自从我们的证券在纳斯达克上开始交易以来，Janine Grasso一直担任我们的董事会成员。格拉索女士自2022年10月以来一直担任DocuSign全球合作伙伴生态系统负责人，并自2024年3月以来一直担任品牌接洽网络公司(纳斯达克：BNAI)的董事负责人。此前，葛拉索女士于2019年至2022年担任威瑞森电信业务发展副总裁总裁，领导一个新成立的业务发展组织。2010年至2019年，格拉索女士在IBM工作，最近担任区块链生态系统副总裁总裁，领导IBM区块链战略和生态系统组织。格拉索女士获得了佩斯大学鲁宾商学院的学士学位。格拉索女士在收购、资产剥离、知识产权相关交易和战略合作伙伴关系方面的丰富经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

自我们的证券在纳斯达克上开始交易以来，文森特·卡彭一直担任我们的董事会成员。卡彭先生目前担任光谱AI(纳斯达克代码：MMDAI)的首席财务官兼总法律顾问，并自2022年3月起担任光谱AI的总法律顾问兼企业秘书。2012年4月至2022年3月，他担任过各种职务，包括首席运营官、总法律顾问，并于2018年4月至2018年4月担任纽约私募股权基金Michaelson Capital Partners的总裁，该基金投资于科技公司。卡彭先生在代表生命科学和技术公司方面有着广泛的背景，在推动公司增长和发展方面，他作为一名专注于商业和以结果为导向的领导者有着长期的记录。他的职业生涯始于在毕马威担任注册会计师，之后从事公司法和证券法工作。他拥有20多年丰富的公司和证券法律经验，先是在Morgan Lewis LLP工作，然后是Reed Smith LLP的合伙人。卡彭先生是Alexet Capital Associates，LLC的高级顾问，也是莱恩·莱舍基金会(Ryan Lesher Foundation)的董事会成员，这是一个帮助宾夕法尼亚州巴克斯县家庭的非营利组织。卡彭先生在坦普尔大学获得法学博士和工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位。卡彭先生的会计、交易、私募股权和医疗保健相关经验使他非常有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人将有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或公司的继续进行投票(包括修订我们的章程文件或采纳新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就该等事宜投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人此等权利的此等条文，可由有权亲自投票或委派代表在适用的公司股东大会上投票的股东以至少90%(或如该修订建议就完成我们的初始业务合并，则为三分之二)的赞成票通过的特别决议案修订。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由卡彭先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二级董事的任期

由格拉索女士和科斯格罗夫博士组成，将在第二届年度股东大会上到期。由斯潘根贝格先生和库彻先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克的规定要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在本次发行完成之前，我们拥有纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。本公司董事会已决定科斯格罗夫博士、葛拉索女士及卡彭先生为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们不被禁止向我们的赞助人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付任何费用(包括咨询费)、报销或现金支付，以支付我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，包括以下付款，如果在完成初始业务合并之前支付，则所有这些款项将从信托账户以外的资金支付：

•        偿还赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；

•        我们的赞助商或其附属公司向我们提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支助的补偿，金额相当于每月10,000美元；

•        向我们的独立董事、顾问或他们各自的关联公司支付与完成我们最初的业务合并有关的咨询费、成功费或发起人费用；

•        我们可以聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司作为顾问，或以其他方式与我们的初始业务合并和某些其他交易相关，并向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用；

•        报销与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及

•        偿还可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。卡彭先生、格拉索女士和科斯格罗夫博士担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。卡彭先生、格拉索女士和科斯格罗夫博士都是独立的。

卡彭担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，卡彭先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•        协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规的要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行；独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；

•        预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；与独立注册会计师事务所审查和讨论独立注册会计师事务所与我们的所有关系，以评估其继续保持独立性；

•        根据适用的法律和法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和(2)最近一次独立注册会计师事务所的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内对该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•        召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准我们在进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-k规定第404项规定必须披露的任何关联交易；以及

•        与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员包括格拉索女士、科斯格罗夫博士和卡彭先生，格拉索女士担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，他们都必须是独立的。格拉索女士、科斯格罗夫博士和卡彭先生都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•        审查并向董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划须得到董事会所有其他高管的批准；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•        批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名者审议和推荐的董事为科斯格罗夫博士、格拉索女士和卡彭先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如适用的话，特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》和我们董事会委员会的章程。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。如果吾等对吾等的“道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或从适用于吾等的美国证券交易委员会或纳斯达克规则下适用于吾等的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士的道德守则条文中批准任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会通过引用的方式并入S-1的本表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，并且对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•        在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•        有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•        不以不正当方式束缚未来自由裁量权的行使的义务；

•        为被授予的目的行使权力的义务，以及在不同股东部门之间公平行使权力的义务；

•        有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•        行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以牺牲公司利益为代价因其职位而获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。吾等每名高级职员及董事目前对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，而根据该等义务或责任，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与以下任何潜在交易或事项：(A)一方面，董事或高管和我们可能是公司机会；另一方面，或(B)如提交该声明会违反董事或主管人员对任何其他实体的现有法律义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何这样的公司、企业或投资在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•        我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的工作时间。

•        我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将在与本次发行结束同时结束的交易中购买私募认股权证。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管他们将有权从信托账户以外的资产中清算分配。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。此外，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意不会转让、转让或出售彼等的任何方正股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至以下较早的情况发生：(I)吾等完成初步业务合并后六个月内或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权以普通股换取现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的翌日。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)将不得转让，直至我们完成初步业务合并后30个月。由于我们的每位高级管理人员和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•        如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们没有被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或非管理保荐人投资者有关联的公司完成我们的初始业务合并(定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在这样的初始业务合并中支付的对价对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，支持我们的初始业务合并，但他们根据交易法第14E-5条的要求可以购买的股份除外，这将不会投票赞成批准业务合并交易。非管理保荐人投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或公开认股权证，可在本次发售中或其后的任何时间购买，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们的初始业务合并时不行使赎回其公开发行股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级管理人员和董事将在法律允许的最大程度上得到我们现有的或未来可能被修订的赔偿，包括他们以其身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的高级职员和董事已同意，并且任何在初始业务合并之前可能成为高级职员或董事的人也将同意放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔，并放弃他们未来可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，因为或因以下原因而产生的任何类型的索赔向我们提供的任何服务，并且不会以任何原因向信托账户寻求追索。因此，只有在以下情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿：（i）我们在信托账户外有足够的资金或（ii）我们完成了初始业务合并。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们A类普通股的出售，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者；

•        我们的每一位高级职员和董事；以及

•        我们所有的官员和董事都是一个团队。

除另有指明外，吾等相信表中所列所有人士对彼等实益拥有之吾等所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不可于本招股章程日期起计60日内行使。

2024年1月29日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。于2024年5月，我们以每股已发行B类普通股派发0.33股股息，令我们的初始股东合共持有7,666,667股方正股份(最多1,000,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。

在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的25%。我们的保荐人将免费交出多达1,000,000股方正股份，这取决于承销商行使超额配售的程度。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人免费向我们交出了1,000,000股方正股票，本次发行后发行和发行的普通股为26,666,667股。

____________

*日本经济增长不到1%

(1)除非另有说明，否则以下每一家公司的营业地址均为c/o SIM Acquisition Corp.，地址为佛罗里达州迈阿密33130号Suite500西南第7街78号。

(2)所示其他股东权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。该等股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或在持有人一对一的基础上更早地根据持有人的选择自动转换为A类普通股，可进行调整，如题为“证券说明”的部分所述。

(3)我们的保荐人SIM卡保荐人1 LLC是该等股份的纪录保持者。埃里希·斯潘根伯格和David·库彻是Conroy Partners LLC的管理成员，Conroy Partners LLC是SIM赞助商1 LLC的管理成员，他们对保荐人持有的普通股拥有间接投票权和投资自由裁量权。Spangenberg先生和Kutcher先生均否认对SIM赞助商1 LLC持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

(4)超额配售包括最多1,000,000股方正股份，保荐人将根据承销商行使超额配售选择权的程度免费交出这些股份。

(5)截至目前，非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣(I)按发行价购买本次发行中合共约17,696,393个单位，及(Ii)透过保荐人，以每份认股权证1.00元的价格(合共2,750,000美元)购买合共2,750,000份私募认股权证；在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发行结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将于本次发行结束时以名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人持有的合共2,200,000股方正方正股份的权益。非管理保荐人投资者除授予其他公众股东的权利外，不会被授予任何股东或其他权利，仅获得保荐人的会员权益，无权控制保荐人，也无权投票或处置保荐人持有的任何证券，包括保荐人持有的方正股份。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的25%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人将有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或公司的继续进行投票(包括修订我们的章程文件或采纳新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括在开曼群岛以外的司法管辖区任命董事或继续经营公司(包括修改我们的章程文件或采纳新的章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是因为我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人和承销商的代表Cantor Fitzgerald&Co.已承诺，根据书面协议，将购买总计6,000,000份私募认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募配售将在本次发行结束的同时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，或总计6,000,000美元(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)。在这6,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买4,000,000份认股权证，康托·菲茨杰拉德公司已同意购买2,000,000份认股权证。

非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，间接购买合共2,750,000份私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计2,750,000美元)，该私人配售将与本次发售同步结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有2,200,000股方正股份的权益。

私募认股权证将与本次发售中出售的认股权证相同，但以下情况除外：只要认股权证由我们的保荐人或其许可受让人持有，私募认股权证(I)除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天，(Ii)将有权获得登记权和(Iii)关于Cantor Fitzgerald&Co.和/或其指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本次发售开始销售之日起五年内不得行使。私募认股权证的部分买入价将加入本次发售所得款项中，存放于信托户口，以便于本次发售结束时，200,000,000美元(或若承销商全面行使其超额配售选择权，则为230,000,000美元)将持有于信托户口。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

SIM赞助商1有限责任公司、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

意向书

非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣按发行价(假设全面行使承销商的超额配售选择权)在是次发售中购买合共约17,696,393个单位。没有任何非管理保荐人投资者向我们表示有兴趣购买超过9.9%的此次发售单位。

在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有2,200,000股方正股份的权益。非管理保荐人投资者除授予其他公众股东的权利外，不获授予任何股东或其他权利，仅获授予保荐人的会员权益，无权控制保荐人或投票或处置保荐人持有的任何证券，包括创办人股份和保荐人持有的私募认股权证。保荐人成员的权益以两类会员权益单位计值：(I)代表方正股份权益的A类会员单位及(Ii)将代表私募认股权证权益的b类会员单位。保荐人的所有成员，包括我们保荐人的管理成员，以及可能与本次发行同时加入保荐人的任何非管理保荐人投资者，将持有代表他们在创始人股票和私募认股权证中的比例权益的两类会员单位。根据保荐人所有成员的协议，保荐人的管理和控制权完全属于保荐人的管理成员，任何非管理保荐人投资者，无论其单位所有权如何，都没有任何投票权、否决权、同意或其他参与权。由于这种管理结构，非管理保荐人投资者将无权控制保荐人，或参与有关保荐人持有的任何证券的处置或其他方面的任何决定。此外，非管理保荐人投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或公开认股权证，他们可在本次发售或其后的任何时间购买，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)在我们的初始业务合并时不行使其赎回其公开发行股份的权利。非管理保荐人投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们可能在此次发行中购买的单位相关的A类普通股的相同权利，与赋予我们其他公众股东的权利相同。然而，如果非管理保荐人投资者购买了他们向我们表示有兴趣购买或以其他方式持有我们大量单位的所有单位，那么非管理保荐人投资者在批准我们的初始业务合并和以其他方式行使他们作为公众股东的权利方面可能会与我们的其他公众股东有不同的利益，因为他们对方正股票的间接所有权在本招股说明书中进一步讨论。

不能保证非管理保荐人投资者将在本次发行中直接或间接收购任何单位，也不能保证在完成我们的初始业务合并之前或之后，这些投资者将保留的单位数量(如果有的话)。由于这些意向书不是具有约束力的协议或购买承诺，非管理保荐人投资者可能决定在此次发行中购买不同数量的单位，或者根本不购买。此外，承销商完全有权将单位分配给投资者，并可决定向非管理保荐人投资者出售不同数量的单位或不出售单位。承销商将就非管理保荐人投资者购买的单位(如果有的话)获得与本次发行中出售给公众的其他单位相同的预付折扣、佣金和递延承销佣金。如果非管理保荐人投资者购买了他们表示有兴趣的单位数量(无论是在本次发行中还是之后)，并投票支持我们的初始业务合并，则不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。然而，由于我们的非管理保荐人投资者没有义务在本次发行结束后继续持有任何上市股票，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东就我们的初始业务合并进行投票时，这些非管理保荐人投资者中的任何一个将是公众股东，如果他们是公众股东，我们也不能向您保证这些非管理保荐人投资者将如何投票表决任何业务合并。

对转让方正股份及私募认股权证的限制

根据本公司保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款，方正股份及私募认股权证及其转换或行使时发行的任何A类普通股均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股份而言，直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月内或(B)在我们完成清算、合并、换股或其他类似交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的第二天，以及(Ii)在私募认股权证和可通过转换或行使其发行的任何A类普通股的情况下，直至我们的初始业务合并完成后30天，除非在以下每个情况下：(A)向我们或坎托·菲茨杰拉德公司的S高级管理人员、董事、顾问或顾问、我们或坎托·菲茨杰拉德公司的任何关联公司或家庭成员、S高级管理人员、董事、顾问或顾问、保荐人或其关联公司的任何成员或合作伙伴以及由这些成员或合作伙伴建议的基金和账户、保荐人的任何关联公司或此类关联公司的任何员工，(B)在个人的情况下，作为礼物送给此人的直系亲属或信托基金，受益人是该人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据其去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系命令；(E)通过与任何远期购买协议或类似安排、与延长完成窗口有关或与完成企业合并有关的私人销售或转让，其价格不高于股份或认股权证最初购买的价格；(F)我们的保荐人或Cantor Fitzgerald&Co.根据我们保荐人或Cantor Fitzgerald&Co.的S有限责任公司协议或其他特许文件，按比例向其各自的成员、合作伙伴或股东分发；(G)在保荐人解散或Cantor Fitzgerald&Co.解散时，根据开曼群岛的法律或我们保荐人的有限责任公司协议；(I)在我们完成初始业务合并后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(J)转让给根据(A)至(G)条将允许转让的个人或实体的代名人或托管人；但是，在第(A)至(G)款和第(J)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

(I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股票的持有者，(Ii)将于本次发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证及认股权证将拥有登记权，以要求吾等登记出售其持有的任何证券及根据将于本次发售生效日期前签署的登记权协议完成初步业务合并前由彼等收购的本公司任何其他证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多15,166,667股A类普通股及7,500,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于转换方正股份时发行的7,666,667股A类普通股，(Ii)6,000,000股私人配售认股权证相关的A类普通股，及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数量包括最多6,000,000份私募认股权证和1,500,000份因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。尽管有任何相反的规定，Cantor Fitzgerald&Co.只能在本招股说明书组成的注册说明书生效日期起的五年内提出一次要求。此外，Cantor Fitzgerald&Co.只能在本招股说明书构成部分的注册说明书生效日期开始的七年期间内参与“搭载”注册。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2024年1月29日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。于2024年5月，我们以每股已发行B类普通股派发0.33股股息，令我们的初始股东合共持有7,666,667股方正股份(最多1,000,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。

方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的25%。我们的保荐人将免费交出多达1,000,000股方正股份，这取决于承销商行使超额配售的程度。2024年4月，我们的发起人向我们的每一位独立董事转让了5万股方正股票。

我们的保荐人和本次发行的承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.已承诺，根据书面协议，以私募方式购买总计6,000,000份私募认股权证(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募配售将在本次发行结束时同时结束，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，或总计6,000,000美元(包括如果承销商的超额配售选择权全部行使)。在这6,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买4,000,000份认股权证，康托·菲茨杰拉德公司已同意购买2,000,000份认股权证。私募认股权证将与本次发售中出售的认股权证相同，但以下情况除外：只要认股权证由我们的保荐人或其许可受让人持有，私募认股权证(I)除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天，(Ii)将有权获得登记权和(Iii)关于Cantor Fitzgerald&Co.和/或其指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本次发售开始销售之日起五年内不得行使。

非管理保荐人投资者已表示有兴趣透过购买非管理保荐人会员权益，间接购买合共2,750,000份私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计2,750,000美元)，该私人配售将与本次发售同步结束。在每名非管理保荐人投资者透过保荐人购买与本次发售结束有关而获分配的私募认股权证后，保荐人将按名义购买价向非管理保荐人投资者发行会员权益，反映保荐人合共持有2,200,000股方正股份的权益。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关，公司可能会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务的发起人费用、咨询费、咨询费或成功费，如果在完成我们的初始业务合并之前完成，这些费用将从信托账户以外的资金支付。

我们将向我们的赞助商或其附属公司偿还每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们总额高达300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2024年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还

如此多的贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的金额来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们必须在本次发售结束后24个月或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们的初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公众股票的持有者将有机会以每股价格赎回他们的股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息(减去应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量，符合适用法律。

在我们最初的业务合并之前，任何上述向我们的赞助商支付的款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们已就方正股份及私募认股权证订立登记权协议，该协议于“主要股东权益登记权”标题下描述。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了其审批或批准“关联交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)该公司曾经或将会参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个已完成财政年度的合计公司总资产的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)”关联方“曾经拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)董事、董事的被提名人或高级职员，或自上一个财政年度开始以来担任该职位的任何人士，即使他或她目前并未担任该职位；(Ii)拥有超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)如果前述人士是自然人，则上述任何类别证券的任何直系亲属；及(Iv)根据交易所法案S-k规例第404项可能是“关连人士”的任何其他人士。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的独立交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审核委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的最佳利益；及(V)如关联方为董事或董事的直系亲属，交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

我们不被禁止向我们的赞助人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付任何费用(包括咨询费)、报销或现金支付，以支付我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，包括以下付款，如果在完成初始业务合并之前支付，则所有这些款项将从信托账户以外的资金支付：

•        偿还赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；

•        我们的赞助商或其附属公司向我们提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支助的补偿，金额相当于每月10,000美元；

•        向我们的独立董事、顾问或他们各自的关联公司支付与完成我们最初的业务合并有关的咨询费、成功费或发起人费用；

•        我们可以聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司作为顾问，或以其他方式与我们的初始业务合并和某些其他交易相关，并向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用；

•        报销与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及

•        偿还可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

证券的说明

我们是开曼群岛获豁免的公司(公司编号406641)，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半来购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则该整份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我们其决定允许更早的独立交易，否则组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，前提是我们已提交下文所述的表格8-k的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和权证开始分开交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-k表格报告，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。在本次发行完成后，我们将以Form 8-k的形式提交最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果超额配售选择权是在首次提交表格8-k的这种当前报告之后行使的，将提交第二份或经修订的表格8-k的当前报告，以提供最新的信息，以反映超额配售选择权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期前，已发行的B类普通股共有7,666,667股，全部由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的25%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。根据承销商行使超额配售的程度，最多100万股方正股票将被免费交出。本次发行完成后，我们将发行26,666,667股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权并相应地放弃1,000,000股方正股票)，包括：

•        作为本次发行的一部分而发行的20,000,000股A类普通股；以及

•        我们的初始股东持有6,666,667股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。然而，只有B类普通股持有人将有权(I)在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何选举中委任或罢免董事，这意味着A类普通股持有人将无权任命任何董事，直至完成我们的初始业务合并之后，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司(包括因吾等批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让而修订我们的章程文件或采纳新的章程文件所需的任何特别决议案)。于本公司首次业务合并前，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限该等事项的条文，只可由有权在适用的公司股东大会上亲自投票或委派代表在适用的公司股东大会上投票的股东以至少90%(或如该修订建议就完成我们的初始业务合并提出，则为三分之二)的赞成票通过的特别决议案予以修订。对于在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何其他提交我们股东表决的事项，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别对提交我们股东表决的所有事项进行投票，除非法律另有规定。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则由本人或受委代表投票表决的本公司大部分普通股需投赞成票方可批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这(除上文概述外)要求有权亲自投票的股东或(如允许受委代表)委派代表在适用的公司股东大会上投票的股东至少三分之二的赞成票；该等行动包括修订及重述组织章程大纲及章程细则(上文所述条文除外)，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。关于董事的任命没有累积投票权，因此，有权投票并投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据公司法，我们没有要求我们举行年度或股东大会或任命董事，只是确保公司始终至少有一个董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，无论他们是弃权、投票支持还是投票反对，我们都有机会赎回全部或部分公开股票，赎回价格为每股现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个交易日计算的信托账户存款总额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使不需要投票，也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金

根据法律，如果法律不要求股东投票，且吾等因业务或其他法律原因而未决定举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则收到普通决议案后，方能完成初步业务合并，而该等决议案要求有权亲自投票或委派代表于适用的公司股东大会上投票的股东至少获得过半数赞成票。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要一项特别决议的批准，这需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上投赞成票的至少三分之二的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中，他们可以根据交易法第14e-5条的要求购买的股票，这将不会投票赞成批准业务合并交易)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的6,666,667股，或33.3%，才能让我们的初始业务合并获得批准，假设所有流通股都已投票，超额配售选择权不会被行使，信件协议的各方不会收购任何A类普通股。假设只有我们已发行和已发行普通股的三分之一的持有人在公司的股东大会上投票表决他们的股份，这是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除我们的创始人股份外的任何公开股票被投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们是投票赞成或反对建议的交易，或他们是否对建议的交易投票或弃权，或他们是否在批准建议的交易的股东大会记录日期当日为公众股东。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等未能在完成窗口内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有营运，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但其后不超过十个营业日(并受合法规限

可用资金)，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回，经本公司其余股东及本公司董事会批准后，进行清算及解散，每宗个案均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在完成窗口内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户清偿其创办人股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量，赎回其公开发行的股票，但须遵守本文所述的限制和条件。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份有权享有登记权；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的创始人股票和公众股票的赎回权利，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配，并有权从信托账户以外的资产中清算分配，以及(D)投票他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公共股票(包括在公开市场和私下协商的交易中，除了他们可以根据《交易法》第14E-5条的要求购买的股票外，不会投票赞成批准业务合并交易)支持我们的初始业务合并，(Iv)在完成我们的初始业务合并的同时或紧接着完成我们的初始业务合并之后，或在持有人一对一的基础上，根据持有人的选择，方正股份可自动转换为A类普通股，受本文所述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的调整的限制，以及(V)在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续经营公司进行投票(包括修改我们的章程文件或采纳新的章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让)。

方正股份将在完成我们的初始业务合并时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或根据持有人一对一的选择在更早的时间自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的规限，并须受本文规定的进一步调整的规限。如果额外发行或视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过本次发行中出售的金额，并与初始业务合并的结束相关或相关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，(I)本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数的25%(包括根据承销商的超额配售选择权发行的任何A类普通股，不包括向保荐人发行的私募认股权证相关的A类普通股)，加上(Ii)与初始业务合并结束相关而已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们的高级管理人员或董事发行的任何私募等价权证)减去(Iii)公众股东与初始业务合并相关的任何A类普通股的赎回；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体转让，他们均须受相同的转让限制)，直至(A)吾等完成初始业务合并后六个月或(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的较早者。根据超额配售选择权的行使，我们的保荐人将免费向我们交出最多1,000,000股方正股票。

除非在某些有限的情况下，保荐人成员(包括非管理保荐人投资者)不得转让其在保荐人的全部或任何部分会员权益。有关详情，请参阅“主要股东--对转让方正股份及私募认股权证的限制”。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

•        各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付的或同意视为已缴的数额以及各成员的股份的投票权；

•        已发行股份是否附带表决权；

•        任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•        任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在吾等完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须符合证券法的规定，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，以及有关A类普通股的现行招股说明书可供查阅(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

我们在注册说明书中登记可在行使认股权证时发行的A类普通股，本招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使，可能在本次发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们完成初始业务组合后最长五年的到期日之前行使，为了遵守证券法第10(A)(3)节的要求，在完成我们的初始业务组合后，根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于20个业务日，在我们的初始业务组合结束后，吾等将尽吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交登记说明书的生效后修订(本招股说明书构成其一部分或新的登记说明书，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股根据证券法进行登记)，其后将采取商业合理的努力使其在吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。如果一个

于吾等初始业务合并结束后翌日，可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明未于六十(60)个营业日前生效，则认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册声明及在吾等未能维持有效的注册声明的任何期间为止。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行事，而如果我们如此选择，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。    一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        每份认股权证的价格为0.01美元；在最少30天前发出赎回书面通知(即所谓的30天赎回期)；以及

•        当且仅在以下情况下，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行股份数量的调整或权证行使价格的调整，如“-赎回程序-反稀释调整”标题下所述)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知前至少30个交易日开始的30个交易日内的任何20个交易日内。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并在整个衡量期间备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

抗-稀释如已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等股份资本化、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有权以低于公平市价的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股本，相等于(I)在该等供股中实际出售的A类普通股数目(或根据该等供股出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券可发行)的乘积及(Ii)(X)乘以在该等供股中支付的每股A类普通股的价格及(Y)公允市值的乘积。就此等目的(I)而言，如供股是为可转换为或可行使的证券

就A类普通股而言，在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前一个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就该等A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或实质上所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，除上述(A)项外，(B)某些普通现金股息每年不超过每股0.50美元(可予调整)，(C)以满足A类普通股持有人就建议的初始业务合并而赎回的权利，或(D)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件向每股A类普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集与我们的初始业务合并相关的资金时，(Y)该等发行的总收益总额占总股本收益(包括该等发行和本次发行)的60%以上，并在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于我们的初始业务合并的资金，及(Z)若我们A类普通股的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之一)，相等于市值及新发行价格较高者的115%，而上文“证券-认股权证--公开认股权证赎回触发价格--当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回触发价格”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近百分之)，相等于市值及新发行价格较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或如我们将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前已行使认股权证(“替代发行”)前行使其认股权证(“替代发行”)前已行使认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在该项交易中的应收代价不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的证券形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价的，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证，权证的行权价将为

根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中的定义)，按认股权证协议中规定的金额递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)按照认股权证协议的预期及按照该协议调整有关普通股现金股息的条文，(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人在认股权证协议下的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文，或。(Iv)就替代发行的交付作出规定。所有其他修改或修订都需要当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，但修改我们的认股权证协议将需要至少50%的私募认股权证的持有人投票(包括Cantor Fitzgerald&Co.的投票或书面同意)。或营运资金认股权证，仅就私人配售认股权证或营运资金认股权证条款的任何修订(包括(为免生疑问，没收或取消任何认股权证))。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州位于纽约县的法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易所法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证及营运资金认股权证

私募认股权证及营运资金认股权证将与本次发售的认股权证相同，但以下情况除外：(I)私募认股权证及营运资金认股权证(I)(包括行使此等认股权证可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天为止；(Ii)将有权获得登记权及(Iii)有关Cantor Fitzgerald&Co.及/或其指定人持有的私募认股权证，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，自本次发售开始销售之日起五年内不得行使。修改我们的认股权证协议(为免生疑问，包括没收或取消任何认股权证)将需要至少50%的私募认股权证持有人投票(包括Cantor Fitzgerald&Co.的投票或书面同意)。或营运资金认股权证，只适用于私人配售认股权证或营运资金认股权证条款的任何修订。所有其他修改或修订均须当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。在完成我们最初的业务合并后，支付现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，并将取决于我们当时的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。在完成任何业务合并后，我们是否有能力或决定支付现金股息并不确定。此外，如果我们因最初的业务合并产生任何债务，我们在完成最初的业务合并后宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们A类普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，它对信托账户或其中的任何款项没有抵消权或任何形式的权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似的安排。    在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(I)每家公司的股东的特别决议授权；以及(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)授权。母公司(即持有合共占附属公司股东大会90%投票权的已发行股份的公司)与其附属公司之间的合并无须股东决议，前提是母公司为尚存实体，并向每一名将予合并的附属公司的每名成员提供合并计划的副本，除非该成员另有同意。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，但对于外国公司，开曼群岛公司的董事还必须发表声明，表明经过适当的查询后，他们认为已满足某些要求，包括以下要求：（i）外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守;（ii）没有请愿书

(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利受到暂停或限制；及(V)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；及(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在。

《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在某些情况下对合并或合并持不同意见时，有权获得其股份的公允价值。实质上，在这种权利适用的情况下，该程序如下：(一)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票授权，股东建议要求支付其股份的款项；(二)在股东授权合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(3)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(4)在上文第(2)款规定的期限届满后七个工作日内或合并或合并计划提交之日后七个工作日内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(V)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司必须(及任何持不同意见的股东可)向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定所有持不同意见股份的公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与其就其股份的公平价值达成协议的持不同意见股东的姓名或名称及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东必须就其在组成公司中持有的所有股份这样做。于根据上文第(Iii)段发出异议通知后，该通知所关乎的股东将不再拥有股东的任何权利，但获支付该人士股份公允价值的权利及公司法所指明的若干权利除外。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的股东持有在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场的任何类别的股份，而出资股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利在某些情况下公司的重组或合并，这在开曼群岛通常被称为“安排计划”，这可能相当于合并。安排方案通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长)，则有关安排必须获得以下方面的批准：(I)

一间公司与其债权人或其任何类别的债权人之间的妥协或安排，而该等债权人或任何类别的债权人占该债权人或该类别债权人的多数，而该等债权人或该类别的债权人必须另外代表该等债权人或该类别的债权人(视属何情况而定)的75%的价值，而该等债权人或该类别的债权人是亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议并在会议上表决的；及(Ii)就公司与其股东或任何类别股东之间的妥协或安排而言，代表公司价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的大会并投票的股东。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•        股东在有关会议上得到了公平的代表；

•        该安排是一个商人合理地批准的；以及

•        根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与持不同意见者的权利或评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤紧-输出规定：如果收购要约在四个月内提出并被要约相关股份价值90%的持有人接受，要约人可在最初四个月期限届满后两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。    我们开曼群岛的法律顾问Ogier(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•        公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•        被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。    开曼群岛的证券法与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。    根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•        年度报告要求很低，主要包括公司主要在开曼群岛以外经营业务并遵守公司法规定的声明;

•        获得豁免的公司的成员登记册不接受检查，可以保存在开曼群岛以外的地方；

•        获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•        被豁免的公司可以发行无面值或面值的股票；

•        获豁免的公司可取得免征任何未来税项的承诺(这类承诺通常首先给予30年)；及

•        获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，特别决议是指(1)经有权亲自投票的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的多数通过的决议，或(如允许委派代表)在股东大会上由受委代表表决的决议，其中已发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意向；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，已获公司所有有权就该事项投票的股东一致通过书面决议案(或公司法不时容许的较低门槛)。有关董事任免及在开曼群岛以外司法管辖区内继续经营本公司的条文，只可由有权亲自投票或(如受委代表获准)受委代表在适用情况下投票的股东以至少90%(或如建议作出该等修订，则为三分之二)的赞成票通过的特别决议案修订。其他

如上文所述，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在适用的公司股东大会上(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)至少三分之二投票通过，或由根据公司法通过的书面决议案批准。

我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们25%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

•        如果我们尚未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日(并受合法可用资金的限制)，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是扣除税款后的利息，最高可减去支付解散费用的利息100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，遵守我们在开曼群岛法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

•        在我们的初始业务合并之前，除非与将B类普通股转换为A类普通股有关，否则我们不能发行额外的股份，使其持有人有权(I)接受信托账户的资金或(Ii)在任何初始业务合并中与公众股一起投票；

•        如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易所法案第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与我们的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息，如交易所法案第14A条所要求的；

•        纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。

•        如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，而不是为了批准初始业务合并，或者不是为了完成初始业务合并，(I)为了修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供赎回机会，无论他们是否弃权、投票支持、或投票反对我们最初的业务合并，在批准后，以每股现金支付的每股价格，以现金支付的A类普通股的全部或部分，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量；

•        我们不会仅仅与另一家空白支票公司或名义上有业务的类似公司进行最初的业务合并；以及

•        在完成我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区(如本文进一步描述)就任命或罢免董事或继续经营我们的公司进行投票。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何申索或争议，或以任何其他方式与每名股东在吾等的持股比例有关的任何申索或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对吾等或吾等股东的任何受托责任或其他责任的诉讼。(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(因该概念为美国法律所承认)所管限的申索的诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院选择条款将不适用于为执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，而就美利坚合众国的法律而言，美国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和唯一的论坛。

反洗钱、反恐融资、防扩散融资和金融制裁合规--开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或是金融制裁的企业合并伙伴，并且他们在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(1)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况，如果披露与犯罪行为有关，洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的商业联合伙伴；或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果股东或其正式授权的代表或代理人在其拥有或持有公司权益的任何时间成为或成为(或被公司或其关联公司(“代理人”)认为是或成为)，(A)被列入联合王国维持的任何制裁名单(包括通过安理会命令延伸至开曼群岛)或开曼群岛或根据适用法律维持的任何类似名单上的个人或实体，或在开曼群岛受到适用制裁(“制裁对象”)，或(B)直接或间接由制裁对象拥有或控制的实体，如公司全权酌情决定，则(I)公司或其代理人可在不通知股东的情况下，立即停止与股东的任何进一步交易，或冻结与股东的权益或账户的任何交易(例如，禁止向股东付款或向股东支付款项，或限制或暂停与权益或账户的交易)，或冻结公司的资产(包括非制裁对象的其他股东的权益或账户)，直至有关人士不再是制裁对象或根据适用法律获得继续此类交易的许可证(“受制裁的人事件”)，(Ii)公司及其代理人可能被要求向开曼群岛金融管理局、开曼群岛财务报告管理局或其他适用的政府或监管当局报告该等行动或不遵守资料要求，并向开曼群岛金融管理局、开曼群岛财务报告管理局或其他适用的政府或监管当局披露股东的身份(及/或股东的实益拥有人及控制人的身份)(而无须通知订户已如此提供该等资料)及。(Iii)公司及其代理人对任何责任、成本、开支不承担任何责任。

因受制裁人士事件而给股东造成的损害和/或损失(包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、收入损失、声誉损失和所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和开支)。

数据保护局-开曼群岛

我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)以及基于国际公认的数据隐私原则颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPL”)负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

我们致力于按照DPL处理个人数据。在使用我们的个人数据时，我们将在DPL下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能在DPL下充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人数据。就本隐私声明而言，“您”或“您的”应指订户，还应包括与订户有关的任何个人。

通过您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。我们可能会将您提供的个人信息与我们从您那里收集的或关于您的个人信息结合起来使用。这可能包括在线或线下收集的个人数据，包括从信贷资料库和其他可用的公共数据库或数据来源收集的个人数据，如新闻提纲、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

阁下的个人资料将受到公平及合法的处理，包括(A)为吾等履行阁下所属的合约或应阁下的要求采取合约前步骤而有必要进行处理的情况；(B)为遵守吾等须履行的任何法律、税务或监管义务而有必要进行的处理；(C)处理是为了吾等或向其披露资料的服务提供商追求合法利益的目的；或(D)阁下同意出于任何其他特定目的而处理个人资料。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，分享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们有公共或法律义务(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就资料处理的目的而言，你的个人资料不得由公司持有超过所需时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人资料转移至开曼群岛以外的地方，均须符合《个人资料许可证》的要求。如有需要，我们会确保与该等资料的接收者订立单独及适当的法律协议。

我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

•        这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

•        这对于遵守我们必须履行的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱、打击恐怖主义融资、防止扩散融资、金融制裁和反洗钱法/反洗钱法要求)；和/或

•        这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向我们及其关联公司提供服务的人员（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，这些人员将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

个别资料当事人的权利

个别数据主体拥有一定的数据保护权利，包括：

•        了解处理您个人数据的目的；

•        访问您的个人数据；

•        停止直接销售；

•        限制您个人数据的处理；

•        更正不完整或不准确的个人资料；

•        要求我们停止处理您的个人数据；

•        通知个人资料泄露（除非泄露不太可能对您造成不利影响）；

•        向数据保护申诉专员投诉；以及

•        要求我们在某些有限的情况下删除您的个人数据。

如果您认为您的个人信息没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人信息提出的任何要求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。监察员可以通过电子邮件info@ombusman.ky联系，或访问他们的网站：ombusman.ky。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下任免董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞赛并获得保荐人的支持，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特别股东大会

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，特别股东大会只可由本公司董事会、本公司行政总裁或本公司主席以过半数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，股东如欲在本公司股东周年大会上开展业务，或提名候选人于本公司股东周年大会上获委任为董事，必须及时以书面通知其意向。为了及时，股东的通知将需要

公司秘书将在不迟于前一届年度股东大会周年日前第90天营业结束时或前150天营业结束时在我们的主要执行办公室接待公司秘书。根据交易所法案下的规则14a-8，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则也将就股东大会的形式和内容规定某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题或在我们的年度股东大会上提名董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则将容许股东大会主席通过有关会议的规则及规例，如不遵守该等规则及规例，则可能会禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

书面决议

于完成发售后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，均可透过正式召开的股东周年大会或特别股东大会或根据公司法通过的书面决议案进行。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可随时通过普通决议案罢免，该普通决议案要求有权亲自投票或(如允许委派代表)在适用的公司股东大会上由受委代表投票的股东至少获得过半数赞成票。在完成初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免。我们的董事会可以通过当时在任董事的多数投票，任命任何人为董事，以填补空缺或作为额外的董事。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即有26,666,667股(或30,666,667股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为20,000,000股A类普通股；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法规则第2144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为6,666,667股方正股份；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,666,667股方正股份)和所有未发行的私募配售认股权证(无论是否行使承销商的超额配售选择权，均为6,000,000股认股权证)将是规则第144条下的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私人交易发行的。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。

税务

以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

开曼群岛税收

以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税、赠与税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后纳入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行认股权证、单位或A类普通股毋须缴付印花税。关于认股权证、单位或A类普通股的转让文书，如在开曼群岛签立或带入开曼群岛，即可加盖印花。

本公司已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已于2024年2月7日向开曼群岛财政司申请并获得实质上类似以下形式的承诺：

《税收减让法》
(修订)
关于税务宽减的承诺

根据《税收减让法(修订)》，现向本公司作出以下承诺：

1.声明此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及

2.此外，政府还规定，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税款：

2.1以本公司股份、债权证或其他债务为本或就本公司的股份、债权证或其他债务支付；或

2.2.以扣缴《税收减让法》(修订本)中规定的全部或部分任何相关付款的方式支付。

这些优惠的有效期为30年，自2024年2月7日起生效。

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于美国债券持有人(定义如下)和非美国债券持有人(定义如下)在此次发行中购买的我们单位的收购、所有权和处置(每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证的一半组成)。由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人一般应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关A类普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据此次发行而首次购买单位，并持有该单位及其每个组成部分作为资本资产，符合修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第(1221)节的含义。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。

本讨论不涉及美国联邦所得税对我们的创始人、赞助商、高管或董事、或我们的创始人股票或私募认股权证持有人的影响。本讨论仅为摘要，并未根据潜在投资者的特定情况描述可能与该单位的收购、所有权和处置相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的投资者的不同后果，包括但不限于：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        适用按市值计价税务会计规则的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        除以下特别规定外，实际或建设性地(通过投票或价值)拥有我们5%或以上股份的人；

•        根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们证券的人员；

•        作为跨境、建设性出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；

•        功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文)；

•        受控制的外国公司；

•        被动的外国投资公司；以及

•        合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类合伙企业的任何受益所有者。

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯的基础，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论没有涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有，也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业(或按美国联邦所得税规定被归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人，则美国联邦所得税对此类合伙企业或其他传递实体中的合伙人、成员或实益所有者的待遇一般将取决于合作伙伴、成员或其他实益所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。我们敦促持有我们证券的合伙人、成员或合伙企业或其他传递实体的其他实益所有人就收购、拥有和处置我们证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅是与收购、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接处理为美国联邦所得税目的处理单位或类似单位的任何文书的问题，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股和一个认股权证的一半，我们打算以这种方式对待收购一个单位。通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一个A类普通股和一个认股权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份认股权证的一半应是持有人在该股或认股权证上的初始纳税基础。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置应被视为对A类普通股和组成该单位的一份认股权证的一半的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的公平市场价值(由每个此类单位持有人基于所有相关事实和情况确定)在A类普通股和一份认股权证的0.5份之间分配。将A类普通股与组成一个单位的一个权证的一半分离，并将一个权证的两部分合并为一个权证，对于美国联邦所得税而言，不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证以及持有人购买价格分配的处理对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征将得到尊重。

美国国债持有者

这一节适用于您是“U.S.Holder”的人。美国股票持有人是我们单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托，如果：(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如守则定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人(如守则定义)。

分派的课税

在下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下，美国证券持有人一般需要在毛收入中包括美国证券持有人在实际或建设性收到的年度内就A类普通股支付的现金或其他财产(不包括我们股票的某些分配或收购我们股票的权利)的金额，只要该分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超出该等收益及利润的分派一般将适用于并减少美国股东在其A类普通股(但不低于零)中的基础，超过该基础的程度将被视为出售或交换该A类普通股的收益(其处理见下文“-A类普通股及认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益”)。

我们支付的股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣除。对于非公司美国股票持有人，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”)，前提是(I)我们的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，(Ii)我们在支付股息的纳税年度或上一年不是PFIC，以及(Iii)满足包括持有期要求在内的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停A类普通股为此而适用的持有期的运行。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

A类普通股和认股权证出售、应税交换或其他应税处置的损益

在以下讨论的PFIC规则的约束下，美国证券持有人一般将确认出售我们的A类普通股或认股权证(包括赎回我们的A类普通股(如下所述)或被视为应税处置的权证，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，根据我们的解散和清算)的出售或其他应税处置的资本收益或损失。如果美国投资者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国债券持有人实现的长期资本收益可能会按较低的税率征税。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停A类普通股为此而适用的持有期的运行。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国债券持有人可能无法满足长期资本利得处理的一年持有期要求，在这种情况下，出售A类普通股或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国证券持有人在出售或其他应税处置中确认的收益或损失金额通常等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金数额与公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，

根据A类普通股当时的相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分，而认股权证包括由上述分配原则确定的单位，该等分配原则在“--购买价格的分配和单位的特征”)和(Ii)美国持有者在如此出售的A类普通股或认股权证中的调整税基下确定。美国股票持有人在其A类普通股或认股权证中调整后的纳税基础通常将等于美国股票持有人的收购成本(即分配给A类普通股的单位购买价格的部分或一个认股权证的一半，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)，对于A类普通股，减去被视为资本回报的任何先前分配。有关根据权证行使而获得的A类普通股中美国持股人的纳税基础的讨论，请参阅下面的“-认股权证的行使、失效或赎回”。

A类普通股赎回

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，如果根据本招股说明书标题为“证券类普通股说明”一节中所述的赎回条款赎回美国证券持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国证券持有人的A类普通股(我们在公开市场购买A类普通股的行为在本讨论的剩余部分被称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的处理这笔交易将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国股票持有人将被视为上文“出售、应税交换或A类普通股及认股权证的出售、应税交换或其他应税处置损益”所述。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国股票持有人将被视为接受公司分派，其税收后果如上所述。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国股东持有的股份总数(包括根据下一段所述的推定所有权规则由美国股东持有的任何股份，包括由于拥有权证而持有的股份)相对于我们在赎回之前和之后发行的所有股份。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)，如果这样的赎回(I)相对于美国股东来说是“大大不成比例的”，(Ii)导致美国股东对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国股东来说“不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国股东不仅考虑美国股东实际拥有的我们的股份，还考虑由该美国股东建设性地拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国股票持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，而美国股票持有人在该美国股票持有人中拥有权益，以及美国股票持有人有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据认股权证的行使可以由该美国股票持有人收购的A类普通股。为了达到显著不成比例的标准，在赎回A类普通股之后，我们的已发行和已发行的有表决权股份的比例必须少于我们的已发行和已发行的已发行和已发行的有表决权股份的百分比，其中包括，在紧接赎回之前，我们的已发行和已发行的有表决权股份的百分比必须低于美国股东实际和有建设性地拥有的百分比。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(I)我们所有由美国股东实际和建设性拥有的股票被赎回，或者(Ii)我们所有由美国股东实际拥有的股票被赎回，并且美国股东有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，则美国股东的权益将完全终止，某些家族成员拥有的股份的归属和美国持股人并不建设性地拥有我们的任何其他股份(包括由于拥有我们的认股权证而由美国持有者建设性拥有的任何股份)。如果A类普通股的赎回导致美国股东在我们的比例权益“有意义地减少”，则赎回A类普通股将不会实质上等同于派息。赎回是否会导致美国债券持有人在我们的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就赎回任何A类普通股的税收后果与其自己的税务顾问进行磋商。

如果上述测试均不符合，则任何A类普通股的赎回将被视为公司分派，其税务影响将如上文“--分派的税项”所述。在这些规则应用后，美国股票持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基将添加到美国股票持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将添加到美国股票持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整税基中。

实际或建设性拥有5%A类普通股的美国股东(或如果我们的A类普通股当时尚未公开交易，则实际或建设性拥有我们1%股份的美国股东)或更多我们的股份(通过投票或价值)可能受到关于赎回A类普通股的特别报告要求，并敦促这些持有人就其报告要求咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使、失效或赎回

美国股票持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股的损益。美国持股人在行使权证时收到的A类普通股的纳税基础通常等于美国持股人对权证的初始投资(即美国持股人对分配给权证的单位的购买价格部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持股人对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的第二天开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持股人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持股人在收到的A类普通股中的课税基础通常应等于美国持股人在为此行使的认股权证中的课税基础。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持股人对收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持股权证持有人持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国证券持有人可以被视为已经交出了相当于A类普通股数量的认股权证，这些A类普通股的总价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。在这种情况下，在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，美国证券持有人将确认与被视为已交出的权证有关的资本收益或损失，其金额等于在被视为已交出的权证的定期行使中收到的A类普通股的公平市场价值与美国政府持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国股票持有人在收到的A类普通股中的总税基将等于美国股票持有人对被视为已行使的权证的初始投资(即，美国股票持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“购买价格的分配和单位的特征”所述)和该等权证的总行使价格之和。目前尚不清楚美国持股人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持股权证持有人持有权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国股东就收到的A类普通股开始持有期时，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果我们根据本招股说明书“证券及认股权证的说明”一节所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如我们在公开市场交易中购买认股权证，则该等赎回或购买一般将被视为对美国证券持有人的应税处置，按上文“出售损益、应税交换或A类普通股及认股权证的其他应税处置”一节所述课税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为“证券认股权证及公开认股权证的说明”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国股东在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证时获得的A类普通股的数量或通过降低权证的行使价格)，则认股权证的美国股东将被视为从我们收到了建设性的分配，这种调整可能是由于向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产而进行的。向美国权证持有人进行这种建设性分配将被视为该美国权证持有人从我们那里获得了通常等于此类增加的利息的公平市场价值的现金分配(按上述分配征税部分所述)，并且通常会增加美国权证持有人在其权证中的调整后税基，只要这种分配被视为股息。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，如果(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度中，其至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定，并按季度平均)，包括其被认为拥有至少25%股份的任何公司的按比例资产份额，是用于生产，或者产生被动收入。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会满足本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据启动例外情况，在以下情况下，公司在具有总收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不会是PFIC，条件是：(I)该公司的前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在启动年后的头两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；以及(Iii)在这两个纳税年度中，该公司实际上都不是PFIC。创业例外对我们的适用性是不确定的，要到我们本纳税年度结束后才能知道，也许要到我们创业年度后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定(对于本纳税年度的启动例外，可能要到我们开始年度后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。此外，我们的美国法律顾问对我们当前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。《守则》第1298(A)(4)节规定，在《财务条例》规定的范围内，任何有权购买PFIC股票的人，应被视为就PFIC规则而言拥有该PFIC的股票。根据《守则》第1298(A)(4)节，目前没有有效的最终财政部条例。然而，《守则》第1298(A)(4)节下拟议的金库条例已经颁布，并有追溯生效日期(“拟议的PFIC备选条例”)。每个潜在投资者被敦促就拟议的PFIC期权法规可能适用于认股权证的投资咨询其税务顾问。仅为讨论目的，以下讨论假设拟议的PFIC期权法规将适用于认股权证。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在接下来的几年适用于在我们担任PFIC期间持有(或被视为持有)A类普通股或认股权证的美国证券持有人，无论我们是否符合随后几年的PFIC地位测试。如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国股东持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国股东没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的按市值计价的选举或合格选举基金(QEF)选举(如下所述)，

如下所述，此类美国股票持有人一般将遵守以下方面的特别规则：(I)美国股票持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益，否则这些收益将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)和(Ii)向美国股票持有人(通常，在美国证券持有人的应税年度内向该美国证券持有人作出的任何分配，超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度内就A类普通股收到的平均年度分派的125%，或(如较短，指该美国证券持有人持有A类普通股在该分派年度之前的部分)(统称为“超额分配规则”)。

在这些超额分配规则下：

•        美国股票持有人的收益或超额分配将在美国股票持有人持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配；

•        分配给美国资产持有人确认收益或收到超额分配的美国资产持有人应纳税年度的金额，或分配给美国资产持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一个交易日之前的持有期部分的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国证券持有人每个其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国证券持有人的最高税率征税，而不考虑美国证券持有人该年度的其他损益项目；以及

•        就美国证券持有人每一个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国证券持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国股票持有人可能能够通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的当前基础上，在我们的纳税年度结束的美国股票持有人的纳税年度内，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而规避上述关于我们的A类普通股(但根据现行法律，不是认股权证)的过度分配规则。根据QEF规则，美国债券持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

如果美国基金持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度后的一年内就其A类普通股进行了QEF选择，而在该年度中，美国基金持有人持有(或被视为持有)A类普通股，则尽管进行了QEF选举，上述超额分配规则(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类美国基金持有人的A类普通股，除非美国基金持有人根据PFIC规则进行清洗选择。在一种类型的清洗选举中，美国股东将被视为以其公平市值出售了此类A类普通股，如上所述，在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配。由于这种清洗选举，美国股票持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在A类普通股中有一个新的持有期。

根据现行法律，美国债券持有人不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国证券持有人出售或以其他方式处置此类权证(行使此类权证除外)，而我们在美国证券持有人持有此类权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，并如上所述征税。如果行使此等认股权证的美国持股人就新收购的A类普通股适当地作出并维持QEF选择(或先前曾就我们的A类普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的超额分配规则经过调整，以考虑到QEF选举产生的当前收入纳入，将继续适用于该等新收购的A类普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，其中包括美国投资者持有认股权证的期限)，除非美国投资者根据PFIC规则做出清洗选择。美国政府敦促持有者就如何将清洗选举的规则应用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

QEF选择是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。美国QEF持有人通常通过将填写好的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)附在及时提交的与选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，包括PFIC年度信息报表中提供的信息来进行QEF选择。一般情况下，只有在提交保护性声明的情况下，才能进行有追溯力的QEF选举，如果满足某些其他条件或征得美国国税局的同意，则持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国基金持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国税收持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国税收持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国股票持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，而美国投资者持有(或被视为持有)此类股票，或者如上所述，根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述，如果我们是任何应税年度的PFIC，我们A类普通股的美国股东如果被QEF选中，目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配，在分配给这些美国股东时，通常不应纳税。根据上述规则，美国投资者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，则该美国基金持有人在该课税年度将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果美国股票持有人在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票，美国股票持有人可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人就其持有(或被视为持有)我们A类普通股且我们被确定为PFIC的美国证券持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则该美国证券持有人一般不会遵守上述关于其A类普通股的超额分配规则。取而代之的是，通常情况下，美国股东将在每个纳税年度将其A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其调整后基础的A类普通股的公允市值的超额部分(如果有的话)计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国股票持有人还将确认其A类普通股的调整基础在其纳税年度末超过其A类普通股的公平市值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国股东在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。根据现行法律，不得就权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如作出选择，按市值计价的选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非A类普通股不再符合《上市公司规则》所指的“可出售股票”资格，或美国国税局同意撤销该项选择。敦促美国债券持有人就我们的A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国股东通常将被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果我们从我们的分销或处置我们的全部或部分

在其他方面，较低级别的PFIC或美国债券持有人的权益被视为已处置较低级别的PFIC的权益。应书面请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国债券持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。此外，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。美国债券持有人被敦促就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国证券持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

处理PFIC和QEF、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国股东应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国债券持有人可能被要求提交美国国税局表格926(美国向外国公司转让财产的人返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守这一报告要求的美国税收持有人可能会受到实质性处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收限制期限将延长。此外，除某些例外情况外，某些作为个人和某些实体的美国债券持有人将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该等美国债券持有人在“指定外国金融资产”中的投资信息。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果不在美国金融机构开立的账户中持有，还应包括我们的单位、A类普通股和认股权证。被要求报告特定外国金融资产而没有这样做的人可能会受到实质性的惩罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限可能会延长。我们敦促潜在投资者就具体的外国金融资产和其他申报义务及其在我们单位、A类普通股和认股权证的投资中的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或用于美国联邦所得税目的的担保人：

•        非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•        外国公司；或

•        不是美国信托持有人的遗产或信托；

但一般不包括在我们的单位、A类普通股或认股权证的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该就购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税对非美国持有者A类普通股的现金或其他财产分配的描述通常对应于美国联邦所得税对美国持有者A类普通股的此类分配的描述，如上文“-美国持有者对分配的税收”中所述。

就我们的A类普通股或认股权证向非美国股东支付或视为支付给非美国股东的股息(包括上文“-美国股东--可能的建设性分配”中所述的，被视为股息的建设性分配)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，归因于此类非美国公司(Holder)在美国设立的常设机构或固定基地，如下所述。此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地，如下所述)。

与非美国股东在美国开展贸易或业务有关的股息(包括上文“-美国股东--可能的建设性分配”中所述，被视为股息的建设性分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国股东的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国公司持有人是美国联邦所得税公司，也可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非美国债券持有人在行使权证或非美国债券持有人持有的权证失效时收到的任何A类普通股的处理，通常与美国联邦所得税对美国债券持有人在行使权证或持有的权证失效时收到A类普通股的处理相对应，如上文“-美国债券持有人行使、失效或赎回认股权证”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，对于非美国股东出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于以上各段所述。

出于美国联邦所得税的目的，赎回非美国债券持有人的A类普通股或认股权证的特征通常与美国联邦所得税对此类美国债券持有人的A类普通股或认股权证的赎回处理相对应，如上文“-美国债券持有人--A类普通股的赎回”或“-美国债券持有人-行使、失效或赎回权证”(视情况而定)所述。而赎回对非美国持有者的后果将在上文标题下的段落中描述-非-U.S.持有者“是基于这种特征的。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国纳税人，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。非美国身份的持有者通常将通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用的美国国税局表格W-8上，或通过其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

承销

坎托·菲茨杰拉德保险公司(Cantor Fitzgerald&Co.)将担任以下承销商的代表。根据日期为2024年7月9日的承销协议的条款及条件，下列各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的单位数目，吾等亦已同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商的单位要约以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

发行定价

我们已获承销商告知，他们建议按本招股说明书封面所载的初始发行价向公众发售该等单位。承销商可以允许交易商给予每单位不超过0.12美元的优惠，交易商可以重新允许向其他交易商提供每单位不超过0.12美元的优惠。单位首次发行后，代表人可以变更发行价和其他销售条件。承销商的单位要约以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。美国以外的任何单位的销售都可以由承销商的关联公司进行。

超额配售选择权

如果承销商出售的单位超过上表所列的总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多3,000,000个额外单位。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外数量的单位。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

锁定

吾等、吾等保荐人及吾等主管及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，吾等及彼等将不会在未经代表事先书面同意的情况下，提出、出售、订立买卖合约、质押、出售任何认股权或合约以购买任何认股权或合约、授出任何认股权、权利或认股权证以直接或间接转让或处置任何单位、认股权证、普通股或可转换为或可行使或可交换任何单位、普通股、创办人股份或认股权证的任何其他证券，但若干例外情况除外。除高级管理人员和董事应事先通知外，代表可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券而不作通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

吾等的保荐人、高级管理人员及董事同意不会转让、转让或出售任何方正股份，直至(A)于吾等完成初步业务合并后六个月或(B)于吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日(即吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致吾等所有股东均有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)(本招股说明书“主要股东对方正股份及私募认股权证转让的限制”一节所述的获准受让人除外)。本公司保荐人(视何者适用而定)或其获准受让人不得转让、转让或出售私募认股权证及因转换营运资金贷款而发行的认股权证(包括因转换或行使该等认股权证而发行的A类普通股)，直至交易完成后30天。

初步业务合并(本招股说明书题为“主要股东--对方正股份及私募配售认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

除非在某些有限的情况下，保荐人成员(包括非管理保荐人投资者)不得转让其在保荐人的全部或任何部分会员权益。有关详情，请参阅“主要股东--对转让方正股份及私募认股权证的限制”。

Cantor Fitzgerald&Co.(和/或其指定人)还承诺以每份认股权证1美元的价格从美国购买2,000,000份私募认股权证，总购买价为2,000,000美元。私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30个月(根据“主要股东对创办人股份及私人配售认股权证转让的限制”一文所述的准许受让人除外)，而根据FINRA规则第5110(G)(8)条，由Cantor Fitzgerald&Co.持有的私人配售认股权证不得于本次发售开始发售起计五年以上行使。私募认股权证的购买将以私募方式进行，同时完成本次发售。此类私募认股权证将被视为与此次发行相关的承销补偿。此类私募认股权证将受到FINRA规则5110(E)(1)所要求的锁定限制，且不得在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧随招股说明书生效之日起180天内有效经济处置此类证券，除非FINRA规则5110(E)(2)另有规定。根据登记权协议，Cantor Fitzgerald&Co.有权要求和“搭载”转售登记权，Cantor Fitzgerald&Co.不得在本次发售开始销售后分别在五年和七年后行使其要求和“搭载”登记权，且不得在超过一次的情况下行使其请求权.

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开招股价格由我们与代表之间的谈判决定。我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

上市

我们的单位已获准在纳斯达克上市，上市代码为“SIMAU”，自本招股说明书开始或之后立即开始，一旦A类普通股和权证开始分开交易，我们的A类普通股和权证将分别以“SIMA”和“SIMAW”的代码在纳斯达克上市。

折扣

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示。

____________

(1)预付金额包括每单位0.20美元(不包括根据承销商购买额外单位的选择权出售的任何单位)，或总计4,000,000美元(无论承销商是否行使购买额外单位的选择权)，在本次发行结束时支付给承销商。还包括根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位以外的单位的每单位0.45美元和根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位的每单位0.65美元，或总计9,000,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计最高10,950,000美元，以支付给Cantor Fitzgerald&Co.，以便将递延承销佣金存入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给Cantor Fitzgerald&Co.用于自己的账户。

如果吾等未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并并随后进行清算，受托人和承销商已同意(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或申索，包括其在清算时在信托账户中的任何应计利息，以及(Ii)递延承销折扣和佣金将按比例分配给公众股东，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款)。

意向书

非管理保荐人投资者已向吾等表示有兴趣按发行价(考虑全面行使承销商的超额配售选择权)购买本次发售的合共约17,696,393个单位。没有任何非管理保荐人投资者向我们表示有兴趣购买超过9.9%的此次发售单位。不能保证非管理保荐投资者将在本次发行中直接或间接收购任何单位，也不能保证非管理保荐投资者在完成我们的初始业务合并之前或之后将保留的单位数量(如果有)。由于这些意向书不是具有约束力的协议或购买承诺，非管理保荐人投资者可能决定在此次发行中购买不同数量的单位，或者根本不购买。此外，承销商有充分的自由裁量权将单位分配给投资者，并可决定将不同数量的单位出售给非管理保荐人投资者，或者根本不出售。承销商将从非管理保荐投资者购买的单位(如果有的话)获得与在此次发行中出售给公众的其他单位相同的预付折扣、佣金和递延承销佣金。上述任何实体作出的任何交易决定，将由其根据建议出售或赎回时的市场情况作出。康托尔的附属公司不会成为非管理赞助商成员，也不会在赞助商中获得任何经济或其他利益。

稳定和其他交易

根据1934年修订的《证券交易法》的规定，承销商可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、辛迪加回补交易或实施惩罚性出价。这些活动的效果可能是将单位的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权的销售金额。承销商可通过行使超额配售选择权或在公开市场或向市场参与者购买我们的单位来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑市场上可供购买的单位价格，以及他们透过超额配售选择权购买单位的价格。

“裸卖空”指的是超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或者维持单位价格为目的，代表承销商购买单位的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买单位，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们的单位的市场价格或防止或延缓我们的单位的市场价格下跌的效果。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的单位是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售，则承销商可以收回与此次发行相关的销售特许权。

我们或任何承销商都不会就上述交易对我们单位价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何此类活动。这些交易可能是在纳斯达克上进行的，也可能是场外交易或其他形式的。

我们估计，我们在本次发行中应支付的总费用中，我们应支付的部分为750,000美元(其中包括50,000美元的会计费用和费用)，不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还此次发行的某些自付成本，总补偿津贴最高可达7.5万美元，包括但不限于与FINRA审查相关的法律费用，最高可达1.5万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

做市

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在这些单位上上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证单位的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您在出售时收到的价格将是有利的。

其他术语

承销协议规定，在本次发行完成后，承销商关于本次发行的义务将被视为已履行，承销商不受任何承诺或义务的约束，即向公众提供或出售我们的任何证券或初始业务组合中的任何目标业务，或以其他方式征求我们证券或初始业务组合中的任何目标业务的持有人批准该业务组合。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。此次发行完成后，资金将存入一个总部设在美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。此外，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时进行公平协商确定；条件是不会与任何承销商订立协议，也不会在本招股说明书日期60天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非该等付款不会被视为与本次发行相关的承销商补偿，并且吾等可能向本次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

部分承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，包括以咨询身份行事或作为我们潜在收购公司的潜在融资来源。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

在日常业务活动中，部分承销商及其联营公司、高级职员、董事及雇员可购买、出售或持有多种投资，并为本身及客户的账户积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务或其他债务的抵押品)及/或与发行人有关系的人士及实体。部分承销商及其联营公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本招股说明书构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者谨此奉告，本招股说明书是根据《国家文书》第3A.3条的规定编制的，承销冲突为33个月至105个月(简称NI)。根据NI-33-A105第3A.3节，本招股说明书获豁免遵守发行人及承销商(S)须向投资者提供有关发行人与承销商(S)之间可能存在的“关连发行人”及/或“相关发行人”关系的若干利益冲突披露的要求，而根据NI 33-105第2.1(1)节的规定，本招股说明书则获豁免。

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法律进行，该法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下，根据加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售。

买方的申述

购买证券的每一名加拿大投资者将被视为已向发行人和承销商(S)表示，投资者(I)仅出于投资目的，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买证券，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106招股说明书豁免第1.1节中定义的“认可投资者”，或在安大略省，如证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义的该词；和(Iii)该术语在《国家文书》第31章第1.1节中定义的“许可客户”，注册要求、豁免和持续的注册义务。

税收与投资资格

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是没有涉及任何加拿大税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或保证。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

在某些加拿大司法管辖区，证券法例根据发售备忘录(例如本招股说明书)为某些证券购买者提供证券，包括分销涉及“合资格的外国证券”(定义见安大略省证券委员会规则第45章-第501节安大略省招股章程及注册豁免及多边文书第45章至第107节上市申述及法定诉权披露豁免(视何者适用而定))，以及损害或撤销赔偿，或两者兼有，而构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件及其任何修订包含根据适用的加拿大证券法所界定的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语文

各加拿大投资者在收到本文件后，特此确认其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。加拿大人确认这份文件是一份有效的文件，而这份文件是一份公平的文件，而这份文件是一份非常重要的流动文件(包含式、倾倒加确定性、兜售确认性和确认性)。

澳大利亚

本文档不构成招股说明书、产品披露声明或澳大利亚2001年(Cth)公司法(下称“公司法”)下的其他披露文件。本文件尚未向澳大利亚证券交易和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

您确认并保证您是：

•        《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

•        根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；或

•        《公司法》第708(11)(A)或(B)款所指的“专业投资者”。

在一定程度上，如果您不能确认或保证您是公司法下的免税老练投资者或专业投资者，根据本文件向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。

您保证并同意，您不会在证券发行后12个月内向您提供任何根据本文件向您发行的股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，在根据《招股说明书条例》发布已获该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的证券招股说明书之前，该成员国没有或将根据本文所述要约发行任何证券，但该等证券可随时在该成员国向公众发行：

(I)向招股说明书第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体发行债券；

(Ii)向少于150名自然人或法人(《招股章程规例》第二条所界定的合资格投资者除外)认购，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(Iii)在招股章程规例第(1)(4)款所述的任何其他情况下，

但该等证券要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程，或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

在要约中收购任何证券或向其提出要约的每个成员国的每一人将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商一起表示其是招股章程规例所指的合格投资者。

在《招股说明书条例》第5条第(1)款所使用的向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每一此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、承认和同意，并与发行人和承销商达成一致，即其在要约中收购的证券不是在非酌情基础上代表人收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下购买的，而不是在成员国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商既未授权也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文件所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本规定而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何证券有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例”是指条例(EU)2017/1129。

在成员国，本文件仅分发给《招股说明书条例》第(2)(E)款所指的“合格投资者”(“合格投资者”)。在任何成员国，非合格投资者不得对本文件采取行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国都只能向合格投资者提供，并且只能与这些人一起参与。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，并无、可能或将会以任何文件方式在香港发售或出售任何证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第103章)所界定的“招股章程”。或不构成《证券(香港)条例》所指的向公众作出的要约。任何与该等证券有关的文件、邀请书或广告并没有或可能会为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而由任何人发出或管有，而该等文件、邀请书或广告的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本文件没有亦不会在香港向公司注册处处长登记。据此，本文件不得在香港发行、传阅或分发，证券亦不得向香港公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本文件和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有被提供任何证券。

日本

本次发行尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订)(以下简称《FIEA》)进行登记，初始买方不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售。除非豁免了国际能源署的登记要求，并在其他方面遵守了国际能源署和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本文件尚未、也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文件及与要约或出售、或认购或购买证券邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡任何人士发出、传阅或分发，亦不得直接或间接向新加坡任何人士提供或出售证券，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者发出；(Ii)根据《证券及期货法》第275(2)节的定义向有关人士发出；或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)节及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，或(Iii)以其他方式根据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的条件，或(Iii)如您并非上述任何类别的投资者，请立即交回本文件。您不得将本文件转发或传播给新加坡的任何其他人。

不会向您提出任何要约，以期随后将证券出售给任何其他方。有可能适用于购买证券的投资者的转售限制。因此，建议投资者熟知SFA有关转售限制的规定，并遵守有关规定。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•        其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非根据《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者)；或

•        信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生工具合约(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)款)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：

•        根据SFA第274节向机构投资者或向SFA第275(2)节定义的相关人士，或根据SFA第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约的任何人；

•        未给予转让对价的；

•        因法律的实施而转让的；

•        SFA第276（7）条规定的;或

•        如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与发行、发行人或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交证券要约，证券要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA向集体投资计划权益收购人提供的投资者保护不延伸到证券收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(第5728-1968号)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》(可不时修订)中所界定的“合格个人”的联合投资，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

联合王国

就联合王国而言，在已获英国金融市场行为监管局批准的证券招股说明书公布前，并无任何证券根据本文所述的要约在联合王国向公众要约，但该等证券可随时在联合王国向公众要约：

(I)向英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法律实体发行债券；

(Ii)向少于150名自然人或法人(英国《招股章程规例》第二条所界定的合资格投资者除外)认购，但须事先征得承销商的同意；或

(3)在符合2000年《金融服务和市场法》(经修订)(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况下，

但该等证券的要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85节刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

在要约中收购任何证券或向其提出任何要约的每名英国人士，将被视为已代表、确认及同意发行人及承销商，并与发行人及承销商确认其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

就英国《招股说明书条例》第5条第(1)款所使用的向金融中介机构要约的任何证券而言，每个此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、承认和同意，并与发行人和承销商一起，表明其在要约中收购的证券不是以非酌情的方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者提出要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商既未授权也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文件所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资讯的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年《欧盟(退出)法》而构成联合王国法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

在联合王国，本文件仅分发给并仅针对属于英国招股说明书条例第(2)(E)款所指的“合格投资者”的个人，他们也是：(I)属于经修订的“2005年金融服务和市场法”(金融促进)令(下称“命令”)第19(5)条所述“投资专业人士”定义的个人；(Ii)属于该命令第49(2)条所指的个人；或(Iii)在其他情况下可合法地向其传达该通知的人(所有这些人统称为“相关人员”)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。本文件涉及的任何投资或投资活动在联合王国只能向有关人员提供，并且只能与这些人员一起进行。

任何从事投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用的情况下，才能与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

开曼群岛

开曼群岛并无或可能直接或间接向公众发出要约或邀请，以认购我们的任何证券。

法律事务

纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是根据证券法注册我们证券的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的关于单位和认股权证的证券的有效性。Ogier(Cayman)LLP将传递本招股说明书中提供的有关普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。与此次发行相关的是Kirkland&Ellis LLP，担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中所载的SIM Acquisition Corp.截至2024年3月8日以及2024年1月29日(成立时)至2024年3月8日的财务报表已由独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown，PC审计，如其报告所述，并在本招股说明书的其他地方出现，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1向美国证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，所提及的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，而阁下应参阅注册声明所附的附件，以获取实际合约、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

SIM卡收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

SIM卡收购公司I

对财务报表的几点看法

我们审计了SIM Acquisition Corp.I(“贵公司”)截至2024年3月8日的资产负债表，以及2024年1月29日(成立)至2024年3月8日期间的相关经营报表、股东亏损变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了SIM Acquisition Corp.I截至2024年3月8日的财务状况，以及2024年1月29日(成立)至2024年3月8日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2024年以来一直担任本公司的审计师

纽约，纽约

2024年5月30日

西姆收购公司I

资产负债表
2024年3月8日

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(1)如承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，该数目包括最多1,000,000股B类普通股可予没收(见附注5)。于2024年5月，本公司以每股已发行B类普通股派发0.33股股息，令我们的初始股东合共持有7,666,667股方正股份(最多1,000,000股可予没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)。所有的每股和每股数据都已追溯重述，以反映这一变化。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

西姆收购公司I
财务报表附注

注1--组织、业务运作说明

SIM Acquisition Corp.(“本公司”)于2024年1月29日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2024年3月8日，本公司尚未开始任何运营。从2024年1月29日(成立)到2024年3月8日期间的所有活动都与公司的成立和拟议的首次公开募股有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售(定义见下文)所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司SIM赞助商1 LLC(“保荐人”)。本公司能否开始运作，视乎能否透过建议公开发售(“建议公开发售”)及出售6,000,000,000份认股权证(包括全面行使承销商的超额配售选择权)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)(每份为“私募配售认股权证”及统称为“私募认股权证”)(每份为“私募配售认股权证”及统称为“私募认股权证”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，以及出售6,000,000,000份认股权证(包括在承销商超额配售选择权悉数行使的情况下)，每股可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，价格为每股私募认股权证1.00美元，私募将与建议的公开发售同时结束。在这6,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买4,000,000份认股权证，康托·菲茨杰拉德公司已同意购买2,000,000份认股权证。

在拟议公开发售结束时，管理层已同意，在拟议公开发售中出售的单位的某些收益和私人单位私募的收益将存放在美国的信托账户(“信托账户”)，并作为现金项目(包括活期存款账户)持有，或投资于美国政府国库券、债券或票据，有185天或以下的到期日或符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，直至(I)完成本公司的初始业务合并(Ii)赎回建议公开发售的单位中所包括的任何普通股，而该等普通股已就股东投票作出适当投标，以修订本公司的组织章程大纲及组织章程细则，以修改其赎回100%该等普通股的义务的实质或时间，如未能在建议公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回该等普通股的义务的实质或时间；(三)公司未在规定的期限内完成企业合并。将资金存入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司接触的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但不能保证这些人将执行此类协议。不能保证一旦出现这些义务，它将能够履行。剩余的净收益(不在信托账户中)可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。此外，从信托账户余额中赚取的某些利息可能会发放给公司，用于支付公司的纳税义务和信托管理费用。

本公司在签署收购目标业务的最终协议后，须向购入建议公开发售中作为本次发售单位一部分出售的普通股(“公开股份”)的股东(“公众股东”)提供机会，将其公开股份转换为信托账户按比例分配的股份。方正股份的持有人将同意投票支持任何拟议的业务合并，并将根据与建议的公开发售签立的函件协议，放弃就该等股份及包括在私人单位的股份的任何转换权。

对于任何建议的业务合并，本公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准初始业务合并，公众股东可在会上寻求转换其公开股份，无论他们投票赞成或反对建议的业务合并。或者，该公司可以进行要约收购，并允许与此相关的转换。如果公司寻求股东

2000万个单位

SIM卡收购公司

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招股说明书

2024年7月9日

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唯一的账簿管理经理

康托尔

在2024年8月3日(本招股说明书日期后25天)之前，所有购买、出售或交易我们单位的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。