正如 2024 年 7 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易所佣金

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

那个 1933 年证券法

Lineage, Inc.

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

马里兰州		82-1271188
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

46500 洪堡大道

密歇根州诺维 48377

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Lineage Logistics Holdings, LLC 2021年价值

修订并重述了Lineage Logistics Holdings, LLC 2015年价值创造单位计划，每项计划均为

辅之以世系价值创造单位计划的综合补编和修正案 “A”

（计划的完整标题）

娜塔莉·马茨勒

首席 法律干事

46500 洪堡大道

密歇根州诺维 48377

（服务代理的名称和地址）

(800) 678-7271

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Julian T.h. 克莱因多尔弗，Esq。

Lewis W. Kneib，Esq

瑞生和沃特金斯律师事务所

南格兰德大道 355 号

加利福尼亚州洛杉矶 90071-1560

(213) 485-1234

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看 “大型加速” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

S-8表格第一部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息不是 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，在本注册声明中提交或包含在本注册声明中（通过引用或其他方式注册）。包含信息的文件 根据1933年《证券法》第428（b）（1）条的规定，S-8表格第一部分中规定的将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者，即 修订（“证券法”）。

第二部分

注册声明中要求的信息

本注册声明中提及 “我们”、“我们的”、“注册人” 和 “公司”，或 类似参考文献，指马里兰州的一家公司Lineage, Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。

第 3 项。 以引用方式纳入文件。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向他们归档的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代本注册声明 信息。注册人根据经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）（如适用）向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入 在本注册声明中，并应被视为本注册声明的一部分：

(a)

注册人表格注册声明第 2 号修正案 S-11 于 2024 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提起诉讼（文件编号 333-280470）， 其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的已审计财务报表；

(b)

2024年7月24日的招股说明书将由注册人于7月25日左右向美国证券交易委员会提交， 2024 年根据《证券法》中与经修订的 S-11 表格注册声明（注册号 333-280470）相关的第 424 (b) 条；以及

(c)

注册人普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在 注册人在 8-A 表格（文件编号 001-42191）上提交的注册声明，由注册人向 美国证券交易委员会于2024年7月25日根据《交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件 本协议发布之日和生效后修正案提交之前，该修正案表明根据本注册声明发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，应被视为 以引用方式纳入此处，自提交此类文件或报告之日起成为本文件或报告的一部分；未来向股东提交的任何年度或季度报告的任何部分或根据当前文件提供的当前报告或当前报告的任何部分除外 表格 8-k 的第 2.02 或 7.01 项，以及以该表格提供的与此类物品相关的证物，这些证物未被视为根据此类规定归档。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何文件或任何声明 只要随后提交的文件或其中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入的声明，则提及应视为已被修改或取代， 修改或取代此类文档或此类文档中的此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-k有明确的相反规定，否则根据表格8-k第2.02或7.01项提供的任何信息，以及以此类表格提供的与此类物品相关的证物，在任何情况下都不应被视为以引用方式纳入此处。

第 4 项证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣

不适用。

第 6 项。董事的赔偿 和官员

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，将其董事和高级管理人员的责任限制为 公司及其股东的金钱损害赔偿，但因以下原因造成的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (b) 由 a 确定的蓄意主动不诚实行为 最终判决，这对诉讼事由至关重要。公司章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）要求我们（除非我们的章程另有规定，我们的章程没有）赔偿 董事或高级职员，无论是非曲直还是其他方面，成功为其因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼进行辩护。MGCL 允许我们进行赔偿 我们的现任和前任董事和高级职员，除其他外，对他们在可能提起或威胁提起的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、和解以及合理开支的异议 因其以这些或其他身份服务而成为当事人或作证，除非可以证实：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，以及 (i) 出于恶意实施或 (ii) 由于主动和故意的不诚实行为所致；

•

董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级管理人员有合理的理由相信该行为或 遗漏是非法的。

根据MGCL，我们不得在我们提起的诉讼中或根据董事的权利向董事或高级管理人员提供赔偿 或高级管理人员被裁定对我们负有责任，或者在一项诉讼中，该董事或高级管理人员因不当获得个人利益而被判负有责任。如果法院确定董事或高级管理人员是，则可以下令赔偿 即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准，或因个人利益不当获得而被判定负有责任，也应公平合理地获得赔偿。但是，赔偿 对我们或我们的权利提起的诉讼中的不利判决，或者基于不当获得个人利益而作出的责任判决，仅限于开支。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员以书面形式确认其真诚地相信自己已达到 我们进行赔偿所必需的行为标准；以及

•

在以下情况下，董事或高级管理人员或其代表的书面承诺偿还我们支付或报销的款项 最终确定该董事或高级职员不符合行为标准。

我们的章程最大限度地要求我们 在马里兰州不时生效的法律允许的范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在最终处置之前支付或报销合理的费用 继续：

•

任何被任命或威胁成为某一方或见证人的现任或前任董事或高级职员 因其担任该职务而提起诉讼；或

•

任何在担任公司董事或高级职员期间应我们要求担任或曾任职的个人 另一家公司、不动产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，以及其成立或受到威胁的人 因其担任该职务而成为诉讼当事方或证人。

我们的章程还允许我们 经我们董事会批准，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及公司的任何员工或代理人或公司的前身提供补偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定了最大限度的赔偿 马里兰州法律允许。

此外，根据合伙协议的条款，我们的董事和高级管理人员可能有权获得赔偿 我们的运营合作伙伴Lineage OP，LP。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品。

以下是S-K法规第601项所要求的证物：

展览				以引用方式纳入
数字		描述		表单		文件编号		展览		申报日期
4.1		Lineage, Inc.的修订和重述条款		S-8		333-280997		4.1		2024年7月25日
4.2		修订和重述了Lineage, Inc.章程		S-8		333-280997		4.2		2024年7月25日
4.3		Lineage, Inc. 普通股证书的表格		S-11		333-280470		4.1		2024年6月26日
5.1*		Venable LLP 的观点。
23.1*		毕马威会计师事务所的同意。
23.2*		Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*		委托书（包含在注册声明的签名页上）

99.1†*		天联物流控股有限责任公司2021年价值创造单位计划。
99.2†*		修订并重述了Lineage Logistics Holdings, LLC 2015年价值创造单位计划。
99.3†*		世系价值创造单位计划的综合补充和修正案 “A”。
107*		申请费表。

*

随函提交。

†	表示管理合同或补偿计划。

第 9 项。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载明的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少 所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中 如果总的来说，数量和价格的变化与 “注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交 有效注册声明中的 “费用” 表；

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息 注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，那个 如果注册声明在表格S-8上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息是 包含在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出。

(b)	为了确定证券下的任何责任，下列签署人的公司特此承诺 法案，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交公司的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告 以引用方式纳入注册声明的《交易法》）应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为注册声明 初始的 善意 其供应。

(c)	只要允许董事赔偿 “证券法” 产生的责任, 根据上述规定或其他规定，公司高管和控股人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 因此，是不可执行的。如果就此类负债提出赔偿的索赔（公司支付的公司董事、高级管理人员或控股人在本公司发生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人成功地为与所注册证券有关的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，除非其律师认为此事已经解决，否则公司将 通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有要求 提交表格 S-8 的要求，并已正式使下列签署人代表其在密歇根州诺维市签署本注册声明，经正式授权 2024 年 7 月 25 日。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命格雷格·莱姆库尔、罗伯特·克里斯西和娜塔莉 Matsler 以及他们每一个人，他们中的任何一方都可以在不合并对方、个人的真实合法律师和代理人的情况下行事，拥有全部权力 替换和替代，以其姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明和任何或所有修正案，包括注册声明生效后的修正案， 包括其中的招股说明书或经修订的招股说明书，以及根据《证券法》第462条在提交时生效的同一发行的任何注册声明，以及与之相关的所有其他文件 向美国证券交易委员会提起诉讼，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人进行和履行每项任务的全部权力和权力 无论出于何种意图和目的，在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师作为代理人或其中的任何一人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署 注明的日期。

签名		标题		日期
/s/ Greg Lehmkuhl Greg Lehmkuhl		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年7月25日
/s/ Rob Crisci 罗伯·克里斯西		首席财务官 （首席财务官）		2024年7月25日
/s/ 阿比盖尔·弗莱明 阿比盖尔·弗莱明		首席会计官 （首席会计官）		2024年7月25日
/s/ 亚当·福斯特 亚当·福斯特		联席执行主席		2024年7月25日
/s/ 凯文·马尔切蒂 凯文·马尔切蒂		联席执行主席		2024年7月25日
/s/ 雪莉·阿尚博 雪莉·阿尚博		董事		2024年7月25日
/s/ 约翰·卡拉菲尔 约翰·卡拉菲尔		董事		2024年7月25日

/s/ Joy Falotico Joy Falotico		董事		2024年7月25日
/s/ 卢克·泰勒 卢克·R·泰勒		董事		2024年7月25日
/s/迈克尔·特纳 迈克尔·特纳		董事		2024年7月25日
/s/ 林恩·温特沃斯 林恩·温特沃斯		董事		2024年7月25日
/s/ 詹姆斯·怀珀 詹姆斯·怀珀		董事		2024年7月25日