修改和重述信用证和担保协议的第十修正案

于2024年6月4日，由特拉华州的美国航空公司(以下简称“借款人”)、特拉华州的美国航空公司(简称“母公司”或“担保人”)、作为2024年增量循环贷款方的贷款方、作为发行贷款方的发行贷款方(共同构成所需的贷款方)和作为行政代理的花旗银行(以下简称“花旗”)签订了修订和重述的信用和担保协议(本“第十修正案”)的第十条修正案。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文提及的信贷协议中该等术语的相应含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、贷款人、行政代理和某些其他当事人是该修订和恢复的信用和担保协议的当事人，该协议的日期为2015年4月20日(经日期为2015年10月26日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第一修正案修订，并由日期为2016年9月22日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第二修正案进一步修订，该修订和恢复的信用和担保协议的特定第三修正案于2017年6月14日进一步修订)。经日期为2017年8月21日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第四修正案进一步修订，并经日期为2018年9月17日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第五修正案进一步修订，经日期为2018年12月10日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第六修正案进一步修订，并经日期为2019年11月8日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第七修正案进一步修订，该修正案经日期为2020年1月29日的修订和恢复的信用和担保协议的特定第八修正案进一步修订，该修正案经修订和恢复的信用和担保协议的特定第九修正案进一步修订，日期为2023年3月13日，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)第十修正案生效日期(定义如下，“信贷协议”)；

鉴于，截至紧接本第十修正案生效之日，现有循环承付款项下没有未偿还的循环贷款(该等在紧接本第十修正案生效之日生效的现有循环承付款，即“现有循环承付款”)；

鉴于，根据《信贷协议》第2.27节的规定，借款人可以根据《信贷协议》中规定的条款和条件，请求设立增量循环承付款；

鉴于此，借款人特此通知行政代理：

(A)借款人打算根据《信贷协议》第2.11条在第十修正案生效之日全额终止现有循环承付款和现有信用证承付款(“终止承诺”)，

(B)借款人要求(I)将在第十修正案生效日期设立总额为1,500,000,000美元的新的增量循环承付款(“2024年增量循环承付款”)，由本条例附表1指明为持有2024年递增循环承付款的循环贷款人(该等循环贷款人，“2024年递增循环贷款人”)按本条例附表1所指明的数额提供；及

(C)借款人要求在第十修正案生效日期设立总额为200,000,000.00美元的新的信用证承诺额，由本条例附表1所列的2024个增量循环贷款人(各“发证贷款人”)提供，作为持有本条例附表1所规定的额度的信用证承诺额；

鉴于，每个2024年增量循环贷款人愿意提供其2024年增量循环承诺额，金额为本协议附表1中与其名称相对的数额，但须遵守本协议和信贷协议中规定的条款和条件；

鉴于，每一开证贷款人愿意提供其信用证承诺，金额为本合同附表1中与其名称相对的金额，并受本合同和信贷协议中所列条款和条件的约束和制约；

鉴于借款人希望(A)产生2024年增量循环承诺，(B)产生信用证承诺，以及(C)对信贷协议作出某些修订，以规定(除其他事项外)2024年增量循环承诺和LC承诺的产生，在每种情况下，均按本文所述的条款和条件进行；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节--信贷协议修正案。自第十修正案生效之日起生效(定义如下)：

(A)在第十修正案生效之日，借款人、行政代理、每个2024年增量循环贷款机构和每个发行贷款机构(为免生疑问，共同构成所需的贷款人)同意对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并添加加粗的下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：下划线文本)，如本文件附件附件A所示的信贷协议页面所述；和

（b） 特此对信贷协议的“附件A”进行修改，删除标题“循环承诺”及其下的文本、标题“LC承诺”及其下的文本，并将这些项目替换为作为附件1随附的标题和表格。

（c） 行政代理确认其已收到（a）根据信贷协议第2.11条的要求至少一（1）个工作日收到与承诺终止相关的书面通知，以及（b）根据2.27（a）（i）的要求至少十（10）个工作日收到书面通知与建立2024年增量循环承诺有关的信贷协议。

第二节--头衔和角色。双方同意，自第十修正案生效之日起(定义见下文)，并与第十修正案有关：

花旗银行(“花旗”)应被指定为牵头安排行和账簿管理人，并履行与其相关的角色。

第三节--生效条件。本第十修正案第一款的规定应于下列各项条件均已满足之日(“第十修正案生效日”)生效：

(A)借款人、担保人、行政代理、每个发行贷款人和每个2024年增量循环贷款人应签署本合同的副本(无论是相同的副本还是不同的副本)；

(B)2024年增量循环贷款人和行政代理根据信贷协议第10.04条发生的所有合理的开具发票的自付费用(包括合理和有文件记录的律师费用、收费和支出)以及根据信贷协议应支付和应支付的所有应计和未付费用(包括与本第十修正案有关的任何费用)应在第十修正案生效日期(或借款人可能同意的较短期限)之前至少两(2)个工作日开具发票的范围内支付；

(C)借款人应在2024个增量循环贷款人和借款人中为每个2024年增量循环贷款人的账户一次性支付(或促使支付)相当于该特定费用函中规定的数额的不可退还的费用，该费用的日期为第十修正案生效日期；

(D)借款人应已根据信贷协议第2.07、2.15、2.16和2.21节向行政代理(由现有循环贷款人的账户)支付根据信贷协议第2.07、2.15、2.16和2.21节就第十修正案生效日期(包括第十修正案生效日期)的现有循环贷款应计的所有费用和利息，无论当时是否根据信贷协议的条款到期和应付；

(E)根据《信贷协议》第2.27(B)(三)节，行政代理应已收到证明抵押品覆盖率和流动性的高级官员证书；

(F)行政代理应已收到借款人和担保人的特别律师Latham&Watkins LLP写给行政代理--2024年增量循环贷款人的惯常书面意见，日期为第十修正案生效日期；

(G)行政代理应已收到秘书或助理秘书(或类似的负责人员)的证书，该证书的生效日期为：(I)证明借款人和执行本第10条修正案的担保人的每名负责人员的在职情况和签字式样，或借款人提交的与本修正案有关的任何其他文件(该证书载有该实体的另一名负责人员关于签署本条(G)款所指证书的负责人员的任职情况和签字的证明)，(Ii)附上各借款方的每份章程文件，或证明以前交付行政代理的每份借款方的每份章程文件未经修改、补充、撤销或以其他方式修改，并在本条例生效之日仍具有十足效力；(Iii)附上各借款方批准《第十修正案》拟进行的交易的决议；及(Iv)附上借款人和担保人最近成立或成立该实体的良好信誉证书，证明该实体的良好信誉(在适用司法管辖区可用的范围内)；

(H)行政代理应已收到官员证书，证明(A)信贷协议和其他贷款文件(信贷协议第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19节所述的陈述和保证除外)中所述陈述和保证在所有重要方面的真实性，如同在本协议日期作出的一样，或就与特定日期有关的任何该等陈述和保证而言，如同在该日期作出的一样；但任何以重要性为限制条件的陈述或保证(应理解为，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证不得被视为(就本但书而言)为以重要性为限制条件)应在适用日期起在各方面真实和正确；此外，就本条(H)而言，信贷协议第3.04(A)及3.05(A)节所载的陈述及保证，应视为指母公司及其附属公司截至2023年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表，包括母公司2023年10-k表格年度报告(经修订)及母公司及其附属公司截至2024年3月31日的财政季度的未经审计综合财务报表、2023年10-k表格年度报告及10-Q表格季度报告，或母公司在2023年12月31日之后向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告)在适用日期、本第十修正案生效之前和之后，以及(B)关于在第十修正案生效日没有发生和继续发生的或因本第十修正案而导致的构成违约或违约事件的任何事件，应在所有方面真实无误；

(I)满足根据《信贷协议》第2.27(B)(I)和(Ii)节规定的本第十修正案设立2024年增量循环承诺的条件；以及

(J)行政代理应已收到以下证据：(1)该特定修订和重新修订的信贷和担保协议的第九修正案日期为5月

2015年21日，其中包括借款人和作为行政代理的巴克莱银行，(2)日期为2023年12月4日的该特定信贷和担保协议的第一修正案，其中借款人和作为行政代理的花旗银行，以及(3)该特定信贷和担保协议项下的循环承诺于2016年4月29日终止，其中，借款人和巴克莱银行作为行政代理，已经或将与第十修正案生效日期同时生效。

第四节--无违约；陈述和保证。为了促使2024增量循环贷款人、发行贷款人和行政代理订立本第十修正案，借款人向2024增量循环贷款人、发行贷款人和行政代理陈述并保证：(I)在本第十修正案生效之日及截至本修正案生效之日，(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因本第十修正案的实施而继续发生；(Ii)信贷协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保(第3.05(B)、3.06、信贷协议第3.09(A)及3.19条)在本信贷协议当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确，其效力与在本信贷协议当日及截至该日期作出的相同，或就明确与较早日期有关的任何陈述及保证而言，犹如在该日期作出一样；但任何以重要性为限制条件的陈述或保证(应理解为，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证不得被视为(就本但书而言)为以重要性为限制条件)应在适用日期起在各方面真实和正确；此外，就本第四节而言，信贷协议第3.04(A)及3.05(A)节所载的陈述及保证，应视为指母公司及其附属公司截至2023年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表、母公司年度报告中的Form 10-k(经修订)及母公司及其附属公司截至2024年3月31日的财政季度的未经审计的综合财务报表、2023年Form 10-k年度报告及Form 10-Q季度报告，或母公司在2023年12月31日之后向美国证券交易委员会提交的当前表格8-k报告)应在适用日期、本第十修正案生效之前和之后的所有方面真实和正确。

第五节--确认。借款人和担保人特此确认，他们在信贷协议下的所有义务(经修订)是并将继续完全有效和有效的。双方(I)确认并同意，信贷协议和其他贷款文件中使用的“债务”和“担保债务”一词应包括但不限于借款人与2024年增量循环承诺有关的所有义务(在本第十修正案生效后)和担保人关于该等债务担保的所有义务，以及(Ii)重申授予抵押品上的留置权，以保证抵押品文件所规定的义务(包括根据本第十修正案产生的循环贷款的义务)。

第六节--信贷协议的引用和效力。在第十修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的每一次提及均应指并应是对经本第十修正案修订的信贷协议的提及。信贷协议和

经本第十修正案特别修订的每一份其他贷款文件，现在和将来都具有充分的效力和效力，并在此得到各方面的批准和确认。就信贷协议(现修订)和其他贷款文件而言，本第十修正案应被视为“贷款文件”。本第十修正案的执行、交付和效力，除本修正案明确规定外，不应作为对任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成对任何贷款文件任何条款的修订或放弃。

第七节--对应物执行。

(A)本第十修正案可以一式两份(以及本修正案的不同当事人对不同的一份)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本第十修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本第十修正案签字页的已签署副本应与手动交付本第十修正案副本一样有效。

(B)在本第十修正案和包括任何转让和承兑在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)中规定的范围内，与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第八节--治理法。第十条修正案和双方当事人在第十条修正案下的权利和义务(无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律或衡平法上)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释。

第九节--杂项：信贷协议的第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16和10.17节所述的规定在此作必要的必要修改后并入本文，其内容与本文所述内容完全相同。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本第十修正案已于上述日期正式签署并交付，特此为证。

美国航空公司作为借款人

作者：_/S/梅根·蒙大拿_
昵称：梅根·蒙大拿
书名：高级副总裁与司库

作为母公司和担保人的美国航空集团

作者：_/S/梅根·蒙大拿_
昵称：梅根·蒙大拿
书名：高级副总裁与司库

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

作者：/S/Michael Leonard
姓名：迈克尔·伦纳德
职位：副总裁

[ ],
作为一名[  ]

作者：
姓名：
标题：

附表1

循环承付款项

目录

修订和重述了截至2015年4月20日的信贷和担保协议，修订并重申了日期为2014年10月10日的信贷和担保协议(“信贷协议”)，在每一种情况下，由特拉华州的美国航空公司(以下简称“借款人”)、特拉华州的美国航空公司(“美国航空集团”)、特拉华州的一家公司(“母公司”)、母公司的直接和间接国内子公司(除借款人、贷款人(定义如下)、花旗银行，N.A.)作为贷款人的行政代理(连同其获准的此类身份的继任者，行政代理)、抵押品代理(以该身分为“抵押品代理”)及作为发行贷款人(以该身分为“发行贷款人”)、花旗银行为定期贷款安排及循环融资之左主要安排人(以该身分为“左牵头安排人”)、花旗银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限公司、德意志银行证券有限公司、高盛美国银行、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳及史密斯律师事务所、摩根士丹利高级融资公司、法国巴黎银行证券公司。作为联席牵头安排人及账簿管理人(统称为“联席牵头安排人及账簿管理人”)，华侨银行、花旗全球市场有限公司、美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通证券有限责任公司及摩根士丹利高级融资有限公司均为联席牵头安排人及账簿管理人。作为辛迪加代理(统称为“辛迪加代理”)、法国农业信贷银行公司和投资银行以及法国巴黎银行证券公司。作为文件代理(统称为“文件代理”)。

介绍性发言

借款人、母公司及其他担保人、行政代理及抵押品代理及贷款方均为信贷协议的订约方。

根据第一修正案及重述协议，信贷协议已全部修订及重述。

贷款所得可用于一般企业用途。

为了为偿还贷款、偿还信用证项下开具的任何汇票以及支付借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务提供担保和担保，借款人和担保人除其他事项外，应向行政代理和贷款人提供下列各项(如本文更全面地描述)：

(A)根据第九条，要求每名担保人保证借款人按时到期付款和履行义务；以及

(B)根据抵押品文件，从借款人和对方设保人(如有的话)那里获得抵押品的担保权益。

据此，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。没有定义的术语。

“2020年增量定期贷款承诺”是指2020年增量定期贷款贷款人对2020年增量定期贷款的贷款承诺。

“2020年增量定期贷款承诺表”是指行政代理机构根据第八修正案向借款人提供的2020年增量定期贷款承诺表。

“2020年增量定期贷款机构”指的是新泽西州花旗银行。

“2020年增量定期贷款”是指根据第八修正案产生的增量定期贷款。

“2020替代定期贷款机构”是指每个贷款人承诺提供2020年替代定期贷款，或视具体情况，提供2020年未偿还的替代定期贷款。

“2020年置换定期贷款”是指根据第八修正案发生的定期贷款。

“2020年置换定期贷款承诺”是指各2020年置换定期贷款人依据第八修正案发放2020年置换定期贷款的贷款承诺。

“2020年置换定期贷款承诺表”是指行政代理机构根据第八修正案向借款人提供的2020年置换定期贷款机构在第八修正案生效日向借款人提供的2020年置换定期贷款承诺表。

2020年定期贷款，统称为2020年置换定期贷款和2020年增量定期贷款。

“20232024增量循环承付款”系指2023年增量循环贷款人为发放循环贷款而作出的循环承诺。每个适用的循环贷款人对发放循环贷款和参加本合同项下信用证的承诺，本金和/或面值总额不得超过本合同附件A中与其名称相对的标题“2024年增量循环承付款”项下所列金额，或该循环贷款人据此成为合同当事方的转让和承兑。

“20232024增量循环贷款人”是指每个贷款人拥有20232024的增量循环承诺额，包括在第九修正案生效日期后已同意成为“2023年增量循环贷款人”的现有循环承诺额的任何循环贷款人(该协议的形式和实质应令借款人和行政代理合理满意)。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“帐户”指UCC中定义的所有“帐户”，以及获得利息付款的所有权利(债务和信用卡应收账款除外)。

“账户抵押品”应具有SGR担保协议中规定的含义。

“账户控制协议”是指(A)以本合同附件E的形式签订的账户控制协议，经行政代理和借款人同意作出更改，以及(B)由任何设保人、抵押品代理和持有一个或多个存款账户或证券账户的金融机构签订的其他三方担保和控制协议，这些账户或证券账户已质押给抵押品代理作为本协议项下或任何其他贷款文件下的抵押品，在每种情况下，抵押品代理均以行政代理合理满意的形式和实质对适用账户进行排他性控制。

“附加评估”是指根据本协议第5.06(1)(Y)节交付的每项评估。

“违约的额外评估事件”应具有第7.01(D)节中规定的含义。

“额外抵押品”是指(A)根据适用的抵押品文件质押给抵押品代理的现金或现金等价物，(B)根据基本上以SGR担保协议形式的担保协议质押给抵押品代理人的额外路线授权、槽位和/或外国大门租赁权(或对于借款人或先前已订立此类担保协议的另一设保人，则为SGR担保协议或此类担保协议的附录(S)，描述该等额外的路线权限、槽位和/或外国大门租赁权(就槽位或外国大门租赁权而言，(C)根据担保协议质押给抵押品代理人的额外航线当局、联邦航空局机位或外国机位和/或登机口租赁权，该担保协议对于质押这类资产来说是常见和习惯的，并为行政代理人合理地接受，但实质上以SGR担保协议或另一种担保协议的形式涵盖以前质押为抵押品的实质类似资产的担保协议，在每种情况下均应被行政代理人视为合理接受，除非涉及的法律或情况发生变化

根据行政代理的合理判断，任何适用的抵押品类别保证更改此类担保协议，(D)根据《飞机担保协议》(S)或其补充(S)第8.01(D)节规定质押给受托人的飞机或备用发动机，(E)地面服务设备、飞行模拟器、备件、QEC工具包或位于美国的房地产资产根据担保协议(S)以管理代理合理满意的形式质押给抵押品代理(或抵押(S))，以及(F)根据担保协议(S)或抵押(S)以管理代理合理满意的形式质押给抵押品代理的、可根据其定义第(3)款所述类型的评估进行评估的任何其他贷款人可以接受的资产。

“额外航线当局”是指由运输部或任何其他政府当局根据任何适用的政府当局订立的任何条约或协议所授予的任何航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局，或其部分)，并根据任何适用的政府当局订立的任何条约或协定，不时准许该人经营国际航空运输服务。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)仅在2020年定期贷款的情况下的SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理费函”应具有第2.19节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对任何特定的人来说，是指直接或间接控制或由该特定的人控制或控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。任何人士(母公司或母公司的任何附属公司除外)如获应收账款附属公司就一项合资格应收账款交易作出投资，则不会仅因该等投资而被视为母公司或其任何附属公司的联属公司。不应仅仅因为指定的人根据代码共享、能力购买或类似协议有权决定该另一人运营的飞机飞行，而将该指定的人视为控制该另一人。

“关联交易”应具有第6.05(A)节中给出的含义。

“代理人”应统称为行政代理人和附属代理人，而“代理人”应指其中之一。

“总风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，等于(A)截止日期前该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)其后(1)该贷款人的定期贷款当时的未偿还本金总额和(2)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在循环承诺已终止的情况下，该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额之和。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”是指本修订和重新签署的信用证和担保协议。

“航空器相关设备”是指航空器(包括发动机、机身、螺旋桨和器具)、发动机、螺旋桨、备件、航空器零部件、飞行模拟器和其他训练设备、QEC套件、载客桥和其他飞行或地面服务设备。

《飞机担保协议》是指(I)就设保人可在本合同日期后质押作为额外抵押品或合格重置资产的任何飞机(包括机身及其相关发动机)，以及(Ii)就设保人可在本合同日期后质押作为附加抵押品或合格重置资产的任何备用发动机的担保协议。备用发动机担保协议基于附件F中的飞机担保协议的形式，但带有此类变更，以使此类飞机担保协议的形式符合附件G中适用于备用发动机的担保协议条款的描述，以及由借款人提出并为行政代理合理接受的其他变更。

“航空公司/母公司合并”是指母公司与母公司的任何子公司合并或合并。

“航空公司合并”是指涉及母公司的一个或多个航空公司子公司的合并、资产转移、合并或任何类似交易(包括但不限于导致这些子公司在单一经营证书下运营的任何此类交易)。

“机场管理局”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“AISI”指航空器信息服务公司。

“全额初始收益率”是指就任何类别而言，由行政代理决定应支付或可分配给所有贷款人的该类别的初始收益率等于(X)该类别SOFR利率之上的保证金、(Y)借款人就该类别应支付给该类别主要辛迪加的贷款人的任何原始发行折扣或预付或非经常性类似费用的金额之和(为免生疑问，

任何安排、结构安排或其他类似费用)(统称为OID，此类OID等同于基于假设的四年期限到到期的利息)和(Z)就任何类别的增量定期贷款而言，其利率“下限”相对于SOFR期限利率而言，是指(1)该期限SOFR利率下限超过(2)适用于原始期限贷款的SOFR利率下限的金额(前提是提高该下限将导致适用于原始期限贷款的利率上升)。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率的总和加上1%的二分之一，和(C)该日生效的一个月的调整后期限SOFR利率的总和加1%。由于一个月的最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从一个月的最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR利率的该变化的生效日期起生效并包括在内。为免生疑问，如果根据上述定义确定的备用基本利率应低于1.00%，则就本协议的所有目的而言，备用基本利率应被视为1.00%。

“AMR/全美航空公司合并”是指AMR/全美航空公司合并协议中考虑的合并。

“AMR/全美航空合并协议”应指母公司、AMR合并子公司和全美航空集团之间的合并协议和计划，日期为2013年2月13日，并修订至2013年12月9日。

“反洗钱法”应具有第3.18节规定的含义。

“适用保证金”指(A)就循环贷款而言，下表不时根据母公司对穆迪及S的公开企业评级而厘定的适用年利率；及(B)就2020年期贷款而言，(I)为定期SOFR贷款，年利率为1.75%；及(Ii)为ABR贷款，年利率为0.75%。

就上述目的而言，如果母公司只有一个信用评级，循环贷款的适用边际应参考上述信用评级的“定价级别”栏中的适用行(每个此类定价级别，一个“级别”)来确定。在信用评级(每一个都是“相关评级”和“相关”的情况下

如循环贷款的适用保证金(“评级”)有所不同，则循环贷款的适用保证金应由(A)该等相关评级中较高的评级厘定，但有关评级的较低不得高于该等相关评级中较高的一个级别，或(B)如该等相关评级的较低评级比该较高的评级低一个级别以上，则循环贷款的适用保证金应根据低于该等相关评级中较高的一个级别的相关评级厘定。如果S或穆迪确定的评级发生变化，借款人应立即通知行政代理机构，自适用评级机构首次宣布之日起生效；如果S或穆迪均未对循环贷款进行有效信用评级，则循环贷款的适用保证金应以第三级为基础。适用保证金的每一次变化应在适用评级变化生效之日起至下一次评级变化生效之日止。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，循环贷款的适用保证金应以第三级为基础。

“评估”是指(I)初始评估和(Ii)任何其他评估，日期为交付之日，由(A)借款人选择的MBA、ICF或PAC(但该评估者必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理地接受的任何其他评估师(如MBA、ICF、SAGE或PAC(只要该评估者必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理地接受的任何其他评估者)或借款人指定的、行政代理合理地接受的任何其他评估者(该评估者必须是独立的)或任何其他评估师准备的。(C)就任何飞机、机身或引擎而言，如借款人选择，则为MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一项(但该评估师必须是独立的)或任何其他由借款人委任并合理地为行政代理人所接受的评估师；。(D)就房地产资产而言，CB Richard Ellis(但该评估师必须是独立的)或借款人所指定并为行政代理人合理接受的任何其他评估师；及。(E)就借款人所选择的任何其他类型的财产而言，为MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是该评估师必须是独立的)或由借款人指定并被管理代理人合理接受的任何其他评估师(在上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款中指定的评估师，包括其继任者的每一种情况下)。对以下各项的任何评估：

(1)根据《SGR安全协议》或实质上类似的安全协议(A)质押的所有航线当局、时隙和/或外国大门租赁权的评估方法、假设和列报形式应在所有重要方面与初始评估一致(包括使用11.5%的贴现率和1.5%的永久增长率，如果就美国与特定国家之间的所有定期服务而言，相关航线当局、时隙和外国大门租赁权的评估价值为负数，则此类评估价值应视为零)；但如不时拟备的任何评估并非由与初始评估相同的评估师事务所编制，则经行政代理人同意(该同意不得无理扣留)，该等评估可具有与初始评估不同的方法、假设和呈报形式，但前提是该评估师认为该等差异是适当的，并且符合该评估师在本评估日期生效的惯例，以及(B)该评估所依据的范围

借款人提供的历史数据一般应以不早于该评估交付之日前六个月的日期为最新数据；

(2)对航空器、机身或发动机的评估应是对该航空器、机身或发动机当前市场价值的桌面评估，不包括对该航空器、机身或发动机或相关维修记录的任何检查，并假定其维修状态为半衰期；或

(3)除上文第(1)款中未描述的其他路线授权机构、联邦航空局插槽、外国插槽和大门租赁外，任何备件和任何其他类型的财产应基于适用评估公司认为适当的方法和假设。

“评估价值”是指，截至任何日期，(X)对于在抵押品收益账户中质押或被质押的任何现金，其面值的160%；(Y)对于在抵押品收益账户中质押或被质押或保持在抵押品收益账户中的任何现金等价物，由行政代理人根据不早于该日期前45天确定的金融市场惯例确定的其公平市场价值的160%；以及(Z)对于任何其他类型的财产，该财产的价值。如在该日期或之前交付的有关此类财产的最近一次估价所反映的那样；但对于由第(Z)款所述财产组成的任何抵押品，(A)如果在该日期之前没有向行政代理交付与该抵押品有关的评估，则该抵押品的评估价值应被视为零，以及(B)如果与该抵押品有关的评估在该日期之前已交付给该行政代理，但在根据第5.06(1)节要求交付该评估的最近期间的最后一天(该最后一天，即“所需评估日期”)，仍未将与该抵押品有关的评估交付给该行政代理。则该抵押品的评估价值应被视为从所要求的评估日期至与该抵押品有关的评估交付给行政代理人之日这段时间内为零。

“经批准的基金”应具有第10.02(B)节规定的含义。

“ARB债务”是指，对于母公司或其任何子公司而言，在不重复的情况下，母公司或该子公司因发行的任何有限追索权收入债券而产生或产生的所有债务或义务，这些债券的发行目的是为机场和其他相关设施和设备的改善或建设提供资金或再融资，这些设施和设备的使用或建设符合资格，并使此类债券的利息免于缴纳某些联邦或州税。

“Ascend”指Ascend Worldwide Limited。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第10.02节要求其同意的任何一方当事人同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，主要以附件C的形式。

“AVITAS”指AVITAS，Inc.

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品债务”是指适用于任何人的任何人就任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账资金服务所承担的或有的任何直接或间接责任，包括支付与此相关的费用、利息、收费、费用、律师费和支出的义务。财务处、存放处和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务包括但不限于：公司采购、车队和旅行信用卡及预付卡程序、电子支票处理、电子收据服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、预防欺诈服务和支付服务。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国法典”第11编第101节及以后各节。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或有关工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，这种所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产法”是指破产法或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“实益拥有人”应具有《交易法》规则第13d-3条和规则第13d-5条中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第(13)(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权获得的所有证券拥有实益所有权。

转换或行使其他证券，无论这种权利是目前可以行使的，还是只有在时间过去后才能行使的。

“BK”指的是BK Associates，Inc.

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指：

（1） 就法团而言，指法团的董事会或其任何获妥为授权代表该董事会行事的委员会；

(二)合伙企业，其普通合伙人的董事会或者其他理事机构；

(三)有限责任公司及其管理成员、经理或者由管理成员、经理组成的控制委员会；

（4） 就任何其他人而言，该人履行类似职能的董事会或委员会。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人解除”是指根据第6.09(C)节的规定，在借款人的指示下，从适用抵押品文件的留置权解除任何抵押品。

“借款”是指从所有循环贷款人或定期贷款人(视具体情况而定)在同一日期发放的单一类型贷款的产生、转换或延续，就定期SOFR贷款而言，只有一个利息期。

“借款日期”指根据第2.03和2.04条发出的通知中指定的任何营业日，即借款人要求贷方根据本协议发放贷款或要求签发人根据本协议签发信用证的日期。

“营业日”是指要求或授权纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天(对于信用证，也指开具信用证的开具银行关闭的日子除外)。

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时，与租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映为负债，其规定的到期日应是在承租人可以预付租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。

“资本市场发售”指以(A)根据证券法登记的公开发售，或(B)根据证券法无须登记的发售(包括但不限于证券法第4(2)节下的私募、根据证券法第144A条和/或证券法第144A条和/或S规例的豁免发售，以及发售豁免证券)中的任何“证券”发售(定义见证券法定义，以及(为免生疑问，包括由母公司或其任何受限制附属公司设立的任何传递信托基金提供传递证书)。

“股本”的意思是：

(一)如属公司，则为公司股份；

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

（3） 如属合伙或有限责任公司，合伙权益（不论是普通或有限）或成员权益；及

(4)允许任何人有权获得发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金抵押”或“现金抵押”应具有第2.02(J)节规定的含义。“现金质押”、“现金质押”、“现金质押”三个术语应当具有相关含义。

“现金等价物”应指自购置、购买或制造之日起适用的：

(1)任何有价证券或其他债务(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(B)由美国的任何机构或工具发行或无条件担保利息和本金，其义务由美国的完全信用和信用担保，每种情况均在该日期后三年内到期；

(2)美国任何州或该州的任何政治分区或其任何工具发行的直接债务，每种情况下均在该日期后三年内到期，并具有S标准普尔至少A-(或相当于其评级)或穆迪A3(或相当于其评级)的评级；

(3)国内或外国公司及其子公司(包括但不限于由国会法案授权的机构、赞助企业或不受美国充分信任和信用支持的工具)的债务，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押担保证券；

在每一种情况下，该证券的到期日或加权平均年限为三年或三年以下；

(4)在该日期后不超过一年到期的商业票据的主要投资，并且在该日期具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的评级；

(5)任何存单(包括通过中介机构进行的投资，如凭单存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自该日期起三年内到期的隔夜银行存款，以及任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，其资本和盈余及未分配利润合计不低于2.5亿美元；

(六)与S评级为A-、穆迪评级为A3的长期债务评级不低于A-的交易对手签订全质押式回购协议，期限自该日起不超过六个月；

(7)将资金投资于根据1940年《投资公司法》经修订的《投资公司法》注册的投资公司，或投资于通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金，而这些共同基金、投资顾问、银行和经纪公司将其资产投资于上文第(1)款至第(6)款所述类型的义务，在每种情况下，截至上述日期，包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)购买截至该日期(A)符合经修订的《1940年投资公司法》下的《美国证券交易委员会》第2a-7条所载准则及(B)被S评为Aaa级(或同等评级)及被穆迪评为Aaa级(或同等评级)的任何货币市场共同基金；

(9)标售利率优先证券，截至该日期，具有S或穆迪可获得的最高评级，且最大重置日期至少每30天一次；

(10)根据借款人或其任何受限子公司的现金等价物/短期投资指导方针进行的其他投资；

(11)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元的可供活期提取的存款；

(12)由上述日期起计，由美国任何州、英联邦或领土、任何该等州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的三年或以下期限的证券，其中哪些州、英联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级或被穆迪评为A2级；及

(13)将截至该日在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池纳入资产负债表。

“证书交付日期”应具有第6.09(A)节规定的含义。

“法律变更”是指，在本协议生效之日后，(A)任何法律、规则或条例(包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议二”或“巴塞尔协议三”颁布的任何请求、规则、规章、准则、要求或指令)的通过，或(B)任何贷款人或发证贷款人(或就第2.14(B)节的目的而言，贷款和/或信用证的发放和/或信用证的发放机构，或该贷款机构或签发贷款机构的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的要求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，将母公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，或借款人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)条所用))(母公司或其任何附属公司除外)；或

(2)在任何交易(包括但不限于任何合并或合并，其结果是任何人(包括任何“人”(如上定义))直接或间接成为母公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人(以投票权而不是股份数量衡量)之前完成，但上文第(1)款或本款第(2)款的情况除外，(A)任何该等交易，而在紧接该交易前已发行的母公司的有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)构成或转换为该人或实益拥有人(以投票权而非股份数目)的大部分有表决权股份的已发行股份，或。(B)任何出售、转让、转易或其他处置予，或母公司与任何拥有或经营(直接或间接透过合约安排)获准业务(“获准人士”)或获准人士的附属公司的人士(包括任何“人士”(定义见上文))合并或合并，而在紧接该等交易后，并无任何人士(包括任何“人士”(定义见上文))直接或间接拥有该获准人士总有表决权股份的50%以上(以投票权而非股份数目衡量)。

为免生疑问，根据本协议，任何航空公司/母公司合并和任何航空公司合并都不会改变控制权。

“类别”用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、2020年定期贷款或

不是2020年定期贷款或定期贷款或循环贷款的其他部分或次级部分的增量定期贷款，在提到任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。此外，任何延长的定期贷款或循环承付款应构成一个单独的贷款类别，从这些贷款转换而来。即使有任何相反的规定，具有完全相同条款和条件的任何贷款或循环承诺应被视为同一类别的一部分。

“截止日期”指的是2014年10月10日。

“结算日交易”是指除(X)项以外的交易，包括(X)在结算日之后借入贷款和使用所得款项，以及(Y)在结算日之后申请和签发本合同项下信用证。

“联合品牌卡协议(S)”系指美国西部航空公司(作为美国西部航空公司的权益继承人)于2005年1月至25日签署的某些美国西部公司联合品牌卡协议。及巴克莱银行(Juniper Bank的权益继承人)，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，包括根据日期为2005年8月8日的全美航空、美国西部航空公司及巴克莱银行(Juniper Bank的权益继承人)之间的美国西部联合品牌卡协议的若干转让及第一修正案，以及母公司或其任何附属公司不时订立的任何其他类似协议。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指(I)授予抵押品代理人留置权以担保债务的设保人的资产和财产，包括但不限于抵押品文件中定义的任何合格的重置资产、额外抵押品和所有“抵押品”，但不包括根据适用的抵押品文件从此类留置权中释放的所有资产和财产，以及(Ii)信用证账户和抵押品收益账户的每个账户，以及其中的所有存款金额和所有收益。

“抵押品代理人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“抵押品覆盖失败”应指(I)抵押品覆盖率失败或(Ii)核心抵押品失败。

“抵押品覆盖率”是指，截至任何确定日期，（i）抵押品相对于该确定日期的评估价值与（ii）（w）当时未偿还的循环信贷总额（不重复）的比率（根据第2.02（j）节已进行现金抵押的LC风险除外），加上（x）当时未偿还的所有定期贷款的本金总额，加上（y）当时未偿还的所有Pari Passu高级担保债务的本金总额加上（z）构成当时未偿还的“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额（该金额，“债务总额”）。

“抵押品承保率证书”指基本上以附件H的形式计算抵押品承保率的官员证书。

“抵押品覆盖率失败”是指在任何确定日期，抵押品覆盖率未能至少等于1.6至1.0。

“抵押品文件”统称为“SGR证券协议”、“英国债券”、“账户控制协议”(S)、任何债权人间协议(在签立时及之后)、任何其他债权人间协议(在签立时及之后)以及为担保当事人的利益创建或声称创建留置权的其他协议、文书或文件，只要该等协议、文书或文件不应按照其条款终止。

“抵押品收益账户”是指抵押品代理人持有或控制的一个或多个独立账户，抵押品追回事件或抵押品处置的净收益可根据本协议的规定存入该账户。

对任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的循环承诺(如有)和定期贷款承诺(如有)的总和，但有一项理解是，贷款人的“定期贷款承诺”应保持有效，直至按照本协定为定期贷款提供全额资金为止。

“承诺费”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“承诺费费率”指的是每年0.750%。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通勤时段”是指FAA根据《美国联邦法规》第14条第93部分k和S小节（由法规、命令或法规不时修订，或任何后续或重新修订的法规、命令或法规在适用机场施加任何运营限制）分配作为通勤时段的任何FAA时段。

“综合EBITDAR”就任何特定人士而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

(1)扣除相当于任何非常亏损加上该人或其任何受限制附属公司因任何资产处置而变现的任何净亏损的款额，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；

(2)根据该人及其受限制的附属公司的收入或利润计提的税项准备金，以在计算该综合净收入时扣除的税项准备金为限；

(3)扣除该人及其受限制附属公司的固定费用，但以在计算综合净收入时扣除该等固定费用为限；

(4)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的任何外币兑换损失(包括与重新计量债务有关的外币损失)，但在计算该综合净收入时已扣除该等损失；

(5)不计折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，但不包括任何此类非现金费用或费用，以代表任何未来期间现金费用或费用的应计或准备金，或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)，但在计算该综合净收入时已扣除该等折旧、摊销和其他非现金费用或费用；

(6)扣除债务贴现的摊销，但在计算综合净收入时扣除此类摊销；加上

(7)扣除在此期间授予母公司或其受限制子公司的任何员工的任何股权，但在计算该综合净收入时扣除的部分；加上

(8)扣除母公司或其受限附属公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形固定资产、与处置固定资产同时出售的所有存货和所有证券)所产生的任何净亏损，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；

(9)包括在截止日期之前达成的燃料对冲安排下产生的任何亏损，以及在截止日期后达成的燃料对冲安排下实际实现的任何亏损，在每种情况下，在计算该综合净收入时均予以扣除；

(10)扣除该期间业务中断保险的全部收益，但未计入计算该综合净收入的部分；加上

(11)禁止赔偿或报销条款涵盖的与任何允许的收购、合并(包括AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并)、处置、债务产生、股权发行或任何投资相关的任何费用和费用，但以(A)实际得到赔偿或报销以及(B)在计算该等综合净收入时扣除为限；

(12)除在正常业务过程中应计收入以外的其他非现金项目，在该数额增加该综合净收入的范围内；减去

(十三)扣除(A)抵免所得税和(B)计入该综合净收入的利息收入之和；

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该人及其受限制附属公司在某一期间内，在综合基础上(不包括该人的任何非受限制附属公司的净收入(亏损))，按照公认会计原则厘定，且不扣除优先股股息的净收入(或亏损)的总和；但：

(1)包括所有(A)非常、非经常性、特别或非常损益或收入或支出，包括但不限于与设施关闭和任何重建、再委托或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何支出；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘费用；重组或重组成本(无论是在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生的，包括AMR/全美航空的合并和母公司的重组计划)；养老金和退休后员工福利计划的削减或修改；(B)任何开支(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务顾问费、会计费、律师费及其他类似的谘询及顾问费及有关的自付开支)、与发行证券、准许投资、收购、处置、资本重组或招致或偿还债务有关的成本或收费(不论是否成功)(包括但不限于AMR/全美航空的任何一项或多项合并)，任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并)和(C)任何与出售资产、处置证券、提前清偿债务或与对冲义务相关的收益和亏损，以及任何此类收益的任何相关税收拨备将不包括在内；

(2)允许除特定人士或受限制附属公司以外的任何人士的净收益(但不包括亏损)，或按权益会计法核算的净收入(但不包括亏损)，只计入以现金支付予指定人士或受限制附属公司的股息或类似分配的款额；

(3)任何受限子公司的净收益(但不包括亏损)将被排除在外，前提是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(四)不排除会计原则变更对该人的累积影响；

(5)*该人因对冲义务而产生的非现金损益的影响，包括可归因于根据财务会计准则委员会第333号声明按市值计价的对冲债务估值变动的影响将不包括在内；

(六)不包括该人授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利所记录的任何非现金补偿费用；

(7)防止因任何收购、处置、合并、合并或类似交易(包括但不限于AMR/全美航空合并、任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并)而产生的任何资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的冲销、冲销或冲销所产生的任何非现金项目对该人的影响，或在截止日期后因应用财务会计准则委员会会计准则准则205-财务报表列报、350-无形资产-商誉和其他、360-财产、厂房和设备以及805--业务合并(不包括任何这类非现金项目，除非这类项目后来转回，否则不包括任何未来期间的现金支出应计或准备金)；

(8)如果该人及其合并子公司在该期间的财务报表上反映的所得税准备金超过该人及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税款，则该准备金将不包括在内；以及

(9)*不包括因应用财务会计准则委员会会计准则规范470-20债务而产生的任何递延费用摊销，以及在转换时可能以现金结算的其他选项(包括部分现金结算)。

“合并有形资产”指于任何确定日期，母公司及其合并的限制性附属公司的合并总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权及根据公认会计准则被适当归类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产”指于任何确定日期，母公司及其合并的受限附属公司的合并资产负债表上根据公认会计准则将作为母公司及其受限附属公司的总资产出现的金额的总和。

“可转换负债”是指根据本协议条款允许发生的母公司或母公司受限制子公司的债务，可以是(A)可转换或可交换为母公司普通股(和代替零碎股份的现金)和/或现金(金额参考该普通股价格确定)或(B)作为单位出售，包括可行使母公司或发行人母公司普通股和/或现金的认购期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生品交易)和/或现金(金额参考该普通股价格确定)。

“核心抵押品”系指下列任何类别的资产，在每种情况下，其评估已根据本协议交付给行政代理：

(A)偿还借款人拥有的所有备件，但借款人的备件除外，其评估价值合计小于或等于1亿美元；

(B)借款人在DCA持有的FAA机位(任何临时机位除外)的数目不少于(1)乘以(I)66%和(Ii)借款人在DCA持有的主线机位的FAA机位总数(任何临时机位除外)和(2)乘以(I)66%和(Ii)借款人在DCA持有的FAA机位(任何临时机位除外)的乘积，在两种情况下，自第三修正案生效日起，根据借款人在第三修正案生效日期或行政代理同意的较后时间向行政代理提交的官员证书；

(C)基于借款人在第三修正案生效日期或行政代理同意的较后时间向行政代理提交的借款人的官员证书，将借款人在LGA持有的FAA空位(任何临时空位除外)的数量视为不少于(I)和(Ii)借款人在LGA持有的FAA空位(任何临时空位除外)总数的乘积；

(D)根据借款人在第三修正案生效日期或行政代理人同意的较后时间向行政代理人提交的借款人在第三修正案生效日期向行政代理人提交的官员证明书，将借款人在肯尼迪机场持有的FAA职位(任何临时职位除外)的数目，减至不少于(I)借款人在第三修正案生效日期持有的FAA职位总数(任何临时职位除外)的66%和(Ii)的乘积；

(E)包括(1)借款人在亚洲机场的外国机位(任何临时机位除外)的数目，该数目不少于(I)90%及(Ii)借款人在美国机场与亚洲机场之间的任何不间断定期服务中所使用的借款人的外国机位(任何临时机位除外)及(2)所有航线当局及外国登机口租赁权(受第(1)(X)款所述类型的转让限制所规限的外国登机口租赁权除外)的乘积借款人在美国机场和亚洲机场之间的任何直达定期服务中使用的借款人的《SGR安全协议》第(1)节的但书；

(F)扣除(1)借款人在南美洲机场的外国时段(任何临时时段除外)的数目，该数目不少于(I)90%及(Ii)借款人在美国机场与南美洲机场之间的任何不间断定期服务所使用的外国时段总数(任何临时时段除外)与(2)所有航线当局及外国登机口租赁权(受第(1)款所述类型的转让限制所规限的外国登机口租赁权除外)的乘积(X)借款人在美国机场和南美机场之间的任何直达定期服务中使用的借款人的《SGR安全协议》第(1)节的但书；

(G)(1)借款人在中美洲和墨西哥机场的外国机位(任何临时机位除外)，该数量不少于(I)90%和(Ii)借款人在美国机场与中美洲和墨西哥机场之间的任何不间断定期服务中使用的外国机位(除任何临时机位)和(2)所有航线当局和外国登机口租赁权(不包括)的乘积

借款人在美国机场与中美洲和墨西哥机场之间的任何不间断定期服务中使用的借款人的外国门租赁，须遵守《SGR安全协议》第1节但书第(1)(X)条规定的转让限制类型；

(H)包括借款人在国际航空运输协会夏季期间在LHR的不少于(I)66%和(Ii)(X)乘积的借款人在LHR的外国时段(任何临时时段除外)，即借款人在国际航空运输协会冬季期间在LHR的国际航空运输协会夏季外国时段(不包括任何临时时段)，即借款人在美国机场和LHR之间的任何不间断定期服务中使用的国际航空运输协会夏季外国时段的总数，借款人在LHR的国际航空运输协会冬季外国航班总数(不包括任何临时航班)，即借款人在美国机场和伦敦机场之间的任何不间断定期航班服务中使用的国际航空运输协会冬季外国航班的总数，在每个情况下，以第三修正案生效日期或行政代理同意的较晚时间向行政代理提交的借款人的官员证书为依据；或

(I)购买任何空中客车A320 NEO系列飞机、空中客车A320系列飞机、空中客车A330系列飞机、空中客车A350系列飞机、波音-737 NG系列飞机、波音-737 MAX系列飞机、波音-777系列飞机、波音-787系列飞机和/或任何发动机，或上述资产的任何组合，在每种情况下，其评估价值均不低于(X)1.6和(Y)的产品(X)1.6和(Y)的(I)20%和(Ii)的乘积；但所有该等飞机或引擎须属破产法第1110节或破产法任何类似的后续条文所述的类型。

“核心抵押品失效”是指，在任何确定日期，抵押品未能包括至少一种类别的核心抵押品。

“信贷便利”系指一项或多项债务融资、商业票据融资、偿还协议或其他协议(贷款单据除外)，规定提供信贷的展期，或与银行、保险公司、金融机构或其他贷款人或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向这些贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证、担保债券、保险产品或证券的发行和销售提供或充当初始购买者的信贷、证券购买协议、契据或类似协议，在每一种情况下，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续期、延期、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)更换或再融资(包括通过出售债务证券的方式)全部或部分。

“DCA”指罗纳德·里根华盛顿国家机场，华盛顿特区。

“违约”是指除非治愈或放弃，否则属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之时，属于违约事件。

除第2.26(I)(A)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)在本合同规定的出资或付款之日起两(2)个工作日内未能为循环的任何部分提供资金或支付(X)的任何贷款人

贷款，(Y)根据本协议规定必须提供资金的任何信用证的任何部分的参与，或(Z)根据本协议规定必须向行政代理、任何签发贷款人或任何其他贷款人(或其银行关联公司)支付的任何其他金额，(B)任何贷款人(包括以贷款人身份发出的任何代理)，在每种情况下都已口头或书面通知借款人、发出信用证的任何发出贷款人或任何其他贷款人，或已发表公开声明，且未撤销此意的通知或公告，其不打算或预期不履行本协议项下的任何融资义务(I)(除非该通知或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为借款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明))或(Ii)一般地根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)任何贷款人(包括以贷款人身份的任何代理人)，已经失败，在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，任何出借人、任何其他出借人或借款人真诚行事，由该出借人的授权人员或其他授权代表提供书面确认，确认其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在行政代理人、上述发证贷款人、上述其他贷款人或借款人(视何者适用而定)收到上述形式及实质上令行政代理人及借款人满意的确认书后，或(D)任何代理人或其母公司已成为或曾经成为(I)破产事件或(Ii)内部保释诉讼的标的的任何代理人或任何贷款人，即根据本条(C)不再是违约贷款人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.26(I)节的约束)。

“指定银行产品协议”是指父母或借款人签订的任何证明指定银行产品义务的协议，以及在签署该协议时是循环贷款人或循环贷款人的银行附属公司的任何人，在每一种情况下，由相关贷款人和父母或借款人通过书面通知行政代理指定为“指定银行产品协议”；但只要任何循环贷款人是违约贷款人，该循环贷款人就不应对该循环贷款人作为违约贷款人时签订的任何指定银行产品协议享有本协议项下的任何权利。

“指定银行产品债务”是指任何循环贷款人(或其银行关联公司)和母公司或借款人不时指定并经行政代理同意构成“指定银行产品债务”的任何银行产品债务，通知应包括(I)协议副本

提供可作为债务包括的指定银行产品债务的商定最高金额，以及(Ii)该循环贷款人(或该银行关联公司)承认其对担保该等指定银行产品债务的抵押品的担保权益应以贷款文件为准；但在这种指定生效后，作为债务包括的所有“指定银行产品债务”的商定最高金额，连同作为债务包括的所有“指定对冲债务”的商定最高金额，合计不得超过1亿美元。

“指定套期保值协议”系指母公司或借款人与在订立该套期保值协议时是循环贷款人或循环贷款人的关联公司的任何人签订的任何套期保值协议，如有关贷款人(或贷款人的关联公司)和母公司或借款人通过书面通知行政代理而指定为“指定套期保值协议”，该通知应包括一份协议的副本，该协议规定(I)母公司或借款人、该循环贷款人或循环贷款机构的关联公司同意的方法，以及用于不时报告该指定对冲协议项下指定对冲义务的未偿还金额的行政代理，(Ii)根据该指定对冲协议商定的可作为义务包括的指定对冲义务的最高金额，以及(Iii)该循环贷款人或循环贷款人的关联公司确认其在担保该等指定对冲义务的抵押品中的担保权益应以贷款文件为准；但在这种指定生效后，作为债务包括的所有“指定对冲义务”的商定最高金额，连同作为债务包括的所有“指定银行产品债务”的商定最高金额，合计不得超过1亿美元；此外，只要任何循环贷款人是违约贷款人，该循环贷款人就不对该循环贷款人作为违约贷款人时签订的任何指定对冲协议享有任何权利。

“指定套期保值义务”应指在考虑到此类指定套期保值协议中所包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，适用于任何人的此人在指定套期保值协议项下的所有套期保值义务；有一项理解及同意，于任何厘定日期，任何指定对冲协议项下该等对冲责任的金额须根据该指定对冲协议所界定的“结算金额”(或类似条款)厘定，或就已根据其条款终止的指定对冲协议而言，根据该指定对冲协议当时到期及应付的金额(不包括开支及类似付款，但包括当时到期及应付的任何终止付款)厘定。

“处置”指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置；但第6.04节最后一句所述的任何情况均不构成“处置”。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”指(A)在2014年9月10日或之前以书面向联合牵头协调人和簿记管理人指明的任何人，以及(B)任何属于或

成为借款人的竞争对手，并在2014年9月10日之后由借款人在提供给管理代理的书面文件中指定为竞争对手。

“不合格股”是指根据其条款(或根据可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外)到期或强制赎回的任何股本，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可由股本持有人选择赎回的任何股本。全部或部分(控制权变更或资产出售除外)，在定期贷款到期日后91天或之前。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求母公司或其任何受限制附属公司在控制权变更或资产出售发生时回购该股本而构成不合格股本的股本，如该等股本的条款规定母公司或该受限附属公司不得根据该等条文购回或赎回任何该等股本，则不会构成不合格股本，除非该等购回或赎回符合第6.01节的规定。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司及其受限制子公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。为免生疑问，根据经修订的母公司重组计划向母公司债权人发行的优先股不构成不合格股票。

“文件代理人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的母公司的任何受限子公司，但不包括(I)其资产实质上全部为一个或多个外国子公司的股权、与该等外国子公司有关的知识产权以及与该等外国子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)的任何受限子公司，以及(Ii)外国子公司的任何子公司。

“DOT”指的是美国交通部及其任何后继者。

“荷兰式拍卖”是指根据第10.02(G)节进行的定期贷款拍卖，允许借款人以低于面值的折扣价和非按比例方式购买定期贷款，每种情况下均按照适用的荷兰式拍卖程序进行。

就借款人根据第10.02(G)节购买定期贷款而言，“荷兰式拍卖程序”是指借款人和行政代理就任何此类购买合理商定的荷兰式拍卖程序。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”是指于2020年1月29日由母公司、借款人、行政代理、2020年置换定期贷款机构、2020年增量定期贷款贷款人以及作为2020年置换定期贷款指定贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签署的《第一次修订和重新签署的信用与担保协议》第八修正案。

“第八修正案生效日期”应具有第八修正案中规定的含义。

“合格受让人”是指(A)总资产超过1,000,000,000美元的商业银行，(B)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每一种情况下，行政代理合理地接受，其在正常业务过程中发放本文所述类型的信贷或对其进行投资，总资产超过200,000,000美元，并且其成为受让人不会构成根据守则第4975节或ERISA第406节的禁止交易；(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司；但在任何循环承付款转让的情况下，该关联公司的总资产超过200,000,000美元；(D)为任何贷款人的核准基金；但在任何循环承付款转让的情况下，该核准基金的总资产超过200,000,000美元；(E)和(I)在任何循环贷款人的情况下，行政代理人合理满意的任何其他金融机构；只要该金融机构的总资产超过200,000,000美元，以及(Ii)在任何定期贷款人的情况下，任何其他人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)合理地令行政代理满意，以及(F)仅就借款人10.02(G)条允许的范围内的定期贷款转让而言，借款人；但只要没有发生违约事件且仍在继续，除非得到借款人的另一同意，否则任何丧失资格的机构都不构成合格受让人；此外，除上文第(F)款所规定外，母公司或母公司的任何子公司均不构成合格受让人。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、强制令或与任何政府主管部门或与任何政府主管部门签订的、与环境保护、自然资源的保存或回收有关的具有法律约束力的协议。

处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放任何危险材料，或使任何人(包括员工)暴露于任何危险材料。

“环境责任”是指任何责任(包括损害赔偿、自然资源破坏、环境调查、补救或监测的费用或费用、罚款或罚款)，其产生或基于以下原因：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)违反任何合同、协议；对上述任何一项承担或施加责任的租赁或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412和430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“错误付款”具有第8.12（a）条赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第8.12(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.12(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第8.12(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.12(E)节赋予的含义。

“托管账户”是指(1)母公司或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有由母公司或任何子公司预留的资金，以管理母公司或子公司为第三方的利益而收取、预扣或发生的金额的收集和支付，涉及：(A)联邦所得税预扣和备用预扣税、就业税、运输消费税和与安全有关的费用，(B)任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关费用和类似的税费、收费和费用，包括但不限于州和地方工资预扣税，失业和失业补充税、伤残税、工人或工人补偿费以及

(C)对总收入、销售税和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的州税和地方税；(D)代表和欠各管理人、机构、当局、机构和实体的客运设施费用和收费；(E)其他类似的联邦、州或地方税、收费和费用(包括但不限于根据适用法律要求扣缴或收取的任何数额)和(F)为确定受益人的利益以信托方式持有或以其他方式质押或分离的其他资金；或(2)母公司或任何子公司或因ARB债务而设立的其他账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、托管账户和其他类似账户。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第7.01节中给出的含义。

“超额现金流”指，在任何期间，(I)母公司在该期间的综合EBITDAR减去(加)(Ii)母公司营运资金从该期间的第一天到该期间的最后一天的任何增加(减少)，减去(Iii)借款人、母公司或任何预定本金和利息担保人就母公司在该期间的合并债务(但不包括仅属于任何非担保人的子公司的债务)支付的款项，只要本协议不禁止此类支付，(B)在此期间支付的所得税，(C)在此期间根据经营租赁支付的飞机租金，(D)在此期间用于资本支出的现金，(E)就飞机相关设备支付的保证金和交付前付款，以及(F)相当于超过养老金或FASB 106支出的养老金或FASB 106支出的金额，加上(Iv)相当于超过养老金或FASB 106支出的金额。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外缴款”是指母公司在截止日期后从以下方面收到的现金净收益：

(一)认缴普通股股本(子公司除外)；

(2)允许出售(出售给子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或母公司或任何子公司的协议除外)合格股权，

在每宗个案中，依据在作出该等资本贡献或出售该等权益(视属何情况而定)当日或前后签立的高级船员证明书而指定为除外供款。就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条而言，不包括的供款将不被视为符合资格的股权的净收益。

“排除的信息”应具有第10.02(G)节中规定的含义。

“被排除的子公司”是指母公司的每一家子公司：(1)是专属自保保险公司；(2)为投资任何其他子公司的一批或多批债务而成立或存在的子公司，其中其他部分已经(或将被)全部或部分提供给不是母公司关联公司的人；(3)支线航空公司；(4)在成交之日存在的适用法律、规则、法规或合同禁止的子公司(或就任何新收购的子公司而言，(5)借款人和行政代理合理地同意：(1)借款人和行政代理合理地同意提供债务担保的负担、费用或其他后果，考虑到担保当事人将从中获得的利益，(6)提供这种义务担保将导致母公司或其子公司之一(由借款人合理确定并以书面形式通知行政代理)产生重大不利税收后果的公司，(7)不受限制的子公司，(8)外国子公司，(9)AWHQ LLC或(10)US Airways Company Store LLC。

对于任何担保人而言，“除外互换义务”是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是或成为违法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

对于行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指借款人或任何担保人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务或因其义务而支付的任何税款，(A)基于(或由)其净收入、利润或资本或任何特许经营税(I)由美国或其任何政治分区或由该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区或在任何贷款人的情况下，根据(或由其衡量)征收的任何税收，其适用的贷款办事处所在的地方，或(Ii)由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的联系(但因该接受者已签立、交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件项下的担保权益的当事人、根据本协议或任何贷款文件收取或履行其义务、根据本协议或任何贷款文件收取或执行担保权益而产生的联系除外)、(B)由美国征收的任何分支机构利得税或由该接受者所在的任何其他管辖区征收的任何类似税收。(C)依据在该收款人成为本协议当事一方或指定新的贷款办事处时有效的法律，对应支付给该收款人的款项征收的任何预扣税或总收入税，除非且仅限于该收款人的转让人在转让给该收款人时，或该贷款人在指定新的贷款办事处时有权从借款人那里收取根据第2.16(A)节规定的该预扣税的额外款项，(D)任何可归因于收款人不遵守第2.16(F)或2.16(G)、(E)节的预扣税，即因《反洗钱法》和《反洗钱法》中的(F)款而征收的任何税

任何预扣税或总所得税，如果收款人是美国税收方面的中介、合伙企业或其他流转实体，则根据该受益人、合伙人或成员成为该收款人的受益人、合伙人或成员时该受益人、合伙人或成员的身份征收，但根据第2.16(A)节就紧接该受益人、合伙人或成员之前的该受益人、合伙人或成员的转让人(或利益前任)向该收款人支付的税款除外。合伙人或成员从该转让人(或利益的前任)处获得其在该受让人中的权益。

“已有债务”是指母公司及其子公司在结算日仍存在的所有债务，直至清偿。

“现有循环承付款”是指就任何贷款人而言，其在附件A中与其名称相对的“现有循环承付款”项下所列总额的循环承付款。

“延长的循环承付款”应具有第2.28(B)(2)节中规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.28(A)(Ii)节规定的含义。

“延期”指定期贷款延期或转债延期，视具体情况而定。

“延期修正案”应具有第2.28(D)节中给出的含义。

“信用证延期”对任何贷款人来说，是指该贷款人发放贷款、签发或参与信用证。

“延期要约”是指定期贷款延期要约或转盘延期要约，视具体情况而定。

“联邦航空局”是指美国联邦航空管理局及其任何后继机构。

在任何确定的时间，“联邦航空局航线时段”是指任何人在美国任何机场作为任何定期航班的始发地和/或目的地的任何联邦航空局时段，在每一种情况下，仅限于该人或任何授权人正在使用该联邦航空局时段来提供该定期航班，但在每种情况下，不包括任何人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议或时段释放协议)从另一航空公司获得并暂时持有的任何联邦航空局时段。

“联邦航空局时隙”是指在确定的任何时间，在美国机场的着陆或起飞作业受到限制的情况下，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行着陆或起飞作业的权利和运行权，包括但不限于时隙、到达授权和运营授权。

无论是依据FAA或DOT法规，还是根据第14章、第49章或现在或以后生效的其他联邦法规或法规发布的命令。

“贷款”是指循环贷款和定期贷款中的每一个。

“公平市价”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，由借款人或父母的负责官员(除非本协议另有规定)真诚地确定的、由自愿买方向非附属自愿卖方支付的价值；但任何此类负责官员应被允许在确定与该交易有关的公平市价时考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“FATCA”系指，截至本协议签订之日，守则第1471至1474节、实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续条款、对其的任何法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据与上述有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则指平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指行政代理费函和联合牵头协调人费函。

“费用”是指第2.19节所指的承诺费、信用证费用和其他费用。

“第一修正案和重述协议”是指借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人、循环贷款人和贷款方之间于2015年4月20日签署的第一修正案和重述协议。

“定额收费”指就任何指明人士的任何期间而言，以下各项的总和，而不重复：

(1)支付该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，但以现金支付该利息支出(且该利息收入为现金应收)为限；

(2)扣除按照该人及其受限制附属公司在该期间的公认会计原则资本化的租赁的利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁付款有关；加上

(3)支付由该特定人士或其受限制附属公司之一担保或以该指定人士或其受限制附属公司之一的资产留置权担保的另一人的债务而在该期间内实际以现金支付的任何利息开支；

(4)将该人或其任何受限制附属公司在该期间的任何一系列优先股(母公司或母公司的受限制附属公司除外)在该段期间应计的所有现金股息乘以(B)的乘积，(B)为分数，分子为一，分母为一减该人当时的联邦、州和地方综合法定税率，在每种情况下均以小数形式表示，根据公认会计原则综合确定；

(5)支付该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金费用，但以现金支付为限；

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“飞行模拟器”是指母公司或其受限子公司拥有的飞行模拟器和飞行训练设备。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“飞行里程义务”是指，在任何确定的日期，借款人根据任何信用卡营销协议对借款人和金融机构联合品牌的信用卡承担的所有付款和履行义务，其中可能包括第三方预购飞行里程的义务，以及母公司或其任何子公司不时与任何银行签订的任何其他类似协议。

“外国航空管理局”应具有SGR安全协议中规定的含义。

“外国大门租赁”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“外国贷款人”系指非守则第7701(A)(3)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国航线空位”是指在确定的任何时间，任何人在美国境外任何机场的任何外国空位，而该外国空位是以下各项的始发地和/或目的地

任何定期航班，在每一种情况下，仅限于该人或任何授权人正在利用该外地时段提供该定期航班，但在每种情况下，不包括某人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、时段交换协议或时段释放协议)从另一航空公司获得并由该人临时持有的任何外地时段。

“外国时隙”是指在确定的任何时间，就美国以外的机场而言，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行一次着陆或起飞作业的权利和操作权限。

“外国子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司，不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。

“公认会计原则”指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则，包括美国会计师公会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、该等其他实体的其他经会计专业人士批准的其他声明，以及美国证券交易委员会关于将财务报表纳入根据交易所法案第13条规定须提交的定期报告的规则和规定，包括在工作人员会计公报和美国证券交易委员会会计人员的类似书面声明中的意见和声明。尽管有上述定义，但对于租赁(无论其是否需要根据本协议生效之美国公认会计原则在个人资产负债表上资本化)以及与租赁有关的财务事项，包括资产、负债以及收入和支出项目，“公认会计原则”应指(除第5.01(A)节和第5.01(B)节的目的外)，并应根据自本协议生效之日起有效的美国公认会计原则进行确定和计算。

“登机口租赁”指任何人使用或占用机场航站楼内与提供航空承运人服务有关的空间的所有权利、所有权、权益、特权和权限。

“政府当局”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“设保人”是指借款人和任何随时根据抵押品文件质押抵押品的担保人。

“地面服务设备”是指母公司或其任何受限子公司拥有的地面服务设备、除冰机、地面支持设备、飞机清洁设备、材料搬运设备、客运通道和其他类似设备。

“担保”系指(除(A)通过背书托收的可转让票据或(B)惯例合同赔偿的担保，在每种情况下均为普通担保)。

直接或间接)，包括但不限于，以资产质押或通过相关信用证或偿还协议，所有或任何部分的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保持良好的购买资产、货物、证券或服务，接受或支付或维持财务报表状况)。

“担保债务”应具有第9.01(A)节规定的含义。

“担保人”是指母公司及其根据第5.09节成为担保方的母公司的每一家国内子公司。自第九修正案生效之日起，父母为唯一担保人。

“保证”是指第九条规定的保证。

“保证义务”应具有第9.01(A)节规定的含义。

“危险材料”是指所有放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法受到监管或可合理预期产生责任的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指证明套期保值义务的任何协议。

“套期保值义务”是指对任何人而言，该人在下列各项下的所有义务和责任：

（1） 利率互换协议（不论是由固定利率转为浮动利率或由浮动利率转为固定利率），利率上限协议及利率领协议；

（二） 其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；以及

(3)不包括旨在保护此人不受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维护协议中与未来价格有关的条款，以及(Y)用于实物交付相关商品的燃料购买协议和燃料销售。

为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成对冲责任。

“国际航空运输协会”系指国际航空运输协会及其任何继承者。

“ICF”指的是ICF International，原名为ICF SH & E，Inc.

“非实质性子公司”是指母公司的一家或多家子公司(作为担保人的任何子公司、任何被排除在外的子公司、任何非国内子公司、任何应收账款子公司和任何支线航空公司除外)，对于这些子公司，(A)所有这些子公司的资产在合并基础上合计不超过母公司及其子公司总资产的7.5%(截至可编制内部财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天确定)和(B)所有这些子公司的收入合计占，在可编制内部财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天结束的12个月期间，在合并基础上不超过母公司及其子公司总收入的7.5%；但如附属公司(1)直接或间接担保或质押任何财产或资产以担保任何债务、同等优先担保债务或次级担保债务，或(2)拥有构成抵押品的任何财产或资产，则该附属公司不会被视为非实质附属公司。

“增加生效日期”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增加合并”应具有第2.27(C)节规定的含义。

“增量承诺”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“递增循环承付款”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.27(C)(I)节规定的含义。

“负债”就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括空中交通责任、应计费用和贸易应付款)，不论是否或有：

(一)对借来的钱不收费的；

(二)凭债券、票据、债权证或类似票据、信用证(或其偿付协议)证明的；

(3)关于银行承兑汇票的规定；

(四)代表资本租赁义务的公司；

(5)指任何财产或服务取得或完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价格的递延及未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何套期保值义务的投资者，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计原则编制的指定个人的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。债务的计算应不受《财务会计准则第133号声明》及相关解释的影响，前提是该等影响会因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下的任何目的的债务金额。

为免生疑问，(A)银行产品债务、(B)租赁债务(租赁除外)、(C)为养老金计划和退休人员负债提供资金的债务、(D)不合格股票和优先股、(E)与其他人预购飞行常客里程有关的债务、(F)维护延期协议、(G)仅由于财务会计准则委员会会计准则汇编840-40-55或GAAP任何后续规定的运作而在该人的财务报表中记录为负债的数额，但不构成上文定义的负债：(H)联合品牌卡协议下的债务；(I)与购买飞机相关设备有关的交付前付款的延期付款；(J)飞行里程参与协议下的债务不构成负债，无论这种债务是否会在指定人士的资产负债表上表现为负债。

“保证税”是指对借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。

“受偿方”应具有第10.04(B)节中所给出的含义。

“初步评估”是指借款人根据《第一修正案和重述协议》第5(E)条的规定，于2015年4月8日向行政代理提交的MBA报告。

“分期付款”应具有第2.10(B)节规定的含义。

“债权人间协议”是指实质上以本合同附件I形式存在的债权人间协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日”是指(A)对于任何利息期限为1个月或3个月的定期SOFR贷款，为该利息期限的最后一天；(B)对于任何利息期限超过3个月的SOFR定期贷款，每天为3个月，或整整3个月

(C)就ABR贷款而言，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款的借款而言，自借款之日(包括从ABR贷款转换而来)或适用于此类借款的上一次利息期间的最后一天开始，直至(但不包括)借款人在根据第2.03或2.05节交付的相关通知中所选择的日历月中一个月、三个月或六个月的数字上相应的日期(或如果没有相应的日期，则为最后一天)为止的期间；惟(I)如任何利息期间将于并非营业日的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束及(Ii)任何利息期间不得迟于适用的终止日期结束。

就任何人士而言，“投资”指该人士自结算日期起及之后以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员及顾问支付的预付款及存款及佣金、差旅及类似垫款)、购买或其他收购作为对债务、股权或其他证券的代价，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上分类为投资的所有项目对其他人士(包括联营公司)的所有直接或间接投资。如果母公司或母公司的任何受限制附属公司于截止日期后出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人士不再是母公司的受限制附属公司，则母公司将被视为于任何有关出售或处置日期作出相当于母公司于该附属公司的投资的公平市价的投资，而该等投资的出售或处置的金额并未按第6.01节的规定厘定。尽管有上述规定，母公司或其任何附属公司在处置或分红任何人士与附属公司或类似交易的任何部分“分拆”有关的资产或股本后保留的任何股权，不得被视为一项投资。母公司或母公司的任何受限制附属公司于持有第三人投资的人士于截止日期后进行的收购，将被视为母公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按第6.01节所规定厘定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“签发贷款人”是指(I)行政代理(或借款人合理接受的其任何关联机构)以本合同项下信用证签发人的身份，以及其第2.02(I)和(Ii)节规定的继任者同意以该身份行事的任何其他贷款人，该其他贷款人应合理地令借款人和行政代理人满意。每一签发贷款人可在其合理的酌情权下，安排由该发出贷款人的关联公司签发一份或多份信用证，借款人合理地接受，该关联公司应以书面形式同意受适用于签发的贷款文件的条款的约束

出借人，在这种情况下，术语“开证出借人”应包括由该关联公司出具的信用证方面的任何此类关联公司。

“肯尼迪国际机场”指的是纽约肯尼迪国际机场。

“联合牵头调度员费用函”应具有第2.19节中规定的含义。

“联合牵头安排人和账簿管理人”应具有本协议序言中规定的含义。

“次级担保债务”是指根据第6.06节允许以抵押品留置权担保的债务。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于任何贷款或本合同项下承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款的最晚到期日。

“信用证承诺”是指每个开证贷款人对签发信用证面额的承诺，其金额不超过本合同附件A中与其名称相对的标题“信用证承诺”项下所列的金额，或在转让和承兑中所列的金额，根据转让和承兑，该开证贷款人成为本合同的当事一方，或在任何其他协议或文书中，根据该协议或文书，该开证贷款人成为开证贷款人或增加其信用证承诺，在每种情况下，经借款人和任何该等开证贷款人同意，上述任何协议或文书均可不时更改。在第十修正案生效日期为200,000,000美元时，信用证承诺的原始总额不得超过300,000,000美元。

“信用证付款”是指开证行根据其出具的信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的最高未支取金额加(B)借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有信用证付款的总金额之和；但如果信用证的面值无条件地增加，则与该信用证有关的信用证风险应参考该信用证可以升级到的最高面值来确定。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的循环承诺百分比。

“租赁抵押品”应具有“允许处置”的定义中所给出的含义。

“租赁空位”应具有“允许处置”的定义中所给出的含义。

“左主编”应具有本协议序言中所给出的含义。

“出借人”是指作为出借人的若干银行和其他金融机构或实体中的每一个。

“信用证”是指根据第2.02节开具的任何不可撤销的信用证，该信用证应为(I)备用信用证，(Ii)为母公司或母公司任何子公司的一般公司目的而签发；但在任何情况下，信用证的开户方必须是借款人，(Iii)以美元计价，以及(Iv)以行政代理和适用的签发贷款人不时合理批准的其他形式。

“信用证账户”是指在截止日期后由借款人在抵押品代理人的独家控制下设立的账户，该账户设在抵押品代理人的办公室，地址为CRMS文件单位，邮编：14068，邮编：580CrossPoint Pkwy580CrosPoint Pkwy，邮编：14068。

“信用证费用”是指根据第2.21节就信用证支付的费用。

“信用证申请”是指借款人根据第2.02节的规定，由借款人的负责人执行的要求开具信用证(或修改、续签或延期未兑现信用证)的请求，其实质上是以附件D-2的形式或适用开证贷款人合理接受的其他形式开具的。

“LGA”指的是纽约的拉瓜迪亚机场。

“LHR”应指英格兰的希思罗机场。

就任何资产而言，“留置权”指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(但不包括根据“准许处置”定义第(6)款进行的任何交易)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及任何根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)作出任何融资声明的协议(与任何合格应收账款交易有关者除外)。

“流动性”应指(I)母公司及其受限子公司的所有非限制性现金和现金等价物，(Ii)母公司及其受限子公司的现金和现金等价物，(Iii)母公司及其受限制附属公司所有循环信贷安排(包括循环贷款)项下已承诺及可供其提取的本金总额(计及所有借款基数限制或其他限制)及(Iv)已定价但尚未结束的母公司或其任何受限制附属公司的任何资本市场发售的预定所得款项净额(于落实使用该等所得款项偿还任何现有债务后)(直至最早的一次结束、在未结束的情况下终止发售或在最初预定结束日期后五(5)个营业日结束为止)。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案和重述协议、抵押品文件、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议、行政代理费用函、联合牵头安排人费用函以及借款人或担保人签署并交付给行政代理、抵押品代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人的任何其他文书或协议(其中指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本协议条款不时予以修改、重述、修改、补充、延长或修订或重述。

“贷款方”指借款人和担保人。

“贷款请求”是指借款人根据第2.03节的规定，由借款人的负责人执行的基本上以附件D-1的形式提出的贷款请求。

“贷款”统称为循环贷款和定期贷款。

“主线槽”指任何不是通勤者槽的FAA槽。

“保证金股票”应具有第3.12(A)节规定的含义。

“营销和服务协议”是指贷款方和/或其任何子公司与梅萨航空公司、Chautauqua航空公司、跨美航空公司、联合航空公司、共和航空公司、SkyWest航空公司和威斯康星航空公司之间的某些业务、营销和服务协议，以及在正常业务过程中不时签订的此类其他各方或协议，包括但不限于代码共享、比例费率、能力购买、服务、常客、地勤和营销协议。

“重大不利变化”是指任何事件、变化、条件、发生、发展或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大的不利影响。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(A)母公司及其受限制子公司的合并业务、运营或财务状况，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施，或(C)借款人和担保人作为一个整体偿付债务的能力；但为免生疑问，任何与AMR/全美航空公司合并及/或任何相关航空公司合并有关或进一步进行的行动，在截止日期起计两年内采取或未采取的，均不得视为构成重大不利影响。

“实质性债务”是指借款人和/或担保人在同一协议项下本金超过150,000,000美元的未偿债务(与信用证有关的贷款和债务除外)。

“MBA”指的是Morten Beyer&Agnew。

“最小延期条件”应具有第2.28(C)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指母公司或其任何受限制子公司就任何抵押品处置(包括但不限于因出售或以其他方式处置抵押品所收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)或追回事件而收到的现金和现金等价物总额，扣除：(A)与此类抵押品处置有关的直接成本和开支(包括出售或处置收到的任何此类非现金对价)或任何此类追回事件，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金；以及因处置抵押品或追回事项而产生的任何搬迁费用、因处置抵押品或追回事项而支付或应付的税款，在每一种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后；(B)按照公认会计准则就上述一项或多项资产的销售价格设立的任何调整准备金或赔偿义务准备金，以及(C)根据该等抵押品处置条款(作为抵押品价格调整准备金或就该等抵押品处置的赔偿责任准备金)从处置抵押品中提取的购买价格的任何部分，直至该第三方托管终止为止。

“净收益金额”应具有第2.12(A)节所给出的含义。

“新贷款人”应具有第2.27(A)节规定的含义。

第九修正案是指本信贷协议的第九修正案，日期为2023年3月13日，在母公司、借款人、作为行政代理和发行贷款人的北卡罗来纳州花旗银行和贷款人之间。

第三条“第九修正案生效日期”具有第九修正案规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应具有第10.08(G)节规定的含义。

“非贷方担保方”应具有SGR担保协议中规定的含义。

“无追索权债务”应指负债：

(1)说明母公司或其任何受限制的附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或文书)，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任；及

(2)说明该等债务的持有人在其他情况下对母公司或其任何受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外)的股票或资产没有追索权。

“无追索权融资附属公司”是指下列任何非限制性附属公司：(A)除无追索权债务外，并无其他债务；(B)除与特定资产融资有关的活动及附带的其他活动外，不从事任何其他活动。

“债务”系指以下各项的未付本金、溢价和利息(包括贷款到期后产生的利息，以及在与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，无论此类程序中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、贷款、指定对冲义务、指定银行产品债务，以及借款人对任何代理人、根据第8.01(D)节指定的受托人就飞机安全协议承担的所有其他义务和债务。任何发行贷款的贷款人或任何贷款人(或(I)就该等指定对冲义务而言，指在订立有关的指定对冲协议时是循环贷款人或循环贷款人的关联公司的任何债权人；或(Ii)就指定银行产品债务而言，指在订立有关的指定银行产品协议时是循环贷款人或任何循环贷款人的银行关联公司的任何债权人)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、或现已发生或以后发生的，根据本协议或任何其他贷款文件产生的费用、利息、偿还义务、费用、赔偿、自付费用和费用(包括本协议要求借款人支付的任何代理人、任何出借人或任何出借人的律师的所有费用、收费和支付)或其他费用；但在任何时候，应列为“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务(根据其定义估值)的总额不得超过100,000,000美元；此外，在任何情况下，该等债务均不得包括不包括掉期债务。

“OFAC”应具有第3.17节中给出的含义。

“高级职员证书”是指借款人亲自或代表借款人或母公司的关联公司出具的证书，由借款人或(根据借款人的选择)母公司或(根据借款人的选择)下列人员之一签署：董事长、副董事长、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何助理司库或任何助理财务主管。

“OID”应具有“全盘初始收益率”定义中所给出的含义。

“经营租赁”指任何人作为承租人的任何财产的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)，而不是代表资本租赁义务的租赁。

“正常业务过程”是指对母公司或其任何子公司而言，(A)在母公司及其子公司的正常业务过程中，或为了实现母公司及其子公司在正常业务过程中的目标，(B)美国商业航空业的惯例和惯例，或(C)与美国一家或多家商业航空公司过去或现在的做法一致。

“原始定期贷款”应具有第2.27(C)(Iv)节中给出的含义。

“其他债权人间协议”应指借款人和行政代理人在形式和实质上合理满意的债权人间协议。

“其他税”是指任何或所有现有或未来的法院印花税、抵押、记录、备案或文件税，或任何其他类似的、收费或类似的征费，这些税项是由根据本协议支付的任何款项或本协议或任何其他贷款文件的执行、履行、交付、登记或执行而产生的。

“未清偿信用证”应具有第2.02(J)节规定的含义。

“PAC”指Panum航空咨询公司。

“父母”应具有本协议序言中规定的含义。

就循环贷款人而言，“母公司”应指该循环贷款人的银行控股公司(如有)、该循环贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接实益或有记录地拥有该循环贷款人多数股份的任何人。

“同等债务票据”是指借款人或任何担保人以高级担保票据的形式欠下的债务；但(1)在其形式上生效后，立即将所得款项用作额外抵押品(如有的话)；(A)不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将导致违约或违约事件；(B)抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，流动资金总额不得低于2,200,000,000,000,0001美元；(2)此类债务只能以与定期贷款融资和循环融资按照抵押品文件同等基础上的抵押品担保；(3)此类债务只能受益于与本协议规定的定期贷款融资和循环融资提供的担保基本相同的担保；(Iv)如该等债务不早于定期贷款到期日到期，(V)该等债务的加权平均到期日不得短于定期贷款工具的加权平均到期日，及(Vi)该等债务构成抵押品文件所界定并符合其条款的“优先留置权债务”。

“同等优先担保债务”指任何同等优先票据(以及借款人或母公司对该票据的任何担保)。

“参与者”应具有第10.02(D)(I)节规定的含义。

1新台币：[****].

“参与者名册”应具有第10.02(D)(I)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“工资账户”指仅用于支付工资的存款账户。

“收款方”应具有第8.12(A)节规定的含义。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可债券对冲交易”指任何可转换债务的发行人就任何此类可转换债务的发行而购买的母公司普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)；条件是，该等许可债券对冲交易的购买价减去该等可转换债务的发行人从出售任何相关的许可认股权证交易中获得的收益，不得超过该发行人出售与该许可债券对冲交易相关发行的该等可转换债务所得的净收益。

“许可业务”是指在本协议之日，与母公司及其受限制子公司从事的业务类似或合理相关的任何业务，是对母公司及其受限制子公司所从事业务的辅助、支持或补充，或对其进行合理扩展。

“允许可转换债务看涨交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“准予处置”指就抵押品的处置而言，下列任何一项：

(1)包括涉及在任何六个月期间处置公平市值低于50,000,000美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)在母公司与其任何有限制的附属公司之间或之间的任何设保人(包括与该等处置同时成为设保人的任何人)之间的任何产权处置；但(I)在向任何该等设保人或与该处置同时成为设保人的任何人处置抵押品的同时，该设保人或任何人须已依据担保协议或抵押(视何者适用而定)将该抵押品的担保权益授予抵押品代理人，其形式与处置前涵盖该抵押品的担保协议或抵押实质上相同；和(Ii)如果抵押品代理人在进行处置的同时或之后立即提出合理要求，抵押品代理人应收到借款人的律师(可以是内部律师)的意见(X)如果抵押品是由路线当局、老虎机和/或外国门租赁权组成的，则抵押品代理人应收到借款人的律师对下列条款的创设和完善的意见

适用的担保协议或抵押的留置权UCC第9条，并受假设和限制的限制(包括根据第4.01(E)(I)节提交的意见中所规定的)，以及(Y)在任何其他抵押品的情况下，以抵押品代理人合理满意的形式和实质设立和完善该担保协议或抵押的留置权；此外，第(2)款不得允许对信用证账户或存放在其中的任何金额进行任何处置；此外，条件是在此种处置之后，此类抵押品享有留置权，其优先权和完善性与紧接此种处置之前适用的抵押品文件所要求的一样(否则仅受允许留置权的约束)，以抵押品代理人或受托人(视情况而定)为受益人，以担保当事人的利益为受益人；

(3)取消6.06节未禁止的任何留置权；

(4)不得处置现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值的其他现金或现金等价物；但第(4)款不允许对信用证账户或其中的任何存款金额进行任何处置；

(5)放弃或处置不再用于或用于业务的资产；但此种放弃或处置是(A)在正常业务过程中进行的，(B)是关于对母公司及其受限子公司的整体业务不具实质性的资产；

(6)根据在正常业务过程中构成抵押品的资产和财产的租赁或再租赁、使用、许可或再许可协议、互换或交换协议或类似安排，只要在任何质押时段或质押的外国大门租赁(“租赁抵押品”)的情况下，(A)此类交易的期限为一年或更短，或在由质押时段(“租赁时段”)组成的租赁抵押品的情况下，不超过三个可比的IATA交通季节；或(B)如果此类交易的期限长于第(6)(A)款的规定，借款人的负责人员真诚地确定，并在进行任何此类交易之前提交给行政代理的抵押品覆盖率证书中证明：(I)紧接该交易生效后，该交易开始之日的抵押品覆盖率(为计算该抵押品覆盖率的目的，包括租赁抵押品的评估价值，但不包括该交易的收益及其预期用途)将至少为1.6至1.0；如果租赁的抵押品由一个或多个租赁时段组成，(X)借款人应向行政代理提交一份抵押品部分的评估，该评估包括线路当局、插槽和外地大门租赁权，该评估使关于此类租赁时段的交易具有形式上的效力，以及(Y)在评估中所述的评估价值应用作计算关于该交易开始日期的抵押品覆盖率时由路线当局、插槽和外地大门租赁物组成的部分的价值。(2)抵押品代理人对此类抵押品的留置权不受此类交易的实质性不利影响；但本条第(Ii)款中的证明不应

对于由老虎机或外门租赁组成的任何租赁抵押品所需的，以及(3)在这种交易时不存在违约事件；

(7)对于借款人或其任何关联公司没有收到任何对价的任何时段(无论是通过修改、替代或交换或互换完成的)，在每种情况下，允许对降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或关于航站楼通道或座位容量的任何调整；但如就任何时段而言，对降落或起飞时间或时段的任何上述调整或其他调整，或就终点站通道或座位容量所作的任何调整，在每一情况下均应被视为构成新时段，则就本条第(7)款而言，该新时段不构成借款人或其任何关联公司收取的代价；

(8)对于因联邦航空局、交通部、任何适用的外国航空局、机场管理局或任何其他政府当局的任何法律、法规、政策或其他行动而影响与航线当局、额外航线当局、时段、大门租赁权或外国大门租赁权的存在、可用性或价值相同的财产或权利的存在、可用性或价值的任何处置，包括对一般航空公司(而不仅仅是借款人)的任何处置。与外国空位或联邦航空局空位是否适用于任何机场的航班运营有关的政策或行动，借款人或其任何附属公司没有收到任何对价；但借用者或其任何联属公司因该项处置而收取的任何其他航权、额外航权、航位、登机口租赁权或外地登机口租赁权，以及对着陆或起飞时间或时间段的任何重定时间或其他调整，或就任何空位的终点站通道或座位容量(视属何情况而定)所作的任何调整，均不构成代价；

(9)如果设保人正在按照适用的《飞机安全协议》的条款更换任何飞机、机身、发动机或备用发动机，则担保因任何飞机、机身、发动机或备用发动机的损失事件而导致的任何财产处置；以及

(10)允许任何抵押品文件允许的任何抵押品处置(如果这种许可不是通过交叉参考第6.04(Ii)节允许的抵押品处置或通过引用合并而作出的)。

“获准投资”指的是：

(一)禁止对母公司或母公司受限子公司的任何投资；

(二)禁止任何现金、现金等价物和外国等价物的投资；

(3)禁止母公司或母公司的任何受限制子公司对一个人的任何投资，如果这种投资的结果是：

(A)防止该人成为母公司的受限制附属公司；或

(B)该人在一项交易或一系列相关及实质上同时进行的交易中被合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予母公司或母公司的受限制附属公司，或被清算为母公司或其受限制附属公司；

(四)扣除因资产处置收取非现金对价而产生的投资；

(五)禁止以收购资产或股本换取符合条件的股权；

(6)通过妥协或解决(A)在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(7)以套期保值义务为代表或与对冲义务相关的其他投资(包括任何现金抵押品或其他不构成母公司或其任何受限子公司就任何对冲义务提供的抵押品的抵押品)；

(8)在母公司或母公司任何受限制的子公司的正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工发放的未偿还贷款或垫款，本金总额在任何一次未偿还时不得超过30,000,000美元；

(9)根据本协议的条款和条件提前还款或购买任何贷款；

(十)不提供任何负债担保；

(11)允许在截止日期当日存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可根据截止日期存在的此类投资的条款的要求或(B)本协定允许的其他方式增加；

(12)同意(A)作出投资或承诺，以作出在本协议日期已有的投资，以及任何由延长、修订或更新该等投资组成的投资，及(B)作出任何其他投资或承诺，以作出在截止日期后收购的投资，以及任何由母公司或另一人的母公司的任何受限制附属公司收购所导致的由延长、修改或更新该等投资组成的任何投资，包括透过与母公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式，在不受第6.10节禁止的交易中，在截止日期后作出该等投资

考虑该等收购、合并、合并或合并，并且在该等收购、合并、合并或合并发生之日已存在；

(13)允许应收账款子公司就合格应收账款交易收购该应收账款子公司设立的信托或其他人的股权，以实现该合格应收账款交易；以及母公司或母公司子公司在应收账款子公司的任何其他投资，或应收账款子公司与合格应收账款交易相关的任何其他投资；

(14)包括在正常业务过程中产生的应收款，以及对应收款和相关资产的投资，包括根据应收款回购义务；

(15)与正常业务过程中的外包举措相关的其他投资；

(16)允许构成投资的债券对冲交易；

(17)具有公平市场总价值的其他投资(在每项此类投资作出之日计算，且不影响除所有现金本金回报和现金股息减少外的后续价值变化)，与根据本条款(17)作出的当时未偿还的所有投资合计，不得超过母公司及其受限子公司在此类投资时综合总资产的30%；

(18)包括可偿还的信贷延期的投资；但根据第(18)款作出的任何此类投资，如果在任何此类信贷延期后90天内未偿还，则不得允许；

(19)为与购买航空器相关设备有关的任何交付前付款、进度付款或其他类似付款提供融资的投资；

(20)包括对无追索权融资子公司(与合格应收账款交易有关的应收账款子公司除外)的总投资，任何时候的未偿还总额均不超过3亿美元；

(21)其他投资，包括向任何人(包括但不限于任何第三方服务提供商)或代表任何人(包括但不限于任何第三方服务提供商)支付款项，以改进或重新配置该人拥有或运营的飞机或飞机相关设备，以增强或改善母公司或其任何附属公司运营的品牌，在任何时候未偿还总额不超过3亿美元；

(22)对与营销和服务协议、联盟协议、分销协议、与飞行培训有关的协议、与保险安排有关的协议、与备件管理系统有关的协议以及与本协议项下的其他类似协议有关的旅行或航空相关业务的投资

第（22）条（不包括截止日期存在的投资）在任何时候未偿金额均不得超过300，000，000美元;

(23)其他投资，包括工资预付款以及正常业务过程中的商务和差旅费用预付款；

(二十四)以在正常业务过程中收到并出示银行托收或存款的票据背书方式进行的其他投资；

(25)其他投资，包括为清偿在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的款项而收到的股票、债务或证券，或就本协议允许的投资而收到的分配；

(26)任何会计年度对不受限制的子公司的投资总额不得超过30,000,000美元；

(27)在正常业务过程中对燃料和信用卡财团以及与燃料财团、信用卡财团和燃料供应和销售的协议有关的私人投资(包括通过特殊目的子公司或不受限制的子公司)；

(28)其他投资，包括向母公司或其任何受限子公司的附属公司提供的垫款和贷款，未偿还总额在任何时候均不超过3亿美元；

(29)与过去的做法一致，允许在被排除的子公司中进行的投资，每个会计年度总计不超过30,000,000美元；

(30)在正常业务过程中发生的不构成与母公司任何受限制子公司有业务往来的支线航空公司与该受限制子公司的业务有关的债务的其他担保；向机场运营商预付着陆费和代表母公司或其任何受限制子公司提供地勤服务的承运人的其他机场费用；

(31)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限制子公司的任何投资；

（32） 由任何人的债务担保组成的投资，只要该人因与母公司或母公司的任何受限制子公司的业务相关的活动而产生该债务，并且母公司已确定该债务的发生有利于母公司或其任何受限制子公司的业务，任何时候未偿总额不超过300美元，000，000;和

(33)母公司及其受限子公司各自对其全资子公司股本的所有权。

“允许留置权”应指：

(1)担保债务的抵押品代理人或受托人(视情况而定)所持有的其他留置权；

（2） 担保初级担保债务的优先权;前提是此类优先权应（x）优先于担保债务的抵押代理人，并且（y）受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束;

(3)对尚未拖欠或正在通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税收、评估或政府收费或索赔，取消留置权；但必须为此计提符合公认会计准则要求的任何准备金或其他适当拨备；

(四)法律规定的留置权，包括承运人、商贩、物料工、仓库保管员、房东、机械师、维修工、雇员或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；

(5)对不构成本合同项下违约事件的判决、扣押或裁决，取消因法律实施而产生的留置权；

(六)为债务或者任何担保义务的利益(或担保)而设立的留置权；

(7)对与合格应收账款交易有关的应收账款及相关资产的留置权，该留置权属于“合格应收账款交易”定义中规定的类型；

(8)避免(A)因国库、净额结算、托管和现金管理服务或与任何结算所自动转账资金有关的任何透支和相关负债，每种情况下都与现金或现金等价物(如果有)有关，以及(B)因法律实施而产生的留置权，或在信用证账户或抵押品收益账户上以托管银行或证券中介为受益人的合同抵销权；

(9)禁止任何设保人提供与任何航空器、机身、发动机或任何其他额外抵押品有关的任何许可证、再许可、租赁或再租赁，并在下列范围内：(A)该等许可证、再许可、租赁或再租赁不对母公司及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性方面的干扰，且在任何情况下，此类许可证、再许可、租赁或再租赁均须遵守根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权，或(B)抵押品文件明确允许的留置权；

(10)包括抵押、地役权(包括但不限于相互地役权协议和公用事业协议)、通行权、契诺、保留、侵占、土地使用限制、产权负担或其他类似事项和所有权缺陷，在每种情况下均为

它们与房地产资产有关，(A)不会对母公司及其子公司的正常业务的正常进行或其对此类财产的使用造成实质性干扰，(B)不会对其所附财产的价值造成重大减损，或对母公司及其子公司作为一个整体的使用造成重大损害，以及(C)不会对适用财产的适销性产生重大不利影响；

(11)包括保险公司的救助或类似权利，在每一种情况下，涉及任何飞机、机身、发动机或任何额外的抵押品(如有)；

(12)在与任何航空器、装置、部件、部件、仪器、附属物、家具和安装在航空器上并由设保人单独出资的其他设备上的留置权有关的每一种情况下，由设保人单独提供资金，以确保这种融资；

(13)母公司或母公司任何受限子公司在正常业务过程中发生的债务留置权，其债务总额在任何时候均不超过30,000,000美元；

(14)对(X)第6.04节允许的任何处置或(Y)符合第6.04节的任何此类抵押品的任何出售直接产生的抵押品取消留置权；

(15)禁止适用于构成抵押品的任何资产、权利或财产的转让或转让(质押、授予或设定担保权益或抵押除外)的任何转让限制；

(16)对发动机(包括备用发动机)或零部件(包括备件)的留置权，以及与在正常业务过程中订立的任何汇集、交换、互换、借用或维修服务协议或安排有关的留置权；

(17)关于备件、供应商对从该供应商购买的货物持有的采购款项担保物权留置权，在每一种情况下，借款人或适用的设保人在购买货物后60天内向该供应商付款；

(十八)对抵押品文件允许的抵押品实行留置权；

(19)担保优先担保债务的留置权；但此类留置权应(X)与以担保债务的抵押品代理人为受益人的留置权并列，以及(Y)受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束；

(20)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(二十一)租赁不动产的，包括出租人的任何权益或所有权；

(22)对任何人的债权人的留置权，母公司或其任何受限制附属公司的资产构成

“附加抵押品”的定义是在正常业务过程中寄售的，只要这种债权人的这种留置权服从和从属于抵押品代理人对这种抵押品的留置权；

(23)取消预防性UCC产生的留置权，以及与任何贷款文件未予禁止的经营租赁有关的类似融资声明；以及

(24)仅在可归因于母公司的任何子公司拥有或使用构成抵押品的地勤设备的范围内，取消构成抵押品的地面服务设备的留置权，只要此类留置权受制于抵押品代理人对此类抵押品的留置权并从属于该留置权。

“准许人”应具有“控制权变更”定义中所给出的含义。

“准许再融资负债”是指母公司或其任何受限制子公司为换取债务而产生的任何债务(或与该债务有关的承诺)，或其净收益用于延长、退款、延长、再融资、替换、取消或解除任何母公司或其任何受限制子公司的全部或部分其他债务(公司间债务除外)；

(1)该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)不得超过该债务续期、退还、延期、再融资、更换、减值或清偿时最初招致的本金额(或增值，如适用)(加上该债务的所有应计利息(不论是否资本化、增值或按现值计算)，以及与此有关而招致的所有费用及开支的款额(该等原有本金额加上上述款额，就本条第(1)款而言，统称为“先前款额”)；但就任何为有担保债务再融资并以同一抵押品作抵押的许可再融资债务而言，该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)，不得超过前一数额及担保该等许可再融资债务的资产的公平市价(在作出预先承诺时，公平市价可厘定为作出该项承诺时的公平市价，或(由该项债务的发行人选择)为该等债务产生时的预测公平市价)；

(2)即使该许可再融资债务的到期日在定期贷款到期日之后(包括该许可再融资债务的任何摊销款项被视为在其摊销日到期)，该许可再融资债务的加权平均到期日(A)等于或大于该债务的加权平均到期日，或(B)在定期贷款到期日后60天以上；

(3)如被续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于贷款，则该准许再融资债务在偿还权上从属于贷款，其偿付权的条款至少与管理债务续期、退款、延期、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于贷款人；及

（4） 尽管母公司或其任何限制性子公司可能已在新债务发生之日之前偿还或解除被续订、退还、再融资、延期、替换、取消或解除的债务，但以其他方式满足本定义要求的债务可指定为允许的再融资债务，只要此类续订、退还、再融资、延期，重置、失效或解除发生在允许再融资债务发生之日之前不超过36个月。

“允许认股权证交易”是指在购买相关的允许债券对冲交易的同时，由母公司出售的任何认购期权、认股权证或购买母公司普通股的权利(或实质上等同的衍生交易)。

“个人”是指任何人，包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或其他实体，为免生疑问，包括交通部、联邦航空局、任何机场管理局、任何外国航空管理局和任何其他政府机构。

“计划”系指借款人或ERISA任何附属公司维持或出资的任何“雇员福利计划”(ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”除外)，是受ERISA第四章、《守则》第412或430节或ERISA第302节规定约束的养老金计划。

“质押的外国大门租赁权”是指在任何日期包括在抵押品中的外国大门租赁权。

“质押航线授权”是指在任何日期，抵押品中包含的航线授权。

“质押时隙”是指在任何日期包括在抵押品中的时隙。

“最优惠利率”指行政代理人不时公布的年利率，作为其在纽约市主要办事处的有效最优惠利率(最优惠利率并非行政代理人就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；最优惠利率的每一次更改均应自该更改公开宣布生效之日起生效(包括当日)。

“QEC套件”是指母公司或其任何受限子公司拥有的发动机快速更换套件。

“合格应收款交易”系指母公司或其任何子公司订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，母公司或其任何子公司出售、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司或任何其他人(如母公司或其任何子公司转让)和(B)任何其他人(如由应收款子公司转让)，或授予母公司或其任何子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的)及其相关资产的担保权益，包括但不限于，应收账款附属公司的所有股权及其他投资、为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他责任、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，但构成抵押品或抵押品收益的资产除外。

“合格重置资产”系指“附加抵押品”定义第(B)、(C)、(D)和(E)款所述类型的附加抵押品。

“合格抵押品”是指外国大门租赁以外的抵押品。

“合格股权”是指母公司的股权，但不包括被取消资格的股票。

“不动产资产”是指借款人或任何其他设保人收取费用而拥有的不动产地块，在每一种情况下，连同借款人或任何其他设保人持有的所有建筑物、装修、设施、附属固定装置和设备、地役权和其他财产以及该地块所有权的附带或附属权利，或借款人或任何其他设保人持有的不动产的任何租赁权益。

“应收账款”是指应收账款，还应包括应收机票、常客里程的销售以及可能成为合格应收账款交易标的的其他当前和未来收入和应收账款。

“应收账款回购义务”是指在合格应收账款交易中，应收账款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款和相关资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收款子公司”是指(X)母公司的子公司，该子公司不从事任何与应收款融资或证券化有关的活动，并且被借款人或母公司(如下所规定)的董事会指定为应收款子公司；(A)其债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分均不由母公司或母公司的任何受限制的子公司担保(不包括对该应收款子公司的股本或其他权益的质押(“附带质押”)，并且不包括任何债务担保(本金和利息除外，债务)根据所订立的陈述、保证、契诺及弥偿

在与合格应收款交易有关的正常业务过程中)，(2)除了通过附带质押或依据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿外，直接或间接、或有或有或以其他方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承担义务，或(3)直接或间接、或有或有或以其他方式，使母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产(“合格应收款交易”定义中规定的应收账款和相关资产除外)得到满足，但依据陈述、担保、在正常业务过程中就合格应收款交易订立的契诺和赔偿，(B)母公司或母公司的任何子公司与其没有任何实质性合同、协议、安排或谅解(根据合格应收款交易除外)，但(I)条款不低于当时可能从非母公司关联方获得的条款，及(Ii)在正常业务过程中与应付应收账款有关的应付费用及(C)母公司或母公司的任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况，但惯常金额的最低资本化除外，或使该附属公司达到一定水平的经营业绩或(Y)应收账款附属公司的任何附属公司。借款人或母公司董事会的任何此类指定将通过向行政代理提交借款人或母公司董事会决议的核证副本以及证明该指定符合前述条件的官员证书的方式向行政代理证明。为免生疑问，母公司及其任何受限制附属公司可为应收账款附属公司的利益订立标准证券化承诺。

“追回事件”是指适用保险人就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何抵押品或任何损失事件(如相关抵押品文件所界定，根据该抵押品文件将抵押品担保权益授予抵押品代理人或受托人(如适用)所界定的)有关的任何赔偿程序进行的任何和解或支付。

“再融资贷款”应具有第10.08(E)节规定的含义。

“再融资循环贷款”应具有第10.08(E)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第10.08(E)节规定的含义。

“支线航空公司”是指特使航空集团公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101(22)节规定的含义。

“相关评级”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“可替代贷款人”应具有第10.02(J)节中规定的含义。

“置换贷款”应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“置换循环贷款”应具有第10.08(E)节规定的含义。

“置换定期贷款”应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“重新定价事件”是指(A)借款人用2020年定期贷款的收益对全部或部分2020年定期贷款进行的任何预付、偿还、再融资、替代或替换，或将2020年定期贷款转换为任何新的或替换类别的银团定期贷款或新的银团贷款安排，其本金由具有“有效收益率”的抵押品(包括替换定期贷款或本协议项下的其他定期贷款)代替、转换和担保，抵押品(包括替换定期贷款或本协议项下的其他定期贷款)由行政代理与借款人协商确定(考虑利差和基准下限，支付给提供这种债务的贷款人的经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣(在四年内摊销)，但不包括与此相关的任何安排、结构安排、辛迪加或其他应支付的费用，而这些费用并未按比例与所有贷款人或此类定期贷款的持有人以此类定期贷款的贷款人或持有人的身份分摊)，低于适用于正在预付、偿还、再融资、替代、(B)对2020年定期贷款或其任何部分的任何修订(包括根据替换定期贷款或本协议项下的其他定期贷款)，以降低适用于该2020年定期贷款的“有效收益率”(按第(A)款规定的相同基准确定)，在每种情况下，仅当该等提前还款、还款、替代、替换或修改的主要目的是降低适用于该2020年定期贷款的“有效收益率”时。

“所需的定期贷款人”指(I)就任何类别的定期贷款而言，持有该类别所有未偿还定期贷款的50%以上的定期贷款人及(Ii)就某类别的循环贷款而言，指该类别的所需循环贷款人。就任何一类定期贷款的任何决定而言，任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺均应不予考虑。

“所需贷款人”是指在任何时候持有以下各项50%以上的贷款人：(A)截至截止日期，当时有效的承诺，以及(B)之后，(I)所有未偿还定期贷款的本金总额，以及(Ii)当时有效的循环承诺总额，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环延长总额。在任何时候确定“要求的贷款人”时，不得考虑任何违约贷款人的信贷循环展期、未偿还贷款和承诺。

“要求的循环贷款人”应指在任何时候持有当时有效的循环贷款类别的循环承诺总额的50%以上的贷款人，或者，如果该类别的循环承诺已经终止，则指就该类别而言，当时未偿还的信贷循环展期总额。在任何时候确定“所需的循环贷款人”时，不得考虑任何违约贷款人的信贷循环展期和循环承诺。

“所需定期贷款机构”是指，在任何时候，持有(A)截止日期之前有效的定期贷款承诺和(B)之后所有未偿还定期贷款的本金总额50%以上的贷款人。任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在任何时候确定“要求的定期贷款人”时都不应考虑在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对于任何人来说，是指董事会主席、副董事长、总经理总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何公司助理秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“重述生效日期”指2015年4月20日。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制支付”应具有第6.01(A)(Iv)节中规定的含义。

一个人的“受限附属公司”是指被指代人的任何不受限制的附属公司。

“旋转器延伸”应具有第2.28(B)节中给出的含义。

“转盘延期要约”应具有第2.28(B)节中给出的含义。

“转盘延期报价日期”应具有第2.28(B)(I)节中给出的含义。

“循环可用期间”应指与适用的循环承付款有关的从结束日起至循环贷款终止日(但不包括该日)的期间。

“循环承诺”是指每个循环贷款人作出的提供循环贷款和参与本协议项下信用证的承诺，本金和/或面值总额不得超过本协议附件A中与其名称相对的标题“现有循环承诺”和/或“20232024增量循环承诺”(视情况而定)项下所列的金额，或该循环贷款人根据其成为本协议当事一方的转让和承兑中的承诺，这些承诺可根据本协议条款不时更改；但2023年增量循环

就本协定第2.01节和第2.17(E)节而言，承付款和现有循环承付款应视为同一类别，但不包括2024年10月11日。总循环承付款(不包括2023年增量循环承付款)的本金总额为382,624,000美元，截至第九修正案生效日的2023年增量循环承付款的本金总额为1,247,876,000,000美元。

“循环承付款百分比”是指在任何时候，对每个循环贷款人而言，其当时的循环承付款除以循环承付款总额所得的百分比，如果循环承付款已经终止，则指紧接终止之前存在的每个循环贷款人的循环承付款百分比。

对任何循环贷款人而言，“循环信贷延期”指在任何时候等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和(B)该贷款人的循环承诺额占当时未偿还的信用证风险的循环承诺额之和。

“循环贷款”是指循环承诺和据此作出的循环贷款和签发的信用证。

“循环融资到期日”应指：(A)对于20232024年度增量循环承付款以外的循环承付款，2024年10月11日；(B)对于2023年增量循环承付款，2029年10月13日、2029年6月4日；以及(Cb)对于在第九修正案生效日期之后延长的循环承付款，指有关循环贷款人或循环贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日。

“循环贷款终止日期”是指下列日期中较早的发生者：(A)循环贷款到期日之前，(B)根据本协议条款加速贷款(如有)和终止承诺；(C)根据第2.11节，整个适用循环承诺终止。

“循环贷款人”是指每个贷款人都有循环承诺。为免生疑问，每20232024个增量循环贷款人应构成本修正案下的“贷款人”和“循环贷款人”，在第九修正案生效日期后，行政代理应更新和/或修改登记册，以反映第九修正案所设想的交易。

“循环贷款”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“路由当局”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“S”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“Sage”应指Sage Popovich，Inc.

“出售设保人”就任何抵押品而言，指发行、出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置拥有该等抵押品的适用设保人的股本，但(1)设保人向母公司或母公司的另一间受限制附属公司发行股权及(2)发行董事合资格股份除外。

“预定服务”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保方”是指每一位代理人、根据第8.01(D)节就飞机担保协议指定的任何受托人、出借人、出借人和所有其他债权持有人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“SGR担保协议”是指借款人和全美航空之间于2015年4月20日签订的修订和重新签署的担保协议(时隙、外国大门租赁权和航线授权)，借款人和全美航空作为设保人、其他设保人不时与担保方代理签订的担保协议，或基本上以本合同附件A-1的形式签署并交付给行政代理方的任何后续担保协议。

“重大附属公司”系指母公司的任何受限附属公司，将是根据证券法颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所界定的“重大子公司”，该法规于本协议之日生效。

“时隙”是指联邦航空局的每个时隙和每个外地时隙，或者它们中的任何一个。

“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

对于期限SOFR，通常被称为“SOFR调整”，意思是年利率0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”对任何人来说，是指截至确定之日，(1)该人的债务和负债(包括或有负债和次级负债)的总和不超过该人目前资产的公允价值；(2)该人的资本相对于该人在确定之日预期的业务而言并不是不合理的小；(3)如该人有能力在到期时(不论在到期或其他情况下)偿付其债项及负债；及。(4)当该等债项及其他负债成为绝对债务及到期债务时，该人的财产现时的公平可出售价值大于支付其债务及其他债务的相当可能法律责任所需的款额，不论该等债务及其他债务是附属的、或有的。就本定义而言，任何时间的任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表能够合理地

预计将成为实际负债或到期负债(无论这种或有负债是否符合“财务会计准则第5号报表”规定的应计标准或任何法域的任何其他类似标准)。

“备件”是指任何和所有属于飞机备件类型的任何和所有电器、零部件、仪器、附属设备、配件、航空电子设备、家具、座椅和其他任何性质的设备，但不包括不时安装在任何飞机或发动机上的任何此类备件。

“标准证券化承诺”是指母公司或任何子公司(应收款子公司除外)签订的所有陈述、担保、契诺、赔偿、履约担保和服务义务，这些都是与任何合格应收款交易有关的惯例。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“主题公司”应具有第6.10(A)节中给出的含义。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)在决定时直接或间接由该人或其一家或多家其他附属公司或其一间或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制，而该公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)有权(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中，直接或间接拥有或控制股本股份的总投票权的50%以上；及

(2)任何合伙、合营或有限责任公司如(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“辛迪加代理”应具有本协议前言中所述的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征费、征收、关税、评税、费用、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“联邦航空局临时空位”是指任何承运人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)从另一家航空公司获得并由该承运人临时持有的联邦航空局空位。

“临时外地空位”是指任何设保人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)从另一航空公司获得并由该设保人临时持有的外国空位。

“临时时隙”是指任何FAA临时时隙或任何临时外地时隙，以及任何受转让限制的FAA时隙或外地时隙，只要转让限制有效。

第十条修正案是指母公司、借款人、作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行以及贷款人和开证行之间于2024年6月4日修订和重新签署的信用和担保协议的第十条修正案。

“第十修正案生效日期”应具有第十修正案中规定的含义。

“定期贷款人”是指每个贷款人都有定期贷款承诺，或视情况而定，有未偿还的定期贷款。

“定期贷款”是指2020年的定期贷款和本合同项下的任何其他类别的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指每个定期贷款人在本协议项下作出的承诺，(I)如果是在第八修正案生效日期发放的2020年替换定期贷款，本金总额不得超过2020年替换定期贷款承诺表中与其名称相对的标题“2020替换定期贷款承诺”项下所列金额，或该定期贷款机构根据其成为本协议一方的转让和承兑中所述的金额，该承诺可根据本修正案的条款不时更改，以及(Ii)在2020年增量定期贷款的情况下，本金总额不得超过在2020年递增定期贷款承诺表或该定期贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑书中与其名称相对的标题“2020年递增定期贷款承诺额”项下所列金额，因为根据本合同条款，该额度可能会不时改变。截至第八修正案生效日期的2020年替代定期贷款承诺总额为1,202,190,721.64美元。集合体

截至第八修正案生效日期的2020年增量定期贷款承诺金额为17,809,278.36美元。

“定期贷款延期”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“定期贷款延期要约”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“定期贷款便利”是指定期贷款承诺及其项下的定期贷款。

“定期贷款到期日”是指，对于(A)未根据第2.28节(2027年1月29日)延期的2020年定期贷款，以及(B)对于延长的定期贷款，指各自期限贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日(如可根据第2.28节进一步延期)。

“定期贷款终止日”是指(A)定期贷款到期日和(B)根据本合同条款加速发放定期贷款之间的较早发生者。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR定期贷款”系指特定贷款项下的SOFR定期贷款的总称，所有贷款的当前利息期间均在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“终止日期”是指(1)就循环贷款而言，是适用于相关循环承诺的循环融资终止日期；(2)对于定期贷款，是指定期贷款终止日期。

“第三修正案”是指父母、借款人、行政代理、贷款方和作为指定贷款人的北卡罗来纳州花旗银行之间于2017年6月14日签署的“第一次修订和重新签署的信用与担保协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案中规定的含义。

“标题14”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“第49条”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“全部债务”应具有“抵押品覆盖率”定义中规定的含义。

“循环承付款总额”在任何时候均指当时的循环承付款的总和。

“信贷循环展期总额”是指在任何时候未偿还的循环贷款人的信贷循环展期的总额。

“交易”是指借款人和担保人签署、交付和履行本协议和他们可能是其中一方的其他贷款文件，为担保当事人的利益而在抵押品中设立留置权，借款和使用其收益，以及申请和签发本合同项下的信用证。

“转让限制”应具有《SGR担保协议》中规定的含义。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照

定期SOFR利率或备用基本利率，当用于任何承诺时，指的是此类承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国债券”是指(I)借款人作为借款人和抵押品代理人之间于截止日期发行的债券，以及(Ii)全美航空公司作为抵押品代理人和抵押品代理人于2015年4月20日发行的债券，以及以附件A-2的形式签立并交付给行政代理人的任何后续债券。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国公民”应具有第3.02节中规定的含义。

“非限制性子公司”是指母公司的任何子公司(借款人或全美航空公司除外)，该子公司被母公司指定为符合第5.05节规定的非限制性子公司，或非限制性子公司的任何子公司，但仅在下列情况下：

(一)公司除无追索权债务外，无其他负债；

(2)除第6.05节允许的情况外，任何人不是与母公司或母公司的任何受限制子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对母公司或受限制子公司的有利程度不低于当时可能从非母公司关联方获得的条款；

(3)股东是指母公司或其任何受限附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士达到任何特定经营业绩水平的人士；

(四)未为母公司或其任何受限制子公司的债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；以及

(五)公司不拥有任何构成抵押品的资产或财产。

“未使用的循环承付款总额”应指，在任何时候，(A)循环承付款总额减去(B)信贷循环延期总额。

“全美航空”指的是全美航空公司，美国特拉华州的一家公司，它与借款人合并，并与借款人合并为幸存实体。

“全美航空截止日期”指的是2013年5月24日。

“全美航空公司契约”是指全美航空公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约，日期为2013年5月24日，经不时修订或补充。

“使用或丢失规则”是指对于空位，由联邦航空局、其他政府机构、任何外国航空机构或任何机场当局发布的任何适用的使用要求。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：

(1)乘以(A)乘以(A)乘以(A)与债务的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括最后到期付款)的数额乘以(B)乘以该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的总和；

(二)偿还该债务的当时未偿还本金金额。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人和行政代理人中的任何一方。

“营运资本”是指，在任何日期，(I)母公司的流动资产(不包括现金和现金等价物)减去(Ii)母公司的流动负债(长期债务的当前部分除外)，在每种情况下，都是根据截至该日期的公认会计原则确定的。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)就

在联合王国，适用的决议机构在自救立法下的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

“收益率差异”应具有第2.27(C)(Iv)节规定的含义。

第1.02节。一般情况下不包括这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充、延展、修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的许可继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，除非另有明确规定，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)“知道”或“知道”或类似含义的词语应指：在提及借款人或担保人时，指借款人或担保人(视何者适用而定)的任何负责人员的实际所知。

第1.03节：新的会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人或所需的类别贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理同意真诚地考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变更，从而使评估母公司综合财务的标准

该等会计变更后的情况应与未发生该等会计变更的情况相同。

第1.04节重述的效力。

(A)确保本协议的效力不构成对信贷协议项下任何义务的更新。所有贷款(重述生效日期前未偿还的定期贷款除外)、信贷协议项下的未偿还信用证以及借款人或任何担保人根据信贷协议所欠的所有应计和未付款项，应继续作为未偿还和本协议项下的欠款。在重述生效日期之前的任何期间内，支付或履行信贷协议项下的任何义务或本协议中描述的任何义务，应构成支付或履行本协议项下的该义务。信贷协议中的任何契约或例外规定的任何“篮子”下的任何用途应包括在本协议下篮子的确定中。

(B)在本协议及由此作出的修改生效后，贷款文件中对信贷协议的每次提及应被视为对本协议的提及。

第二条

信用证金额和条款

第2.01节。贷款机构的贷款承诺；定期贷款。

(A)减少循环承付款。

(I)向各循环贷款人个别而非与其他循环贷款人共同同意，按本协议所载条款及在本协议所述条件的规限下，于循环可用期间内任何时间及不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(各自为“循环贷款”及统称为“循环贷款”)，本金总额不得超过该循环贷款人的循环承诺，而循环贷款可根据本协议的规定偿还及再借款。在任何时候，循环贷款的未偿还本金总额加上信用证风险敞口的总和不得超过循环承诺总额。

(2)循环贷款的每一次借款应根据循环贷款人各自的循环承诺按比例向循环贷款人提供；但任何循环贷款人未能提供任何循环贷款本身并不解除其他循环贷款人的放贷义务。

(B)增加定期贷款承诺。在第八修正案生效日，每个2020年置换期限贷款人同意向借款人发放2020年置换期限贷款，本金总额等于2020年置换期限贷款本金总额

贷款人2020年置换定期贷款承诺和2020年增量定期贷款贷款人同意根据第八修正案的条款和条件向借款人发放以美元计价的2020年增量定期贷款，本金总额等于2020年增量定期贷款贷款人的2020年增量定期贷款承诺。

(C)不同类型的借款。每笔借款应完全由ABR贷款或SOFR定期贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。可能会有多笔借款在同一天发生、转换或延续。

(D)借款数额。在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于整个未使用的循环承付款总额，也可以是第2.02(E)节所述偿还LC付款所需的总额。一种以上类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(E)取消利息期限限制。尽管本协定有任何其他规定，借款人无权请求或选择转换或继续：(1)如果就适用的循环承诺而言，就循环贷款请求的利息期限将在循环贷款到期日之后结束；或(2)如果就定期贷款请求的利息期限将在适用的定期贷款到期日之后结束，则借款人无权请求或选择转换或继续借款。

第2.02节开具信用证。

(A)履行信用证承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开具美元信用证，并且(在下文第(B)款第二句的表述属实和正确的情况下)每家开立贷款人同意应借款人的要求，在截止日期至(但不包括)循环贷款到期日之前五(5)个工作日的任何时间和时间，为借款人自己的账户或母公司任何其他子公司的账户签发美元信用证；但在下列情况下，开证行不得开立(或修改、续期或延长)任何信用证：(I)在信用证开具(或修改、续展或延期)生效后，(I)其签发的信用证的信用证风险将超过其信用证承诺额，或(Ii)未使用的循环总承诺额的总和小于零。

(B)发出、修订、续期、延期的通知。借款人可以通过以下方式申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)：(I)在提出书面信用证请求后立即发出电话通知，或(Ii)以手递或传真方式(或电子通信方式，如果这样做的安排已得到适用开证贷款人的批准，则不应批准)。

不合理地扣留、延迟或附加条件))向适用的开证贷款人和行政代理(至少在请求的签发、修改、续展或延期日期前两(2)个工作日)发出书面信用证请求，请求开立信用证，或指明要修改、续展或延期的信用证，并指明(1)签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(2)信用证的到期日期(应符合本节第2.02节(C)款的规定)，(3)信用证金额；(4)受益人的名称和地址；(5)开具、修改、续期或延期信用证所需的其他资料。每份信用证一经签发、修改、续期或延期，借款人应被视为表示并保证在该等签发、修改、续期或延期生效后，(X)信用证风险不应超过信用证承诺额，(Y)未使用的循环总承诺额不得少于零。如果适用的开证贷款人提出要求，借款人还应在任何信用证申请中使用该开证行的标准格式提交信用证申请；但如果该标准格式(和/或任何相关的偿还协议)与贷款文件不一致，则以贷款文件为准。一旦收到行政代理的书面通知，表明第4.02节中的适用条件已得到满足，开证行应按照其通常和惯例程序开具所要求的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)其到期日。每份信用证应于(I)信用证签发之日(X)后一年(或如为任何续展或延期，则为续展或延期后一年)或(Y)借款人和签发贷款人可能商定的较晚日期(以较早的日期为准)或(Ii)适用的循环贷款承诺的循环贷款到期日之前五个工作日(以较早的日期为准)到期或在营业结束前到期。如果此类循环承诺持有人持有的此类信用证中的所有股份已根据任何延期修正案的条款重新分配或变现，则就本条款(第(2)款)而言，此类循环承诺应不予理会。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或修改、续期或延长信用证，包括任何增加信用证金额的修正案)，在适用的开立贷款人或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证贷款人特此向每个循环贷款人(该开证贷款人除外)授予，每个循环贷款人(该开证贷款人除外)在此从该开证贷款人处获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取金额的循环承诺额百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每个循环贷款人(适用的签发贷款人除外)在此绝对和无条件地同意为该签发贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人在第2.02(E)节规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款金额的循环承付款百分比，或任何需要退还给借款人的款项

无论出于什么原因。每一循环贷款人(适用的签发贷款人除外)承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生违约或减少或终止循环承诺的事件，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。

(I)如果开证贷款人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在收到开证贷款人发出的信用证付款通知之日后的第一个营业日内，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，以偿还该项信用证付款(不论该信用证是为借款人自己的账户或以其名义为母公司的任何其他子公司的账户或名称开具的)；但在任何信用证支出的情况下，在未得到偿还的范围内，以及在满足(或免除)本文所述借款条件的情况下，包括但不限于根据第2.03(A)节提出的请求，即该项付款应由借入ABR循环贷款(视情况而定)提供资金，金额相当于如此融资的范围，借款人支付此类付款的义务应被由此产生的ABR循环贷款借款所取代。

(Ii)如果借款人未能就到期信用证(包括借款)支付根据前款第(I)款到期的任何款项，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时就该款应支付的款项以及该循环贷款人的循环承付款百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的循环承付款百分比，其方式与第2.04节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.04节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向签发贷款的出借人支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理收到借款人根据第2.02(E)节就任何信用证付款支付的任何款项后，行政代理应立即将该付款分配给适用的签发贷款人，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该签发贷款人的范围内，然后分发给其利益可能显示的循环贷款人和签发贷款人。循环贷款人根据本款为偿还适用的开证贷款人的任何信用证支出(上述ABR贷款的资金除外)而支付的任何款项，不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类LC支出的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.02(E)节规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何汇票或其他单据。

根据信用证提交的，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用的开证贷款人根据信用证付款，提交不严格符合信用证条款的汇票或其他单据，或(Iv)任何其他情况或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.02节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在此项下的义务，或提供抵销借款人在此项下义务的权利。行政代理、循环贷款人、适用的开证贷款人或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。前两句中的任何内容不得解释为免除开证贷款人对借款人的任何直接损害责任(相对于后果性损害，在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃的索赔)借款人(I)在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事所造成的索赔，或(Ii)在受益人(S)向其出示即期汇票和证书(由具有司法管辖权的法院最终裁定)后，该开证贷款人故意或严重疏忽未在任何信用证项下付款所导致的索赔。本协议双方明确同意，在适用的签发贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(G)完善支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的签发贷款人应迅速通过电话通知行政代理和借款人(传真确认)，通知行政代理和借款人该付款要求、适用的签发贷款人是否已经或将根据该要求作出信用证付款以及该信用证付款的金额；但任何未能发出通知或延迟发出通知的情况，并不解除借款人按照本合同条款就任何此类信用证付款向适用的开证贷款人和循环贷款人偿还费用的义务。

(H)支付中期利息。如果适用的开证贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在不迟于该信用证付款日期后的第一个营业日内全额偿还(包括通过借款)该信用证付款

如果发生这种情况，其未支付的金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从支付信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日期)的每一天计息；但如果借款人在根据第2.02(E)节到期时未能偿还(包括借入)该信用证付款，则第2.08节将适用。根据本款应计利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在任何循环贷款人根据第2.02(E)节付款之日及之后为偿还适用的开证贷款人而产生的利息应记入该开证贷款人的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证贷款人的账户。

(一)更换开证贷款人。借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款机构之间的书面协议可随时替换任何发行贷款机构。行政代理应通知循环贷款人有关签发贷款人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.21节的规定，为被替换的签发贷款人的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证贷款人”一词，应视上下文需要，视为指该继任人或任何以前的开证人，或指该继任人和所有以前的开证人。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(J)更换信用证；现金抵押。借款人应(I)在(A)循环贷款到期日与(B)加速循环贷款(如有)和(B)根据本协议条款终止循环承诺两者中较早者发生之时或之前，(X)如借款人未全部或部分(A)提供一份或多份“背靠背”信用证，则(A)在所有循环承付款的循环融资到期日之前及(B)根据本协议条款加速循环贷款(如有)及循环承付款终止(“未开立信用证”)之前到期的所有信用证，应退还给适用的开证行，并注明“已取消”或(Y)。就任何该等未清偿信用证，以各该等签发贷款人及行政代理合理满意的形式，向每一适用的开证贷款人发出，由合理地令每个此类签发贷款人和行政代理满意的银行签发，和/或(B)将现金存入信用证账户，作为借款人与任何此类未偿还信用证相关的偿还义务的抵押品担保，该现金(或其任何适用部分)在借款人关于该等未偿还信用证的偿还义务到期、取消或以其他方式终止或偿还时迅速汇给借款人，全部或部分，所有这种“背靠背”信用证和任何这种现金抵押的本金总额等于当时所有信用证风险敞口未偿还金额的102%(减去根据上述(A)或(B)条采取任何行动之前存放在信用证账户中的金额(如果有))，以及(Ii)如果根据第2.02节(L)、第2.12(C)节、第2.12(D)节、第2.12(E)节、第2.12(G)节、第2.26(D)(Ii)节需要，2.26(E)(Ii)，

2.26(F)或7.01或根据任何延期修正案，在信用证账户中存入第2.02节(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01节所要求的金额，或根据任何该等延期修正案，(如适用)(前一条第(I)款或第(Ii)款所述的任何此类“背靠背”信用证的存款或提供，“现金抵押”(应理解为，任何信用证风险敞口应被视为“现金抵押”，只有在上述“背靠背”信用证的保证金或拨备的金额等于该等信用证风险敞口金额的102%的范围内))。行政代理对信用证账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资这类存款所赚取的任何利息外，这类存款的投资应由行政代理自行选择和酌情决定(根据其对这类投资的惯常做法)，并由借款人承担风险和支付合理费用，否则这类存款不应计息。该等投资的利息或利润(如有的话)应在该账户内累积，并应借款人的要求支付给借款人。行政代理应将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的信用证付款给适用的开证贷款人，在未如此运用的范围内，应为满足借款人对当时信用证风险的偿还义务而持有该款项。如果借款人根据本协议第2.02节(L)、第2.12(C)节、第2.12(D)节、第2.12(E)节、第2.12(G)节、第2.26(D)(Ii)节、第2.26(E)(Ii)节或第2.26(F)节或任何延期修正案的条款需要提供现金抵押，该现金抵押(在适用条款预期不适用的范围内)应在适用条款(或延期修正案)不再要求提供该等现金抵押后三(3)个工作日内退还给借款人。

(K)批准签发出借人协议。除非行政代理另有要求，各签发贷款人应向行政代理提交书面报告：(I)在每周的第一个营业日，前一周信用证的日常活动(按天列出)，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和补偿；(Ii)在该签发贷款人预期开具、修改、续签或延期任何信用证的每个营业日或之前，该签发、修改、续期或延期的日期，将签发、修改、续期或延期的信用证的总面额，(Iii)在该开证贷款人作出任何信用证付款的每个营业日、该信用证付款的日期和该信用证付款的金额；(Iv)在借款人未能在该日，即该违约发生之日，以及信用证支付的金额和(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。开证行应在信用证签发、修改、续展和延期后，立即向借款人和行政代理提供每份信用证的副本。

(L)完善了与延期循环承诺相关的规定。如果任何一批循环承诺的循环融资到期日发生在持有该循环承诺的贷款人持有参与权益的任何信用证到期之前，则(I)如果一批或多批其他循环承诺

循环融资到期日不应发生的承付款当时有效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环承诺额而发出(包括循环贷款人根据第2.02(D)或(E)节所规定的购买股份及就其付款的义务，以及根据第2.26(D)(I)节所要求的任何重新分配的义务)，但总金额不得超过该等未使用的循环承诺额的本金总额(不言而喻，不得有部分面额任何信用证可如此重新分配)和(2)未根据前一条第(1)款重新分配的范围，借款人应根据第2.02(J)节的规定将任何此类信用证变现。为免生疑问，自任何一批循环承诺的循环融资到期日开始，当时尚未到期的任何一批循环承诺项下信用证的升额，应与相关延期修正案中与该循环贷款人达成的协议一致(在该延期修正案所规定的范围内)。

第2.03节为贷款申请提供资金。

(A)支持循环贷款。除非行政代理就发放初始循环贷款另有协议，否则借款人应通过(I)电话或(Ii)亲手或传真发送书面贷款请求，(A)对于定期SOFR贷款，不迟于纽约市时间下午2：00，(3)在建议借款日期前三个美国政府证券营业日，以及(B)对于ABR贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，在建议的借款日期。每一次这样的电话循环贷款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面贷款请求。每份此类电话循环贷款申请和书面贷款申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所申请的循环贷款的总额(应符合第2.01(D)节)；

(二)确定该循环贷款的借款日，该日为营业日；

(3)考虑这种循环贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；以及

(4)如属定期SOFR贷款，则为适用于该贷款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有具体说明循环贷款的类型，则所请求的循环贷款应为ABR贷款。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理在收到第2.03(A)节规定的贷款请求后，应立即通知每个循环贷款人其细节以及该循环贷款人作为所请求的循环贷款的一部分而提供的贷款金额。

(B)提供更多定期贷款。除非行政代理另有同意，否则借款人申请定期贷款应通过以下方式通知行政代理：(I)对于定期SOFR贷款，不迟于纽约市时间下午2：00；(2)对于ABR贷款，不迟于截止日期前两(2)个美国政府证券营业日；(Ii)对于ABR贷款，不迟于截止日期前一(1)个营业日纽约市时间下午1：00。每一次此类电话定期贷款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面贷款请求。每份此类电话和书面贷款申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(I)提供所要求的定期贷款的总金额(应符合第2.01(D)节)；

(二)确定该定期贷款的借款日期，该日为营业日；

(Iii)考虑这种定期贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；以及

(4)如属定期SOFR贷款，则为适用于该贷款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有具体说明定期贷款的类型，则所请求的定期贷款应为ABR贷款。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在根据第2.03(B)节收到贷款请求后，行政代理应立即通知每个定期贷款人其细节以及该定期贷款人作为所请求的定期贷款的一部分所提供的贷款金额。

第2.04节。为贷款提供资金。

（a） 每个循环贷款人应在纽约市时间中午12：00或合理可行的更早时间之前，通过电汇立即可用的资金，将其在拟议借款日期提供的每笔循环贷款存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户，通知贷方。 在满足或放弃本文规定的先决条件后，行政代理将通过立即将收到的金额（类似资金）记入借款人在适用贷款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款;前提是DAB贷款是为偿还第2.02（e）条规定的LC付款提供资金应由行政代理人汇至相关的签发人。

(B)每个定期贷款人应在借款日以电汇方式发放每笔定期贷款，并在纽约市时间下午12点或合理可行的较早时间之前，将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。在满足或免除本合同规定的条件后，行政代理机构将通过将收到的类似资金金额迅速贷记到借款人在适用贷款申请中指定的账户，从而使借款人能够获得此类贷款。

(C)除非行政代理在建议的借款日期之前(或就根据同一天通知作出的任何ABR贷款而言，在纽约市时间下午11：00至12：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第2.04节(A)段和/或(B)段的规定在该借款日期提供该份额，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意在书面要求下立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，(I)在贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于此类贷款的其他利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人在该贷款中的贷款，如果借款人之前没有偿还，则借款人不应根据前一句话偿还该金额。

第2.05节。支持利益选举。

(A)借款人可随时选择(I)将ABR贷款转换为SOFR定期贷款，(Ii)将SOFR定期贷款转换为ABR贷款；但任何此类SOFR贷款的转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在当时与其有关的当前利息期届满后继续进行。

(B)如果借款人根据第2.05节提出利息选择请求，借款人应在根据第2.03(A)节或第2.03(B)节要求贷款请求时，通过电话、专人、传真或电子邮件将书面利息选择请求通知行政代理，如果借款人是在该选择的生效日期请求此类选择所产生的类型的贷款。每项此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并应以与借款人签署的贷款请求基本相同的形式，以亲手交付、电子邮件或传真的方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求。

(C)根据第2.01节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)款和第(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)确定由此产生的借款是资产负债表借款还是定期SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是期限SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为一个月期SOFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并应所需贷款人的要求，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，以及(Ii)除非偿还，否则每个SOFR借款期限应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节规定了对SOFR各部分期限的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有定期SOFR贷款的借款、转换和延续以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，包括每一批SOFR定期贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，以及(B)任何时候不得有超过20个SOFR定期部分未偿还。

第2.07节。提高贷款利息。

(A)在符合第2.08节规定的情况下，每笔ABR贷款应计息(以一年365天的实际天数或闰年的366天计算)，年利率等于备用基本利率加适用保证金。

(B)根据第2.08节的规定，每笔定期SOFR贷款应计入利息(以一年360天的实际天数为基础计算)，利率在适用于该贷款的每个利息期内等于该借款的调整后期限SOFR利率加上适用的保证金。

(C)所有贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日、此类贷款的终止日以及此后在书面要求和任何偿还或预付款项(已偿还或预付的数额)时以拖欠方式支付；

但如将任何定期SOFR贷款转换为ABR贷款，则该项贷款的累算利息须于转换生效日期支付。

第2.08节。不支付违约利息。如果借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠本合同项下到期的任何其他金额(包括但不限于任何信用证支出第2.02(E)节规定的偿还)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，借款人或担保人(视属何情况而定)应应行政代理人不时提出的书面要求，在法律允许的范围内支付利息。对于截至(但不包括)实际付款日期(在判决之后和判决之前)的所有逾期金额，年利率(根据360天的实际天数计算，或在适用备用基本利率的情况下，365天或366天的年份)等于(A)就任何贷款的本金金额而言，当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金额的情况下，适用于ABR贷款的利率加2.0%。

第2.09节。使用替代利率。在任何情况下，在任何期限SOFR贷款的任何利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)确定不存在确定适用期限SOFR利率的合理方法，此后，行政代理应在切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出关于该决定的书面、传真或电报通知，直到引起该通知的情况不再存在为止，借款人根据本协议提出的借入SOFR定期贷款的任何请求(包括根据SOFR定期贷款的再融资，以及包括继续或转换为SOFR定期贷款的任何请求)应被视为借入ABR贷款的请求。尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理根据第2.09节确定不存在确定适用期限SOFR利率的合理手段，并且行政代理和借款人共同确定银团贷款市场已广泛接受期限SOFR利率的替代标准，则行政代理和借款人可不经任何贷款人同意，修订本协议以采用被广泛接受的新的市场标准，并根据行政代理和借款人的善意决定进行必要或适当的其他更改，以便在本协议和其他贷款文件中实施该等新的市场标准。

第2.10节定期贷款的摊销；贷款的偿还；债务的证据。

(A)向借款人无条件承诺，将在适用于循环贷款的循环贷款终止日向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金，用于每个循环贷款人的应课差饷账户。

(B)2020年定期贷款的本金应自第八修正案生效日期一周年起分年度连续偿还(每期“分期”)，为(一)2020年定期贷款本金总额之和的1.00%

于第八修正案生效日期作出的贷款加上(Ii)就该2020年定期贷款而言，在第八修正案生效日期之前不时发生的与2020年定期贷款相同类别的任何增量定期贷款的原始本金总额。尽管有上述规定，(1)此类分期付款应根据第2.12和2.13节(视情况而定)与2020年定期贷款的任何强制性或自愿预付款相关联地予以减少，以及(2)定期贷款连同本合同项下所欠的所有其他金额，在任何情况下都应在适用的定期贷款终止日期之前全额支付。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(D)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户和每个贷款人的账户中收到的任何款项的金额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前款所指账户的信息。

(E)根据第2.10节第(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，借款人合理接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给收款人及其登记受让人。

第2.11.节规定，可选择终止或减少循环承付款。借款人可在至少一(1)个营业日前向行政代理发出书面通知，随时全部永久终止循环总承诺额(须遵守第2.12(E)节的规定)，或不时永久减少未使用的循环总承诺额；但每项通知均可在减少或终止(视属何情况而定)之前的任何时间撤销，或在债务再融资所导致的范围内随时撤销，而债务再融资不得完成或以其他方式延迟。每一次减少未使用的循环总承担额的本金金额应不少于1,000,000美元，并为1,000,000美元的整数倍。在每次减少或终止循环承诺的同时，借款人应

为每个循环贷款人的账户向行政代理支付因该循环贷款人的循环承付款而应计和未付的承诺费，该承诺费在终止或减少到该承付款之日为止。根据第2.11节对未使用的循环承付款总额的任何减少应适用于按比例减少每个循环贷款人的循环承付款。

第2.12节强制提前还款；终止承诺。

(A)如果由于处置抵押品或追回事件(就第6.04节而言，应被视为非自愿处置)，借款人在第6.04节规定的期限内未遵守第6.04节，借款人应在下一个营业日(或如果晚些时候，在母公司或其任何子公司因处置抵押品或追回事件而收到任何净收益的五(5)个工作日内)存入，将收到的收益净额(仅限于维持遵守第6.04节所需的金额)现金存入抵押品收益账户，该账户由抵押品代理人为此目的维护，并受账户控制协议的约束，此后，此类净收益金额应按照第2.12(C)节的要求使用(仅在借款人未遵守第6.04节的要求时，且仅在借款人未遵守第6.04节的范围内)；但(I)借款人可使用该净收益金额替换为合格的重置资产，或仅在任何追回事件的任何净收益金额的情况下，在存款作出后365天内修复作为抵押品或追回事件处置标的的资产，(Ii)所有该等净收益金额应按照第6.09(C)节的规定予以释放，或根据借款人的选择，可在任何时间根据第2.12(C)和(Iii)节的要求在违约事件发生时使用，任何此类保证金的金额可由行政代理根据第2.12(C)节的规定使用；此外，根据第2.12(A)条第(Ii)款的任何净收益金额的释放，应以借款人在第6.04条生效后遵守第6.04条为条件(应理解，未遵守第6.04条不应阻止释放与根据本条款允许的任何资产的维修或替换相关的任何净收益金额，只要抵押品覆盖率不会因此而降低)。

(B)借款人应在遵守第6.09(B)(X)(B)节所需的时间和数额预付贷款(就任何循环贷款而言，无需相应减少循环承付款)。

(C)根据第2.12(A)、(B)、(H)和(I)节要求用于预付贷款的金额应用于根据第2.17(E)(I)节预付未偿还的定期贷款和/或根据第2.17(E)(Ii)节预付未偿还的循环贷款(并为偿还所有未偿还循环贷款后的未偿还LC风险提供现金抵押)，金额为遵守第6.04节或6.09(B)节(视情况而定)所需的金额；在每一种情况下，由借款人指示。任何此类循环贷款的预付款(以及未偿还信用证风险的现金抵押)不应导致循环承诺相应的永久性减少。未偿还信用证的任何现金抵押

应按照第2.02(J)节的规定完善曝光量。根据第2.12节规定的任何预付款，首先应适用于ABR贷款，其次应适用于定期SOFR贷款。根据第2.12节规定预付的定期贷款不得转借。

(D)如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷总额超过了当时的循环承诺总额，借款人应按比例预付循环贷款，其金额足以消除超出的部分。如果在实施所有未偿还循环贷款的预付款后，信贷的循环展期总额超过当时生效的循环承诺总额，借款人应将未偿还信用证按超出部分兑现。

(E)在适用于任何循环承付款的循环融资终止日期之前，此类循环承付款应全部终止，借款人应全额偿还适用的循环贷款，除非行政代理另有书面约定，否则，如果任何信用证仍未结清，则应遵守第2.02(J)节的规定。

(F)第2.12节规定的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息，直至(但不包括)预付款之日，此外，如第2.15节更全面地描述，还应加上任何应计和未付费用以及任何损失、成本和开支。

(G)如果控制权变更发生后三十(30)天内发生控制权变更，借款人(或父母(或代表借款人的任何第三方))应(I)以相当于本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款，外加截至预付款日的应计和未付利息(如果有)，(Ii)通过Cash抵押此类LC风险来解除所有LC风险，以及(Iii)终止所有未使用的总循环承诺，根据本节第2.12节的规定。

(H)如果在任何时候确定核心抵押品失效，而借款人没有在第6.09(B)(Y)节规定的时间内授予(或导致另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，使得在授予抵押品后，抵押品应包括至少一类核心抵押品，借款人应(I)以等于其本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款，外加截至预付款之日的应计和未付利息，(Ii)解除所有LC风险敞口，如果有，根据第2.12节的规定，现金抵押该等信用证风险及(Iii)终止所有未使用的循环总承诺额(如有)。

(I)如在任何借款人豁免生效后，抵押品覆盖率失效，则借款人应采取下列一项或多项行动：(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益及/或(2)预付或安排预付贷款和(如其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应收费率计算)，使在上文第(1)和/或(2)款所述行动后，抵押品覆盖率：计算方法是将抵押品覆盖率定义第(I)款中任何此类额外抵押品的评估价值相加，并减去任何此类预付贷款和预付

来自抵押品覆盖率定义第(Ii)款的同等优先担保债务应不低于1.6至1.0

第2.13节。允许可选的提前还款。

(A)借款人有权在任何时候和不时地根据(A)向行政代理发出的电话通知(随后迅速发出书面或传真通知或电子邮件通知)(该通知可以是有条件的通知)或(B)向行政代理发出书面或传真通知(或电子邮件通知)(该通知可以是有条件的通知)，在任何情况下，在任何情况下，在纽约市时间下午1：00之前收到行政代理的书面或传真通知(或电子邮件通知)，以预付全部或部分贷款。建议预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)对于ABR贷款，在纽约市时间下午1：00之前收到行政代理的书面或传真通知(或电子邮件通知)(该通知可能是有条件的通知)，即建议预付款日期前一个(1)工作日；条件是，如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，ABR贷款可以在发出通知的同一天预付；此外，只要在适用的通知期限内加上5个工作日内发生任何有条件的通知的撤销；但是，如果(A)每笔此类部分预付款的金额不少于1,000,000美元，对于定期SOFR贷款，应为1,000,000美元的整数倍，对于ABR贷款，应为100,000美元的整数倍；(B)根据第2.13(A)节的规定，除非伴随着支付第2.15节所述的金额，否则不得根据第2.13(A)节的规定提前支付SOFR定期贷款；及(C)部分预付部分SOFR定期付款不得导致根据该SOFR定期付款部分未偿还的SOFR定期贷款本金总额少于1,000,000美元。尽管上文有任何相反规定，在第八修正案生效之日用2020年定期贷款的收益偿还现有定期贷款(定义见第八修正案)时，不需要向行政代理发出通知。

(B)第2.13(A)节规定的任何预付款应由借款人选择用于：(I)偿还循环贷款人的未偿还循环贷款(循环总承诺额不减少)，直至所有循环贷款全部付清(加上任何应计但未支付的利息和费用)和/或(Ii)提前偿还定期贷款，每种情况由借款人具体说明。所有此类定期贷款的预付款应按借款人指示的方式(如果没有给出这种指示，则直接按到期日的顺序)用于待预付的适用类别定期贷款的剩余预定分期付款。第2.13(A)节规定的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息，直至(但不包括)预付款之日，另加任何费用和任何损失、成本和支出(如适用)，如第2.15节更全面地描述。根据第2.13(A)节预付的定期贷款不得转借。

(C)在每份提前还款通知中，应具体说明提前还款日期、应提前偿还的贷款的本金金额，以及就定期SOFR贷款而言，应指明要提前偿还的一笔或多笔借款，并应承诺借款人按通知中所述的金额和日期提前偿还此类贷款；但借款人可撤销根据本规定发出的任何提前还款通知

第2.13节，如果该预付款是由于对本合同项下的任何或全部债务进行再融资而产生的，则不应完成或以其他方式推迟再融资，如果预付款通知是有条件的通知，则根据第2.13(A)节的规定。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的待预付贷款的本金金额、预付款日期和预付款的申请方式。

(D)如果在第八修正案生效日期后六个月之前发生任何重新定价事件，借款人应向行政代理支付持有受该重新定价事件影响的2020年定期贷款的每个定期贷款人的应课税额，(I)在发生其定义第(A)款所述类型的重新定价事件的情况下，预付溢价为受该重新定价事件影响的2020年定期贷款本金总额的1%，及(Ii)如属其定义第(B)款所述类型的重新定价事件，则相等于紧接生效前受该重新定价事件影响的2020年定期贷款本金总额的1%的款额，在每种情况下，除非适用的定期贷款人豁免该费用。任何就重新定价事件属于非同意贷款人的定期贷款人，可根据第10.08(D)节在其允许的范围内予以更换；但被替换的任何此类定期贷款人有权就其如此分配的2020年定期贷款获得前一句第(I)款规定的预付溢价，除非该定期贷款人免除该费用。

第2.14节增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)可就欧洲货币资金(在规例D中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的资产、在任何贷款人或发债贷款人的账户或为其账户存款或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金(包括依据联邦储备局为厘定最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定)而不时发出的规例)；或

(Ii)不得对任何贷款人或发证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何定期SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证贷款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证贷款人根据本协议就任何定期SOFR贷款或信用证(不论本金、利息或其他方式)而收取或应收的任何款项的款额，则应该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的要求，借款人须向该贷款人或开证贷款人支付：该等额外款项或

补偿该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的削减的款额。

(B)如果任何贷款人或开证贷款人真诚地合理地确定影响该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人或开证贷款人控股公司的有关资本或流动资金要求的法律的任何变更已经或将会由于本协议或该开证贷款人提供的贷款或参与该开证贷款人所持有的信用证而降低该贷款人或开证贷款人的资本或该开证贷款人或开证贷款人的控股公司的资本的回报率，或降低该开证贷款人或开证贷款人的控股公司的资本(如有的话)，低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如无上述法律改变(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开出贷款人或开证贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该借出人或开出贷款人(视属何情况而定)支付该笔或多於一笔额外款项，在上述贷款人或发证贷款人向借款人提供的文件所记录的每一种情况下，该贷款人或发证放贷人或该放贷人或发证放贷人的控股公司所遭受的任何此类减值将得到补偿；不言而喻，本节第2.14(B)节不适用于税收。

(c)    [保留区].

(D)根据第2.14节(A)或(B)段的规定，出借人或发证贷款人出具的证书，列明补偿该出借人或发证出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，计算该笔或多笔金额的基础应交付给借款人，并应作为到期金额的表面证据。借款人应在收到该证书后十五(15)天内向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(E)任何贷款人或签发贷款人未能或延迟根据第2.14节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或签发贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或签发贷款人对此提出索赔的意图之前180天以上，借款人不应被要求根据本节第2.14节赔偿任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。本第2.14节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在关于法律、规则、法规、指南或其他已经发生或施加的变化或条件的无效或不适用的任何可能的争议。

(F)在下列情况下，借款人不应被要求根据第2.14节向任何贷款人或签发贷款人付款：(A)本条款项下的索赔仅由于该贷款人或签发贷款人所特有的情况而产生，且不影响该贷款人或签发贷款人的组织管辖范围内的商业银行；(B)该索赔产生于该贷款人或发证贷款人自愿搬迁其适用的贷款办事处(有一项理解，即根据第2.18节进行的任何此种搬迁不是“自愿的”)，或(C)该贷款人或该发行贷款人自愿搬迁其适用的贷款办事处。

开证贷款人不要求借款人对其有权获得的此类费用进行类似的赔偿，一般是在类似规模的商业贷款中。

(G)即使本协议有任何相反规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》在截止日期后实施的法规、请求、规则、指导方针或指令应被视为法律变更；但是，贷款人或发证贷款人根据第2.14节对该贷款人或发证贷款人因任何此类法律变更而欠该贷款人或发债贷款人的任何金额的任何确定，应真诚地以与该贷款人或发证贷款人的标准实践大体一致的方式作出。

第2.15节：政府不能中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR定期贷款，或(C)由于借款人根据第2.18节、第2.27(D)节或第10.0.08(D)节的要求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款，则在任何该等情况下，在该贷款人的要求下，借款人应赔偿该贷款人因该事件而蒙受的损失、成本及开支；但在任何情况下，第2.15节不适用于根据第2.10(B)节支付的任何分期付款。借款人应在收到该证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

第2.16节征收税金。

(A)除适用法律要求外，借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除任何税款；但如果需要从由适用扣缴义务人真诚确定的应付给行政代理人、任何贷款人或任何发证贷款人的任何金额中扣缴任何税款，则(I)如果该等税款是补偿税或其他税项，则借款人或适用担保人应付的款项应按需要增加，以便在对任何补偿税或其他税项(包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外款项的任何补偿税或其他税项的扣除)作出所有必需的扣除后，行政代理人、贷款人、开证贷款人或此类付款的任何其他收款人(视情况而定)收到的金额相当于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)此外，借款人或任何担保人(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后十(10)日内，就借款人或任何担保人或因借款人或任何担保人的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务而支付的或因借款人或任何担保人的任何义务而支付的或因借款人或任何担保人的任何义务而支付的或因借款人或任何担保人的任何义务而支付的或因借款人或任何担保人的任何义务而支付的任何受赔偿的税款或其他税款，或从欠行政代理、该贷款人或该开证贷款人的款项中扣留或扣除的全额款项，借款人应向行政代理人、每一贷款人和每一开证贷款人赔偿。

根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括根据本条款第2.16节征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税或其他税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或签发贷款人，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或签发贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据。

(E)每一贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理机构(如果借款人尚未偿还行政代理机构)由任何政府当局征收的、应由该贷款人支付或支付的任何税款的全部金额，以及由该行政代理机构善意确定的由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理成本和开支。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约有权就本协定项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的时间和借款人合理要求的情况下，向借款人交付按适用法律规定或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款(向行政代理提供副本)；但外国贷款人不应被要求根据第2.16(F)节交付该外国贷款人在法律上不能交付的任何文件。就本款(F)项以及(G)项和(H)项而言，“贷款人”一词包括任何发证贷款人。

(G)根据第(1)款，在不限制前述规定的一般性的原则下，每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后以前交付的证书和/或表格到期时，或应借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列中适用的任何一项：

(I)至少两(2)份正式签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况适用)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(Ii)两(2)份正式签署的国税局表格W-8ECI原件；

(3)至少两(2)份正式签署的国税局表格W 8IMY，连同本分段(G)(1)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款或(G)(2)分段所述的受益人、合伙人或成员的表格以及其他适用的附件；

(4)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)节要求获得证券组合利息豁免的利益，(X)提供一份证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)是《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，或(D)在美国经营贸易或业务，而有关利息支付与该等贸易或业务有效相关，及(Y)两(2)份妥为签立的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本；或

(V)使用适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并由借款人或行政代理合理要求，以允许借款人确定要进行的预扣或所需扣除。

外国贷款人不应被要求根据第2.16(G)节的规定提交该外国贷款人在法律上无法交付的任何表格或报表。

(2)任何贷款人如属“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格失效后，或应借款人或行政代理人的要求不时)，向行政代理人及借款人交付两份由该贷款人妥善填写并妥为签立的国税局表格W-9(或任何后续表格)。证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

(3)行政代理应在其根据本协议成为行政代理之日或之前(以及在先前交付的表格到期后或应借款人的要求不时)向借款人交付已签署的国税局W-9表格原件。行政代理表示，它是美国财政部条例第1.1441-1(C)(5)节所指的金融机构。

(4)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的、借款人或行政代理履行其在FATCA项下义务所需的其他文件，

确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。

(H)如行政代理人或贷款人自行决定其已从政府当局收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款已获借款人或担保人赔偿，或借款人或担保人已根据本节第2.16节就该等税款或其他税款支付额外款项，则该行政代理人或贷款人应将该等退款支付予借款人或该担保人(但只限于已支付的赔偿款项或额外支付的款额)。借款人或担保人根据本节(2.16关于引起退款的税费或其他税费)，扣除行政代理或贷款人在获得退款时发生的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或上述担保人应行政机关或上述贷款人的要求，同意在行政机关或上述贷款人被要求向上述政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人或上述担保人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政机关或上述贷款人。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(H)段向借款人支付任何金额，前提是且仅在以下情况下，支付该金额会使该行政代理或该贷款人的税后净额处于比该行政代理或该贷款人在从未支付过的情况下所处的有利的税后净值地位。第2.16节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

第2.17节.按比例支付一般款项；按比例处理。

(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.14或2.15节规定的应付金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应根据行政代理提供的电汇指示，在其位于DE 19720新城堡布雷特路1615号的办事处支付，但本协议明确规定的直接向发行贷款人支付的款项以及第2.14、2.15和第10.4节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理收到的任何此类付款(包括根据任何抵押品文件出售或处置抵押品而收到的任何付款，在符合任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款的情况下)在收到后应立即分配给任何其他人的账户。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息付款，

在展期期间，应支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有债务，则应根据任何债权人间协议或任何其他债权人间协议(视情况而定)的条款，将这些资金用于：(I)首先，在适用的范围内，支付根据第2.19和10.04节应支付给每名代理人和根据第8.01(D)节指定的任何受托人的费用和开支；(Ii)第二，支付根据第2.20节到期的费用和开支；2.21和10.04支付给贷款人和开证贷款人，并用于支付当时因循环贷款、定期贷款和信用证而到期的利息，按比例由有权享有这些贷款的各方按照当时应支付给此类当事人的费用、开支和利息的金额支付，以及(Iii)支付(A)当时到期的循环贷款、定期贷款和未偿还信用证付款的本金，(B)当时到期的任何指定银行产品债务，只要该等指定银行产品债务构成本协议项下的“义务”，以及(C)当时到期的任何指定对冲债务，在此类指定对冲义务构成本协议项下的“义务”的范围内，根据构成债务的本金、未偿还的信用证付款、构成债务的指定银行产品债务和构成当时对此类当事人的义务的指定对冲债务的金额，在有权享有这些义务的各方之间按比例分配。对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对借款人或其他担保人的付款作出适当调整，以保留上文第2.17(B)节所述债务的分配。

(C)除非行政代理在向贷款人或发放贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的发放贷款的贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或适用的发放贷款的贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或发行贷款的金额，自该金额分配到管理代理之日起(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)如任何贷款人未能支付根据第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)节规定须支付的任何款项或信贷，则行政代理可酌情决定(即使本条款有任何相反规定)将行政代理其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(E)提供按比例计算的待遇。

(I)借款人因任何类别定期贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)，应根据适用的定期贷款人当时持有的该类别定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付(但根据第2.17(E)(I)节向借款人进行的转让不受本节第2.17(E)(I)节的约束)。所有此类定期贷款的预付款应按借款人指示的方式(如果没有给出这种指示，则直接按到期日的顺序)用于待预付的适用类别定期贷款的剩余预定分期付款。

（ii） 借款人就任何类别循环贷款的本金和利息支付的每次付款（包括每次预付款）应根据循环贷款人当时持有的此类循环贷款的各自未偿还本金额按比例支付。

为免生疑问，本第2.17条的规定不应适用于（A）本协议规定的现金抵押，（B）转让和参与（包括通过荷兰拍卖或公开市场购买的方式）第10.02条中描述的（C）第2.18（b）、2.26、2.27、2.28条所设想的任何情况，10.08（d）、10.08（e）或10.08（f）、（D）因违约应收账款存在而产生的资金的运用，或（E）本文明确规定的任何其他情况。

第2.18节。 缓解义务;更换贷方。

(A)如果借款人根据第2.14节被要求向任何贷款人支付任何额外金额，或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，如果该贷款人认为此类指定、转让、提交或其他措施(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。第2.18节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.14或2.16节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。

(B)如果在本合同日期后，任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(I)终止该贷款人的循环承诺，预付该贷款人的未偿还贷款，并为该贷款人的LC风险敞口提供现金抵押(视情况而定)，或(Ii)要求该贷款人转让，在没有追索权的情况下(根据第10.02节的规定并受第10.02节所载限制的约束)，在任何情况下，作为受让方，受让方应承担此类义务的受让方(受让方可以是另一贷方，如果贷方接受此类转让)

借款人在该通知中注明的营业日；但(I)该终止或转让的贷款人应已从受让人(在转让的情况下，该未偿还本金和累计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)或(如属所有其他金额)收到受让人(在转让的情况下，该未偿还的本金和应计的利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)支付的款项，以及(Ii)在受让人(在转让的情况下，以该未偿还本金和应计的利息和费用为限)或(Ii)在因根据第2.16节的规定付款而进行的转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。

第2.19节。[已保留].

第2.20节：收取承诺费。

借款人应就适用的循环承付款或适用循环承付款的较早终止日期，向循环贷款人账户的行政代理支付从结算日开始至循环融资终止日止期间的承诺费(“承诺费”)，按每日平均未使用的循环承付款总额的承诺费费率计算(根据一年360天的实际天数计算)。此类承诺费在当时应累算的范围内，应按季度拖欠：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日截止日期之后，(B)在适用的循环承付款的循环融资终止日之后，以及(C)根据第2.11节的规定，在全部或部分循环承诺额减少或终止时支付(但此类费用将根据第九修正案生效日之前及之后的承诺费，在发生第九修正案生效日的会计季度按比例分摊)。

第2.21节：收取信用证费用。借款人应就每份信用证(I)向循环贷款人账户的行政代理支付一笔费用(根据一年360天的实际天数计算)，年利率等于循环贷款项下的SOFR定期贷款按每日平均信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)当时有效的适用保证金计算的费用，由循环贷款人按比例分摊，以及(Ii)向每个开证贷款人(就其签发的每份信用证)支付费用，发证贷款人与借款人就第2.02节所述的发行、修改和处理达成的惯例和合理的费用。此外，借款人同意就开证行出具的每份信用证向其账户支付0.125%的预付费用，从信用证开具之日起至信用证终止或期满之日止。本款所述与每份信用证有关的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的循环承付款的循环融资终止日每季度到期并支付欠款。在适用的循环融资终止日期之后，任何未付信用证的应计费用应为

按前一句话所述方式每季度支付一次，并在任何此类信用证到期或终止之日支付。

第2.22节说明费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理、发行贷款人和联合牵头安排人和簿记管理人，如本协议和费用信函中所规定的那样。除《费用函》另有规定外，所有费用一经支付，在任何情况下均不能退还或抵扣。

第2.23节赋予抵销权。在根据第7.01(B)节任何违约事件发生和持续期间，特此授权行政代理、抵押品代理、每个发行贷款人和每个贷款人(及其各自的银行关联机构)在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用行政代理在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款，在每种情况下，以信托形式为确定的受益人持有)以及行政代理在任何时间欠下的其他债务。向借款人或任何担保人支付贷款文件所规定的任何及所有逾期款项，而不论行政代理或该等贷款机构是否已根据任何贷款文件提出任何要求；条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.26(G)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一发行贷款人和行政代理同意在该贷款人、该发行贷款人或行政代理(或任何该等银行关联公司)(视属何情况而定)提出任何该等抵销及申请后，立即通知借款人及担保人；但不发出该等通知并不影响该等抵销及申请的有效性。第2.23节规定的每一贷款人、每一发行贷款人和行政代理的权利是该贷款人和行政代理在任何违约事件发生时和持续期间可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利。

第2.24节将担保权益存入信用证账户。借款人和担保人特此为其利益和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押，并为其利益和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予优先担保权益，优先于借款人和担保人在信用证账户中和信用证账户中担保人的所有权利、所有权和利益中的所有其他留置权(如果有)、对信用证账户所含资金的任何直接投资及其任何收益。信用证账户中持有的现金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)节的规定发放给借款人。

第2.25节.债务的偿还。根据第7.01节的规定，在本协议项下的任何债务或借款人和担保人的任何其他贷款文件到期时(无论是否通过加速或其他方式)，贷款人应有权立即支付该等债务。

第2.26节。禁止违约的贷款人。

(A)如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可以在向行政代理和该贷款人发出十(10)个工作日的事先书面通知后，(I)终止该贷款人的循环承诺，预付该贷款人的未偿还贷款，并为该贷款人的LC风险敞口提供现金抵押(视情况而定)，前提是不会发生违约事件并继续进行。或(Ii)通过使该贷款人根据第10.02(B)款(在这种情况下免除转让费用，并在符合该条款要求的任何同意的情况下)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务。

(B)对于根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人，应(I)就该贷款人的未偿还承诺、贷款和参与信用证签署并交付转让和承兑，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的文件。根据这种转让和接受，(A)受让人贷款人应按照借款人和受让人的规定，获得转让贷款人未履行的承诺、贷款和参与信用证的全部或部分；(B)借款人因转让贷款人而承担的与如此转让的承诺、贷款和参与有关的所有债务，应在转让和接受的同时，由受让人向该转让贷款人全额偿付(包括但不限于第2.15节规定的任何因在利息期间最后一天以外的日期进行替换而欠下的任何款项)，和(C)在上述付款后，并在受让人贷款人提出要求时，向受让人贷款人交付借款人签署的与以前借款有关的适当文件，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应不再是本协议项下此类转让承诺、贷款和参与的贷款人，但本协议项下的赔偿条款对该转让贷款人仍有效的除外；但第2.26(B)节所规定的转让，即使被取代的贷款人未能交付第2.26(B)节所规定的转让和承兑，只要第2.26(B)节规定的其他行动已经采取，该转让仍应生效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果循环贷款人在该期间成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则该违约贷款人无权根据第2.20节和第2.21节获得在该期间产生的任何费用(但不损害非违约贷款人在该等费用方面的权利)；但如(A)根据第2.26(D)(I)节将该失责贷款人的全部或部分LC风险重新分配给该非失责贷款人，则为该失责贷款人的利益而应累算的费用，须改为为该非失责贷款人的利益而累算，并须支付予该非失责贷款人-

(B)若违约贷款人及(B)该等信用证风险的全部或任何部分不能如此重新分配，且不是根据第2.26(D)(Ii)节以现金作抵押，则该等费用应改为为发证贷款人的利益而累算，并于发行贷款人的权益显现时支付予该等贷款人(而本协议项下适用的按比例付款条款应自动视为调整，以反映第2.26节的规定)。

(D)如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)在行政代理至少提前两(2)个工作日通知借款人和非违约贷款人后，该违约贷款人的LC风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环承诺按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该通知指定的日期生效)，并在任何情况下受以下第一个但书限制；但条件是：(A)在任何情况下，每个该等非违约贷款人的循环信贷延期不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺，(B)在符合第10.19条的规定下，该重新分配不构成借款人、行政代理、发行贷款的贷款人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索赔的放弃或免除，(C)在该重新分配时，不会发生第7.01(B)、(E)(B)条规定的违约事件。(F)或(G)已发生并仍在继续，及。(D)该项再分配或无违约贷款人因此而作出的任何付款，均不会导致该违约贷款人成为无违约贷款人；。和

(Ii)在违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理提出要求后三(3)个工作日内，(A)现金抵押借款人就该等信用证风险向发行贷款人承担的义务，其金额至少相等于该等LC风险的未再分配部分的总和；或(B)作出令行政代理及发债贷款人完全酌情认为满意的其他安排，以保障他们免受违约贷款人不付款的风险。

(E)除本协议规定的其他先决条件外，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则开立贷款人不应被要求开具任何信用证或修改任何未付信用证，除非：

(I)在违约贷款人的情况下，该违约贷款人的信用证风险将按照第2.26(D)(I)节的规定重新分配给非违约贷款人，但下文第(Ii)条的规定除外；以及

(Ii)如果在不限制第2.26(F)节规定的情况下，在上文第(I)款规定的范围内没有发生完全重新分配，借款人应将借款人对该信用证的债务抵押，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证所承担的债务(或有或以其他方式)的总额，或作出令行政部门满意的其他安排

代理人及该等发证贷款人全权酌情决定，以保障他们免受该违约贷款人不付款的风险，或

(3)在根据第(1)款或第(2)款既未发生重新分配也未发生现金抵押的情况下，则在建议签发信用证的情况下，借款人同意(A)借款人同意：(A)借款人同意将所要求的信用证的面额减少相当于该违约贷款人在其他情况下负有责任的部分的金额；和(B)非违约贷款人对该信用证的义务应根据非违约贷款人的循环承诺按比例进行，本协议下适用的按比例付款条款将被视为根据这一规定进行了调整(但本条第(Iii)款的任何规定将被视为增加任何贷款人的循环承诺，也不构成对借款人、行政代理人、任何发行贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人)。

(F)如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果当时有任何信用证未清偿，则适用的签发信用证的贷款人可(除非该违约贷款人的循环承诺已根据第2.26(D)(I)节的规定全部重新分配)通过行政代理向借款人和该违约贷款人发出通知，要求借款人在不迟于借款人收到该通知后三(3)个工作日内将其变现。借款人就该信用证对该开证贷款人承担的义务，其金额等于该违约贷款人就该信用证承担的义务(或有或有)的总金额，或使行政代理和该开证贷款人完全根据其自由裁量权作出令行政代理和该开证贷款人满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(G)借款人为任何违约贷款人的账户支付或以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给该违约贷款人，而应由行政代理人保留在一个单独的账户中，直至(在第2.26(I)节的规限下)终止循环承诺和支付借款人在本合同项下的所有义务，并将由行政代理人在法律允许的最大范围内使用，按下列优先顺序不时支付款项：

第一，向该违约贷款人支付欠行政代理的任何款项；

第二，偿付该违约贷款人根据本协议欠开证贷款人的任何款项；

第三，向循环贷款人支付违约利息，然后是应付给循环贷款人的当期利息，循环贷款人是本合同项下的非违约贷款人，按照当时应付给循环贷款人的利息数额按比例计算；

第四，支付当时到期并应支付给本合同项下未违约贷款人的费用，其中应按照当时到期应支付给他们的此类费用的数额按比例计算；

第五，按照当时到期和应支付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款；

第六，向没有违约的贷款人支付当时到期应付的其他金额的应课差饷款项；

第七，为任何贷款提供资金，或为参与任何信用证的任何参与提供资金或现金抵押，而违约贷款人未能按照行政代理确定的方式为本协议所要求的部分提供资金；

第八，如果行政代理和借款人这样决定，作为违约贷款人在本协议项下未来资金义务的现金抵押品持有的账户；

第九，按比例支付借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人或贷款人的任何款项；以及

第十，在终止循环承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有债务后，应向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(H)借款人可在不少于十(10)个工作日前通知行政代理(行政代理应迅速通知其贷款人)，终止任何违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.26(G)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构可能对该违约贷款机构提出的任何索赔。

(I)如果借款人、行政代理和(就循环贷款人而言)发行贷款的贷款人以书面形式同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，届时自该通知规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可包括关于第2.26(G)节所述的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人应在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分。和/或进行其他调整，如

行政代理人可决定是否有必要促使贷款人根据其应课税份额按比例持有贷款，因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个循环贷款人的LC风险敞口应在预期基础上自动调整，以反映前述规定)；但不得追溯调整该贷款人作为违约贷款人时应计费用；并进一步规定，除受影响各方另有明文规定的范围外，本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾经是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(J)即使本协议有任何相反规定，任何在本协议项下作为开证行的贷款人不得在其持有本协议项下未付信用证的任何时间被替换为开证行，除非已就该等未付信用证作出令该开证行合理满意的安排。

第2.27节增加承诺。

(A)满足借款人的要求。借款人可在循环贷款到期日之前通过书面通知行政代理请求(X)增加现有循环承付款和/或信用证承付款，或设立一个或多个新的循环承付款和/或信用证承付款(每个为“增量循环承付款”)和/或(Y)在任何时候设立一个或多个单独不少于50,000,000美元的新的定期贷款承诺(每个为“增量定期贷款承诺”，与增量循环承付款一起，称为“增量承诺额”)。每份此类通知应规定(I)借款人提议递增承诺生效的日期(每个，“增加生效日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理的日期(或行政代理同意的较早日期)后10个工作日的日期，以及(Ii)借款人建议将此类递增承诺的任何部分分配给其的每个合格受让人或行政代理合理接受的其他贷款人的身份(如果是包含信用证承诺的递增循环承诺，则为每个发行贷款人)。“新贷款人”)和这类拨款的数额；但任何已接洽以提供全部或部分增量承诺的现有贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量承诺。

(二)具备相应条件。增量承诺应自增加生效之日起生效；但条件是：

(I)在实施此类递增承诺之前或之后，应在增加生效日或之前满足第4.02节规定的各项条件；

(Ii)不会发生任何违约或违约事件，且不会因在该增加生效日履行增量承诺或作出任何新贷款而继续或将会导致违约或违约事件；及

(Iii)借款人应提供一份高级职员证书，合理详细地证明在形式上对(1)增量承诺、(2)将于该增加生效日期发放的任何新贷款及(3)任何额外抵押品的质押生效后，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，流动资金总额不得少于2,200,000,000,000,0002元。

(C)签署新贷款和承诺的新条款。根据新承诺发放的贷款的条款和拨备如下：

(I)根据任何增量定期贷款承诺(“增量定期贷款”)发放的贷款的利率、到期日和摊销时间表的具体条款和规定，应由借款人与提供此类贷款的适用贷款人商定(不言而喻，增量定期贷款可以是2020年定期贷款或任何其他类别定期贷款的一部分)；

(Ii)规定根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的到期日不得早于适用于未根据第2.28节延期的2020年定期贷款的定期贷款到期日；

(3)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的加权平均到期日不得短于截止日作出的定期贷款承诺的加权平均到期日；

(4)增量定期贷款的利差应由借款人和提供此类贷款的适用贷款人确定；但条件是，就任何类别的增量定期贷款而言，如果该类别增量定期贷款的全部初始收益率超过根据本协议提供资金的2020年定期贷款的全部初始收益率(“原始定期贷款”)超过50个基点(如有，超出50个基点的数额在本文中称为“收益率差”)，则应提高对原始定期贷款有效的利差(以及以下但书规定的期限SOFR利率下限)，以消除这种收益率差异；但如果收益率差额的任何部分归因于适用于此类增量定期贷款的任何期限SOFR利率下限超过适用于原始定期贷款的期限SOFR利率下限，则在提高适用于此类原始定期贷款的利差之前，应首先提高适用于原始定期贷款的期限SOFR利率下限，以消除这种收益率差异，其金额不得超过适用于此类增量定期贷款的期限SOFR利率下限；

(V)根据此类新承诺延长的任何循环贷款的到期日不得早于适用于未根据第2.28节延长的循环承诺的循环贷款到期日；

2新台币：[****].

(6)确保根据此类增量循环承付款确定的任何循环承付款不应要求在循环融资到期日之前进行任何计划摊销或强制性承付款减少；以及

(Vii)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条允许的范围外，在根据递增循环承诺作出的增量定期贷款或循环贷款的条款和拨备与未偿还定期贷款类别或未偿还循环贷款(视何者适用而定)不一致的范围内，该等条款和条件应合理地令行政代理和借款人满意。

递增承诺应通过借款人、行政代理和作出递增承诺的每一贷款人签署的连带协议(“增加连带协议”)来实现，其形式和实质应令各自合理满意。尽管本协议或其他贷款文件中有任何其他相反的规定，但在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施第2.27节的规定。此外，除本协议另有规定外，贷款文件中对循环贷款或定期贷款的所有提法，除文意另有所指外，均应被视为包括根据任何增加的循环承诺而发放的循环贷款和根据本协定所作的定期贷款增量。

(D)进一步调整循环贷款。若于有关增加生效日期增加的承诺为循环承诺，则各现有循环贷款人须向各适用的新贷款人转让，而各新贷款人则须向各现有循环贷款人按本金(连同应计利息)购买于增加生效日期未偿还循环贷款中所需的利息，以便在落实所有该等转让及购买后，该等循环贷款将由现有循环贷款人及新贷款人在该增加生效日期实施增加的循环承诺后按比例持有。如果在该增加生效日期有新的循环贷款借款，循环贷款人在履行该增加的循环承诺后，应按照第2.01(A)节的规定发放该循环贷款。

(E)支持发放新的定期贷款。在一项或多项增量定期贷款承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，该增量定期贷款承诺的每一贷款人应向借款人发放一笔增量定期贷款，金额与其增量定期贷款承诺的金额相同。

(F)国家安全和担保部门。增量承诺将在同等基础上或(借款人的选择)以相同的抵押品担保融资项下的债务，增量承诺和根据该抵押品提取的任何增量贷款在偿还权上应与融资项下的债务并列或(借款人选择)低于融资项下的债务(应理解，任何此类初级留置权应受制于任何债权人之间的留置权

协议或任何其他债权人间协议)。增量承诺应受益于与设施相同的担保。

第2.28节：定期贷款的延期；循环贷款的延期。

(A)支持延长定期贷款期限。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有定期贷款人按比例(基于类似到期日的定期贷款承诺总额)和对每个此类定期贷款人的相同条款提出的一项或多项要约(每项要约，“定期贷款延期要约”)，借款人在此获准不时与接受该等定期贷款延期要约所载条款的个别定期贷款机构达成交易，以就该等定期贷款机构的任何未偿还本金的全部或部分延长预定到期日，并根据有关定期贷款延期要约的条款(包括但不限于改变就该等定期贷款承诺应付的利率或费用)修改该等定期贷款的条款(每项“定期贷款延期”及每组经如此延长的定期贷款，以及未经如此延长的原有定期贷款，作为“定期贷款的一部分”，在符合“类别”定义的最后一句的前提下，只要满足下列条件，任何延期的定期贷款应构成与转换后的定期贷款部分不同的一部分：

(I)在定期贷款延期要约的要约文件交付给适用的定期贷款人时，不会发生和继续发生第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)节规定的违约事件；

(Ii)除利率、费用、本金和最终到期日的定期摊销付款(应在相关定期贷款延期要约中规定)外，任何定期贷款人同意根据延期修正案就该定期贷款延期的定期贷款(“延期定期贷款”)，应为定期贷款，其条款与正在延期的原始类别定期贷款相同；但(1)在适用的定期贷款延期后，延长期限贷款的永久偿还应与所有其他期限贷款按比例进行，但借款人应获准以高于按比例偿还任何此类期限贷款部分的方式永久偿还任何此类期限贷款部分(应理解，定期贷款的摊销付款和提前偿还不需要按比例进行)；(2)延长期限贷款的转让和参与应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖。借款人可酌情决定(受更具限制性的转让和参与条款管辖)：(3)有关的延期修正案可规定其他契诺和条款只适用于最后到期日之后的任何期间，该最后到期日在该延期修正案的生效日期(紧接在该等延长期限贷款的设立之前)生效；(4)经延长的定期贷款可具有借款人与该等延长期限贷款的适用期限贷款人所议定的催缴保障；(5)任何经延长期限的贷款不得在所有期限较早的贷款到期日之前选择性地预付

全额偿还，除非这种可选提前还款伴随着按比例可选提前偿还此类其他定期贷款，以及(6)本合同项下任何时候不得有超过五个不同到期日的定期贷款(包括延长的定期贷款和任何原始定期贷款)；

(3)所有有关延长定期贷款的文件均应符合上述规定；

(4)允许借款人可以在要求定期贷款的贷款人对该提议作出回应之日之前的任何时间修改、撤销或替换定期贷款延期要约；以及

(V)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足。为免生疑问，任何定期贷款人均无义务接受任何定期贷款延期要约。

(B)延长循环融资机制。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的循环承诺的所有循环贷款人按比例(基于具有类似到期日的循环承诺总额)和对每个此类循环贷款人的相同条款提出的一项或多项要约(每项要约，称为“周转延期要约”)，借款人在此被允许不时完成与接受此类转账延期要约中所含条款的个别循环贷款人的交易，以延长每个此类循环贷款人循环承诺的全部或部分到期日，并根据相关转账延期要约的条款(包括但不限于，通过改变利率或就此类循环承诺(和相关未偿还债务)支付的费用)(每个“转账延期”和如此延长的每组循环承诺，以及未如此延长的原始循环承诺，“除”类别“定义最后一句的任何规定外，只要满足下列条件，延长的循环承付款应构成循环承付款的一个单独部分(从其转换而来的循环承付款)：

(I)根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)节规定的违约事件，在向适用的循环贷款人交付关于转盘延期要约的要约文件时(“转盘延期要约日期”)，不会发生和继续发生任何违约事件；

(2)除利率、费用和最终到期日(应在相关的转帐延期要约中列出)外，任何同意就根据延期修正案延长的循环承付款(“经延长的循环承付款”)延长循环承付款的循环贷款人的循环承付款，以及相关的未偿还款项，应为循环承付款(或相关未偿还款项，视情况而定)，其条款与被延长的原始类别循环承付款(及相关未偿还款项)相同；条件是：(1)借款和偿还(除(A)以不同利率支付延长的循环承付款项的利息和费用(和有关的

突出的)，(B)(C)在适用的转让人延期要约日期之后就延长的循环承诺所作的循环贷款(在非延期循环承诺到期日要求的偿还和(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)，应与所有其他循环承诺按比例进行(有一项理解，即：(A)除终止承诺以外的循环贷款的预付款不应按比例进行；和(B)应允许借款人永久偿还和终止任何此类循环承付款的承诺与到期日晚于该批循环贷款的任何其他循环贷款相比，按比例发放的贷款)，(2)延期循环承诺和延期循环贷款的转让和参与应适用适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款，或借款人酌情适用更具限制性的转让和参与条款；以及(3)本协议项下的任何循环承诺(包括延期循环承诺和任何原始循环承诺)的到期日不得超过五个；

(三)如果循环贷款人已接受相关转账延期要约的循环承诺的本金总额超过借款人根据该转账延期要约提出的循环承诺的最高本金总额(视属何情况而定)，则此类循环贷款人的循环贷款应根据循环贷款人接受该转账延期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至该最高金额；

(4)如果循环贷款人已接受相关的循环贷款延期要约的循环承诺的本金总额应少于借款人根据该循环贷款延期要约提出延期的循环承诺的最高本金总额，则借款人可要求不接受该循环贷款延期要约的每一循环贷款人根据第(10.02)节转让其未偿还循环承诺的按比例份额(或其任何部分)，循环贷款和/或参与信用证(视情况而定)根据转让人延期要约向同意转让的一个或多个受让人提供，并延长适用的循环贷款到期日；但(1)每个循环贷款人如在转让人延期要约规定的最后期限前仍未作出肯定回应，应被视为没有接受该转让人延期要约；(2)每个转让循环贷款人应已从受让人(按照第2.28(B)(Iv)条转让的未偿还本金和应计利息及费用或其部分)从受让人处收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金和参与信用证付款的未偿还资金、应计利息、费用或其部分的付款。(3)第10.02(B)(Ii)(D)节规定的处理和记录费应由借款人或受让人支付，以及(4)转让

在转让生效之前的任何期间内，循环贷款人应继续有权享有第10.04款规定的权利；

(V)除非行政代理和借款人另有约定，否则关于此类转盘延期的所有文件应与前述一致；

(6)允许借款人可在要求循环贷款部分下的贷款人对该提议作出回应之日之前的任何时间修改、撤销或替换该提议；以及

(Vii)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足。为免生疑问，任何循环贷款人均无义务接受任何Revolver延期要约。

(C)满足最低延期条件。对于借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.12节或第2.13节所述的强制性或自愿性付款或预付款，以及(Ii)每个延期要约应具体说明将进行投标的定期贷款或循环承诺(如果有)的最低金额，该金额应为行政代理批准的最低金额(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意第2.28节所述的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中可能提出的条款，就任何延长的定期贷款或经延长的循环承诺支付任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.11、2.12、2.17和8.08节)或任何其他可能禁止任何此类延期或第2.28节所设想的任何其他交易的贷款文件的要求。

(D)修订《延长期修正案》。任何延期均需征得行政代理的同意，不得无理拒绝。任何延期均不需要任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)在转让人延期的情况下，(I)就其全部或部分循环承诺同意延期的每一贷款人同意(或在根据第2.28(B)节第(Iv)款延期的情况下，同意转让一项或多项循环承诺、循环贷款和/或参与信用证的受让人同意)和(Ii)同意每一发出贷款的贷款人同意，这一同意不得被无理地拒绝或拖延，以及(B)在定期贷款延期的情况下，就其全部或部分定期贷款(视情况而定)同意延期的每个贷款人的同意。所有延长的定期贷款和延长的循环承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在同等基础上由抵押品担保的义务，与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相同。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地授权每个代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件(各自的“延期修订”)，以便就如此延长的定期贷款或循环承诺建立新的部分、子部分或类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立该等新部分或循环承诺有关的必要或适当的技术修订

子部分或类别，在每种情况下，条款与第2.28节一致。此外，如果在有关转让人延期的延期修正案中作了规定，并征得签发贷款人的同意，在循环贷款到期日或之后到期的信用证中与未如此延期的循环承诺有关的参与，应根据该延期修正案的条款，从持有循环承诺的循环贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的循环贷款人；但在持有延长的循环承诺的有关贷款人收到后，此类参与权益应被视为此类延长的循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整；此外，只要借款人有权(在不限制其根据上文第2.28(B)(Iv)节规定的权利的情况下)，(I)通过根据第2.28(B)(Iv)节和第10.02节按面值将此类贷款或循环承诺(或其任何部分)按面值转让给一个或多个其他合格受让人，或(Ii)终止以下所有或部分承诺，并偿还欠任何该等非展期贷款人的债务。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，应合理行事以实现本节第2.28节的目的。

第三条
申述及保证

为诱使贷款人及任何发证贷款人在截止日期及其后的每个借款日期(如有的话)对借款人所要求的信贷作出延期，借款人及担保人在截止日期及其后的每个借款日期(如有的话)，除第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19条所述外，各共同及各别作出陈述及担保，详情如下：

第3.01节：组织和权力机构。借款人及每名担保人(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在适用司法管辖区的范围内)，并在彼此的司法管辖区内均具适当资格及良好信誉，如未能符合资格将会产生重大不利影响，及(B)根据其组织司法管辖区的法律，拥有所需的公司或有限责任公司权力及权力，以进行交易、拥有或租赁及经营其财产，并按现时或拟进行的方式进行业务。

第3.02节规定了航空承运人的地位。自本合同之日起，借款人是第49章40102节所指的“航空承运人”，并持有第49章第41102节所规定的证书。借款人持有或共同持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是第40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”。

第49条，因为该部根据其政策解释了这一法定条款(“美国公民”)。借款人拥有或共同拥有所有必要的证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和任何政府当局的同意，这些证书、特许经营权、许可证、特许权、频率和任何政府当局的同意与目前进行的专线服务及其业务和运营的进行有关，除非未能单独或整体拥有这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和任何政府当局的同意。

第3.03节。没有适当的执行。除(以下第(A)(I)款除外)有任何转让限制外，借款人及其担保人签署、交付和履行的每一份贷款文件(A)属于借款人和担保人各自的公司或有限责任公司权力范围内，且已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括股东或成员的同意，且(I)不得违反任何借款人或担保人的章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于《交易法》)或法规(包括但不限于董事会条例T、U或X)，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人或担保人的违规行为除外，其合理预期不会产生实质性不利影响；(Iii)与借款人或担保人或其任何财产的任何重大契约、抵押或信托契据或任何重大租约、协议或其他文书相冲突或构成违约，可合理预期将产生实质性不利影响，或(Iv)将导致或要求对任何借款人或其他设保人的任何财产(根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外)设立或施加任何留置权，以及(B)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人提交通知或登记，但(I)提交UCC项下的融资报表，(Ii)为完善和登记据称由抵押品文件设定的担保权益和留置权而可能需要的，(3)在截止日期或之前获得并仍具有完全效力和效力的批准、同意和豁免；(4)未能获得的同意、批准和豁免不会合理地预期会造成重大不利影响的同意、批准和豁免；(5)例行报告义务。借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件，均已由借款人及担保人各自妥为签立及交付。本协议和借款人或任何担保人为当事一方的其他贷款文件均为借款人及其担保方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.04节：所有已发表的声明。

(A)提交借款人或任何担保人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的书面资料(经如此提供的其他书面资料修改或补充)，连同提交给美国证券交易委员会的母公司2013年10-k表格年度报告和所有季度报告

截至截止日期，母公司于2013年12月31日后提交给美国证券交易委员会(经修订)的10-Q表格或现行8-k表格报告(作为一个整体)并未包含任何重大事实的虚假陈述，或遗漏任何重大事实所必需的陈述，以便根据提供此类信息的情况，使其中作出的陈述不具误导性；但前提是，就预测、估计或其他前瞻性信息而言，借款人及担保人仅代表真诚地基于编制此类前瞻性信息时被认为合理的假设编制此类信息。

(B)在最近向美国证券交易委员会提交的母公司年度报告、以及在作出本陈述和保证之前向美国证券交易委员会提交的每份母公司的10-Q表格季度报告和当前的Form 8-k报告中，截至美国证券交易委员会提交之日(使在作出本陈述和保证之日之前对其作出的任何修订生效)，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且不具误导性。

第3.05节编制财务报表；重大不利变化。

(A)披露(I)母公司及其子公司截至2013年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会的2013年10-k表格年度报告中(经修订)及(Ii)母公司及其子公司截至2014年3月31日和2014年6月30日的财政季度的未经审计的综合财务报表，每份报表均根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报财务状况，母公司及其附属公司于该日期及期间按综合基准计算的经营业绩及现金流量(除任何未经审核的综合财务报表须于年终作出正常审核调整及无附注外)。

(B)自2013年12月31日以来，除母公司2013年10-k年报或母公司向美国证券交易委员会提交的任何后续10-Q表或8-k表报告中披露的情况外，未发生重大不利变化。

第3.06节规定了子公司的所有权。于截止日期，除附表3.06所载者外，(A)附表3.06所列各人士均为母公司之全资、直接或间接附属公司，及(B)母公司并无拥有任何其他附属公司(非重大附属公司除外)，不论直接或间接。

第3.07节。没有留置权。除了允许的留置权外，任何抵押品上都没有任何性质的留置权。

第3.08节。禁止使用收益。贷款收益和信用证应用于一般企业用途。

第3.09节关于诉讼和遵守法律的问题。

(A)除在母公司2013年10-k表年度报告或自2013年12月31日以来母公司以10-Q表或8-k表向美国证券交易委员会提交的任何后续报告中披露的情况外，

在国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或(据借款人或担保人所知，威胁针对借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产))，即(I)可能会产生重大不利影响，或(Ii)可能合理地预期会影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

(B)借款人和据其所知的每一担保人目前遵守所有政府当局关于其业务的开展及其财产所有权的所有适用法规、法规和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但就个别或总体而言，合理地预计不会导致重大不利影响的任何事项除外。

第3.10节。设置两个插槽。各适用设保人根据适用政府当局和外国航空当局授予的授权持有各自的质押空位，且该设保人不存在实质性违反适用政府当局或外国航空当局关于该等质押空位的任何规则、条例或命令的条款、条件或限制，或任何适用于该等质押空位的法律规定，该法律规定赋予任何适用的政府当局或外国航空管理局在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该设保人在任何该等质押空位上的权利的权利，除非该政府当局或外国航空管理局在没有该等违反的情况下不会有该等权利。

第3.11节。取消所有路线。对于与定期服务相关的质押航线授权，每个适用的设保人持有或共同持有根据第49章及其下颁布的所有规则和条例对该设保人的质押航线授权进行操作的必要授权，但须遵守交通部、联邦航空局和适用的外国航空当局以及适用的条约和双边和多边航空运输协议的规定，并且该设保人没有实质性违反由交通部签发的授权该设保人对该质押航线授权进行操作的任何证书或命令。任何适用的外国航空管理局关于该等承诺航线当局的规则和条例，或适用于该等承诺航线当局的第49章的规定以及根据该等规则和条例颁布的规则和条例，赋予联邦航空局、运输部或任何适用的外国航空管理局在任何该等承诺航线当局中修改、终止、取消或撤回该授权人的权利的权利。

第3.12节。修订保证金规定；投资公司法。

(A)借款人或任何担保人并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由董事会发出的U规则所指的“保证金股票”)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而任何贷款所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。

（b） 借款人或任何担保人均不是或在贷款发放后将或不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为“投资公司”。

第3.13节禁止持有抵押品。每个适用的设保人都是所有此类抵押品的持有人或共同持有人，除(1)抵押品文件产生的留置权和担保权益以及(2)允许留置权外，该等抵押品的持有人或共同持有人在本协议日期后不时获得的抵押品。

第3.14节完善担保物权。抵押品代理人为创建、保存、保护和完善借款人或任何担保人授予的担保权益(视情况而定)而必要或合理要求的所有UCC文件，借款人或有关设保人已就SGR担保协议项下的抵押品(账户抵押品除外)向抵押品代理人作出保证，惟该等抵押权益可透过根据UCC提交的文件予以完善，而该等担保权益亦已由该设保人采取一切必要行动以取得UCC第9-104条及第9-106条所规定的账户抵押品控制权，惟该等抵押权益可于本协议日期当日或之前藉签立及交付账户控制协议予以完善。在任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的规限下，根据《SGR担保协议》授予抵押品代理人的担保权益构成及此后在任何时候均应构成对其中所述抵押品的完善的担保权益，该等完善的担保权益应优先于其中所有其他人的权利(仅在优先权的情况下，仅限于允许的留置权)，只要该完善和优先权可通过根据UCC提交的文件以及通过签署和交付账户控制协议获得，并且抵押品代理人有权就该等完善的担保权益享有所有权利，UCC为完善的安全利益提供的优先事项和利益。

第3.15节有关纳税的规定。每一母公司及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交截至本协议日期其须提交的所有报税表及报告，但不会个别或集体造成重大不利影响的例外情况除外，并已支付或导致在到期时支付其应支付的所有税款，但经适当法律程序真诚抗辩或不会个别或集体产生重大不利影响的该等税项除外。

第3.16节禁止非法付款。借款人、担保人或其各自的任何附属公司，或据借款人或担保人所知，与借款人、担保人或其各自的子公司有联系或代表借款人行事的任何董事、担保人或其各自的任何子公司在过去五年中均无重大违反或重大违反(1)有关使用公司资金非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支的法律，(2)有关从公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员的法律，(3)经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例，或(4)与贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款有关的法律。借款人和每个担保人已实施合规方案，其目的是：(A)将借款人、担保人

(B)要求上述管理人员和雇员向借款人和担保人报告他们可能知道的任何违反借款人和担保人政策的情况。借款人和每个担保人不得直接或间接使用本协议项下借款和信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，用于违反上述第(1)-(4)款所述任何法律的任何目的。

第3.17节：批准外国资产管制处。借款人、任何担保人、其各自的任何子公司，或据借款人和担保人所知，董事的任何官员、代理人、雇员、联属公司或其他代表借款人行事的人、任何担保人或其各自的子公司目前均不是美国联邦政府(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))实施的任何美国制裁的目标；借款人和每个担保人不得直接或间接使用本协议项下的借款和信用证的收益，或向其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助任何个人(个人或实体)或在任何国家、地区或地区的活动，而在融资时，美国联邦政府(包括OFAC)实施的任何美国制裁的目标可能会导致违反适用于本协议任何一方的任何美国制裁。

第3.18.节要求遵守反洗钱法。借款人、担保人及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的金融记录保存和报告要求，包括经《爱国者法》修订的《银行保密法》的要求，以及借款人、担保人及其各自子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，而不是由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行的诉讼、诉讼或诉讼。涉及借款人、担保人或其各自子公司的反洗钱法的主管当局或机构或任何仲裁员正在待决，或据借款人和担保人所知，受到威胁。

第3.19节.破产偿债能力。截至结算日，借款人和担保人作为一个整体，在履行结算日发放的贷款并支付与此相关的所有费用和费用后，具有偿付能力。

第四条

贷款条件

第4.01节。规定了结案的先决条件。信贷协议应在满足下列先例条件之日起生效(或贷款人根据第(10.08)节和行政代理放弃)：

(一)提供各种证明文件。行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意地收到关于每个借款人和担保人的信息：

(1)签署该实体成立或组建的国务大臣的证书，日期为最近日期，证明该实体的良好地位(在适用司法管辖区可用的范围内)；

(Ii)由该实体的秘书或助理秘书(或类似人员)签发的证书注明截止日期，并证明(A)所附的是该实体的注册成立证书或成立证书，以及该实体在该证明的日期有效的公司章程或有限责任公司的章程或其他经营协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本；。(B)所附的是该实体的董事会、经理委员会或成员所通过的决议的真实而完整的副本，该决议授权在本证书下的借款和信用证的签立，按照信贷协议、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议所要求或预期的任何其他文件的各自条款的交付和履行，以及对信用证账户和本协议所考虑的其他留置权或其他贷款文件的担保权益的授予(每种情况均适用于该实体)，(C)该实体的注册证书或组建证书自根据上文第(1)款提供的国务大臣证书上注明的最后一次修改之日起未予修改，及(D)签立信贷协议的该实体的每名负责人员的任职情况及签署式样，以及该实体与信贷协议有关或与此有关而交付的贷款文件或任何其他文件(该等证明书载有该实体的另一名负责人员就签署本条所指证书的负责人员的任职情况及签署证明而发出的证明)；和

(Iii)发出高级船员证明书，证明(A)在本章程第III条及其他贷款文件所列明并犹如在截止日期作出的申述及保证在各重要方面均属真实，但如任何该等申述或保证是与某指明日期有关的，则属例外，在此情况下，截至该日期(但任何以重要性为限的陈述或保证(应理解为，任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证(就本但书而言，不得视为以重要性为限制)在适用日期交易生效之前和之后，在各方面均为真实和正确)及(B)不存在任何构成违约或违约事件的事件，且该事件不构成违约或违约事件。

（b） 信贷协议。 双方均应正式签署并向行政代理交付信贷协议。

（c） 贷款文件。 借款人应已正式签署并向行政代理交付日期为截止日期的担保协议（老虎机、外国门户租赁和路线当局），基本上以附件A-1、英国债务证明的形式，基本上以

按照附件A-2的表格，注明成交日期、其他抵押品文件和其他贷款文件，并已按照抵押品代理人合理接受的形式和实质交付了所有UCC融资声明，以根据在所有相关司法管辖区颁布的UCC授予、继续和维持适用抵押品的可执行担保权益(受本合同和其他贷款文件的条款约束)。

(D)进行初步评估。行政代理人应已收到(X)令行政代理人合理满意的初始评估，以及(Y)借款人负责人出具的高级官员证书，证明使用初始评估中列出的评估价值，在截止日期并在实施该日期的信贷延期后，抵押品覆盖率应不低于1.6至1.0。

(E)听取律师的意见。行政代理应已收到：

(I)签署借款人和担保人的律师Latham&Watkins LLP的书面意见，日期为截止日期，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(Ii)签署借款人和担保人的特别监管顾问Pillsbury Winthrop Shaw&Pittman LLP的书面意见，日期为截止日期，其形式和实质令行政代理人合理满意；及

(Iii)以行政代理人合理满意的形式和实质，签署行政代理人和贷款人的英国律师White&Case LLP的书面意见，注明截止日期。

(F)减少交纳费用和开支。借款人应已向行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人及贷款人支付当时未支付的所有应计和未付费用的余额(见第2.19节所述的信贷协议)，以及行政代理的所有合理和有文件记录的自付费用(包括White&Case LLP的合理律师费)，这些费用的发票至少在成交日期前一个工作日出示。

(G)禁止连带搜查。行政代理应已收到在借款人注册成立的司法管辖区或行政代理合理要求的其他司法管辖区进行的UCC检索，反映出除允许留置权外，在成交日期构成抵押品的借款人的资产上没有留置权和产权负担。

(H)表示反对意见。与拟进行的融资相关的所有必要的政府和第三方实质性同意和批准应已获得行政代理合理满意的形式和实质，并具有充分效力和作用。

(I)提供适当的陈述和保证。借款人和担保人在截止日期所签立和交付的信贷协议和其他贷款文件中的所有陈述和担保，在截止日期当日和截止日期，在截止日期交易生效之前和之后，在所有重要方面都应真实无误，就好像

在该日期及截至该日期(除非任何该等陈述或保证的条款是在不同的指定日期作出的，在该情况下为该指定日期)；但任何以重要性为限的陈述或保证(须理解，任何不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证不得被视为(就本但书而言)为以重要性为限)在各方面均属真实和正确，犹如在适用日期及截至适用日期、在交易完成日期之前及之后作出的一样。

(J)保证没有违约事件；没有实质性的不利变化。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。除在母公司2013年10-k年报或母公司向美国证券交易委员会提交的任何后续10-Q或8-k表报告中披露外，自2013年12月31日以来，不应发生重大不利变化。

(K)通过《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少十(10)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在该日期之前向借款人或担保人提出要求。

(L)发布金融可交付成果。行政代理应已收到根据第5.01(A)和(B)节要求提交的最新财务报表以及已提交给美国证券交易委员会的借款人和母公司的报告。

(M)完善留置权。为了担保当事人的利益，抵押品代理人应已获得有效且完善的抵押品第一优先留置权和担保权益，只要此类担保权益可以根据UCC予以完善，且在借款人的管辖范围内提交的与此类担保权益完善相关的所有UCC融资声明和账户控制协议应已签立并交付或作出，或应与初始资金基本上同时交付或作出。

(N)解决偿付能力问题。行政代理人应已收到官员证书，证明截至截止日期，借款人和担保人作为一个整体，在履行截止日期的贷款并支付与此相关的所有费用和费用后，具有偿付能力。

每个分包商签署信贷协议应被视为该分包商确认与该分包商满意或合理满意本4.01条规定的任何文件有关的任何条件已满足。

第4.02节规定了每笔贷款和每份信用证的先决条件。贷款人发放每笔贷款和签发每份信用证的义务，包括初始贷款和初始信用证，取决于下列先决条件的满足(或根据第10.08节免除)(前提是，只有所需的循环贷款人才能免除提取循环贷款之前的任何条件)：

(一)及时发出通知。行政代理应已收到根据第2.03节就此类借款提出的贷款请求或根据第2.02节提出的开具信用证的信用证请求(视具体情况而定)。

(B)提供适当的陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保(在每个借款日期、截止日期之后，第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19节所述的陈述和担保除外)在该贷款或本协议项下的信用证签发之日及之日(生效之前和之后，以及在每笔贷款中，由此产生的收益的运用)，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早的日期且在该情况下为该日期的范围除外；但任何以重要性为限定条件的陈述或担保(应理解为，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或担保不得被视为(就本但书而言)为以重要性为限定条件)在各方面均应真实和正确，如同在适用日期、该贷款生效之前和之后、该信用证生效之前和之后作出的一样。

(C)没有违约。在该贷款或本合同项下签发该信用证之日，不会发生任何(I)违约事件或(Ii)关于第7.01(B)、(E)、(F)或(G)款的违约事件，也不会因申请借款或签发所要求的信用证以及在每笔贷款中运用其收益而发生任何违约或违约事件(视情况而定)。

(D)提高抵押品覆盖率。在该贷款或本合同项下的信用证签发之日(以及在给予其形式上的效力之后)，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，由向行政代理交付抵押品覆盖率证书来证明这一合规性。

(E)没有持续经营资格。对于在母公司提交截至2014年12月31日的财政年度10-K表格年度报告后发放的任何贷款或签发的信用证，独立公共会计师(在实施对该意见的任何补发或修订后)对母公司根据第5.01(A)节提交的最新经审计综合财务报表的意见不应包括在本协议生效之日生效的GAAP下的“持续经营”资格，或者如果GAAP的相关规定在此后发生变化，则不应包括该意见。在实施此类变更后，GAAP项下的任何类似资格或例外。

借款人接受本合同项下的每一次信贷延期，应被视为借款人当时已满足第4.02节规定的条件的声明和保证。

第五条

平权契约

自本合同之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还(票面金额超过(I)当时在信用证账户中持有的现金金额和(Ii)根据第2.02(J)节交付的背靠背信用证的票面金额)，或任何贷款或偿还任何信用证付款的本金或利息(或在前述各项均未生效、未偿还或欠款的第一天到期和未支付的任何其他金额)，欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

第5.01节提供财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内提交母公司的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况及其各自在该年度的经营结果；母公司的合并财务报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司审计，并附有该等会计师的意见(该意见对审计范围应无保留)，大意是该等合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了母公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计年度的10-k表格年度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则上述交付要求应得到满足；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内提交母公司的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况，以及它们在该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的经营结果，每一份经母公司的一名负责官员核证，根据GAAP在综合基础上公平地反映了母公司及其子公司的财务状况和经营结果。须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计季度的10-Q表格季度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则上述交付要求应得到满足；

(C)在第5.01(A)节规定的期限内，出具借款人的负责人员的证书，证明据该负责人员所知，没有发生并正在继续的违约事件，或如果据该负责官员所知，这种违约事件已经发生并且仍在继续，并指明其性质和程度以及就此采取或拟采取的任何纠正行动；

(D)在本节第5.01条第(A)项和第(B)项下的期限内提交一份高级船员证书，证明截至上一财政季度结束时合理详细地遵守了第第6.08条的规定；

(E)在事件发生后，立即发出书面通知，通知借款人或ERISA附属公司根据ERISA第(4042)节终止计划，如果终止将构成第7.01(J)节下的违约事件；

(F)根据第6.09(A)节的要求，提供抵押品覆盖率证书；

(G)只要任何承诺、贷款或信用证仍未履行，在母公司的首席财务官或司库知道发生持续的违约或违约事件后，应立即提交一份高级职员证书，说明该违约或违约事件，以及母公司及其子公司正在或拟对其采取的行动；

(H)在母公司或借款人的责任人员获悉后，立即发出书面通知，说明任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或任何子公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而根据(A)、(关于公司或母公司在提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中描述的)、(B)或(C)款其定义的(A)、(B)或(C)款，合理地预计会造成实质性不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序；

(I)根据第6.04(Ii)(D)节的要求，签署抵押品覆盖率证书；以及

(J)根据“了解您的客户”和类似的法律法规，行政代理代表贷款人、代理人或发行贷款人合理地要求获得的所有文件和信息，仅限于该贷款人、代理人或发行贷款人根据“了解您的客户”和类似的法律和法规需要获取的信息，并在请求后合理地迅速提供。

根据第5.01节交付的任何证书，在借款人的选择下，可以在同一时间段内与根据第5.01节交付的任何其他证书合并。

在符合下一句话的情况下，根据第5.01节交付给管理代理的信息可由管理代理通过在互联网上的INTRALINKS网站上发布该信息而向贷款人提供，网址为http://www.intralinks.com.借款人根据第5.01节要求提供的信息(仅在上文第5.01(A)或(B)节的情况下，在EDGAR上未提供的范围内)应根据第10.01节或下一句中所述提供。根据本第5.01节规定交付的信息(未如上所述提供的范围)应被视为已在借款人向行政代理提供书面通知的日期交付给行政代理，该通知表明该信息已张贴在借款人的互联网上的一般商业网站上(以该信息已被公布的范围为限

如该通知所述，借款人可能会不时向行政代理指定该网站)。根据第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

根据本节第5.01节或根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重大非公开信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为“公共”，(Ii)该通知或通信包含借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本，或(Iii)该通知或通信已发布在借款人的互联网上的一般商业网站上，该网站可能由借款人不时向行政代理指定。

第5.02节：税收。母公司应支付，并应促使其每一家子公司支付在拖欠超过90天之前对其中任何一家或其任何资产征收或评估的所有重大税项、评估和政府征费，但税项、评估和征费除外：(I)没有通过适当的法律程序真诚地提出异议，或(Ii)未能完成该等支付，而合理地预期该等支付不会对母公司个别或集体产生重大不利影响。

第5.03节.关于公司存在的问题。父母须作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)根据母公司或任何该等受限制附属公司各自的组织文件(可不时修订)，确认其公司的存在，以及其每一受限制附属公司的公司、合伙或其他存在；及

(2)保留母公司及其受限制附属公司的权利(宪章及法定的)及实质特许经营权；然而，如借款人或母公司的一名负责人员经其合理判断，认为在母公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利或特许经营权，或其或其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，则该母公司无须保留任何该等权利或特许经营权，而失去该等权利或特许经营权不会个别地或整体地产生重大不利影响。

为免生疑问，第5.03节不应禁止第6.10节允许或第6.10(B)节描述的任何行为。

第5.04节要求遵守法律。除适用于航线当局、老虎机和外国门租赁权的法律、规则、法规和命令外(有一项理解，第5.09节在其中规定的范围内适用于适用于航线当局、老虎机和外国门租赁权的法律、规则、法规和命令)，母公司应遵守并促使其每一受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非此类不遵守行为单独或总体不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)母公司可指定其任何受限制的附属公司(借款人除外)为非受限制的附属公司，但该项指定不会导致违约。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，母公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计，将被视为于指定时作出的投资。只有在当时根据第6.01节允许投资，并且受限子公司以其他方式满足“非受限子公司”的定义的情况下，才会允许这一指定。母公司可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司，如果重新指定不会导致违约的话。

(B)母公司可随时指定任何不受限制的子公司为母公司的受限制子公司；但只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这样指定。

(C)如第5.05(A)、(X)节规定指定一间非受限附属公司，则该指定非受限附属公司的债务担保及(Y)及(Y)该指定非受限附属公司的任何留置权，以及该指定非受限附属公司的任何抵押品均须解除。

第5.06节。关于评估报告的交付。不迟于：

(1)在每年(X)6月30日和(Y)借款人在每年7月1日至12月31日之间不时选择的日期之前，但无论如何，不得早于交付第(X)款所述该年的评估后五(5)个月；及

(2)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在行政代理提出请求后的45天内，

借款人将向行政代理提交一份或多份评估报告，确定抵押品的评估价值(抵押品中的任何现金或现金等价物除外)。每一次额外评估的交付应仅为循环贷款人的利益而提交给行政代理。

为免生疑问，借款人或另一设保人质押的任何合格重置资产或附加抵押品(现金或现金等价物除外)的评估价值应被视为零，直至该合格重置资产或附加抵押品的评估已交付行政代理。

根据下一句话，借款人应将上述评估交付给行政代理，行政代理应通过在INTRALINKS网站的保密、非公开部分张贴此类信息向贷款人提供此类评估，网址为http://www.intralinks.com.须交付的资料

根据本第5.06节的规定，借款人应按照第10.01节的规定交付，并应被视为包含重要的非公开信息。

第5.07节：监管事项；利用；报告。

(A)保证借款人将：

(1)应始终保持第49条第40102(A)(2)节所指的“航空承运人”地位，并持有或共同持有第49条第(41102)(A)(1)节所指的证书；

(2)应始终保持其在美国联邦航空局的“航空承运人”地位，并持有或共同持有美国联邦航空局根据第49章第44705节和联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范颁发的航空承运人经营证书；

(3)美国联邦航空局、DOT或任何适用的外国航空管理局或机场管理局或任何其他政府管理局所要求的所有证书、豁免、执照、许可证、指定、授权、频率和同意，对质押航线当局的运营及其目前进行的业务和运营，在每种情况下对借款人运营专线服务所需的范围是重要的，但如不具备或维护不合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限；

(4)应维持质押的Foreign Gate租赁权，以确保其有能力经营定期服务，并保留其在质押时段中和对其质押时段的权利，但如任何未能维持的情况不会合理地预期会造成实质性不利影响，则不在此限；

(5)在考虑到联邦航空局、交通部、任何外国航空管理局或任何机场管理局给予其的任何豁免或其他救济的情况下，不得以符合适用的法规、规则、外国法律和合同的方式使用其质押的空位，以维护其持有和使用其质押的空位的权利，除非合理地预计任何不利用将不会导致实质性的不利影响；

(6)有理由采取一切合理必要的措施，以保持和保持充分效力，并实现其在其质押机位中的权利和使用，包括但不限于，满足任何适用的使用或丧失规则，但如不这样做，合理地预计不会造成实质性不利影响的情况除外；

(7)为维护其运营定期服务的权利，应以与49章、适用的外国法律、联邦航空局、运输部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例以及任何适用的条约一致的方式使用其承诺的航线授权，但如不使用将不会合理地预期任何不会造成实质性不利影响的情况除外；以及

(8)有理由采取一切合理必要的措施，以维持和保持全面有效，并实现其运营专列服务的权威，但如不这样做，合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)节的情况下，借款人应在授权到期前的合理时间内(法律或法规规定，如有)，迅速采取一切必要步骤，从运输局和任何适用的外国航空当局获得更新其承诺的航线授权，以运营定期服务，并在已被告知该授权不会续期的情况下，立即通知行政代理，但如不采取该等步骤将不会导致重大不利影响，则不在此限。借款人将支付任何适用的申请费和其他与提交申请、续订请求和其他申请有关的费用，以维持或获得其在其质押的航线管理机构中的权利，并在每种情况下都可以在运营预定服务所需的范围内使用其质押的外国之门租赁权。

尽管第5.07节或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(X)为免生疑问，第6.04节所允许的任何抵押品处置均应得到上述条款的允许，且本条款中的任何规定不得禁止借款人或任何设保人减少任何定期航班的航班运营频率，或暂停或取消任何定期航班，(Y)不得限制、禁止或要求借款人或任何其他设保人对降落或起飞时间或时间段的任何重新安排或其他调整，或与航站楼出入或座位容量有关的任何调整提出异议。在每一种情况下，对于借款人或其任何关联公司没有收到任何对价的任何质押时隙(无论是通过修改、替代或交换完成的)；但借款人或其任何关联公司收到的与任何质押时段的降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整有关的任何其他时段不应构成对价；及(Z)借款人或任何其他出让人均无义务对联邦航空局、交通部、任何适用的外国航空局、机场管理局或任何其他政府当局的任何法律、法规、政策或其他行动的制定或实施提出异议，对其解释提出异议，或采取或不采取任何行动以影响其存在，与航线当局、其他航线当局、时段、登机口租赁权或外地登机口租赁相同类型的财产或权利的可用性或价值，包括与外地时段或联邦航空局时段在任何机场的航班运营的适用性有关的任何此类法律、法规、政策或行动。

第5.08节：评级的维护。借款人将在获得S和穆迪的评级后，尽商业上合理的努力维持该设施的评级(但不是为了获得或维持特定的评级)。

第5.09节。允许额外的担保人；额外的抵押品。

(A)如果(X)母公司或其任何受限子公司在截止日期后收购或创建另一家国内子公司，或(Y)母公司全权酌情选择导致

如果不是担保人的国内子公司成为担保人，母公司将通过签署一份实质上以附件附件形式作为附件B的假设和合并文书，迅速促使该国内子公司成为担保方；前提是，构成非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的任何国内子公司无需成为担保人，除非且直到其不再是(且不再是任何)无形子公司、应收款子公司或被排除子公司之后的30个工作日，或其担保或质押任何其他债务的时间或质押任何财产或资产。

(B)如果构成非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的任何国内子公司在截止日期不再是(且不再是)非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司，或在其担保或质押任何财产或资产以担保本协议项下的任何义务时，则母公司应在其不再是(且不再是)非实质性子公司后30个工作日内，通过签署实质上符合本合同附件形式的假设和合并文书，迅速促使该国内子公司成为担保的一方。应收账款子公司或被排除的子公司或其担保或质押任何财产或资产以担保任何其他债务的时间。

(C)：尽管第5.09(A)节和第5.09(B)节另有规定，任何支线航空公司在任何时候都不需要成为本条款下的担保人。支线航空公司可由借款人自行决定是否成为担保人。

(D)在任何时候，借款人在事先书面通知行政代理和抵押品代理的情况下，可自行决定质押额外资产作为额外抵押品，并可安排任何其他担保人作为额外抵押品。

第5.10.节允许查阅书籍和记录。

(A)借款人和担保人应编制和保存账簿、记录和账目，其中按照公认会计准则完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有金融交易和交易，包括但不限于准确和公平地反映借款人和担保人的交易和资产处置。

(B)借款人和担保人将在适用法律或合同义务不禁止的范围内，在合理的事先书面通知下，允许行政机关或授权监督或规范贷款人业务的任何政府当局指定的任何代表访问和检查借款人和担保人的财产，检查其簿册和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，只要借款人和担保人没有发生违约事件，并继续这样做，借款人和担保人就不会自付费用。一切在正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的情况下(有一项谅解是，借款人的代表将出席)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人和担保人应负责行政代理和贷款人进行的任何探访的合理费用和开支

共同(但不是单独)规定，关于抵押品及其相关事项，本第5.10节规定的行政代理人和贷款人的权利应限于：应行政代理人的请求，适用设保人将允许行政代理人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问其办公室和场地，并检查与以下各项有关的任何文件：(I)此类抵押品的存在；(Ii)关于质押的路线授权、质押的槽位和质押的外国大门租赁权以外的抵押品、此类抵押品的条件、以及(Iii)此类抵押品的留置权的有效性、完备性和优先权，并与其高级人员讨论此类事项，但披露任何此类文件或任何此类讨论将导致适用的设保人违反其合同或法律义务的情况除外。在任何此类访问、检查或讨论中获得的所有机密或专有信息应由行政代理及其每名代理人或代表保密，他们中的任何人不得向其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政机构的命令或任何政府当局的任何法规、规则、条例或命令可能要求提供或披露。

第5.11节。没有进一步的保证。

(A)对于质押的路线授权、质押的时段、质押的外国大门租赁权和以其他方式构成抵押品的任何额外的航线授权或大门租赁权，借款人或适用的设保人应在抵押品代理人的合理要求下，采取或促使采取必要的行动，以适当和及时地记录、归档、重新记录和重新归档UCC下的任何融资声明和任何继续声明，只要该SGR担保协议或其他适用的抵押品文件有效，即可保持该SGR担保协议或该抵押品文件所设定的担保权益的完善性。在该等质押的路线授权、质押的槽位、质押的外国大门租赁权和以其他方式构成抵押品的任何额外的航线授权或大门租赁权中，在每种情况下，受允许留置权的限制，或在抵押品代理人的合理要求下，抵押品代理人将向抵押品代理人提供使抵押品代理人能够采取此类行动所需的融资报表和续作报表。

(B)对于构成飞机或备用发动机的抵押品，每项适用的飞机担保协议将规定，借款人或适用的设保人应抵押品代理人的合理要求，采取或安排采取行动，以适当和及时地记录、存档、重新记录和重新备案该飞机担保协议，以及任何融资声明和任何延续声明或其他必要文书，只要该飞机担保协议有效，则该飞机担保协议对该等飞机或备用引擎所产生的担保权益的完善程度，在每种情况下均受允许留置权的限制。或应根据第8.01(D)节指定的受托人的合理要求，向该受托人提供为使该受托人能够采取该行动所需的执行形式的文书和其他信息。

(C)对于构成不动产资产的抵押品，与此类抵押品有关的每份适用抵押品文件将规定借款人或

适用的设保人应向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供每份文件(包括所有权保单或加价的无条件保险活页夹(在每种情况下，连同其中提及的所有例外文件的副本)、地图、Alta(或TLTA，如适用)竣工调查(格式和截至目前为止，该所有权保险人为该所有权保险人提供该行政代理人合理要求的所有权保险提供批注)、环境评估、洪水证明和洪水保险(如果适用)以及关于记录和支付费用的报告和证据。保险费和税金)，行政代理人可以合理地要求创建、登记、完善、维护、证明该地块或租赁不动产权益的存在、实质、形式或有效性，或对该地块或租赁权益执行有效的留置权，但仅限于允许的留置权。

(D)对于质押航线权限、质押空位、质押外国大门租赁权、额外航线权限、大门租赁权、航空器或备用发动机以外的抵押品，与此类抵押品有关的每份适用抵押品文件将规定，借款人或适用的设保人应在抵押品代理人的合理要求下采取或安排采取必要的商业上合理的行动，以维持该抵押品文件对该抵押品所产生的担保权益的完整性，但在每种情况下，均须受允许留置权的限制，或在抵押品代理人的合理要求下。将向抵押品代理人提供执行形式的文书和其他信息，以使抵押品代理人能够采取此类行动。

第六条

负约和财务契约

自本合同之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未支付(票面金额超过(I)信用证账户中当时持有的现金金额和(Ii)根据第2.02(J)节交付的背靠背信用证的票面金额)或任何贷款或任何信用证付款的本金或利息(或在前述各项均未生效、未偿还或欠款的第一天到期和未付的任何其他金额)。欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

第6.01节。限制支付。

(A)其母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(I)就母公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及母公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或以母公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人的身份，宣布或支付任何股息或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但不包括(A)以合资格股权支付的股息、分派或付款，或在母公司的优先股的情况下，增加其清算价值及(B)股息，应付给母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款)；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或作价注销母公司的任何股权；

(Iii)可就借款人或在合约上从属于贷款偿还权的任何担保人的任何债务(不包括母公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务)作出任何付款，或就该等债务作出任何付款，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或收回任何有价值的债务(就本条而言，统称为“购买”)，但任何预定的利息支付及任何在述明的到期日起计两年内的购买除外；或

(4)可以进行任何受限投资(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类支付和其他行动统称为“受限支付”)，

除非在实施该等受限制付款时及之后：

(X)如(A)截至该日期并无违约或违约事件持续，及(B)在该时间(在(1)计算时不包括相等于母公司及其受限制附属公司截至该日期所有循环信贷安排(不论已提取或未提取)下承诺本金总额75%的款额及(2)形式上使将于该日期作出的任何受限制付款生效)的流动资金至少相等于4,200,000,000,000,000,0003美元，或

(Y)自截止日期以来，母公司及其受限制子公司支付的所有受限制付款的总额，连同在实施此类受限制付款时尚未完成的此类受限制投资(在每种情况下，不包括第6.01(B)节第(2)至(22)款允许的受限制付款)，均小于(I)至$0和(Ii)中的较大者，且无重复：

(A)自2013年6月30日至母公司最近结束的财政季度结束这段期间(作为一个会计期)，在该限制性付款时有内部财务报表可用的母公司综合净收入的至少50%(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加上全美航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%(或，如果该期间的综合净收入(如全美航空公司的定义)为赤字，则减去赤字的100%)；

(B)扣除自截止日期以来母公司作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售合资格股权(出售给母公司子公司的合资格股权除外，不包括排除的出资和任何允许认股权证交易的收益)而收到的非现金对价的总现金收益和公平市价的100%；

(C)*(X)母公司或母公司的受限制附属公司从发行中收取的现金净收益总额和非现金代价的公平市值的100%

3新台币：[****].

出售母公司或母公司受限制附属公司的可转换或可交换不合格股票，或出售母公司或其受限制附属公司的可转换或可交换债务证券(不论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的证券，在每种情况下，自符合资格股权结算日起已转换或交换为符合资格的股权(合资格股权及出售予母公司附属公司的可转换或可交换不合格股票或债务证券除外)；加上(Y)全美航空或全美航空的受限制子公司(按全美航空的定义)发行或出售全美航空的可转换或可交换的不合格股票(按全美航空的定义)或全美航空的受限制的子公司(如全美航空的定义)的可转换或可交换的不合格股票或可转换或可交换的债务证券而获得的非现金代价的总现金收益的100%和公平市场价值(该术语在全美航空公司契约中定义)在全美航空公司的《全美航空公司契约》中定义)(无论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的，在每一种情况下，自全美航空截止日期以来转换或交换的合格股权(该术语在全美航空公司契约中定义)(合格股权(该术语在全美航空公司契约中定义)和可转换或可交换不合格股票(该术语在全美航空公司契约中定义)或出售给全美航空子公司的债务证券除外)；加号

(D)如在截止日期后作出的任何受限投资是(I)以现金出售或以其他方式注销、清算或偿还，或(Ii)在后来成为母公司受限制附属公司的实体作出的，则说明此类受限投资的初始数额(或，如较少，则为偿还或出售时收到的现金数额)；

(E)在截止日期后被指定为受限制附属公司的母公司的任何非受限制附属公司(在对该非受限制附属公司的投资构成准许投资的范围内除外)在截止日期后被重新指定为受限制附属公司的范围内，(I)母公司在该附属公司的受限制投资的公平市值在该重新指定日期当日及(Ii)该附属公司最初在截止日期后被指定为非受限制附属公司之日的公平市值中较大者；及

(F)保留母公司或母公司的受限制附属公司于截止日期后从母公司的非受限制附属公司(如投资于该非受限制附属公司构成准许投资)以现金形式收取的任何股息的约100%，惟该等股息并未以其他方式计入母公司于该期间的综合净收入内。

(B)根据第6.01(A)节的规定，不会禁止：

(1)在宣布股息或分派或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60个月内，如在宣布日期，则须在任何股息或分发或任何不可撤销的赎回完成后60天内作出

或通知，股息、分配或赎回付款将符合本协议的规定；

(2)允许进行任何有限制的支付，以换取或从基本上同时出售(母公司的子公司除外)合资格股权的净现金收益中或与基本同时出售(母公司的子公司除外)合资格股权的现金收益净额一起支付；但用于任何此类受限支付的任何此类现金收益净额就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条而言将不被视为符合资格股权的净收益，也不被视为排除捐款；

(3)允许母公司的受限制子公司按比例向其股权持有人支付任何股息(如属合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分配)、分配或支付；

(四)以允许再融资债务产生的现金净收益，对借款人或者在合同上从属于贷款支付权的担保人的债务价值进行回购、赎回、失败或者其他收购、报废；

(5)根据任何管理股权或薪酬计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，包括母公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)持有的母公司或任何受限制附属公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废；但在任何12个月内，为所有该等回购、赎回、收购或注销的股权支付的总价格不得超过60,000,000美元(除非该等回购、赎回、收购或注销与(X)收购许可业务或本协议以其他方式允许的合并、合并或合并有关，在此情况下，母公司及其受限子公司就该收购许可业务或合并、合并或合并支付的总价格不得超过150,000,000美元)；此外，母公司或其任何受限制的子公司可在随后的12个月期间结转和赚取根据本条第(5)款可归因于紧接之前的12个月期间的最高30,000,000美元的未利用产能；

(6)在回购股权或其他证券时，视为发生于(A)在行使可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券时，只要该等股权或其他证券代表该等可转换或可交换为股权或任何其他证券的该等股票期权、认股权证或其他证券的行使价格的一部分，或(B)预扣根据母公司或其附属公司的股权补偿计划向员工及其他参与者发行的部分股权，以支付该等人士就该等发行所承担的预扣税义务；

(7)只要没有发生违约或违约事件，只要违约或违约事件没有发生并仍在继续，宣布并向母公司任何类别或系列不合格股票或次级债务或母公司任何受限制子公司的任何优先股的持有人宣布和支付定期或应计股息、分配或付款；

(8)允许母公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分配、垫款、普通股或其他限制性支付，以现金代替发行零碎股份；

(9)有权宣布和向母公司任何类别或系列的不合格股票或母公司任何受限子公司的任何不合格股票或优先股的持有人支付股息，只要此类股息包括在对该等人的“固定收费”的定义内；

(10)限制用排除的捐款支付的款项；

(11)允许任何不受限制的子公司以股息或其他形式分配母公司或其任何受限子公司的股本股份或债务；

(12)禁止与子公司或类似交易的任何全部或部分“剥离”有关的任何限制性付款；前提是没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续；此外，只要分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(13)禁止任何人与自完成日起公平市值总额不超过6亿美元的子公司或类似交易的任何全部或部分“剥离”有关的资产或股本的分配或分红；但分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(14)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，在结算日或之后支付的任何(X)受限付款(受限投资除外)和(Y)在任何时候未偿还的受限投资，总额不超过900,000,000美元，该总额将从结算日开始计算；

(15)支付与任何限制性股票单位或其他票据或权利有关的任何金额，其价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制子公司的任何董事、高级管理人员或员工发行的任何股权的价值；

(16)规定自完成日期以来，与任何可转换债务转换相关的现金支付总额不得超过(A)此类可转换债务本金金额加上(B)母公司或其任何受限制子公司根据任何相关允许债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；

(17)支付(A)与许可债券对冲交易相关的任何款项，以及(B)结算任何相关的许可认股权证交易(I)通过在结算时交付母公司普通股的股份或(Ii)通过(A)与相关的许可债券对冲交易相抵销或(B)在任何普通股提前终止时支付提前终止的金额，或在国有化的情况下，破产与母公司或该普通股、现金和/或其他财产有关的合并事件(其结果是该普通股的持有者有权获得现金或其他代价)或类似的交易；

(18)    [已保留];

（19） 只要没有发生违约或违约事件并且正在持续，限制性付款（i）为购买或赎回母公司的股权而支付或（ii）包括任何债务的付款（无论是购买或预付债务或其他）;

（20） 每个财年就母公司股本支付股息，金额最高为上一财年超额现金流的50%，只要在支付该股息之前和之后，（A）在支付该股息时和之后，没有发生违约或违约事件，并且正在持续，及（B）借款人当时形式上遵守了第6.09条中的财务契约;

(21)以下资产或财产的限制性付款：(I)不包括母公司或其任何受限制附属公司的抵押品或股本，以及(Ii)在每次此类限制性付款作出之日具有公平市场总值(不影响随后的价值变动)，与所有其他(X)限制性付款(投资除外)及(Y)根据第(21)款作出的仍未偿还的受限投资合计，不超过母公司及其受限制附属公司综合有形资产的5.0%；及

(22)禁止根据应收账款回购义务回购任何账户和/或相关资产。

就任何非现金的受限制付款而言，该等非现金受限制付款的金额将为根据该受限制付款建议由母公司或母公司的受限制附属公司(视属何情况而定)转让或发行的资产(S)或证券的受限制付款当日的公平市价。第6.01节要求估值的任何资产或证券的公平市场价值将由借款人的负责官员确定，如果超过10,000,000美元，则在提交给行政代理的官员证书中列出。

为了确定是否符合第6.01节的规定，如果一项拟议的限制性付款(或其部分)符合第6.01节(B)分段第(1)至(22)款中所述的一种以上限制性付款类别的标准，或有权根据第6.01节第(A)款和第(A)分段的规定进行付款，则父母有权在

付款日期或以后，以符合第6.01节规定的任何方式对此类限制付款(或部分付款)重新分类。

为免生疑问，母公司或母公司任何受限制附属公司的任何债务(包括任何可转换债务)的付款或与之有关的付款，或购买、赎回、失败或其他收购或报废的价值，不应构成限制性付款，因此不受本节第6.01节所述的任何限制。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在违约或违约事件已经发生且仍在继续，并且该违约或违约事件随后得到补救时，支付了受限付款(或根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏了任何其他行动)，则在该违约或违约事件存在期间，因作出该受限付款(或采取或不采取该其他行动)而产生的任何违约或违约事件应同时被视为治愈。

第6.02节规定了对受限制子公司支付股息和支付某些其他款项的能力的限制。

(A)母公司不会，也不会允许借款人以外的任何受限制子公司直接或间接地产生或允许存在或生效对任何该等受限制子公司的能力的双方同意的产权负担或限制：

(1)向母公司或其任何受限子公司支付股本股息或进行其他分配，或就任何其他利益或参与该受限子公司的利润，或以该受限子公司的利润衡量；

(2)偿还母公司或其任何受限子公司的债务；

(三)不得向母公司或其任何受限子公司提供贷款或垫款；

(4)不得将其任何财产或资产出售、租赁或转让给母公司或其任何受限制的子公司。

(B)第6.02(A)节中的限制将不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)管理现有债务、信贷安排和任何其他债务的新协议(A)，每一种情况下均为截止日期(或在截止日期生效的协议所要求的)或(B)截止日期有效的协议；

(2)签署本协议和抵押品文件，包括任何债权人间协议和任何其他债权人间协议；

(3)管理其他债务或优先股的协议；条件是，如果产生或发行此类债务或优先股的受限制子公司不是担保人，则其中的限制是(在每种情况下，以良好的方式确定

母公司或借款人的高级财务官的信用)(A)不比本协议中所包含的信用具有实质性的限制性，或(B)(I)此类票据的惯例，以及(Ii)不会对借款人支付贷款所需本金和利息的能力或关于信用证付款的任何偿还义务产生实质性不利影响；

(四)制定适用的法律、规则、规章或秩序；

(5)对母公司或其任何受限制附属公司在收购时有效(包括以母公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式)所收购的人的债务或股本的任何文书(除非该等债务或股本是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的除外)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产；在正常业务过程中订立的合同、许可证、租赁和资产出售协议中的习惯规定；

(6)对第6.02(A)节第(4)款所述性质的购买或租赁财产(或其收益)施加限制的资本租赁义务和在正常经营过程中获得的财产的购置款义务；

(7)签署出售或以其他方式处置受限附属公司的任何合同或协议，而该合同或协议限制该受限附属公司在出售或其他处置之前的分配、资产出售或贷款；

(8)    [已保留];

(九)设立允许的留置权和限制债务人处分受该留置权限制的资产的留置权；

(10)在合资企业协议、资产出售协议、出售回租和其他租赁协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与任何投资有关的协议)中限制资产或财产或贷款或垫款的处置或分配的规定，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产或合资实体，或在正常业务过程中适用的其他资产或合资实体；

(十一)对客户在正常业务过程中签订的合同中对现金或其他存款或净资产的限制；

(12)签署与(或预期)任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的任何文书或协议；

(13)对于合同的任何修改、修改、重述、续订、延期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的第6.02(A)节第(1)、(2)、(3)款和(4)款所述类型的任何产权负担或限制，

第6.02(B)节第(1)至(13)款所指的文书或义务；但根据借款人的高级财务官的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、替换或再融资，作为一个整体，对此类股息和其他支付限制的限制，不会比本协议中(A)项所载的股息或其他支付限制中所包含的限制有实质性的限制；以及

(14)避免因应收账款附属公司或任何标准证券化业务的债务或其他合约要求而存在的任何产权负担或限制，在每种情况下，均与合格应收账款交易有关；但该等限制只适用于该等应收账款附属公司。

第6.03节。更详细。[已保留].

第6.04节.关于抵押品的处置。借款人和任何设保人均不得处置任何抵押品(包括但不限于通过出售设保人的方式)，但以下情况除外：(I)在允许处置的情况下，或(Ii)在不是允许处置的抵押品的情况下，允许进行任何处置；但如对抵押品的任何处置不是经许可的处置(A)在任何此类处置完成时，不应发生任何违约事件，且该事件不会继续，(B)(1)在实施该处置后并无抵押品承保失败(包括将其完成时收到的任何净收益存入受账户管制协议约束的抵押品收益账户的任何存款)；(Ii)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或安排预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应计差饷基础)，以便在上文第(1)和/或(2)款所述行动之后，(X)抵押品覆盖率，通过在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上任何此类额外抵押品和任何此类净收益的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付优先担保债务进行重新计算，不得低于1.6至1.0，且(Y)抵押品应包括至少一类核心抵押品；但如处置并非借款人或设保人自愿处置抵押品，则借款人应在处置后最多45天内完成本条第(Ii)款所述的行动；或(Iii)借款人应履行第2.12(A)、(C)节规定的义务。[已保留]和(D)借款人应立即向行政代理提供抵押品覆盖率证书，计算抵押品覆盖率，并证明抵押品在实施上述处置和根据上文(B)(Ii)条采取的任何行动后至少包括一类核心抵押品。为免生疑问，(V)任何定期航班班次的减少，(W)任何定期航班的暂停或取消，(X)任何质押的航线授权、质押时段、质押外国闸机租赁或其他构成抵押品的额外航线授权或闸机租赁的到期、终止或暂停，根据适用授权人获授予构成抵押品的质押航线授权、质押时段、质押外地闸机租赁或额外航线授权或闸口租赁的条款，

(Y)根据《SGR证券协议》第16(C)条从抵押品中解除任何质押时段或质押外国大门租赁，或与该质押时段或质押外国大门租赁或大门租赁相关的任何其他抵押品文件的同等规定，以其他方式构成抵押品，均应构成处置。

第6.05节。禁止与关联公司进行交易。

(A)母公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司向母公司的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与母公司的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司的关联公司的利益，涉及总计超过60,000,000美元的付款或对价，除非：

(1)如果关联交易的条款对母公司或相关受限制子公司的有利程度并不比母公司或受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款低(考虑到母公司或受限制子公司预计此类交易将产生的所有影响，无论是有形的还是无形的)；以及

(2)借款人向行政代理交付的文件：

(A)就涉及总代价超过150,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易而言，持有证明该关联交易符合本节第6.05(A)条第(1)款的官员证书；以及

(B)对于涉及总代价超过300,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，由具有国家地位的会计、评估或投资银行事务所发布的关于从财务角度对该关联交易的母公司或该受限制子公司是否公平的意见。

(B)以下项目将不被视为关联交易，因此不受第6.05(A)节的规定约束：

(1)包括母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的任何聘用协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事赔偿协议或据此订立的任何类似安排和付款；

(2)任何母公司和/或其受限制的子公司之间或之间的潜在交易(包括但不限于与(或预期)任何全部或部分“剥离”或类似交易有关的交易)；

(3)仅因为母公司直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人的股权，而与作为母公司关联方的人(母公司的非限制性子公司除外)进行直接交易；

(4)向母公司或其任何受限制的附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问或其代表支付费用、补偿、报销开支(根据弥偿安排或其他方式)以及合理和惯常的弥偿；

(5)禁止发行任何符合资格的股权或增加母公司优先股的清算优先；

(六)在正常经营过程中与货物、服务的客户、委托人、供应商或采购商、销售商进行直接交易，或者在正常经营过程中与合资企业、联盟、联盟成员或不受限制的子公司进行交易；

(7)禁止不违反第6.01节的允许投资和限制支付；

(8)禁止在正常业务过程中向员工提供贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额不得超过30,000,000美元；

(9)同意(I)根据截止日期生效的协议或安排或其任何修订、修改或补充或替换进行交易，以及根据在截止日期生效的任何协议或其任何修订、替换、延期或续订进行的任何付款或履行(只要经如此修订、替换、延长或续签的协议对贷款人的整体利益不比截止日期生效的原始协议差很多)及(Ii)就全美航空及其任何受限制子公司而言，依据在对其进行任何修订、修改、补充或替换之日有效的协议或安排进行的交易，以及根据在对其进行任何修订、替换、延期或续签之日有效的任何协议所作的任何付款或履行(只要经如此修订、替换、延长或续签的协议对贷款人的整体利益并不比原始协议低很多)；

(10)任何母公司和/或其子公司之间或之间的交易，或应收款子公司与该应收款子公司有投资的任何人之间的交易；

(11)审查作为合格应收账款交易的一部分进行的任何交易；

(12)禁止母公司关联公司购买母公司或其任何受限子公司的债务，其中大部分债务提供给非母公司关联公司的人；

(13)包括营销和服务协议考虑的其他交易；

(14)允许母公司或其任何受限子公司与母公司或此类受限子公司的任何员工工会或其他员工团体进行直接交易，只要本协议未以其他方式禁止此类交易；

(15)禁止与母公司或其任何受限制子公司的专属自保保险公司进行交易；以及

(16)任何母公司和/或其子公司之间或之间的交易，或无追索权融资子公司与该无追索权融资子公司有投资的任何人之间的交易。

第6.06节。没有留置权。母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何类型的留置权，但允许留置权除外。

第6.07节禁止商业活动。母公司将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司从事任何非经批准业务，但对母公司及其受限制附属公司整体而言并不重要的业务除外。

第6.08节。提高流动性。母公司不会允许任何营业日结束时的流动资金总额低于2,200,000,000，2,000,0004美元。

第6.09节规定了抵押品覆盖率。

(A)借款人在根据第5.06(1)条交付评估后十(10)个工作日内(每个该日为“参考日期”，以及参考日期后的第十个工作日，即“证书交付日期”)内，借款人应向行政代理提交一份抵押品覆盖率证书，计算抵押品覆盖率，并证明抵押品相对于该参考日期至少包括一类核心抵押品。

(B)根据(X)如果任何参考日期的抵押品覆盖率小于1.6至1.0，借款人应在不迟于证书交付日期后四十五(45)天内，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(B)预付或导致预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应收费率计算)，以便在上文(A)款和/或(B)款规定的行动之后，与该基准日期有关的抵押品覆盖率，通过在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)条中减去任何此类预付贷款和预付同等优先担保债务而重新计算，不得低于1.6至1.0或(Y)如果在任何时候确定核心抵押品发生故障，借款人应在确定日期后不迟于四十五(45)天，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，以便在授予抵押品后，抵押品应包括至少一类核心抵押品，或(B)根据第2.12(H)节全额偿还贷款。

4新台币：[****].

(C)除解除任何贷款文件的任何其他条款所设想的任何留置权外，应借款人的请求，对抵押品中包括的任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后获得的资产)适用的抵押品文件的留置权将迅速解除；但在每一种情况下，只要以下条件得到满足或免除：(A)不会发生和继续发生失责事件，(B)(X)在实施该免除后，抵押品担保比率不低于1.6比1.0或(Y)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或安排预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应收费率计算)，以便在上文第(1)和/或(2)款中的行动之后，抵押品担保比率，通过在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付优先担保债务计算，不得低于1.6至1.0，(C)(X)不会因借款人免除责任而导致核心抵押品失效，或(Y)借款人应授予(或促使另一设保人授予)作为额外抵押品质押的额外资产的担保权益，这些资产至少构成一类核心抵押品，以及(D)借款人应在解除抵押品后提交高级人员证书和抵押品覆盖率证书(可以合并证书交付)，以证明符合本第6.09(C)条的规定。在此情况下，抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以证明该放行。

第6.10节规定了资产的合并、合并或出售。

(A)母公司或借款人(以适用者为准，“主题公司”)不得直接或间接：(I)与另一人合并或合并，或(Ii)在一项或多项关联交易中，将主题公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

（1） 或者：

(A)证明主体公司是尚存的法团；或

(B)证明因任何该等合并或合并而成立或在该等合并或合并中幸存下来的人(如主体公司除外)或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(2)根据法律的实施(如果尚存的人是借款人)或根据行政代理合理满意的协议，由任何此类合并或合并组成的人或在该等合并或合并中幸存的人(如果不是标的公司)或被出售、转让、转让或其他处置的人承担标的公司在贷款文件下的所有义务；

(3)在此类交易后立即发生的，不存在违约事件；

(4)如果标的公司已向行政代理交付了一份高级人员证书，说明该合并、合并或转让符合本协议。

此外，主题公司不会在一项或多项关连交易中，直接或间接将该主题公司及其受限制附属公司作为整体的全部或实质所有物业及资产出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)条不适用于母公司与/或其受限制附属公司之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

第6.10(A)节第(3)和(4)款不适用于资产的任何合并、合并或转移：

(一)母公司与其任何一家受限子公司之间的合作；

(2)母公司任何受限子公司之间或非担保人的受限子公司之间的债务；或

(3)仅为在另一司法管辖区将主题公司重新注册为公司而与附属公司合作或合并为附属公司。

(C)在任何受第6.10(A)节规限并符合第6.10(A)节条文的交易中，对任何主题公司的全部或实质所有财产或资产进行任何合并或合并，或出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置时，藉该等合并而组成的继承人或与该主题公司合并的继承人，或作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继承人，须继承并被取代(以便自该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让、租赁的日期起及之后，转让或其他处置时，本协议中提到该主题公司的条款应改为指继承人，而不是该主题公司)，并可行使该主题公司在本协议项下的一切权利和权力，其效力与该继承人在本协议中被指定为该主题公司的效力相同；但前身标的公司(如果适用)不得免除支付贷款本金和利息(如有)的义务，除非在交易中出售标的公司的全部或基本上所有资产，且该交易受制于第6.10(A)节的规定并符合第6.10(A)节的规定。

(D)根据借款人与全美航空公司的任何合并，如果全美航空公司是尚存的实体，全美航空公司应在借款人之前授予担保权益的所有抵押品中、向其授予担保权益并在其下授予担保权益。

第6.11节。不适用于制裁。借款人不得直接或间接使用贷款收益或根据本协议签发的任何信用证，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在此类融资时，该活动或业务是美国联邦政府(包括OFAC)在任何

任何人(包括作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反美国联邦政府(包括OFAC)实施的美国制裁的方式。

第七条

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。如果发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续存在(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重要方面是虚假或不正确的，且该等陈述在能够纠正的范围内，在下列情况中较早的十(10)个工作日内未予更正：(A)借款人的负责官员获悉该违约或(B)借款人收到行政代理人关于该违约的通知；或

(B)在支付(I)有关信用证的贷款或偿还义务或现金抵押的任何本金时，如该等贷款或偿还义务或现金抵押到期并须予支付；(Ii)贷款的任何利息及该等违约应持续五(5)个营业日以上而不予补救，或(Iii)到期时根据本协议须支付的任何其他款项，且该违约在收到借款人的书面通知后十(10)个营业日内继续不获补救；或

(C)如果(A)父母应在适当遵守第5.03(1)或6.09(B)节中包含的公约时违约，或(B)父母应在适当遵守第6.08节中包含的公约时违约，且此类违约应持续十(10)个工作日以上而不能补救；或

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司在适当遵守或履行根据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，违约应由借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司实施，且在收到借款人从行政代理发出的关于这种违约的书面通知后，这种违约应持续六十(60)天以上而无法补救；但借款人根据第5.06(1)(Y)节或第6.09(A)节因未能交付与该额外评估相关的抵押品覆盖率证书而发生的违约(每一项均为“违约的额外评估事件”)，不应构成任何定期贷款安排的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环承诺，并宣布循环贷款下的所有未偿还金额均已到期和应支付，且此类终止和加速未被撤销；或

(E)在以下情况下：(A)任何贷款文件在借款人收到通知后连续60天内停止完全有效(本协议或贷款文件的条款允许的情况或任何代理人的作为或不作为的结果除外)，或(B)任何抵押品文件不再给予抵押品代理人或受托人(视情况而定)有效，完善的(受任何允许的留置权的约束)担保权益(除(W)因任何代理人的任何行动而对本协议条款或任何担保文件(X)所允许的任何抵押品的担保权益的任何解除或终止，(Y)由于任何代理人没有采取其控制范围内的任何行动，或(Z)由于任何代理人延迟采取其控制范围内的任何行动)，在借款人收到关于上述(A)和(B)条款的任何时间(由借款人的负责财务或会计官员真诚决定)的每一种情况下，关于评估价值总计超过100,000,000美元的合资格抵押品的通知后，连续60天内)；或

(F)向借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制的附属公司出售，而根据破产法或根据破产法的涵义，这些附属公司合在一起将构成重要附属公司：

(1)政府启动自愿案件，或者

(2)法院同意在非自愿的情况下针对其发出济助令，或

(3)任何人同意为其或其全部或基本上所有财产指定托管人，或

(四)债权人为债权人的利益进行一般转让的，或者

(五)债权人书面承认其一般无力偿还债务的；或

(G)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(1)这是针对母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司的救济，这些子公司加在一起，在非自愿的情况下将构成重要子公司；

(2)委任母公司的托管人、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等托管人合在一起将构成一间重要附属公司，或就母公司、借款人、任何一间重要附属公司或母公司的任何一组受限制附属公司的全部或实质全部财产而言，该等附属公司合在一起将构成一间重要附属公司；或

(3)它命令对母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或母公司的任何一组受限子公司进行清算，这些子公司加在一起将构成一个重要子公司；

在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并连续六十(60)天有效；

(H)如果有一个或多个有管辖权的法院对父母、借款人或父母的任何受限制子公司作出最终判决，要求支付总额超过150,000,000美元的任何请愿后债务(扣除信誉良好的保险公司或第三方赔偿或两者的组合后的金额)，则判决连续六十(60)天不支付、解除、担保、清偿或暂缓；

(1)借款人或任何担保人在履行与重大债务有关的任何义务时应违约，任何适用的宽限期已届满，任何适用的通知规定应已得到遵守，由于这种违约，该重大债务的一名或多名持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人致使该重大债务在预定的最终到期日之前到期到期，或(2)借款人或任何担保人拖欠在根据借款人或担保人的一项或多项协议规定的任何未偿债务的预定最终到期日到期的未偿还本金，任何适用的宽限期已经到期，任何适用的通知要求已经得到遵守，这种到期付款的情况将持续超过适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日，并且适用的债权人已行使补救措施，在任何单一时间未支付的本金总额超过150,000,000美元；或

(J)根据《ERISA》第4042节，允许终止借款人或ERISA附属公司的计划，这种终止将合理地预期会导致实质性的不利影响；

然后，在每次此类事件中，以及在事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求(或在违约的额外评估事件中，为所需的循环贷款人，在这种情况下，仅针对循环贷款)，行政代理应在相同或不同的时间向借款人发出书面通知，采取下列一项或多项行动：

(I)可以立即终止承诺；

(Ii)可宣布当时尚未偿还的贷款或其任何部分即时到期及须予支付，而贷款及其他债务(指定对冲责任除外)的本金连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他债务，须即时到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他任何形式的通知，而借款人及担保人在此明确免除本文件或任何其他贷款文件所载的任何相反规定；

(Iii)应要求借款人和担保人应书面要求立即将信用证账户现金抵押存入信用证风险敞口(和

如果借款人和担保人未能按行政代理人的要求提供资金，行政代理人应有权在借款人和担保人的账户(代管账户、工资账户或为确定的受益人以信托方式持有的其他账户除外)中借记该数额的资金)；

(4)在与行政代理(或其任何关联机构)保持的信用证账户或任何其他账户(代管账户、工资账户或以信托方式为确定的受益人持有的其他账户除外)中提供适当的抵销金额，并将这些金额用于借款人和担保人在本协议和其他贷款文件下的义务；以及

(V)可以根据贷款文件和行政代理和贷款人可用的适用法律行使任何和所有补救措施。

如果涉及母公司、借款人、任何重要子公司或任何一组受限子公司的事件合在一起将构成本节第7.01节第(F)或(G)款所述的重要子公司，则上述第(I)、(Ii)款和第(Iii)款所述的行动和事件应被自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或任何其他类型的通知，借款人特此放弃所有这些行动和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.17(B)节的规定适用。

第八条

特工们

第8.01节：由代理人进行行政管理。

(A)根据本协议和其他贷款文件的规定，每一贷款人和每家发行贷款的贷款人在此不可撤销地任命每一名代理人为其代理人，并不可撤销地授权该代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款转授给每一代理人的权力和履行其职责，以及合理附带的行动和权力。行政代理人可由或通过其高级职员、董事、雇员或附属公司履行其在本协议项下的任何职责。

(B)在适用的情况下，每一出借人和每一发行出借人在此授权行政代理和抵押品代理各自行使其全权酌情决定权：

(I)在本协议条款允许的范围内，(A)在符合第6.09(C)条的规定下出售或以其他方式处置或请求解除属于借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)的抵押品的任何资产，解除授予抵押品代理人的留置权，以使担保当事人受益；以及(B)(X)终止承诺，并在任何时间终止根据本协议或贷款文件或拟进行的交易而产生的所有债务(初期赔偿债务除外)并得到清偿，(Y)如果获得所需贷款人(或所有贷款人)的书面批准、授权或批准

本协议项下的贷款人在本协议要求的范围内)或(Z)相关抵押品文件可能另有明确规定的情况下，为担保当事人的利益解除对作为借款人或任何其他设保人抵押品一部分的任何资产的留置权；

(2)有权确定借款人或任何其他设保人(视情况而定)的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并且不应要求借款人或该其他设保人为了担保当事人的利益而为抵押品代理人的利益而完善这种留置权；

(3)同意以行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)可接受的条件订立其他贷款文件，并履行其各自在该等文件下的义务；

(Iv)有权签署任何必要的文件或文书，以免除任何担保人根据第9.05节提供的担保；

(V)同意订立抵押品文件、任何债权人间协议或任何其他债权人间协议(和/或附属协议，其条款为抵押品代理人和行政代理人合理接受)，并在每种情况下履行其根据这些协议所承担的义务，并采取该等行动，以及行使根据该等协议及与之有关的权力、权利及补救办法；及

(Vi)同意以本协议设想的形式或以其他合理方式令行政代理满意的方式订立任何其他协议，为担保当事人的利益向抵押品代理授予对借款人或任何其他设保人的任何资产的留置权，以确保债务。

(C)抵押品代理人可委任行政代理人为其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，以及就抵押品采取上述代理人不时同意的其他行动。

(D)如“额外抵押品”定义第(D)款所述的任何财产将由借款人或任何其他设保人质押作为额外抵押品，抵押品代理人将委任Wilmington Trust Company或借款人指定并获抵押品代理人合理接受的另一名受托人，根据适用的飞机保安协议担任该等额外抵押品的担保受托人，而在此情况下，在本文中就该等额外抵押品及该等飞机担保协议而提及的“抵押品代理人”，应视作指该证券受托人。抵押品代理人将促使该受托人加入任何债权人间协议和/或任何其他债权人间协议。

第8.02节：保护代理人的权利。作为本协议项下代理的每一家机构应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使

该等银行及其联营公司可接受借款人、母公司或母公司的任何附属公司或其他联营公司的存款，或以任何顾问的身分行事，以及一般与借款人、母公司或母公司的任何附属公司或其他联营公司进行任何业务，犹如其不是本协议项下的代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

第8.03节规定了代理人的责任。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(I)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约事件是否已经发生且仍在继续，(Ii)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定该代理人须按所需贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌情权和权力除外。(Iii)除本文明文规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人、母公司或母公司的任何附属公司有关的信息，且不对未能披露该等资料负责，该等资料已传达给作为代理人的机构或其任何附属公司，或由该机构以任何身份取得；及(Iv)代理人无须采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律下的自动暂停的行为，或可能违反现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。代理人在征得所需贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在没有自身严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)，对其采取或未采取的任何行动不负责任。除非借款人、父母或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约事件，且任何代理人均无责任或有责任确定或调查以下各项：(A)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述；(B)根据本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容；(C)本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；(D)本协议的有效性、可执行性、本协议或任何其他协议、文书或文件或(E)在满足第四条或本协议其他规定的任何条件时的有效性或真实性，但确认收到明确要求交付给每一代理商的物品除外。

(B)每个代理人均有权信赖其认为真实且由适当人士签署或送交的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或父母的律师)、独立会计师和其他专家

并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(C)允许每一代理人可由其委任的任何一名或多名次级代理人(如属行政代理人，包括附属代理人)履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的子代理人可以通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和每一家分支机构，并适用于它们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理或附属代理的活动。

（d） 尽管本文有任何相反的规定，但本文封面上列出的左首席发行人、辛迪加代理人、文件代理人或联合首席发行人和账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其身份（如适用）作为行政代理人、抵押代理人、贷方或发行贷方。

(E)任何代理人均不对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由适用的设保人拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证本条款第八条或任何抵押品文件中授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或行使或继续行使第八条或任何抵押品文件中授予或可用的任何权利、权限和权力。双方理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，但抵押品代理人本身作为出借人之一在抵押品中的利益，且抵押品代理人不应对贷款人负有任何责任或责任，除非在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的重大疏忽或故意不当行为。

（f） 贷款的任何转让人或本协议项下参与的卖方应有权最终依赖相关转让和接受或参与协议（如适用）中的承让人或参与者的代表，以证明该承让人或买方不是被取消资格的机构。任何代理人均不承担监控被取消资格机构的名单或身份或执行与被取消资格机构相关的条款的任何责任或义务。

第8.04节关于退款和赔偿的规定。每一贷款人同意(A)应要求向每一代理人偿还该代理人根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于为代表贷款人提供的服务而支付的律师费和代理人和雇员的补偿，以及与操作或执行有关的任何其他费用，借款人或担保人未予偿还；(B)应要求赔偿每一代理人及其任何关联方无害的金额，金额等于该贷款人的总风险百分比，以免除任何和所有责任，

任何债务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，可能会以与本协议或任何贷款文件有关或引起的任何方式强加于借款人或担保人，或由其或其中任何人根据本协议或任何贷款文件采取或遗漏的任何行动强加、招致或断言，但借款人或担保人未偿还的范围内(除非是由于借款人或担保人的严重疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定)。尽管如上所述，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人将不负责行政代理、抵押品代理或联合牵头安排人和簿记管理人的一名以上首席律师的费用和开支，仅就与执行贷款文件有关的费用和开支而言，每个相关司法管辖区有一名当地律师，在每种情况下，如有实际利益冲突，则在每个适用司法管辖区增加一名律师。

第8.05节保护继任代理人。根据本段规定的继任代理的任命和接受，(I)借款人或所需贷款人可将每一代理免职，如果该代理或该代理的控股关联公司是违约贷款人，以及(Ii)任何代理可在向贷款人、发行贷款的贷款人和借款人发出十(10)天的通知后辞职。在任何代理人撤职或辞职后，所需贷款人应经借款人同意(前提是没有违约或违约事件发生且仍在继续)(如果继任者是一家合并合并资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，则不得无理扣留或推迟这种同意)，指定一名继任者。如规定的贷款人并无如此委任任何继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该项委任，则卸任代理人可在取得借款人的同意(但不得无理扣留或延迟该同意)的情况下，委任一名继任代理人，该机构应为在纽约设有办事处的银行机构，或任何上述银行的联属机构，在每种情况下，其综合资本及盈余至少为5,000,000,000美元)。在继承人接受其在本协议项下的代理任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理根据本协议辞职后，就退任代理、其子代理及其各自关联方在担任代理期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效。

第8.06节为独立贷款人提供支持。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或不采取行动作出自己的决定。

基于本协议的任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

第8.07节。包括预付款和付款。

(A)在每笔贷款发生之日之前，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本协议项下的定期贷款承诺或循环承诺(视情况而定)，为每一贷款人的账户预支其应提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，以及联邦基金有效利率的利息(如果在自该日期(包括但不包括偿还日期)到期之日未如此偿还的话)。

(B)除第2.19、2.20、8.04和10.04条规定外，行政代理收到的与本协议有关的任何款项(行政代理根据第2.19、2.20、8.04和10.04条有权获得的款项除外)的申请应依照第2.17(B)条的规定。行政代理向贷款人支付的所有金额，在行政代理收取后，应按贷款人和行政代理不时商定的方式，通过电汇或存入贷款人在行政代理的代理账户中立即可用的资金贷记该贷款人。

第8.08节：关于抵销的分享。每一贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人，否则，如果贷款人或其任何银行关联公司通过对借款人或担保人行使银行留置权、抵销或反索赔，包括但不限于《破产法》第506条规定的有担保债权，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他规定由该贷款人(或其任何银行关联公司)收到的、由该有担保债权产生或代替此类有担保债权的其他担保或利息，就其贷款或信用证风险获得付款，而其贷款或LC风险的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的贷款或LC风险。(A)如果其应迅速按面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)参与该其他贷款人的贷款或LC风险，因此，每家贷款人的贷款和LC敞口的未偿还本金总额及其参与其他贷款人的贷款和LC敞口的比例，应与当时所有未偿还贷款和LC敞口的未偿还本金总额的比例相同，与其贷款和LC敞口在获得付款前的本金金额的比例相同；及(B)应不时进行其他公平的调整，以确保贷款人按比例分担该等付款；但如任何该等非按比例支付的款项其后被收回或以其他方式作废，则该项参与的购买须予撤销(不计利息)。第8.08节的规定不得解释为适用于(A)借款人或担保人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款。

第8.09节。不扣缴税款。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可从向任何贷款人的任何付款中扣留相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，任何代理人因任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，或任何代理人已向国税局支付了与向贷款人支付的款项有关的适用预扣税，但没有从此类付款中扣除任何款项，而不重复第8.04节规定的任何赔偿义务，则该贷款人应全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有税款，包括任何罚款或利息以及发生的任何费用。

第8.10节.允许担保当事人的指定。不属于本协议一方的每一有担保一方应被视为已根据本条条款在贷款文件中指定行政代理和抵押品代理各为其代理，并已承认本条的规定在必要时适用于该有担保的一方，如同其是本协议的一方一样(且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.11节：关于信息的交付。行政代理不应被要求向任何贷款人交付行政代理根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他人、任何子公司、所需贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的任何文件、票据、通知、通信或其他信息的正本或副本，但以下情况除外：(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定的；以及(Ii)任何贷款人就特定文件、票据、行政代理在收到此类请求时收到并由其拥有的通知或其他书面通信，然后仅根据此类具体请求。

第8.12节。禁止错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接下一第(B)款下的任何通知后)认定该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或接收的)，个别和集体的“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其退还或偿还，如本章节第8.12节所述，并以信托形式为

贷款人、开证行或担保方应(或就代表其收到资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面形式指定的较后日期)向行政代理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额，并在同一天(以所收到的货币)退还给该行政代理人。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人、开证行、有担保一方或代表贷款人、开证行或有担保一方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并将根据第8.12(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)向每一贷款人、开证行或担保方授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人、开证行或担保方的任何款项，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)，该贷款人应向借款人或管理代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该项被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺；(D)行政代理人和借款人均应被视为已放弃本协议规定的对任何该等错误付款不足转让的任何同意，和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.02条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让、同意或批准要求(无论是否来自借款人))，行政代理可酌情出售因错误付款不足而获得的任何贷款

转让并在收到此类出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收款人处追回，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、开证行或担保方的权利和利益；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第8.12节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确认各方在本条款8.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止后继续存在

和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)。

第九条
担保

第9.01节。不提供担保。

(A)向每个担保人无条件和不可撤销地保证借款人按时到期支付债务(包括在任何破产或债务人重组时和之后应计的利息，无论该诉讼是否允许过后申报利息)(统称为“担保债务”和每个担保人就此承担的义务及其“担保义务”)。每一担保人还同意，在适用法律允许的范围内，无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，即可延长或更新全部或部分义务，即使任何义务延长或更新，担保人仍受本担保的约束。保证人的义务是连带的。各担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同。

(B)除非本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何情况下，每个担保人在本合同和其他贷款文件下的最高责任不得超过该担保人根据适用法律(包括与债务人破产有关的适用联邦和州法律)所能担保的金额；但在适用法律允许的最大范围内，本合同各方的意图是，在确定该担保人在本合同项下的最高责任时，将第9.02节规定的每个担保人的出资权作为各自担保人的资产。

(C)在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向借款人或任何其他担保人提交、要求付款和向借款人或任何其他担保人提出拒付通知，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定或以其他方式对借款人或任何其他担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期；(Iii)任何贷款文件条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改，但依照第10.08节的书面协议除外；(Iv)免除、交换、放弃或取消抵押品代理人为该等义务或其中任何义务而持有的任何抵押品；。(V)在履行该等义务时因任何失责、不履行或延迟、故意或其他原因，或因任何其他作为或事情或任何其他作为或事情而导致的，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或会在法律上作为解除担保人的责任；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。在适用法律允许的范围内，每个担保人进一步同意，本担保在到期时构成付款担保，而不仅仅是收款担保。

(D)在适用法律允许的范围内，每个担保人特此放弃因未能及时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人履行本协议能力的任何情况而可能提出的任何抗辩，并放弃要求任何代理人或贷款人以借款人或任何其他担保人为受益人或任何其他人为偿还债务而持有的任何抵押品或任何存款、账户或信贷余额的任何权利。

(E)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受到债务或任何其他证明任何义务的文书的真实性、有效性、合法性、规律性或可执行性的影响，也不受任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度的影响，也不受与可能构成本担保抗辩的义务有关的任何其他情况的影响(根据本协议的条款全额现金支付义务(构成未主张的或有赔偿义务的义务除外))。行政代理人或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或保证，亦不对任何担保人就管理及维持该等义务负有任何责任或责任。

(F)在债务到期和应付(通过加速或其他方式)发生后，贷款人有权应行政代理的书面要求，迅速并完成担保人对此类债务的偿付。

第9.02节。赋予出资权。各担保人在此仅同意，在担保人支付超过其比例份额的范围内(在法律允许的最大范围内，基于担保人在各自付款之日各自的调整后净值(定义见下文))，该担保人有权向未支付其比例份额的任何其他担保人寻求并接受分摊。每位担保人的出资权应遵守第9.04节的条款和条件。第9.02节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每一担保人仍应向行政代理和其他担保当事人承担该担保人根据本条款担保的全部金额的责任。任何担保人的“调整后净值”应在任何时候指(X)、0美元和(Y)两者中的较大者，即该担保人在本协议项下各自付款之日的资产的公平可出售价值超过其在该日的债务和其他负债(包括或有负债，但不履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务)的金额。

第9.03节：继续和恢复等。每个担保人还同意，如果在借款人或担保人破产或重组或其他情况下，行政代理、签发借款人、任何贷款人或任何其他担保方在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本条款下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

第9.04节代位求偿权。在任何担保人向行政代理或贷款人支付任何款项后，担保人因代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于所有债务(包括任何破产或债务人重组申请提交时及之后应计的利息)的优先付款权利，而不论在该程序中是否允许申请后的利息。如果在全额偿付债务之前，为借款人的账户支付与债务有关的任何款项给担保人，则应为行政代理人和贷款人的利益以信托形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理人和贷款人，以便贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

第9.05节关于解除担保的规定。

(A)如以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的全部或实质所有资产，或出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的所有股本，则在每种情况下，向并非(在该等交易生效之前或之后)母公司或母公司的受限制附属公司的人出售，或将担保人与借款人或另一担保人合并或合并，在每种情况下，在本协议允许的交易中，则该担保人(如发生出售或其他处置，通过合并、合并或其他方式，收购财产的公司(在出售或以其他方式处置该担保人的全部或几乎所有资产的情况下)或收购该财产的公司将自动解除并免除其担保债务下的任何义务。

(B)在根据本协议的条款将任何担保人指定为不受限制的子公司后，该担保人将被自动解除并解除其担保债务下的任何义务。此外，应借款人的要求，应迅速解除对作为或成为非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的任何担保人的担保；但条件是：(1)不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生或由此产生；(2)借款人应已交付高级职员证书，证明该子公司是非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司(视情况而定)；此外，根据其定义但书第(1)条被视为非重要附属公司的附属公司，仅就本条第(B)款而言，应被视为非重大附属公司，只要该附属公司就任何次级担保债务而适用的担保、质押或其他义务须不可撤销地解除及基本上与解除本条款下的该等担保同时解除。

(C)行政代理应尽商业上合理的努力，由借款人承担费用，签立和交付借款人或任何此类担保人可能合理要求的文件，以证明解除本协议规定的担保人的担保。

(D)如果在所有当时到期和所欠的贷款和债务(欠非贷款人有担保一方的任何债务除外)都已通过全额现金付款的第一天，每个担保人将自动免除和免除其担保债务下的任何义务，则不得有任何未偿还的信用证(

已以现金抵押或以行政代理合理满意的方式提供的信用证)，且承诺应终止。

第十条

其他

第10.01条。发出不同的通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)向借款人或任何担保人发出通知，地址为：美国航空公司，地址：1 Skyview Drive，MD 8B361，Fort Worth，Texas，76155，传真：#；注意：财务主管，并就建议向借款人转让贷款或承诺的通知，通过电子邮件#；复印件(不构成通知)：Latham&Watkins LLP，885Third Avenue，New York，NY 10022，传真：#；注意：Kevin T.Fingeret；

(2)通知行政代理人，地址为：地址：19720，地址：#，邮编：#，电子邮件：#；

(3)通知抵押品代理人，在纽约盖茨维尔CrossPoint Pkwy580 CrossPoint Pkwy580CrosPoint Pkwy，NY 14068，并通过电子邮件#；

(4)按下述第(V)款确定的地址，将该通知寄给作为贷款人的开证贷款人，或如果寄给非贷款人的开证贷款人，则按其在向行政代理和借款人递交的通知中最近指明的地址寄给它，除非没有收到该通知，在这种情况下，寄给它的关联公司是按照第(V)款确定的其地址的贷款人；以及

(V)如向任何其他贷款人发出，则按本合同附件A规定的其地址(或传真号码)向其发出，或如随后交付，则向其发出转让和承兑通知书。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理的酌情权下，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信；此外，根据第2.05(B)节或第2.13(A)节通过电子邮件向行政代理交付的任何通知均不需要此类批准。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02节规定继承人和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，父母和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(父母或借款人未经该同意而试图转让或转让，均属无效)；但上述规定不应限制第(6.10)节和(Ii)节允许的任何交易。除依照第(10.02)节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(D)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段所列条件，任何贷款人在正常业务过程中，根据适用法律，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额和当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)，并事先获得书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：

(A)委托行政代理；但以下转让不需要行政代理的同意：(I)受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，只要受让人是合格受让人；(Ii)根据第2.18(B)或2.26(A)节向借款人提供的定期贷款；(Iii)根据第2.18(B)或2.26(A)节发放的贷款；

(B)向借款人偿还债务；但以下转让不需要借款人同意：(I)转让给任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人的转让除外，如果第7.01(B)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)(A)在定期贷款的情况下，如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则只要受让人是合格受让人，以及(B)(A)在循环承诺或贷款的情况下，如果受让人是循环贷款人、循环贷款人的关联公司或循环贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格受让人；此外，如果借款人在收到贷款人根据第10.02(B)(I)(B)节提出的书面请求后十(10)个工作日内没有收到答复，则将被视为就提议的转让给予同意；以及

(C)向每家发行贷款的贷款人提供贷款；但转让全部或部分定期贷款不需要任何发行贷款的贷款人同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)对于循环承诺总额、循环贷款、LC风险敞口和定期贷款的任何部分的任何转让，应向符合条件的受让人进行；

(B)除非转让给贷款人、贷款人的联营公司或贷款人的核准基金，或转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的该等承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，并在该项转让生效后，与贷款或承诺款的受让部分相同的贷款或承诺额中，转让贷款人所持有的部分不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须就该项转让征得借款人的同意；此外，该项转让的增量不得超过上述最低款额$500,000；

(C)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(D)每项转让的当事各方应签署一份转让和接受书，并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及由行政代理人承担的3,500美元的处理和记录费(除非行政代理人在任何特定情况下放弃)；但对于同时转让给两个或两个以上核准基金的转让，这种转让费用只需在转让时支付一次；

(E)如受让人在紧接转让前并非贷款人，则受让人应按行政代理人要求的格式向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

(F)即使本协议有任何相反规定，向借款人转让任何定期贷款应符合第10.02(G)节的要求。

就本节第10.02(B)款而言，“核准基金”一词，就任何贷款人而言，是指在正常业务过程中从事银行贷款及类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资的任何人士(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的附属公司管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人进行转让，任何此类转让从一开始就是无效的，除非借款人、行政代理和每个签发贷款的贷款人同意。

书面转让(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定转让而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人)。

(Iii)在根据本节第10.02款(B)(四)项予以接受和记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有循环贷款人和/或定期贷款人(视情况而定)在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的转让贷款人在因该项转让和承兑而转让的利息范围内，应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.14、2.16和10.04节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第10.02节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.02节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

*行政代理应在其办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、担保人、行政代理、发行贷款人和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)即使本条款另有相反规定，任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人或其各自的任何附属公司，或成为本条款第(V)款所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士，均不得根据本条款作出转让。贷款人对本条第(V)款所述任何上述人士的任何转让应从一开始就被视为无效，登记册应被修改以反映该转让的撤销，借款人有权针对贷款人和该人寻求其可获得的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括解除该转让的具体履行)。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到转让各方当事人在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例提供资金)，否则此类转让将不会生效。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)偿付并全额偿付该违约贷款人当时欠下的所有付款债务

借款人、行政代理、发行贷款人和本协议项下的其他循环贷款人(及其应计利息)，以及(Y)将根据其总风险敞口百分比获得(并酌情出资)其在信用证所有贷款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式填妥的转让和接受后，受让方应按照行政代理的要求(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)填写完成的行政调查问卷、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02(D)或(E)节、第2.04(A)或(B)节、第8.04或10.04(D)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)：(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款的贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，以及(D)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.08(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)节的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14和2.16节的利益(并承担第2.16节下的相关义务)，犹如其是贷款人并已根据第10.02(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。作为借款人的非受托代理人，出售股份的每一贷款人应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何贷款文件项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、借款人、担保人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知也是如此。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人，任何此类参与从一开始就无效，除非借款人已书面同意参与(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定参与而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人)。任何不符合第10.02条规定的参与尝试均为无效。

(Ii)根据第2.14节或第2.16节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应遵守第2.18(A)节的条款。如果该参与者根据第2.14或2.16节的规定要求赔偿或额外金额，则向该参与者出售参与权的贷款人应遵守第2.18(B)节的条款。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节的规定，否则参与者无权享有第2.16节的利益。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的义务而进行的任何质押或转让，且第10.02节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)任何贷款人可根据第10.02节向受让人或参与者或建议受让人或参与者披露借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人向该贷款人提供有关借款人或任何担保人的任何信息；但在任何此类披露之前，每一受让人或参与者或建议受让人或参与者向行政代理提供书面协议，以使其受第10.03节的规定或至少与第10.03节同等限制性的其他规定约束，以确保借款人的利益。

(G)即使本协议另有相反规定，任何贷款人均可按照下列规定将其任何类别的全部或部分定期贷款转让给借款人

第100.02(B)节借款人根据荷兰拍卖或公开市场购买；但：

(I)如适用，转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的借款人应签署并向行政代理交付转让和承兑；

*转让给借款人的任何定期贷款在转让生效后应自动永久取消，此后将不再因本协议规定的任何目的而未偿还；

(3)确认没有发生违约事件或违约事件正在继续；以及

(Iv)对借款人的转让和定期贷款的取消不应构成第2.12节或第2.13节的强制性或自愿性付款，也不受第8.08节的约束，但定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去根据本节购买的定期贷款本金总额的全面值，关于该类别定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去根据本条款购买的该类别定期贷款的本金总额。

向借款人作出转让的每一贷款人都承认并同意：(1)借款人当时可能拥有、以后可能会掌握有关定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息是贷款人所不知道的，并且可能是贷款人决定转让定期贷款的关键信息(“排除信息”)；(2)借款人在不依赖借款人的情况下，独立地、行政代理或其各自的任何关联公司，尽管借款人不了解排除信息，且(3)借款人、行政代理或其各自的任何附属机构均不对该借款人负有任何责任，且在法律允许的范围内，该借款人特此放弃并免除其可能根据适用法律或以其他方式针对借款人、行政代理及其各自的附属机构就不披露排除信息而提出的任何索赔。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(H)如果向任何受让人或参与者作出或声称作出的转让或参与会要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件或使任何贷款符合资格，则未经借款人事先书面同意，任何转让或参与均无效，且借款人有权要求并获得其可能合理要求的任何贷款人或任何受让人或参与者提供的信息和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格，或任何转让或参与是否以其他方式符合适用法律。

(I)如果借款人希望用不同条款的贷款取代本合同项下的任何贷款，则借款人应有权在行政代理和

在不少于三(3)个营业日的预先通知下，借款人将不会提前支付贷款以代替替换贷款，而应(I)要求贷款人将贷款转让给行政代理或其指定人，以及(Ii)根据第(10.08)节修订贷款条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(在该贷款下的贷款人之间分配的方式与借款人选择预付该等贷款时所需的方式相同)，并附带支付任何应计利息和费用以及根据第10.04(B)节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款，行政代理应将该转让记录在登记册中，因此，该等贷款人不需要采取与此相关的其他行动。第(1)款的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(J)在根据第2.18、2.26(A)、10.08(B)条或本协议其他规定更换贷款人(统称为“可替换贷款人”)的情况下，如果任何该等可替换贷款人没有在受让人贷款人签署并向该可替换贷款人签立和交付该转让和承兑之日的一(1)个营业日内签署并向行政代理交付反映该项替换的正式签立转让和承兑，则该可替换贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑，而该可替换贷款人方面没有采取任何行动。

第10.03.节要求保密。各代理人和各贷款人同意对以下信息保密：(I)母公司、借款人或任何担保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或(Ii)任何代理人或贷款人根据对母公司或借款人或其各自子公司的账簿和记录的审查而从任何人那里获得的信息，这些信息并非由每个代理人或贷款人雇用或聘用的人正在或预计将参与评估、批准、安排或管理贷款，并由该贷款人告知此类信息的机密性；但本规定不得阻止任何代理人或任何贷款人(A)向其任何关联公司及其各自的代理人和顾问(应理解，根据本条款第(10.03)款将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)或向任何其他贷款人披露此类信息，(B)应任何法院或行政机构的命令，(C)应任何监管机构或当局(包括任何自律机构)的请求或要求，(D)由于任何代理人或任何贷款人的披露以外的公开披露，而该披露并非本协议所允许的；。(E)就任何代理人、任何贷款人或其各自的联属公司在适用的证据透露规则所合理要求的范围内可能是其中一方的任何诉讼而公开披露；。(F)在行使本协议项下的任何补救措施所合理需要的范围内，向该贷款人的法律顾问及独立核数师提供资料；。(H)以保密方式向任何评级机构提供与评级母公司及其附属公司或任何贷款有关的资料；。(I)经借款人同意，(J)向任何实际或拟议的参与者或受让人转让其在本合同项下的全部或部分权利，或向与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，在每种情况下，在符合第10.02(F)节的但书的情况下(与任何

在该但书中所载的任何受让人或参与者被视为包括对该合同对手方的提及(就本节而言，第(10.03(J))、(K)、(B)、(D)、(J)、(D)、(C)、(C)、(D)、(B)、(B)、(D)、(B)、(B)、(D)、(b如果任何贷款人被要求或被要求以任何方式披露借款人或任何担保人根据第(10.03)款(B)、(C)或(E)款向其交付或提供的任何信息(除非该披露是在与例行检查或审计相关的情况下进行的)，则该贷款人将在法律允许的范围内，在合理的范围内向借款人或担保人发出及时通知，以便借款人或担保人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或可放弃遵守本条第(10.03)款。

第10.04条。减少费用；赔偿；损害豁免。

(A)在以下情况下：(I)借款人应支付或偿还：(A)每个代理以及联合牵头安排人和簿记管理人与本协议规定的信贷安排的辛迪加以及贷款文件的准备、执行和交付相关的所有合理费用和合理且有文件记录的自付费用(包括White&Case LLP、代理的特别律师的合理费用、支出和其他费用)，以及(在行政代理的情况下)任何修订，借款人要求修改或补充本协议的条款(无论据此或借此进行的交易是否应完成)，以及借款人和受托人分别商定的、根据第8.01(D)节指定的受托人根据适用的飞机担保协议提供的与其服务相关的合理费用和开支；及(B)就任何贷款文件的执行而言，根据第8.01(D)节委任的每名代理人及任何受托人的所有费用及有文件记录的自付费用(包括代理人及受托人的律师的合理费用、支出及其他费用，以及在每种情况下为每个相关司法管辖区的一名本地律师及一名监管律师的合理费用、支出及其他费用)，以及在每种情况下，如有实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个该等适用司法管辖区增加一名本地及监管律师的费用)及每名贷款人(包括合理费用，(C)抵押品代理人或根据第8.01(D)节指定的任何受托人因适用抵押品文件所要求的任何担保权益的提交、登记、记录或完善而产生的所有合理的、有记录的、自掏腰包的费用、费用、税项、评估和其他费用(包括抵押品代理人的律师的合理费用、支出和其他费用)；然而，只要不发生并持续发生违约事件，借款人就不应根据本条款10.04(A)对除任何本地律师外的多于一家独立律师事务所和一家监管律师事务所的合理费用和开支负责。

(Ii)根据上述条款第(A)(I)款支付的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付，并附上支持该报销请求的备份文件。

(B)借款人应赔偿每一名代理人、根据第8.01(D)条委任的任何受托人、发证贷款人和每名贷款人，以及任何前述人士的每一关联方(每名此等人士被称为“受弥偿人”)，并使每名受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关开支的损害，包括为所有受偿人支付一名律师事务所的合理费用、收费和支出，如有必要，还应在每个适当司法管辖区赔偿一名监管律师和一家当地律师事务所，这些费用产生于任何实际或预期的索赔，或由于任何实际或预期的索赔而产生，或由于任何实际或预期的索赔而引起，或由于任何实际或预期的索赔而产生，或由于任何实际或预期的索赔而产生，诉讼、调查或法律程序(包括调查、准备或辩护任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序，不论是否与该受偿方为当事一方的未决或威胁诉讼有关)，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事一方，也不论任何此类索赔、诉讼、调查或诉讼是否由借款人、其股权持有人、其关联方、其债权人或任何其他人提出，涉及(I)本协议或本协议或本协议所考虑的任何文书的签署或交付，合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成交易或本合同规定的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，或(Iii)在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与以下各项相关或声称的任何环境责任：母公司或其任何子公司；但如上述损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(X)是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定为因该受弥偿人(或其任何关联方)对任何贷款文件的恶意、重大疏忽或故意失当行为或实质违约所致，则上述弥偿将不适用于该受弥偿人(或其任何关连人士)，而在此情况下，该受弥偿人(及其关连各方)应向借款人偿还借款人先前就任何该等损失、索偿、损害赔偿、(Y)不涉及借款人或其关联公司的行为或不作为的任何诉讼所导致的费用或责任(以代理人、受托人或联合牵头协调人的身份或履行其作为代理人、受托人或联合牵头协调人的角色或在贷款项下的任何其他类似角色(不包括其作为贷款人的角色)对任何受偿方提出的索赔除外)。本节第10.04(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的税以外的税。借款人和任何受赔人均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿负责；但本句中的任何内容均不限制借款人根据本条款承担的赔偿或补偿义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在第三方索赔中，而受赔人有权根据本协议获得赔偿。

(C)在根据任何贷款文件的规定可向借款人要求赔偿的针对受偿人提起的任何诉讼或法律程序中，该受偿人应迅速以书面通知借款人，如果借款人希望这样做，借款人应承担辩护责任，包括聘请合理地令该受偿人满意的律师，但只有在下列情况下才可：(I)不发生违约事件

并且(Ii)该等诉讼或诉讼不涉及任何刑事责任风险或对该受偿人施加重大民事罚款的重大风险。借款人不得就任何诉讼或诉讼达成任何和解，除非该和解(X)包括无条件免除该受赔人作为该诉讼或诉讼标的之所有责任或索偿，且(Y)不包括任何关于过错或过失的陈述。未如此通知借款人不应影响借款人根据贷款文件或在其他情况下可能对该受偿人承担的任何义务，除非借款人因此而受到重大不利影响。受赔方有权在此类诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非：(I)借款人已同意支付此类费用和开支，或(Ii)律师已书面通知受赔方，根据现行道德标准，借款人和受赔方在进行此类诉讼或诉讼的抗辩时可能存在立场冲突，或者受赔方可能有与借款人不同的法律抗辩，或者除了借款人可以获得的抗辩之外，还有其他法律抗辩，在这种情况下，如果被赔付人以书面形式通知借款人他们选择聘请单独的律师，费用由借款人承担，则借款人无权为该诉讼或诉讼承担辩护责任；但借款人不得就任何一宗该等诉讼或法律程序，或就同一司法管辖区内因相同的一般指称或情况而引起的个别但实质上相类似或有关的诉讼或法律程序，负责支付除任何规管大律师及任何本地大律师外，多于一间该等独立大律师行的合理费用及开支。对于未经借款人书面同意(不得无理扣留或拖延)的任何此类诉讼或程序达成的任何和解，借款人不负责任。

(D)在借款人未能向开证贷款人支付本节第(A)款或第(B)款规定的向开证贷款人支付的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向适用的开证贷款人(视属何情况而定)支付相当于该贷款人的总风险百分比的未付款项部分(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；但该笔未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由适用的开证贷款人以其身分招致或针对其提出。

(E)在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用所产生的、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张并在此放弃任何索赔。

第10.05.适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)根据本协议以及双方在本协议下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)在与本协议和其他贷款有关的任何法律诉讼或程序中，向本协议每一方提供不可撤销的、无条件的、为其自身及其财产提供的贷款

本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，有关任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)向本协议各方承诺，在其可能合法和有效的最大程度上，在本协议的每一方现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在第10.05(B)节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中提出反对意见的情况下，各方不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本合同各方在此不可撤销地、无条件地同意以第10.01节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.06节。不允许放弃任何条款。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07节。允许延长到期日。如本协议项下的任何本金或利息或任何其他应付款项于营业日以外的日期到期及应付，则其到期日应延至下一个营业日，而本金则须按本项下文指定的利率于延展期间支付利息。

第10.08条修订及修订等

(A)除以下(D)(Iii)款所述外，对本协议或任何抵押品文件(账户控制协议除外)的任何条款的任何修改、修订或豁免，以及借款人或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等条款应以书面形式由所要求的贷款人或所需的类别贷款人(视情况而定)签署(或由行政代理在所要求的贷款人同意下签署)，然后该放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而有效；但在未经下列各方事先书面同意的情况下，不得进行此类修改或修正：

(I)使每一贷款人受到直接和不利影响，(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人的承诺的终止日期(有一项理解，即放弃违约事件不应构成增加或

延长贷款人承诺的终止日期)，或(B)减少任何贷款的本金金额、任何信用证的任何偿还义务或任何贷款的应付利息利率(前提是第2.08节所述的违约利息豁免只需征得所需贷款人的同意)，或延长本合同项下的本金、利息或费用的支付日期，或降低本合同项下的任何费用，或延长借款人在本合同项下义务的最终到期日，(C)修改本条款10.08，以改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比，或(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)条的条款，以改变条款所要求的按比例分摊付款；或(E)在任何破产程序中，除与任何债务人占有的融资或抵押品的使用有关外，将债务(或其任何部分)或担保债务(或其任何部分)的留置权从属于任何其他债务，或具有从属于任何其他债务的效力，除非受影响的贷款人已获得真诚的机会，以相同的条款(真诚的后援费除外)为此类其他债务按比例提供资金或按比例提供其份额(基于该贷款项下受其不利影响的债务的数额)，与此类交易条件谈判有关的任何安排或重组费用以及律师费和其他费用的偿还；根据向贷款人提出的书面要约，向所有其他债务提供者(或其关联公司)提供的费用和支出，该书面要约描述了提供此类其他债务的安排的实质性条款，该要约应在不少于十(10)个工作日的期限内对该等贷款人开放；

（ii） 所有贷款人，（A）修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，（B）解除根据本协议或根据任何其他贷款文件授予抵押代理的所有或基本上所有优先权（除本协议日期第6.09（c）条或抵押文件条款所设想的范围外），或解除所有或几乎所有担保人（第9.05条设想的范围外）或（C）修改或修改“所需贷款人”的定义;

（三） 所有循环贷款人，更改“所需循环贷款人”一词的定义或循环贷款人采取任何行动所需的贷款人百分比;和

（iv） 所需循环贷款人在每种情况下修改第5.06条、第6.09（a）条或第7.01（d）条的规定，因为它们适用于任何额外评估。

(B)未经行政代理或任何出借人事先书面同意，此类修改或修改不得对其在本合同项下的权利和义务造成不利影响。

(C)在相同、类似或其他情况下，对借款人或任何担保人的任何通知或要求，不得使借款人或任何担保人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。第10.02(B)条规定的受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应具有约束力。

其后取得该贷款人所持贷款的利息的任何人。除非借款人或担保人(视情况而定)签署，否则对本协议的任何修改均不对借款人或任何担保人有效。

(D)即使第10.08(A)节中有任何相反规定，(I)如果借款人请求修改或修改本协议，而修改或修改的方式需要所有贷款人的一致同意或所有受此影响的直接和不利影响的贷款人或所有贷款人对某类贷款的同意，并且在每种情况下，此类修改或修改均得到所需贷款人、所需循环贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)或相关受影响贷款人的同意；则借款人(A)可根据第10.02节的规定，就其全部或部分贷款或承诺(视情况而定)替换任何未经同意的贷款人；但该等修订或修改可因该条所预期的转让而作出(连同借款人根据本条第(I)款须作出的所有其他此类转让)；此外，根据第10.08(D)款作出的任何转让应缴纳第10.02(B)(Ii)(D)或(B)款规定的处理和记录费，在通知行政代理机构后，提前偿还贷款，并根据借款人的选择，全部或部分终止该非同意贷款人的全部或部分承诺，而不支付溢价或罚款，在符合第2.13(D)和10.04(B)节的情况下，根据第2.26(D)节重新分配该非同意贷款人的LC风险敞口(如同该贷款人是违约贷款人)；但借款人就该等承诺、贷款及参与而欠非同意贷款人的所有债务，须由借款人在预付款项及终止贷款的同时，全数支付予该非同意贷款人；(B)如果任何贷款的任何预付款和任何信用证在生效日期的任何到期日，当时未偿还的循环贷款本金总额与当时未偿还的信用证风险敞口之和相加(根据第2.02(J)节以现金作抵押的承诺除外)，将超过当时有效的循环承诺额；(2)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但如未经该贷款人同意，则不得增加或延长该贷款人的承诺(有一项理解是，任何违约贷款人持有或视为持有的承诺以及未偿还贷款或其他信贷扩展，应在贷款人投票表决时予以排除，但须经贷款人同意)；(Iii)即使本协议有任何相反规定，根据第2.27节的任何增加合并或根据第2.28节进入的任何延期修正案或根据第10.08(E)节加入的任何替代贷款的任何修改或修订，均可在未经所需贷款人同意的情况下进行，以及(Iv)如果行政代理和借款人共同确定贷款文件的任何条款中存在明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在向贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改应在没有任何其他任何贷款文件当事人进一步行动或同意的情况下生效。

(E)即使第10.08(A)节有任何相反规定，在行政代理、借款人和提供行政代理和借款人合理认为必要或适当的相关替代贷款(定义如下)的贷款人的书面同意下，本协议和适当的其他贷款文件可被修改，以允许用替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)或再融资对任何部分的全部或部分未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资、替代或修改。将任何一批未偿还循环贷款的全部或部分(“再融资循环贷款”，与再融资定期贷款一起，“再融资贷款”)替换或修改为替换循环贷款部分(“替换循环贷款”，与“替换定期贷款”一起，“替换贷款”)，并(Y)在确定所需贷款人、所需类别贷款、所需定期贷款时，适当地将持有此类信贷安排的贷款人包括在所需循环贷款人中；但(A)此类置换贷款的本金总额不得超过此类再融资贷款的本金总额，(B)此类置换贷款的适用保证金不得高于此类再融资贷款的适用保证金，(C)在置换定期贷款的情况下，该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期日(但因预付适用定期贷款而取消摊销的期间的名义摊销除外)及(D)适用于该等重置贷款的所有其他条款应实质上与提供该等重置贷款的贷款人相同或不如适用于该等再融资贷款的贷款人的条款优惠，但为订立契诺及适用于紧接该等再融资前生效的最后到期日之后任何期间的其他条款所需者除外。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立与替代贷款有关的新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类替代贷款相关的必要或适当的技术修订。

(F)即使第10.08(A)节有任何相反规定，经所需贷款人书面同意，本协议和酌情的其他贷款文件可予以修订(或修订和重述)，行政代理与借款人(A)同意在本协议中增加一项或多项额外信贷安排(不论是否根据第2.27节或其他规定)，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用；及(B)在任何有关规定贷款人、规定循环贷款人及/或规定定期贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(G)此外，即使第7.01节或第10.08(A)节有任何相反规定，在根据第2.28节完成任何延期后，不得进行任何修改、修订或放弃(为免生疑问，包括任何容忍协议

任何非展期贷款人(“非展期贷款人”)将限制任何非展期贷款人(各“非展期贷款人”)在适用的循环贷款到期日及/或定期贷款到期日(视属何情况而定)强制执行其收取到期及欠该非展期贷款人的款项的权利，该等款项适用于该等非展期贷款人的贷款，而未经非展期贷款人事先书面同意而构成任何受影响类别贷款的所需类别贷款人(如非展期贷款人当时为本协议项下唯一的贷款人)。

(H)但有一项谅解是，本节第10.0.08节的修正规定不适用于循环融资到期日、定期贷款到期日或任何一批循环承付款的到期日的延期，在每种情况下，都是根据第2.28节作出的。

(I)即使第10.08(A)节有任何相反规定，本协议及其他贷款文件(视情况而定)可由各代理人及借款人修订(或修订及重述)，以遵守借款人、其他设保人、行政代理人、担保品受托人及其他金融机构在截止日期后订立的任何抵押品信托协议，包括但不限于修订(或修订及重申)本协议及其他贷款文件，以规定抵押品代理人向该抵押品受托人转让抵押品上的担保权益。

（j） 尽管第10.08（a）条中包含任何相反规定，任何担保文件均可在未经任何分包商同意的情况下进行修改、补充或以其他方式修改（i）以添加资产（或资产类别）至该抵押文件涵盖的抵押品，正如第1.01条规定的“额外抵押品”定义所设想的那样，或（ii）删除任何资产或资产类型或类别（包括该类型或类别的后购置资产）来自该抵押品文件涵盖的抵押品，但其释放是第6.09（c）条允许的或构成允许的处置。

第10.09节。关于可分割性的规定。在适用法律允许的范围内，本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.10节。不包括标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.11节。保护生存。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论其他任何一方或其代表进行任何调查，即使任何代理人、任何出借人或任何出借人可能已知会。

或任何违约事件或不正确的陈述或保修在本合同项下提供任何信贷时所知。第2.14、2.15、2.16和10.04节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、行政代理的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第10.12节：加强对口执行；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子.pdf副本交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.13条修订美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和每个担保人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，这些信息包括借款人和每个担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人和每个担保人的其他信息。

第10.14节。创造新价值。本合同双方的意图是，设保人提供抵押品作为提供任何贷款或签发任何信用证的条件或与之相关的任何抵押品，应作为贷款人或签发贷款人(视情况而定)给予借款人的新价值的同时交换。

第10.15节允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议第10.15条中的相互放弃和证明已引诱其与本协议的其他各方订立本协议。

第10.16节无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容将被视为一方面在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是贷款人与借款人和担保人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程承担以借款人、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何贷款人提出建议，目前正在或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询，或对借款人负有任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.17节：允许贷款人采取行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就借款人、任何担保人或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利)而对借款人、任何担保人或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第10.17节的规定仅限于贷款人之间，不得赋予借款人或任何担保人任何权利，或构成借款人或任何担保人可用的抗辩，也不得限制借款人或任何担保人可用的任何权利或抗辩。

第10.18节保护债权人间协议。即使本协议有任何相反规定，如果行政代理或抵押品代理在任何时候根据本协议或任何其他债权人间协议的条款并经其允许订立任何债权人间协议，且该债权人间协议或该等其他债权人间协议仍未履行，则根据本协议及其他贷款文件授予担保当事人的权利、根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理的留置权和担保权益以及任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施应受该债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款和条件的约束。如果本协议、任何其他贷款文件的条款与该等债权人间协议或该等其他债权人间协议、该等债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款有任何冲突

协议应管辖和控制任何权利或补救措施，该代理人不得行使根据本协议或任何其他贷款文件授予任何代理人的权利、权力或补救措施，也不得在违反该等债权人间协议或该等其他债权人间协议的情况下作出指示。

第10.19.节要求承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.20节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则从受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与根据美国特别决议制度转让的有效程度相同的程度上有效，如果

支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国州法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于此类受支持QFC或可能针对此类受覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权利，允许行使的范围不得超过根据美国特别决议可以行使的违约权利如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。

（b） 如本第10.20节中所使用的，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”。

(2)将“担保银行”一词定义为“担保银行”，并根据“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)款予以解释；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将该术语定义为“覆盖的金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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