目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
形式
(标记一)
或
截至本财政年度止 |
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在从日本到日本的过渡期内,从日本到日本的过渡期,从日本到日本。
委托文件编号:
(注册人章程中规定的确切名称) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
(主要行政办公室地址) |
电邮: |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
代表十五股A类普通股, | ||||
每股票面价值0.0001美元 | ||||
每股票面价值0.0001美元* |
* | 不用于交易,但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关,每股相当于15股A类普通股。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
没有一 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
没有一 |
(班级名称) |
目录表
注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量。截至2021年12月31日,已有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☐不是
目录表
目录
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 3 | |
第I部分. | 5 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 5 |
第三项。 | 关键信息 | 5 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 75 |
项目4.A。 | 未解决的员工意见 | 124 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 124 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 139 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 150 |
第八项。 | 财务信息 | 152 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 153 |
第10项。 | 附加信息 | 153 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 165 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 166 |
第II部. | 168 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 168 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 168 |
第15项。 | 控制和程序 | 168 |
项目16.A。 | 审计委员会财务专家 | 170 |
第16.B项。 | 道德准则 | 170 |
项目16.C。 | 首席会计师费用及服务 | 171 |
项目16.D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 171 |
项目16.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 171 |
项目16.F。 | 更改注册人的认证会计师 | 172 |
项目16.G。 | 公司治理 | 172 |
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 | 173 |
项目16.I. | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 173 |
第III部. | 173 | |
第17项。 | 财务报表 | 173 |
第18项。 | 财务报表 | 173 |
项目19. | 展品 | 173 |
i
目录表
引言
在本年度报告中,除文意另有所指外,仅为本年度报告的目的:
● | 当一节课上完或学生确认缺席时,就被认为是“已预订”的课; |
● | “一般课程消费的活跃学生”或规定期限内的“活跃学生”是指在上课或因最低消费或到期而消费或预订至少一个付费课程积分的学生,不包括只参加付费直播课程或试课的学生;指定时间内“上课消费活跃的学生”是指至少参加过一堂付费课程的学生,不包括只参加付费直播课或试训课的学生 |
● | “美国存托股份”是指我们的美国存托股份,每股相当于15股A类普通股; |
● | 《减负意见》是指国务院办公厅、中国共产党中央办公厅于2021年7月24日联合印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》; |
● | “中国”、“中华人民共和国”和“中国大陆”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “账单总额”是指在某一特定时期内销售课程套餐和服务所收到的现金总额,不包括该时期的退款总额; |
● | “普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | “我们的中国合并VIE”是指大生智行、大生Hellowworld和大生智云等; |
● | “我们的WFOE”是指大生在线和Helloworld在线等; |
● | 指定期间的付费学生是指在该期间购买课程套餐的学生,不包括仅为直播课程付费的学生,指定期间的付费学生总数是指该期间的付费学生总数减去该期间获得退款的学生总数; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币; |
● | “VIE”是指可变利益实体; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“COE”是指51Talk,开曼群岛的一家控股公司及其子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,还指其合并的可变利益实体; |
● | “外籍教师”是指非华裔教师; |
● | “全球教师”是指非菲律宾外籍教师;以及 |
● | 本年度报告中中国所说的“一线城市”指的是北京、上海、广州、深圳和天津。 |
1
目录表
除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按2021年12月30日美联储理事会H.10统计数据发布的人民币兑1美元的有效汇率6.3726对1美元进行。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
2
目录表
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的目标和增长战略; |
● | 我们对我们的品牌和平台的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们留住和增加学生入学人数的能力; |
● | 我们开设新课程的能力; |
● | 我们聘请、培训和留住新教师的能力; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 我们有能力维护和改善运行我们的教育平台所需的基础设施; |
● | 中国在国内外网络教育行业的竞争; |
● | 我们在中国开设的课程市场的预期增长和趋势; |
● | 中国在国内外有关公司结构、业务和行业的相关政府政策法规; |
● | 中国的国内外总体经济和商业情况;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线教育行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平,甚至根本不会。市场未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外,在线教育行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
4
目录表
第一部分。
项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.中国提供的统计数据和预期时间表
不适用。
第三项:提供关键信息。
我们的控股公司结构和与我们的中国合并VIE的合同安排
51Talk不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在其VIE中没有股权。吾等透过(I)吾等的中国附属公司及(Ii)吾等于中国的中国综合VIE及其附属公司(吾等与彼等维持合约安排)在中国进行业务。中国法律法规对外商投资教育业务和增值电信业务施加限制和条件,但有某些例外。因此,我们通过我们的中国合并VIE在中国经营这些业务,并依赖我们的中国子公司、我们的中国合并VIE及其股东之间的合同安排来控制我们的中国合并VIE的业务运营。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,中国合并VIE贡献的收入(不包括集团内交易)分别占我们总收入的100%、100%及99.7%。在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指51Talk及其子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,我们的中国合并VIE包括(其中包括)北京大盛HelloWorld科技有限公司(“大盛智运”)、深圳大盛智运科技有限公司(“大盛智运”)和北京大盛智行科技有限公司(“大盛智行”)。我们美国存托凭证的投资者不是购买我们中国合并VIE的股权,而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的附属公司、我们的中国合并VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议,包括修订和重述的独家业务合作协议、独家业务合作协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。与我们的中国合并VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。尽管没有法定的多数股权,我们的开曼群岛控股公司被认为是我们的中国合并VIE的主要受益人,并按照会计准则编码主题801的要求合并我们的中国合并VIE。整固。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的中国合并VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并我们的中国合并VIE的财务业绩。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“项目4.本公司-C.组织结构--与我们的中国合并VIE及其股东的合同安排”。
然而,该等合约安排在为吾等提供对中国综合VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效,而吾等执行该等安排的条款可能会产生重大成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时,关于合同安排是否会被判定为通过合同安排对相关的中国合并VIE形成有效控制,或者中国法院应如何解释或执行中国合并VIE的合同安排,很少有先例可循。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院将作出有利于中国综合VIE合同安排的可执行性的裁决。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,吾等可能无法对我们的中国合并VIE施加有效控制,而吾等开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们在中国的业务依赖与我们的中国合并VIE及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们中国合并VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。”
5
目录表
有关我们开曼群岛控股公司与我们的中国合并VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的中国合并VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。如果中国政府认为我们与我们的中国合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和中国合并VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们的中国合并VIE的合同安排的可执行性,从而对我们的中国合并VIE和我们公司的整体财务表现产生重大影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的重大影响。”
与我们在中国的业务相关的其他风险
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们在中国的业务运营受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临着与离岸发行监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或进行离岸发行的能力。此外,由于本公司的核数师总部设于内地中国,而在该司法管辖区,上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,故本公司的核数师目前不受PCAOB的检查。因此,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管关系的实施已经并可能在未来导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险--有关中国民办教育行业的法律、法规及政策的解释及实施,或拟对其作出的修改,存在重大不确定性。特别是,遵守中国有关政府部门发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及其实施办法,已对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响,并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响“和”主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。“
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
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目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司和中国合并VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司及中国合并VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司及我们的中国合并VIE在中国的业务运作具有重大意义的必要牌照及许可,例如增值电讯业务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外,根据中国现行法律、法规和监管规则,我们、我们的中国子公司和我们的中国合并VIE可能需要履行备案程序并获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)的批准,才能在海外市场发行和上市,并可能需要接受中国网信局(CAC)的网络安全审查。
截至本年度报告之日,我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市获得相关批准或完成其他备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在中国的业务的罚款和处罚、吾等在中国的经营特权受到限制、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易,或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。有关更详细的资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案,如有需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国大陆的中国,在那里PCAOB没有得到中国当局的批准就不能进行检查,我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查,这可能会影响我们在美国上市的能力。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。此外,2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求,根据该修正案,如果发行人提交了一份载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该年度报告,美国证券交易委员会将识别出一个“证监会认定的发行人”,并将在该发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。如需了解更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,而PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据《外国公司问责法》,我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,或者在2023年,如果对法律的拟议修改获得通过的话。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
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目录表
通过我们组织的现金流
51Talk是一家控股公司,没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司和我们在中国的中国合并VIE进行。根据中国法律,51Talk及其境外附属公司可通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金,并通过贷款向我们的中国综合VIE提供资金,但须满足适用的政府注册和批准要求。
我们的中国合并VIE可根据相关合同安排支付服务费向我们的中国子公司转移现金。
以下是通过我们组织发生的现金转移的摘要(以千为单位):
现金转账 | ||||||
截至2013年12月31日的财政年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
VIE根据服务协议向我们的中国子公司支付的现金(1) |
| 280,185 |
| 270,502 |
| 368,905 |
VIE根据服务协议从我们的中国子公司收到的现金(1) |
| 30,001 |
| 8,389 |
| 15,597 |
VIE向我们的中国子公司支付的现金,用于集团内部融资(2) |
| — |
| — |
| 147,160 |
VIE从我们的中国子公司收到的用于集团内部融资的现金(2) |
| — |
| — |
| 3,366 |
VIE根据服务协议向我们的离岸子公司支付的现金(3) |
| 543,036 |
| 668,480 |
| 537,179 |
境外子公司从母公司收到的现金(3) |
| — |
| — |
| 3,243 |
母公司从境外子公司收到的现金(3) |
| — |
| — |
| 39,127 |
备注:
(1)主要是VIE和我们的中国子公司之间就信息和技术服务支付和收到的服务费;
(2)这是VIE与我们的中国子公司之间为集团内部融资而转移的临时现金支持;
(3)指从在岸子公司向境外子公司转移的营运现金,用于支付菲律宾教师的工资;
(4)它是母公司和海外子公司之间转移的临时现金支持,作为实体之间的预付款和应付款项入账。
有关我们在中国的综合VIE的财务状况、现金流和经营结果的详细信息,请参阅“与我们的综合VIE有关的财务信息”、“第5项.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩”和本年度报告的F-16页Form 20-F。
展望未来,只要根据VIE协议向我们的中国附属公司支付任何费用,我们的中国合并VIE打算支付该等费用。
2020年,我们的中国联合VIE之一的大生智行也将人民币8160元的万商标转让给了我们的外商独资企业大生在线。除本次无形资产转让外,开曼群岛控股公司、一家子公司、一家VIE或其子公司之间于2019年、2020年及2021年间并无转让现金以外的资产。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们的中国子公司获得股息。根据中国企业所得税法或企业所得税法及相关法规,外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)须缴纳10%的预扣税,除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定,规定降低预提税率。香港与中国有一项税务安排,规定在某些条件和要求下,对股息征收5%的预扣税,例如要求香港居民企业拥有中国企业分销至少25%的股份。
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目录表
在紧接股息分配之前的12个月期间内的任何时间,都应成为股息的“实益拥有人”。51Talk(香港)有限公司(“COE HK CoI”)及HelloWorld Online Education(HK)Limited(“HelloWorld Online HK”)均于香港注册成立,直接拥有本公司在中国的附属公司。然而,如大生香港有限公司及HelloWorld Online HK不被视为大圣在线及HelloWorld Online根据2009年2月及10月公布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人,则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们的中国子公司申报和分配利润给我们,该等付款将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们公司的可用现金金额。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”了解更多详细信息。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,以缴纳中国企业所得税,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我们的附属公司或我们的中国合并VIE均无向控股公司51Talk或其离岸附属公司派发现金股息或其他分派。展望未来,我们的子公司和中国合并VIE打算保留大部分(如果不是全部)其可用资金和任何未来收益。
51Talk并无宣布或派发任何现金股利,目前亦无计划在可预见的未来向本公司普通股派发任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。因此,在2019年、2020年和2021年,没有向美国投资者支付或分配股息或分配。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
根据中国法律和法规,我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制,包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配,而我们的中国子公司又依赖我们的可变利息实体向我们支付的咨询、服务和其他费用,以满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国附属公司为其本身产生债务时,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司和我们的可变权益实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金,尽管拨备的金额(如果有)由董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。截至2021年12月31日,由于处于累计亏损状态,各实体未对法定准备金、企业发展基金、职工福利和奖金基金进行拨付。
此外,我们的中国子公司和我们的中国合并VIE主要以人民币产生收入,而人民币不能自由兑换为其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们的中国附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和中国合并VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”
9
目录表
与我们的综合VIE相关的财务信息
下表为截至所列日期我们的中国及非中国合并VIE及其他实体的财务状况简明综合时间表。
精选简明综合损益表资料
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
线上 | 主要 | |||||||||||
教育 | 受益人 | VIE及其 | 其他 | 已整合 | ||||||||
| 集团化 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入 | — | 1,051 | 2,175,366 | 5,052 | — | 2,181,469 | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | 975,011 | 14,922 | — | (989,933) | — | ||||||
其他股权子公司之间的集团内交易 | — | 786 | — | 74,507 | (75,293) | — | ||||||
总收入 | — | 976,848 | 2,190,288 | 79,559 | (1,065,226) | 2,181,469 | ||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入成本 | — | (498,941) | (55,517) | (3,516) | — | (557,974) | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | — | (598,350) | — | 598,350 | — | ||||||
其他股权子公司之间的集团内交易 | — | (74,507) | — | (786) | 75,293 | — | ||||||
收入总成本 | — | (573,448) | (653,867) | (4,302) | 673,643 | (557,974) | ||||||
毛利 | — | 403,400 | 1,536,421 | 75,257 | (391,583) | 1,623,495 | ||||||
销售和市场营销费用 | — | (167,772) | (862,721) | (32,030) | — | (1,062,523) | ||||||
产品开发费用 | — | (139,115) | (37,554) | (2,081) | — | (178,750) | ||||||
一般和行政费用 | (12,003) | (152,313) | (120,432) | (39,220) | — | (323,968) | ||||||
商誉和无形资产减值 | — | (27,953) | (4,223) | — | — | (32,176) | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | (14,922) | (376,661) | — | 391,583 | — | ||||||
子公司和VIE的收入/(亏损)份额(2) | 126,831 | 223,319 | — | (19,648) | (330,502) | — | ||||||
总运营支出 | 114,828 | (278,756) | (1,401,591) | (92,979) | 61,081 | (1,597,417) | ||||||
其他收入 |
| — |
| 1,620 |
| 21,603 |
| — |
| — |
| 23,223 |
营业收入/(亏损) |
| 114,828 |
| 126,264 |
| 156,433 |
| (17,722) |
| (330,502) |
| 49,301 |
其他 | 6,076 | (2,741) | 20,151 | 1,648 | — | 25,134 | ||||||
所得税费用前收入/(亏损) | 120,904 | 123,523 | 176,584 | (16,074) | (330,502) | 74,435 | ||||||
所得税优惠/(费用) |
| (330) |
| 1,401 |
| 46,735 |
| (1,667) |
| — |
| 46,139 |
净收益/(亏损) |
| 120,574 |
| 124,924 |
| 223,319 |
| (17,741) |
| (330,502) |
| 120,574 |
10
目录表
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
线上 | 主要 | |||||||||||
教育 | 受益人 | VIE及其 | 其他 | 已整合 | ||||||||
| 集团化 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入 | — | — | 2,054,095 | — | — | 2,054,095 | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | 748,556 | 8,434 | — | (756,990) | — | ||||||
其他股权子公司之间的集团内交易 | — | — | — | 104,506 | (104,506) | — | ||||||
总收入 | — | 748,556 | 2,062,529 | 104,506 | (861,496) | 2,054,095 | ||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入成本 | — | (528,963) | (46,979) | (4,475) | — | (580,417) | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | — | (670,997) | — | 670,997 | — | ||||||
其他股权子公司之间的集团内交易 | — | (104,506) | — | — | 104,506 | — | ||||||
收入总成本 | — | (633,469) | (717,976) | (4,475) | 775,503 | (580,417) | ||||||
毛利 | — | 115,087 | 1,344,553 | 100,031 | (85,993) | 1,473,678 | ||||||
销售和市场营销费用 | — | (84,439) | (908,065) | (43,116) | — | (1,035,620) | ||||||
产品开发费用 | — | (122,266) | (38,070) | (2,493) | — | (162,829) | ||||||
一般和行政费用 | (16,559) | (85,132) | (62,529) | (50,004) | — | (214,224) | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | (8,434) | (77,559) | — | 85,993 | — | ||||||
子公司和VIE的收入/(亏损)份额(2) | 155,100 | 349,859 | — | (36,858) | (468,101) | — | ||||||
总运营支出 | 138,541 | 49,588 | (1,086,223) | (132,471) | (382,108) | (1,412,673) | ||||||
其他收入 | — | 177 | 43,237 | — | — | 43,414 | ||||||
营业收入/(亏损) | 138,541 | 164,852 | 301,567 | (32,440) | (468,101) | 104,419 | ||||||
其他 |
| 8,912 |
| (7,277) |
| 38,637 |
| (1,830) |
| — |
| 38,442 |
所得税费用前收入/(亏损) |
| 147,453 |
| 157,575 |
| 340,204 |
| (34,270) |
| (468,101) |
| 142,861 |
所得税优惠/(费用) |
| (491) |
| (4,616) |
| 9,655 |
| (447) |
| — |
| 4,101 |
净收益/(亏损) |
| 146,962 |
| 152,959 |
| 349,859 |
| (34,717) |
| (468,101) |
| 146,962 |
11
目录表
截至2019年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
线上 | 主要 | |||||||||||
教育 | 受益人 | VIE及其 | 其他 | 已整合 | ||||||||
| 集团化 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入 | — | — | 1,478,493 | — | — | 1,478,493 | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | 691,968 | — | — | (691,968) | — | ||||||
其他股权子公司之间的集团内交易 | — | — | — | 101,485 | (101,485) | — | ||||||
总收入 | — | 691,968 | 1,478,493 | 101,485 | (793,453) | 1,478,493 | ||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入成本 | — | (392,732) | (42,527) | (4,664) | — | (439,923) | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | — | (530,406) | — | 530,406 | — | ||||||
其他股权子公司之间的集团内交易 | (101,485) | — | — | 101,485 | — | |||||||
收入总成本 | — | (494,217) | (572,933) | (4,664) | 631,891 | (439,923) | ||||||
毛利 | — | 197,751 | 905,560 | 96,821 | (161,562) | 1,038,570 | ||||||
销售和市场营销费用 | — | (59,801) | (689,771) | (43,019) | — | (792,591) | ||||||
产品开发费用 | — | (123,558) | (31,518) | (2,429) | — | (157,505) | ||||||
一般和行政费用 | (11,714) | (66,178) | (69,146) | (48,991) | — | (196,029) | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的集团内交易 (1) | — | — | (161,562) | — | 161,562 | — | ||||||
子公司和VIE的收入/(亏损)份额(2) | (97,293) | (37,702) | — | (37,806) | 172,801 | — | ||||||
总运营支出 | (109,007) | (287,239) | (951,997) | (132,245) | 334,363 | (1,146,125) | ||||||
营业收入/(亏损) | (109,007) | (89,488) | (46,437) | (35,424) | 172,801 | (107,555) | ||||||
其他 |
| 5,097 |
| (4,918) |
| 8,713 |
| (689) |
| — |
| 8,203 |
所得税费用前收入/(亏损) |
| (103,910) |
| (94,406) |
| (37,724) |
| (36,113) |
| 172,801 |
| (99,352) |
所得税优惠/(费用) | (510) | (4,006) | 22 | (574) | — | (5,068) | ||||||
|
|
|
| |||||||||
净收益/(亏损) |
| (104,420) |
| (98,412) |
| (37,702) |
| (36,687) |
| 172,801 |
| (104,420) |
12
目录表
精选简明综合资产负债表信息
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
中国网络 | 主要 | |||||||||||
教育 | 的受益者 | VIE及其 | 其他 | 已整合 | ||||||||
| 集团化 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金及现金等价物 |
| 76,122 |
| 44,953 |
| 37,577 |
| 56,080 |
| — |
| 214,732 |
受限现金 |
| — |
| 32 |
| 50,518 |
| — |
| — |
| 50,550 |
定期存款 |
| 41,437 |
| — |
| 7,000 |
| — |
| — |
| 48,437 |
短期投资 |
| — |
| 73,938 |
| 504,032 |
| — |
| — |
| 577,970 |
库存 |
| — |
| — |
| 1,080 |
| — |
| — |
| 1,080 |
应收公司子公司和VIE的集团内应收账款 (3) |
| 410,899 |
| 156,135 |
| 954,407 |
| 16,006 |
| (1,537,447) |
| — |
预付费用和其他流动资产 |
| 7,839 |
| 7,317 |
| 49,890 |
| 6,509 |
| — |
| 71,555 |
财产、厂房和设备、净值 |
| — |
| 5,542 |
| 10,530 |
| 945 |
| — |
| 17,017 |
无形资产,净额 |
| — |
| 9,055 |
| 1,416 |
| 740 |
| — |
| 11,211 |
使用权资产 |
| — |
| 3,967 |
| 24,891 |
| 8,049 |
| — |
| 36,907 |
定期存款-非活期 |
| 70,868 |
| — |
| 30,000 |
| — |
| — |
| 100,868 |
递延税项资产 |
| — |
| — |
| 56,629 |
| 239 |
| — |
| 56,868 |
其他非流动资产 |
| 552 |
| 375 |
| 4,013 |
| 556 |
| — |
| 5,496 |
总资产 |
| 607,717 |
| 301,314 |
| 1,731,983 |
| 89,124 |
| (1,537,447) |
| 1,192,691 |
来自学生的进步 |
| — |
| 9 |
| 1,731,884 |
| 18,323 |
| — |
| 1,750,216 |
应计费用和其他流动负债 |
| 6,426 |
| 32,462 |
| 50,636 |
| 6,681 |
| — |
| 96,205 |
租赁责任 |
| — |
| 3,566 |
| 12,383 |
| 3,451 |
| — |
| 19,400 |
应缴税金 |
| 860 |
| 4,134 |
| 22,897 |
| 136 |
| — |
| 28,027 |
集团内部应付本公司子公司的应付款项 |
| 10,686 |
| 1,192,584 |
| 327,487 |
| 6,690 |
| (1,537,447) |
| — |
子公司和VIE投资赤字 |
| 1,312,915 |
| 428,382 |
| — |
| 92,902 |
| (1,834,199) |
| — |
学生的进步-非当前 |
| — |
| — |
| 1,126 |
| — |
| — |
| 1,126 |
租赁责任 |
| — |
| 404 |
| 13,728 |
| 5,208 |
| — |
| 19,340 |
其他非流动负债 |
| — |
| 31 |
| 224 |
| 1,292 |
| — |
| 1,547 |
总负债 |
| 1,330,887 |
| 1,661,572 |
| 2,160,365 |
| 134,683 |
| (3,371,646) |
| 1,915,861 |
股东权益总额 | (723,170) | (1,360,258) | (428,382) | (45,559) | 1,834,199 | (723,170) | ||||||
总负债和股东赤字 |
| 607,717 |
| 301,314 |
| 1,731,983 |
| 89,124 |
| (1,537,447) |
| 1,192,691 |
13
目录表
截至2020年12月31日。 | ||||||||||||
中国网络 | 主要 | |||||||||||
教育 | 的受益者 | VIE及其 | 其他 | 已整合 | ||||||||
| 仅限主元件 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
现金及现金等价物 |
| 15,077 |
| 90,757 |
| 175,439 |
| 45,374 |
| — |
| 326,647 |
定期存款 |
| 153,614 |
| 43,794 |
| 280,000 |
| — |
| — |
| 477,408 |
短期投资 |
| — |
| 75,088 |
| 434,548 |
| — |
| — |
| 509,636 |
库存 |
| — |
| — |
| 1,935 |
| — |
| — |
| 1,935 |
应收公司子公司和VIE的集团内应收账款 (3) |
| 466,649 |
| 75,858 |
| 806,186 |
| 14,548 |
| (1,363,241) |
| — |
预付费用和其他流动资产 |
| 8,684 |
| 19,652 |
| 268,305 |
| 5,416 |
| — |
| 302,057 |
财产、厂房和设备、净值 |
| — |
| 3,737 |
| 14,547 |
| 2,891 |
| — |
| 21,175 |
无形资产,净额 |
| — |
| 18,522 |
| 1,780 |
| — |
| — |
| 20,302 |
使用权资产 |
| — |
| 11,845 |
| 71,839 |
| 14,317 |
| — |
| 98,001 |
定期存款-无活期存款 |
| 2,000 |
| — |
| 412,000 |
| — |
| — |
| 414,000 |
递延税项资产 |
| — |
| — |
| 9,684 |
| 584 |
| — |
| 10,268 |
其他非流动资产 |
| 486 |
| 4,055 |
| 22,345 |
| 1,233 |
| — |
| 28,119 |
总资产 |
| 646,510 |
| 343,308 |
| 2,498,608 |
| 84,363 |
| (1,363,241) |
| 2,209,548 |
来自学生的进步 |
| — |
| — |
| 2,718,776 |
| — |
| — |
| 2,718,776 |
应计费用和其他流动负债 |
| 6,533 |
| 95,711 |
| 121,539 |
| 13,318 |
| — |
| 237,101 |
租赁责任 |
| — |
| 8,798 |
| 28,638 |
| 5,513 |
| — |
| 42,949 |
应缴税金 |
| 548 |
| 3,018 |
| 15,693 |
| 29 |
| — |
| 19,288 |
集团内部应付本公司子公司的应付款项 |
| 14,029 |
| 1,124,629 |
| 218,149 |
| 6,434 |
| (1,363,241) |
| — |
子公司和VIE投资赤字 | 1,492,338 | 647,578 | — | 74,675 | (2,214,591) | — | ||||||
学生的进步-非当前 | — | — | 2,270 | — | — | 2,270 | ||||||
租赁责任 | — | 3,412 | 40,877 | 9,305 | — | 53,594 | ||||||
其他非流动负债 | — | — | 244 | 2,264 | — | 2,508 | ||||||
总负债 | 1,513,448 | 1,883,146 | 3,146,186 | 111,538 | (3,577,832) | 3,076,486 | ||||||
股东权益总额 |
| (866,938) |
| (1,539,838) |
| (647,578) |
| (27,175) |
| 2,214,591 |
| (866,938) |
总负债和股东赤字 |
| 646,510 |
| 343,308 |
| 2,498,608 |
| 84,363 |
| (1,363,241) |
| 2,209,548 |
14
目录表
精选简明综合现金流信息
截至2021年12月31日止的财政年度 | ||||||||||||
中国网络 | 主要 | VIE和 | ||||||||||
教育 | 的受益者 | 他们的 | 其他 | 已整合 | ||||||||
| 集团化 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 三家子公司 |
| 淘汰 |
| *总计 | |
人民币 | ||||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
| 393 |
| (996,596) |
| 378,973 |
| (58,833) |
| — |
| (676,063) |
与集团内实体的交易提供/(用于)的净现金 (4) |
| — |
| 818,294 |
| (890,487) |
| 72,193 |
| — |
| — |
393 | (178,302) | (511,514) | 13,360 | — | (676,063) | |||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
与外部交易中使用的现金净额 | 40,866 | 25,594 | 567,970 | (500) | — | 633,930 | ||||||
其他子公司之间交易提供的现金(5) | 39,127 | 193 | — | — | (39,320) | — | ||||||
VIE与其他股权子公司之间交易使用的现金(5) | — | (3,366) | (147,160) | — | 150,526 | — | ||||||
其他股权子公司等交易中使用的现金(5) | (3,243) | — | — | — | 3,243 | — | ||||||
76,750 | 22,421 | 420,810 | (500) | 114,449 | 633,930 | |||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
与外部交易中使用的现金净额 | (15,226) | — | — | — | — | (15,226) | ||||||
VIE与其他股权子公司之间的交易所提供的现金(5) | — | 147,160 | 3,366 | — | (150,526) | — | ||||||
Transacioin等股权子公司提供的现金(5) |
| — |
| 3,243 |
| — |
| — |
| (3,243) | — | |
其他股权子公司之间交易使用的现金(5) |
| — |
| (39,127) |
| — |
| (193) |
| 39,320 |
| — |
| (15,226) |
| 111,276 |
| 3,366 |
| (193) |
| (114,449) |
| (15,226) |
15
目录表
截至2020年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
中国网络 | 主要 | VIES和 | ||||||||||
教育 | 的受益者 | 他们的 | 其他 | 合并后的公司 | ||||||||
| 集团化 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总 | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
| (14,977) |
| (782,357) |
| 1,608,807 |
| (92,230) |
| — |
| 719,243 |
与集团内实体的交易提供/(用于)的净现金 (4) |
| — |
| 827,522 |
| (930,593) |
| 103,071 |
| — |
| — |
(14,977) | 45,165 | 678,214 | 10,841 | — | 719,243 | |||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
与外部交易中使用的现金净额 | (1,099) | (12,510) | (718,832) | (1,830) | — | (734,271) | ||||||
与集团内部实体交易所用现金净额(5) | — | (205) | — | — | 205 | — | ||||||
(1,099) | (12,715) | (718,832) | (1,830) | 205 | (734,271) | |||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
与外部交易中使用的现金净额 |
| 27,156 |
| (16,367) |
| — |
| — |
| — |
| 10,789 |
与集团内部实体的交易提供的现金净额(5) |
| — |
|
| — |
| 205 |
| (205) |
| — | |
27,156 | (16,367) | — | 205 | (205) | 10,789 |
截至2019年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
中国网络 | 主要 | VIE和 | ||||||||||
教育 | 的受益者 | 他们的 | 其他 | 合并后的公司 | ||||||||
| 集团化 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总 | |
人民币 | ||||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
| (6,718) |
| (673,205) |
| 1,167,957 |
| (90,101) |
| — |
| 397,933 |
与集团内实体的交易提供/(用于)的净现金 (4) |
| — |
| 684,011 |
| (793,220) |
| 109,209 |
| — |
| — |
(6,718) | 10,806 | 374,737 | 19,108 | — | 397,933 | |||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
与外部交易中使用的现金净额 |
| 2,248 |
| (127,276) |
| (287,883) |
| 1 |
| — |
| (412,910) |
与集团内部实体交易所用现金净额(5) |
| — |
| (4) |
| — |
| — |
| 4 |
| — |
2,248 | (127,280) | (287,883) | 1 | 4 | (412,910) | |||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
与外部交易中使用的现金净额 | (1,677) | (52,859) | — | — | — | (54,536) | ||||||
与集团内部实体的交易提供的现金净额(5) |
| — |
| — |
| — |
| 4 |
| (4) |
| — |
(1,677) | (52,859) | — | 4 | (4) | (54,536) |
(1) 指不影响已呈报综合业绩的集团内部收入及成本/开支的抵销。收入用于技术和服务费;
(2) 消除子公司和VIE的公司间收入/(亏损)(在列报分类结果时显示,但不影响报告的综合结果)。
16
目录表
(3) 集团间应收账款主要来自公司间费用的应计(见附注1),并在合并中冲销。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE分别欠合并集团内其他实体218,149和327,487英镑,应收账款分别为806,186和954,407英镑,均源于此类公司间费用的累积影响。
(4) 取消与服务和技术费用有关的集团间现金交易。请参阅“现金流通过我们的组织
(5) 取消与临时现金支助有关的集团间现金交易。见“通过我们组织的现金流”
A.[已保留]
以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合全面收益/(亏损)表(美国存托股份数据除外)和现金流量数据,以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精选综合资产负债表数据,摘自从F-1页开始的本年度报告中包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合全面亏损数据(美国存托股份数据除外)以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据摘自我们的合并财务报表,不包括在本年度报告中。我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读,并须按其整体标准予以确认。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。尽管没有法定的多数股权,我们的开曼群岛控股公司被认为是我们中国合并VIE的主要受益人,并按照会计准则编码主题810的要求合并我们的中国合并VIE及其子公司。整固。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的中国合并VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并我们的中国合并VIE的财务业绩。
17
目录表
下表列出了截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的精选综合全面收益/(亏损)报表。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元(5) |
(in数千,份额、每股和每个ADS数据除外) | ||||||||||||
综合全面收益/(亏损)报表选集: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| 847,993 |
| 1,145,517 |
| 1,478,493 |
| 2,054,095 |
| 2,181,469 |
| 342,320 |
收入成本 |
| (314,121) |
| (410,908) |
| (439,923) |
| (580,417) |
| (557,974) |
| (87,558) |
毛利 |
| 533,872 |
| 734,609 |
| 1,038,570 |
| 1,473,678 |
| 1,623,495 |
| 254,762 |
运营费用(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售和市场营销费用 |
| (657,065) |
| (731,233) |
| (792,591) |
| (1,035,620) |
| (1,062,523) |
| (166,733) |
产品开发费用 |
| (223,202) |
| (185,000) |
| (157,505) |
| (162,829) |
| (178,750) |
| (28,050) |
一般和行政费用 |
| (224,395) |
| (223,057) |
| (196,029) |
| (214,224) |
| (323,968) |
| (50,838) |
商誉和无形资产减值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (32,176) |
| (5,049) |
总运营支出 | (1,104,662) | (1,139,290) | (1,146,125) | (1,412,673) | (1,597,417) | (250,670) | ||||||
其他收入 |
| — |
| — |
| — |
| 43,414 |
| 23,223 |
| 3,644 |
营业收入/(亏损) |
| (570,790) |
| (404,681) |
| (107,555) |
| 104,419 |
| 49,301 |
| 7,736 |
减值亏损 | — | (7,364) | — | — | — | — | ||||||
利息收入 |
| 6,863 |
| 9,167 |
| 17,654 |
| 38,508 |
| 21,120 |
| 3,314 |
利息费用和其他净额 |
| (12,542) |
| (9,936) |
| (9,451) |
| (66) |
| 4,014 |
| 630 |
所得税前收益/(亏损) |
| (576,469) |
| (412,814) |
| (99,352) |
| 142,861 |
| 74,435 |
| 11,680 |
所得税优惠/(费用) |
| (4,342) |
| (3,880) |
| (5,068) |
| 4,101 |
| 46,139 |
| 7,240 |
净收益/(亏损) |
| (580,811) |
| (416,694) |
| (104,420) |
| 146,962 |
| 120,574 |
| 18,920 |
普通股股东应占净收益/(亏损) |
| (580,811) |
| (416,694) |
| (104,420) |
| 146,962 |
| 120,574 |
| 18,920 |
净收益/(亏损) |
| (580,811) |
| (416,694) |
| (104,420) |
| 146,962 |
| 120,574 |
| 18,920 |
其他综合(亏损)/收入: |
| |||||||||||
外币兑换调整 | (24,662) |
| 16,939 |
| 5,356 |
| (21,087) |
| (9,202) |
| (1,444) | |
综合收益/(亏损)总额 |
| (605,473) |
| (399,755) |
| (99,064) |
| 125,875 |
| 111,372 |
| 17,476 |
用于计算每股基本收益/(亏损)的普通股加权平均数(2) |
| 301,610,060 |
| 304,542,400 |
| 308,364,918 |
| 319,553,690 |
| 328,484,502 |
| 328,484,502 |
用于计算每股摊薄收益/(亏损)的普通股加权平均数(2) | 301,610,060 |
| 304,542,400 |
| 308,364,918 |
| 341,503,118 | 339,937,677 | 339,937,677 | |||
归属于普通股股东的每股净利润/(亏损)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| (1.93) |
| (1.37) |
| (0.34) |
| 0.46 |
| 0.37 |
| 0.06 |
稀释 |
| (1.93) |
| (1.37) |
| (0.34) |
| 0.43 |
| 0.35 |
| 0.06 |
每股美国存托股份普通股股东应占净收益/亏损(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| (28.95) |
| (20.55) |
| (5.08) |
| 6.90 |
| 5.51 |
| 0.86 |
稀释 |
| (28.95) |
| (20.55) |
| (5.08) |
| 6.46 |
| 5.32 |
| 0.83 |
备注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用在经营费用中分配如下: |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元(5) | |
(单位:万人) | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
| (4,612) |
| (5,676) |
| (2,951) |
| (8,835) |
| (6,186) |
| (971) |
产品开发费用 |
| (9,039) |
| (7,396) |
| (3,472) |
| (4,477) |
| (4,434) |
| (696) |
一般和行政费用 |
| (21,418) |
| (14,814) |
| (10,309) |
| (13,422) |
| (16,430) |
| (2,578) |
(2) | 普通股的加权平均数代表A类普通股和B类普通股的加权平均数之和。有关A类及B类普通股每股金额及加权平均数的计算详情,请参阅本年度报告所载经审核综合财务报表附注11。 |
18
目录表
(3) | 我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权每股一票,而每名B类普通股持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投每股十票。在一对一的基础上,B类普通股的持有者可以随时转换为A类普通股。由于A类普通股和B类普通股的持有人在我们的未分配收益中拥有相同的股息权和相同的参与权,因此A类普通股和B类普通股的基本收益和稀释收益(亏损)在出现两类普通股的所有期间都是相同的。 |
(4) | 每股美国存托股份代表15股A类普通股。 |
(5) | 本年度报告中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算均按适用期末的汇率进行,即人民币6.3726元兑1美元,即2021年12月30日起的有效汇率。 |
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
| 320,039 |
| 413,143 |
| 342,951 |
| 326,647 |
| 214,732 |
| 33,696 |
受限现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 50,550 |
| 7,932 |
定期存款 |
| 202,659 |
| 162,688 |
| 257,508 |
| 891,408 |
| 149,305 |
| 23,429 |
短期投资 |
| 100,722 |
| 136,304 |
| 452,936 |
| 509,636 |
| 577,970 |
| 90,696 |
总资产 |
| 783,556 |
| 1,010,218 |
| 1,401,817 |
| 2,209,548 |
| 1,192,691 |
| 187,158 |
来自学生的进步 |
| 1,204,223 |
| 1,684,791 |
| 2,186,591 |
| 2,721,046 |
| 1,751,342 |
| 274,824 |
应计费用和其他流动负债 |
| 220,370 |
| 201,240 |
| 166,955 |
| 237,101 |
| 96,205 |
| 15,097 |
总负债 |
| 1,451,947 |
| 1,972,867 |
| 2,448,475 |
| 3,076,486 |
| 1,915,861 |
| 300,641 |
股东亏损总额 |
| (668,391) |
| (962,649) |
| (1,046,658) |
| (866,938) |
| (723,170) |
| (113,483) |
总负债和股东赤字 |
| 783,556 |
| 1,010,218 |
| 1,401,817 |
| 2,209,548 |
| 1,192,691 |
| 187,158 |
下表显示了我们所选年度的综合现金流量数据。
截至12月31日的财政年度 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
选定的合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| 397,933 |
| 719,243 |
| (676,063) |
| (106,091) |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| (412,910) |
| (734,271) |
| 633,930 |
| 99,479 |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| (54,536) |
| 10,789 |
| (15,226) |
| (2,390) |
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
| (679) |
| (12,065) |
| (4,006) |
| (628) |
现金和现金等价物净减少 |
| (70,192) |
| (16,304) |
| (61,365) |
| (9,630) |
期初的现金和现金等价物 |
| 413,143 |
| 342,951 |
| 326,647 |
| 51,258 |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 342,951 |
| 326,647 |
| 265,282 |
| 41,628 |
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不适用。
C.*
不适用。
19
目录表
D.*风险因素
风险因素摘要
与我们的商业和工业有关的风险
● | 有关中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施,或建议对其进行的修改,存在重大不确定性。特别是,遵守中国相关政府部门发布的《减轻负担意见》及其实施措施已对并将对本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。 |
● | 如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们平台上的支出,我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。 |
● | 我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可,如果我们无法保持和提升品牌认知度,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 倘我们无法以具成本效益的方式进行销售及市场推广活动,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们已经招致净亏损,未来可能还会继续招致净亏损。如果我们不能保持盈利能力或筹集到足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能就不会继续经营下去。 |
● | 至于我们之前出售的外教中国教授的内地K-12学生课程,并不符合减轻负担的意见,我们已经并将继续退还课程费用,这可能会对我们的现金流和财务状况以及我们维持持续运营的能力造成重大影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 本公司为开曼群岛控股公司,于我们的中国合并VIE中并无拥有任何股权,并透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的中国合并VIE进行业务。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与我们的中国合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的中国合并VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们的中国合并VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们的中国合并VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。 |
● | 我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
● | 我们的中国合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。 |
● | 我们中国合并VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。 |
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目录表
● | 与我们的中国合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国合并VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
在中国做生意的相关风险
● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。 |
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
● | PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。 |
● | 2024年,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易;如果拟议的法律修改获得通过,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 由于不符合纽约证券交易所的持续上市标准,我们可能面临纽约证券交易所的退市。 |
● | 我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。 |
● | 不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC,这可能会使我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者承担严重的不利美国联邦所得税后果。 |
● | 我们不能保证任何股票回购计划将完全完成,或任何股票回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。 |
● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
● | 我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
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目录表
与我们的商业和工业有关的风险
有关中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施,或建议对其进行的修改,存在重大不确定性。特别是,遵守中国政府有关部门发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及其实施办法,对本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响。
自2021年下半年以来,中国私立教育行业,尤其是课后辅导行业,经历了严格的审查,并受到重大监管变化的影响。特别是2021年7月24日国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》,对课后辅导机构提出了一系列经营要求,其中包括:(一)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构或学术性AST机构,现有的学术性AST机构一律登记为非营利性机构,地方政府不再批准新的课外辅导机构,为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学业辅导服务;(Ii)已向当地教育行政部门备案的网上学术AST机构将接受政府主管部门的审查和重新审批程序,如未获得批准,将被吊销其先前的备案和备案许可证;(Iii)禁止学术AST机构通过上市或进行任何资本化活动筹集资金,禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构,或通过支付现金或发行证券收购学术AST机构的资产;(4)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类学科辅导机构;(5)课后辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学科辅导服务;(6)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播放课后辅导广告;(7)义务教育学科辅导收费需遵循政府的指导方针,防止过度收费或过度牟利活动;()政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控,要求设立第三方托管人和风险准备金,并加强对辅导服务贷款的监管;(九)禁止对学龄前儿童进行网上辅导,也严禁对学龄前儿童提供线下学术科目(包括外语)辅导服务;(十)禁止聘请境外人士进行辅导活动。《减负意见》进一步规定,对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理监督,参照《减负意见》有关规定执行。关于如何以及在多大程度上参照《减负意见》对十年级至十二年级学生的学术科目辅导机构进行管理,目前尚不确定。更多详细信息见“第四项公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-课后辅导相关规章”。
为落实《减负意见》,2021年8月30日,教育部在其官方网站上发布通知,教育部会同其他两个政府部门发出通知,要求所有学术类AST机构在2021年底前完成非营利性注册,所有学术类AST机构在完成此类注册之前,暂停招生并收取费用。此外,中国政府当局已颁布多项法规,旨在加强对课后辅导机构的监管,详情请参阅“本公司信息-b.业务概述-政府法规-中华人民共和国法规-课后辅导相关法规”。
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从历史上看,我们主要向中国的K-12学生销售在线辅导服务,主要由独立签约的外籍教师授课,这是《减轻负担意见及其实施办法》所禁止的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景已经并将受到我们迄今采取的行动的重大和不利影响,并考虑采取符合减轻负担意见及其实施措施的行动。我们一直密切关注不断变化的监管环境,并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作,以遵守减轻负担的意见及其实施措施。2021年7月后,我们已停止向内地新生中国出售由外教教授的在线辅导服务。此外,为了遵守减轻负担的意见,我们一直在努力减少此类服务在我们业务中的比例,方法是在要求更换时提供退款,或将此类服务替换为替代的合规服务。特别是,我们根据相关政府部门的要求,为预付学费设立了托管银行账户。此外,根据《减轻负担意见》及其实施办法,我们已停止并不会在国庆假期、周末及放学期间为内地的中国幼稚园提供外教辅导服务。2021年9月,我们接到北京市教委通知,我们的某些辅导活动,如晚上9点后提供在线辅导,在国庆节、周末和放假期间提供辅导服务,出售外教补习课等,不符合北京市教委的要求,被要求整改。我们已按照当局的要求采取了各种纠正措施。除2021年9月的通知外,我们没有收到政府主管部门未发出的书面警告通知,也没有收到政府主管部门因未能遵守《减负意见》或其实施办法而受到处罚的书面通知。
为了应对中国私立教育行业的这些监管发展,我们正在开发新的服务产品,在遵守当前适用的法规的同时,继续利用我们在英语教育方面的专业知识。详情见“项目4.公司信息”。然而,我们不能保证我们开发和过渡到这类新服务的努力一定会成功。此外,由于监管环境的复杂性和很大的不确定性,我们不能向您保证我们的运营,包括我们正在开发的新服务产品,将完全符合适用的法律、法规和政策,包括减轻负担意见及其实施措施。我们可能会受到罚款或其他处罚,被要求终止某些业务,或退还学费,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到进一步的重大不利影响。
如果我们不能吸引学生购买我们的课程包或增加我们平台上学生的支出,我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。
随着我们发展和过渡到新的商业模式和服务,以应对中国最近的监管变化,我们吸引学生购买我们的课程包并增加他们在我们教育平台上的支出的能力,对我们业务未来的成功和增长仍然至关重要。这将取决于几个因素,包括我们向更广泛的潜在学生有效地推销我们的平台的能力,继续开发、调整或增强高质量的教育内容和服务以满足我们学生不断变化的需求和扩大我们的地理覆盖范围的能力。我们还必须管理我们的增长,同时保持一致和高质量的教学质量,并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们平台上的支出,我们的毛账单和净收入可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可,如果我们无法保持和提升品牌认知度,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信,市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重要贡献,随着我们为应对中国最近的监管变化而过渡到新的商业模式和服务产品,保持和提高我们的品牌认知度对我们未来的成功至关重要。例如,在海外市场提升我们的品牌认知度,对于我们吸引海外学生和发展海外业务将是重要的。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们的课程和教师的感知效率和质量,以及我们品牌努力的成功。如果我们无法维持和进一步提升我们的品牌认知度和美誉度,以及提升我们平台的知名度,我们可能无法收取理想的学生费用或聘请合格的教师,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外,任何与我们的公司、我们的课程、教师和平台或我们的品牌大使有关的负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌形象,进而对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
倘我们无法以具成本效益的方式进行销售及市场推广活动,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已经产生了大量的销售和营销费用。我们的销售费用包括电话营销销售和免费试用课程相关费用,我们的营销费用包括在线和移动营销以及品牌推广费用。2015年12月,我们开始将部分营销和销售职能外包给提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。截至2021年12月31日,我们拥有917名销售和营销人员(包括121名全职员工和796名外包人员)。我们在2019年、2020年和2021年分别产生了人民币79260元的万、人民币103560元的万和人民币106250元的万(16670美元万)的销售和营销费用。虽然自《减负意见》发布以来,我们已经停止了在中国的品牌推广和营销服务,但我们仍在我们经营业务的中国以外的地方继续开展品牌推广和营销活动。
我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎,也可能不会达到我们预期的销售水平,我们的试用课程可能对我们的潜在学生没有吸引力。此外,我们可能无法实现必要的运营效率,以增加每个销售和营销人员的收入。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员,或无法有效地培训初级销售人员。我们还可能在销售和营销工作中产生额外成本,以推广我们的新服务产品或瞄准新的海外市场,并且不能保证此类努力会成功。此外,国外在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具正在演变,特别是对移动平台而言。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法,并试验新的方法,以跟上行业发展和学生的偏好。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法,或者不能以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法,可能会减少我们的市场份额,导致我们的收入下降,并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们已经招致净亏损,未来可能还会继续招致净亏损。如果我们不能保持盈利能力或筹集到足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能就不会继续经营下去。
本公司于2019年录得净亏损人民币10440元万,于2020年及2021年分别录得净收益人民币14700元万及人民币12060元万(1,890美元万)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别累计逆差219890元万、205,190元万和193,140元万(30310美元万)。截至2021年12月31日,我们的股东赤字总额为人民币72320元万(11350美元万),流动负债超过流动资产人民币92950元万(14590美元万)。
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虽然我们确认了2020年和2021年的净收益,但我们不能向您保证,我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流,特别是在我们过渡到新的商业模式和服务提供的时候,其财务前景在很大程度上是不确定的。我们维持盈利的能力在很大程度上将取决于我们按照法规要求保持持续运营、保持或增加我们的营业利润率的能力,无论是通过以快于我们运营费用增长的速度增长我们的收入,还是通过减少我们的运营费用。我们还打算继续投资于我们的品牌推广和营销活动,以吸引学生使用我们的新服务,并增强学生体验。我们可能继续因经营活动和流动负债净额而产生净亏损,这可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,鉴于相关的不利条件和事件,以及主要由于减轻负担意见及其实施措施的影响而对我们业务前景的不确定性,我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。
从F-1页开始的本年度报告中包含的截至2021年12月31日止年度的综合财务报表是根据我们将继续经营的假设编制的。我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表的审计师在其审计报告中包括了一段说明,涉及对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑,该企业考虑在正常业务过程中实现资产以及清偿负债和承诺。
我们已制定计划以缓解不利条件和事件,包括一项业务计划,该计划至少涵盖自综合财务报表发布之日起的未来12个月内的预测现金流。然而,此类计划的成功完成取决于我们无法控制的因素,包括未来的监管发展。因此,我们得出的结论是,截至本年度报告之日,重大疑虑并未得到缓解。
关于外教中国此前在内地为K-12学生开设的课程,由于不符合减轻负担意见,我们已经并将继续退还课程费用,这可能会对我们的现金流和财务状况以及我们维持持续运营的能力造成重大影响。.
我们为学生提供预付学分,接受预先支付的课程费用。在《减负意见》实施前,我们根据退款政策,视时间和其他条件退还课程费用。由于《减轻负担意见》和其他相关法律法规的限制,我们现在对以前按要求销售的不合规套餐提供退款,并且没有附加条件。我们收到的退款请求数量和退款金额可能会受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满、与我们的在线平台有关的隐私问题、对我们或整个在线教育的负面宣传,以及中国法律法规的任何进一步变化或发展。但受《减负意见》等相关法律法规的影响,我们预计退款请求数量和退款金额将会增加。截至2021年12月31日,可退款的学生预付款占我们持有的现金的大部分。我们可能被要求向学生支付的任何退款,以及我们为处理退款而产生的费用,可能会对我们的现金状况、业务运营和维持持续运营的能力产生重大影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额,这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩造成不利影响。
英语教育市场支离破碎,发展迅速,竞争激烈。在我们提供或计划提供服务的英语教育的各个领域,我们都面临着来自中国和海外市场现有的线上和线下教育公司的竞争。未来,我们还可能面临来自英语教育市场新进入者的竞争。
我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发和推广他们的教育项目,并比我们对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外,我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应,或者采取降价策略。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力,我们可能会失去市场份额或被迫降低课程套餐的费用,这两种情况都会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
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如果我们不能继续聘请、培训或留住合格的教师,我们可能无法在我们的平台上保持一致的教学质量,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的老师对学生的学习经验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有很强的英语能力和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利,例如在课程安排上的灵活性,以吸引和留住他们。我们还必须为我们的教师提供持续的培训,以确保他们了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外,随着我们开发新的服务产品并继续开发新的课程内容和授课形式,我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师来有效地教授教学。我们不能保证我们能够有效和及时地聘用和培训这些教师,或者根本不能保证。此外,由於我们的优质教师有其他更具吸引力的潜在机会,假以时日,他们中的一些人可能会选择离开我们的平台。我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够的合格教师,以跟上我们的增长或新的业务战略,同时保持一致的教育质量。在聘用合格教师方面,我们还可能面临来自竞争对手或其他被认为更可取的机会的激烈竞争。合资格教师的短缺、教师工作表现的质素下降(不论是实际的或可察觉的),或聘用或挽留合资格教师的成本大幅增加,都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。
如果我们不能成功地执行我们的增长战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们正在开发和过渡到新的商业模式和服务产品。详情见“项目4.公司信息”。我们的增长战略还包括进一步提升我们的品牌形象,以扩大或发展我们的学生基础和增加学生入学人数,增加我们的市场渗透率,扩大我们的课程设置,改进我们的教学方法,改善我们学生的学习体验,并推进我们的技术。由于一些因素,我们可能无法成功执行这些增长战略,其中包括:
● | 我们可能无法开发或实施我们的新业务模式和服务; |
● | 我们可能无法进一步推广我们的平台; |
● | 我们可能无法聘用、培养和留住足够数量的合格教师和其他关键人员; |
● | 我们可能无法继续改善我们学生的个性化学习体验,或者开发新的课程来满足英语学习者不断变化的需求; |
● | 我们在中国和海外市场的业务可能面临额外的监管挑战; |
● | 我们可能无法发展我们的国际业务; |
● | 我们可能无法保持向学生提供顺利学习体验所需的技术;以及 |
● | 我们可能无法确定合适的收购和合作目标。 |
如果我们不能成功地执行我们的增长战略,我们可能无法保持我们的增长速度,我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。
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目录表
如果我们不能开发和推出满足现有和未来学生期望的新课程,或采用对我们的业务至关重要的新技术,我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
为了应对中国最近的监管变化,我们正在从专注于中国K-12学生的商业模式向中国和海外的新商业模式和服务提供转变。详情见“项目4.公司信息”。随着我们新业务的发展,我们打算继续开发新的课程。推出新课程的时间受到风险和不确定因素的影响。意想不到的技术、操作、后勤或其他问题可能会推迟或阻碍一个或多个新课程的推出。此外,我们不能保证这些课程或项目中的任何一个将与我们的竞争对手开发的课程或项目的质量或受欢迎程度相匹配,获得广泛的市场接受度或贡献预期的收入水平。
我们计划的有效性取决于我们个性化学习方法在英语教育中的成功,而这又取决于我们数据分析技术的效率。我们可能无法继续有效地监控和分析对我们为学生提供个性化学习体验非常重要的相关数据,或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面。
互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准,特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能预见和适应技术变化,我们的市场份额和业务发展可能会受到影响,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能成功应对与新课程相关的任何风险,我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。此外,中国不同的监管机构,包括全国人大常委会、工业和信息化部、工信部、CAC、公安部和SAMR,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府法规-中华人民共和国法规-与隐私保护和网络安全相关的法规”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子:
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数据安全
● | 2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,中国民航总局会同其他部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了原条例。根据修订后的网络安全审查办法,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。修订后的网络安全审查办法进一步规定,持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,在外国证券交易所首次公开募股前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期,没有任何机构发布任何详细规则或实施规则,我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。此外,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规,我们被视为关键信息基础设施运营商,我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外,还必须承担其他义务。 |
● | 2021年11月,CAC发布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿,其中规定,数据处理者有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立;(二)数据处理商在境外上市,处理超过百万用户的个人信息;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理活动;(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本文件发表之日,当局尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。中国领导的网信办已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但何时颁布尚无时间表。此外,截至本年度报告发表之日,当局尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。截至本年度报告发布之日,《互联网数据安全管理办法(草案)》仅向社会公开征求意见,其相关规定及预期通过或生效日期可能会发生重大变化,存在较大不确定性。 |
个人信息和隐私
● | 2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。 |
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许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。修订后的《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法》征求意见稿仍不清楚,如果我们要在中国境外寻求另一家上市公司,相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。在现阶段,我们无法预测修订后的《网络安全审查办法》和《互联网数据安全措施草案》的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果修订后的《网络安全审查办法》和颁布版本的《互联网数据安全强制执行办法草案》批准网络安全审查以及我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们能否及时或根本完成这些额外程序,这可能会推迟或禁止我们未来的上市(如果我们决定追查),使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营,或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR,个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务取决于中国以及我们开展业务的外国和地区互联网基础设施的性能和可靠性。在中国,几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商保持的。在中国的很多地方和我们开展业务的外国和地区,互联网基础设施相对不发达,互联网连接总体上比发达国家慢,稳定性差。我们不能保证中国和我们经营业务的外国和地区的互联网基础设施仍然足够可靠,以满足我们的需求,也不能保证任何一个国家都会为我们的学生和独立签约教师开发和提供更可靠的互联网接入。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括:
● | 故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭; |
● | 在中国或我们经营业务的外国和地区的国家骨干网络中断或故障,这将使学生和独立签约教师难以访问我们的在线和移动平台或进行直播课程; |
● | 中国境内或者境外发生的台风、火山喷发、地震、洪水、通讯故障等自然灾害或者其他灾害性事件造成的损失; |
● | 任何计算机病毒的感染或传播。 |
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任何网络中断或不足,导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降,都可能降低学生的满意度,并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题,可能会降低我们平台的吸引力。此外,我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张,这可能会导致响应时间变慢或系统故障。中国以及我们经营业务的外国和地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。这将导致我们的课程交付中断或暂停,这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的通信量,我们可能需要承担额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统,以适应日益增长的需求。
我们所有的服务器和路由器,包括备份服务器,目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。在这些城市之外,我们不维护任何备份服务器。我们还依赖主要的电信公司为我们提供数据通信能力,主要是通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务,也无法控制服务成本。如果我们在中国和我们经营业务的外国和地区为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的毛利润和净收入可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的访问量可能会减少,这反过来可能会损害我们的收入。
更高的劳动力成本、通货膨胀以及在中国和我们经营业务的外国国家和地区实施更严格的劳动法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国的人工成本随着中国的经济发展而增加,特别是在我们办事处所在的大城市。中国不断上升的通胀也给工资带来了压力,我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格或提高员工利用率来将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,中国政府近年来颁布了新的法律法规,以加强对劳动的保护,如《劳动合同法》和《社会保险法》。由于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变,我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新法律法规。例如,2015年12月,我们开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。这种服务外包安排是否会被视为中国现行法律法规下的劳务派遣安排,仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为这种外包安排构成劳务派遣,从而违反了相关劳动法,我们可能会被勒令终止这种外包安排,甚至可能被罚款或吊销营业执照。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任,我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。
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此外,我们未来的成功在很大程度上取决于我们在中国和我们经营业务的外国和地区聘用、培训和留住合格人才的能力,特别是具有英语教育专业知识的有经验的独立合同教师。我们在业务所在国家和地区的经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们受益于我们经营业务的外国和地区较低的劳动力成本,但我们经营业务的外国和地区受到较高程度的政治和社会不稳定的影响。这种不稳定造成的中断可能会降低我们的效率并增加我们的成本。在我们经营业务的外国和地区,任何政治或经济不稳定都可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源,这可能会增加我们的劳动力成本,并对我们的运营结果产生不利影响。
在历史上,除了我们的独立签约菲律宾教师库外,我们还聘请了独立签约全球教师,我们将其定义为非菲律宾外籍教师。我们聘请独立签约的外籍教师作为独立承包商,他们的权利与员工的权利不同。在确定服务提供者是独立承包人还是雇员方面存在不确定性。除其他因素外,雇用实体行使的控制程度和程度将决定就业状况。如果我们在我们经营业务的外国和地区聘用我们的独立合同制教师作为全职员工,或者如果我们经营业务的外国和地区的法院或相关机构认定我们的独立合同制教师被视为雇员而不是独立承包商,我们的劳动力成本将会增加。此外,如果我们的独立合同外籍教师被视为在中国的雇员,我们需要向中国主管部门申请就业许可。
我们还依赖香港的一些第三方供应商来处理我们外籍教师的补偿支付。如果该供应商未能提供这些服务,可能会对我们与业务所在国家和地区的教师关系产生负面影响,损害我们的声誉,并导致我们失去教师,同时很难找到替代教师。
一些学生可能出于多种原因决定不继续学习我们的课程,包括他们的英语水平没有提高或对我们的课程普遍不满意,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们的英语水平来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验,他们可以选择不续订现有的套餐。例如,我们的教育计划可能无法显著提高学生的英语水平。没有标准的评估或测试来衡量我们课程或教学方法的有效性,我们提高学生英语水平的能力在很大程度上取决于每个学生的兴趣、努力和时间投入。学生满意度和家长对我们课程的满意度可能会因为一些原因而下降,其中许多原因可能没有反映出我们课程和教学方法的有效性。如果学生与我们的老师的关系不符合预期,他或她的学习经历也可能受到影响。如果有相当数量的学生在我们的课程后未能显著提高他们的英语水平,或者他们与我们的学习经历不令人满意,他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们,我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。
我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位,而为保护我们的知识产权或就第三方的侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。
我们相信,我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和课程材料有关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的航空舱位平台和我们的课程材料。
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我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而,这些措施只能提供有限的保护,而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来盗版我们的课程材料,并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。
此外,诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。这样的诉讼可能代价高昂,并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权,并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行存在不确定性,即使我们在诉讼中胜诉,提前购买保险来弥补诉讼产生的费用,这些也可能不会为我们提供有效和足够的补救措施。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式违反了他们持有的专利、版权或其他知识产权。我们不能向您保证,第三方不会声称我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品、平台或其他知识产权侵犯了他们持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人的索赔,理由是基于我们或我们的教师在业务运营中分发或使用的材料的内容,侵犯知识产权、诽谤、疏忽或其他法律理论。这些类型的索赔在过去曾对印刷出版物和教育机构提出过,有时是成功的。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷,我们可能不会在这些纠纷中获胜。
任何针对我们的索赔,无论有没有正当理由,都可能耗费时间和成本来辩护或提起诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,或者导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功,我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不是基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议,或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分程序、部分平台和产品的权利,或者被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此,我们课程材料的范围可能会缩小,这可能会对我们课程的有效性产生不利影响,限制我们吸引新学生的能力,损害我们的声誉,并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
未能保护教师和学生的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。除了公司合作伙伴的购买,我们课程套餐的购买是通过我们的网站、我们的移动应用程序、我们的微信公共账户和小程序、天猫商店、银行汇款、银行卡和第三方平台进行的。此外,我们课程套餐的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。在我们的技术平台上,对学生姓名、个人信息和帐单地址等机密信息的存储和传输保持完全的安全,对于保持学生的信心至关重要。
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我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和学生信息。然而,技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体,因学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。这些获取学生机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传,以及由于实际或预期的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款,都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最近,在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管,我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束,这可能会影响我们存储和处理教师和学生的数据的方式。例如,教育部会同其他中国政府部门发布了《在线课后培训意见》,该意见于2019年7月12日生效,其中规定,在线课后培训机构应向省级教育主管部门备案网络安全等级保护证书和等级评估报告,以及与个人信息和网络安全保护有关的某些管理制度的相关材料。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-有关课后辅导的规章”。此外,教育部会同其他中国政府部门于2019年8月10日发布了《关于教育申请的意见》,其中要求教育申请在向省级教育主管部门备案之前,应获得网络安全等级保护证书和等级评估报告。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府法规-中华人民共和国法规-与教育申请有关的法规”。此外,教育部会同其他政府部门于2020年11月27日发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》,其中要求未成年人网络课堂平台在推出新的申请或调整重大功能时,须重新报请省级教育主管部门审查并更新相关备案。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例-未成年人在线课堂平台相关规定”。此外,欧盟和美国在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有一些立法建议,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。我们通常遵守行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何与数据保护有关的额外法律或法规,或对现有数据保护法律或法规的解释和应用(通常是不确定的和不断变化的)可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和我们与学生互动的方式造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为,或缓解此类违规行为造成的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全漏洞,都可能导致我们的学生失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会抑制在线教育服务的增长,这可能会对我们的业务前景产生负面影响。
我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰,甚至可能需要暂时关闭我们的办公室。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营,并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何学生、教师或商业伙伴受到这种健康流行病的影响,我们的行动也可能中断。
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2019年12月,报告了一种新的冠状病毒株。这场疫情的爆发导致我们在2020年第一季度在许多地点的办公室暂时关闭,我们的大部分员工在家工作,导致工作效率和生产率下降。对于重新开放的办公室,我们已经通过并实施了健康协议,允许一半的员工在现场工作。在疫情暴发期间,来电和试讲请求增加,我们认为这是中国学校暂时停课的结果。然而,由于没有足够的课程顾问,这是在疫情暴发期间实施我们的健康方案的结果,以帮助回答潜在客户的询问,我们经历了低于往常的转化率。此外,在这样的疫情期间,我们在中国的招聘和聘用方面也遇到了困难。我们在开展业务的外国和地区的业务也受到疫情爆发和在那里采取的预防措施的影响。我们聘请独立签约教师,并在菲律宾设有办事处。由于疫情的爆发,我们的员工和在家工作的独立签约教师都受到效率或效力下降以及网络质量问题的影响。
虽然管制措施已经放松,市场需求逐步恢复,但我们的业务可能受到其他影响的可能性存在不确定性。如果这场流行病不能得到有效和及时的控制,我们在未来持续提供在线课程和相关服务的能力可能会受到严重破坏,这反过来可能会损害我们学生的增长速度和留存,以及我们总体的财务表现。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响,包括火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障,这些可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。
中国与我们开展业务的外国和地区(包括菲律宾)之间的领土争端可能会扰乱我们开展业务的外国和地区的经济和商业环境,从而可能对我们在这些国家的业务运营产生负面影响。
我们经营业务的某些外国和地区与中国有领土争端。尤其值得一提的是,菲律宾、中国和几个东南亚国家在中国南海的某些岛屿上存在一系列长期存在的领土争端。菲律宾坚持认为,它对争议领土的主张得到了符合《联合国海洋法公约》的公认国际法原则的支持。菲律宾将争端提交仲裁,中国驳回了裁决。
虽然近年来中国和菲律宾的外交关系比较稳定,但我们不能保证未来领土争端不会升级或不会出现新的争端。如果这些领土争端继续或进一步升级,菲律宾及其经济可能会受到干扰,我们的行动可能会因此受到不利影响。特别是,菲律宾和中国之间的进一步争端可能会导致两国对对方的进口实施贸易限制。这些争端的任何此类影响都可能对菲律宾经济造成不利影响,并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生实质性和不利影响。
此外,由于我们的部分独立合同制教师来自菲律宾,中国与菲律宾的政治关系的任何重大恶化都可能使我们更难在菲律宾吸引独立合同制教师或雇佣员工,并阻碍我们的一些学生购买我们的课程包或我们的独立合同制教师提供课程。中国与菲律宾之间任何长期紧张的外交关系都可能对我们的业务造成不利影响。中国目前与我们经营业务的外国和地区之间的任何领土争端,都可能对我们在这些国家的业务经营产生负面影响。
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我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和独立签约教师的不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。
我们的平台允许自主签约的教师和学生进行实时交流。由于我们无法完全控制我们的自主签约教师和学生将如何以及以什么方式使用我们的平台进行交流,我们的平台可能会不时被个人或个人团体滥用,从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们的平台上没有媒体报道或互联网论坛报道的任何此类事件,但任何此类报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们已经实施了控制程序,如培训和样本审计,要求我们的独立签约教师不得在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容,不得进行任何非法或欺诈活动,但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动被张贴或实施。此外,由于我们对学生和独立签约教师的实时和线下行为的控制有限,如果此类行为与我们的平台相关,我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外,如果我们的任何学生或独立签约教师在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害,我们可能面临受影响的学生或独立签约教师提起的民事诉讼或其他责任,或政府或监管机构对我们的行动。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道,中国政府当局可能会进行干预,并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规承担责任,并对我们进行行政处罚或其他制裁,例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的一些功能和服务。因此,我们的业务可能会受到影响,我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台,这可能会损害我们的声誉。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府规定、参与未经授权的活动以及在营销活动中向潜在学生进行虚假陈述,这可能会损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及不当使用我们学生和独立签约教师的敏感或机密信息,这可能导致监管机构对我们进行制裁,并严重损害我们的声誉。员工的不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款,这将使我们面临违法行为。并非总有可能阻止员工的不当行为,我们采取的预防和发现此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
第三方的指控、骚扰或其他有害行为,以及公开传播有关我们的负面、不准确或误导性信息,都可能损害我们的声誉,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
我们可能会受到第三方的指控或声称的现任或前任员工、负面的互联网帖子或其他与我们的业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据这些指控的性质和重要性,我们可能需要进行内部调查,以适当地审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序,并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。任何人都可以匿名在互联网上发布指控,包括社交媒体平台。任何关于我们或我们管理层的负面、不准确或误导性的宣传都可以迅速而广泛地传播。社交媒体平台和设备立即发布订阅者和参与者帖子的内容,通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息,包括由我们或我们的员工发布的信息,可能是不准确或误导性的,该信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。由于公开传播有关我们业务和运营的负面、不准确或误导性信息,我们的声誉可能会受到负面影响,这反过来可能会导致我们失去市场份额或学生,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
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我们可能无法从最近和未来的收购中获得我们预期的好处,最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
我们已经并打算继续对其他业务进行收购或股权投资,以补充我们现有的业务。2021年,我们在中国收购了北京祥悦教育科技有限公司、北京祥悦安教育科技公司。目前,由于课后辅导监管环境的变化,我们正在撤销北京祥悦及其VIE、天津祥悦和北京高乐的注册。展望未来,我们可能继续进行收购或投资,可能无法成功整合被收购的业务或控制我们少数股权投资的业务或运营,这些投资的价值可能会随着时间的推移而下降。因此,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外,如果我们收购或投资的业务后来没有产生预期的财务业绩,或者如果发生任何商誉减值测试触发事件,我们可能需要重新估值或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值,这将损害我们的经营业绩。此外,当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时,我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标,我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款,为拟议的交易提供资金,或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外,由于我们往往无法控制我们只持有少数股权的公司,我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们使用一些未注册的营业场所可能会受到相关政府部门的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
截至2021年12月31日,我们在中国租用了11个办公设施用于运营。根据中国相关法律法规,我们的部分营业场所未在当地国家市场监管总局(SAMR)(由合并后的国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局和中国食品药品监督管理局根据2018年机构改革方案设立)登记。中国政府有关部门发现或认定北京大生智行科技有限公司、深圳大生智运科技有限公司、大恒智运在未经登记的经营场所开展业务的,可责令大生智行、大生智运限期改正或停止将该等未经登记的经营场所作为其经营场所,可分别并处人民币10万元以下的罚款。于本年报日期,吾等并不知悉政府当局或任何其他第三方正考虑或采取任何有关本公司使用未经注册的营业场所在中国开展业务的索偿或行动。然而,我们不能向您保证,我们对此类未经注册的营业场所的使用不会受到挑战。此外,吾等于租赁物业的所有租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记,这可能令吾等面临潜在的罚款。
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们为我们在中国和菲律宾的办公室租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约,因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此,即使我们可以延长租约或续约,租金支付可能会大幅增加,因为对租赁物业的需求很高。此外,我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点,因为我们的业务持续增长,如果不能重新安置受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
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我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受多种支付方式,包括银行转账、中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付,以及通过支付宝、微信支付、招商银行聚合支付平台、Airwallex和Paypal等第三方在线支付平台的支付。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的利润率。我们还可能容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求,这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并无法接受学生的信用卡和借记卡支付,无法处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作,或者如果我们失去了他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是,我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官杰克·嘉佳·Huang先生和我们的联合创始人董事的夫妇丁舒女士的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务,包括首席财务官徐敏先生。如果他们不能有效或高效地合作,我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业,我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议,包括保密和竞业禁止条款。然而,如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷,我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行。
外币的汇率波动,包括菲律宾比索、港元或美元对人民币的汇率波动,可能会增加我们的费用,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的收入主要以人民币计价,很大一部分成本是以外币计价的,如菲律宾比索和美元,包括支付给几乎所有外籍教师的服务费。我们聘请独立签约的教师,并在菲律宾租赁物业。由于菲律宾的通货膨胀和人民币贬值,我们面临成本上升的风险。自2015年第三季度以来,我们向独立签约的全球教师提供一对一课程,这些教师的费用是以美元支付的。因此,我们面临着美元对人民币升值的风险,这将增加我们的支出。菲律宾比索、港元或美元对人民币的汇率波动可能会造成经济不稳定,可能会增加我们的支出,损害我们的业务运营。
菲律宾继续经历通货膨胀、货币贬值和外汇短缺。此外,人民币兑美元汇率也出现了波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币兑换包括美元在内的外币是根据人民中国银行制定的汇率计算的,人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会增加我们的费用,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们受到某些地区性政治、监管和经济风险的影响,这些风险可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们正在中国以外的国家和地区发展海外业务。因此,我们的业务、经营业绩及财务状况可能会因该等地区的重大政治、社会及经济发展或该等地区的法律法规变化而受到重大不利影响。这些地方的政治和经济条件的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。在这些地方,任何不遵守法规的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们的经营业绩一直并可能继续受到季节性波动的影响。
我们的行业总体上经历了季节性,反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。当我们专注于中国K-12学生的课程时,季节性波动影响了我们的业务,随着我们转向新的商业模式,可能会继续影响我们的业务。由于我们的经营历史有限,而且我们正将重点从面向中国K-12学生的课程转向新的商业模式和服务,我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此,我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
本公司已授予购股权及限制性股份单位,并可能继续根据我们的股份激励计划授予购股权、限制性股份单位及其他类型的奖励,这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。
我们在2013年9月和2014年12月分别采取了股权激励计划或2013计划,或2014计划。2014年计划于2016年2月修订。根据二零一三年计划及二零一四年计划,我们获授权于本年度报告日期授予认购权或股份购买权,以购买合共36,229,922股A类普通股。2016年5月,我们通过了2016年股票激励计划或2016年计划,根据该计划,根据根据该计划授予的所有奖励,我们可以发行最多4,600,000股A类普通股。自2017年起,2016年度预留供未来发行的股份数量将在2016年度期间增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%,或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2022年1月1日,根据2016年计划授予的所有奖励可能发行的A类普通股的最大总数增加到32,781,073股。截至2022年2月28日,根据2013年计划和2014年计划,共发行和发行了10,629,390股A类普通股的期权,未发行任何限制性股份单位。截至2022年2月28日,根据2016年计划,已发行的限制性股票单位为9,398,985个。由于2013年计划、2014年计划和2016年计划下的赠款和未来可能的赠款,我们已经并将继续产生基于股份的薪酬支出。我们已确认2021年基于股份的薪酬支出为人民币2710元万(420美元万)。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们在中国以及我们经营业务的外国和地区的业务承保范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失,我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致,我们不保业务中断险,也不保关键人寿险。我们为中国的管理层提供商业医疗保险,为我们在菲律宾和中国的所有员工提供政府规定的医疗保险,并为我们在菲律宾的某些员工和中国提供补充医疗保险。但是,由于中国的保险业还处于发展的早期阶段,中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们与菲律宾保险业打交道的经验也有限。我们不保业务中断险,也不保关键人物人寿险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发布了一份认证报告,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制发现了两个重大缺陷。
根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。发现的一个重大弱点与缺乏足够称职的财务报告和会计人员有关,以(I)及时识别和评估复杂交易和服务产品变化的会计影响,(Ii)设计和实施有效控制,以确保与某些复杂交易相关的数据的完整性和准确性,以及(Iii)在期末结算时及时进行账目核对,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求准备披露。查明的另一个重大弱点涉及缺乏足够称职的内部审计人员,以及时和有效地监测和评价对财务报告的内部控制,并协助管理财务和业务风险。我们正在并将继续实施若干措施,以解决这些重大弱点和已查明的其他不足之处。详情见“第15项.控制和程序”。然而,我们不能向您保证,我们将能够继续实施这些措施,以有效地补救我们的重大弱点,或者我们不会在未来发现更多的实质性弱点或重大缺陷。
如果我们不能纠正这些重大弱点或发现和解决任何其他控制缺陷,我们可能会在合并财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
不断加剧的国际政治紧张局势,包括美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的投资者情绪产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月,美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而,目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。在此背景下,中国已经实施并可能进一步实施措施,以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如,中国的商务部发表了阻止不正当域外适用外国法律和措施的措施2021年1月,反制域外适用外国法律和措施对中国公民、法人或其他组织与第三国(地区)或其公民、法人或其他组织进行正常经贸活动及相关活动的限制。不断加剧的贸易和政治紧张局势,包括乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁,可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
虽然我们目前不经营与美国相关的跨境业务,但政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资在提供增值电信服务的实体中的所有权通常受到中国现行法律法规的限制。具体而言,互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%,主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。
我们是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。为确保遵守中国法律及法规,我们透过我们的VIE在中国经营我们的外商投资限制业务,VIE目前持有增值电讯业务牌照,根据我们的WFOEs、我们的中国合并VIE及其股东之间的一系列合约安排。该等合约协议使吾等可(I)对我们的中国综合VIE行使有效控制权,(Ii)收取我们的中国综合VIE的实质所有经济利益,及(Iii)在中国法律许可的范围内,拥有购买我们的中国综合VIE的全部或部分股权的独家认购期权。由于这些合同安排,我们对我们的中国合并VIE施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并我们中国合并VIE的财务结果。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
我们是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司北京大盛在线科技有限公司、海南大盛国际科技有限公司和北京HelloWorld在线科技有限公司均被视为外商投资企业。为了遵守中国的法律和法规,我们经营我们的Www.51talk.com网站通过我们在中国的综合VIE。深圳智行是大生智行的全资子公司,持有我们的互联网内容提供商许可证Www.51talk.com。大圣智行的72.2750%股权由Huang先生持有,25.7250%由丁舒女士持有,2.0000%由贾采坚先生持有。
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我们透过HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司经营我们的海外业务。我们通过我们在中国的一家合并的VIE,深圳大盛智云科技有限公司,或大盛智云,开展我们对视频和音频技术的研究。大生智运的80%股权由Huang先生持有,10%由贾才建先生持有,10%由陈静先生持有。我们中国合并VIE的所有股东均为中国公民。我们在开曼群岛的控股公司、我们的可变权益实体以及对我们公司的投资在中国政府未来可能采取的行动中面临不确定性,这些行动可能会影响与我们的可变权益实体的合同安排的可执行性,从而影响我们的可变权益实体和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外,如果我们无法维护对可变利益实体资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。2021年,可变利益实体贡献了我们几乎所有的收入。如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的可变利益实体或我们的任何子公司违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可或牌照,中国有关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 通过中国子公司与我们的可变利益实体之间的任何交易,停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件; |
● | 处以罚款、没收我们中国子公司或我们可变利益实体的收入,或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的小程序; |
● | 要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与我们的VIE的合同安排,以及取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固我们的VIE、从我们的VIE获得经济利益或对我们的VIE施加有效控制的能力;或 |
● | 限制或禁止我们使用任何离岸融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
此外,还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律、规则或法规,或者如果通过,它们将提供什么。例如,全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》,国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行,中国最高人民法院于2019年12月27日发布了关于外商投资法的司法解释,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施条例没有触及历史上建议对可变利益主体结构进行监管的相关概念和监管制度,因此,这一监管专题在《外商投资法》下仍然不明确。外商投资法及其实施条例的实施和解释存在很大的不确定性,未来可变利益实体也有可能被视为外商投资企业并受到限制。这些限制可能会导致我们的业务、产品和服务中断,并可能产生额外的合规成本,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。详情见“第3项.主要信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的重大影响。”
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导我们的中国合并VIE在中国的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中整合VIE的财务结果。
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我们在中国的业务依赖于与我们的中国合并VIE及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们必须依赖与我们的中国合并VIE及其股东的合同安排,在外资所有权受到限制的地区经营业务,包括提供某些增值电信服务。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司-C的组织结构--与我们的中国合并VIE及其股东的合同安排”。然而,在为我们提供对中国合并VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的中国合并VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展我们的中国合并VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
倘若吾等直接拥有我们于中国的中国合并VIE,我们将能够行使作为股东的权利以对我们的中国合并VIE的董事会作出改变,进而可在任何适用的受信责任的规限下,在管理及营运层面实施改变。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的中国合并VIE及其股东履行合同项下对我们的中国合并VIE行使控制权的义务。我们中国合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或可能不履行这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-我们的中国合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。同时,有关合约安排会否被裁定为透过合约安排对有关的VIE形成有效控制,或中国法院应如何解释或执行VIE方面的合约安排,鲜有先例可循。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,吾等可能无法对我们的中国合并VIE施加有效控制,而吾等开展业务的能力可能会受到重大不利影响。因此,我们与中国合并VIE的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。
我们的中国合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的中国合并VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们的中国合并VIE的股东拒绝将其在我们中国合并VIE的股权转让给我们或我们的指定人,而我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外,如有任何第三方声称拥有该等股东于中国综合VIE的权益,吾等根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果我们的中国合并VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对我们的中国合并VIE的控制权,我们合并我们中国合并VIE的财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“-在中国做生意的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的中国合并VIE施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们中国合并VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。
我们中国合并VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。大圣智行的所有者是杰克·佳佳·Huang先生、丁舒女士和蔡建佳先生。大圣HelloWorld由杰克·佳佳·Huang先生全资拥有。大生智运的80%股权由Huang先生持有,10%由贾才建先生持有,10%由陈静先生持有。天津祥悦95%的股份由赵子春先生持有,5%的股份由Ms.Yu·邓持有。北京高乐100%股权由赵子春先生持有。这些股东可能会违反或导致我们的中国合并VIE违反或拒绝续订我们与他们及我们的中国合并VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的中国合并VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使购股权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对我们的公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为对我们公司最有利的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们中国合并VIE的股东已签署授权书,委任我们的WFOES代表他们投票,并作为我们中国合并VIE的股东行使投票权。如果吾等不能解决吾等与中国合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷,吾等将不得不依赖法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。
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我们中国合并VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对他们在我们中国合并VIE的各自股权以及我们与我们的中国合并VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚,配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分,应该在该股东和他或她的配偶之间进行分配。如果该索赔得到法院的支持,相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得,这可能导致我们失去对VIE的有效控制。尽管我们收到了我们VIE个人被指定股东的配偶的同意书,该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制我们VIE的合同安排,包括声称该股东持有的VIE的股权是他或她的婚姻或社区财产的一部分,但我们不能向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行,导致法律程序,我们的业务可能会中断,我们管理层的注意力可能会分散,我们可能会受到任何此类法律程序结果的极大不确定性的影响。同样,尽管我们在合同安排中有条款规定,协议将对获准受让人和继任者具有约束力,但如果我们VIE的任何股权由第三方继承,而当前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去对VIE的控制,或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排,未经我们的外商独资企业事先书面同意,我们的中国合并VIE及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方,但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序,可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与我们的中国合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国合并VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的中国合并VIE有关的合同安排不是以一种独立的方式订立的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们的中国合并VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的中国合并VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定,对经调整但未缴税款的中国合并VIE征收滞纳金及其他处罚。如果我们的中国合并VIE的纳税责任增加或被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的重大影响。
2019年3月15日,全国人大公布外商投资法,自2020年1月1日起施行。由于它相对较新,在其解释和执行方面存在很大的不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者控制,是否会被视为外商投资企业。但是,在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地,将合同安排规定为外商投资的一种形式,届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理。
外商投资法对外商投资主体给予国民待遇,但在商务部和国家发改委于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》(以下简称《负面清单》)中明确规定的外商投资限制或禁止投资行业的外商投资主体除外。外商投资法规定,经营“受限制的”或“受禁止的”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例-外商投资条例”。如果我们通过合同安排对我们的中国合并VIE的控制被视为未来的外国投资,并且我们的中国综合VIE的任何业务根据当时有效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资,我们可能被视为违反了外商投资法,允许我们控制我们的中国综合VIE的合同安排可能被视为无效和非法,我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临重大不确定性,无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。
如果我们的中国合并VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受我们的中国合并VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
我们的中国合并VIE持有某些资产,这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果我们的中国合并VIE的股东违反合同安排,自愿清算中国合并的VIE,或者如果我们的中国合并VIE宣布破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经吾等同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。此外,如果我们的中国合并VIE进行非自愿清算程序,第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营我们的业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的合并VIE开展我们在中国的业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,它可能会干预或影响我们的运营,这可能会导致我们的运营发生重大不利变化,我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。2021年,国务院办公厅、中国共产党中央办公厅、教育部颁布了《减负意见》等若干规定,对课后辅导机构提出了一系列运行要求。这些规定对课外辅导活动和机构提出了要求,对我们的业务和运营结果产生了实质性的影响。此外,中国政府最近表示,有意对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们的业务实施额外的全行业法规可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响,也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。零售和消费行业对一般经济变化高度敏感。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,2020年新冠肺炎对全球和中国经济的影响是严重的,2021年仍然有一定影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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我们的中国子公司为外商投资企业,受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律制度不断演变,这些法律、法规和规则的解释和执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
此外,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法行为的意见》,要求完善数据安全、跨境数据转移、机密信息管理等相关法律法规,强化境外上市公司信息安全主体责任,强化跨境信息提供规范机制,依法依规、互惠原则完善跨境审计监管合作。但是,这些意见是新出台的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行还存在不确定性。
这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济上的不确定性,影响我们运营业务的方式以及我们处理和使用数据的方式,这可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律和法规、满足客户关于自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
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目录表
2024年,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易;如果拟议的法律修改获得通过,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,落实了证监会的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一,PCAOB无法对其进行全面检查或调查。因此,我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久,将被确定为“委员会确认的发行人”。
PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查,并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
我们认为,围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告,这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等,这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致管理资源和精力的转移,为自己辩护的潜在成本,美国存托股份交易价格的下降和波动,以及董事和高级管理人员保险费的增加,并可能对我们的业务,包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
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目录表
我们一直并可能继续受到中国在线教育法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
2002年12月28日,全国人大常委会颁布了民办教育促进法,最后一次修改是在2018年12月29日,修改后的民办教育法也于2018年12月29日生效。根据修订后的《私立教育法》,“私立学校”可由其赞助商酌情组织为非营利性或营利性学校,赞助商应获得批准或获得有关政府当局颁发的某种经营许可证,并向有关政府当局登记。见“第四项公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例-民办教育相关条例-民办教育促进法及其实施细则”。我们作为在线教育服务商,有别于传统的线下教育服务商,在2016年11月修订后的《民办教育法》出台之前,在实践中,在没有民办学校经营许可的情况下,从事教育咨询服务、辅导服务和类似类型培训活动的有限责任公司一般被认为不受修订前的《民办教育法》的监管。在实践中,在线教育服务提供商是否以及如何需要遵守修订后的《私立教育法》中的经营许可要求,目前尚不清楚。
2021年4月7日,国务院公布了修改后的《民办教育法实施细则》,或修改后的《体育实施细则》,自2021年9月1日起施行。修改后的体育实施细则规定,禁止社会组织和个人通过并购、控股协议等方式控股提供义务教育的民办学校或提供学前教育的非营利性民办学校。禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。政府有关部门应当加强对非营利性民办学校与其关联方签订的协议的监管,并对此类交易进行年度审查;监管部门鼓励利用互联网技术开展在线教育活动,并应遵守与互联网管理相关的法律法规。利用互联网技术开展网络教育活动的民办学校,应当取得相应的民办学校经营许可证。建立和实施互联网安全管理制度,采取技术安全措施。一旦发现适用法律或法规禁止发布或传输的任何信息,私立学校应立即停止传输该信息,并采取进一步的补救措施,如删除该信息,以防止其传播。应保存与情况有关的记录,并向有关当局报告。
2021年7月24日,国务院办公厅、中国共产党中央办公厅发布了《减负意见》,已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将接受政府主管部门的审查和重新审批程序,如未获得批准,将取消其先前的备案和互联网内容提供商许可证。
此外,“培训服务”和“教育咨询服务”的区别在中国法律下并不明确,直到2018年8月6日国务院发布《关于发展督导性课后辅导机构的意见》或国务院第80号通知,明确规定课后培训机构不得以咨询的形式向中小学生提供培训服务时,法律才明确规定“教育咨询服务”的范围不够广泛,不足以涵盖“课后培训服务”。我们在2021年第四季度之前主要通过大生智行在中国运营我们的在线教育服务,2021年第四季度之后主要通过深圳智行运营我们的在线教育服务,其营业执照中规定的许可业务范围包括教育咨询,但不明确包括为中小学生提供培训服务。虽然目前尚不清楚国务院80号通知是否同样适用于线下和在线教育服务,但由于国务院80号通知禁止以咨询形式向中小学生提供培训服务,我们不能向您保证,政府当局不会认为大圣智行超出了其允许的业务范围,在这种情况下,我们可能会被罚款或没收从违规操作中获得的收益,并可能被要求停止违规操作。
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教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》,并于2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中,在线课后培训意见要求,在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案,该教育监管部门应会同其他省级政府部门对此类备案情况及其提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。网上课后培训意见还提出了一系列新的规范要求,包括:(一)每节课不得超过40分钟,间隔不少于10分钟;(二)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束;(三)按课数收费的,不得一次性收取超过60课时的费用,按课时收费的,不得收取超过三个月的课程费用;以及(4)教师必须获得必要的教师资格证书。根据网上课后培训意见,省级教育监管部门应就上述备案要求出台地方实施细则。
教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》,其中要求,提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的移动应用,应于2019年底前向省级教育主管部门备案。教育部预计将进一步颁布关于此类备案要求的实施细则。
此外,教育部会同其他政府部门于2020年11月27日发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》,其中要求未成年人网络课堂平台在推出新的申请或调整重大功能时,须重新报请省级教育主管部门审查并更新相关备案。教育部预计将进一步颁布有关此类要求的实施细则。
我们一直在努力遵守在线课后培训意见,例如,改变我们的课表和学费收取方式,通知我们的教师必须获得必要的教师资格证书,以及获得互联网内容提供商许可证和信息系统安全等级保护记录证书。截至本年度报告日期,我们并无收到有关政府当局未发出的书面警告通知,或因我们未能遵守网上课后培训意见而受到有关政府当局的惩罚。我们已按《网上课后培训意见》和《关于教育申请的意见》的要求完成了备案。然而,我们不能向您保证,我们将及时并遵守在线课后培训意见、教育申请意见及其相关当地规则下的其他监管要求,或根本不会。如果我们未能遵守其他适用的监管要求,我们可能会被命令将我们的运营转变为合规、罚款或其他暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。
此外,尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线私立教育行业的额外法律法规,也不能保证我们能够及时遵守任何此类新颁布的法律法规。如果不能重新获得合规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。
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我们只有通过合同安排才能控制我们的网站。我们不拥有中国的网站,因为外商投资在中国提供增值电信服务,包括互联网信息提供服务的业务受到限制。这可能会严重扰乱我们的业务,使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立中国网络空间管理局(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
2020年6月1日生效的《网络安全审查办法》提出了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应接受网络安全审查。2021年12月28日,中国等12家政府主管部门发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定,有下列情形之一的,相关经营者应向中国网信办网络安全审查办公室申请进行网络安全审查:(一)互联网平台经营者持有百万以上个人个人信息拟在境外上市;(二)互联网平台经营者有意购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务;(三)互联网平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理。不过,修订后的《网络安全审查办法》中,并未进一步解释或解释有关“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”的规定。
我们需要获得和维护各种许可证和许可证,并满足登记和备案要求,以开展和运营我们的业务。如果这些新的法律法规颁布,我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
2006年7月,工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。持证人未按要求办理,且未在规定期限内改正的,工信部或地方对口单位有权对持证人采取吊销许可证等行政措施。目前,大生智行、我们的中国联合VIE、深圳智行和大胜智运持有互联网内容提供商牌照。深圳智行运营我们的网站,并拥有相关域名,并拥有运营此类网站所需的人员。
对中国现行法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
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我们已经并可能继续受到中国课后辅导法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响
2018年2月13日,教育部等三部门联合发布了《关于开展课后辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》,即《通知3》。根据《通知3》,政府部门通过对课后培训机构开展一系列检查,对存在潜在或实际物质安全隐患的机构责令停业自查整改,以减轻中小学生课后负担。无正当设立许可证或学校经营许可证的,课外培训机构符合正当设立许可证或学校经营许可证申请条件的,在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。未持有《开办许可证》和《学校经营许可证》的课后培训机构,不符合上述许可证申请条件的,责令其停止经营。对不持有学校经营许可但持有设立许可的课后培训机构,不符合学校经营许可申请条件的,责令其停止提供课外培训。具体内容见“第四项公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-课后辅导相关规章”。
2018年8月6日,国务院办公厅印发了《关于督导课后辅导机构发展的意见》,即国务院80号通知,旨在鼓励中小学生兴趣爱好、创新能力和实践能力的培养,并规范传统学科的科目,使课后辅导机构在这些传统学科中教授的内容的水平和程度与学校向同一学生教授的内容保持一致和一致。国务院第80号通知规定的操作标准之一是,课外辅导机构不得聘用在职中小学教师,从事语文、数学、英语、物理、化学、生物等学科知识培训的教师,应当具有相应的教师资格。课后辅导机构经登记取得学校经营许可证和营业执照(或事业单位法人证书或民间非企业法人登记证书)后,方可提供培训服务。
2018年11月20日,教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合发布了《关于完善课后教育机构具体治理整改机制的通知》(《通知10》),规定在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、课程大纲、课程表等信息,并在网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证书编号。
2019年7月12日,教育部会同其他有关部门发布了《关于规范网上课后培训的实施意见》,简称《网上课后培训意见》。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中,网上课后培训意见要求,网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案,省级教育主管部门应当会同其他省级政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。
2020年11月27日,教育部会同其他政府部门发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》,其中要求未成年人网络课堂平台在启动新的申请或调整重大功能时,须重新报请省级教育主管部门审查并更新相关备案。教育部预计将进一步颁布有关此类要求的实施细则。
2021年3月30日,教育部颁布了《教育部关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》,禁止课后辅导机构违规为学前儿童提供培训,并规定将违反上述规定的课后辅导机构列入黑名单。
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2021年4月8日,教育部办公厅颁布《关于加强义务教育阶段家庭作业管理的通知》,要求各地按照有关规定,将禁止家庭作业作为课后辅导机构日常监督的重要内容落实,为避免学校减负却增加课后负担,课后辅导机构不得将作业留给中小学生。
2021年7月24日,国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《减轻负担意见》,其中规定:(一)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构或学术性AST机构,现有提供学业科目辅导服务的课后辅导机构应登记为非营利性机构;(二)已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的网络学术类AST机构,须经政府主管部门审核和重新审批,未获批准的,将被吊销原备案和备案许可证;(三)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动,禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术类AST机构,或通过支付现金或发行证券收购学术类AST机构的资产;(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股学术学术机构;(五)禁止聘请境外人员从事辅导活动。
2021年7月28日,教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》,其中明确,根据国家义务教育课程设置,课外机构开展课外辅导时,将语文、历史、地理、数学、外语(含英、日、俄)、物理、化学、生物列为学科科目,体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动和技术教育)被归类为非学术科目。
2021年11月8日,教育部办公厅颁布了《义务教育课后辅导科目分类鉴定指南》,简称《鉴定指南》。作为学科认定的指标:(一)辅导的目的是否以提高学科成绩为主要目的,以学术知识和技能培训为指导;(二)辅导的内容是否以道德与法治、中文、历史、地理、数学、外语(包括英语、日语、俄语)、物理、化学、生物等学科知识为主;(3)辅导形式主要包括讲授、示范、互动或教师(包括虚拟人、人工智能等)的其他方式,侧重于学术知识的讲解、听、说、读、写、算术等学科技能培训;及(4)辅导的结果评审实质上是以成绩、考试成绩或其他因素为依据,重点是挑选学生。《鉴定指导意见》建立了分类指导机制,如存在较大争议或难以分类的情况,下级教育行政主管部门应与高等教育行政主管部门协商,进行进一步研究,然后再做出决定。
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2021年8月2日,广东省教育厅印发《关于坚决贯彻落实进一步减轻义务教育阶段学生课后辅导负担工作的通知》,落实《减负意见》,其中规定:(一)不再批准新的学术性AST机构,对提供体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动技术教育)等辅导服务的非学术性AST机构,按照国家和地方有关规定进行规范;(2)学术AST机构应停止在任何国家节假日、周末或寒暑假期间开课;(3)对在《减轻负担意见》发布前已售出的学术AST课程,坚持退款的,予以退还;如果学生家长不接受退款,应根据《减轻负担意见》妥善处理历史问题;(4)加强对AST机构收费的监管,包括预付费用。为进一步落实,广东省教育厅等地方政府还不时传阅其他有关AST服务的规定,其中包括2021年10月9日广州市教育厅会同中国中央银行广东省分行、中国银保监会广东办事处《关于加强课后辅导机构预付资金管理工作的通知》,广东省内各地区、各单位要结合本地实际,协调银行、保险公司等金融机构采取第三方托管、风险准备金等方式,对AST机构提前还款的培训贷款进行风险管理和控制。
2021年8月14日,北京市政府和中国共产党所在的北京市委联合公布了《北京市进一步减轻北京市义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的措施》或《北京市实施减负意见》的全文。《北京办法》规定,(I)不再批准新的学术AST机构,现有的学术AST机构将接受审查和重新注册,旨在逐步减少其数量;其余的学术AST机构应全部登记为非营利性机构;(Ii)以前向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将接受审查和重新审批;对任何丧失资格的在线学术AST机构,将被吊销注册和ICP许可证;(Iii)严禁课外辅导机构在任何国家节假日、周末、寒暑假期间提供学术科目辅导服务;(4)禁止学术AST机构(A)在学校课程之外或在课程之前开设课程;(B)根据任何外国课程开设课程;(C)以过高的薪酬招募和招聘学校教师;或(D)雇用外籍人员进行培训活动;禁止非学术AST机构提供学术科目的辅导服务;(V)学术AST机构的价格需要遵循政府的指导方针,以防止任何过度收费或过度牟利活动;(六)禁止学术类AST机构通过证券上市或从事其他资本市场活动进行融资;上市公司不得通过资本市场募集活动投资学术类AST机构,不得通过支付现金或发行证券等方式收购学术类AST机构资产;禁止境外资本通过并购、委托经营、加入特许经营或使用可变利益主体等方式控股或参与学术类AST机构。
2021年8月25日,教育部办公厅发布了《中小学生课外辅导材料管理办法(试行)》,其中规定:(一)中小学生课外辅导材料及编写人员应符合本办法规定的要求,其中包括:辅导材料遵循国家课程标准,不得在学校课程设置之前提供内容;(二)课外辅导机构应建立辅导材料及编写人员的内部管理制度;(三)课后辅导机构应当对辅导材料进行内部审核,地方教育行政部门应当对辅导材料进行外部审核;(四)课后辅导机构只能使用经内外审核或者已正式出版的辅导材料;(五)课后辅导机构应当向有关教育行政部门备案;(六)课后辅导机构违反本办法的,将受到整改,整改期间不得使用相关辅导材料;课后辅导机构逾期不改正或者违规情节严重的,可以由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年8月30日,教育部在其官方网站上公布,教育部会同另外两个政府部门发布通知,要求所有学术类AST机构在2021年底前完成非营利性注册,所有学术类AST机构在完成注册之前,暂停招生并收取费用。
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2021年9月2日,国家发改委、教育部、教育部联合印发了《关于加强义务教育阶段学科课外辅导收费监管的通知》,其中规定,义务教育学科课外辅导收费由地方教育行政部门制定政府指导价。通知进一步规定,课后辅导机构应在每年6月底前,将上一年度的招生简章、收费标准、教师资质等资料,连同收入、成本、利润、关联方交易和政策执行情况,向所在地教育行政、发展和改革管理局、市场调节管理局备案。
2021年9月9日,教育部办公厅、人社部办公厅联合印发了《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》,对课后辅导机构聘用的中国籍教师、科研人员、助教等提出了一系列要求。招聘和聘用非中国籍人员应遵守中国的有关适用规定。课后辅导机构违反此类要求的,将受到整改。课后辅导机构多次违规或者多次违反要求的,禁止该课后辅导机构招生,整改期间不得开展辅导活动;逾期拒不整改或者违规情节严重的,由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年9月10日,教育部等五部门联合发布了《关于有效开展现有在线课程科目辅导机构备案改为核准的通知》,其中明确了《减负意见》要求向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构的审查和复核程序。
2021年11月3日,国家工商行政管理总局等七部门联合发布《关于控制课后辅导广告投放的通知》,禁止针对中小学生(含幼儿园)的线上线下课外广告,不分学科和非学科辅导。
2021年10月21日,教育部等六部门联合发布《关于加强课后辅导机构收费预付规范的通知》,要求充分利用中小学生课后培训服务合同形式,禁止以格式条款等方式侵犯学生合法权益。《通知》等规定,(一)禁止诱使中小学生家长使用分期贷款支付学费;(二)课外辅导机构按课数收费的,不得一次性收取60节以上的学费;按课时收费的,不得一次性收取三个月以上的学费;课后辅导机构应为其收取的预缴学费设立托管银行账户,银行将提供托管服务,不向课后辅导机构和学生收取费用。
我们一直在努力遵守在线课后培训意见。但是,我们的在线课程业务的某些方面可能被认为不完全符合在线课后培训意见。2021年9月,我们接到北京市教委通知,我们的某些辅导活动,如晚上9点后提供在线辅导,在国庆节、周末和放假期间提供辅导服务,出售外教补习课等,不符合北京市教委的要求,被要求整改。某些此类辅导活动也可能违反在线课后培训意见,因此,我们也可能面临在线课后培训意见的制裁。我们已按照当局的要求采取了各种纠正措施。然而,我们不能向您保证当局认为我们采取的纠正措施是足够的,我们未来不会因我们的辅导活动而受到任何其他惩罚或法律制裁。
我们无法确定任何进一步的解释、新法规或政策是否会要求在线培训机构采取与通告3相同的自查和整改程序,或根据通告10提交或发布所需的信息,或实施该等指示可能产生的额外费用。具体内容见“第四项.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-课后辅导相关规章”。
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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们的中国经营实体大生智行及我们的中国子公司大生在线并未支付足够的员工福利,我们已分别就截至2019年、2020年及2021年12月31日的估计少付金额人民币1610元万、人民币520元万及人民币210元万(30美元万)入账。我们没有为各种员工福利计划缴费,也没有遵守适用的中国劳工相关法律,可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日发布,后于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、获得加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》,在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划,用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。
由于这些旨在加强劳动保护的法律法规的出台,我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外,由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变,我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
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目录表
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到有关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
我们的中国合并VIE的经营可能被相关的中国政府当局视为超出其授权的业务范围。如果中国有关政府当局对我们的任何中国合并VIE采取行动,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。根据这些现行有效的中国法律法规,民办教育在中国被视为一项公益事业。根据民办教育法,举办学术教育、学前教育、自学考试支持等文化教育的民办学校,应当经教育主管部门批准;举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校,应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予私立学校经营许可证,并应在主管登记机关登记为法人。私立学校的赞助商可自行决定开办非营利性或商业性私立学校。但是,主办单位不得开办提供义务教育的商业性私立学校。根据教育部和其他几个政府部门于2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施细则》,商业性民办学校在向教育部或地方同行登记之前,应首先获得民办学校经营许可证。根据教育部、国家工商总局、人力资源和社会保障部2016年12月30日联合印发的《商业性民办学校监督管理实施细则》,商业性民办培训机构也参照适用于商业性民办学校的要求处理。
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我们运营一个在线平台,通过互联网为学生提供在线辅导课程,我们所有的中国子公司和我们在中国的合并VIE都注册为商业企业。2017年12月29日,上海市人民政府颁布了《上海市商业性民办培训机构管理办法》,要求举办文化教育或职业技能培训的商业性民办学校必须获得民办学校经营许可证,而适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法另行制定。2018年1月2日,北京市教委颁布了《关于加强北京市民办非学位教育机构管理的若干意见》,其中规定,民办培训机构在未取得必要的学校经营许可的情况下开展非学历教育,按民办教育法处理。厚德载物在线所在的武汉市地方政府于2018年2月6日颁布了《武汉市民办培训机构管理暂行办法》,规定民办文化教育培训机构设立前,应当报经综合行政主管部门批准。此外,教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》,或称《在线课后培训意见》,并于2019年7月12日起生效。它要求在线课后机构完成备案。截至2019年12月31日,上海、北京、广东等13个省份的教育监管部门联合其他部门出台了规范在线课后培训机构的方案或细则,或公布了在线培训机构实施细则草案,进一步落实了在线课后培训的监管。截至本年度报告日期,吾等已完成所需的备案,尚未收到有关政府当局就超出授权业务范围或未经任何批准和许可开展业务而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。若中国有关政府当局发现或确定任何中国合并VIE的经营超出其授权业务范围,我们的中国合并VIE可能会被勒令在指定期限内完成变更业务范围的登记,否则任何中国合并VIE将被处以人民币10,000元至人民币100,000元的一次性罚款,或在有关当局确定任何中国合并VIE在未经任何批准或许可的情况下经营时被勒令停止经营。如果我们未能获得私立学校的经营许可,或在我们的中国实体注册的省或市颁布关于纯在线商业培训机构注册的当地规则或指南后,我们未能完成所需的备案,我们可能被禁止继续经营目前的业务,直到我们获得所需的许可。
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目录表
我们面临着互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定因素。
2007年12月20日,国家新闻出版广电总局、工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理办法》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。其中,《互联网视听节目管理办法》规定,未取得广电总局或所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》或在广电总局或所属地方局完成相关登记,任何单位和个人不得提供网络视听节目服务,只有国有及国有控股单位才有资格申请《网络传播视听节目许可证》。在2008年2月广电总局和工信部联合举行的关于回答有关网络视听节目管理办法问题的新闻发布会上,广电总局和工信部明确,网络视听节目服务提供者在《互联网视听节目管理办法》发布前从事网络视听节目服务的,只要过去没有违反有关法律法规,无论是国有单位还是非国有控股单位,都可以重新登记并继续经营,但其他提供网络视听节目服务的单位,应当符合《互联网视听节目管理办法》的各项要求。广电总局于2010年4月1日公布并于2017年3月10日修订的《互联网视听节目服务暂行类别》明确了互联网视听节目服务的范围。根据分类,网络视听节目服务分为四大类,又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目,这些节目涉及教育内容,并在网上向公众广播这些内容。然而,《互联网视听节目办法》的解释和实施仍存在较大不确定性,特别是“网络视听节目”的范围。我们不向普通公众或我们的在校学生提供录音视听讲座。在授课过程中,外教和在校学生现场交流互动,利用我们的航空舱位站台。音视频数据通过相关平台在特定收件人之间即时传输,无需进一步编辑。我们相信,我们受众的有限范围和我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商,如在线视频网站的运营商,而视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程。然而,我们不能向您保证,中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外,作为补充课程材料,我们在我们的网站和移动应用程序上提供某些视听内容,供所有注册会员审阅。如果政府部门认定我们的相关活动属于《视听节目规定》所规定的互联网视听节目服务的定义,我们可能被要求获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况,我们可能无法获得此类许可证,并可能受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停使用我们的音频视频内容的命令。2016年3月7日,大圣智行收到北京市文化市场行政执法机构下达的《行政处罚决定书》,对大圣智行未经许可擅自在我网发布视频片段给予警告,并处5000元罚款。我们已根据当局的要求采取了各种纠正措施,如删除有问题的视频片段,在我们的在线论坛中屏蔽视频上传功能,以及聘请合格的第三方托管我们在网站上使用的某些视频片段。然而,我们不能向您保证,当局认为我们采取的纠正措施是足够的,我们未来不会因在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何其他处罚或法律制裁。
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中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例”。为了经营和经营我们目前开展的业务,我们需要获得和维护各种许可证和许可证,并满足登记和备案要求,由于对中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展,我们可能需要获得额外的许可证或许可证才能经营,而且还可能颁布新的法律和法规。目前,我们通过我们的中国可变利益实体大生智行持有我们四个网站的互联网内容提供商许可证,有效期至2026年8月12日;通过深圳智兴,持有我们三个网站的互联网内容提供商许可证,有效期至2026年9月6日;通过大盛智云,持有我们其中一个网站的互联网内容提供商许可证,有效期至2026年9月24日,并接受年度审查。然而,我们可能被要求获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如,我们在我们的网站或移动应用程序上使用的内容,包括我们从第三方授权的课程材料和视听内容,可能被视为“互联网文化产品”,我们对这些内容的使用可能被视为“互联网文化活动”,因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证才能通过我们的在线平台提供这些内容,因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。我们目前通过大盛智行持有有效期至2022年4月30日的出版经营许可证,该许可证允许我们在线下和在线上销售图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物。然而,深圳智行并未获得互联网文化经营许可证。此外,我们通过我们的在线平台提供的内容可能被视为“在线发布”,因此我们可能需要获得在线发布许可证。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准,其在互联网行业继续经营的业务可能会受到各种处罚,如没收非法收入、罚款以及停止或限制其经营。我们关联实体业务运营的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向这些子公司注资的能力,限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能在其他方面对我们产生不利影响。
2014年7月4日,国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了国家外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(一般称为外管局第75号通知)。2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。
这些通知要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资,向符合条件的银行登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。该等通函进一步规定,在特别目的载体发生任何重大变动时,例如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,均须修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
我们不能向您保证,我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候都会遵守或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的Huang先生及淑婷女士已完成初步外汇登记,并于二零一四年十一月修订其登记以反映吾等的公司重组。此外,我们可能在任何时候都不能完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份,我们也可能无法迫使他们遵守所有相关的外汇法规。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的注册程序可能会使我们面临罚款或法律制裁,限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇主导贷款的能力,或者阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和中国综合VIE提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司大盛在线和HelloWorld Online在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的资本金。
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对我们中国子公司的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须向外管局当地分支机构登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或者地方有关部门批准或者备案的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。看见“项目4.公司信息--b.业务概述--政府规章--中华人民共和国规章--外商投资条例。”大圣在线的投资总额与注册资本并无差异。HelloWorld Online的投资总额与注册资本之间的差额约为1,500美元万。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。我公司对中国境内子公司大圣在线和HelloWorld Online的出资,如认为不属于外商投资准入特别管理措施的范围,必须向商务部或当地有关部门备案。看见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-外商投资条例。”我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的注册,或者根本不能。若吾等未能完成所需注册,吾等向中国附属公司作出贷款或股本出资的能力可能会受到负面影响,从而可能对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。
2008年8月29日,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本,只能用于政府有关部门批准的业务范围内,除法律另有规定外,不得用于境内股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。2014年7月4日,外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法部分地区试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》,在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本兑换管理改革试点。根据外管局第36号通知,第142号通知的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算,允许该外商投资企业在其授权的业务范围内和按照该外商投资企业的授权业务范围使用其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资,但须遵守国家外管局第36号通知规定的某些登记和结算程序。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,或称外汇局第19号通知,将这一改革在全国范围内推广。《国家外汇管理局第19号通函》于2015年6月1日起生效,取代了第142号和第36号《外管局通函》。但外管局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即《外管局第16号通知》,并于同日起施行。与外管局第19号通知相比,外管局第16号通知不仅规定,除外汇资本外,外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇,并取消了资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。但是,禁止外商投资企业使用从外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出的规定,仍保留外管局第16号通知。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从股票发行所得款项净额折算的人民币,为我们的中国附属公司在中国设立新实体、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的综合VIE的能力。
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目录表
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话),涉及我们未来向我们的中国子公司或中国合并VIE提供的贷款或我们未来对我们的中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用我们的股票发行所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据于二零零八年一月生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,国家税务总局于2009年4月发布的一份名为Sat第82号通告的通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;以及有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。继Sat第82号通函之后,Sat于2011年9月发布了一份名为Sat Bullet45的公告,为Sat第82号通函的实施提供更多指导,并澄清这类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。虽然国家税务总局第82号通函及45号公报均只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而非由中国个人或外国个人控制的离岸企业,但国家税务总局第82号通函及45号公报所载的厘定准则可能反映出国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场,不论离岸企业是由中国企业、中国企业集团或由中国或外国个人控制。
我们不认为COE满足上述所有条件。因此,我们不相信COE是一家中国居民企业,尽管我们的管理团队的大部分成员以及我们的离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而,若中国税务机关就中国企业所得税而言认定COE为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先,我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。
最后,吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税,如该等收益被视为来自中国,则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
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中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称公告7)。根据国家税务总局公告7,非居民企业在无正当经营目的、旨在逃避缴纳企业所得税的情况下,间接转让中国居民企业股权等财产的,必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为了评估间接转让中国应税财产是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让相关的所有安排,并根据实际情况综合分析Sat Bullet 7中列出的因素。国家税务总局公告7还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
关于应用卫星公报7的实际经验很少,因为它是在2015年2月发布的。然而,中国税务机关已审查了一些中介控股公司,因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司的股权,并据此评估了中国公司税。吾等或吾等的非中国居民投资者可能面临根据Sat Bullet7课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守Sat Bullet7的规定,或确定吾等或吾等的非中国居民投资者不应根据Sat Bullet7课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生不利影响。
如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定,中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了外汇局2007年3月发布的原有规定。根据外管局第7号通告及其他相关规章制度,中国居民参与境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例-股票激励计划条例”。我们及我们已获授予购股权及限售股份的中国雇员,目前均受该等规定所规限。如果我们的中国购股权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记,可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
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我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的流动资金要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外,倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额,以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或我们的中国合并VIE向我们支付款项的能力的任何限制,都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府订立的条约或安排而获豁免或减免,否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税税率。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们在中国的中国子公司可以向我们支付外币股息,而无需事先获得外汇局的批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序,例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求,由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。目前,中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。
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目录表
上一段讨论的并购规则以及最近通过的有关合并和收购的条例和细则规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及重要行业,(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变化,则应事先通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排,也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时,事先通知商务部。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部或地方同行的批准,都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚,我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务属于安全审查行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
并购规则规定,由中国公司或个人控制的以收购中国境内公司为上市目的而成立的海外特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》,要求完善数据安全、跨境数据转移、机密信息管理等相关法律法规,强化境外上市公司信息安全主体责任,强化跨境信息提供规范机制,依法依规、对等原则完善跨境审计监管合作。但是,这些意见是新出台的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行还存在不确定性。2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》,向社会征求意见稿。
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目录表
《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度,以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,对间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人符合下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关列项的50%以上;(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(征求意见稿)》,发行人或其关联境内公司应视情况向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。其中,发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案,并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行备案。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证,并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。《条例草案》和《管理办法(草案)》的详细内容请参考《公司情况-b.业务概况-政府规章-中华人民共和国条例-境外上市和并购管理办法》。
截至本年度报告之日,《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新,还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引,管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中,中国证监会官员表示,拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续融资等活动的现有公司开始。至于现有公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并另行安排。问答中还提到了合同安排,并指出,如果遵守了国内相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在中国证监会备案完成后寻求海外上市。然而,它没有具体说明什么是合规的VIE结构,以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
与此相关的是,2021年12月27日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例-外商投资条例”。由于2021年负面清单是相对较新的,这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
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目录表
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案,包括修订后的《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》下的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序,目前尚不确定,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-b.业务概述-政府法规-中华人民共和国法规-与隐私保护和网络安全相关的法规”。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证和您的投资产生实质性的不利影响。例如,当我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的时,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响相当于我们收益的美元,无论我们的业务或运营结果发生任何潜在变化。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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与我们美国存托凭证相关的风险
由于不符合纽约证券交易所的持续上市标准,我们可能面临纽约证券交易所的退市。
我们收到了纽约证券交易所2021年12月20日发出的缺陷信,通知我们不符合纽约证券交易所持续上市的标准。不符合规定的原因是我们的总市值不足,因为我们的总市值在30个交易日内低于5,000美元万,我们的股东权益低于5,000美元万。我们的总市值仍然受到我们无法控制的因素的广泛波动,例如广泛的市场行业和监管因素,因此可能会继续下降。根据《纽约证券交易所上市公司手册》的要求,我们已向纽约证券交易所提交了一份详细的合规计划,告知纽约证券交易所我们已经采取或计划采取的行动,以使我们在收到缺陷信后18个月内遵守持续上市标准。纽约证券交易所已同意接受我们的提交,根据接受信,纽约证券交易所将在18个月期间进行季度审查,在此期间,如果未能维持我们提交的报告中概述的目标,可能会导致停牌。不能保证我们将能够在所需的18个月期限内成功执行我们的计划并重新获得合规。如果我们未能在该期限结束前恢复合规,纽约证券交易所将使我们的美国存托凭证退市。如果发生这种情况,我们证券的流动性可能会受到重大影响,因为我们证券的任何交易都将不再通过纽约证券交易所执行。
我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自我们首次上市美国存托凭证以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,并在2021年经历了显著下降,这主要是由于中国的监管变化。2021年,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份0.98美元到29.6美元不等。我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会继续波动,并受到广泛波动的影响,这些因素包括但不限于以下因素:
● | 我们可选择向公众提供的财务预测,该等预测的任何变动或我们因任何原因未能达到该等预测; |
● | 我们的净收入、净亏损/收益和现金流的变化; |
● | 其他教育公司的经济业绩或市场估值发生变化; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制; |
● | 潜在的诉讼或监管调查及其他行动; |
● | 我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售情况; |
● | 我们产品的市场价格波动; |
● | 任何股份回购计划; |
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● | 爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件;以及 |
● | 中国、美国和我们经营的海外市场的一般经济、监管或政治条件 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,整个股市,特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开发售以来经历了重大波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌,尤其是在2021年。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司管治做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,亦可能对投资者对一般中国公司(包括我们)的态度造成负面影响,不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。此外,股市总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,根据我们的股票激励计划,其中一些人已获得限制性股票单位。
不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC,这可能会使我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者承担严重的不利美国联邦所得税后果。
一家非美国公司,如我公司,在任何课税年度,在美国联邦所得税方面,将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC,条件是:(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们对合并VIE行使有效控制,并有权享受其几乎所有的经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。
虽然我们预计在当前或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC,但我们是否将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价值,这可能是不稳定的)。此外,我们是否会成为或成为私人投资公司的决定,在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
由于确定PFIC地位是每年根据我们的资产和收入的构成进行的一次密集的事实调查,因此不能保证我们不会或不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类为PFIC或成为PFIC,美国持有者(定义见“税务-美国联邦所得税”)可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税,只要该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外,如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内,我们被归类为PFIC,则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类或被归类为PFIC,请您就购买、持有和处置ADS的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。更多信息,见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司考虑”。
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我们不能保证任何股票回购计划将完全完成,或任何股票回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2019年9月9日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权在2019年10月1日至2020年3月31日期间的六个月内,以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股,总价值高达200万美元。2020年9月8日,我们的董事会批准了另一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权在2020年9月8日至2021年9月7日期间的12个月内,以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股,总价值高达2000万美元。
截至2020年12月31日,我们根据这些计划在公开市场上总共回购了260,048张美国存托凭证,金额为430万美元,平均价格为每美国存托股份16.72美元。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止。
截至2021年12月31日,我们已根据这些计划在公开市场上以750美元万的价格回购了总计381,078张美国存托凭证,平均价格为每美国存托股份19.66美元。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国整体在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们的美国存托凭证评级,或发表了对我们不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有10票投票权,A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票,但须经股东投票表决。截至2022年2月28日,我们的B类普通股在转换后的基础上占我们已发行普通股总数的31.0%,使其持有人有权拥有我们总投票权的81.8%。
由于双重股权结构和所有权集中,我们B类普通股的持有者对我们的业务具有重大影响,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易”。
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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。此外,我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权利,包括要求登记权利、搭载登记权利和F-3表格或S 3表格登记权利。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记的股票,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2022年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能:
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及 |
● | 在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款,对我们施加责任。 |
开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,所有资产均位于美国境外。我们目前的大部分业务都在中国进行。此外,我们现任董事和高级管理人员的大多数都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他规定受到侵犯,您可能很难或不可能对我们或美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管人将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份,否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为十整天。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》的条款要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则;以及 |
● | 交易法规则10A-3中某些审计委员会的独立要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们根据纽约证券交易所的规则和规定,每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。
此外,作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们被允许选择依赖并一直依赖于根据纽约证券交易所公司治理规则给予外国私人发行人的母国豁免,包括:
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● | 免除由独立董事过半数组成的董事会; |
● | 豁免由至少三名成员组成的审计委员会; |
● | 豁免设立完全由独立董事组成的薪酬委员会;以及 |
● | 免除完全由独立董事组成的提名和治理委员会。 |
● | 豁免在每个财政年度举行年度股东大会。 |
因此,如果您投资于美国国内的发行商,您可能无法获得相同的保护或信息。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能无法参与配股,并可能会遇到持股稀释的情况。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
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作为一家上市公司,我们会增加成本,我们无法预测或估计未来可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的,包括与我们的上市公司报告义务相关的额外成本。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们的“新兴成长型公司”资格已经到期,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法合理肯定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第四项:提供公司的最新信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
我们于2011年7月通过北京大生智行科技有限公司或中国国内公司大生智行开始运营,通过一系列合同安排,大胜智行已成为我们的合并VIE。51Talk英语菲律宾公司或菲律宾公司于2012年8月成立,在菲律宾开展业务,包括教师招聘、教师参与、教师培训、教师质量控制、课程内容开发和免费试用课程。
为了促进我们公司的国际融资,根据开曼群岛的法律,我们于2012年11月注册成立了51Talk,或称COE,成为我们的离岸控股公司。2013年1月,COE HK CoI作为COE的全资子公司在香港注册成立。北京大圣在线科技有限公司,或称大圣在线,成立于2013年6月,是COE HK CoI在中国的全资子公司。
2014年10月,我们进行了内部重组,据此成立了两家新的子公司,即香港的51Talk英语国际有限公司和菲律宾的中国在线创新有限公司。自重组以来,在我们平台上授课的外教与COE HK Co II签订了服务协议。此外,我们将菲律宾业务的大部分业务从菲律宾Co I转移到菲律宾Co II,并开始通过菲律宾Co II与菲律宾的新全职员工签订雇佣协议。2016年1月,我们在菲律宾成立了新的子公司On Demand English Innovation Inc.或菲律宾Co III。2016年4月,我们将菲律宾Co I的所有业务和大部分资产转移到菲律宾Co III。在这些内部重组之后,菲律宾第三公司经营与我们的免费试用教师提供的免费试用课程相关的业务,菲律宾第二公司在菲律宾开展剩余的业务运营,包括教师资源寻找、教师推荐、教师培训、教师质量控制、课程内容开发和我们的免费试用教师提供的免费试用课程。
菲律宾第一公司目前没有任何实质性的业务运营,我们打算逐步清算菲律宾第一公司。
根据《菲律宾公司法》,公司的业务、资产和事务由董事会处理和管理,董事会由公司章程规定的个人人数组成。菲律宾人
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目录表
法律进一步要求,每个董事在公司账簿上至少拥有一股以他或她的名义登记的股票。为符合上述规定,菲律宾二期公司有七名个人股东及菲律宾三期公司有五名个人股东,分别合共持有菲律宾二期公司及菲律宾三期公司0.000007%及0.001%的股权。COE与(I)菲律宾第二公司及其七名个人股东和(Ii)菲律宾第三公司及其五名个人股东各自订立了合同安排。这些合同安排为我们提供了独家选择权,以购买由个人股东持有的菲律宾公司II和菲律宾公司III的所有股权,并有权行使各自的股东权利。
2015年1月,我们收购并整合了91外教的业务和资产,这是一家位于中国的英语教育项目提供商,专注于提供外教在线直播课程。我们公司的以下经营指标不包括本年报所列所有时期91外教的相应数据,自我们收购91外教的业务运营和资产以来,所有这些数据对我们的整体业务运营都是无关紧要的:(I)预订的付费课程数量,(Ii)活跃学生数量,(Iii)付费学生数量和(Iv)可用教师数量。
2016年6月10日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,股票代码为“COE”。我们共售出2,760,000股美国存托凭证(反映承销商已全面行使超额配售选择权额外购买360,000股美国存托凭证),相当于41,400,000股A类普通股,初步发行价为每股美国存托股份19.00美元。在首次公开发售的同时,我们还通过私募方式分别向DCM(通过两家关联实体)和红杉(通过SCC Growth I Holdco A,Ltd.)发行了11,842,105股和3,947,368股A类普通股,每股价格为19.00美元。
2016年12月,我们成立了上海智兴HelloWorld信息咨询有限公司,或称上海智行,作为大圣智行的全资子公司,在上海开展业务。2017年1月,武汉厚德载物在线科技有限公司,或称厚德载物在线,注册为大圣智行的全资子公司,在武汉开展业务运营。2017年10月,天津大圣智行科技有限公司注册为大圣智行的全资子公司,在天津开展业务运营,随后于2019年10月解散。
2018年7月,我们根据开曼群岛的法律成立了HelloWorld在线教育集团,或HelloWorld在线开曼群岛,作为COE的全资子公司。2018年8月,HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司在香港注册成立,成为HelloWorld Online Cayman的全资子公司。北京HelloWorld在线科技有限公司成立于2018年9月,是HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司在中国的全资子公司。北京大圣HelloWorld科技有限公司成立于2018年7月,是一家经营小班课业务的实体。通过一系列合同安排,我们获得了对北京大盛HelloWorld科技有限公司的控制权,并将其视为合并后的VIE。
2019年7月,我们将中国国内公司深圳市大圣智云科技有限公司注册到深圳开展业务运营,通过一系列合同安排,深圳已成为我们合并后的VIE。
2019年9月,我们宣布了一项200亿美元的万股份回购计划,根据该计划,2019年我们总共回购了120,448份美国存托凭证,平均回购价格为每美国存托股份7.09美元,2020年回购了100份美国存托凭证,价格为每美国存托股份9.5美元,包括回购佣金。
2020年,我们成立了位于浙江省宁波市、山东省济南市、安徽省合肥市、北京市昌平区、河北省石家庄市的北京大圣智行科技有限公司5个分公司,以及位于武汉市桥口区的武汉厚德载物在线科技有限公司1个分公司。2021年,上述宁波、济南、合肥办事处随后解散。2020年6月17日,我们完成了一次登记在册的后续公开发行,我们发行并出售了327,140份美国存托凭证(包括行使超额配售选择权所出售的27,140份美国存托凭证),某些出售股东出售了795,542份美国存托凭证(包括行使超额配售选择权所出售的95,542份美国存托凭证),公开发行价为每美国存托股份19.00美元。我们从后续公开发行中获得的总收益约为620美元万。
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2020年9月,我们宣布了一项2,000美元的万股份回购计划,根据该计划,2020年我们总共回购了139,500份美国存托凭证,平均购买价格为每美国存托股份25.07美元,2021年回购了121,030份美国存托凭证,平均购买价格为每美国存托股份25.97美元,包括回购佣金。
2020年12月,我们完成了对GKid的收购,GKid是一家通过高度互动的儿童动画和绘本提供创新的AI驱动的在线英语课程的提供商,并获得了GKid的产品组合和行业领先的AI技术。我们相信,通过提供面向3至8岁儿童的产品,此次收购既扩大了我们的潜在市场,也扩大了我们的产品和课程组合,导致产品改进和创新,将更好地服务于我们的学生。
2021年1月,海南大盛国际科技有限公司,或称海南大盛,作为COE HK CO I在海南的全资子公司注册成立。
2021年2月,我们成立了大盛智行(天津)培训学校有限公司,或天津智行,作为大盛智行的全资子公司,在天津开展业务。2021年3月,我们成立了广州大圣智行教育科技有限公司,或称广州智行,作为大圣智行在广州的全资子公司。2021年4月,深圳市大圣智行教育科技有限公司或深圳市智行成立为大圣智行的全资子公司,在深圳开展业务运营。
2021年下半年,中国出台了一系列旨在减轻K-12学生学业负担的规定。有关详细信息,请参阅“-b.业务概述-政府法规-中华人民共和国法规-课后辅导相关条例”。为了遵守这些规定,我们一直在努力减少由独立签约外教教授的在线辅导服务的比例,通过提供退款、交换或以替代课程取代此类服务
2021年,我们的主要行政办公室迁至中国广东省深圳市南山区月海街道高新区高新南7路1号悦美特大厦607室,邮编518063。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城邮政信箱472号南教堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办公室。我公司在美国的代理公司是Law Debenture Corporation Services Inc.,邮编:10017,地址:纽约麦迪逊大道4楼400号。
2021年8月,贾采坚先生认购了大生智行增加的部分注册资本,占大生智行总注册资本的2.0000%。此后,大圣智行72.2750%的股权由Huang先生持有,25.7250%的股权由丁舒女士持有,2.0000%的股权由贾采坚先生持有。
于2022年3月,吾等收到吾等主席兼行政总裁Huang先生发出的非约束性建议书,拟收购吾等于中国内地的所有业务,包括所有相关负债及资产。这些业务包括由外教教授的K-12英语课,由中国教师教授的全面熟练(又称苏阳)课程,以及由外教教授的大专英语课程。Mr.Huang建议收购COE HK CO I、其附属公司及由吾等控制的可变权益实体的全部股权。截至本年度报告日期,尚未就这项拟议交易签署任何最终协议。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://51talk.investorroom.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
B. 业务概览
我们是中国的在线教育平台,拥有英语教育的核心专业知识。我们的使命是让优质教育变得容易获得和负担得起。意识到中国对提高英语水平的强烈需求,以及缺乏有效和负担得起的解决方案,我们的创始人从英语教育开始,将其作为我们旅程的第一步。
英语作为第二语言的教育传统上侧重于考试准备,而不是提高英语水平,如英语交流技能。为了解决这一未得到满足的需求,我们开发了专有的在线和移动教育
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平台,使学生能够现场互动的英语课程,按需,促进各方面的英语熟练程度的发展。
我们将我们的学生与一大批高素质的英语教师联系起来,这些教师是我们使用共享经济的方法召集起来的。一旦我们的老师通过了严格的挑选和培训过程,我们会根据他们自己的时间表安排他们在他们选择的适当地点按照不同的时间表分配班级。这种共享经济的方式让我们能够以经济高效的方式快速建立一大批教师队伍。
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在2021年下半年之前,我们主要专注于为中国的k-12学生提供一对一的课程,将他们与我们的外籍教师库联系起来。为了应对2021年年中以来中国私立教育部门的监管发展,我们一直在开发和过渡到新的服务产品,在遵守新的监管制度的同时,继续利用我们在英语教育方面的专业知识和我们的英语教师队伍。我们的新业务包括(I)由中国教师为内地K-12学生中国教授的人工智能辅导班辅助的团体全方位精通(也称为苏阳)课程,以及(Ii)由外籍教师为内地以外国家和地区的学生教授的一对一英语课程。我们还继续为中国的大专学生提供由外教教授的英语课程。
对于我们的新业务产品,我们利用学生和教师的反馈和数据分析来提供个性化的学习体验。我们的平台分析教师的教学能力、学生的反馈和评分以及背景,并根据学生的各自特点和学习目标向学生推荐合适的教师。庞大的教师队伍不仅使我们能够适应和满足学生的个人英语水平以及学习行为和需求,还确保我们能够提供学生灵活的日程安排。
我们开发和定制我们的专有课程,专门针对我们的互动课程形式和我们的目标,即建立一个互动和身临其境的英语学习环境。我们在中国大陆的新业务中国团队提供的全方位熟练程度课程,特别强调英语交流和阅读技能的发展。我们设计了一个整体学习解决方案,通过整合现场课程、练习和指导来提高学习效率。我们的现场课程允许学生和教师之间频繁的互动,这是提高英语交流技能的关键因素。在上课之前,学生使用练习和插图来预览课程材料,并通过发音识别和评分系统进行支持。评估包括课后测验和等级提升考试,这两种考试都可以帮助学生更好地评估他们的学习结果,并确定需要改进的地方。我们的经典英语初中生和经典英语在内地以外的国家和地区开设的课程中国和内地的大专学生中国侧重于提高学生的英语水平,特别是英语交际能力
我们专有的在线和移动教育平台,特别是我们的航空舱位平台,对学生的学习体验至关重要。这个航空舱位Platform集成了许多功能,使我们能够近距离模拟,甚至在某些方面超过传统的课堂体验。我们的51Talk移动应用程序是学生整体学习体验的组成部分,允许学生预订和管理课程,访问预习和复习材料,并在他们选择的地点上课。在截至2021年12月31日的三个月里,大约87.0%的活跃学生使用了我们的移动应用程序。
我们的总账单从2019年的208060元万增加到2020年的272260元万,但在2021年减少到136750元万(21460美元万)。我们2021年毛账单的减少主要是因为我们在2021年7月之后停止向大陆的K-12学生中国出售外教授课。我们将某一特定时期的总账单定义为在该时期内销售课程套餐和服务所收到的现金总额,扣除该时期内的退款总额。我们的净收入从2019年的人民币147,850元万增长到2020年的人民币205,410元万,并在2021年增长到人民币218,150元万(34230美元万)。我们2019年净亏损10,440元万,2020年产生净收益14,700元万,2021年净收益12,060元万(1,890美元万)。
下表列出了我们在所示时期的主要运营数据:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
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| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
运行数据汇总 |
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毛账单收入 (1)(单位:百万元人民币) |
| 2,080.6 |
| 2,722.6 |
| 1,367.5 |
具有一般课时消费的活跃学生(2)(单位:千) |
| 351.0 |
| 470.7 |
| 483.5 |
付钱的学生(3)(单位:千) |
| 172.0 |
| 263.2 |
| 196.0 |
每个付费学生的平均支出(以人民币千元为单位) |
| 11.4 |
| 10.3 |
| 8.0 |
备注:
(1) | 某一特定期间的“总账单”是指在该期间内销售课程套餐和服务所收到的现金总额,扣除该期间的退款总额。 |
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(2) | 在规定时间内有一般课时消费的活跃学生是指预订了至少一节有偿课程的学生,不包括那些只参加付费直播课程或试听课的学生。当上课或学生确认缺课时,该课程被认为是“已预订的”。 |
(3) | 指定期间的付费学生是指在该期间购买课程套餐的学生,不包括仅为直播课或试播课付费的学生,指定期间的付费学生总数是指该期间的付费学生总数减去该期间获得退款的学生总数。 |
学习过程
我们的整体学习过程包括四个方面:现场课程、有效练习、评估和指导。一对一和小班计划都包括人工智能授权的知识预览和人工智能授权的课后练习和评估。
为了推荐合适的课程水平,我们首先评估学生的英语水平,对K-12学生采用11级量表,对大专学生采用16级量表。新生将在网上回答几个问题,以评估他们的英语熟练程度。
一旦学生被录取,他或她首先根据我们的推荐选择课程。对于一对一的课程,每个学生可以根据个人的课程表选择每节课的时间。对于我们的小班计划,在注册时,学生将选择一个固定的每周时间表与他们的日常时间表相适应的班级。一旦安排了课程,学生就可以访问人工智能支持的知识预习课程和自学课程材料。每节课后,鼓励学生通过参加课后测验来评估他们的学习结果。
现场直播课程
与外教一对一授课
2021年7月以后,外教一对一授课只能卖给内地外教新生中国和内地大专新生中国。我们相信,一对一的直播课程促进了学生和教师之间的互动,并给予学生教师个人的关注,这是有效的英语学习体验的关键。每个学生都可以接触到一大批合格的外籍教师。学生可以灵活地根据广泛的属性选择教师,包括他们的评分和其他学生的反馈,以及教学能力和特点。我们还参照学生的英语水平、学习进度、年龄组、专业、性别和平台参与度与我们教师基础的某些特征进行交叉参考,为每个学生提供个性化的最合适教师入围名单。
课程通常长达25分钟。教师和学生使用实时音频和视频流技术进行交互。我们的专有航空舱位平台允许学生在台式机、笔记本电脑或移动设备上看到老师并查看互动白板和课程材料。这使得教学过程更有效率,学习体验更具互动性。
我们的老师使用我们的标准化课程提供指导。在我们标准化课程材料的框架内,我们的一对一授课形式允许我们的教师根据学生的表现和反应调整每节课的进度,从而适应所有学习曲线的学生。
为了让学生从不同的老师那里获得一致、无缝的学习体验,教师在每节课后都会在备忘录中记录学生的长处、知识点和需要改进的地方等信息,以帮助教师今后的课程。这些备忘录允许后续教师了解学生的学习背景,并继续为学生提供适应性和有效的学习体验。此外,这些备忘录也可以作为学习工具提供给学生。
我们大部分的外籍教师都是菲律宾教师。
全面精通内地K-12学生中文教师中国
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我们为内地的K-12年级学生中国提供小班计划,让他们固定课程表、固定同学、固定教师学习英语。
小班课的学生将选择一个班级,由一名固定的老师和固定的每周课程表来授课。学生们将每周上两节人工智能课和两节25分钟的现场课,由中国老师授课。每个小班由一名汉语老师授课,由四到八名学生组成。小班授课形式鼓励学生与老师和同学互动,通过与相同的同学和老师小组学习,让学生参与到课堂环境中来。这种固定的课程表和教师形式也促进了学生之间的小组学习和互动,导致了丰硕的学习成果。
有效实践
学生被要求通过人工智能授权的知识预览来预览课程材料。课前学习尤其重要,因为这样的过程使学生能够在现场上课期间与老师或其他学生进行更有成效的互动。
我们的人工智能知识预览旨在培养学生的英语口语、听力、阅读和写作技能。它包含了后续全方位熟练程度课程的剧透部分,激发了学生对以下主要课程的好奇心。我们的人工智能支持的知识预览还具有音频功能,允许学生听到关键词汇和模式化句子的正确发音。学生可以记录他们对单个单词的发音,由我们的系统进行评分。为了让我们的学生更直观地理解英语,我们的课前学习系统依靠图形插图来解释词汇和短语的含义,而不是简单地展示中文翻译。此外,我们的人工智能支持的知识预览包含多个互动课程,包括帮助学生预览后续内容中介绍的知识点的互动游戏全面精通教训。
教师
我们的师资队伍对我们课程的质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在菲律宾聚集了一大批教师,中国,以及世界其他地方的教师。我们的教师根据他们个人的可用性在他们选择的适当地点授课,并根据他们教授的课程数量支付工资。提供付费课程的教师通常作为独立合同工受聘于我们。截至2021年12月31日,我们有大约4.13名万外教和0.54名万中文教师有资格在我们的平台上授课。
教师敬业度
未来教师的个人技能和背景,再加上我们严格的选拔和培训计划,使我们能够建立一支充满激情和耐心的教师团队,他们具有很高的资格来帮助学生实现他们的学习目标。
我们通过各种在线社交媒体平台和招聘网站吸引应聘者,并定期参加招聘会。我们还通过主要的招聘门户网站联系未来的教师。我们的教师被我们的平台所吸引,因为它允许他们利用自己的英语技能获得有竞争力的服务费,并让他们有机会与学生互动。
为了确保我们的教师的质量,我们寻找能够提供有效教学的教师,最好是有经验的教师。鉴于我们现场授课的互动性,我们寻求聘请精通英语并具有良好沟通能力的教师。
教师培训与发展
通过不断改进和改进我们的教学方法和教师培训,我们的教师能够发展必要的技能,以便更有效地将我们专有课程中的关键学习要点传达给我们的学生。我们相信,赋予我们的教师这些技能对于保持我们作为在线和移动教育平台的领先地位、改善学生体验和确保我们的学生接受优质教育至关重要。
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我们新入职的教师通常被要求接受标准的培训计划,重点是我们在现场授课环境中的课程和教学技能,以及典型中国学生的具体学习行为和目标。我们的培训师还根据新教师的教育背景和以前的专业经验提供定制培训。新教师还学习如何使用我们的专有技术航空舱位平台,以及如何提高教学效果。在完成我们的新教师培训计划后,候选人将由我们经验丰富的评估团队进行评估,然后才允许他们在我们的平台上提供课程。
为了确保我们的教师不断提高,我们在我们的平台上根据他们的进度和经验水平提供标准化的培训模块。我们的教师是按照六星级标准排名的,他们中的大多数人都是作为一星级教师开始他们的职业生涯的。为了通过我们的系统,教师必须保持较高的学生评级并完成培训模块。我们的培训计划根据课程的变化以及来自质量保证团队和学生的反馈进行更新和定制。此外,我们亦设有质素保证小组,以监察教师的表现、根据随机抽样检视课程的录音,以及处理学生投诉。
我们计划在未来扩展我们的平台并通过与培训和认证机构的合作伙伴关系发展我们的教师能力时,保持对教师的这种水平的承诺。
教师评价与晋升
我们定期收集学生对老师的反馈意见。每个老师的评分和学生的评论都是向学生公开的。评分更高、评价更好的教师往往收入更高,因为他们的教学课程被学生报名的速度更快。
我们以极具竞争力的服务费为我们的教师提供职业发展前景。我们教师的服务费是根据学生的复习、授课次数和持续培训的完成情况而定的。按照七星制,每一次晋升都会导致每一节课的加薪。我们还为教师提供酌情的基于功绩的奖励奖金,并为有志于根据自己的表现和能力在教师培训或课程发展方面进一步发展的教师提供机会。
课程设置
除了培养一般的听、说、读、写技能外,我们的专有课程材料还特别强调发展英语交流和阅读技能。我们的每门一对一课程分为25分钟,小组课程分为两节,每节25分钟,互动性强,学习目标明确。我们课程的材料是为以现场视听课程形式进行的教学环境而设计的。
我们目前提供三个旗舰课程,即 经典英语初中生,经典英语,以及全面精通(also被称为苏洋)。我们通过人工智能支持的知识预览和人工智能支持的阅读课程来补充我们的旗舰产品。
经典英语初级阶段与经典英语
经典英语初中生由外籍教师授课,由中国大陆以外国家和地区的k-12学生授课。2021年7月《减轻负担意见》发布后,我们停止销售 经典英语初中生面向中国大陆k-12学生的课程。 经典英语由外籍教师授课,专上学生选修。我们专有 经典英语课程和课程材料是在CEFR的指导下制定的,分为六个英语熟练程度的一般阶段,总共分为16个级别。除了受到CEFR的指导外,我们的专有经典 英语初级阶段课程和课程材料是在内容和语言综合学习教学法的进一步指导下编制的,总共分为11个级别(从初级、初级到初级)。
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全面精通
全面精通该课程由中国教师授课,由大陆的K-12学生参加,中国。作为K-12学生的课程,我们的英语熟练程度课程教材特别适应儿童和青少年的学习模式,除了英语语言技能外,还非常强调教授主题。
我们旗舰课程教材的不同级别对应于我们初步评估过程中确定的新学员的英语水平,也对应于CEFR中描述的六个语言水平级别。建议学生在我们的平台上以与他们个人英语熟练程度相对应的水平开始。为了达到更高的水平,鼓励学生参加一项旨在测试学生对上一门课程中关键知识点的掌握情况的水平提升测试。这样的考试也是学生学习的工具,通过要求学生复习笔记和学习以前课程中的材料,来磨练他们之前在课程中学到的东西。
其他课程
除了我们的旗舰课程外,我们目前还提供各种针对情景英语教育的专业英语课程。我们最受欢迎的专业课程包括51Talk新概念英语、商务英语、雅思口语、自由对话、面试英语、旅游英语和日常英语。
课程内容开发
组队
截至2021年12月31日,我们在北京和马尼拉拥有专门的课程内容开发团队,总共雇用了34名专业人员。我们的内容开发团队成员专注于开发、更新和改进我们的课程和课程材料。我们利用北京专业人士对中国学生学习模式的熟悉,为我们的学生制作定制的高质量课程材料。
过程
我们的经典英语少年,经典英语,全面熟练我们几乎所有受欢迎的专业课程的课程材料和内容都是内部开发的。
我们定期和系统地更新现有课程,使其更有效,更吸引学生,并采用最新的英语教学方法。我们还定期进行新课程的开发,以满足不断变化的英语教育需求。我们收集的反馈和市场信息为我们更新现有课程材料和开发新课程提供了丰富的资源。对于我们旗舰课程的重大更新,我们首先对新版本进行几个月的试点测试,以评估学生和教师的满意度。然后,我们在纳入相关反馈后,在我们的平台上广泛发布这些新版本。
我们定期发布课程材料的更新。我们将继续推出新的课程,以满足我们年轻学生不同的兴趣和英语学习需求,并实现更多的交叉销售机会。
在线教育平台
专有Air Class测试平台
我们开发了我们的专有技术航空舱位平台,它包括创新功能,接近模拟,并在某些方面超过了传统的课堂学习体验,如交互式白板,允许教师实时突出显示特定的课文短语或重点给学生。我们的航空舱位平台集成了高质量的视频流功能,为我们的学生创造了互动的学习体验。我们整体学习解决方案的每一个方面都可以通过我们的航空舱位站台。这个航空舱位该平台可在线使用,也可通过我们的移动应用程序使用。
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移动应用程序
我们的移动平台是学生整体学习体验不可或缺的一部分。通过我们的移动应用程序,我们以更好的灵活性和更高的参与频率提升了学生的学习体验。它允许学生预订和管理课程,访问课前备课和复习材料,并通过移动设备上课。它还通过专门为移动设备设计的功能支持实时课程。我们不断升级和优化我们的移动应用程序,以改善我们的学生体验。在截至2021年12月31日的三个月内,大约87.0%的活跃学生至少访问过我们的移动平台一次。我们在iOS和Android上都提供移动应用程序。
学生
2019年、2020年和2021年,我们分别有35.1%的万、47.07%的万和48.35%的万活跃学生进行了一般课程消费。在规定时间内有一般课时消费的活跃学生是指预订了至少一节有偿课程的学生,不包括那些只参加付费直播课程或试听课的学生。当上课或学生确认缺课时,该课程被认为是“已预订的”。
配置文件
2021年第四季度,我们94.8%的活跃学生是K-12学生,5.2%是成年人。
2021年第四季度,我们28.2%的活跃学生居住在中国的一线城市。
学生服务中心
我们采用以服务为导向的方法,并投入大量资源为学生提供与课程相关的支持和服务。
我们的技术支持人员在上课时间可以监控并为遇到技术困难的学生提供实时支持服务。
除了上述学生服务外,我们的普通学生服务代表还就我们的课程向潜在和现有学生提供咨询、协助购买课程包、处理学生投诉并提供其他支持服务。他们可以在上午9点之间通过在线和电话获得。晚上9点,一周七天。截至2021年12月31日,我们敬业的普通学生服务团队有127人(包括7名全职员工和120名外包人员)。我们从具有良好沟通能力和学生服务道德的应聘者中聘请学生服务人员,并为新员工提供在职培训。我们对我们的学生服务人员进行持续的评估,并提供定期培训以提高他们的技能。
销售和市场营销
我们通过线上和线下相结合的渠道营销我们的平台,我们还通过推荐和向企业提供企业套餐来产生销售线索。我们的电话营销团队跟进销售线索,提供更多信息和支持,并试图说服潜在学生报名参加我们的免费试用课程。然后,我们的课程顾问将跟踪参加我们免费试用课程的潜在学生,并推广最适合每个学生的背景、熟练程度和学习目标的课程包。此外,我们还开展了各种品牌推广活动,以提高潜在学生的品牌意识。自《减负意见》发布以来,我们停止了在内地的品牌推广和营销活动,并将重点转向在中国以外的国家和地区推广我们的新业务产品。
品牌化
我们专注于推广我们的51Talk品牌,并提高我们销售和营销努力的整体有效性。我们的51Talk品牌代表着我们的k-12一对一计划。我们进一步将我们的小班全面精通课程定位在51苏阳(51素养)品牌,以及我们的大专英语课程,由吴友盈余(无忧英语)品牌。
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渠道
在线渠道
我们主要在搜索引擎上投放在线和手机广告,并在大陆以外的国家和地区的领先社交媒体平台和门户网站上进行营销中国。我们还在流行的互联网教育平台和应用程序以及手机新闻应用程序上投放横幅广告。作为我们在中国以外的国家和地区增加K-12入学人数的努力的一部分,我们还在在线育儿社区门户网站上发布广告,以接触到那里潜在学生的家长的更广泛受众。
转诊
从历史上看,我们通过学生和家长的口碑推荐创造了相当大比例的销售线索。通过口碑推荐的新入学学生受益于我们学生基础的快速增长,以及我们的声誉、品牌和我们学生经过验证的学习结果。我们将社交网络功能整合到我们的移动应用程序中,并利用微信等社交网络平台鼓励大专学生与朋友分享他们的学习经验。对于我们在大陆以外的国家和地区提供的业务,中国也通过我们的学生和家长的推荐来推广我们的品牌。2021年第四季度,转介率为46.0%。我们将某一时期的学生转介率定义为该时期的新付费学生向我们表明他们是被其他人推荐到我们平台的百分比。
离线频道
我们在选定的大城市的公共交通终点站和住宅区,如地铁站,以及选定的国家电视台和国家广播电台投放户外展示广告。
从历史上看,我们还试验了物理体验中心,向未来的学生展示我们的课程。我们体验中心的销售代表帮助潜在的学生注册课程。然而,这种线下营销活动在2022年停止了。
面向企业的企业套餐
中国的很多用人单位,包括外商投资企业、跨国公司分支机构,以及从事国际商务交易或旅游行业的国内企业,都要求员工具有一定的英语水平。我们为中国的企业雇主提供有吸引力的团购套餐,我们敬业的企业销售团队定期与企业客户就他们的英语教育需求进行沟通。
销售流程
我们各种营销渠道产生的销售线索最初由我们的电话营销团队处理。我们电话营销人员的主要职能是鼓励在我们的在线和移动平台上注册信息的潜在学生注册免费试用课程,并协助注册过程。
我们为未来的学生提供免费的试用课。除了让未来的学生预览我们的互动学习体验外,我们还使用免费的试用课程来评估未来学生的英语水平。我们的大部分免费试用课程都是由我们的免费试用教师提供的,他们是我们的全职员工。我们对免费试用教师有高度选择性的程序。免费试用教师还必须参加定期培训计划。免费试用教师培训计划的很大一部分涉及销售技巧和客户沟通。
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一旦未来的学生完成他们的试修课,我们的专业课程顾问将就他们的英语水平评估结果提供反馈,并向未来的学生介绍我们的整体学习解决方案。根据这项评估和我们从学生问卷中收集的数据,我们的课程顾问建议了一个合适的起点水平,并就每个潜在学生最合适的课程组合和学习计划提供建议。截至2021年12月31日,我们共有239名(包括10名全职员工和229名外包人员)专职课程顾问。
在学生购买了课程包后,该学生将被分配给一名客户经理,该经理提供个性化的持续支持服务。我们的客户经理跟踪每个学生的英语水平进步以及课程预订和参与状态。我们的客户经理还帮助学生进行未来的课程预订和选课,以提高他们在我们平台上的活跃度,并定期与我们的学生沟通,征求他们对我们的教育计划的反馈,如教学质量和学习经验。截至2021年12月31日,我们共有453名(包括27名全职员工和426名外包人员)客户经理。我们的客户经理团队在增加学生的课程包升级和续订方面发挥了关键作用。
参加免费或短期付费试听课的学生,但没有预订任何付费课程的学生,不被算作“一般课程消费的活跃学生”。
费用
我们为我们的学生提供以下付款计划:
预付信用套餐。截至2022年2月,我们为内地学生中国提供24学分至90学分的预付学分包,为内地中国大专学生提供30学分至60学分的预付学分包,为海外学生提供20学分至300学分的预付学分包。
从2017年第二季度开始,我们推出了预付学分套餐,每月最低消费15学分,帮助学生养成学习习惯。与标准的预付学分套餐相比,这类套餐的定价是有折扣的,我们的大多数学生选择每月消费最少的套餐。《减负意见》发布后,我们将中国内地的k-12学生每月最低消费额从15学分降至10学分。为了给学生提供更多的选择,特别是在促销活动期间,我们还提供不同类型的预付学分和不同数量的学分。
我们接受中国主要的第三方在线支付渠道,包括支付宝、微信支付、招商银行聚合支付平台、Airwallex和Paypal、主要信用卡和银行转账。根据《减负意见》和其他相关规定,我们根据学生的要求提供学费退还。
竞争
中国和国外的在线英语教育服务市场总体上是分散的、快速演变的、竞争激烈的。我们面临着来自现有线上和线下公司的普通英语熟练程度教育以及K-12和其他专门语言教育领域的竞争。我们面临着来自其他提供在线英语教育的公司以及来自中国国内外提供传统线下英语教育的公司的竞争。我们还面临着来自其他在线和移动平台或互联网公司的竞争,这些公司计划将业务扩展到英语教育领域。
我们认为,我们市场的主要竞争因素包括:
● | 课程范围和质量; |
● | 教师的素质和工作表现; |
● | 学生整体体验和满意度; |
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● | 品牌认知度; |
● | 有能力有效地向广大潜在学生推销课程; |
● | 课程的成本效益; |
● | 向学生提供课程的能力;以及 |
● | 能够根据学生的具体需求提供相应的课程。 |
我们相信,凭借我们对在线英语教育的创新方法、沉浸式和互动的学习环境、可扩展和高效的商业模式、广泛而优质的教师网络、高课程质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队,我们处于有利地位,能够在我们运营的市场上有效竞争。然而,我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史,更多的品牌认知度,或者更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争有关的风险的讨论,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额,这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。”
季节性
季节性波动已经影响,并可能影响我们未来的业务。当我们专注于中国K-12学生的课程时,季节性波动影响了我们的业务,随着我们转向新的商业模式,可能会继续影响我们的业务。由于我们的经营历史有限,而且我们正将重点从面向中国K-12学生的课程转向新的商业模式和服务,我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的经营结果一直并可能继续受到季节性波动的影响。”
保险
对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失,我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致,我们不保业务中断险,也不保关键人寿险。我们为中国的管理层提供商业医疗保险,为我们在菲律宾和中国的所有员工提供政府规定的医疗保险,并为我们在菲律宾的某些员工和中国提供补充医疗保险。我们员工未投保的伤害或死亡,或任何设备或建筑物的损坏,都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们为我们在中国和我们经营业务的外国和地区的业务提供有限的保险范围,这可能使我们面临重大成本和业务中断。”
政府规章
《中华人民共和国条例》
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
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关于外商投资的规定
2002年2月11日,国务院颁布了《外商投资方向指导规定》,简称《指导规定》。根据指导规定,中国的产业分为四类,即“允许外商投资产业”、“鼓励外商投资产业”、“限制外商投资产业”和“禁止外商投资产业”。《外商投资产业指导目录》中规定了鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。不属于外商投资企业目录中规定的这三个类别中的任何一个的行业被视为“允许外商投资的行业”。
外国投资者在中国境内投资活动的准入主要受《指导规定》和《外商投资企业目录》管辖,《外商投资企业目录》由商务部和国家发展和改革委员会(简称发改委)公布并不时修订。2019年6月30日,商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》,取代了原《外商投资企业2017年目录》下的鼓励外商投资产业清单;于2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019版),取代了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)。2020年12月27日,商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020版)》,于2021年1月27日起施行,取代了原《2019年鼓励目录》下的鼓励外商投资产业清单,以及于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020版),取代了2019年负面清单。2021年12月27日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年版负面清单,自2022年1月1日起施行,取代了2020年的负面清单。除中国法律另有规定外,允许外商投资未列入2021年负面清单的领域,并与国内投资同等对待。根据这份2021年负面清单,学前教育、高中阶段教育和高等教育属于受限行业,这意味着具有相关资质和经验的外国教育机构和中国教育机构只能在中国以合作合资的形式以合作方式举办学前教育、高中阶段教育和高等教育。禁止外商投资义务教育,即1至9年级。允许外商投资于不授予证书或文凭的课后辅导服务和培训服务以及非学历职业培训机构。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业,五年内可以保留其法人资格。第74号《中华人民共和国外商投资法实施条例》(国务院令第723号)这是2019年12月12日国务院常务会议于2020年1月1日起施行,为确保《中华人民共和国外商投资法》的有效实施,规定了实施办法和实施细则。取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。
2019年12月30日,商务部、国家市场监管总局发布《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,取代《暂行管理办法》。自2020年1月1日起,外商直接或间接在中国开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当按照上述办法向商务主管部门报送投资信息。根据国家发改委和商务部于2020年12月19日公布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,设立外商投资安全审查工作机制办公室,由国家发改委和商务部牵头,承担外商投资安全审查的日常工作。
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根据中华人民共和国外商投资法,“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织,“外商投资企业”是指根据中国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业,“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资,包括:(1)在内地设立外商投资企业,包括:(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业;(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股、其他类似权益;(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》没有将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。
《中华人民共和国外商投资法》被认为给予外商投资企业国民待遇,但如果外商投资企业提议在2021年负面清单规定的某些行业经营,则会受到某些限制或禁止。《中华人民共和国外商投资法》确立了外商投资管理制度,主要包括准入前国民待遇加负面清单制度、外商投资信息报告制度和安全审查制度。这些制度与《外商投资法》规定的其他管理措施共同构成了外商投资管理的框架。准入前国民待遇是指在投资准入阶段,给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇;负面清单是指对某些领域的外商投资准入采取特别管理措施,对不属于负面清单所列任何类别的外商投资给予国民待遇。
中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,“中华人民共和国外商投资法”在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款,按照定义,外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。
关于增值电信业务的规定
增值电信业务牌照
2000年9月25日,国务院发布了《中国电信条例》,或2016年2月6日修订的《电信条例》,对中国的电信活动进行规范。《电讯条例》将电讯服务分为两类,即“基建电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》,增值电信业务经营者必须首先获得工业和信息化部或其省级对口单位颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。2009年3月1日,工信部公布了2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证管理办法》,对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管作出了更加具体的规定。
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根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》,互联网信息服务,又称互联网内容服务,或互联网内容服务,被视为增值电信服务的一种。2015年12月28日,工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》,即2016年工信部目录,并于2016年3月1日起施行。根据2016年工信部《目录》,互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别,包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护与处理服务。中国国务院于2000年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》,最近一次修订是在2011年1月8日,对互联网信息服务的提供提出了更具体的规定。根据互联网内容提供商管理办法,从事商业性互联网内容服务的公司,在中国境内提供商业性互联网内容服务前,应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证;互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域,法律、法规要求的,须经有关监管部门批准后,方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容服务许可证。根据上述规定,商业性互联网内容提供商服务一般是指以营利为目的,通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。运营我们的在线平台为我们的学生提供信息和服务被归类为商业互联网内容提供商服务。目前,我们通过我们的中国联合VIE大生智行持有有效期至2026年8月12日的ICP许可证,通过深圳大兴持有有效期至2026年9月6日的ICP许可证,并通过大盛智运持有有效期至2026年9月24日的ICP许可证。
外商投资增值电信业务
2002年1月1日起施行并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》,是规范中国外商直接投资电信企业的重点法规。FITE条例规定,电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外,外国投资者如要收购中国提供增值电讯服务的业务的任何股权,必须具备提供该等服务的良好往绩及经验。
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2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中要求:(1)境外投资者必须持有有效的电信业务经营许可证,方可在中国经营电信业务;(2)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,或者向境外投资者提供任何资源、场地、设施,为无照经营中国电信业务提供便利;(3)增值电信服务供应商或其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标;(4)每个增值电信服务供应商必须具备其经批准的业务运营所需的设施,并在其牌照覆盖的地理区域内维持该等设施;及(5)所有增值电信服务供应商应加强网络和信息安全,制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划,以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为电信业务监管的地方主管部门,(一)要求现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估,并于2006年11月1日前向工信部提交情况报告;(二)对不符合上述要求或未在规定期限内整改的,可吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释,目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。继商务部和发改委于2015年3月修订外商投资企业目录后,工信部也于2015年6月19日发布了《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》,修改了外商投资企业条例中的相关条款,允许外国投资者在电子商务业务经营者中持有50%以上的股权。然而,除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心外,外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。根据负面清单,上述限制仍然适用。根据工信部2020年10月15日发布的《关于加强外商投资电信企业事中事后管理的通知》,工信部不再颁发外商投资电信业务考核函。不过,外商投资企业需要向工信部提交有关外商投资材料,以便首次申请和变更电信经营许可证。
为遵守上述外资持股限制,我们在中国通过我们的中国合并VIE运营我们的在线平台。大生智行由分别为中国公民的Huang、庭树及财健佳拥有,并由我们的中国附属公司大生在线透过一系列合约安排控股。大圣HelloWorld由杰克·佳佳Huang所有,并由我们的中国子公司HelloWorld Online通过一系列合同安排控制。大圣智运由杰克·佳佳Huang、蔡建佳和陈静拥有,并由我们的中国子公司大圣在线通过一系列合同安排控制。天津祥悦(由赵子春先生拥有95%权益,Ms.Yu邓拥有5%权益)及北京高乐(由赵紫春先生拥有100%权益),并由我们的中国附属公司北京祥悦透过一系列合约安排控制。根据工信部2006年通告,我们的中国合并VIE持有我们的在线平台日常运营所需的域名、商标和设施。根据我们的中国法律顾问对中国现行法律、规则和法规的理解,我们的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,关于现有或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,因此不能保证中国政府当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。
有关私立教育的规例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日,中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国教育法》,并于2021年4月29日进行了最后一次修改,并于2021年4月30日起施行。教育法规定,政府制定教育发展规划,兴办学校等各类教育机构,原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人举办学校等各类教育组织。教育法规定,任何组织和个人不得以商业为目的举办或运营学校或其他教育机构,全国人大常委会在2015年12月27日的修正案中将这一规定缩小为仅限于利用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。
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目录表
民办教育促进法及其实施细则
2002年12月28日,全国人大常委会颁布了民办教育促进法,最后一次修改是在2018年12月29日,修改后的民办教育法也于2018年12月29日生效。2004年3月5日,中华人民共和国国务院公布了自2004年4月1日起施行的《民办教育促进法实施细则》或《体育实施细则》。2021年4月7日,国务院公布了修改后的《民办教育法实施细则》,或修改后的《体育实施细则》,自2021年9月1日起施行。民办教育法和修改后的体育实施细则规定了非国有单位的社会组织或者个人在中国境内利用民间资金举办学校或者其他教育组织的规则,这种利用民间资金举办的学校或者教育组织被称为民办学校。
根据民办教育法,举办学术教育、学前教育、自学考试和其他文化教育的民办学校,须经教育主管部门批准;举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校,应经劳动和社会福利主管部门批准,经批准的民办学校将获得民办学校经营许可证,并在登记主管部门登记为法人。私立学校的赞助商可自行决定开办非营利性或商业性私立学校。但是,主办单位不得开办提供义务教育的商业性私立学校。
根据修改后的体育实施细则,禁止社会组织和个人通过并购和控制协议控制提供义务教育的民办学校或提供学前教育的非营利性民办学校。禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。政府有关部门应当加强对非营利性民办学校与其关联方签订的协议的监管,并对此类交易进行年度审查;监管部门鼓励利用互联网技术开展在线教育活动,并应遵守与互联网管理相关的法律法规。利用互联网技术开展网络教育活动的民办学校,应当取得相应的民办学校经营许可证。建立和实施互联网安全管理制度,采取技术安全措施。一旦发现适用法律或法规禁止发布或传输的任何信息,私立学校应立即停止传输该信息,并采取进一步的补救措施,如删除该信息,以防止其传播。应保存与情况有关的记录,并向有关当局报告。
根据民办教育法和修订后的体育实施细则,民办教育被视为公益事业,开办民办学校的单位和个人通常被称为“发起人”,而不是“投资者”或“股东”。非营利性民办学校的主办单位不得取得办学收益,所有办学结余均用于办学。商业性民办学校的发起人可以取得办学收益,其办学余额依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校对发起人提供给民办学校的资产、国有资产、捐赠财产、学校积累等享有法人财产权。民办学校的收费项目和收费标准,应当根据办学成本、市场需求等因素确定,向社会公开,并接受有关主管部门的监督。非营利性民办学校的具体收费办法由有关政府制定,商业性民办学校的收费标准由市场调节,由学校自行决定。民办学校收取的费用主要用于教育教学活动、改善学校条件和保障教职工利益。民办学校资产的使用和财务管理,应当接受审批机关和有关部门的监督。民办学校应当在每一会计年度结束时编制财务会计报表,委托会计师事务所依法进行审计,并公布审计结果。
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关于网上商业私人培训的有关规定
根据《私立教育法》,私立教育机构将被归类为“非营利性私立学校”或“商业性私立学校”,非营利性私立学校和商业性私立学校在向适用的注册机构登记为法人之前,都必须获得私立学校经营许可证。根据教育部和其他几个政府部门于2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施细则》,商业性民办学校在向教育部或地方同行登记之前,应首先获得民办学校经营许可证。根据教育部、国家工商总局、人力资源和社会保障部2016年12月30日联合印发的《商业性民办学校监督管理实施细则》,商业性民办培训机构也参照适用于商业性民办学校的要求处理。因此,我们可能被要求申请私立学校经营许可证,并可能被禁止在获得许可证之前继续经营我们的英语培训业务。
根据修改后的体育实施细则,利用互联网技术开展在线学历教育的民办学校,应当取得同级、同类型学历教育应当取得的学校经营许可证,以及互联网经营许可证。民办学校利用互联网技术开展网上培训教育活动、职业资格培训和职业技能培训活动,或者为上述网上活动提供服务的互联网技术服务平台,应当取得相应的互联网经营许可证,并向所在地省级人民政府教育行政部门和人力资源社会保障部门申请备案,不得开展应当取得学校经营许可的教育教学活动。
2017年12月29日,上海市人民政府颁布了《上海市商业性民办培训机构管理办法》,要求举办文化教育或职业技能培训的商业性民办学校必须获得民办学校经营许可证,而适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法另行制定。2018年1月2日,北京市教委颁布了《关于加强北京市民办非学历教育机构管理的若干意见》,大圣智行、大圣HelloWorld注册成立,规定民办培训机构未取得必要的办学许可开展非学历教育,按民办教育法办理,并限制新设民办非学历培训机构总量。厚德载物在线所在的武汉市地方政府于2018年2月6日颁布了《武汉市民办培训机构管理暂行办法》,规定民办文化教育培训机构设立前,须经综合管理部门批准。2018年5月23日,天津市教委颁布了《天津智行所在天津市民办教育培训机构管理规定》,规定民办教育培训机构应当取得民办学校经营许可。
根据网上课后培训意见,网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案,见《公司情况-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例-课后辅导相关规定》。此外,自本年度报告起,天津、北京、上海等地的上述地方政府已颁布了关于只能通过互联网提供培训服务的机构的具体管理办法。2019年8月19日和2019年10月8日,天津市教委和北京市教委分别发布了《天津市网上课后培训备案实施细则》和《北京市网上课后培训备案实施细则》,对仅通过互联网提供课后培训服务的机构提供了具体的备案管理办法。并于2020年2月24日,上海市教委发布《上海市网上课后培训备案实施细则》。
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然而,鉴于像我们这样的纯在线商业培训机构没有任何校舍,这是根据现行生效的民办教育法及其相关实施细则在申请民办学校经营许可证过程中通常需要的,如果我们申请了民办学校经营许可证,我们将无法获得。修订后的体育实施细则刺激民办学校利用互联网技术提供在线学历教育的,应获得民办学校经营许可证。然而,在咨询当地政府主管部门后,我们被告知,任何提供学术科目培训服务的机构都应获得民办学校经营许可证,实际上在2021年底之后不会向该等机构发放许可证,在任何关于在线商业民办培训的具体规则之前,他们不会向仅通过我们这样的互联网提供非学术科目培训服务的机构发放民办学校经营许可证,也不会要求此类机构持有此类许可证。
关于课后辅导的规定
2018年2月13日,教育部等三部门联合发布了《关于开展课后辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》,即《通知3》。根据《通知3》,政府部门通过对课后培训机构开展一系列检查,对存在潜在或实际物质安全隐患的机构责令停业自查整改,以减轻中小学生课后负担。无正当设立许可证或学校经营许可证的,课外培训机构符合正当设立许可证或学校经营许可证申请条件的,在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。未持有《开办许可证》和《学校经营许可证》的课后培训机构,不符合上述许可证申请条件的,责令其停止经营。对不持有学校经营许可但持有设立许可的课后培训机构,不符合学校经营许可申请条件的,责令其停止提供课外培训。
2018年8月6日,国务院办公厅印发《关于督导课后辅导机构发展的意见》(《国务院通知80号》),旨在鼓励中小学生兴趣爱好、创新能力和实践能力的培养,规范传统学科(即学校教授的语文、数学、外语、地理、化学、生物、(“传统学科”)使中小学生课后辅导机构(“S”)在这些传统学科中教授的内容的水平和程度与学校教授给同一学生的内容保持一致和一致(例如,禁止课后辅导的内容超出该学生的年级水平或该学生在学校教授的内容)。国务院第80号通知旨在监督提供中小学生课外辅导服务的课外辅导机构。
国务院第80号通知规定了课后辅导机构应遵循的若干操作标准,其中包括:(一)课后辅导机构内每名学生用于特定培训时间的平均面积不得低于三平方米;(二)不得雇用在职中小学教师进入课后辅导机构工作,受聘于课后辅导机构的中小学学科教师应当具有相应的教学资格;(3)与传统学科辅导有关的所有内容、课程和科目入学情况、进度和上课时间信息应向当地教育行政部门备案,并向公众开放,教给学生的内容不得超过学生在学校(即小学或中学)的正常学习水平;(4)辅导不得超过晚上20:30,不得布置家庭作业;(5)不能一次性收取超过3个月学费;(六)辅导机构不得以任何名义进行收费或强制集资。
在网络教育服务提供者方面,国务院第80号通知规定,网络、文化、信息技术、广播电视等行业监管部门应当配合教育部门对相关行业内的网络教育进行监管。
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2018年11月20日,教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合发布《通知10》,规定在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课程表等信息,并在网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证书编号。
教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》,并于2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中,网上课后培训意见要求,网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案,省级教育主管部门应当会同其他省级政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。
在备案要求方面,《在线课后培训意见》规定:(一)在线课后培训机构取得互联网互联网络许可证、网络安全等级保护证书和等级评估报告后,应向住所地省级教育主管部门备案,已开展在线课后培训的,应于2019年10月31日前备案;(2)在线课后培训机构应提交(A)与机构本身有关的材料,包括各自的互联网内容提供商许可证和其他相关许可证的信息,以及与保护个人信息和网络安全有关的某些管理制度的材料,(B)与培训内容有关的材料,(C)与培训人员有关的材料;(3)省级教育主管部门应颁布关于备案要求的地方实施细则,重点是培训机构、培训内容和培训人员。
《网络课后培训意见》进一步规定,省级教育主管部门应当会同其他省政府部门,在2019年12月底前对此类备案以及提交此类备案的在线课后培训机构的资质进行审查,重点审查以下事项:(一)培训内容不得包含与培训无关的网络游戏或其他内容或链接,不得超出国家有关学校教学大纲。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物,不得进行侵权盗版活动。培训内容和数据保存一年以上,其中直播教学视频保存6个月以上;(二)每节课不超过40分钟,每节课间隔不少于10分钟,培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课不得晚于晚上9点结束,不得为一年级和二年级的小学生留下作业。在线课后培训平台应具有护眼和家长监督功能;(三)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。在线课后培训机构的培训平台和课程界面应当公示培训人员的姓名、照片、教师资格证,以及外籍培训人员的学习、工作和教学经历;(四)经学生及其家长同意,在线课后培训机构应当核实每一名学生的身份信息,不得非法向第三方出售或提供。用户行为日志必须保存一年以上;(V)在培训平台上具体公示收费项目和标准及退款政策。预缴费用只能用于教育培训,不得用于其他投资活动;按课时收费的,60课时以上不得一次性收取费用,按课时收费的,三个月以上不得收取费用;经省级教育主管部门复核发现问题的网络课后培训机构,应于2020年6月底前完成整改,未及时完成整改的,将受到罚款、责令停业或其他监管纪律处分。截至年报之日,我们已经完成了所要求的备案。
2021年3月30日,教育部颁布了《教育部关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》,禁止课后辅导机构违规为学前儿童提供培训,并规定将违反上述规定的课后辅导机构列入黑名单。
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2021年4月8日,教育部办公厅颁布《关于加强义务教育阶段家庭作业管理的通知》,要求各地按照有关规定,将禁止家庭作业作为课后辅导机构日常监督的重要内容落实,为避免学校减负却增加课后负担,课后辅导机构不得将作业留给中小学生。
2021年7月24日,国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《减轻负担意见》,其中规定:(一)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构或学术性AST机构,现有提供学业科目辅导服务的课后辅导机构应登记为非营利性机构;(二)已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的网络学术类AST机构,须经政府主管部门审核和重新审批,未获批准的,将被吊销原备案和备案许可证;(三)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动,禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术类AST机构,或通过支付现金或发行证券收购学术类AST机构的资产;(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股学术学术研究机构。
违反前款规定的,应当予以纠正。此外,《减轻负担意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求,其中包括:(一)课后辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学业科目辅导服务;(二)在线辅导,每节课不超过30分钟,培训不迟于晚上9点结束;(三)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播出课后辅导广告;(4)严禁提供海外教育课程;(5)将义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理,遏制过高收费和过度逐利行为;(6)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控,并要求设立第三方托管人和风险准备金,加强对辅导服务贷款的监管;(七)禁止学龄前儿童网上辅导,也严禁提供学龄前儿童线下学业科目(含外语)辅导服务;(八)不再批准新设课后辅导机构,为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学业科目辅导服务;(九)对十至十二年级学生学业科目辅导机构,参照《减负意见》有关规定执行。
2021年7月28日,教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》,其中明确,根据国家义务教育课程设置,课外机构开展课外辅导时,将语文、历史、地理、数学、外语(含英、日、俄)、物理、化学、生物列为学科科目,体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动和技术教育)被归类为非学术科目。
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目录表
此外,2021年11月8日,教育部办公厅颁布了《义务教育课后辅导科目分类鉴定指南》,简称《鉴定指南》。作为学科认定的指标:(1)辅导的目的主要是提高学科成绩,以学术知识和技能培训为指导;(2)辅导的内容主要是道德与法治、汉语、历史、地理、数学、外语(包括英语、日语、俄语)、物理、化学、生物等学科知识;(3)辅导形式主要包括讲授、示范、互动或教师(包括虚拟人、人工智能等)的其他方式,侧重于学术知识的讲解、听、说、读、写、算术等学科技能培训;及(4)辅导的结果评审实质上是以成绩、考试成绩或其他因素为依据,重点是挑选学生。《鉴定指导意见》建立了分类指导机制,如存在较大争议或难以分类的情况,下级教育行政主管部门应与高等教育行政主管部门协商,进行进一步研究,然后再做出决定。地方教育行政部门可以组成专家组,也可以根据需要委托专业机构对地方教育行政部门无法直接确定的辅导项目的认定提出意见。
2021年8月2日,广东省教育厅印发《关于坚决贯彻落实进一步减轻义务教育阶段学生课后辅导负担工作的通知》,落实《减负意见》,其中规定:(一)不再批准新的学术性AST机构,对提供体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动技术教育)等辅导服务的非学术性AST机构,按照国家和地方有关规定进行规范;(2)学术AST机构应停止在任何国家节假日、周末或寒暑假期间开课;(3)对在《减轻负担意见》发布前已售出的学术AST课程,坚持退款的,予以退还;如果学生家长不接受退款,应根据《减轻负担意见》妥善处理历史问题;(4)加强对AST机构收费的监管,包括预付费用。为进一步落实,广东省教育厅等地方政府还不时传阅其他有关AST服务的规定,其中包括2021年10月9日广州市教育厅会同中国中央银行广东省分行、中国银保监会广东办事处《关于加强课后辅导机构预付资金管理工作的通知》,广东省内各地区、各单位要结合本地实际,协调银行、保险公司等金融机构采取第三方托管、风险准备金等方式,对AST机构提前还款的培训贷款进行风险管理和控制。
2021年8月14日,北京市政府和中国共产党所在的北京市委联合公布了《北京市进一步减轻北京市义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的措施》或《北京市实施减负意见》的全文。《北京办法》规定,(I)不再批准新的学术AST机构,现有的学术AST机构将接受审查和重新注册,旨在逐步减少其数量;其余的学术AST机构应全部登记为非营利性机构;(Ii)以前向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将接受审查和重新审批;对任何丧失资格的在线学术AST机构,将被吊销注册和ICP许可证;(Iii)严禁课外辅导机构在任何国家节假日、周末、寒暑假期间提供学术科目辅导服务;(4)禁止学术AST机构(A)在学校课程之外或在课程之前开设课程;(B)根据任何外国课程开设课程;(C)以过高的薪酬招募和招聘学校教师;或(D)雇用外籍人员进行培训活动;禁止非学术AST机构提供学术科目的辅导服务;(V)学术AST机构的价格需要遵循政府的指导方针,以防止任何过度收费或过度牟利活动;(六)禁止学术类AST机构通过证券上市或从事其他资本市场活动进行融资;上市公司不得通过资本市场募集活动投资学术类AST机构,不得通过支付现金或发行证券等方式收购学术类AST机构资产;禁止境外资本通过并购、委托经营、加入特许经营或使用可变利益主体等方式控股或参与学术类AST机构。
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2021年8月25日,教育部办公厅发布了《中小学生课外辅导材料管理办法(试行)》,其中规定:(一)中小学生课外辅导材料及编写人员应符合本办法规定的要求,其中包括:辅导材料遵循国家课程标准,不得在学校课程设置之前提供内容;(二)课外辅导机构应建立辅导材料及编写人员的内部管理制度;(三)课后辅导机构应当对辅导材料进行内部审核,地方教育行政部门应当对辅导材料进行外部审核;(四)课后辅导机构只能使用经内外审核或者已正式出版的辅导材料;(五)课后辅导机构应当向有关教育行政部门备案;(六)课后辅导机构违反本办法的,将受到整改,整改期间不得使用相关辅导材料;课后辅导机构逾期不改正或者违规情节严重的,可以由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年8月30日,教育部在其官方网站上公布,教育部会同另外两个政府部门发布通知,要求所有学术类AST机构在2021年底前完成非营利性注册,所有学术类AST机构在完成注册之前,暂停招生并收取费用。
2021年9月2日,国家发改委、教育部、教育部联合印发了《关于加强义务教育阶段学科课外辅导收费监管的通知》,其中规定,义务教育学科课外辅导收费由地方教育行政部门制定政府指导价。通知进一步规定,课后辅导机构应在每年6月底前,将上一年度的招生简章、收费标准、教师资质等资料,连同收入、成本、利润、关联方交易和政策执行情况,向所在地教育行政、发展和改革管理局、市场调节管理局备案。
2021年9月9日,教育部办公厅、人社部办公厅联合印发了《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》,对课后辅导机构聘用的中国籍教师、科研人员、助教等提出了一系列要求。招聘和聘用非中国籍人员应遵守中国的有关适用规定。课后辅导机构违反此类要求的,将受到整改。课后辅导机构多次违规或者多次违反要求的,禁止该课后辅导机构招生,整改期间不得开展辅导活动;逾期拒不整改或者违规情节严重的,由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年9月10日,教育部等五部门联合发布了《关于有效开展现有在线课程科目辅导机构备案改为核准的通知》,其中明确了《减负意见》要求向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构的审查和复核程序。
2021年11月3日,国家工商行政管理总局等七部门联合发布《关于控制课后辅导广告投放的通知》,禁止针对中小学生(含幼儿园)的线上线下课外广告,不分学科和非学科辅导。
2021年10月21日,教育部等六部门联合发布《关于加强课后辅导机构收费预付规范的通知》,要求充分利用中小学生课后培训服务合同形式,禁止以格式条款等方式侵犯学生合法权益。《通知》等规定,(一)禁止诱使中小学生家长使用分期贷款支付学费;(二)课外辅导机构按课数收费的,不得一次性收取60节以上的学费;按课时收费的,不得一次性收取三个月以上的学费;课后辅导机构应为其收取的预缴学费设立托管银行账户,银行将提供托管服务,不向课后辅导机构和学生收取费用。
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未成年人网络课堂平台有关规定
教育部会同其他政府部门于2020年11月27日发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》,其中要求未成年人网络课堂平台在推出新的申请或调整重大功能时,须重新报送审查并向省级教育主管部门更新相关备案。《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》中没有明确未成年人网络课堂平台。教育部预计将进一步颁布有关此类要求的实施细则。《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》还要求,(一)各省级教育主管部门应定期公布备案的未成年人网络课堂平台名单;(二)各省级教育主管部门应定期对其管辖范围内的未成年人网络课堂平台进行监管。对未按《意见》备案的未成年人网课平台,由省级主管监管部门出具处理意见,采取暂时下线、下架等措施,要求限期整改。整改完成后,由省级教育主管部门报送审查备案;(三)各省级教育主管部门要将中小学生非纪律网课平台纳入日常监管范围,并建立管理记录。
有关教育申请的规例
教育部会同其他中国政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》,或《关于教育应用的意见》,其中要求,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的移动应用,包括为学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动提供服务的移动应用,应于2019年底前向省级教育主管部门备案。教育部预计将进一步颁布关于此类备案要求的实施细则。《关于教育申请的意见》还要求:(一)教育申请提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网协议备案,并获得证书和分级保护网络安全等级评估报告;(二)主要用户在18岁以下的教育申请限制使用时间,明确合适年龄范围,并严格监控其内容;(三)教育申请作为强制性APP向学生推出之前,经申请学校集体决策程序批准,并报教育主管部门备案;(4)教育主管部门和学校统一使用的教学或管理工具--教育应用,不向学生或家长收取任何费用,也不提供任何商业广告或游戏。
2019年11月11日,教育部发布了《教育移动互联网应用备案管理办法》,其中规定:(I)教育应用提供商的备案在一个省实施,在全国范围内有效。教育申请者在注册地备案后,不需要在中国其他地区重复申请业务。公司各子公司或分支机构提出的教育申请,由公司总公司汇总,并向总公司注册地省级教育行政部门备案;(二)教育申请提供者变更填报信息的,应当更新填报信息。
根据全国人大常委会1991年9月4日发布、2020年10月17日修订并于2021年6月1日起施行的《未成年人保护法》,面向未成年人的网络教育产品和服务不得包含任何与网络游戏有关的链接,也不得提供任何与教学无关的推送广告和其他信息。此外,学校不得利用公共节假日、周末和寒暑假时间,组织中小学生集体上课,这将聚合学生的学习负担,课后辅导服务提供者不得向学龄前未成年人提供小学课程教育。
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2021年12月13日,教育部在其官方网站上公布,教育部近日发布通知,明确教育移动互联网应用规范与减负政策的协调,要求地方教育行政部门在政府主管部门向在线学业辅导机构完成审查和重新审批程序之前,暂停提交中小学生在线学业辅导申请。对已备案的相关教育申请,暂从平台下线。线下申请的教育申请,在获得学校经营许可后,经当地省级教育行政部门批准后,可以在线上恢复。未取得网上学业辅导许可证的学校经营许可的,撤销其教育申请的填写。
互联网文化活动相关规定
2011年2月17日,文化部发布了《网络文化暂行管理规定》,自2011年4月1日起施行,并于2017年12月15日修订。《互联网文化条例》要求,从事商业性网络文化活动的互联网服务提供商必须获得交通部的许可。《互联网文化规定》定义的互联网文化活动,是指提供互联网文化产品及相关服务的行为,包括(一)互联网文化产品的制作、复制、进口、播出;(二)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传播给最终用户,供网络用户浏览、使用或下载的网络传播活动;(三)互联网文化产品的展示和比较。此外,《互联网文化规定》还定义了网络文化产品,是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品,主要包括专门为互联网制作的网络文化产品,如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演、网络表演、网络艺术作品、网络卡通等,以及由音乐娱乐、游戏、表演、表演、艺术、动漫等文化产品,通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。
关于网上出版的规定
2002年6月27日,新闻出版总署(2013年与广电总局合并后改制为国家新闻出版广电总局,根据2018年机构改革方案改革广电总局,现为国务院广播电视总局和中国共产党中央宣传部新闻出版总署(国家版权局))和工信部联合发布了《互联网出版管理暂行办法》,于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》要求,从事互联网出版的单位,必须向广电总局领取《互联网出版许可证》。根据《互联网出版办法》,互联网出版的定义是广义的,是指互联网信息服务提供者选择、编辑和处理自己或他人创作的作品,然后将这些作品发布在互联网上或通过互联网将这些作品传输到用户端供公众浏览的行为。《互联网发布办法》所称作品,包括(一)已正式出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物或者其他媒体公开的作品的内容;(二)其他经过编辑、加工的文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术等作品。
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2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》,简称《网络出版规定》。自2016年3月10日起施行的《网络发布规定》取代了《互联网发布办法》。与《互联网发布办法》相比,《网络出版规定》对网络出版活动作出了更详细的规定,主要涉及网络出版服务的界定、许可审批、行政监管制度和法律责任等问题。根据《网络出版规定》,凡在中国境内提供的网络出版服务,均适用《网络出版规定》,提供网络出版服务,应当取得网络出版服务许可证。根据《网络出版规定》,网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物;网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品,包括:(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品;(三)网络文献数据库或者其他以挑选、整理、收藏或者其他方式衍生的数字作品;(四)广电总局认定的其他类型的数字作品。由于在线出版物的范围很广,我们在网站上发布的某些内容,如视听片段和课程材料,可能被视为在线出版物。我们目前没有提供在线出版服务所需的许可证。
有关出版物发行的规定
根据广电总局和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》,从事出版物发行活动的企业和个人,须经广电总局或地方有关部门许可。《出版物市场管理办法》中对出版的定义为:图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物;发行:批发、零售、租赁、展览等活动。从事出版物零售的企业和个人,应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外,持有《出版物经营许可证》的企业和个人,应当自开展网络出版物发行业务之日起15日内,向发证地的有关部门备案。我们通过我们的中国联合VIE大生智行,目前持有出版业务经营许可证,有效期至2022年4月30日。
广播电视节目制作、发行管理办法
2004年7月19日,广电总局发布了分别于2015年8月28日和2020年10月29日修订的《广播电视节目制作和发行管理规定》,适用于设立广播电视节目制作、发行机构,或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目,开展节目著作权交易和代理交易等活动。设立广播电视节目制作、发行机构或者从事广播电视节目制作、发行,应当取得广播电视节目制作、发行许可证。通过我们的中国联合VIE大盛智行,我们目前持有广播或电视节目的制作和发行许可证,有效期至2023年6月30日。
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关于网上传播视听节目的规定
广电总局于2004年7月6日发布并于2004年10月11日起施行的《利用互联网等信息网络发布视听节目管理办法》,适用于利用互联网等信息网络开播、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。《视听办法》规定,从事传播视听节目的业务,须取得广电总局颁发的许可证,视听节目(包括电影、电视的视听产品),是指利用摄像机、摄像机、录像机等制作节目的视听设备,以可移动的画面或者声音连续收听构成的视听节目。外商投资企业不得开展此类业务。2005年4月13日,国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日,广电总局等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定,非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传输视听节目的业务。但是,根据广电总局2016年4月25日发布的《视听节目通过专用网络提供服务和定向传输的管理规定》废止,自2016年6月1日起施行,上一次修改是在2021年3月23日。
为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为,广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。根据《视听节目规定》,网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向社会公众提供视听节目,并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动,网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,或在广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月,广电总局和工信部联合召开新闻发布会,就《视听节目规定》有关问题进行了回答。广电总局和工信部澄清,网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的,只要其过去没有违反相关法律法规,就有资格向有关部门重新登记并继续经营网络视听节目服务。2008年5月21日,广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》,并于2015年8月28日进行了修订,对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作了详细规定。通知还指出,网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的,只要其违法违规行为范围较小,能够及时纠正,且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违规记录,即有资格申请许可证。此外,2009年3月30日,广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申在适用的情况下,通过互联网(包括移动网络)传播的视听节目必须事先审批,并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的网络视听节目。
根据2010年3月17日公布并于2017年3月10日修订的《网络视听节目服务暂行类别》,网络视听节目服务分为四大类,又分为十七个亚类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目,这些节目涉及教育内容,并在网上向公众广播这些内容。然而,视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性,特别是“网络视听节目”的范围。我们目前没有在线传播视听节目的许可证。
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有关隐私保护和网络安全的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,收集和使用用户个人信息必须经用户同意,遵循合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。“个人信息”在本条例中被定义为识别公民的身份、他使用电信和互联网服务的时间或地点的信息,或者涉及任何公民的隐私的信息,如其出生日期、身份证号码和地址。国际比较方案服务提供者还必须对收集的信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息,或将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。根据2015年8月29日全国人大常委会发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果的;(三)刑事证据严重损失的;或者(四)其他情节严重的,个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息,或者(二)窃取、非法获取个人信息的,情节严重的,处以刑事处罚。作为互联网内容提供商,我们受这些与隐私保护相关的法律法规的约束。
为进一步规范网络安全和隐私保护,全国人大常委会于2016年11月7日通过了《网络安全法》,自2017年6月1日起施行,规定:(一)网络经营者收集和使用个人信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,公开其数据收集和使用规则,明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息;不得依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改或者损坏其收集的个人信息,未经被采集人同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已经被处理,无法恢复,因此不可能将这些信息与特定的人匹配,则这种情况是例外。根据网络安全法,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合用于识别自然人个人信息的各种信息,包括但不限于:自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。
2019年1月23日,中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据这份2019年通知,(I)禁止APP运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息;(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现,该政策应得到用户自愿同意;(Iii)不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反这些规定的APP运营商可以被当局责令在给定的时间内改正其违规行为,被公开举报,甚至退出运营或吊销其营业执照或经营许可证。此外,发布通知的当局誓言在2019年1月至2019年12月期间开展纠正通过APP非法收集和使用个人信息的行动。
2019年3月13日,国家市场监管总局、中央网信委办公室联合发布《关于启动APP安全认证的公告》,鼓励APP运营商自愿通过APP安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店明确识别并优先推荐已认证的APP。2019年11月28日,国家网信办等三部门联合发布《关于App违法违规收集、使用个人信息认定办法的公告》,为认定通过App非法收集、使用个人信息提供了参考。
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2019年4月10日,公安部发布《互联网个人信息安全保护指南》,明确了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。本指南适用于个人信息持有者在个人信息生命周期处理期间开展安全防护工作。它适用于通过互联网提供服务的企业,也适用于使用私人或非网络环境控制和处理个人信息的组织或个人。
2019年8月10日,教育部会同其他有关部门发布了《关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》,或《关于教育应用的意见》。根据本意见,教育移动应用运营商应建立覆盖个人信息收集、存储、传输和使用的数据保护机制。对注册用户的身份信息应当按照后台实名、前台自愿的原则进行认证。收集和使用个人信息的目的、方式和范围应明确说明,并得到用户的同意。收集、使用未成年人信息,应当征得监护人的同意和授权。APP运营者不得以默认、捆绑、暂停安装或使用的方式强制请求用户许可,App运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律法规或与用户达成任何协议。不得泄露、非法出售或者非法向他人提供个人信息。
2019年8月22日,中国网信办常务会议审议通过了《儿童个人信息网络保护规定》,并于2019年10月1日起施行,规定:(一)收集、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营者,应当醒目、明确地通知儿童监护人,并征得儿童监护人对收集、使用、转移、披露儿童个人信息的核实同意。(二)取得同意的网络经营者应当提供拒绝提供同意的选择,并将儿童个人信息的安全保障、拒绝提供同意的后果等相关事项明确通知儿童监护人。(三)任何网络经营者不得收集与其提供的服务无关的儿童个人信息,或者违反法律、行政法规或者双方同意收集儿童个人信息。(4)网络运营商存储儿童个人信息不得超过收集和使用儿童个人信息所需的期限。
2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,个人享有隐私权。除法律另有规定或者事先征得个人明确同意外,任何组织和个人不得处理个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权。此外,个人信息受中国法律保护。对个人信息的任何处理都应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息,或者未经他人同意将个人信息提供给他人。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要程度,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益的危险程度,建立了数据保护的分类和分级制度。组织或个人的数据处理活动违反《数据安全法》的,视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚,可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》,要求完善数据安全、跨境数据转移、机密信息管理等相关法律法规,强化境外上市公司信息安全主体责任,强化跨境信息提供规范机制,依法依规、对等原则完善跨境审计监管合作。
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2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技等重要行业的重要网络设施和信息系统,以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统,一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责:(一)按照一定的认定规则,组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作;(二)及时将认定结果通报被认定的经营者和国务院公安部门。
《网络产品安全漏洞管理规定》,或称《安全漏洞规定》,由工业和信息化部、中国网络空间管理局、公安部于2021年7月12日联合发布,并于2021年9月1日起施行。网络产品供应商、网络运营商以及从事网络产品安全漏洞的发现、收集、发布等活动的组织或者个人,应当遵守《安全漏洞规定》,建立渠道接收各自网络产品的安全漏洞信息,并及时检查和修复安全漏洞。要求网络产品供应商在两日内向工信部上报网络产品安全漏洞相关信息,并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后,应当采取措施检查和修复安全漏洞。根据《安全漏洞规定》,违规方可能会受到《网络安全法》规定的行政处罚。由于《安全漏洞规定》相对较新,在其解释和执行方面仍存在不确定性。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《人民Republic of China个人信息保护法》或《个人信息保护法》,对分散的有关个人信息权和隐私保护的规定进行了整合,并于2021年11月1日起施行。除其他外,《个人信息保护法》要求:(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的,应与处理目的直接相关,方法应对个人权益影响最小;(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了详细规定,明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务,并进一步强化了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外,个人信息保护法还专门规定了敏感个人信息的处理规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息,包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息,以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性,并采取严格保护措施的情况下,个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。我们的移动应用程序和网站只收集提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们不会收集任何与相应服务无关的过多个人信息。我们不定期更新隐私政策,以满足CAC和其他部门的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求,个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。
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2021年10月26日,中国网信办发布《互联网用户账号信息管理规定(征求意见稿)》,规定互联网用户账号服务平台应当履行互联网用户账号信息管理主体责任,配备与业务规模相适应的管理人员和技术能力,建立健全并严格执行账号信息管理、真实身份信息核查、账户职业资格认证管理、信息内容安全、生态治理、应急响应、个人信息保护和信用评估管理制度。互联网用户账号服务平台向未成年人提供账号登记服务的,应当征得监护人同意,并根据未成年人的居民身份证号核实未成年人的真实身份信息,核实监护人的真实身份信息。截至本文件发布之日,本规定仍处于征求意见阶段,尚未正式生效。
2021年10月29日,中国网信办就《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》公开征求意见,要求数据处理者向境外接受者提供在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的,应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》规定了五种情形,任何一种情况下,数据处理者应通过省级地方网信办向国家网络空间管理局申请进行数据跨境转移安全评估。这些情形包括:(一)拟移交给境外接受者的数据是关键信息基础设施运营者收集和生成的个人信息或重要数据;(二)拟移交给境外接受者的数据包含重要数据;(三)处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者在海外提供个人信息;(四)十万人以上的个人信息或者一万人以上的敏感个人信息累计转移到海外的;或者(五)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。截至最后可行日期,《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》尚未正式通过。
2021年11月14日,中国网信办公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿,其中规定,数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者并购、重组、分立大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源;(二)处理用户个人信息超过百万条的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本文件发表之日,当局尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。中国领导的网信办已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但何时颁布尚无时间表。此外,截至本年度报告发表之日,当局尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。截至本年度报告发布之日,《互联网数据安全管理办法(草案)》仅向社会公开征求意见,其相关规定及预期通过或生效日期可能会发生重大变化,存在较大不确定性。对于相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司,《互联网数据安全办法》草案仍不明确。在现阶段,我们无法预测互联网数据安全措施草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的《互联网数据安全管理办法(草案)》要求中国在美国证券交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动,我们将面临这样的许可能否及时获得,或者根本不能获得的不确定性。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。然而,如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和网络数据安全要求,我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。除网络安全审查外,《互联网数据安全管理办法(草案)》还要求,数据处理者处理重要数据或在境外上市的,应当自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。如果互联网数据安全措施草案的最终版本获得通过,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能在满足其要求方面面临挑战,并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。
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目录表
2020年6月1日生效的《网络安全审查办法》提出了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应接受网络安全审查。2021年12月28日,中国等12家政府主管部门发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定,有下列情形之一的,相关经营者应向中国网信办网络安全审查办公室申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者持有百万以上个人个人信息拟在境外上市;(二)互联网平台经营者有意购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务;(三)互联网平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理。不过,修订后的《网络安全审查办法》中,并未进一步解释或解释有关“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”的规定。
与知识产权有关的条例
版权和软件注册
全国人大常委会于1990年通过了著作权法,并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修改。根据修订后的《著作权法》,自2020年6月1日起,对作品的定义进行了修改,将作品的表述方式修改为视听作品,这意味着著作权保护的范围进一步扩大。修改后的著作权法完善了网络著作权保护的相关规定,特别是大幅提高了侵权行为的法定损害赔偿上限,明确了惩罚性赔偿原则。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》,并于2005年5月30日起施行。
2009年3月,工信部发布了《软件产品管理办法》,对中国制造或进口的软件产品实行登记备案制度。这些软件产品可以向有关地方软件行业管理部门登记。注册的软件产品可以享受软件行业有关规定给予的优惠待遇。软件产品的注册期为五年,期满可续展。2015年2月24日,国务院颁布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》,据此取消了软件产品的登记备案。此外,2016年5月26日,工信部发布了《关于废止十条的决定》,其中废止了《软件产品管理办法》等。
为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。为遵守并利用上述规则,截至2021年12月31日,我们已在中国登记了21件艺术作品著作权和43件软件著作权。我们还拥有我们内部团队开发的课程材料的版权,包括我们的九个经典英语课本和我们的14本经典英语初中生截至2021年12月31日的课程手册。
专利
全国人大常委会于1984年通过了《人民Republic of China专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年、2020年对其进行了修改。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。一项专利的有效期为二十年,实用新型为十年,外观设计为十五年,自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。截至2021年12月31日,我们持有12项专利,申请过程中拥有6项专利。
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目录表
域名
2002年9月,中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》,对域名注册实施细则进行了修订,并于2012年5月28日进行了修订。2004年11月5日,工信部发布了《中国互联网域名管理办法》,简称《域名管理办法》。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范,如一级域名.cn。2017年8月24日,工信部发布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起废止《域名管理办法》。在中华人民共和国境内从事互联网域名服务及其运营、维护、监督管理和其他有关活动,应当遵守《互联网域名管理办法》的规定。2019年6月18日,CNNIC发布了《国家顶级域名纠纷解决办法》,域名纠纷由CNNIC认可的域名纠纷解决机构受理和解决。截至2021年12月31日,我们在中国注册了71个域名。
商标
商标受1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,对注册商标给予十年的有效期,可以根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册,不得损害他人先取得的既有权利,也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。截至2021年12月31日,我们在中国注册了216件商标。
《外汇管理条例》
外币兑换
根据修订后的《外汇管理规则》以及外管局于2008年8月5日发布的各项规定,人民币在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件,汇回中国或留在中国境外。
股利分配
根据中国法律和法规,中国境内的任何公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外,中国公司必须从其年度税后利润(如有)中拨出至少10%作为法定公积金的资金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以或不可以将一定比例的税后利润划入自由支配公积金。法定公积金和任意公积金(如有)不得作为现金股利分配。截至2021年12月31日,由于处于累计亏损状态,各实体未对法定准备金、企业发展基金、职工福利和奖金基金进行拨付。
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目录表
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
国家外管局于2014年7月4日发布的《关于境内居民利用特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据中国外管局第37号通告,特殊目的机构是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的境内或境外资产或利益进行境外投资;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资,即设立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求,中国居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须在外管局或其当地分支机构登记。
已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产,但在外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位,应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权、权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化,如基本信息(包括该中国居民、姓名和经营期限的变化)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化,则需要对登记进行修订。不遵守外管局第37号通函规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项,以及从境外母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的开曼群岛控股公司中国居民Huang杰克和舒婷已完成初始外汇登记并修订了他们的登记,以反映我们于二零一四年十一月进行的公司重组,但尚未更新与我们最近的公司重组相关的登记要求。
关于股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外情况外,必须通过该境外上市公司的境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。如果我们未能完成外管局登记,我们可能会被罚款和法律制裁,也可能会限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力,并限制该子公司向我们分配股息的能力。
此外,国家税务总局已经发布了一些关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
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目录表
关于税收的规定
《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月1日起施行,分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》于2008年1月1日起施行,上一次修改是在2019年4月23日。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率,除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可免征中国预扣税。
根据中国企业所得税法,在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布的《关于在境外注册的中控企业按其实际管理机构认定为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局第82号通知,分别于2014年1月29日《国家税务总局关于按照实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》和2017年12月29日国家税务总局关于发布《废止和废止税务部门规章和税收规范性文件名录》的决定中对该通知进行了修改。澄清该等中国“居民企业”支付的股息及其他收入,在支付给非中国企业股东时,将被视为来自中国的收入,并须缴纳中国预扣税,目前税率为10%。国税局第82号通函亦规定该等中国“居民企业”须向中国税务机关作出各种申报规定。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述国资委第82号通函规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干中国投资海外企业,如下列人士位于或居住在中国境内,将被归类为中国居民企业:(I)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(Ii)财务和人事决策机构;(Iii)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要;及(Iv)具有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。
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根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局于二零零九年二月二十日或国家税务总局第81号通函发出的《关于税务协定派息条款适用问题的通知》,香港居民企业必须符合以下条件,方可适用经削减的预提税率:(I)必须是一间公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权及投票权比例;及(Iii)在收取股息前的12个月内,香港居民企业必须直接拥有该规定比例的股份。2015年8月27日,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第60号通告,并于2015年11月1日起生效。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。由国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约利益管理办法》或《SAT第35号通知》取代了SAT第60号通知。《税务总局第35号通告》规定,非居民纳税人享有条约利益的处理方式为“自我评估、要求和享有条约利益,并保留有关材料以备审查”。非居民纳税人经自评认定有资格享受条约利益的,可以在申报纳税申报单或者扣缴义务人申报扣缴申报单时享受税收条约利益,并按照国家税务总局第35号通告的规定收集、留存有关材料供审查,接受税务机关的后续管理。因此,COE HK Co I若符合Sat第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件,则可就其从大圣在线收取的股息享有5%的预扣税率。然而,根据国税局第81号通函和第35号通函,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。
2009年1月9日,国家税务总局发布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》,规定对非居民企业负有直接缴纳义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外,《非居民企业办法》规定,发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的,收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》,即第59号通知。2009年12月10日,国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》,即国家税务总局第698号通知。Sat通告第59号和Sat通告第698号均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》,取代《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的现有规定,同时保留《国家税务总局第698号通告》的其他规定。Sat Bullet 7引入了一种新的税制,与Sat通告698下的税制有很大不同。Sat Bullet 7扩大其税务管辖权,不仅涵盖Sat通告第698号通函所载的“间接转让”,也包括涉及转让中国不动产的交易,以及通过境外转让外国中间控股公司在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外,与Sat通告698相比,Sat Bullet7就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给“间接转让”的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。
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目录表
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》,或称第37号公告,并于2018年6月15日在《国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告》中进行了修订。根据国家统计局第37号公告,自2017年12月1日起废止《非居民企业措施》、《国家统计局第698号通告》和《国家统计局公报7》第8条第二款。根据国家税务总局第37号公告,企业所得税法第十九条第二项规定的非居民企业财产转让所得,应当包括股权等股权投资资产转让所得。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。
如果非居民投资者参与我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告37和/或SAT公告7纳税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和/或SAT公告7,或确定我们不应为SAT公告37和/或SAT公告7下的任何义务承担责任。
中华人民共和国增值税(“增值税”)代替营业税(“增值税试点方案”)
2012年1月1日,中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是文化创意服务的一种,其收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了同样的试点项目,广东省于2012年11月1日启动了该项目。2013年5月24日,财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业营业税试点征收增值税有关税收政策的通知》,或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日,试点方案在中国全境实施。2013年12月12日,财政部和国家税务总局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税流转增值税试点的通知》,或2013年增值税通知。其中,2013年增值税通知取消了增值税试点征收通知,细化了试点政策。2014年4月29日,财政部和国家税务总局发布了《关于将电信业纳入营业税增值税试点征收范围的通知》,即《2014年增值税征收通知》。2016年3月23日,财政部会同国家税务总局发布《关于全面推开营业税留抵增值税试点的通知》,其中《2013年增值税通知》和《2014年增值税通知》除另有规定外,相应废止。自2016年5月1日起,中华人民共和国税务机关在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。
2017年11月19日,国务院公布《国务院关于废止《人民Republic of China营业税暂行条例》、修改《人民Republic of China增值税暂行条例》的决定,决定废止《人民Republic of China营业税暂行条例》。此后,营业税全面取消。我们目前为我们的服务活动以及当地税务机关认为属于适用行业的任何其他业务部分缴纳增值税。自2020年1月起,根据财政部和国家税务总局分别于2020年5月15日和2021年3月17日发布并修订的《关于支持防控新型冠状病毒感染所致肺炎税收政策的公告》,自2020年1月1日起至2021年3月31日期间,免征因新冠肺炎病毒而提供特定消费服务的增值税。
关于就业和社会保险的规定
我们受制于管理我们与员工关系的法律法规,包括工资和工时要求、工作和安全条件、社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律法规可能需要大量资源。
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根据1995年1月1日生效的《中华人民共和国劳动法》(2018年12月29日最新修订)和2008年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》(2012年12月28日修订),雇佣关系确立时,用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,所产生的合同必须是无限制的,但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费,包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行适当的安全生产培训。此外,在劳动合同法之后,政府继续推出各种与劳动有关的新规定。除其他外,新的年假要求要求几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假,并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿,但某些例外情况除外。此外,所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度,如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度,企业经有关部门批准后,可以实行弹性工时制度或综合工时制度。此外,中国的用人单位有义务为其职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费,缴费金额按照有关规定以职工实际工资计算。
我们已经与所有全职员工签订了雇佣协议。我们目前对所有员工实行标准工作时间制度,对在销售和/或学生服务部门工作的某些员工实行全面的工作时间制度。我们相信,自2017年以来,我们已按照适用的中国法规的要求,全面缴纳了社会保险计划和住房公积金计划。然而,在此之前,我们并未按照适用的中国法规的要求,向社会保险计划和住房公积金计划全额缴费。截至2021年12月31日,关于该等计划的未偿还供款,我们计提了约人民币210元的万拨备。虽然吾等相信吾等已在经审核财务报表中就该等计划的未偿还供款作足够拨备,但吾等先前未能向该等计划支付足够款项并不完全符合适用的中国法律及法规,吾等可能被要求补缴该等计划的供款以及支付滞纳金及罚款。与此同时,我们从2015年12月开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。这种服务外包安排是否会被视为中国现行法律法规下的劳务派遣安排,仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为此类外包安排构成劳务派遣并违反相关劳动法,有关当局认为此类安排构成严重违反中国有关劳务派遣的法律法规的情况下,我们可能被责令终止此类外包安排,并可能被罚款或吊销营业执照。
关于境外上市和并购规则的规定
《关于境外投资者并购境内企业的规定》于2006年8月8日由中国、证监会等六家中国监管机构联合通过,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。这项并购规则旨在要求(其中包括)为上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的公司,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。吾等相信,就我们的首次公开招股而言,我们不需要中国证监会的批准,因为我们并非为上市目的而成立的特殊目的载体,而是透过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司而成立的,因为我们在我们的中国合并VIE中取得的是合约控制权而非股权。
然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定我们的首次公开招股需要获得中国证监会的批准,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则,要求中国证监会或其他中国监管机构批准我们的首次公开募股,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制我们首次公开募股的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
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目录表
2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》,并发布《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿。
《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度,以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,对间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人符合下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关列项的50%以上;(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(征求意见稿)》,发行人或其关联境内公司应视情况向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。其中,发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案,并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行备案。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证,并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。
截至本年度报告之日,《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新,还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引,管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中,中国证监会官员表示,拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续融资等活动的现有公司开始。至于现有公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并另行安排。问答中还提到了合同安排,并指出,如果遵守了国内相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在中国证监会备案完成后寻求海外上市。然而,它没有具体说明什么是合规的VIE结构,以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
菲律宾法规
本部分概述了影响我们在菲律宾的业务活动的最重要的规则和法规。
关于税收的规定
1998年1月1日,第8424号共和国法案生效,也被称为“国家国内收入法”,或NIRC。自NIRC生效以来,已经通过了许多法律来修改NIRC内的各种条款。
2021年3月26日,《企业复苏和企业税收优惠》(CREATE)以11534号共和国法签署成为法律,并于2021年4月11日生效。根据这项法律,国内和常驻外国公司的企业所得税税率从30%(30%)降至25%(25%)。
然而,在某些情况下,公司在一定时间内不需要缴纳25%(25%)的公司所得税税率。一个例子是在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册的实体。
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根据《创业法》,这类实体有权享受四(4)至七(7)年的财政激励措施,包括所得税免税期或100%免征企业所得税。在此之后,PEZA注册公司将享受5%的特别企业所得税税率,以代替所有国家和地方税,或在五(5)至十(10)年内加强扣除。PEZA实体还将享受原材料、资本设备、机械、备件或配件的免税进口。
一个实体有权享受奖励的年限取决于该实体的所在地及其所从事的业务或活动的类型。
菲律宾经济区管理局(“PEZA”)
PEZA是隶属于贸易和工业部的一个机构。其任务是促进投资、提供援助、登记、奖励和便利投资者在菲律宾境内出口导向型制造和服务设施的商业运营,这些设施位于菲律宾总裁宣布为PEZA经济特区的选定地区内。PEZA监督和管理对PEZA经济特区的开发商/运营商和定位者的激励措施。
2014年12月19日,菲律宾第二公司在PEZA注册为生态区IT企业。作为PEZA管辖范围内的IT企业,菲律宾第二公司总收入的70%(70%)必须来自菲律宾管辖范围外的客户。
根据《创造法》,在法律生效之前获得所得税免税期并有权对所获得的总收入缴纳5%税的人,应被允许在十(10)年内继续享受5%(5%)的总收入激励措施,而在法律生效之前对所赚取的总收入征收5%(5%)税的人,应被允许在十(10)年内继续享受上述激励措施。
然而,在此之后,PEZA注册实体将被征收与其他菲律宾公司相同的税率(即25%的企业所得税)。
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C. 组织结构
下图显示我们目前的企业架构,包括截至本年报日期的重要附属公司及综合附属实体:
备注:
(1) | 丁舒、袁惠如、Qennifer Que、Luzviminda Castro、Samuel Celestino、刘星和魏Li各持有菲律宾CoII公司0.000001的股权。Ting Shu、Huyju袁、Jennifer、Luzviminda Castro和Samuel Celestino各自是菲律宾CoII的股份。刘兴和魏Li都是我们的实益所有人。我们与这些个人股东订立了合同安排,为我们提供了购买菲律宾第二公司所有个人股东股权的独家选择权以及行使其股东权利的权力。 |
(2) | 徐敏、林弗兰克、隆美尔·奎松、卢兹维明达·桑托斯·卡斯特罗和安娜·玛丽·里维拉分别持有菲律宾第三公司0.0002的股权。徐敏、林弗兰克、隆美尔·奎松、卢兹维明达·桑托斯·卡斯特罗和安娜·玛丽·里维拉都是菲律宾第三公司的子公司。我们与这些个人股东订立了合同安排,使我们有权购买个人股东在菲律宾第三公司的全部股权,并有权行使他们各自的股东权利。 |
(3) | Huang持有菲律宾一号公司99.90%的股权;服部纪夫持有菲律宾一号公司0.02%的股权;陈维德持有菲律宾一号公司0.06%的股权;林志坚持有菲律宾一号公司0.02%的股权。 |
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(4) | 我们的创始人、董事长兼首席执行官杰克·佳佳·Huang持有大生致兴72.2750%的股权,我们的联合创始人董事和高级副总裁持有大生致兴25.7250%的股权,我们的雇员蔡建佳持有大生致兴2.0000%的股权。 |
(5) | 2016年12月,上海智兴HelloWorld信息咨询有限公司,或上海智行,注册为大圣智行的全资子公司,在上海开展业务。 |
(6) | 2017年1月,武汉厚德载物在线科技有限公司,或称厚德载物在线,注册为大圣智行的全资子公司,在武汉开展业务运营。 |
(7) | 杰克·佳佳Huang持有深圳市大圣智云科技有限公司80%的股权,我们员工贾才健先生持有大圣智云10%的股权,我们员工陈静先生持有大圣智云10%的股权。 |
(8) | 2018年7月,HelloWorld在线教育集团,或HelloWorld在线开曼群岛,作为51Talk的全资子公司注册成立。 |
(9) | 2018年8月,HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司或HelloWorld Online HK注册为HelloWorld Online的全资子公司。 |
(10) | 2018年9月,北京HelloWorld Online科技有限公司或HelloWorld Online注册为HelloWorld Online HK的全资子公司。 |
(11) | 杰克·佳佳Huang持有北京大圣HelloWorld科技有限公司或大圣HelloWorld的100%股权。 |
(12) | 2021年1月,海南大盛国际科技有限公司,或称海南大盛,作为COE HK CoI在海南的全资子公司注册成立。 |
(13) | 2021年2月,大圣智行(天津)培训学校有限公司,或天津智行,注册为大圣智行的全资子公司。 |
(14) | 2021年3月,广州大圣智行教育科技有限公司,或称广州智行,注册为大圣智行的全资子公司。 |
(15) | 2021年4月,深圳市大圣智行教育科技有限公司或深圳智行成立为大圣智行的全资子公司,在广州开展业务运营。 |
由于中国法律对外资拥有和投资增值电信市场的限制,我们通过我们的中国合并VIE大生智行、大生HelloWorld、大生智云运营我们的在线平台。大生智行及其附属公司深圳智行持有在中国运营我们的在线平台所需的互联网内容提供商许可证、我们的域名(包括51talk.com)以及对本公司在中国的在线运营至关重要的3项注册软件版权。截至2021年12月31日,大圣智行拥有员工929人,其中员工129人,外包人员801人,租赁办公设施6处。我们依赖我们的WFOEs、我们的中国合并VIE及其各自的股东之间的一系列合同安排来运营我们在中国的在线和移动平台。这些合约安排使我们能够:
● | 对我国合并后的VIE实施有效控制; |
● | 作为我们提供的服务的对价,获得我们中国合并VIE的几乎所有经济利益;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买我们中国合并VIE的所有股权。 |
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我们在我们的中国合并VIE中并无股权。然而,由于这些合同安排,我们是大生智行、大生HelloWorld和大生智运的主要受益人,并根据美国公认会计准则将它们视为我们的合并VIE。
与我们的中国合并VIE及其股东的合同安排
以下为(I)本公司附属公司大盛在线、本公司中国合并VIE VIE及大生智行股东之间的合约摘要;(Ii)本公司附属公司HelloWorld、本公司中国合并VIE HelloWorld及大生HelloWorld股东之间的合约;(Iii)本公司附属公司大盛在线、本公司中国合并VIE智运及大生智运股东之间的合约;(Iv)本公司附属公司北京祥跃、我们的中国合并VIE天津祥悦及天津祥悦股东之间的合约;(V)吾等附属公司北京祥跃、中国合并VIE北京Kaola及北京Kaola股东订立及之间的合同;(Vi)吾等附属公司COE HK CoI、吾等合并VIE菲律宾CoI及菲律宾CoI股东订立及之间的合同;(Vii)COE、菲律宾第二公司及菲律宾第二公司股东之间及之间的合同;及(Viii)COE、菲律宾第三公司及菲律宾第三公司股东订立及之间的合同,该等合约均目前完全有效。
修订和重新签署独家商业合作协议
根据大生在线与大生智行经修订及重述的独家业务合作协议,大生在线拥有向大生智行提供或指定任何第三方提供(其中包括)技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利,大生智行同意接受大生在线或大生在线指定的任何第三方服务商提供的所有咨询及服务。协议还规定,未经大圣在线事先书面同意,大圣智行不得直接或间接聘用任何第三方提供本协议项下的相同或任何类似服务,或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似关系。此外,大圣在线对本协议履行过程中产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。大生智行同意按月向大生在线支付服务费,金额由大生在线在考虑所提供服务的复杂性和难度、大生在线或大生在线指定的提供服务的第三方服务商的职称和时间、所提供服务的内容和价值以及同类服务的市场价格等因素后自行决定。原独家业务合作协议于2013年6月18日签订并生效,随后于2015年12月14日全面修订并重述。本协议将继续有效,除非根据其规定终止或由大圣在线以书面形式终止。除非适用法律另有要求,否则大圣智行在任何情况下均无权终止本协议。大圣在线有权终止本协议和/或要求大圣智行赔偿任何实质性违反本协议任何条款的损害赔偿。大圣智行同意赔偿大圣在线因大圣在线根据本协议向大圣智行提供的服务而引起或造成的任何针对大圣在线的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、伤害、义务或费用,除非该等损失、伤害、义务或费用是由于大圣在线的严重疏忽或故意不当行为引起的。
第一代菲律宾公司与第一代菲律宾公司于二零一四年七月二十一日订立独家业务合作协议,第一代公司拥有向菲律宾第一公司提供(其中包括)技术支援、顾问服务及其他服务的独家权利。我同意接受第一代公司所提供的一切咨询及服务。菲律宾第一公司同意按月向第一公司支付服务费,金额由第一公司与菲律宾第一公司经协商后厘定,考虑因素包括所提供服务的复杂性和难度、第一公司雇员提供服务的职衔及时间、所提供服务的内容及价值、同类服务的市价等。本协议将继续有效,除非根据本协议的规定终止或由COE HK CoI以书面方式终止,除非适用法律另有要求,否则在任何情况下菲律宾CoI公司无权终止本协议。
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独家商业合作协议
根据HelloWorld Online与大圣HelloWorld签订的独家业务合作协议,HelloWorld Online拥有向大圣HelloWorld提供或指定任何第三方提供(其中包括)技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利,大圣HelloWorld同意接受HelloWorld Online或HelloWorld Online指定的任何第三方服务提供商提供的所有咨询和服务。该协议还规定,未经HelloWorld Online事先书面同意,大生HelloWorld不得直接或间接与任何第三方就本协议预期的事项提供相同或任何类似的服务,或与任何第三方建立类似的公司关系。此外,HelloWorld Online对本协议履行过程中产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。大圣HelloWorld同意每年向HelloWorld Online支付服务费。服务费应为大生HelloWorld及其关联实体在扣除大生HelloWorld及其关联实体上一财政年度(S)的任何累计亏损、运营成本、支出、税款和其他法定缴款以及根据中国税法原则和税务实践确定的合理运营利润后的综合利润总额的100%。
根据大圣在线与大圣智云的独家业务合作协议,大圣在线拥有独家权利向大圣智云提供或指定任何第三方提供技术支持、咨询服务及其他服务,大圣智云同意接受大圣在线或大圣在线指定的任何第三方服务商提供的所有咨询和服务。协议还规定,未经大生在线事先书面同意,大生智云不得直接或间接聘用任何第三方提供本协议项下的相同或任何类似服务,或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的公司关系。此外,大圣在线对本协议履行过程中产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。大圣智运同意每年向大圣在线支付服务费。服务费由大生智运及其联营公司上一财政年度(S)的累计亏损、营运成本、开支、税项及其他法定贡献及根据中国税法原则及税务实务厘定的合理营运利润后的综合利润总额的100%组成。
根据北京祥悦与天津祥悦的独家业务合作协议,北京祥悦独家拥有提供或指定任何第三方提供其服务的权利,而天津祥悦同意接受由北京祥悦或北京祥悦指定的任何第三方服务提供商提供的所有服务或其他事项。协议还规定,未经北京祥悦事先书面同意,天津祥悦不得直接或间接聘请任何第三方提供本协议项下的相同或任何类似服务,或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的公司关系。此外,北京祥悦在履行本协议期间产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。天津祥悦同意每月向北京祥悦支付服务费。服务费为天津祥悦净利润的100%,经北京祥悦事先书面同意后,服务费的费率和支付安排可根据天津祥悦的运营需要进行调整。
根据北京祥悦与北京Kaola的独家业务合作协议,北京祥悦独家拥有提供或指定任何第三方提供其服务的权利,北京Kaola同意接受北京祥悦或北京祥悦指定的任何第三方服务提供商提供的所有服务或其他事项。协议还规定,未经北京祥悦事先书面同意,北京高乐不得直接或间接聘请任何第三方提供本协议项下的相同或任何类似服务,或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的公司关系。此外,北京祥悦在履行本协议期间产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。北京考拉同意每月向北京祥悦支付服务费。服务费为北京高乐净利润的100%,经北京祥悦事先书面同意后,可根据北京高乐的经营需要调整服务费的费率和支付安排。
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授权书
根据大圣智行当时股东于2013年6月18日首次签立,并于2019年6月3日由当时股东及现任股东于2021年8月5日修订重述的授权书,大圣智行股东各自不可撤销地授权大圣在线作为其各自的独家代理和事实代理人,就其现在及未来持有的所有大圣智行股权的所有事宜,包括但不限于出席股东大会。行使各自根据中国相关法律及大生致兴公司章程有权享有的所有股东权利及股东投票权(包括但不限于出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权),并分别代表彼等指定及委任大生致兴的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。大圣在线有权全权酌情将其在本次任命下的权利重新授权或转让给任何其他人士或实体,而无需事先通知大圣智行的股东或获得他们的同意。每份授权书将继续有效,直至股东停止持有大生智行的任何股权。在授权书期间,股东放弃通过本授权书授权给大圣在线的与其持有的股权相关的所有权利,不会自行行使该等权利。该授权书有效,直至股东停止持有大生智行的任何股权为止。
于二零一四年七月二十一日、二零一五年八月三十一日及二零一六年二月一日,菲律宾第一公司、菲律宾第二公司及菲律宾第三公司各自的个别股东亦各自签立一份不可撤销的授权书,委任第一代菲律宾公司及第三代菲律宾公司作为其事实上受权人,代表彼等就所有须经股东批准的事宜投票,其条款与大生致兴股东所签立的授权书大体相同。
于2018年9月18日,大圣智行唯一股东Huang先生亦已签立一份不可撤销的授权书,委任HelloWorld Online为其事实受权人,代表他就所有须经股东批准的事项投票,其条款与大生智行股东所签立的授权书大体相同。
于2019年7月19日,大生智运股东Huang先生、贾采坚先生及陈静先生亦各自签立一份不可撤销的授权书,委任大生在线为其事实受权人,就所有须经股东批准的事项代为表决,其条款与大生智行股东所签立的授权书大体相似。
于二零二零年七月二十八日,天津祥跃股东赵子春先生及Ms.Yu邓亦已签署不可撤销授权书,委任北京祥跃为其事实受权人,代表其就所有须经股东批准之事项投票,其条款与大生智行股东所签立之授权书大体相同。
于二零二零年七月二十八日,北京高乐唯一股东赵子春先生亦已签立一份不可撤销的授权书,委任北京祥跃为其事实受权人,代表其就所有须经股东批准的事项投票,其条款与上述大生智兴股东所签立的授权书大体相同。
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股权质押协议
根据大生在线与大生智行及大生智行股东之间的股权质押协议,股东将其于大生智行的全部股权质押予大生在线,作为大生智行及其股东履行经修订及重述的独家业务合作协议、独家期权协议、授权书及股权质押协议项下义务的担保。大圣在线有权在质押期间获得质押股权分配的股息。大圣智行只有在获得大圣在线事先书面同意的情况下,才能获得股息。如发生合同安排约定的违约事件,大圣在线可按照股权质押协议向大圣智行发出违约通知后行使质押强制执行权。大圣在线可根据适用的中国法律、经修订及重述的独家业务合作协议、独家期权协议、授权书及股权质押协议行使任何补救措施,包括但不限于根据股权的货币估值优先支付股权,即该股权已转换为或由拍卖或出售股权所得款项支付。未经大圣在线事先书面同意,大圣智行及大圣智行股东无权转让或转授其于经修订及重述的独家业务合作协议、独家期权协议、授权书及股权质押协议项下的权利及义务。大圣在线可以随时将其在协议下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)。该等协议对大圣智行的股东及其继承人和获准受让人具有约束力,并对大圣在线及其每一位继承人和受让人有效。在根据股权质押协议履行所有义务和全额付款之前,质押将一直具有约束力。
2018年9月18日,大圣智行唯一股东杰克·嘉佳Huang先生也向HelloWorld Online签署了股权质押协议,条款与大圣智行股东签署的股权质押协议大体相似。
于2019年7月19日,大圣智运股东Huang先生、贾采坚先生及陈静先生亦各自向大圣在线签订股权质押协议,条款与大圣智行股东签署的股权质押协议大体相似。
于二零二零年七月二十八日,天津祥悦股东赵子春先生及Ms.Yu邓亦已向北京祥悦签订股权质押协议,其条款与上述大生智行股东签署的股权质押协议大体相似。
于二零二零年七月二十八日,北京高乐唯一股东赵子春先生亦已向北京祥悦签订股权质押协议,其条款与上述大生智行股东签署的股权质押协议大体相似。
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独家期权协议
根据大生在线及大生智行各自股东之间的独家购股权协议,作为大生在线支付人民币10元的代价,各股东均不可撤销地授予大生在线购买或指定一名或多名人士购买、或指定一名或多名人士购买大生智行的具有约束力的独家权利,而大生智行的股权则由各股东在中国法律允许的范围内按人民币10元(或中国法律厘定的高于人民币10元的该等最低价格)的唯一及绝对酌情决定权一次性或多次持有。未经大盛在线事先书面同意,大生智行股东不得以任何方式出售、转让、抵押或以任何方式处置大生智行的任何重大资产或重大业务的法定或实益权益或收入超过人民币50万元,或允许任何担保权益的产权负担;或促使大圣智行执行任何价格超过人民币50万元的合同,但正常业务中的合同除外。除中国法律另有规定外,未经大圣在线事先书面同意,大圣智行不得解散或清算。大圣智行股东对大圣智行任何其他股东转让股权予大圣在线(如有)放弃优先购买权,同意大圣智行彼此股东与大圣在线及大圣智行签立独家期权协议、股权质押协议及授权书,并同意不采取与其他股东签立的该等文件相冲突的任何行动。大圣智行的股东同意,在适用的中国法律允许的范围内,立即将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给大圣在线或大圣在线指定的任何其他人士。该等协议将继续有效,直至股东持有的大生智行的所有股权已根据本协议转让或转让予大生在线及/或大生在线指定的任何其他人士为止。除非适用法律另有规定,大生智行及大生智行的股东在任何情况下均无权终止独家期权协议。
COE HK CoI、菲律宾CoI及菲律宾CoI的个人股东分别于2014年7月21日及2015年8月31日订立独家期权协议。COE、菲律宾第二公司和菲律宾第二公司的个人股东于2015年8月31日签订了独家期权协议。COE、菲律宾第三公司和菲律宾第三公司的个人股东于2016年2月1日签订了独家期权协议。这种独家期权协议包含与上述独家期权协议基本相似的条款。
2018年9月18日,大圣HelloWorld唯一股东杰克·佳佳·Huang先生也与HelloWorld Online签订了独家期权协议。购买的总价格应为转让时适用的中国法律允许的最低价格。其他条款基本上类似于上述独家期权协议。
2019年7月29日,大圣智云股东杰克·佳佳Huang先生、才建佳先生、景晨先生也与大圣在线订立了独家期权协议。购买的总价格应为转让时适用的中国法律允许的最低价格。其他条款基本上类似于上述独家期权协议。
2020年7月28日,天津祥悦的股东赵子春先生、Ms.Yu邓也与北京祥悦订立了独家期权协议。购买的总价格为人民币1元或转让时适用的中国法律允许的最低价格。其他条款基本上类似于上述独家期权协议。
2020年7月28日,北京高乐唯一股东赵子春先生也与北京祥悦订立了独家期权协议。购买的总价格为人民币1元或转让时适用的中国法律允许的最低价格。其他条款基本上类似于上述独家期权协议。
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配偶同意书
根据大生智行股东配偶签署的配偶同意书,大生智行各股东配偶同意各自股东签署股权质押协议、独家期权协议及授权书。大生智行各股东的配偶进一步承诺不会就各自股东持有的大生智行股权作出任何断言,并在配偶同意书中进一步确认各股东可在未经其授权或同意的情况下履行上述相关交易文件,并可进一步修订或终止该等交易文件。各股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得各自股东持有的大圣智行的任何股权,将受上述交易文件及大圣在线与大圣智行经修订及重述的独家业务合作协议的约束,并须履行其作为大圣智行股东的义务。大圣智行各自股东的配偶Huang先生、丁舒女士及Li女士已分别于2021年8月5日签立及交付配偶同意书。
2018年9月18日,大圣智行唯一股东杰克·嘉佳·Huang先生的配偶婷舒女士也签署了一份同意书,其条款与大圣智行股东配偶签署的同意书大体相似。
于2019年7月19日,大生智运股东Huang先生的配偶丁舒女士、大生智运股东贾采坚先生的配偶Li燕春女士及大生智运股东景晨先生的配偶连晓华女士亦各自签署了一份同意书,其条款与大生智运股东配偶所签立的同意书大体相似。
吾等中国法律顾问世辉律师认为,根据中国现行法律,大圣在线、大圣智行及其股东之间、大圣在线、大圣智云及其股东之间、HelloWorld Online、大圣HelloWorld及其股东之间、北京翔跃、天津祥跃及其股东之间以及北京祥跃、北京高乐及其股东之间的合同协议是有效的、具有约束力的,并可强制执行。尽管如此,北京祥悦正在办理注销登记手续。注销完成后,北京祥悦签订的VIE协议将不再具有法律约束力。然而,这些合同协议在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。有关与本公司结构有关的风险的说明,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。
我们的菲律宾律师Lee Yu Rigets Law认为,根据菲律宾现行法律,关于菲律宾第一公司、菲律宾第二公司和菲律宾第三公司的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。
D.*
我们目前的主要执行办公室位于高新南7号悦美特大厦607室这是广东省深圳市南山区月海街道高新区街道人民Republic of China。这些设施目前容纳了我们的管理总部,以及我们的销售和营销的一部分。我们在北京也有办公室,中国,总共有4,760平方米。这些设施目前为我们的部分销售和营销、产品开发以及一般和行政活动提供服务。我们还在上海设有办事处,中国办事处总面积为1,670平方米,在武汉、石家庄、中国设有办事处,总面积为2,350平方米,以支持我们的销售和营销活动。此外。
除了在中国的设施外,我们还在菲律宾帕西格市和香港设有办公室,总面积为249平方米。
我们目前从独立第三方那里租用了所有设施。
我们相信,我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需求,我们相信我们将能够获得足够的设施,主要是通过租赁更多的物业,以适应我们未来的扩张计划。
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项目4.A.处理未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.财务报告、经营和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表及其相关附注为基础的,并应与其一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
概述
我们是中国的在线教育平台,拥有英语教育的核心专业知识。我们的使命是让优质教育变得容易获得和负担得起。意识到中国对提高英语水平的强烈需求,以及缺乏有效和负担得起的解决方案,我们的创始人从英语教育开始,将其作为我们旅程的第一步。
在2021年下半年之前,我们主要专注于为中国的K-12学生和大专学生提供一对一的课程,将他们与我们的外籍教师库联系起来。自2021年年中以来,针对中国私立教育领域的监管发展,我们已停止向内地中国的K-12学生出售外教课程,并开始开发和过渡到新的服务产品,在遵守新的监管制度的同时,继续利用我们在英语教育方面的专业知识和我们的英语教师队伍。我们的新业务包括(I)由中国教师为内地K-12学生中国教授的团体全方位英语课程(亦称苏阳课程),以及(Ii)由外教为内地中国以外的国家和地区的学生提供的一对一英语课程,以及我们亦继续为内地的大专学生中国提供由外教教授的英语课程。我们的历史运营和财务数据不能反映未来的运营和财务表现,特别是由于上述过渡。
我们的总账单从2019年的208060元万增加到2020年的272260元万,2021年减少到136750元万(21460美元万)。我们将某一特定时期的总账单定义为在该时期内销售课程套餐和服务所收到的现金总额,扣除该时期内的退款总额。我们的净收入从2019年的人民币147,850元万增长到2020年的人民币205,410元万,并在2021年进一步增长到人民币218,150元万(34230美元万)。我们在2019年净亏损人民币10440元万,在2020年和2021年分别产生净收益人民币14,700元万和人民币12,060元万(美元万)。
分部报告的变更
自2021年3月31日起,我们改变了部门披露,不再单独报告我们的小班业务的财务业绩,因为运营决策者(CODM)不再审查小班业务的独立运营信息。这是由于小班业务预计将在未来提供无形的贡献,这与我们将业务发展集中在一对一大众市场产品上的战略决定一致。首席执行官已被指定为首席执行官,他现在在就分配资源和评估公司整体业绩做出决定时审查综合结果,因此,我们只有一个须报告的部门。分部列报的这一变化不影响综合资产负债表或综合全面收益/(亏损)表。我们回顾修订了上期分部信息,以符合本期列报。
124
目录表
选定的损益表项目
净收入
在2019年、2020年和2021年,我们分别创造了人民币147,850元万、人民币205,410元和人民币218,150元万(34230美元万)的净收入。我们通常预先收取费用,最初我们把这笔钱记为学生的预付款。我们主要提供两种预付费课程套餐供学生购买,包括标准预付费学分套餐和每月最低消费预付费学分套餐。从2019年3月开始,我们还在预付费课程包中为k-12一对一大众市场学生增加了通常包含200本在线有声图画书的学习材料,为成人学生增加了26节录音课程。随着课程学分的消耗和学习材料的交付,我们将费用确认为收入。对于预付学分套餐,已过期课程的费用自动确认为收入。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我们分别获得了人民币218660元的万、人民币272100元的万和人民币175130元的万(27480美元万)的预付款。我们的净收入是扣除增值税后的净额。
收入成本
我们的收入成本主要包括提供付费课程的教师的服务费、许可证的摊销成本、印刷教科书的成本,以及较少程度的第三方支付渠道收取的支付处理费。2019年、2020年和2021年分别录得收入成本人民币43,990元万、人民币58,040元万和人民币55,800元万(8,760美元万)。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用,较小程度上包括产品开发费用和商誉和无形资产减值。下表列出了所示期间的业务费用,以绝对额和占净收入总额的百分比表示:
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % |
| |
(以千人为单位,但不包括10%) |
| ||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
销售和营销 |
| 792,591 |
| 53.6 | % | 1,035,620 |
| 50.4 | % | 1,062,523 |
| 166,733 |
| 48.7 | % |
一般和行政 |
| 196,029 |
| 13.3 | % | 214,224 |
| 10.4 | % | 323,968 |
| 50,838 |
| 14.9 | % |
产品开发 |
| 157,505 |
| 10.7 | % | 162,829 |
| 7.9 | % | 178,750 |
| 28,050 |
| 8.2 | % |
商誉和无形资产减值 | — | — | — | — | 32,176 | 5,049 | 1.5 | % | |||||||
总运营支出 |
| 1,146,125 |
| 77.6 | % | 1,412,673 |
| 68.7 | % | 1,597,417 |
| 250,670 |
| 73.3 | % |
我们的销售和营销费用主要包括电话营销销售费用、在线和移动营销费用、品牌推广费用、合同减值费用和免费试用课相关费用。
我们的一般和行政费用主要包括管理层和行政人员的工资和员工福利。我们的一般和行政费用还包括与办公和行政职能有关的租金和水电费以及专业服务费。
我们的产品开发费用主要包括参与课程内容开发的人员的工资和员工福利,以及参与我们在线和移动平台技术研发的员工的工资和员工福利。
我们的商誉及无形资产减值主要包括因收购91外教网站而导致公允价值下降的商誉减值损失、Kaola Read的业务组合以及基于资产账面价值超过无形资产公允价值的减值损失。
125
目录表
税务
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
本公司于香港的全资附属公司COE HK Co I及CoE HK Co II于2015/2016、2016/2017及2017/2018课税年度于香港营运所得的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。由2018/2019年课税年度起,我们在香港注册的附属公司赚取的首200港元万利润将按现行税率的一半(即8.25%)缴税,其余利润则继续按现行的16.5%税率缴税。我们为截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度计提了香港利得税拨备,因为CoE HK Co I报告了这些期间的应税利润。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外,我们在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息,在香港无须缴交预扣税。
菲律宾
自2014年12月19日以来,菲律宾第二公司已在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册为生态区IT企业。因此,它有权对未来10年的总收入征收特别税(5%)。此后,它将像任何其他菲律宾公司一样被征收25%的公司所得税。
由于菲律宾第一公司和菲律宾第三公司不在任何经济特区领土内,这些公司在每个应纳税年度内从菲律宾国内外获得的所有收入须缴纳公司所得税,税率为应纳税净收入的25%。除了25%的企业所得税外,这两家公司在菲律宾境内产生的所有收入还需缴纳12%的增值税。
我们对截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度在菲律宾公司III的所得税支出进行了拨备,因为菲律宾公司I和菲律宾公司III在这些期间报告了应纳税利润。
中华人民共和国
吾等于中国的附属公司及综合VIE均为根据中国法律注册成立的公司,因此,其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的企业所得税法,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们对我们提供的商品/产品分别按6%、9%和13%的税率征收增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
126
目录表
作为开曼群岛控股公司,吾等可透过香港股份有限公司从我们的中国附属公司收取股息。企业所得税法及其实施规则规定,中国实体就所得税向非居民企业支付的股息,须按10%的税率缴纳中国预扣税,但须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或Sat第81号通函,香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;以及(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。由国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约利益管理办法》或《SAT第35号通知》取代了SAT第60号通知。《税务总局第35号通告》规定,非居民纳税人享有条约利益的处理方式为“自我评估、要求和享有条约利益,并保留有关材料以备审查”。非居民纳税人经自评认定有资格享受条约利益的,可以在申报纳税申报单或者扣缴义务人申报扣缴申报单时享受税收条约利益,并按照国家税务总局第35号通告的规定收集、留存有关材料供审查,接受税务机关的后续管理。因此,COE HK Co I若符合Sat第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件,则可就其从大圣在线收取的股息享有5%的预扣税率。然而,根据国税局第81号通函和第35号通函,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,用于中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“
127
目录表
经营成果
下表列出了我们在所指时期的综合经营结果摘要,包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 我们 |
| % |
| |
(以千人为单位,但不包括10%) |
| ||||||||||||||
净收入 |
| 1,478,493 |
| 100.0 | % | 2,054,095 |
| 100.0 | % | 2,181,469 |
| 342,320 |
| 100.0 | % |
收入成本 |
| (439,923) |
| 29.8 |
| (580,417) |
| 28.3 |
| (557,974) |
| (87,558) |
| 25.6 | |
毛利 |
| 1,038,570 |
| 70.2 |
| 1,473,678 |
| 71.7 |
| 1,623,495 |
| 254,762 |
| 74.4 | |
营业费用和其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
销售和市场营销费用 |
| (792,591) |
| 53.6 |
| (1,035,620) |
| 50.4 |
| (1,062,523) |
| (166,733) |
| 48.7 | |
产品开发费用 |
| (157,505) |
| 10.7 |
| (162,829) |
| 7.9 |
| (178,750) |
| (28,050) |
| 8.2 | |
一般和行政费用 |
| (196,029) |
| 13.3 |
| (214,224) |
| 10.4 |
| (323,968) |
| (50,838) |
| 14.9 | |
商誉和无形资产减值 | — | — | — | — | (32,176) | (5,049) | 1.5 | ||||||||
其他收入 |
| — |
| — |
| 43,414 | 2.1 |
| 23,223 |
| 3,644 |
| 1.1 | ||
营业收入/(亏损) |
| (107,555) |
| 7.4 |
| 104,419 |
| 5.1 |
| 49,301 |
| 7,736 |
| 2.3 | |
利息收入 |
| 17,654 |
| 1.2 |
| 38,508 |
| 1.9 |
| 21,120 |
| 3,314 |
| 1.0 | |
利息支出和其他,净额 |
| (9,451) |
| 0.6 |
| (66) |
| — |
| 4,014 |
| 630 |
| 0.2 | |
所得税费用前收入/(亏损) |
| (99,352) |
| 6.8 |
| 142,861 |
| 7.0 |
| 74,435 |
| 11,680 |
| 2.1 | |
所得税优惠/(费用) |
| (5,068) |
| 0.3 |
| 4,101 |
| 0.2 |
| 46,139 |
| 7,240 |
| 2.1 | |
净收益/(亏损) |
| (104,420) |
| 7.1 | % | 146,962 |
| 7.2 | % | 120,574 |
| 18,920 |
| 5.5 | % |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2020年的人民币205,410元万增长至2021年的人民币218,150元万(34230美元万),增幅为6.2%。这一增长的主要原因是,由于活跃学生人数的增加,预订的付费课程数量有所增加。一般课程消费的活跃学生数量从2020年的47.07万增加到2021年的48.35万,增幅为2.7%。在校学生的数量是我们收入的主要驱动力。我们跟踪活跃学生的数量,将其作为我们业务增长的关键指标,并相应地管理我们的课程设置和销售策略。
收入成本
我们的收入成本从2020年的58040元万下降到2021年的55800元万(8760美元万),降幅为3.9%。减少的主要原因是支付给教师的服务费总额减少,这主要是由于成本控制导致每节课的成本下降。支付给教师的有偿课程服务费总额从2020年的54490元万下降到2021年的51430元万(8,070美元万),降幅为5.6%。
毛利
如上所述,我们的毛利由2020年的人民币147,370元万增长至2021年的人民币162,350元万(25480美元万),增幅达10.2%。我们的毛利率从2020年的71.7%上升到2021年的74.4%。增加的主要原因是预付信贷套餐的价格上涨。
128
目录表
运营费用
我们的运营费用增长了13.1%,从2020年的人民币141270元万增长到2021年的人民币159,740元万(25070美元万)。增加的主要原因是由于重组成本人民币8590元万、合同成本减值以及与收购91外教网站、GKID和Kaola Read相关的公允价值下降导致销售和营销费用、一般和行政费用、产品开发费用以及商誉和无形资产减值的增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2020年的人民币103,560元万增长到2021年的人民币106,250元万(16670美元万),增幅为2.6%。增加的主要原因是合同购置费用以及销售和营销人员费用的减值增加,但营销和品牌费用的减少部分抵消了这一增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2020年的人民币21,420元万增长到2021年的人民币32,400元万(5,080美元万),增幅为51.2%。该增长主要是由于年内重组成本人民币8590元万所致。
我们的行政人员从2020年12月31日的751人减少到2021年12月31日的364名全职员工。然而,由于重组成本的增加,我们的经营管理人员的工资和员工福利支出从2020年的人民币12450元万增加到2021年的人民币21780元万(3,420美元万)。
产品开发费用。
我们的产品开发费用从2020年的16,280元万增长到2021年的17,880元万(2,810美元万),增幅为9.8%。增加的主要原因是与技术和课程开发有关的人员在2021年上半年有所增加。
虽然我们的技术人员从2020年12月31日的295人减少到12月31日的131名全职员工,但2021年上半年技术人员的数量有所增加。因此,随着平均工资的提高,我们产品开发人员的工资和员工福利支出金额从2020年的13,380元万增加到2021年的13,940元万(2,190美元万)。
商誉和无形资产减值
2021年的商誉和无形资产减值为人民币3220元万(500美元万),而去年为零。商誉及无形资产减值主要由于与2015年1月完成的收购91外教网站、2020年12月完成的GKID资产收购、2021年第二季度完成的Kaola阅读收购以及员工绩效评估制度相关的公允价值下降所致。考虑到减负意见和经营环境的变化,我们确认了2021年商誉和无形资产的减值损失。
其他收入
作为中国政府减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的努力的一部分,自2020年1月至2021年3月,国家税务总局对广泛的消费服务免征增值税。特别是纳税人提供基本服务所得,免征增值税。2021年和2020年,冠状病毒救助政策的利好影响分别为1070元万(170美元万)和3230元万。
2019年9月30日,财政部、国家税务总局公布,自2019年10月1日至2021年12月31日,允许纳税人从事提供基本服务的纳税人,在应纳税额中加计扣除当期可抵扣进项税额的15%。增值税附加抵免政策对企业提供基本服务所产生的收入的影响在2020年和2021年分别为1110元万和1250元万(200亿美元万)。
129
目录表
利息收入
我们于2021年录得利息收入人民币2110万(美元万),而2020年的利息收入为人民币3850万。我们在2021年和2020年的利息收入主要来自购买定期存款和银行的短期投资。
利息支出和其他,净额
我们于2021年录得净利息开支及其他开支为人民币400元万(60美元万),而2020年的净利息开支及其他开支为负人民币6.6元万。我们在2021年和2020年的净利息支出和其他S主要归因于外币损失和银行手续费。
所得税优惠
我们在2020年和2021年分别录得410元万和4610元万(720美元万)的所得税优惠。2020年录得的税项优惠包括为本公司VIE北京智行发放递延税项资产估值准备人民币970元万。2021年录得的税务优惠主要包括本公司VIE北京智行的合同成本减值损失人民币3080万(480美元万)。
净收入
由于上述原因,我们在2020年和2021年分别获得了人民币14,700元万和人民币12,060元万(1,890美元万)的净收益。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2019年的人民币147,850元万增长到2020年的人民币205,410元万,增幅为38.9%。这一增长的主要原因是,由于活跃学生人数的增加,预订的付费课程数量有所增加。活跃学生数量从2019年的35.1%万增长到2020年的47.07%万。在校学生的数量是我们收入的主要驱动力。我们跟踪活跃学生的数量,将其作为我们业务增长的关键指标,并相应地管理我们的课程设置和销售策略。
收入成本
我们的收入成本从2019年的人民币43990元万增长到2020年的人民币58040元万,增幅为31.9%。这一增长主要是由于支付给教师的服务费总额增加,这主要是由于提供了更多的有偿课程。支付给教师的有偿课程服务费总额从2019年的41620元万增长到2020年的54490元万,增幅为30.9%。我们平台上提供的付费课程总数从2019年的3090万增加到2020年的4800万。我们跟踪付费课程的数量,将其作为衡量收入成本的关键指标。
毛利
如上所述,我们的毛利由2019年的人民币103,860元万增长至2020年的人民币147,370元万,增幅达41.9%。我们的毛利率从2019年的70.2%增长到2020年的71.7%。增加的主要原因是:(1)预付学分套餐的价格上涨;(2)将有声图画书纳入提供给K-12年级学生的更多套餐,这带来了较高的利润率,并在交付时确认为收入。
运营费用
由于我们的销售和营销费用增加,我们的运营费用从2019年的人民币114610元万增加到2020年的人民币141270元万,增幅为23.3%。
130
目录表
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2019年的79260元万增长到2020年的103560元万,增幅为30.7%。这一增长主要是由于平均销售佣金的增加以及营销和品牌费用的增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2019年的人民币19600元万增长到2020年的人民币21420元万,增幅为9.3%。增加的主要原因是一般和行政相关人员的数量增加,以及与我们于2020年6月完成的后续公开募股相关的专业服务费增加。
我们的行政人员从2019年12月31日的725人增加到2020年12月31日的751名全职员工。我们的经营管理人员的工资和员工福利支出从2019年的11840元万增加到2020年的12450元万。
产品开发费用。
我们的产品开发费用从2019年的15750元万增长到2020年的16280元万,增幅为3.4%。增加的主要原因是与技术和课程开发有关的人员人数增加。
我们的技术人员从截至2019年12月31日的234名增加到截至2020年12月31日的295名全职员工。因此,由于新冠肺炎等救助政策的利好影响,我们产品开发人员的工资和员工福利支出金额从2019年的人民币12730元万增加到2020年的人民币13380元万。
其他收入
作为中国政府减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的努力的一部分,国家税务总局自2020年1月起对广泛的消费服务免征增值税。特别是纳税人提供基本服务所得,免征增值税。受新冠肺炎等税收减免政策的利好影响,2020年全年实现税收减免3230元万。
2019年9月30日,财政部、国家税务总局公布,自2019年10月1日至2021年12月31日,允许纳税人从事提供基本服务的纳税人,在应纳税额中加计扣除当期可抵扣进项税额的15%。2020年,由于增值税增值税抵免政策对提供基本服务所产生的收入增加了1110万元的税收抵扣。
利息收入
我们于2020年录得利息收入人民币3850元万,而2019年则录得利息收入人民币1770元万。我们在2020和2019年的利息收入主要来自购买定期存款和银行的短期投资。
利息支出和其他,净额
我们于2020年录得净利息开支及其他开支人民币6.6元万,而2019年的净利息开支及其他开支则为人民币950元万。本公司于2020及2019年的净利息开支及其他开支主要归因于长期贷款利息开支、外币亏损及银行手续费。
所得税优惠/(费用)
我们于2019年及2020年分别录得所得税支出人民币510元万及所得税优惠人民币410元万。2020年录得的税项优惠包括为本公司VIE北京智行发放递延税项资产估值准备人民币970元万。
131
目录表
净收益/(亏损)
因此,我们于2019年录得净亏损人民币10440元万,于2020年录得净收益人民币14700元万。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和0.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
外币波动的影响
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响”和“项目11.关于市场风险的定量和定性披露-外汇风险”。
政府政策的影响
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章”。
B.投资银行、投资银行、投资流动资金和资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源是首次公开募股的收益,以及同时进行的私募和经营活动产生的现金。2020年6月,我们完成了登记在册的后续公开发行,我们以每美国存托股份19.00美元的公开发行价发行并出售了327,140只美国存托凭证(包括因行使超额配售选择权而出售的27,140只美国存托凭证)。我们从后续公开发行中获得的总收益约为620美元万。截至2021年12月31日,我们拥有99260元万(15580美元万)现金、现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资,其中5030元万(790美元万)是政府监管下的学生预付款。现金等价物包括存放在某些第三方在线支付渠道管理的账户中的现金,这些账户与在线收费有关。定期存款是指购买时初始期限超过三个月的活期存款。
于二零二一年十二月三十一日,吾等及我们的非中国附属公司在中国、美国、菲律宾及香港的银行户口持有现金及现金等价物及定期存款3,390美元万、PHP9840万及HKD190万及人民币4380万;我们的中国附属公司在中国持有现金、现金等价物及定期存款人民币9,110万;我们于菲律宾的综合VIE并无持有现金及现金;而吾等于中国的综合VIE持有现金、现金等价物、限制性现金、定期存款及于中国的短期投资人民币57840万,其中包括为结算应付吾等于中国的附属公司而预留的现金。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,该报表考虑了正常运营过程中的资产变现和负债清算。本公司于截至2019年12月31日止年度录得净亏损人民币10440元万,于截至2020年及2021年12月31日止年度分别录得净收益人民币14700元万及人民币12060万。截至2020年12月31日和2021年12月31日,累计逆差分别为205,190元万和193,140元万。截至2020年12月31日和2021年12月31日止的流动负债净额分别为人民币140040元万和人民币92950元万。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,营运现金流入分别为人民币39790元万及人民币71920元万,截至2021年12月31日止年度营运现金流出人民币67,610元万。我们通过从经营活动中产生现金为其运营提供资金、吸引投资者和以有利的经济条件借入资金的能力来评估我们的流动性。
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目录表
2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(简称《意见》)。该意见包含了关于线上线下课后辅导服务相关要求和限制的高层政策指示,其中包括禁止海外外籍教师在中国内地提供辅导服务。因此,我们已停止向中国在内地的K-12年级新生出售海外外教授课的网上辅导服务,但上述情况除外,以符合减轻负担意见。详情见“项目4.公司信息-b.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-课后辅导相关规章”。
我们的持续经营取决于(I)付费学生的后续退款水平;(Ii)我们是否被允许继续向在意见发布前销售的中国在内地的K-12学生提供海外外教授课的在线辅导服务;(Iii)我们是否会受到监管机构的罚款或其他处罚;以及(Iv)我们的业务计划是否如上所述的成功。所有这些因素都受到内在不确定性的影响。
我们截至2021年12月31日的累计赤字和流动负债净额以及截至该年度的运营现金流出,以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景已经并将受到该意见的重大不利影响。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们已采取以下行动和计划,以纾缓账单总额大幅下降的情况:(I)我们为中国的内地K-12学生开发并推出由中文教师教授的全方位精通课程。我们相信,我们提供的全方位精通课程是符合减轻负担的意见,并获准在现行的VIE架构下运作。(Ii)我们为海外市场的学生提供由外教教授的一对一课程,并计划拓展国际业务。(Iii)我们已精简运作以节省开支,并计划继续控制开支,提高营运效率。(Iv)我们已努力减少与违禁服务有关的垫款,提供退款、换货或以其他合规服务取代,例如提供全日制专业进修课程,并计划在日后继续进行这类业务活动。截至2021年12月31日,不合规服务相关垫款降至11.27万元万。截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物、定期存款(活期和非活期)和短期投资余额为人民币94200元万,根据信贷协议,我们没有未偿还的借款。(V)我们现正探讨剥离部分业务的策略性方案,并物色潜在投资者注资。然而,目前尚不确定该公司是否会以商业上可接受的条件提供任何选择
根据管理层的评估,公司业务计划的成功执行存在不确定性,以及监管要求对公司业务前景的后果和影响。不能保证该公司能够获得足够的资金。
这些情况和事件,包括累积的赤字、负营运资本、持续的现金净流出以及公司业务前景的不确定性,令人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括任何反映这种不确定性的调整。
经营活动
2021年用于经营活动的现金净额为人民币67,610元万(10610美元万)。2020年,经营活动提供的现金净额为人民币71,920元万。同比下降的主要原因是,我们从学生意见预付款中收到的现金减少。来自学生的预付款减少了人民币96970万(15220美元万),应计费用和其他流动负债减少了人民币13610万(2,140万)。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币71,920元万。2019年,经营活动提供的现金净额为人民币39,790元万。同比增长主要是由于我们的经营业绩有所改善,2019年我们的净亏损转化为2020年的净收益,我们的业务随着2020年市场向中国二三线城市的扩张而增长,这反过来又增加了我们从学生那里获得的预付款现金。学生垫款增加人民币53450万,应计费用及其他流动负债增加人民币6610万,但预付费用及其他流动资产增加人民币5390万部分抵销。学生预付款的增加主要是因为随着业务的发展,我们的总账单增加了。预付费用和其他流动资产的增加主要是由于某些销售和营销费用的资本化和摊销的净影响。
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目录表
投资活动
2021年,投资活动提供的现金净额为人民币63390万(9,950美元万),这主要是由于撤回了对定期存款和短期投资的投资,并被购买物业和设备以及无形资产部分抵消。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币73430元万,这主要归因于定期存款投资和短期投资。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币41290元万,这主要归因于定期存款和短期投资的投资。
融资活动
2021年用于融资活动的现金净额为人民币1520万(240美元万),主要来自股份回购计划,总现金代价为人民币2030万(320美元万)。
2020年融资活动提供的现金净额为人民币1080元万,这主要是由于我们于2020年以总现金代价人民币3990万的后续发售,被股份回购计划以总现金代价人民币2310万抵销。
2019年用于融资活动的现金净额为人民币5,450万元,这主要是由于偿还与SPD硅谷银行北京分行的贷款安排协议和我们的股份回购计划,2019年总现金代价为人民币600万元。
资本支出
我们的资本支出主要与租赁权改善以及办公家具、计算机和服务器的投资有关。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,我们的资本支出分别为人民币960万元、人民币2200万元和3900万林吉特(610万美元)。我们打算继续利用房地产租赁,以具有成本效益的方式配置我们的资本资源。当合适的机会出现时,我们可能会收购补充我们运营的企业和物业。
控股公司结构
51Talk是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要通过子公司和合并后的VIE开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
此外,我们于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国公司法,我们在中国的综合投资实体必须将其税后利润拨付至不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到我们综合VIE注册资本的50%,则无需拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由我们的综合VIE酌情决定。根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司于中国的附属公司为外商投资企业,须从其根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨出储备资金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%,则不需要拨付。其他两项储备金的拨款由我们的附属公司自行决定。
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目录表
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供资金,而在每种情况下,我们只能通过满足适用的政府注册和批准要求来从我们的离岸筹资活动所得资金中提供资金。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用股票发行所得向我们的中国子公司和中国合并VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和合并后的VIE提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的综合联营实体提供财务支持,方法是从我们的中国附属公司向我们的综合VIE提供委托贷款,或直接向该综合联营实体的指定股东提供贷款,这些贷款将作为资本注入综合可变利息实体。向被提名股东提供的这类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
下表列出了(I)我们的公司和我们的子公司以及(Ii)我们的合并VIE在所示期间各自的收入贡献,以总净收入的百分比表示:
| 收入(1) |
| |||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
我们公司和我们的子公司 |
| — |
| — |
| 0.3 | % |
我们在中国的综合VIE |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 99.7 | % |
我们在菲律宾的综合VIE |
| — |
| — |
| — | |
净收入合计 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
注:
(1) | 这些百分比不包括51Talk、其子公司和合并后的VIE之间的公司间交易。 |
下表列出了(I)我们公司及其子公司和(Ii)我们的合并VIE在所示期间各自的资产贡献,以总资产的百分比表示:
| 企业总资产(1) |
| |||||
截至12月31日 |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
我们公司和我们的子公司 |
| 35.7 | % | 23.4 | % | 34.8 | % |
我们在中国的综合VIE |
| 64.2 | % | 76.5 | % | 65.1 | % |
我们在菲律宾的综合VIE |
| 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % |
总资产 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
注:
(1) | 这些百分比不包括51Talk、其子公司和合并VIE之间的公司间余额。 |
材料现金需求
除了我们运营的普通现金需求外,截至2021年12月31日和任何后续中期期间,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁义务和购买承诺。
下表载列我们于二零二一年十二月三十一日的合约责任:
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目录表
| 不到 | 1 – 3 | 超过 | |||||
总 | 1年 | 年份 | 三年半 | |||||
以千元人民币计算 | ||||||||
经营租赁义务(1) |
| 41,105 |
| 19,801 |
| 21,304 |
| — |
购买承诺(2) |
| 957 | 912 |
| 45 |
| — | |
资本承诺 | 834 | 586 | 248 | — |
备注:
(1) | 代表我们对办公室和学习中心的不可取消租赁,其中包括ASC主题842项下的所有未来现金流出,租契以及截至2021年12月31日尚未开始或租期为12个月或以下的经营租赁。 |
(2)采购承诺主要包括资本支出合同的最低承诺。
(3) | 资本承诺主要包括对预算管理制度的承诺和租赁改善付款。 |
我们打算主要通过预期的运营现金流量、我们现有的现金余额和其他融资选择来为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续做出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务。
C.中国在研发、专利和许可等领域的合作。
技术
网络基础设施
构建可靠、可扩展和安全的技术基础设施对于我们支持我们的课程以及我们在在线平台上为学生提供的各种服务的能力至关重要。我们主要使用我们的专有技术管理我们的授课系统,少量使用商业可用的技术。2014年6月,我们与YY的关联实体广州华多签订了为期五年的技术服务协议,该协议于2015年12月修订,并于2019年6月自动续签,续签期限为五年。这项协议允许我们利用YY的技术来传输音频和视频数据,作为我们专有技术的补充。我们构建了强大的技术基础设施,以优化我们的航空舱位这个平台。
与其他国家相比,菲律宾的电信基础设施欠发达。我们根据对当地环境的洞察力设计了我们的基础设施,以确保为我们的教师和学生提供最佳的流媒体体验。我们与菲律宾领先的网络提供商合作,自2017年4月以来一直采用独有的网络基础设施,通过提高稳定性和可靠性来支持我们的在线性能。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
我们所有的服务器和路由器,包括备份服务器,目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。我们每天都会备份数据库。我们的it部门定期监控我们网站、移动应用程序和技术基础设施的性能,使我们能够对潜在问题做出快速反应。我们的网络基础设施没有遇到任何重大问题。
专有的CRM和ERP系统
我们开发了专有的ERP系统来管理和整合我们的主要行政和运营职能,特别是与我们的教师相关的职能。教师与我们平台互动的每一步,从最初的参与,到面试、定向、教师培训、评估和晋升,都由我们的ERP系统进行系统管理和处理。我们还开发了我们专有的CRM软件来组织和管理我们的学生与我们的
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目录表
站台。我们的客户关系管理软件管理学生的信息,从潜在客户的产生到我们销售工作的每一步,以及跟踪学生在我们平台上的反馈和在整个学习体验中的表现。
数据分析
我们的在线和移动教育平台监控和收集有关教师绩效和每节课的学习结果的数据,形成反馈循环,作为我们提供持续教师培训、更新我们的课程、提高我们销售和营销努力的有效性以及改善学生在我们平台上的体验的重要基础。
我们收集和分析学生在与我们的平台互动的每个阶段的数据,从他们在免费试听课之前和之后填写的包含他们的背景信息和学习目标的广泛的学生问卷开始,到他们对课程和教师的选择、课前学习过程中的表现、每节课后对教师的评价,以及教师在每节课后准备的课堂备忘录。同样,我们根据质量保证团队和学生的反馈,以及个人背景信息,收集关于我们教师的广泛数据。我们通过我们自己开发的适应引擎和预测模型来分析这些信息,这使得我们能够为我们的学生提供个性化的学习体验,为我们的学生提供个性化的教师培训过程。我们还可以通过数据分析来预测课程预订频率、课程主题偏好和学习进度,从而使我们的运营更加高效。此外,我们的课程内容开发以及销售和营销工作也在很大程度上依赖我们的数据分析能力。
知识产权
我们拥有自己开发的课程内容的版权。
我们的商标、软件版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的计划有别于我们的竞争对手,并有助于我们在目标市场上的竞争能力。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。此外,根据我们与我们的员工签订的雇佣协议,他们承认他们因受雇于我们而产生的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
截至2021年12月31日,我们注册了71个与我们的业务相关的域名,其中包括我们的Www.51talk.com网站,与互联网名称和数字地址分配机构和中国互联网络信息中心。截至2021年12月31日,我们在中国大陆拥有21件艺术品著作权,43件注册软件著作权和216件商标,中国商标和菲律宾商标。
D.*趋势信息
除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E-J、E-T、G-T、E-T、E-G、G-C、E-G、G-G、E-T、E-T、E-C、E-C、
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设,在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。
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目录表
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被视为关键项目,如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅“合并财务报表附注--重要会计政策”。
合同成本资产减值准备
估计的性质:如果我们希望收回与客户签订合同的增量成本,我们会将这些成本作为一种资产进行资本化。获得合同的增量成本主要包括向销售人员和分销代理支付的销售佣金,以及为我们提供推荐服务的客户的一定现金奖励。根据与资产有关的服务转移模式,对资产进行摊销。
我们定期评估合同成本资产的可回收性,如果事件或情况表明可能存在减值,则更频繁地评估合同成本资产的可回收性。我们确认损益中的减值损失的程度是,合同成本资产的账面金额超过:a.我们已收到但尚未提供服务的对价金额减去b.与提供这些商品或服务直接相关且未被确认为费用的成本
支持这项估计的主要假设包括我们能否继续提供海外教师的课程、2021年12月31日后的退款水平,以及是否会放弃任何相关的考虑因素。目前,这些假设具有很高的不确定性,这取决于随着法规的演变,减轻负担的意见和实施措施将如何解读和实施,以及客户将如何应对这些监管变化。考虑到这些主要假设的高度不确定性,我们确认了与获得海外教师授课合同有关的合同成本资产的全额减值,金额为人民币12380万,截至2021年12月31日止年度。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,并无确认任何合约成本资产减值。
最近发布的会计声明
2021年5月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清和减少发行人对修改或交换后保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计处理的多样性。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。我们预计这一采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月,FASB发布了ASU编号2021-08,企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08),其中澄清了企业的收购人应根据主题606,与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修订对我们有效,适用于2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。我们预计这一采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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目录表
第六项:董事会董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
杰克·佳佳Huang | 37 | 创始人、董事长、首席执行官 | |||
听书 | 36 | 董事联合创始人 | |||
张黎明(1) | 52 | 联合创始人、首席运营官 | |||
闵旭 | 49 | 首席财务官 | |||
弗兰克·林 | 58 | 主任 | |||
盛文(罗伊)荣 | 54 | 独立董事 | |||
吴晓光 | 47 | 独立董事 |
注:
(1)张黎明已辞去首席运营官职务,最后一天是2022年5月15日。
杰克·佳佳·Huang先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立我们公司之前,他于2007年至2010年在三菱商事(中国)株式会社担任运营经理。Mr.Huang于2007年创立了Talk中国,这是一个针对日本学生的在线汉语教学平台。Mr.Huang于2007年在清华大学获得日语学士学位。2015年,Mr.Huang被中国的企业家服务平台Cyzone评为30岁以下领军企业家。
丁女士蜀 是我们的联合创始人,从我们成立以来一直担任我们的董事。2010年至2012年,舒女士在中国的德勤企业风险服务部工作。在此之前,舒畅于2007年与杰克·加佳·Huang共同创立了TalkChina。舒女士于2010年在东京大学获得语言科学硕士学位,并于2007年在清华大学获得日语学士学位。杰克·佳佳先生、Huang先生和丁舒女士是夫妻。
张黎明先生是我们的联合创始人,自2014年10月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前,Mr.Zhang于2000年至2014年担任中国领先的民办英语教育机构华尔街英语的副总经理。Mr.Zhang 2001年在赫尔大学获得工商管理硕士学位,1992年在上海师范大学获得中国文学学士学位。
徐敏先生自2019年1月以来一直担任我们的首席财务官。2018年5月至2018年12月,徐先生担任我们的联席首席财务官。在加入51Talk之前,徐先生于2016年至2018年担任纳斯达克上市的全球半导体设备制造商ACM Research Inc.的首席财务官。此前,徐先生曾在2014年至2016年担任UT斯达康控股有限公司的首席财务官,纳斯达克是一家在纳斯达克上市的全球电信基础设施提供商。在此之前,徐先生在2007年至2014年期间担任多家投资银行的股票研究分析师,包括罗斯资本合伙公司、韦德布什证券公司、杰富瑞公司、派杰公司和斯坦福集团公司。在他职业生涯的早期,徐先生曾在思科公司担任技术营销工程师和高级软件工程师。2015年至2016年,徐先生担任董事有限公司的独立纳斯达克董事,天猫有限公司是纳斯达克上市的领先移动应用平台和游戏发行商。徐先生在杜克大学福库商学院获得工商管理硕士学位,在普渡大学获得电气工程理学硕士学位,在科罗拉多州立大学获得物理学理学硕士学位,在北京大学获得物理学理学学士学位。
林志坚先生自2013年6月以来一直作为我们的董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人,也是在香港联交所上市的快手-W领先的内容社区和社交平台中国的董事成员。在2006年加入DCM之前,林书豪是在纳斯达克上市的新浪公司的首席运营官。1995年,他与人共同创立了新浪的前身新浪网,后来指导新浪在纳斯达克上市。林先生还曾在OCTel通信公司和NYNEX担任过各种营销、工程和管理职位。林先生目前担任多家发展策略投资组合公司的董事会成员,包括在纳斯达克上市的途牛和唯品会
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控股有限公司为纽交所上市公司,快手-W为香港联合交易所上市公司。林先生拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和达特茅斯学院的工程学学士学位。
荣盛文(罗伊)先生自2021年5月以来一直作为我们独立的董事。荣智健在全球金融行业拥有二十多年的经验。他目前还担任董事有限公司(纳斯达克代码:TEDU)、蓝城控股有限公司(纳斯达克代码:BLCT)、趣店(纽约证券交易所代码:QD)、小赢科技(纽约证券交易所代码:XYF)和蘑菇街(纽约证券交易所代码:MOGU)的独立董事。2017年2月至2018年9月,蓉先生在高级副总裁担任中国领先的视频直播和短视频平台艺侠科技有限公司首席财务官。在此之前,他曾于2015年至2016年担任Quixey,Inc.的首席财务官,2012至2014年担任UCWeb的首席财务官,并于2010年至2012年担任纽交所上市公司Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.的首席财务官。荣智健于1991年在中国人民大学大学获得国际金融学士学位,1996年在西弗吉尼亚大学获得会计学硕士学位,2000年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。荣智健是美国注册会计师。
吴晓光先生自2016年6月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Wu是韦莱特资本(香港)有限公司的创始合伙人。Mr.Wu于1999年加入香港证券交易所上市公司腾讯控股,成为早期创始团队的一员。他曾担任即时通讯产品研发团队的项目经理,互联网事业部总经理,后来成为互联网服务事业部高级执行副总裁总裁和腾讯控股电子商务控股有限公司的首席执行官,腾讯控股电子商务控股有限公司是腾讯控股公司的子公司。Mr.Wu自2015年6月起担任腾讯控股公司的高级管理顾问。Mr.Wu在产品研发、产品策划、产品运营和营销互联网业务方面拥有丰富的经验。Mr.Wu于2008年获得中国欧洲国际工商学院EMBA学位,1996年获得南京大学天气动力学理学学士学位。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
在截至2021年12月31日的财年,我们向我们的执行董事和非执行董事支付了总计约106.2美元的万现金。有关向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
根据法律规定,我们的中国子公司和合并关联实体必须为每位员工的养老保险、医疗保险、住房公积金、失业和其他法定福利缴纳相当于其工资一定百分比的供款。除上述适用中国法律规定的法定供款外,吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。在下列情况下,我们可随时以无事先通知或报酬的理由终止高管的雇用:(I)高管被判有罪或承认犯有重罪或欺诈、挪用公款或挪用公款行为,(Ii)高管疏忽或不诚实地做出对我们不利的行为,(Iii)高管从事了相当于不当行为的行为或没有履行其职责,并且在给予高管合理的机会纠正此类失误后,这种不作为仍在继续,(Iv)高管已死亡,或(V)行政总裁的伤残是指身体或精神受损,经本公司董事会合理厘定,导致行政总裁在任何12个月期间不能履行其受雇于本公司的基本职能,即使有不会对本公司造成不必要困难的合理通融,超过180天,除非适用法律规定更长的期间,在此情况下适用该较长的期间。我们也可以提前三个月发出书面通知,终止高管的雇佣关系。执行干事可在三个月前发出书面通知,随时终止雇用。
每位行政人员同意,在终止或终止雇佣协议期间及之后的任何时间,严格保密,除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息,或行政人员直接或间接以书面、口头或其他方式向行政人员披露或从我们那里获取的任何机密或专有信息,如果明确指出是保密的或合理地预期是保密的。
140
目录表
此外,每一名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每位高管同意不(I)接触我们的供应商、客户、客户或我们的联系人,或以高管代表的身份介绍给高管的其他个人或实体,以便与将损害公司与该等个人和/或实体之间的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)除非我们明确同意,否则不与我们的任何竞争对手雇用或向其提供服务,聘用我们的任何竞争对手,无论是作为主要、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)除非吾等明确同意,否则不得直接或间接以提供替代工作或其他任何诱因的方式,寻求吾等雇用的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
2013年计划和2014年计划
我们在2013年通过了员工股权激励计划,即2013计划,并在2014年通过了另一项计划,即2014计划。2014年计划于2016年2月修订。《2013年计划》和《2014年计划》以下统称为上市前计划。上市前计划的目的是吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进公司业务的成功。
截至2022年2月28日,我们被授权根据首次公开募股前计划授予期权或股份购买权,以购买总计36,229,922股A类普通股。截至2022年2月28日,已授予购买总计10,629,390股A类普通股的期权并已发行,未授予任何限制性股票单位且已发行。
IPO前计划的条款基本相似。以下各段概述了IPO前计划的条款。
奖项的种类。上市前计划允许授予期权、股份增值权、股息等价权、限制性股份、限制性股份单位和其他权利或福利。
计划管理。我们的董事会负责管理IPO前的计划。董事会可授权首席执行官授予任何奖励,并可限制董事会不时决定的权力。
资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。获奖的员工、董事或顾问,如果其他方面有资格,可以获得额外的奖励。
评奖的指定。首次公开招股前计划下的每一项奖励均于奖励协议中指定,该奖励协议是证明本公司与承授人签订的授予裁决的书面协议,包括对其进行的任何修订。
授奖条件。董事会或董事会委任管理首次公开招股前计划的任何实体决定每项奖励的条款、条款及条件,包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、达成奖励后的付款形式(现金、股份或其他对价)及支付或有事项。
授奖条款。每项裁决的期限在相关的裁决协议中说明。任何授权书的具体条款将不包括受赠人已选择推迟收到根据授权书可发行的股票或现金的任何期间。
转让限制。这些奖励可以(1)根据遗嘱和继承法及分配法转让,(2)在受赠人在世期间,按照管理人授权的范围和方式转让。受赠人死亡时,受赠人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定受赠人赔偿的一名或多名受益人。
141
目录表
颁奖时间。授予裁决的日期是管理人作出授予裁决的决定的日期,或由管理人决定的其他日期。
加快对公司交易或控制权变更的奖励。除另有董事会决议案或个别授出协议另有规定,以及除公司全面清盘或解散外,在公司交易的情况下,就首次公开发售前计划下的每项授出中既未被承担亦未被取代的部分,该授出部分将自动成为完全归属及可予行使,并于紧接该公司交易的指定生效日期前解除于授出该部分授出所代表的所有股份的任何回购或没收权利(可按公平市价行使的回购权利除外),惟承授人的持续服务并未于该日期前终止。首次公开招股前计划下未被假设的奖励部分将根据首次公开招股前计划终止,但在完成该等公司交易前未予行使。除另有董事会决议案或个别授出协议另有规定外,倘若控制权发生变更(控制权变更亦属公司交易),当时根据首次公开发售前计划尚未完成的各项授出将自动成为完全归属及可予行使,并于紧接该等授出变更的指定生效日期前解除所有股份的任何回购或没收权利(可按公平市价行使的回购权利除外),惟承授人的持续服务并未于该日期前终止。
行使裁决。根据首次公开招股前计划授予的任何奖励可在管理人根据首次公开发行前计划的条款确定并在奖励协议中指定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士按照奖励条款向公司发出行使奖励的书面通知,并就行使奖励的股份全额付款,包括(在选定范围内)使用经纪-交易商出售及汇款程序以支付首次公开发售前计划所规定的购买价,则视为行使奖励。
上市前计划的期限。首次公开招股前计划的有效期为十年,除非经公司董事会一致通过决议而提前终止。
修订、暂停或终止上市前计划。董事会可随时修订、暂停或终止首次公开招股前计划,但如适用法律规定须经公司股东批准,或该等修订会改变与(I)修订根据首次公开发售前计划授予的任何尚未完成的裁决的条款或(Ii)董事会修订、暂停或终止首次公开招股前计划的权利有关的任何条文,则不得作出该等修订。在上市前计划暂停期间或上市前计划终止后,不得给予奖励。暂停或终止首次公开发售前计划(包括在其任期届满后终止首次公开发售前计划),均不会对承授人已获授予奖励项下的任何权利造成不利影响。
下表总结了截至2022年2月28日根据2013年计划和2014年计划授予我们董事和执行官的未行使期权。
| A类 |
|
|
| |||||||
普通股 | |||||||||||
潜在的 | 行使价格 | 日期: | |||||||||
名字 | 授予期权 | (美元/股) | 授予日期: | 期满 | |||||||
杰克·佳佳Huang |
| — |
| 0.28 | 2016年4月1日 | 2026年4月1日 | |||||
张黎明 |
| 7,112,490 |
| 0.05 | 2014年12月19日 | 2024年12月31日 | |||||
| 0.15 | 2016年1月7日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| 0.55 | 2016年12月31日 | 2026年12月31日 | ||||||||
| 0.566 | 2017年3月31日 | 2027年3月31日 | ||||||||
闵旭 |
| 250,005 | 0.34 | 2018年6月30日 | 2028年6月30日 | ||||||
总 |
| 7,362,495 |
|
|
|
|
|
|
* | 从所有授予的期权中可行使的普通股总数不到我们已发行和已发行普通股总数的1%。 |
142
目录表
2016年计划
我们于2016年5月通过了2016年股票激励计划或2016年计划。根据2016年计划项下所有奖励可能发行的最大股份总数最初为4,600,000股A类普通股。从2017年开始,根据2016年计划保留用于未来发行的股份数量将增加相当于上一个日历年最后一天已发行股份总数的1.5%,或在2016年计划期限内董事会确定的较少数量的A类普通股。2022年1月1日,根据2016年计划项下所有奖励可能发行的最高股份总数增加至32,781,073股A类普通股。截至2022年2月28日,已有9,398,985个限制性股票单位已授予且尚未发行。以下段落总结了2016年计划的条款。
奖项的种类。2016年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。
计划管理。我们的董事会或董事会中一名或多名成员为2016年计划的目的而正式授权的委员会可以担任计划管理人。
授标协议。根据2016年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明,该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。
资格。我们可以根据计划管理人的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人颁发奖励。
加快对公司交易的奖励。除奖励协议或公司与2016计划参与者之间签订的其他书面协议另有规定外,如果发生公司交易,计划管理人可单独酌情规定(I)任何和所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在计划管理人决定的特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利,或(Ii)以相当于行使该奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励,或(Iii)以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该等奖励,或由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担或取代该等奖励,并就A类普通股的数目及种类及价格作出适当调整,或(Iv)根据A类普通股于公司交易日期的价值加上合理利息以现金支付奖励。
期权的行使。任何期权的行权价格将由计划管理人确定,并在授予协议中规定,该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则获奖者不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金,或依照2016年计划规定的其他例外情况转让。
终端。除非提前终止,否则2016计划将在2026年自动终止。
143
目录表
下表概述了截至2022年2月28日根据2016年计划授予我们董事和高管的未发行限制性股票单位。
名字 |
| 限售股单位 |
| 授予日期: |
| 转归附表 | ||
杰克·佳佳Huang |
| * | 2019年10月1日 |
| 由批出日期起计约3年 | |||
弗兰克·林 |
| * | 2019年10月31日 |
| 自授予之日起约两年。 | |||
盛文(罗伊)荣 |
| * | 2021年6月30日 |
| 自授予之日起约两年。 | |||
吴晓光 |
| * | 2018年9月30日 |
| 由批出日期起计约21个月 | |||
张黎明 |
| * | 2017年3月31日 |
| 自授予之日起约4年。 | |||
2019年12月31日 | 自授予之日起约一年。 | |||||||
2022年2月28日 | 自授予之日起约两年。 | |||||||
闵旭 |
| * | 2018年6月30日 |
| 由批出日期起计约4年 | |||
2019年12月31日 | 自授予之日起约一年。 | |||||||
2019年12月31日 | 自授予之日起约4年。 | |||||||
2020年6月30日 | 自授予之日起约4年。 | |||||||
| 2022年2月28日 | 自授予之日起约两年。 | ||||||
总 |
| 2,664,270 |
|
|
|
|
* | 归属于限制性股份单位的普通股总数不到我们已发行和已发行普通股总数的1%。 |
截至2022年2月28日,其他现任和前任员工作为一个集团持有根据2013年计划和2014年计划购买3,266,895股A类普通股的期权,行使价格从每股A类普通股0.0167美元到0.904美元不等。截至2022年2月28日,根据2014年和2016年计划,其他现任员工作为一个群体持有6,734,715股限制性股票。
C.*董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以对他或她有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力,借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。
董事会各委员会
我们在董事会下设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
144
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由荣胜文和吴晓光组成,由荣胜文担任主席。吾等已确定荣盛文(Roy)Rong及吴晓光均符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的“独立性”要求,并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条下的独立性标准。我们已确定荣圣文(Roy)有资格成为“审计委员会财务专家”。荣盛文(罗伊)先生目前还担任纳斯达克上市公司蓝城控股有限公司、纽约证券交易所上市公司趣店、纽约证券交易所上市公司小赢科技和纽约证券交易所上市公司蘑菇街。本公司董事会认为,荣胜文(Roy)Rong先生同时在这些上市公司的审计委员会任职,不会削弱荣胜文(Roy)Rong先生有效地为本公司董事会审计委员会服务的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,对所有审计和非审计服务进行预先审批允许由独立注册会计师事务所履行; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及 |
● | 定期报道致董事会。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由林书豪、荣盛文和吴晓光组成,由林书豪担任主席。我们已确定荣盛文(Roy)Rong和吴晓光均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
145
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杰克·佳佳·Huang、盛文(罗伊)荣和吴晓光组成,由杰克·佳佳·Huang担任主席。我们已确定荣盛文(Roy)Rong和吴晓光均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
● | 发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及 |
● | 评估董事会的整体表现和有效性。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有忠诚的义务,本着我们的最大利益诚实行事。我们的董事还有责任行使他们实际拥有的技能以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程。如果我们的董事违反了所应尽的义务,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的,并由董事会酌情决定。每一董事不受任期限制,任期直至其继任者上任,或直至其去世、辞职或以普通决议或全体股东一致书面决议罢免(以较早者为准)为止。董事将被自动免职,其中包括,如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解;或(Ii)董事死亡或被本公司发现精神不健全。
146
目录表
D.公司、公司、公司和员工。
我们的总部设在深圳,我们的大部分高级管理人员都在这里。我们还接待了我们的部分一般和行政人员、内容开发专业人员以及销售和营销人员。我们其余的销售和营销人员都在广东上海。我们在菲律宾的办事处拥有我们独立签约的教师聘用和培训团队、免费试用教师以及我们的部分一般和行政人员。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的全职员工总数分别为2193人、2479人和616人。截至2021年12月31日,我们在北京有322名全职员工,在上海有42名全职员工,在深圳有20名全职员工,在菲律宾有231名全职员工,在香港有1名全职员工。除了我们的全职员工外,大生智行、深圳智行和HelloWorld Online分别于2015年12月、2021年7月和2021年11月与独立第三方供应商签订了服务外包协议,通过这些协议外包了部分营销和销售职能。截至2021年12月31日,我们有796名外包人员主要为我们履行销售和营销职能。下表列出了截至2021年12月31日我们的全职员工人数,按职能分类:
| 三名全职员工的数量 |
| |||||
功能 | 中国 | 中国的菲律宾 | 总 |
| |||
电话营销销售 |
| 37 | — |
| 37 | ||
学生支持 |
| 7 | — |
| 7 | ||
免费试用教师 |
| — | 54 |
| 54 | ||
市场营销和品牌塑造 |
| 72 | — |
| 72 | ||
一般和行政 |
| 139 | (1) | 176 |
| 315 | |
技术和产品开发 |
| 130 | 1 |
| 131 | ||
总 |
| 385 | 231 |
| 616 |
注:
(1) | 包括一名常驻香港的员工。 |
我们与全职员工签订雇佣合同。对于我们在菲律宾的全职员工,我们与他们签订的雇佣合同包含保密和竞业禁止条款。对于我们在中国的全职员工,我们还与他们签订了独立的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利外,我们还为全职员工提供绩效奖金,并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。
在我们平台上授课的独立签约外教和中国教师一般不是我们的全职员工。我们与这些独立签约的教师签订服务合同,并根据他们的授课次数和教学业绩向他们支付服务费。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别有大约2.3万名万、2.99万名万和4.13万名万独立签约外籍教师可在我们的平台上授课。
根据《中国》的规定,我们参加了省市政府为我国全职员工组织的各种社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,吾等须不时为我们在中国的全职雇员按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款,最高供款金额由当地政府在中国指定。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
147
目录表
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股权。
除特别注明外,下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们已知拥有的每一个人 |
● | 受益的是我们普通股的5%或更多。 |
下表的计算以截至2022年2月28日已发行的334,082,711股普通股为基础,包括230,475,709股A类普通股(不包括公司以库存股形式回购3,907,950股A类普通股)和103,607,002股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股实益拥有 | ||||||||||
|
|
|
| 占总数的% |
| |||||
| A类 |
| B类 |
| 总计为普通值 |
| 普通股开盘 |
| %% | |
| 普通 |
| 普通 |
| 股份在一个— |
| 作为一名改革者 |
| 集料 | |
股份 | 股份 | 折算基准 |
| 基础 | 投票权:† | |||||
董事及行政人员:** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰克·佳佳Huang(1) |
| 1,149,195 |
| 45,925,744 |
| 47,074,939 |
| 14.1 |
| 36.3 |
听书(1) |
| 1,149,195 |
| 45,925,744 |
| 47,074,939 |
| 14.1 |
| 36.3 |
弗兰克·林(2) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
张黎明(3) |
| 7,657,980 |
| — |
| 7,657,980 |
| 2.2 |
| 0.6 |
闵旭 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
盛文(罗伊)荣 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
吴晓光(4) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 10,895,625 |
| 45,925,744 |
| 56,821,369 |
| 16.6 |
| 36.9 |
|
|
|
|
| ||||||
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DCM基金(5) |
| 10,607,110 |
| 57,681,212 |
| 68,288,322 |
| 20.4 |
| 46.4 |
大生国际控股有限公司(1) |
| 1,149,195 |
| 45,925,744 |
| 47,074,939 |
| 14.1 |
| 36.3 |
红杉资本中国投资基金(6) |
| 40,033,395 |
| — |
| 40,033,395 |
| 12.0 |
| 3.2 |
银河投资顾问有限公司。(7) |
| 21,293,205 |
| — |
| 21,293,205 |
| 6.4 |
| 1.7 |
备注:
* | 在转换后的基础上,不到普通股总数的1%。 |
** | 除林法兰克和吴晓光外,我们董事和高级职员的办公地址是高新南7号悦美特大厦607室这是中国广东省深圳市南山区月海街道高新区路,邮编518063。 |
† | 对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股一票,而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股有十票。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
148
目录表
(1) | 包括(I)于英属维尔京群岛注册成立的公司大盛环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股;(Ii)杰克·佳佳Huang持有的186,180股美国存托凭证形式的A类普通股;(Iii)于2022年2月28日后60天内可向杰克·佳佳Huang行使购股权并归属于限制性股份单位的963,015股A类普通股;及(Iv)于英属维尔京群岛注册成立的大盛在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。大生环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇4389号邮政信箱Quastisky大楼。大圣在线有限公司的注册办公地址是托尔托拉市路镇卡斯蒂斯基大厦905号信箱C/o Sertus Chambers。英属维尔京群岛。大生环球及大生在线均由大生国际控股有限公司(“大生控股”)全资实益拥有,而大生国际控股有限公司则由TB Family Trust(“该信托”)全资拥有,而TMF(Cayman)Ltd.为该信托的受托人(“受托人”)。S.B.万沃尔有限公司为受托人委任的大生控股唯一董事。信托基金的委托人是Mr.Huang和舒婷。Mr.Huang、舒女士及其家庭成员为该信托的受益人。 |
(2) | Frank Lin的业务地址是美国加州门洛帕克沙山路2420200室,邮编:94025。 |
(3) | 包括(I)张黎明持有的545,490股美国存托凭证形式的A类普通股;及(Ii)张黎明持有的7,112,490股可于行使购股权时向张黎明发行并于2022年2月28日后60天内从限制性股份单位归属的A类普通股)。 |
(4) | 吴晓光的营业地址是广东省深圳市南山区深圳创投大厦2501室,邮编:中国。 |
(5) | 包括(I)由DCM混合人民币基金,L.P.或混合基金持有的57,681,212股B类普通股;(Ii)由DCM Ventures中国Turbo Fund,L.P.或Turbo Fund持有的10,017,832股A类普通股;及(Iii)DCM Ventures中国Turbo Affiliates Fund,L.P.或Turbo Affiliates Fund持有的589,278股A类普通股,详情见混合基金、Turbo Fund及Turbo Affiliates Fund于2022年1月27日联合提交的附表13D修订案。混合型基金、创业型基金及创业型联营基金的注册办事处地址分别为开曼群岛KY1-1104大开曼邮编268信箱Scotia Centre坎贝尔企业服务有限公司。混合基金的普通合伙人为DCM混合人民币基金投资管理公司,或混合基金DGP,其普通合伙人为DCM混合人民币基金国际有限公司,或混合基金UGP。David和克里科里安是混合基金UGP的董事。混合基金DGP和混合基金UGP可被视为对混合基金持有的该等股份拥有独家投票权和处置权。Chao和Krikorian可被视为对混合基金持有的该等股份拥有共同投票权和处置权。混合基金DGP和混合基金UGP的业务地址是美国加州门洛帕克沙山路2420200室,邮编:94025。Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund的普通合伙人均为DCM Turbo Fund Investment Management,L.P.或Turbo Fund DGP,其普通合伙人依次为DCM Turbo Fund International,Ltd.或Turbo Fund UGP。赵小兰和克里科里安是Turbo Fund UGP的董事。Turbo Fund DGP和Turbo Fund UGP可被视为对Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund持有的该等股份拥有独家投票权和处置权。Chao和Krikorian可能被视为对Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund持有的该等股份拥有共同投票权和处置权。Turbo Fund DGP和Turbo Fund UGP的业务地址是美国加州门洛帕克沙山路2420200室,邮编:94025。 |
(6) | 包括(I)28,494,075股A类普通股,由SCC Venture V Holdco I,Ltd.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)持有;及(Ii)11,539,320股A类普通股由SCC Growth I Holdco A,Ltd.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)持有,详情载于SCC Venture V Holdco I,Ltd.及SCC Growth I Holdco A,Ltd于二零二一年四月二十七日联合提交的附表13D修订案。SCC Venture V Holdco I,Ltd.由红杉资本中国风险基金V,L.P.全资拥有,红杉资本的普通合伙人为SC中国风险投资管理公司,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。SCC Growth I Holdco A,Ltd.由红杉资本中国成长基金I,L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金I,L.P.的普通合伙人为红杉资本中国成长基金管理公司,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而中国企业有限公司则由沈南鹏全资拥有。SCC Growth I Holdco A,Ltd.和SCC Venture V Holdco I,Ltd.的注册地址为Maples企业服务有限公司,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。 |
149
目录表
(7) | 由Silverhorn Investment Advisors Limited以美国存托凭证的形式持有的21,293,205股A类普通股组成,据Silverhorn Investment Advisors Limited和其他联合提交人于2022年2月11日提交的附表13G修正案所述。银河投资顾问有限公司的注册地址为香港皇后大道中100号QRC 18楼。西尔弗霍恩投资顾问有限公司由西尔弗霍恩SPC有限公司全资拥有,该公司的董事是雷托·梅拉齐和迈克尔·拉扎·伊玛目。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有10张投票权。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
据我们所知,我们不是由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
据我们所知,截至2022年2月28日,我们的217,862,130股A类普通股由一个美国纪录保持者持有(不包括该公司以库存股形式回购3,907,950股A类普通股),这是我们美国存托股份计划的托管机构,占截至2022年2月28日我们已发行和已发行A类普通股总数的92.8%。截至2022年2月28日,据我们所知,在开曼群岛注册的DCM混合人民币基金或混合基金持有57,681,212股B类普通股。混合基金的普通合伙人为DCM混合人民币基金投资管理公司,或混合基金DGP,其普通合伙人为DCM混合人民币基金国际有限公司,或混合基金UGP。混合基金DGP和混合基金UGP的业务地址是美国加州门洛帕克沙山路2420200室,邮编:94025。
有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股票单位,请参阅“-b.董事和高级管理人员薪酬-股份激励计划”。
第七项:控制大股东和关联方交易
*大股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.交易记录,交易记录,关联方交易记录
与我们的综合VIE的合同安排
中国法律目前限制提供增值电信服务的企业实体的直接外资股权所有权。为了遵守这些外资所有权限制要求,我们通过与合并后的VIE及其各自股东的一系列合同安排来运营我们的在线平台。我们还与菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司及其各自的股东签订了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
与股东和关联公司的交易
与北京大圣时代科技有限公司的交易。LTD.2014年8月,由我们的联合创始人丁舒、董事和高级副总裁注册成立了北京大圣时间科技有限公司(简称大圣时间)。2019年11月,大圣智行与大圣时间签订推广渠道服务协议。在合作下,大圣智行为购买我们预付学分套餐的学生提供大圣时间的在线课程,作为大圣时间的推广渠道。截至2020年及2021年止年度,大生智行提供的推广服务公允价值估计分别为人民币76元及零,并于本公司综合全面收益/(损益表)中确认为收入净额。
150
目录表
注册权
关于我们发行D系列优先股,我们和我们当时的所有股东于2015年8月签订了第三份修订和重述的股东协议。
根据股东协议,吾等的优先股东有权享有登记权及若干优先权利,包括(其中包括)优先及非累积股息权、知情权、参与购买及认购其各自按比例发行的新证券的权利、任何创办人、创办人实体及/或天使投资者根据股东协议出售或以其他方式转让或出售公司的任何证券之前的优先购买权、在任何已发售证券未被行使优先购买权的优先股东购买时的共同销售权、股东批准董事会批准的拖拖权,清算时的赎回权。除注册权及若干税务相关权利外,所有优先股东权利于本公司首次公开发售完成后自动终止。
根据我们的股东协议,我们已经向我们的股东授予了某些注册权。该等登记权利将于(I)2021年6月15日,或(Ii)优先股东(以及根据证券法第144条规定优先股东必须与其合计销售的优先股东的任何联系人士)所持有的所有须登记证券可在任何90天内根据证券法第144条出售而无须根据证券法第144条登记的时间终止。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在持有当时已发行的至少30%的应登记证券的持有人提出书面要求后,吾等必须提交一份登记声明,涵盖提出要求的股东及其他选择参与发售的持有人所持有的须登记证券的要约及出售,而该等发售的预期总收入将超过7,500,000美元。可登记证券包括(其中包括)我们在转换优先股时发行或将发行的普通股。
然而,如果我们在提出要求之日之前的六个月内,已经根据证券法按照持有人的要求登记权或表格F-3登记权的行使进行登记,或者持有人有机会参与搭载登记权,则我们没有义务继续进行要求登记,除非持有人的可登记证券被排除在此类登记之外。如果我们的董事会真诚地认为提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权将注册声明的提交推迟至多90天,但我们不能在任何12个月的期间内超过一次地行使延期权利。我们有义务只实施两个要求登记,只要此类登记已被宣布或命令生效。
表格F-3注册权。当吾等有资格在表格F-3上登记时,在持有本公司优先股股东当时持有的所有未偿还可登记证券中至少30%的持有人的书面要求下,吾等必须在表格3及任何涉及发售及出售可登记证券的任何相关资格或合规方面进行登记。
除其他事项外,如果我们在提出请求之日之前的12个月内,已经根据《证券法》进行了两次登记,我们没有义务进行F-3表格登记,除非持有人的可登记证券被排除在此类登记之外。
搭载登记权。如果我们建议根据证券法提交注册声明以公开发行我们的证券(包括但不限于与我们证券的二次发行有关的注册声明,但不包括与行使要求注册权或F-3注册权的任何注册有关的注册声明,或与任何员工福利计划或公司重组有关的注册声明),我们必须向可注册证券的持有人提供在该注册中包括其当时持有的所有或任何部分可注册证券的机会。我们有权终止或撤回我们根据搭载注册权发起的任何注册,无论是否有任何持有人选择将证券纳入此类注册。任何承销发行的承销商都有权限制登记声明中包含的具有登记权的股票数量,但须受某些限制。
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目录表
注册的开支。我们将支付与任何要求、表格F-3或搭载登记有关的所有费用,但某些有限的例外情况除外。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票期权授予
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
C.*保护专家和律师的利益。
不适用。
第8项:提供财务信息。
A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前没有参与任何法律、仲裁或行政诉讼,也不知道有任何威胁,而我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。有时,我们已经成为,并可能在未来成为在我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼或索赔的一方。无论结果如何,由于辩护和和解费用、转移管理层注意力等因素,法律或行政诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。
股利政策
我们以前没有宣布或支付过现金股息,我们目前也没有宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息的具体计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项公司情况-B.业务概况-政府规章-中华人民共和国条例-外汇-股利分配条例”。
我们的董事会有权决定是否分配股息,这取决于我们股东的批准和适用的法律。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
*
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
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目录表
第九项:中国同意要约和上市
美银美林公布了招股和上市细节。
参见“-C.市场”。
B.销售计划、销售计划、销售计划。
不适用。
C.*市场
我们的美国存托凭证,每只代表15股A类普通股,自2016年6月10日起在纽约证券交易所上市,代码为“COE”。
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会、国际货币基金组织都进行了稀释。
不适用。
美国联邦储备委员会、联邦储备委员会、美国联邦储备委员会负责此次发行的所有费用。
不适用。
第10项:提供补充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
以下是我们目前生效的第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及公司法(2022年修订版)与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。本年度报告的表格20-F附件2.6中所述的信息通过引用并入本文。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司的办事处,海港广场2号nd地址:开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇邮政信箱472号,南教堂街103号。正如我们第五次修订和重述的组织章程大纲第三条所述,我们公司的成立宗旨是不受限制的。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
153
目录表
普通股
将军。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,将拥有相同的权利。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的上市后修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布,A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权就以其名义在本公司股东名册登记的每股A类普通股投一票,而每股B类普通股则有权就以其名义在本公司股东名册登记的每股B类普通股投十票。A类普通股和B类普通股的持有人应始终就提交成员表决的所有决议一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。
股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成,他们于会议日期持有本公司已发行股本中至少一半的投票权,亲自出席或由受委代表出席,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。股东大会可以每年举行一次。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开,或在本公司存入申请书之日持有不少于本公司总投票权三分之一的股东的要求下召开。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少10天发出通知,除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。
股东大会通过的普通决议需要在会议上投赞成票的简单多数,而特别决议还需要在会议上所投已发行和流通股的票数不少于三分之二的赞成票。重要事项,如更改名称或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则,将需要特别决议。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司的任何个人或实体,该等B类普通股应自动并立即转换为等值数量的A类普通股。
普通股转让。在以下有关B类普通股的限制及上述条文的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
154
目录表
● | 转让给共同持有人的,普通股受让人数不得超过四人; |
● | 该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及 |
● | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可以在我们董事会可能不时确定的时间和期限内暂停并关闭登记册,但前提是,转让登记不得暂停或关闭登记册在我们董事会可能确定的任何一年超过30天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配在任何清算事件中都将是相同的。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
回购普通股。《公司法》和我们第五次修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股份。根据我们第五次修订和重述的公司章程,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,我们可以根据我们或这些股份持有人的选择,按照可赎回的条款发行股份,按照我们董事会可能决定的条款和方式,包括资本之外。
股权变动。在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,可经持有该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份,或因增设或发行具有优先权或其他权利的股份,包括但不限于增设具有增强或加权投票权的股份而被视为改变。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。见“第10项。其他信息--展出的H.文件”。
增发新股。本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内,按董事会决定不时增发普通股。
我们第五次修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
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目录表
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。
加拿大皇家壳牌和加拿大国家石油公司签署了更多的材料合同。
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中所述的“第4项.关于本公司的信息”或在其他地方所述的以外,我们没有签订任何实质性合同。
D.*交易所控制
见《公司情况-b.业务概况-政府规章-中华人民共和国条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例》,《公司情况-b.业务概况-政府规章-中华人民共和国条例-外汇管理条例-外币兑换条例》。
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目录表
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、C、E、C、E、
以下有关投资于我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论,是基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释均可能会有所更改或有不同的解释,可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论代表我们开曼群岛律师Traers Thorp Alberga的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问世辉律师的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。
人民Republic of China税
根据企业所得税法,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
本公司的中国附属公司及中国合并VIE均为根据中国法律注册成立的公司,因此,其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的企业所得税法,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。我们对我们提供的服务分别按6%、9%和13%的税率征收增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
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目录表
此外,国家税务总局2009年4月发布的国家税务总局第82号通知,在2014年1月29日国家税务总局关于根据《实际管理机构标准》确定常驻企业有关问题的公告中和2017年12月29日国家税务总局关于发布无效和废止税务部门规章和税务规范性文件名单的决定中分别进行了修改,规定由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业,如果下列人员位于或常驻中国境内,将被归类为中国居民企业:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。继国家税务总局第82号通告后,国家税务总局于2011年9月发布了《国家税务总局关于印发《境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》的公告,即第45号公报,并于2015年4月、2016年6月和2018年6月对其进行了修订,为国家税务总局第82号通告的实施提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。COE是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,吾等并不相信COE符合上述所有条件或就中国税务目的而言为中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。一个例子是,我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益将被征收10%的预扣税,我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收20%的预扣税。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,用于中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“
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目录表
作为开曼群岛控股公司,吾等可透过香港股份有限公司从我们的中国附属公司收取股息。企业所得税法及其实施规则规定,中国实体就所得税向非居民企业支付的股息,须按10%的税率缴纳中国预扣税,但须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据中国国家税务总局于二零零九年二月发出的《国家税务总局关于适用税务协定分红条款有关问题的通知》或国家税务总局第81号通函,香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权;及(Iii)在收取股息前12个月内,香港居民企业必须直接拥有该规定百分比。2015年8月,Sat颁布了Sat 60号通告,并于2015年11月1日起生效。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。由国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约利益管理办法》或《SAT第35号通知》取代了SAT第60号通知。《税务总局第35号通告》规定,非居民纳税人享有条约利益的处理方式为“自我评估、要求和享有条约利益,并保留有关材料以备审查”。非居民纳税人经自评认定有资格享受条约利益的,可以在申报纳税申报单或者扣缴义务人申报扣缴申报单时享受税收条约利益,并按照国家税务总局第35号通告的规定收集、留存有关材料供审查,接受税务机关的后续管理。因此,COE HK Co I若符合Sat第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件,则可就其从大圣在线收取的股息享有5%的预扣税率。然而,根据国税局第81号通函和第35号通函,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。Sat第81号通告还规定,要享受股息的优惠预提税率,企业必须是相关股息收入的“实益所有人”。但是,如果该企业通过任何以享受该优惠预提税率为主要目的的交易或安排,有资格享受该优惠预提税率的,该企业不能享受该优惠预提税率,主管税务机关有权根据其决定调整适用的预提税率。国家税务总局于2018年4月发布并于2018年4月生效的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》第9号通知规定,受益所有人是指对所得或由此产生的任何权利和资产拥有所有权和处置权的人,税务机关有权酌情确定企业是否被确定为受益所有人。然而,由于国家税务总局第9号通知是新发布的,目前尚不清楚中国税务机关将如何实际执行该通知,以及它们将在多大程度上影响我们。一旦主管税务机关认定我们的香港附属公司为管道公司,因而未能取得从我们的中国附属公司收取的股息收入的“实益拥有人”资格,将适用较高的10%预扣税率。
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2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业办法》,对非居民企业负有直接支付义务的单位应为非居民企业的相关扣缴义务人,支付的款项包括:股权投资所得(包括股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得,以及非居民企业在中国获得的其他应缴纳企业所得税的收入。此外,办法规定,发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的,收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月,Sat与财政部一起发布了Sat第59号通告,并于2009年12月发布了Sat 698号通告。Sat通告第59号和Sat通告第698号均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据国税局第698号通函,如非居民企业透过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权,而该海外控股公司位于若干低税率地区,作为转让方的非居民企业必须向中国“居民企业”的相关税务机关申报该项间接转让。境外控股公司缺乏合理的商业目的,为减免、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,取代《国家税务总局第698号通告》关于间接转让的现有规定,同时保留《国家税务总局第698号通告》的其他规定。Sat Bullet 7引入了一种新的税制,与Sat通告698下的税制有很大不同。Sat Bullet 7扩大其税务管辖权,不仅涵盖Sat通告第698号通函所载的“间接转让”,也包括涉及转让中国不动产的交易,以及通过境外转让外国中间控股公司在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外,与Sat通告698相比,Sat Bullet7就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战,因为他们必须对交易是否应征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。尽管Sat通告698和/或Sat Bullet7似乎并不打算适用于上市公司的股份转让,但Sat通告698和/或Sat Bullet7的应用存在不确定性,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据Sat通告698和/或Sat Bullet7征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat通告698或确定我们不应根据Sat通告698和/或Sat Bullet7征税。
根据Sat于2017年10月17日发布并于2018年6月15日修订的Sat公告第37条,自2017年12月1日起,Sat 698号通告和Sat公告7第8条第二款被废止。根据国家税务总局第37号公告,非居民企业取得的企业所得税第十九条第二项规定的财产转让所得,应当包括转让股权等股权投资资产取得的收益。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据Sat公告37和/或Sat公告7征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告37或确定我们不应根据公告37和/或Sat公告7征税。
美国联邦所得税
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的美国持有者(定义如下)。本摘要仅适用于根据修订后的《1986年美国国税法》将我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)持有的美国股东。本摘要基于截至本年度报告日期生效的美国税法,可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力,并且不能保证美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。此外,本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险、备用预扣税和替代最低税额考虑因素,或任何州、地方和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
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目录表
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 持有股票的人作为跨接、套期保值、转换或综合交易的一部分; |
● | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人;或 |
● | 合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体,或通过这些实体持有普通股的人。 |
我们敦促美国股东咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦税收适用于他们的特定情况,以及我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置所产生的州、地方、非美国或其他税收后果。
一般信息
出于本讨论的目的,“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,拥有有效的选举,被视为美国人。 |
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,我们的美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言,非美国公司(如我公司)在任何课税年度将被归类为PFIC,条件是:(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和现金等价物被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产被计入非被动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额,并从我们直接或间接拥有25%(按价值计算)或更多股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们对合并VIE行使有效控制,并有权享受其几乎所有的经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。根据我们的收入和资产(包括商誉和其他未登记的无形资产)以及我们的美国存托凭证的市场价格,我们不认为在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税方面的PFIC,也不预期在可预见的未来成为PFIC。
虽然我们预期在本课税年度或可预见的课税年度内不会成为或成为私人机构投资者,但在这方面我们不能作出保证,因为我们是否会成为或成为私人机构投资者是每年作出的事实决定,部分将视乎我们的收入和资产的组成而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。
此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC,即使我们在随后的几年中不再是PFIC,除非做出某些选择。
下面的“分红”和“出售或其他处置”部分的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,一般适用的美国联邦所得税考虑因素将在“被动型外国投资公司规则”中讨论。
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分红
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在满足某些持有期要求的情况下,非法人美国持有者将按较低的适用资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格外国公司”的股息收入征税。非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司:(I)如果有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国的全面税收条约的好处,并且包括信息交换计划,或(Ii)关于其支付的任何股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的股息,并且该股息可以在包括纽约证券交易所在内的美国成熟的证券市场上随时交易。由于我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,预计这些美国存托凭证将在美国成熟的证券市场上随时可供交易。因此,我们相信,就我们在美国存托凭证上支付的股息而言,我们将被视为合格的外国公司,但在这方面不能得到保证。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,因此我们向非美国存托凭证代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件尚不清楚。然而,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被认定为中国居民企业(参见“第10项.附加信息-电子税收-人民Republic of China税收”),我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们就美国存托股份或普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受上一段所述的减税税率。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否存在较低的税率。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免,但受一些复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受差饷减税。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税,则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
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目录表
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人通常将受到特别税收规则的约束,这些规则具有以下惩罚效果,无论我们是否仍然是PFIC,即(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或,(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的任何收益。根据这些规则,
● | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配; |
● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额,将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额,将酌情按该年度个人或公司有效的最高税率征税;以及 |
● | 对于美国持有者之前每个课税年度(PFIC之前的年度除外),将征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
如果我们在任何课税年度被视为美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股,或者如果我们的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有任何较低级别的PFIC的比例数量(按价值计算)的股份。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,前提是该股票在适用的美国财政部法规的含义内是“定期交易的”。为此,我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,将被视为有价证券,因为它们在纽约证券交易所上市。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果作出选择,美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额(如有)列为普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额(如有),但该项扣除只可扣除先前因按市值计值而包括在收入内的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
由于从技术上讲,我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此,对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,美国持有人可能继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
此外,作为前述规则的替代,拥有PFIC股票的美国持有者通常可以就该公司进行“合格选举基金”选择,以退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股,美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或将成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问,了解可能适用于您的任何报告要求。
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目录表
您应咨询您的税务顾问,了解PFIC规则如何适用于您在我们的美国存托凭证或普通股中的所有权。
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1专家的声明
不适用。
陈列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号333-211315),包括其中包含的招股说明书,以登记我们与首次公开募股相关的A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(注册号333-211672),以注册美国存托凭证。
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份20-F表格。提交后,报告和其他资料的副本可免费查阅,并可在证券交易委员会设在华盛顿特区20549号1580室NE.F Street 100号的公共参考设施中按规定的费率获得。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上保留了一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站上公布本年度报告51talk.investorroom.com。此外,应要求,我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
第十一项:加强对市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的,我们的很大一部分成本是以菲律宾比索或美元发生和支付的。人民币兑换外币,包括美元和菲律宾比索,是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。我们还面临着菲律宾比索兑人民币升值的风险,这将增加我们的支出。因此,您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币和菲律宾比索与人民币之间汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元交易,我们的很大一部分成本是由
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以菲律宾比索或美元支付。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。
如果我们需要将我们从股票发行中获得的美元转换成人民币,为我们在中国境内的运营、收购或其他用途提供资金,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。就我们寻求将人民币兑换成美元的程度而言,人民币对美元的贬值将对我们从转换中获得的美元金额产生不利影响。另一方面,人民币兑美元贬值可能会导致我们财务业绩的美元价值缩水,您对公司投资的价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话),所有这些都可能对我们美国存托股份的价格产生实质性的不利影响。
假设美元对人民币汇率下降10%,将导致2021年12月31日我们以美元计价的金融资产价值减少2900元人民币万(合460美元万)。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变化,我们没有、也没有预期会面临重大风险。但是,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项除股权证券外的其他证券的说明
美银美林、美银美林和美债证券
不适用。
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
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目录表
美国存托股份公司购买美国存托股票
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
我们美国存托凭证的持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府收费(除了所持任何美国存托凭证所代表的存入证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外):
服务 |
| 费用 |
|
● 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | ||
● 取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | ||
● 现金股利的分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | ||
● 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | ||
● 根据权利的行使分配美国存托凭证。 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | ||
● 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | ||
● 托管服务 | 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
我们的美国存托凭证持有人还将负责支付由开户银行产生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(除了所持有的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他应付的政府收费),例如:
● | 开曼群岛A类普通股过户登记处及过户代理收取的A类普通股过户及登记费用(即,A股普通股的存出)。 |
● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
● | 证券转让的税收和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即,当A类普通股存入或从存款中提取时)。 |
● | 与交付或送达A类普通股存管有关的费用和开支。 |
● | 与遵守适用于A类普通股、存托证券、美国预托证券和美国预托证券的外汇管制法规和其他监管要求有关的费用和开支。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
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现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人已同意向我们支付一定数额,以换取其被指定为托管人。我们可以将这些资金用于与建立和维护ADR计划有关的费用,包括投资者关系费用,或我们认为合适的其他费用。托管人可以向我们支付固定的金额,它可以向我们支付托管人向美国存托凭证持有人收取的费用的一部分,它可以支付我们与ADR计划相关的特定费用。无论是托管人还是我们都可能无法确定向我们支付的总金额,因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量以及将收取的股息和/或服务费水平可能会有所不同,以及(Ii)我们与该计划相关的费用目前可能未知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用。2021年,我们从存管那里收到了3.51万亿美元的万,用于支付与建立和维护美国存托股份项目相关的费用。
第二部分。
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项:禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项补充资料--b.公司章程大纲和章程细则--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
不适用。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这一评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,我们的披露控制和程序不能有效地实现预期的目标。
168
目录表
尽管管理层评估,由于以下所述的重大弱点,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效,但我们相信,本年度报告中包含的20-F表格中的综合财务报表在所有重要方面都正确地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条所定义。管理层在行政总裁及财务总监的参与下,根据《财务报告框架》所订准则,评估财务报告内部控制的成效。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中的标准,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们根据《内部控制-综合框架(2013)》进行的评估,由于以下所述的重大弱点,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制,以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表的合理保证。
我们发现了截至2021年12月31日存在的以下两个重大弱点。根据美国PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
● | 第一个重大弱点涉及缺乏足够称职的财务报告和会计人员来:(I)及时识别和评估公司复杂交易和服务产品变化的会计影响,(Ii)设计和实施有效控制,以确保与某些复杂交易相关的数据的完整性和准确性,(Iii)在期末结算时及时进行账目核对,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求准备披露。 |
● | 第二个重大弱点涉及缺乏足够称职的内部审计人员,以及时和有效地监测和评价财务报告的内部控制,并协助管理财务和业务风险。 |
这两个重大弱点主要是由于自《减负意见》发布以来人员大量流失,已经并将继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
对于第一个重大弱点,我们正在并将继续实施多项补救措施,以解决重大弱点,包括:
● | 我们将聘请具有美国公认会计准则相关经验和必要专业知识的人员来加强我们的财务报告职能,并设计和实施必要的控制措施,以弥补重大弱点。我们将继续通过加强对财务会计人员的专业培训计划来提高他们的能力。 |
● | 我们将加强财务部门和业务运营部门的沟通,并继续监测业务或信息系统的任何变化。我们将设计和实施控制 |
169
目录表
在实施业务运营和系统变更之前,及时识别复杂交易,并评估此类交易对我们财务报表的潜在会计影响。 |
● | 我们将设计和实施控制措施,以确保与复杂交易的会计和财务报告相关的数据的完整性和准确性。 |
● | 在期末结账过程中,我们将加强账户对账控制的及时执行。 |
● | 我们将根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求,加强和完善财务报表披露编制和审核的政策和程序,包括认购和使用美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告指南以及专业机构提供的披露核对清单。 |
对于第二个重大弱点,我们计划增聘内部审计人员,加强对财务部门和内部审计部门员工的专业培训,提高他们识别风险和有效监控内部控制的能力。对于新业务和业务变更,内部审计部门将会同财务部门和业务部门进行风险评估,并对内部控制的设计和实施效果进行评估。我们的内部审计部门将开展内部控制流程分析和内部控制检查,及时发现潜在问题,进行补救,确保内部控制的有效性和适应性。
我们不能向您保证,我们将能够实施这些措施来有效地补救我们的重大弱点,或者我们不会在未来发现任何其他重大弱点或重大缺陷。有关本公司内部控制的风险和不确定因素,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与本公司业务和行业相关的风险--如果本公司未能实施和维持有效的内部控制系统,以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,本公司可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。”
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已经审计了我公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性,这份报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
除上述人员流动情况外,在本20-F表格的年度报告涵盖期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
项目16.A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事(根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303 A条和《交易所法》第10A-3条规定的标准)兼我们的审计委员会成员Shengwen(Roy)Rong先生是审计委员会的财务专家。
项目16.B:《道德守则》
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为http://51talk.investorroom.com/index.php? s=115.
170
目录表
项目16.C.支付总会计师费用和服务费
下表列出了普华永道在指定时期内提供的某些专业服务所涉及的以下类别的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | 我们 | ||
| (单位:万人) | |||||
审计费(1) |
| 6,550 |
| 5,895 | 925 | |
审计相关费用(2) | 2,619 | — | — | |||
税费(3) | 1,128 | 708 | 111 | |||
其他(4) |
| 780 |
| — | — |
注:
(1) | “审计费用”是指罗兵咸永道为审计我们的年度财务报表所提供的专业服务而列出的每个会计年度的总费用,或通常由审计师提供的与监管机构填写或聘用有关的服务。 |
(2) | “审计相关费用”是指在2020年6月发行与后续发行相关的慰问信所产生的费用总额。 |
(3) | “税费”是指普华永道为税务合规工作和其他税务相关服务提供的专业服务所收取的费用总额。 |
(4) | 其他费用是指对2020年财务报告的信息技术系统和内部控制设计进行审查和评论的服务费。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和其他服务,但不包括极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
第16.D.项:为审计委员会提供了对上市标准的豁免。
不适用。
项目16.E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券
2019年9月9日,我们宣布了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权在2019年10月1日至2020年3月31日期间的六个月内,以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股,总价值高达200万美元。截至2020年3月31日,根据该计划,我们在公开市场上总共回购了120,548张美国存托凭证,金额为85.33万美元,平均价格为每美国存托股份7.08美元。
2020年9月8日,我们宣布了一项股票回购计划,根据该计划,我们被授权在2020年9月8日至2021年9月7日的12个月期间以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股,总价值高达2000万美元。截至2020年12月31日,我们根据该计划在公开市场上以3.5亿美元回购了总计139,500份ADS,平均价格为每份ADS 25.06美元。截至2021年12月31日,我们根据该计划在公开市场上以6.6亿美元回购了总计260,530份ADS,平均价格为每份ADS 25.48美元,即2020年和121年以350万美元回购了139,500份ADS,平均价格为每份ADS 25.06美元,2021年,030份ADS的价格分别为3.1亿美元,平均价格为每股ADS 25.96美元。
171
目录表
下表列出了有关我们在所述期间回购的某些信息。
|
|
|
| 最高美元 | |||||
|
|
| 总人数 |
| 美国存托凭证的价值评估表明 | ||||
|
|
| 购买的美国存托凭证中 |
| 还可能被 | ||||
总人数 | 平均价格 |
| 作为公开讨论的一部分 |
| 在以下条件下购买的产品 | ||||
的 | 已支付 |
| 已宣布的计划 |
| 政府计划或将继续 | ||||
期间 | 购买美国存托凭证 | 每笔美国存托股份费用(美元) | 或其他计划 |
| 节目 | ||||
2019年10月 |
| 75,843 |
| 7.1461 |
| 75,843 | $ | 1,458,015.72 | |
2019年11月 |
| 38,889 |
| 6.9905 |
| 38,889 | $ | 1,186,163.67 | |
2019年12月 |
| 5,716 |
| 6.7427 |
| 5,716 | $ | 1,147,622.27 | |
2020年1月 |
| 100 |
| 9.5000 |
| 100 | $ | 1,146,672.27 | |
2020年10月 | 56,877 | 24.1953 | 56,877 | $ | 18,623,844.04 | ||||
2020年11月 | 12,975 | 24.4373 | 12,975 | $ | 18,306,770.46 | ||||
2020年12月 | 69,648 | 25.8818 | 69,648 | $ | 16,504,154.35 | ||||
2021年1 | 120,654 | 25.9637 | 120,654 | $ | 13,371,531.77 | ||||
2021年2月 | 376 | 23.9843 | 376 | $ | 13,362,513.67 | ||||
总 |
| 381,078 |
| 不适用 |
| 381,078 | 不适用 |
第16.F.项:允许变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16.G.完善公司治理。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。
在这些公司治理上市标准中,纽约证券交易所上市公司手册第303A.01节要求董事会由独立董事占多数。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07(A)节要求审计委员会至少由三名成员组成。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04(A)节规定,提名和治理委员会必须完全由独立董事组成。《纽约证交所上市公司手册》第303A.05(A)节要求薪酬委员会完全由独立董事组成。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)条要求每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准。我们是一家开曼群岛公司,根据适用的开曼群岛法律,没有与《纽约证券交易所上市公司手册》这些章节相对应的要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节给予外国私人发行人的例外,我们遵循本国惯例,豁免遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.07(A)、303A.04(A)、第303A.05(A)和303A.12(A)节的要求。
《纽约证券交易所上市公司手册》第302条要求各发行人在每个财年召开年度股东大会。根据开曼群岛法律,我们无需每年举行年度股东大会。我们遵循本国做法,在2021财年没有召开年度股东大会。然而,我们未来可能会举行年度股东大会。
除上述要求外,我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。
由于我们使用了上文讨论的“外国私人发行人”豁免,我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理上市标准约束的公司股东相同的保护。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
172
目录表
项目16.H.要求披露煤矿安全信息
不适用。
项目16.I.披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第三部分。
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.编制财务报表
中国在线教育集团及其子公司的合并财务报表载于本年度报告末尾。
项目19.展览、展览和展览
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
1.1 | 第五次修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程(通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件3.2并入本文) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
2.2 | A类普通股注册人证书样本(参考2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)附件4.2并入本文) | |
2.3 | 美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和持有人之间的存托协议(本文参考2016年9月2日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-213457)附件4.3并入) | |
2.4 | 第三次修订和重新签署了截至2015年8月31日注册人与注册人某些股东之间的股东协议。(结合于此,参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)的附件4.4) | |
2.5 | 注册人、注册人的股东和其他各方于2016年5月27日签署的第三份修订和重新签署的股东协议的第1号修正案(合并于此,参考于2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件4.5(第333-211315号文件)) | |
2.6 | 证券说明(在此引用注册人于2020年4月6日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件2.6) | |
4.1 | 2013年股票激励计划(参考2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)附件10.1纳入,经修订) | |
4.2 | 2014年股权激励计划(2016年2月修订)(参照2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-211315号文件)附件10.2纳入) | |
4.3 | 2016年股票激励计划(参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)附件10.3纳入,经修订) | |
4.4 | 与注册人董事和高级管理人员的赔偿协议表(本文通过参考注册表F-1(文件编号333-211315)的附件10.4并入,该表最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 登记人与登记人执行干事之间的雇佣协议表(通过参考表格F-1登记声明的附件10.5并入本文中(文件第333-211315号),该表格最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
173
目录表
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.6 | 修订并重新签署了大生在线与大生智行于2015年12月14日签订的独家业务合作协议(本文通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)附件10.6并入) | |
4.7 | COE Hong Kong CO I与菲律宾CoI于2014年7月21日签订的独家业务合作协议(合并于此,参考于2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-211315)的附件10.13) | |
4.8 | COE HK CO I、菲律宾Co I的股东和菲律宾Co I的股东于2014年7月21日和2015年8月31日签订的独家期权协议(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-211315)的附件10.14并入本文,最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.9 | 菲律宾公司股东于2014年7月21日和2015年8月31日授予的授权书(通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.15并入本文) | |
4.10 | COE、菲律宾公司II和菲律宾公司II的股东于2015年8月31日签订的独家期权协议(通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-211315)的附件10.16并入本文,该协议最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.11 | 菲律宾第二公司股东于2015年8月31日授予的授权书(通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.17并入本文) | |
4.12 | COE、菲律宾第三公司和菲律宾第三公司股东于2016年2月1日签订的独家期权协议(本文通过参考F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.18并入,该协议最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.13 | 菲律宾第三公司股东于2016年2月1日授予的授权书(通过参考于2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.19而并入本文) | |
4.14 | 大生智行与广州华多于2015年12月28日签订的《技术服务协议》英译本(本文参考2016年5月12日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-211315号文件)附件10.20) | |
4.15 | HelloWorld Online与大生HelloWorld于2018年9月18日签署的独家商业合作协议(本文引用注册人于2019年4月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.29) | |
4.16 | HelloWorld Online、大生HelloWorld和大生HelloWorld股东于2018年9月18日达成的独家期权协议(合并于此,参考注册人于2019年4月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.30) | |
4.17 | HelloWorld Online、大生HelloWorld和大生HelloWorld股东于2018年9月18日签订的股权质押协议(本文引用注册人于2019年4月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.31) | |
4.18 | 大生HelloWorld股东于2018年9月18日授予的授权书(在此引用注册人于2019年4月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.32) | |
4.19 | 汀树于2018年9月18日授予的配偶同意书(本文引用了注册人于2019年4月23日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.33) | |
4.20 | 大生在线与大生智运于2019年7月19日签订的独家业务合作协议(此处引用注册人于2020年4月6日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件4.30) | |
4.21 | 大盛在线、大盛智运和大盛智运股东于2019年7月19日签订的独家期权协议(合并于此,参考2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告20-F表的附件4.31) | |
4.22 | 大圣在线、大圣智运、大圣智运股东于2019年7月19日签订的股权质押协议(引用2020年4月6日向美国证券交易委员会提交的注册人20-F年报附件4.32) |
174
目录表
展品编号 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.23 | 杰克·佳佳·Huang于2019年7月19日授予大圣在线的授权书(此处引用注册人于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.33) | |
4.24 | 财健佳于2019年7月19日授予大圣在线的授权书(本文引用注册人于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.34) | |
4.25 | 陈静于2019年7月19日授予大圣在线的授权书(在此引用注册人于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.35) | |
4.26 | 汀树于2019年7月19日授予的配偶同意书(本文引用了注册人于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.36) | |
4.27 | 延春Li于2019年7月19日授予的配偶同意书(参考2020年4月6日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告20-F表的附件4.37并入本文) | |
4.28 | 连晓华于2019年7月19日授予的配偶同意书(参考注册人于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.38并入本文) | |
4.29* | 2021年8月5日大盛在线、大盛智行和大盛智行股东签订的独家期权协议 | |
4.30* | 2021年8月5日大圣在线、大圣智行和大圣智行股东之间的股权质押协议 | |
4.31* | 大生智行股东于2021年8月5日授予的授权书 | |
4.32* | 杰克·佳佳·Huang于2021年8月5日授予的配偶同意书 | |
4.33* | 廷书于2021年8月5日批出的配偶同意书 | |
4.34* | 延春Li于2021年8月5日签署的配偶同意书 | |
8.1* | 注册人的主要子公司和可变权益实体 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(结合于此,参考于2016年5月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-211315号)附件99.1) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | 旅行者Thorp Alberga的同意 | |
15.2* | 世辉合伙人的同意 | |
15.3* | 李余瑞格斯定律的同意性 | |
15.4* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
175
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签名
注册人特此证明,它符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
51Talk | ||
作者: | /s/杰克·佳佳·Huang | |
姓名: | 杰克·佳佳Huang | |
标题: | 董事长兼首席执行官 | |
日期:2022年5月2日 |
176
目录表
合并财务报表索引
| 页面 | |
合并财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-6 | |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益╱(亏损)表 | F-7 | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股东赤字合并报表 | F-8 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-9 | |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致51Talk董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计51Talk及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的综合全面收益/(亏损)表、股东亏损表及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,本公司截至2021年12月31日并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架由于截至该日,财务报告的内部控制存在重大缺陷,涉及:(A)缺乏足够称职的财务报告和会计人员:(I)及时识别和评估公司复杂交易和变化的会计影响'(2)设计和实施有效控制,以确保与某些复杂交易有关的数据的完整性和准确性;(3)在期末结账时及时进行对账,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求准备披露;(B)缺乏足够称职的内部审计人员,以及时有效地监测和评估财务报告的内部控制,并协助管理财务和操作风险.
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上述重大弱点在随附的管理层财务报告内部控制年度报告第15项下有所描述。我们在决定2021年综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点,我们对本公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对该等综合财务报表的意见。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如合并财务报表附注1(D)所述,公司有累计的赤字、流动负债净额和经营性现金流出。公司的业务、财务状况、行动的结果2021年生效的监管改革也已经并将继续对前景产生实质性和不利的影响。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1(D)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。我们报告的“关键审计事项”一节也描述了这一问题。
F-2
目录表
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对上述管理层报告所载财务报告的内部控制有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
F-3
目录表
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核综合财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项,且(i)与对综合财务报表属重大之账目或披露资料有关及(ii)涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见,而我们在下文传达关键审计事项,并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
持续经营评估
如附注中所述 1(D)就综合财务报表而言,本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,并于正常经营过程中考虑变现资产及清偿负债。2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)。该意见、相关规章制度和公司采取的合规措施已经并将继续对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。截至2021年12月31日及截至该年度止,本公司已累积亏损、流动负债净额及营运现金流出。在考虑管理层的计划之前,这些条件使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层缓解这种状况的计划包括业务计划,这些计划至少涵盖自综合财务报表发布之日起的未来12个月的预测现金流。根据管理层的评估,由于相关情况,本公司是否有能力在本公司综合财务报表发布后的未来12个月内继续经营下去,存在很大的疑问。这一结论要求管理层对业务计划中预测的现金流作出判断和假设,包括管理层将如何处理与这些条例有关的内在不确定性。这件事也在我们报告的“对公司作为持续经营的企业的能力的严重怀疑”部分进行了描述。
我们决定执行与持续经营评估有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素,是管理层在制定持续经营评估所包括的业务计划和预测现金流时所作的重大判断。这反过来又导致了它的出现。显著 审计师在执行程序和评估与管理层业务计划和预测现金流有关的审计证据方面具有判断力、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层持续经营评估有关的控制措施的有效性,包括管理层对编制业务计划和预测现金流的控制。这些程序还包括:(I)测试管理层制定业务计划和持续经营评估中包括的预测现金流量的流程;(Ii)测试用于制定业务计划和预测现金流量的基础数据的完整性、准确性和相关性;以及(Iii)通过考虑公司的历史业绩、监管动态以及假设是否与审计其他领域获得的证据一致,评估业务计划和预测现金流量中包含的假设的合理性;(Iv)评估本公司外部法律顾问就本公司业务是否符合相关法规及任何不符合规定以支持管理层的业务计划及预测现金流的后果的法律意见;(V)评估综合财务报表的披露是否足够。
F-4
目录表
合同成本资产减值评估
如综合财务报表附注2(N)及附注5所述,本公司于2021年12月31日对合同成本资产进行减值评估,并于截至该年度的综合全面收益/(亏损)表中确认减值亏损人民币12380万作为销售及营销费用。合同成本资产的减值损失通过比较合同成本资产的账面价值与本公司已收到但尚未确认为收入的对价金额减去与提供服务直接相关的估计成本来计量。减值评估涉及重大管理层判断及假设,包括(I)评估本公司能否继续提供海外教师其后提供的意见发出前已注册的课程(“注册课程”),(Ii)应客户要求估计注册课程日后退还的学费,及(Iii)评估因根据意见违反法律及法规而没收与注册课程相关的学费的可能性。
我们确定执行与合同成本资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在准备减值评估。这进而导致审计师在执行程序和评估与减值评估相关的审计证据时的重大判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对合同成本资产的减值评估有关的控制措施的有效性。这些程序还包括,除其他外,测试管理的开发流程减值评估测试项目中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性减值评估以及评估管理层在减值评估中使用的重大假设的合理性,包括(I)评估本公司能否继续提供其后由海外教师提供的注册课程,(Ii)估计应客户要求退还注册课程的未来学费,及(Iii)评估因根据意见违反法律法规而没收与注册课程相关的学费的可能性。评估这些假设的合理性包括评估所使用的假设是否合理,方法是:(I)考虑公司的历史业绩、监管发展和在审计的其他领域获得的证据;以及(Ii)评估公司外部法律顾问对公司业务是否符合相关规定以及任何不符合规定的后果的法律意见.
/s/
中华人民共和国北京
2022年5月2日
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-5
目录表
中国在线教育集团
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
(单位:千,不包括每股和每股数据)
截至12月31日 | ||||||||
备注: | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注2(E)) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | 2(g) |
| |
| |
| | |
受限现金 | 2(h) | — | | | ||||
定期存款 |
| 2(i) | |
| |
| | |
短期投资 | 2(j) | | | | ||||
库存 | | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| 5 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 |
| 6 |
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| |
| |
无形资产,净额 |
| 7 |
| |
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| |
商誉 |
|
| |
| — |
| — | |
使用权资产 | 8 | | | | ||||
定期存款 | 2(i) | | | | ||||
递延税项资产 | 10(c) | | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| |
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负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
学生的进步 | 2(n) |
| |
| |
| | |
应计费用和其他流动负债 |
| 9 |
| |
| |
| |
租赁负债 | 8 | | | | ||||
应缴税金 |
| |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
| |
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
| |
学生的进步 |
| 2(n) | |
| |
| | |
租赁负债 | 8 | | | | ||||
其他非流动负债 |
|
| |
| |
| | |
非流动负债总额 |
|
| |
| |
| | |
总负债 |
|
| |
| |
| | |
承付款和或有事项 |
| 15 |
| |||||
股东赤字: |
|
|
|
|
| |||
普通股(美国$ |
| 11 |
| |
| |
| |
库存股 | 2(AA) | ( | ( | ( | ||||
额外实收资本 |
|
| |
| |
| | |
累计其他综合收益/(亏损) |
|
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| |
| ( |
| ( |
累计赤字 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
股东亏损总额 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
总负债和股东赤字 |
|
|
| |
| |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
51Talk
综合全面收益/(亏损)表
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度
(单位:千,不包括每股和每股数据)
| 在截至12月31日的一年里, | |||||||||
| 备注: | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||||||
净收入 | | | | | ||||||
收入成本 | ( | ( | ( |
| ( | |||||
毛利 | | | |
| | |||||
运营费用: |
| |||||||||
销售和市场营销费用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
产品开发费用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
一般和行政费用 | 2(r) | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
商誉和无形资产减值 | |
|
| ( |
| ( | ||||
总运营支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||
其他收入 | — |
| |
| |
| | |||
营业收入/(亏损) | ( | | | | ||||||
利息收入 | |
| |
| |
| | |||
利息支出和其他,净额 | ( |
| ( |
| |
| | |||
所得税前收益/(亏损) |
| ( |
| |
| |
| | ||
所得税优惠/(费用) | 10(b) | ( |
| |
| |
| | ||
净利润/(亏损),全部归属于公司普通股股东 | ( |
| |
| |
| | |||
用于计算每股基本收益/(亏损)的普通股加权平均数 | 13 | |
| |
| |
| | ||
用于计算每股摊薄收益/(亏损)的普通股加权平均数 | 13 | | | | | |||||
归属于普通股东的每股净利润/(亏损)-基本 |
| 13 | ( |
| |
| |
| | |
归属于普通股东的每股净利润/(亏损)-稀释 | 13 | ( | | | | |||||
归属于普通股东的每股ADS净利润/(亏损)-基本 | ( | | | | ||||||
归属于普通股东的每股美国存托凭证净利润/(亏损)-稀释 | ( | | | | ||||||
综合收益/(亏损): | ||||||||||
净收益/(亏损) | ( | | | | ||||||
其他全面收益/(损失) | ||||||||||
外币兑换调整 | | ( | ( | ( | ||||||
综合收益/(亏损)总额 | ( | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
51Talk
股东亏损合并报表
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度
(单位:千,不包括每股和每股数据)
累计 | ||||||||||||||||||
额外的成本 | 其他 | 总计: | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 库存股 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 备注: | 股份 | 量 | 资本 | 股份 | 量 | 收入/(亏损) | 赤字 | 赤字 | |||||||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
股票期权的行使 | | | — | — | — | — | | |||||||||||
RSU的结算 | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
股份回购计划 | 2(AA) | — | — | — | | ( | — | — | ( | |||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
外币折算调整 |
| — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
| |
| |
| |
| | ( | |
| ( |
| ( | ||
股票期权的行使 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||
通过新发行的方式结算RSU | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
通过重新发行库存股进行RSU或股票期权的结算 | — | — | ( | ( | | — | — | — | ||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||
股份回购计划 | 2(AA) | — | — | — | | ( | — | — | ( | |||||||||
后续公开发行 | 13 | | | | — | — | — | — | | |||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
外币折算调整 |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
|
| |
| |
| |
| | ( | |
| ( |
| ( | |||
股票期权的行使 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||
通过新发行的方式结算RSU | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
基于股份的薪酬 | | | | | | | | | ||||||||||
股份回购计划 | 2(AA) | | | | | ( | | | ( | |||||||||
收购子公司的保证 | 4 | | | | — | — | — | — | | |||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | | ( | ( | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
51Talk
合并现金流量表
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度
(单位:千,不包括每股和每股数据)
| 在截至12月31日的一年里, | |||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
(注2(E)) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益/(亏损) |
| ( |
| |
| |
| |
将净收入/(亏损)与经营活动提供/(用于)的净现金进行调节的调整: |
|
|
|
| ||||
外币兑换未实现(收益)/损失 | ( | | | | ||||
基于股份的薪酬费用 | | | | | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| |
商誉和无形资产减值 | — | — | | | ||||
递延税款福利 | ( | ( | ( | ( | ||||
处置财产和设备的(收益)/损失 | ( | | | | ||||
资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||||
库存 | | ( | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | | | ||||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( |
| |
| |
来自学生的进步 |
| |
| |
| ( |
| ( |
应计费用和其他负债 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
经营租赁负债 | | | ( | ( | ||||
应缴税金 |
| |
| ( |
| |
| |
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||||
购置财产和设备 | ( | ( | ( | ( | ||||
购买无形资产 | ( | ( | ( | ( | ||||
定期存款的存放 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
配售短期投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
提取定期存款 |
| |
| |
| |
| |
撤回短期投资 |
| |
| |
| |
| |
处置财产和设备所得收益 | | | | | ||||
收购子公司所得款项 | — | — | | | ||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
| |
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
股份回购计划 | ( | ( | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | | | | | ||||
发行股票所得款项,扣除发行费用 | — | | — | — | ||||
偿还短期贷款 | ( | ( | — | — | ||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年初的现金和现金等价物 |
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| |
| |
| |
年终现金、现金等值物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
| ||||
缴纳所得税的现金 |
| |
| |
| |
| |
为利息支出支付的现金 | | | — | — | ||||
非现金补充投资活动 |
|
|
|
|
|
| ||
由应计费用和其他流动负债提供资金的财产和设备以及无形资产购买 |
| |
| |
| |
| |
通过发行股票收购子公司 | — | — | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
1.支持企业运营和重组
中国在线教育集团(“公司”或“COE”)通过其合并子公司以及可变利益实体(“VIEs”)和VIE子公司(统称“集团”)主要从事为中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)和海外市场的学生提供在线英语教育服务。
截至2021年12月31日,公司主要子公司以及VIE和VIE子公司如下:
百分比: |
| ||||||
地点: | 日期: | 直接影响或间接影响 | |||||
成立为法团/ | 成立为法团/ | 经济前景 |
| ||||
公司 |
| 编制: |
| 编制: |
| 所有权: |
|
附属公司 |
|
|
|
|
|
| |
51Talk(香港)有限公司 |
| 香港 |
| 2013年4月1日 |
| | % |
51Talk英语国际有限公司 |
| 香港 |
| 2014年10月7日 |
| | % |
中国在线创新公司* |
| 菲律宾 |
| 2014年10月9日 |
| | % |
On Demand English Innovation Inc.* | 菲律宾 | 2016年1月14日 | % | ||||
北京大圣在线科技有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 2013年6月4日 |
| | % |
HelloWorld在线教育集团 | 开曼群岛 | 2018年7月13日 | | % | |||
HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司 | 香港 | 2018年8月10日 | | % | |||
北京HelloWorld在线科技有限公司。 | 中华人民共和国 | 2018年9月3日 | | % | |||
北京翔越教育科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2016年9月22日 | | % | |||
泰索尔在线学院有限公司 |
| 香港 |
| 2019年2月25日 |
| | % |
海南达生国际科技有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 2021年1月22日 |
| | % |
VIE和VIES子公司 |
|
| |||||
北京达生智兴科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2011年7月8日 | | % | |||
51Talk英语菲律宾公司 | 菲律宾 | 2012年8月3日 | | % | |||
上海智兴你好世界信息咨询有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2016年12月30日 | | % | |||
武汉厚德载物在线科技有限公司 | 中华人民共和国 | 2017年1月12日 | | % | |||
北京大圣HelloWorld科技有限公司。 | 中华人民共和国 | 2018年7月9日 | | % | |||
深圳市大圣智运科技有限公司。 | 中华人民共和国 | 2019年7月17日 | | % | |||
达生智兴(天津)培训学校有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2021年2月26日 | | % | |||
深圳市大生智星教育科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2021年4月22日 | | % | |||
广州大生智星教育科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2021年3月30日 | | % | |||
天津翔越教育科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2019年7月19日 | | % | |||
北京考拉阅读科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 2018年7月3日 | | % |
* 公司直接持有
概述集团的历史和重组的呈报基础
本集团于二零一一年七月透过北京大生智行科技有限公司(“大生智行”)开始营运。大生智行的实益权益于二零一一年由嘉佳Huang先生及丁树女士(“创始股东”)及一名天使投资者持有。
2012年1月5日,又一位天使投资人入股大圣智行。根据投资协议,创始股东从其持有的股份中
F-10
目录表
1、企业运营和重组(续)
鉴于菲律宾教师的成本优势和较高的英语水平,本集团保留了菲律宾的教师。为此,2012年8月,创始股东利用大生智行提供的资金,在菲律宾成立了一家公司--51Talk英语菲律宾公司(“菲律宾公司I”)。2012年9月3日,大生智行与菲律宾第一公司签订服务协议,正式确定业务安排。根据协议,菲律宾第一公司根据集团的指示为集团提供教学服务。作为回报,大生智行支付菲律宾第一公司提供服务的所有费用。
如果没有另一方提供的附属财政支助,菲律宾第一公司的股权被认为不足以为其活动提供资金。因此,大生致兴被认为是菲律宾第一公司的主要受益人,因为它有权指导菲律宾第一公司的活动,这些活动对菲律宾第一公司的经济业绩影响最大,并有义务吸收菲律宾第一公司的损失。因此,大生致兴合并了菲律宾第一公司。
大生智行为本集团的前身,于二零一二年十一月前实质上经营本集团的所有业务。为促进国际融资,本集团于二零一二年十一月至二零一四年十月进行重组(“重组”)。
于二零一二年十一月,创始股东根据开曼群岛的法律注册成立本公司为本集团的离岸控股公司。二零一三年六月,本公司向
51Talk(香港)有限公司(“香港有限公司”)于二零一三年四月在香港注册成立,为本公司的全资附属公司。北京大圣在线科技有限公司(“大圣在线”)于二零一三年六月成立,为中科香港有限公司在中国的全资附属公司。
由于中国法律对外国对增值电信市场公司的所有权和投资的限制,本集团继续通过大生智行、深圳智行和大生智云运营其在线教育平台。为遵守中国法律法规,本集团运营 Www.51talk.com网站通过中国合并VIE。深圳智行是大盛智行的全资子公司,持有集团www.51talk.com的备案许可证。
2013年6月18日,作为重组的一部分,1.b中讨论了一系列合同协议。以下是大圣在线、大圣智行和大圣智行股东之间的协议。作为协议的结果,大生在线有能力指导大生智行的几乎所有活动,并承担大生智行的几乎所有风险和回报。大圣在线成为大圣智行的首要受益者,并巩固了大圣智行的财务业绩。重组提供大生智行的实益权益持有人于本公司获得相当于其于大生智行的实益权益的权益。
2019年6月3日,大圣智行一名股东将其持有的股份转让给佳佳Huang先生。上述合同协议已更新,以反映股份转让,但条款没有实质性变化。
2021年8月5日,在涉及新股东贾财建先生(本集团员工)后,上述合同协议进一步更新以反映增资,条款未发生重大变化,当时达生智兴的股权
2014年7月21日,1.b中讨论的一系列合同协议。根据该等协议,第一代菲律宾公司有能力指导菲律宾第一公司的几乎所有活动,并有能力承担菲律宾第一公司的大部分风险及回报。第一代菲律宾公司取代大盛智兴成为菲律宾第一公司的主要受益人,本集团继续巩固菲律宾第一公司的财务业绩。
F-11
目录表
1、企业运营和重组(续)
为进一步优化本集团的组织架构,本集团于二零一四年十月在香港注册成立51 TALK英语国际有限公司(“COE HK CoII”),作为COE HK CoI的全资附属公司。中国在线创新有限公司(“菲律宾CoII”)由本公司于菲律宾注册成立,最终取代菲律宾第一公司。
为进一步优化集团结构,2016年1月14日,公司在菲律宾注册成立了On Demand English Innovation Inc.(菲律宾公司III),以取代菲律宾公司。公司拥有
Philippine Co III还与Philippine Co I之前雇用的免费试用教师和支持人员签订了新的就业协议。
上述一系列重组本集团的交易的入账方式与本集团综合财务报表中资产和负债的历史金额合并计息的方式类似。因此,本集团于编制综合财务报表时,视现行公司架构于呈列的所有期间均存在。
2016年12月30日,大胜智行成立全资子公司上海智视教育培训有限公司,公司(“智视培训”),其中目前注册的业务范围包括“教育培训:经典英语(1-9级)”。2021年12月,智视培训将注册名称变更为上海智兴哈罗世界信息咨询有限公司,有限公司,目前注册的经营范围为信息咨询服务。
2017年1月,武汉厚德载物在线科技有限公司(以下简称“厚德载物在线”)注册为大生智行的全资子公司,开展本集团在武汉的业务运营。2017年10月,天津市大圣智行科技有限公司(“天津智行”)注册为大圣智行的全资子公司,开展本集团在天津的业务运营。
于2018年7月,HelloWorld在线教育集团(“HAWO公司”)根据开曼群岛的法律注册为本公司的全资附属公司。2018年8月,HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司(“HAWO HK Co”)在香港注册成立,成为HAWO公司的全资附属公司。北京HelloWorld Online科技有限公司(“HAWO Online”)成立于2018年9月,为HAWO HK Co.在中国的全资附属公司。2018年7月,由Huang先生持有实益权益的北京大生HelloWorld科技有限公司(“大生好沃”)注册成立,经营本集团小班业务。
F-12
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1、企业运营和重组(续)
2018年9月,1.b中讨论的一系列合同协议。以下是哈沃在线、大圣哈沃和大圣哈沃股东之间的协议。作为协议的结果,哈沃在线有能力指导大圣哈沃的几乎所有活动,并承担大圣哈沃的几乎所有风险和回报。哈沃在线成为大圣哈沃的首要受益者,并巩固了大圣哈沃的财务业绩。
于2019年2月,TESOL Academy Online Limited(“TESOL”)成立为本公司的全资附属公司,以培训本集团的教师取得“以其他语言教授英语”证书。
2019年7月,大生智运以Huang先生持有的实益权益注册成立,在深圳开展业务。2019年7月,1.b中讨论的一系列合同协议。以下是大圣在线、大圣智云和大圣智云股东之间签订的协议。作为协议的结果,大生在线有能力指导大生智云的基本上所有活动,并吸收大生智云的基本上所有风险和回报。大圣在线成为大圣智云的首要受益者,并巩固了大圣智云的财务业绩。
2019年10月,天津智行停止运营,注销注册。
2021年1月,海南大盛国际科技有限公司,或海南大盛,作为51Talk(香港)有限公司在海南的全资子公司注册成立。
2021年2月,大圣智行(天津)培训学校有限公司,或天津学校,注册为大圣智行的全资子公司。
2021年3月,广州大圣智行教育科技有限公司,或称广州智行,注册为大圣智行的全资子公司。
2021年4月,深圳智行注册为大生智行的全资子公司,开展集团在广州的业务运营。
于2021年4月,本集团订立最终协议,收购100%控股权
赵子春手持
赵子春手持
2020年7月,1.b中讨论的一系列合同协议。以下是北京祥悦、天津祥悦与天津祥悦股东之间,以及北京祥悦、北京高乐与北京高乐股东之间的协议。根据该等协议,北京祥悦有能力指导天津祥悦及北京高乐的实质所有活动,并承担天津祥悦及北京Kaola的实质所有风险及回报。北京祥悦成为天津祥悦和北京高乐的主要受益者,并巩固了天津祥悦和北京高乐的财务业绩。
F-13
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1、企业运营和重组(续)
B签署了与VIE的合同协议
以下是(一)大圣在线、大圣智行和大圣智行股东之间以及与大圣在线签订的合同摘要;(Ii)香港第一公司、菲律宾第一公司及菲律宾第一公司股东之间的合约及(Iii)和华在线、大生和和大生和股东之间的合约(Iv)大生在线、大生智运及大生智运股东之间的合约(V)北京翔跃、天津祥跃及天津祥越股东之间的合约(Vi)北京翔跃、北京高乐及北京高乐股东之间的合约。
与大生智行签订的合同协议
修改和重新签署了独家商业合作协议。*根据大生在线与大生智行经修订及重订的独家业务合作协议,大生在线拥有独家权利就大生智行的主营业务向大生智行提供技术支持、咨询服务及其他服务。大圣智行同意接受大圣在线提供的所有咨询和服务。未经大圣在线事先书面同意,大圣智行不得聘请任何第三方提供本协议项下的任何服务。此外,大圣在线独家拥有因履行协议而产生或在履行协议期间产生的所有知识产权。大生智行应支付的服务费由大生智行和大圣在线在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、大生在线员工向大生智行提供服务的资历、所提供服务的内容和价值、可比服务的市场价格和大圣智行的经营状况等因素后确定。本协议将继续有效,除非大生在线以书面形式终止协议,或政府主管部门拒绝大生智行或大生在线到期续签其各自营业执照的续签申请。除非适用法律要求,否则大生智行不得在任何情况下终止本协议。原独家商业合作服务协议于2015年12月14日修改并全部重述,服务由大圣在线独家确定。
独家期权协议。*根据大盛在线与大生智行各自股东之间的独家期权协议,各股东各自不可撤销地授予大生在线或其指定代表(S)在中国法律允许的范围内以人民币为代价购买其在大生智行的全部或部分股权的独家期权。
授权书。*根据授权书,大生智行股东各自不可撤销地委任大生在线为实际受权人,代表大生智行处理与大生智行有关的一切事宜,并行使彼等作为大生智行股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会、代表大生智行就根据中国法律法规及大生智行公司章程规定须经股东批准的所有事宜投票,指定及委任大生智行的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。大圣在线可全权酌情授权或转让其在本次委任下的权利予任何其他人士或实体,而无须事先通知大圣智行的股东。每份授权书将继续有效,直至股东停止持有大圣智行的任何股权为止。
F-14
目录表
1、企业运营和重组(续)
股权质押协议。-根据大盛在线、大生智行与大生智行股东之间的股权质押协议,股东将其于大圣智行的全部股权质押予大生智行,以保证大圣智行及大圣智行的股东履行包括独家业务合作协议、独家期权协议及授权书在内的合约安排下的责任。若大生智行或大生智行任何股东违反其在合约安排下的合约义务,大生在线将有权享有若干权利及权利,包括按法定程序收取拍卖或出售大生智行全部或部分质押股权所得款项。大圣在线有权在质押期限内获得质押股权产生的分红。在大生智行和股东履行合同安排下的所有义务之前,该承诺将继续具有约束力。股权质押已按照中国法律向工商登记机关办理登记。
配偶同意书。根据大生智行股东配偶签署的配偶同意书,大生智行各股东配偶同意各自股东签署股权质押协议、独家期权协议及授权书。大生智行各股东的配偶进一步承诺不会就各自股东持有的大生智行股权作出任何断言,并在配偶同意书中进一步确认各股东可在未经其授权或同意的情况下履行上述相关交易文件,并可进一步修订或终止该等交易文件。各股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得各自股东持有的大圣智行的任何股权,将受上述交易文件及大圣在线与大圣智行经修订及重述的独家业务合作协议的约束,并须履行其作为大圣智行股东的义务。
与菲律宾公司签订的合同协议
独家商业合作协议。*根据COE HK Co I与菲律宾CoI之间的独家业务合作协议,COE HK Co I拥有独家权利,就菲律宾CoI的主要业务分别向菲律宾CoI提供技术支持、咨询服务及其他服务。菲律宾第一公司同意接受香港第一公司提供的所有咨询和服务。未经第一公司事先书面同意,菲律宾第一公司不得聘请任何第三方提供本协议项下的任何服务。此外,COE HK CoI独家拥有因履行协议而产生或在履行协议期间产生的所有知识产权。由于其对菲律宾第一公司的控制权,香港第一公司在考虑到所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、向菲律宾第一公司提供服务的雇员的资历、所提供服务的内容和价值、可比服务的市场价格以及菲律宾公司的经营状况等因素后,有权决定菲律宾公司应支付的服务费。本协议将继续有效,除非第一公司以书面形式终止协议,或主管政府当局拒绝菲律宾第一公司或第一公司的续期申请,以便在许可证到期时续期。除非适用的菲律宾法律要求,否则不得在任何情况下终止本协议。
独家期权协议。*根据COE HK CoI、菲律宾CoI及菲律宾CoI各股东之间的独家购股权协议,各股东均不可撤销地授予CoE HK CoI或其指定代表(S)在菲律宾法律许可的范围内以代价美元购买其于菲律宾CoI的全部或部分股权的独家选择权
F-15
目录表
1、企业运营和重组(续)
授权书。*根据授权书,菲律宾第一公司的股东各自不可撤销地委任第一代菲律宾公司为事实上的受权人,代表彼等就与菲律宾第一公司有关的所有事宜行事,并行使彼等作为菲律宾第一公司股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会,代表彼等就根据菲律宾法律及法规及菲律宾第一公司的组织章程细则须经股东批准的所有菲律宾第一公司事宜投票,指定及委任公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。COE HK Co I可全权酌情授权或转让其在此项委任下的权利予任何其他人士或实体,而无须事先通知菲律宾公司的股东。每份授权书将继续有效,直至股东不再持有菲律宾公司的任何股权为止。
与大生和和的合同协议
独家商业合作协议。根据哈沃在线与大圣哈沃的独家业务合作协议,哈沃在线拥有独家权利向大圣哈沃提供与大圣哈沃主营业务相关的技术支持、咨询服务及其他服务。大生和沃同意接受和沃在线提供的所有咨询和服务。未经哈沃在线事先书面同意,大圣哈沃不得聘请任何第三方提供本协议项下的任何服务。此外,HAWO Online独家拥有因履行协议而产生或在协议履行期间产生的所有知识产权。根据本协议,服务费应包括
独家期权协议。根据独家购股权协议,大生和和授予Hawo Online不可撤销及独家选择权,由和和在线全权酌情决定,在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低收购价,向大生和和购买大生和和的任何或全部资产及业务。然后,双方应签订单独的资产或业务转让协议,明确资产转让的条款和条件。在适用的中国法律允许的范围内,大生和沃将根据适用法律扣除/扣缴相关税款(如有)后,将从和沃在线收到的购买价格余额无偿捐赠给和沃在线或其指定人(S)。
授权书。根据授权书,大生和的唯一股东不可撤销地委任大生和在线为事实受权人,代表他就与大生和和有关的所有事宜行事,并行使他作为大生和的股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会,代表他就根据中国法律法规和大生和的组织章程细则须经股东批准的所有事宜投票,指定及委任大生和的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。HAWO Online可全权酌情授权或转让其在本次任命下的权利给任何其他个人或实体,而无需事先通知大圣HAVO的唯一股东。该授权书将继续有效,直至唯一股东停止持有大圣和沃的任何股权。
股权质押协议。根据和声在线、大生和和唯一股东之间的股权质押协议,唯一股东将彼等在大生和和的全部股权质押给和和在线,以保证大生和和的股东S履行合同安排下的义务,包括独家业务合作协议、独家期权协议和授权书。
若大圣荷沃或大圣荷沃的股东违反其在合约安排下的合约义务,哈沃在线将有权享有若干权利及权利,包括按法定程序收取拍卖或出售大圣荷沃全部或部分质押股权所得款项。哈沃在线有权在质押期限内获得质押股权产生的股息。在大生和和唯一股东履行合同安排下的所有义务之前,该承诺将继续具有约束力。股权质押已按照中国法律向工商登记机关办理登记。
F-16
目录表
1、企业运营和重组(续)
配偶同意书。根据大圣和沃唯一股东配偶签署的配偶同意书,大圣和沃唯一股东配偶同意各自股东签署股权质押协议、独家期权协议和授权书。大生和和唯一股东的配偶进一步承诺不会就股东持有的大生和和的股权作出任何断言,并在配偶同意书中进一步确认,股东可以在没有其授权或同意的情况下履行上述相关交易文件,并进一步修改或终止该等交易文件。股东配偶同意并承诺,如因任何原因取得股东持有的大圣和沃的任何股权,将受上述交易文件及大圣和在线与大圣和的独家业务合作协议的约束,并将履行其作为大圣和的股东应承担的义务。
与大生智运的合同协议
独家商业合作协议。根据大生在线与大生智云签订的独家业务合作协议,大生在线拥有独家权利就大生智云的主营业务向大生智云提供技术支持、咨询服务及其他服务。大圣智运同意接受大圣在线提供的所有咨询和服务。未经大圣在线事先书面同意,大圣智云不得聘请任何第三方提供本协议项下的任何服务。此外,大圣在线独家拥有因履行协议而产生或在履行协议期间产生的所有知识产权。根据本协议,服务费应包括
独家期权协议。根据独家购股权协议,大生智运据此授予大生智运不可撤销及独家购股权,由大生智运全权酌情决定,在中国法律许可的范围内,以中国法律允许的最低收购价,向大生智运收购大圣智运的任何或全部资产及业务。然后,双方应签订单独的资产或业务转让协议,明确资产转让的条款和条件。在中国适用法律允许的范围内,大生智运应将从大生在线收到的购买价格余额,在根据适用法律扣除/扣缴相关税款(如有)后,在
授权书。根据授权书,大生智运股东各自不可撤销地委任大生智运股东为事实受权人,代表大生智运就与大生智运有关的所有事宜行事,并行使彼等作为大生智运股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会、代表大生智运就根据中国法律法规及大圣智运公司章程须经股东批准的所有事宜投票,以及指定及委任大生智运的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。大圣在线可全权酌情授权或转让其在本次任命下的权利给任何其他个人或实体,而无需事先通知大圣智运的股东。每份授权书将继续有效,直至股东停止持有大生智运的任何股权为止。
股权质押协议。根据大盛在线、大盛智运与大盛智运股东之间的股权质押协议,股东将其于大盛智运的全部股权质押予大盛智运,以保证大盛智运及大盛智运的股东履行包括独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书在内的合约安排下的责任。
F-17
目录表
1、企业运营和重组(续)
若大圣智运或大圣智运任何股东违反其于合约安排下的合约义务,大圣在线将有权享有若干权利及权利,包括按法定程序收取拍卖或出售大圣智运全部或部分质押股权所得款项。大圣在线有权在质押期限内获得质押股权产生的分红。在大生智运和股东履行合同安排下的所有义务之前,该承诺将继续具有约束力。股权质押已按照中国法律向工商登记机关办理登记。
配偶同意书。根据大圣智运股东配偶签署的配偶同意书,大圣智运各股东配偶同意各自股东签署股权质押协议、独家期权协议及授权书。大生智运各股东的配偶进一步承诺不会就各自股东持有的大生智运股权作出任何断言,并在配偶同意书中进一步确认各股东可在未经其授权或同意的情况下履行上述相关交易文件,并进一步修订或终止该等交易文件。各股东的配偶同意并承诺,如因任何原因取得各自股东持有的大圣智运的任何股权,将受上述交易文件及大圣在线与大圣智运经修订及重述的独家业务合作协议约束,并须履行作为大圣智运股东的义务。
F-18
目录表
1、企业运营和重组(续)
C:承担与VIE结构相关的风险
下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩以及现金和现金等值物的变化,并计入本集团的综合资产负债表、综合全面收益/(亏损)表和综合现金流量表:
合并的VIE包括:达生智行及其子公司深圳智行、智行(天津)、智事培训和后起之秀在线、菲律宾有限公司I、达生HA沃、达生智云、天津翔越和北京考拉:
截至2013年12月31日。 | ||||
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| 2020 |
| 2021 |
| 人民币 | 人民币 | ||
现金及现金等价物 |
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受限现金 | — | | ||
定期存款-流动和非流动 | | | ||
短期投资 | | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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库存 | | | ||
应收公司间实体款项 * |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 | | | ||
使用权资产 | | | ||
递延税项资产 | | | ||
其他资产 |
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总资产 |
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来自学生的进步-当前 |
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来自学生的进步-非当前 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应缴税金 |
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租赁负债--流动和非流动 | | | ||
应付公司间实体的金额 * |
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其他非流动负债 | | | ||
总负债 |
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*合并后公司间的所有余额均已冲销。
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
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| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||
第三方收入 | |
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集团内部收入 | — | | | |||
总收入 | | | | |||
第三方成本和费用 | ( | ( | ( | |||
集团内部成本和支出 | ( | ( | ( | |||
总成本和费用 | ( | ( | ( | |||
其他收入 | — | | | |||
营业收入(亏损) | ( | | | |||
其他 | | | | |||
所得税费用前收益(亏损) | ( | | | |||
所得税优惠 | | | | |||
净收益/(亏损) | ( |
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F-19
目录表
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
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| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||
与外部方的经营活动提供的净现金 |
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集团内实体经营活动中使用的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供/(用于)的净现金 * | | | ( | |||
净现金(用于)/由外部投资活动提供 | ( | ( | | |||
集团内实体投资活动中使用的净现金 | — | — | ( | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | ( | | |||
与集团内实体的融资活动提供的净现金 | — | — | | |||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| — |
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* 2020年至2021年同比下降,主要是由于本集团已停止销售由海外外籍教师在中国大陆进行的在线辅导服务,以遵守2021年7月24日发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》。请参阅注1(d)-流动性和持续经营。
F-20
目录表
1、企业运营和重组(续)
根据与VIE的合同安排,本公司有权通过大生在线、CoE HK Co I、和沃在线、北京祥悦指导VIE的活动,并可不受限制地将资产自由转移出VIE。因此,本公司认为,除大生智行的注册资本达人民币外,并无任何VIE的资产只能用于清偿各VIE的债务
本集团相信,大生在线、中科香港股份有限公司及和华在线、北京祥悦、VIE及其股东之间的合约安排符合中国及菲律宾法律及法规(如适用),并具有法律约束力及可强制执行。然而,中国和菲律宾法律制度的不确定性可能会限制该公司执行这些合同安排的能力。
2019年3月15日,全国人大公布外商投资法,自2020年1月1日起施行。由于它相对较新,在其解释和执行方面存在很大的不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者控制,是否会被视为外商投资企业。但是,在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,仍有余地让未来的法律、行政法规或国务院条文将合同安排规定为一种外国投资形式,届时将不确定本集团的合同安排是否将被视为违反中国境内外商投资的市场准入要求,如有,本集团的合同安排应如何处理。
外商投资法对外商投资主体给予国民待遇,但在《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》中被明确为外商投资限制或禁止投资行业的外商投资主体除外。2021年12月27日,中国商务部和国家发展和改革委员会联合发布了《2021年负面清单》,并于2022年1月1日起施行。外商投资法规定,经营“受限制的”或“受禁止的”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。倘若本集团透过合约安排对中国综合投资企业的控制被视为未来的外商投资,而根据当时生效的“负面清单”,中国综合企业的任何业务被“限制”或“禁止”对外投资,则本集团可能被视为违反外商投资法,容许吾等控制中国综合企业的合约安排可能被视为无效及非法,而本集团可能被要求解除该等合约安排及/或重组本集团的业务营运,而任何该等安排或会对本集团的业务运作产生重大不利影响。
公司控制VIE的能力还取决于授权书。合并后的VIE必须对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述,公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
此外,如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国或菲律宾法律和法规,中国或菲律宾监管当局可在其各自的司法管辖区内:
●将吊销集团的营业执照和经营许可证;
●*要求本集团停止或限制其业务;
●法律将限制集团的收入权;
●他们会屏蔽集团的网站;
F-21
目录表
1、企业运营和重组(续)
●要求集团重组业务、重新申请必要的牌照或搬迁集团的业务、员工和其他资产;
●*可施加集团可能无法遵守的额外条件或要求;或
●他们可能会对本集团采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。
施加任何此等限制或行动可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外,如果实施任何这些限制导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本集团将无法再合并VIE的财务报表。
管理层认为,失去本集团目前的所有权结构或与VIE的合同安排的利益的可能性微乎其微。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE的累计赤字约为人民币
D:增加流动性和持续经营
本集团的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常经营过程中变现资产及清偿负债。本集团发生净亏损人民币
2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(简称《意见》)。该意见包含了关于线上线下课后辅导服务相关要求和限制的高层政策指示,其中包括禁止海外外籍教师在中国内地提供辅导服务。因此,为顺应减负意见,本公司已停止向中国在内地的K-12年级新生销售海外外教授课的网上辅导服务,但上述情况除外。
本公司的持续经营取决于(I)对付费学生的后续退款水平;(Ii)本公司是否被允许继续向在意见发布前出售的中国在内地的K-12学生提供海外外教授课的在线辅导服务;(Iii)本公司是否可能受到监管机构的罚款或其他处罚;及(Iv)本公司的业务计划是否如上所述。所有这些因素都受到内在不确定性的影响。
本公司截至2021年12月31日的累计赤字和流动负债净额以及截至该年度的营业现金流出,以及本公司的业务、财务状况、经营结果和前景已经并将受到该意见的重大不利影响。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
该公司已经采取了以下行动和计划,以缓解课程销量的大幅下降:
(i) | 该公司为中国在内地的K-12学生开发并发布了由中文教师教授的全方位精通课程。本公司相信,全面进修课程符合减轻负担的意见,并获准在现行的VIE架构下运作。 |
(Ii) | 该公司为海外市场的学生提供一对一的外教课程,并计划扩大国际业务。 |
(Iii) | 公司精简了运营,以降低运营费用,并计划继续控制费用,提高运营效率。 |
F-22
目录表
(Iv) | 本公司已努力减少与违禁服务相关的预付款,方法是提供退款、更换服务或以其他合规服务(如提供全日制专业课程)取代此类服务,并计划随后继续进行此类业务活动。截至2021年12月31日,与不合规服务相关的预付款已降至人民币 |
(v) | 截至2021年12月31日,集团现金及现金等价物、定期存款(活期及非活期)及短期投资余额为人民币 |
(Vi) | 该公司正在探索剥离部分业务的战略选择,并寻找潜在投资者进行注资。然而,目前还不确定该公司是否会以商业上可接受的条款提供任何选择。 |
根据管理层的评估,公司业务计划的成功执行存在不确定性,以及监管要求对公司业务前景的后果和影响。不能保证该公司能够获得足够的资金。
这些情况和事件,包括累积的赤字、负营运资本、持续的现金净流出以及公司业务前景的不确定性,令人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本集团的综合财务报表不包括反映这一不确定性的任何调整。
2 重大会计政策
更好的陈述基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
B:强调整合的原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为主要受益人的综合VIE的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权,有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或有权根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资方的财务和经营政策的实体。
综合VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现有最重大影响的活动,并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司及合并后的VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
C:不使用预估
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中报告的资产及负债额、资产负债表日的或有负债披露及报告期间的收入及开支。重大会计估计包括但不限于对从未单独出售的履约负债的独立售价的厘定、长期资产减值的评估、递延税项资产的估值拨备、合同成本资产的减值评估,以及基于股份的薪酬的估值和确认。
F-23
目录表
D:功能货币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)作为其报告货币。本公司及其在开曼群岛及香港注册的海外附属公司的功能货币为美元(“美元”),菲律宾实体的功能货币为比索(“PHP”)。本集团中国实体的功能货币为人民币。
2 重大会计政策(续)
在综合财务报表中,本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,权益金额为 按历史汇率兑换,收入、费用、损益采用报告期平均汇率兑换。换算调整报告为外币换算调整,并在综合全面收益/(亏损)表中列为其他全面收益/(亏损)的组成部分。
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净损益计入利息费用和其他费用,净额。
电子邮件:方便翻译
将截至2021年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合全面收益表/(损益表)和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元纯粹是为了方便读者,并按1.00美元=人民币计算。
财务报告:公允价值计量
金融工具
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或其负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
●第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
●第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债,如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或模型衍生估值,其中重大投入可观察到或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到证实。
●第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入,且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、短期投资、其他流动资产、应计开支。由于期限相对较短,短期金融工具的账面价值接近其公允价值。
F-24
目录表
2 重大会计政策(续)
现金和现金等价物
本集团将所有原始到期日为三个月或以下、不受提款或使用限制的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2021年12月31日,集团总余额为人民币
H-限制了现金
在法律上限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表的正面单独报告。根据会计准则汇编(“ASC”)230,一般被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额计入合并现金流量表中的现金和现金等价物总额以及限制性现金余额。本集团的受限现金主要是指银行暂时持有的现金,随着意见的发布,被视为法律上的受限现金。本集团对受限制的现金使用独立的银行账户,而独立账户内的现金只能用于指定的各自用途。
我买了定期存款。
流动资产中的定期存款是指存放在银行的活期存款,原始期限为三个月以上但不到一年。对于非流动资产中的定期存款,期限在一年以上。所赚取的利息在期间的综合全面收益/(亏损)表中记为利息收入。
强生鼓励短期投资
短期投资包括风险本金和浮动利率与中国证券500指数的市场交易价、欧元兑美元汇率或标的资产和投资的表现挂钩的金融工具的投资,所有这些投资的原始到期日均低于12个月。此类投资按截至2020年12月31日和2021年12月31日的估计公允价值计价。
韩国政府预计将出现信贷损失
2016年,FASB发布了ASC主题326,通过创建基于预期损失的减值模型,修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见。本集团于2020年1月1日采纳ASC议题326及数个相关ASU,对留存收益(累计亏损)并无重大影响。
本集团的其他应收账款归类为预付费用以及其他流动资产和其他非流动资产,属于ASC专题326的范围。本集团已确认其他应收账款的相关风险特征,包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。本集团于评估终身预期信贷损失时,会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及任何复苏情况。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。
F-25
目录表
2 重大会计政策(续)
L管理长寿资产
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,通常为
无形资产
无形资产主要包括软件、版权和商标。无形资产按成本减累计摊销和减损(如有)记录,无剩余价值。摊销通常是在无形资产的估计使用寿命内使用直线法计算的
商誉
商誉是指购买价格超过可确认资产和负债的公允价值。91waijiao.com 和Kaola Reding分别于二零一五年一月及二零二一年五月被大生智行收购。
商誉在每年12月31日的年度报告单位水平上进行减值测试,并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。本集团首先可以选择评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。
对于那些确定其公允价值很可能少于该单位账面价值的报告单位,报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值,商誉被视为减值,并按差额减记。
本集团作为一个整体,被确定为商誉减值测试的一个报告单位。本集团根据美国会计准则2017-04“简化商誉减值测试”评估商誉减值,删除了商誉减值测试的第二步,该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值费用现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
2021年商誉减值为人民币
F-26
目录表
2 重大会计政策(续)
长期资产减值准备
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时,长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。
截至2021年12月31日止年度,本集团确认人民币
*业务合并
企业合并采用购买会计方法入账,收购成本按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的权益工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)已支付代价总额、非控股权益的公允价值及收购日期收购附属公司任何过往持有的股权的公允价值超过(Ii)收购附属公司可识别净资产的公允价值的差额计入商誉。如果收购对价低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益/(亏损)表中确认。
N-收入确认
本集团的收入主要来自提供网上英语教育服务及销售学习材料和教科书。学生直接从本集团或通过授权分销代理订购预付学分套餐或预付会员套餐,即可购买服务。学费通常是预付的,最初记录为学生的预付款。由于预付信用套餐的有效期长达25个月,客户的付款可能会在履约之前大量发生。不过,转移相关服务的时间由客户自行决定。因此,本集团在厘定销售预付信贷套餐的收入时,并无确认任何融资成分。
本集团负责课程设计、教师招聘及培训、开发及维护网上平台及系统,并主要负责履行向客户提供服务的承诺,并全权酌情厘定向客户提供服务的价格。因此,本集团是为客户提供在线英语教育服务的主要机构。因此,本集团按毛数确认收入。
当客户在购买后一段时间内撤回与本集团的合同时,本集团允许退还与任何剩余未交付服务对应的费用。退款记录为学生预付款的减少,并对合同确认的收入进行了真正的向上调整。
F-27
目录表
2 重大会计政策(续)
预付信用套餐
一对一课程的预付学分包通常包含
在《减轻负担意见》公布后,全面熟练程度小组课程的预付学分通常从大约一周到二十四周不等。每周,学生们都会有
预付学分套餐的收入在课程学分被消耗或被没收时,根据每个课程的预定时间表确认。
学习材料
在发表减轻负担意见之前,本集团销售预付学分套餐,其中包含课程学分和学习材料。学习材料通常包含200本在线有声图画书给K-12学生,或26节录音课程给成人学生。学生可以下载、阅读和观看本集团应用程序中的学习材料。此类套餐中的课程学分和学习材料都是单独的履约义务,因为客户可以单独受益于每个课程学分和学习材料,而本集团向客户提供每一课和学习材料的承诺与合同中的其他承诺是分开的。在合同开始时,根据每个履约义务的独立销售价格将一揽子对价分配给每个履约义务。对于从未单独出售的学习材料,本集团参考市场上同类学习材料的独立售价来估计其独立售价。学习材料的收入在学习材料可供学生使用时确认。
教科书
购买了预付学分的学生,可以用K-12预付学分中的3节一对一课程来交换物理教科书。收入在教科书交付时确认。
兑换第三方商品或服务的预付信用
为顺应减轻负担的意见,本集团向客户提供选择,让客户将K-12一对一课程的预付学分兑换为第三方平台的预付积分,并可进一步兑换第三方平台提供的各种实物商品或服务。本集团并非该等实物货品或服务的本金,亦不负责履行提供指定货品或课程的承诺,积分兑换所得收入于兑换第三方平台预付积分后按净额确认。
合同修改
预付学分的转换和交换是对现有合同的修改。由于新合约取决于现有合约的定价,而非按其独立售价定价,余下的货品或服务与修订前转让的货品或服务截然不同,本集团对该等修订作出前瞻性的会计处理。
为顺应减轻负担的意见,集团已于2021年7月后停止销售外教预付学分,并选择将剩余的一对一K-12课程预付学分转换为其他合规服务,例如由外籍教师教授的一对一成人课程,或51苏阳(51)下由中国教师教授的新小班课程素养)在1:1的基础上打品牌。
F-28
目录表
2 重大会计政策(续)
预付会员套餐
该集团此前销售的预付费会员套餐从3个月到36个月不等。学生可以在会员期内每天预订一节课,并预先支付套餐订阅费。
预付会员费套餐的收入在会员期内以直线方式确认。本集团选择不调整预付费会员套餐的重要融资部分的影响,期限为
或者更少,因为金额不是很大。该集团在注册后为学生提供免费试用课程。学生没有义务向本集团订阅任何课程套餐以获得免费试用课程。当学生预订并参加课程时,专家组将提供免费试用课程所发生的成本记为销售和营销费用。
收入分解
下表列出了按服务转移时间分列的集团收入:
截至今年, | 截至今年, |
| 截至今年, | |||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
总 | 总 | 总 | ||||
来自预付信贷套餐的收入 | | | | |||
- 外籍教师授课的学分 | | | | |||
- 全面熟练程度小组课程学分 | — | — | | |||
-学习材料学分 | | | | |||
- 物理教科书 | | | | |||
- 积分兑换 | — | — | | |||
来自预付费会员套餐的收入 | |
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总收入 | |
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下表按本集团作为委托人或代理人提供相关商品或服务而细分的本集团收入:
| 截至今年, |
| 截至今年, |
| 截至今年, | |
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
总 | 总 | 总 | ||||
总基数 |
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净基数 |
| — |
| — |
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总收入 |
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合同余额
合同成本
如本集团预期收回与客户签订合约所产生的增量成本,则在“预付费用及其他流动资产”中确认为资产。获得合同的增量成本主要包括向销售人员和分销代理支付的销售佣金,以及为集团提供推荐服务的客户的一定现金奖励。合同成本资产按照与资产有关的服务转移模式进行摊销。
F-29
目录表
2 重大会计政策(续)
截至2021年12月31日,与客户取得合同的资本化成本余额为人民币
本集团于损益中确认减值亏损,但若合约成本资产之账面值超过:a.本集团已收到但尚未确认为收入之代价金额减去b.与提供该等货品或服务直接相关且未确认为开支之成本。合同成本资产的可回收性取决于集团能否继续提供海外教师授课、2021年12月31日之后的退款水平以及是否会丧失任何相关考虑。在实施减轻负担意见之前,本集团根据本集团的退款政策,根据时间和其他条件退还课程费用。由于《减轻负担意见》和其他相关法律法规的限制,本集团现在根据要求提供不符合要求的套餐退款,并且没有附加条件。本集团收到的退款要求数目及退款金额可能受多项因素影响,其中许多因素并非本集团所能控制。考虑到上述因素的不确定性,本集团认可人民币
合同责任
合同责任与本集团从代表本集团向客户提供服务或转让学习材料的义务的客户收到的预付款有关。本集团一般会预先收取合约款项,并将代价记为客户预付款。鉴于本集团允许在客户撤回与本集团的合同时退还与剩余未交付服务相应的费用,合同责任不包括如果客户因任何剩余未交付课程而退出未来可能退还的金额。在实施缓解伯登意见之前,根据历史退款数据和客户在每个报告期结束时有资格获得每份合同退款的剩余期限来估计退款责任。由于《减轻负担意见》的限制和实施措施的不确定性,不合规套餐的退款可能不受合同退款期限的限制,并可根据要求进行退款。截至2021年12月31日,客户为承担此风险的不合规套餐预付的总余额为人民币
截至2021年12月31日的退款责任是对当前监管制度下管理层的最佳估计,考虑到不符合规定的课程包预计将转换或交换为替代符合规定的课程或产品,以及学生继续愿意学习不符合规定的课程包中包含的剩余课程。
| 自.起 | |||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
合同责任 |
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与合同责任相关的未来产出增值税 |
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退款责任: |
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来自学生的存款 | | | | |||
来自学生的进步 |
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合同负债余额的增加主要是由于在获得履约义务之前收到的现金,而合同负债余额的减少主要是由于履行履约义务时确认了收入,以及当客户在购买后的一定时期内撤回与本集团的合同时,退还了与任何剩余的未交付服务相对应的费用,所有这些都是在正常业务过程中进行的。人民币
截至2021年12月31日,分配给未履行履约义务的交易价格总额为人民币
F-30
目录表
2 重大会计政策(续)
O降低收入成本
收入成本主要包括提供付费课程所涉及的服务费用,以及支付给支付渠道以处理学生付款的支付处理费用,因为这些部分是获得净收入所必需的。这些成本除与学生预付款相关的支付处理费用外,均按已发生的费用计入,这些费用在确认相关收入的期间确认。2021年,考虑到集团能否继续提供海外教师预付学分包的不确定性,人民币
P:减少产品开发费用
产品开发开支主要包括创新课程内容以及开发及提升本集团网站及平台应用程序所产生的薪酬相关开支。本集团承担开发的规划和实施后阶段产生的所有费用,以及与现有平台的维修或维护相关的费用。自成立以来,符合资本化条件的成本数额一直是无关紧要的,因此,所有开发成本都作为已发生的费用支出。
Q:减少销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括市场推广开支、与本集团销售及市场推广人员有关的薪酬福利开支及与本集团销售及市场推广团队有关的办公室租金、折旧及其他开支。集团利用增量成本获得与客户的合同,包括向销售人员和分销代理支付销售佣金,以及为客户提供一定的现金激励。相关合同成本资产的摊销确认为销售和营销费用。广告费用主要包括企业形象推广和产品营销的成本。本集团将所有广告费用列为已发生费用,并将该等费用归入销售及市场推广费用项下。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的广告费用为人民币
R 重组成本
考虑到该意见对集团业务的不利影响,集团于2021年6月至2021年12月实施了裁员计划。截至2021年12月31日止年度,人民币
S 经营租赁
本集团自2019年1月1日起采用新的租赁会计准则更新。本集团的营运租约主要为写字楼。厘定一项安排是否为租赁或包含租赁,乃于开始时评估该安排是否转让已识别资产的使用权,以及本集团是否从该资产获得实质上所有经济利益及是否有能力指示该资产的使用。经营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认,并使用开始日期租赁的贴现率进行贴现。由于租赁中隐含的利率不能轻易为本集团的经营租赁确定,本集团一般使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营性使用权资产一般根据租赁负债的初始计量金额确认。本集团租约的剩余租约条款最高可达
F-31
目录表
2 重大会计政策(续)
当租赁全部终止时,不应存在剩余的租赁负债或使用权资产。使用权资产和租赁负债的账面价值之间的任何差额应在综合综合收益/(损失)表中记为损益;如果支付了终止罚金,则应将这一数额计入终止时的损益。
该集团选择对租赁期限为12个月或以下的所有合同实行短期租赁豁免。
所发生的租金费用为人民币
不 股份酬金
本集团根据ASC 718向员工发放以股份为基础的奖励。根据指引,本集团厘定以股份为基础的奖励是否应分类及入账为负债奖励或股权奖励。对于授予员工的期权,相关的基于股份的薪酬支出根据其授予日期的公允价值在财务报表中确认,这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。二项式期权定价模型需要许多复杂的假设。公允价值的确定受股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。基于股票的薪酬支出是扣除估计的没收后记录的,因此只记录那些预计最终将被授予的基于股票的奖励的支出。2018年4月,FASB发布了ASU 2018-07,其中修订了ASC 718,以适用于发放给非员工的奖励的大部分方面。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)对公共业务实体有效。本集团于2019年12月31日采用ASU 2018-07为以股份为基础的非雇员奖励,当时该等奖励属ASC 718的范围内。
罚没率是下一年没收未归属奖励的估计年率,不同的员工组有很大不同。对于董事和高级管理人员,罚没率估计为
以股份为基础的薪酬费用在营业费用中的分配如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
销售和市场营销费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
产品开发费用 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政费用 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||
总 | ( | ( | ( | ( |
u 雇员福利
中华人民共和国缴费计划
作为中国政府减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的努力的一部分,人力资源和社会保障部、财政部和国家税务总局从2020年2月至2020年底暂时减免了用人单位缴纳社保的义务。冠状病毒政策对收入成本的影响为人民币
F-32
目录表
2 重大会计政策(续)
作为中国政府减轻受新冠肺炎疫情影响的企业负担的努力的一部分,人力资源和社会保障部、财政部和国家税务总局从2020年2月至2020年底暂时减免了用人单位缴纳社保的义务。冠状病毒政策对收入成本的影响为人民币
菲律宾供款计划和员工福利计划
公司的子公司和菲律宾的VIE参与政府授权的多雇主固定缴款计划,包括社会保障体系(“SSS Benefits”)、家庭发展共同基金(“PAG-IBIG Fund”)和菲律宾健康保险公司(“Phil-Health”)。根据这些计划,向全职雇员提供一定的退休、医疗和住房福利。对这些确定缴款计划的缴款债务在综合全面收益/(损失表)中确认为已发生的费用。员工福利的总金额为人民币。
此外,公司的子公司和菲律宾的VIE也参与了一项固定收益计划,该计划截至2021年12月31日仍未获得资金。在合并资产负债表中确认的与固定福利计划有关的负债是报告期末固定福利债务的现值。固定福利债务现值的变化计入综合全面收益/(损失表)的业务费用。定义福利债务由独立精算师使用预测单位贷记法每年计算。这些员工福利的总负债为人民币。
投资于其他收入。
作为中国政府减轻受冠状病毒(新冠肺炎)疫情影响的企业负担的努力的一部分,国家税务总局从2020年1月到2021年3月,对广泛的消费服务免征增值税。纳税人提供基本服务所得,免征增值税。冠状病毒救济政策的有利影响是人民币
2019年9月30日,财政部、国家税务总局公布,自2019年10月1日至2021年12月31日,允许纳税人从事提供基本服务的,在应纳税额中加计扣除当期可抵扣进项税额的15%。增值税附加抵免政策对企业提供基本服务所产生的收入的影响为人民币
《华尔街日报》:税收
所得税
现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的,并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整,而这些收入和支出项目在所得税方面是不可评估或可扣除的。递延所得税采用负债法计提。根据这一方法,递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额,以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益/(亏损)表中确认。如果部分或全部递延税项资产被认为更有可能无法变现,则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
F-33
目录表
2 重大会计政策(续)
不确定的税收状况
为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表及综合全面收益/(亏损)表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下之利息及罚金(如有)。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团并无任何与不确定税务状况相关的重大未确认利益。
*关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。
财年每股收益/(亏损)
每股收益/(亏损)按照ASC 260计算,每股收益。如果集团有可供分配的净收入,则采用两类法计算每股收益。在两类法下,净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配,就像报告期内的所有收益都已分配一样。
每股基本净收入/(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益时,购股权和未归属的限制性股票单位不被视为已发行。每股摊薄净收益/(亏损)按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括购买普通股和非既得性限制性股单位的选择权,除非它们是反稀释的。在计算稀释后每股净收益/(亏损)时,不假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净收益/(亏损)产生反稀释效应(即每股收益增加或每股收益/(亏损)减少)。
z 综合收益/(损失)
综合收益/(亏损)定义包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益/(亏损)变动,但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。其他全面收益/(亏损),如随附的综合全面收益/(亏损)表所示,包括累计的外币换算调整。
AA 库藏股
2019年9月,公司宣布成立美元
2020年1月,公司回购了总计
2021年,公司回购了总计
F-34
目录表
2 重大会计政策(续)
百威英博分部报告
营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分,这些业务活动有独立的财务信息可用,并由本集团首席执行官定期进行评估,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时是首席运营决策者。
集团的内部组织结构以及有关地理区域和业务分部的信息在附注17中有更全面的描述。
AC:建立法定准备金
根据中国的公司法,中国境内的综合企业必须从其税后溢利(按中国财政部Republic of China颁布的“企业会计准则”(“中国公认会计原则”)厘定)拨付不可分配储备资金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为
根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司于中国的附属公司为外商投资企业,须从其税后溢利(根据中国公认会计原则厘定)中拨出储备资金,包括(I)一般公积金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为
广告公司不提供政府补贴
从客户那里收取的增值税不包括在报告的收入中。作为中国政府减轻受冠状病毒(新冠肺炎)疫情影响的企业负担的努力的一部分,财政部和中国国家税务总局于2020年2月6日联合宣布,自2020年1月起,免征与特定消费服务相关的出口增值税。具有合格收入的公司可以自愿选择利用这项政策,这项政策已被宣布为临时政策(尽管STA尚未通报结束日期)。与本次选举相关,进项增值税的允许抵扣暂停,使本集团获得的利益减少至其通常向当局汇出的净额。
本集团并无调整向最终客户收取的价格。尽管自2020年1月以来客户支付的金额包括历史上与增值税相关的金额,但本集团已确定这些来自客户的收款应继续从收入中剔除。专家组对这项政策的解释是,这是为了明确减轻疫情对经济的影响,暂时免除欠政府的款项,而不是提高专家组服务的销售价格。
从客户那里收取的不包括在收入中的金额为人民币
作为中国政府减轻受冠状病毒(新冠肺炎)影响的企业负担的努力的一部分,人力资源和社会保障部、财政部和国家税务总局从2020年2月至2020年12月暂时减免了用人单位的社保缴费义务。冠状病毒政策对员工福利支出的影响为人民币
F-35
目录表
2 重大会计政策(续)
阿联酋航空公司最近发布了会计公告。
2021年5月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清和减少发行人对修改或交换后保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计处理的多样性。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本集团预期该项采用不会对其综合财务报表产生重大影响。
2021年10月,FASB发布了ASU编号2021-08,企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU 2021-08),其中澄清了企业的收购人应根据主题606,与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修订对我们有效,适用于2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。本集团预期该项采用不会对其综合财务报表产生重大影响。
3 风险和集中度
一个问题是合规风险
历史上,本集团向中国的K-12学生提供网上英语辅导服务,主要由位于海外的独立签约外籍教师授课,这是《减轻负担意见》所禁止的。来自这类服务的收入代表
B:降低信用风险
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物及定期存款、短期投资及受限现金。本集团透过将其现金及现金等价物及定期存款存放于中国、香港、菲律宾及美国的金融机构,以限制其信贷损失的风险,该等金融机构为获国际公认评级机构给予高评级的最大及最具信誉的银行,而管理层认为该等机构的信贷质素高。专家组定期审查这些机构的声誉、往绩记录和报告的储备。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,集团拥有人民币
F-36
目录表
3 风险和集中度(续)
截至2020年12月31日和2021年12月31日,集团拥有人民币
短期投资包括投资于浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资,以及本集团有积极意愿及能力持有至到期日的投资,所有该等投资的原始到期日均少于12个月。与上述投资及相关抵押品的交易对手有关的任何负面事件或财务状况恶化,均可能对本集团造成重大损失,并对本集团的财务状况及经营业绩产生重大影响。
C 主要客户和供应渠道
有几个
此外,还有
D 外币风险集中
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,集团大部分收入以人民币计价。截至2020年和2021年12月31日,本集团以人民币计价的现金及现金等值物、定期存款和短期投资余额均为人民币
人民币不能自由兑换成外币。人民币的价值受到中央政府政策变化和国际经济政治发展的影响。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行设定的汇率进行交易。中国的公司以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,并需要某些证明文件才能影响汇款。
《华尔街日报》:外汇汇率风险
本集团所有来自中国的收入以人民币计价,本集团来自海外的收入以美元计价。很大一部分费用是以美元和菲律宾比索支付的,包括支付给几乎所有教师的服务费。菲律宾继续经历通货膨胀、货币贬值和外汇短缺。人民币对美元的汇率可能会出现不可预测的大幅波动。人民币兑美元汇率的波动大约是
F-37
目录表
4%完成了重大收购
收购Kaola Reading
2021年4月,本集团与北京祥悦教育科技有限公司或北京祥悦教育科技有限公司的股东订立协议。本集团透过发行合共
本集团确定收购日期为2021年5月20日,收购结算的对价为人民币
通过收购Kaola Reading,该公司预计将利用该软件和课程内容来增强集团为中国k-12学生提供的学习体验服务。Kaola Reading向中国公立学校的销售渠道预计将有助于提高集团的k-12市场份额。本集团识别了软件和课程内容无形资产,并记录了善意。然而,收购后不久,《减轻负担意见》的实施对集团的业务以及人民币的整个收购价格产生了重大不利影响
5 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2020 | 2021 | ||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
预付税金 |
| |
| |
与客户签订合同的成本 | | | ||
预付租金和其他押金 | | | ||
预付广告费 | | | ||
预付专业服务费 | | | ||
对员工的预付款 |
| | | |
预付董事及高级职员保险 | | | ||
应收利息 | | | ||
向第三方支付渠道预付费用 | | — | ||
其他 |
| |
| |
总 |
| |
| |
6 财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 | 人民币 | ||
计算机和设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
家具和固定装置 |
| |
| |
车辆 | | | ||
总 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产和设备,净额 |
| |
| |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,折旧费用为人民币
F-38
目录表
7 无形资产,净额
下表汇总了集团的无形资产净额:
| 截至2013年12月31日。 | |||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 人民币 | 人民币 | ||
商标 |
| |
| |
计算机软件 |
| |
| |
教材的版权 | | | ||
总 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
减去:减值准备 | — | ( | ||
无形资产,净额 |
| |
| |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,摊销费用为人民币
截至2021年12月31日,未来年度无形资产摊销费用预计如下:
摊销 | ||
费用 | ||
| 人民币 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
2026年及其后 |
| |
| |
8 经营租约
根据ASC 842,租赁被分类为经营租赁或融资租赁。本集团拥有本集团根据租赁安排使用的办公空间的经营租赁。对于期限超过12个月的租赁,本集团按期限内租赁付款的现值记录相关资产和租赁负债。某些租赁包括租金上涨条款、续订选择权和/或终止选择权,这些因素在适当时纳入本集团确定租赁付款的因素。截至2020年和2021年12月31日,集团已
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的租赁费用组成如下:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | ||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营租赁成本 |
| | | | ||
租期不足一年的租约的租赁费。 |
| | | | ||
总租赁成本 |
| | | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,有
F-39
目录表
8 经营租赁(续)
租赁负债的到期日如下:
截至2013年12月31日。 | ||
2021 | ||
| 人民币 | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及其后 |
| — |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
租赁总负债 |
| |
下表汇总了截至2020年和2021年12月31日的集团租赁条款和贴现率:
截至2013年12月31日。 | 截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| |
加权平均剩余租赁年限(年) |
| ||||
加权平均贴现率(百分比) |
| | % | | % |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,与本集团经营租赁相关的补充信息如下:
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 |
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 |
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |
2019 | 2020 | 2021 | ||||
为经营租赁支付的现金 |
| |
| | | |
以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
| |
| | |
9 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
应付薪金、福利及外判费用 |
| |
| |
应计广告和其他费用 |
| |
| |
应计专业服务费 |
| |
| |
代理人的保证金 |
| |
| |
代理商预付款 |
| |
| |
应计租金和物业管理费 | | | ||
应计无形资产 | | | ||
应计工作人员偿还额 | | | ||
其他 |
| |
| |
总 |
| |
| |
F-40
目录表
10%的税收
免征中华人民共和国增值税
集团子公司和在中国注册成立的VIE须遵守
乙方免征所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司毋须就收入或资本收益缴税。此外,于本公司向股东派付股息后,
香港
由2019/2020课税年度开始,
菲律宾
在菲律宾注册成立的实体在菲律宾缴纳企业所得税,税率为
菲律宾第一公司、菲律宾第二公司和菲律宾第三公司支付的股息在菲律宾须缴纳预扣税,税率为
除
F-41
目录表
10%的税收(续)
中华人民共和国股息预提税金
企业所得税法还征收#%的预提所得税
合并后的VIE由本公司通过各种合同协议控制。大生智行、大生和沃、大生智运、天津祥月、北京高乐及其附属公司有未分配收益;本公司将就该等未分配收益汇回应计适当的预期税项。
截至2019年、2020年和2021年12月31日,由于其在中国的子公司和合并VIE仍处于累计亏损状态,公司没有记录其保留收益的任何预扣税。
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
海外 | 中华人民共和国 | 海外 | 中华人民共和国 | 海外 | 中华人民共和国 |
| ||||||||||||
实体: | 实体: | 总 | 实体: | 实体: | 总 | 实体: | 实体: | 总 | ||||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
所得税费用前收入/(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
当期所得税支出 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
递延所得税支出/(福利) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
本集团可获得的所得税减免的综合影响如下(以千计,每股数据除外):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
免税期效应 | |
| ( |
| ( | |
每股基本和稀释亏损效应 | |
| ( |
| ( |
F-42
目录表
10%的税收(续)
法定税率与实际税率之间的差异对账:
调整中国法定税率与
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
|
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
对不同税务管辖区税率的影响 |
| | % | ( | % | ( | % |
对免税期的影响 | | % | | % | | % | |
估值免税额的变动 |
| ( | % | ( | % | | % |
永久账面税额差异--不可扣除的费用 | ( | % | | % | ( | % | |
实际税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
C.对递延纳税资产和负债进行会计处理
递延税项是按预期应转回期间的已制定税率计量的。本集团递延税项资产的重要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
递延税项资产 |
|
|
|
|
税损结转 |
| |
| |
应计项目和其他负债 |
| |
| |
广告费结转 |
| |
| |
基于股份的薪酬 | | | ||
公司内部无形资产转移 | | | ||
固定收益负债 | | | ||
无形资产减值 | — | | ||
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去:递延税项负债-递延销售佣金 | ( | ( | ||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项总资产,净额 |
| |
| |
人民币
于二零二零年十二月三十一日,根据现有的正面及负面证据,本集团相信合并股东之一北京智行的税项亏损结转所产生的递延税项资产将完全变现的可能性较大。北京智行自2019年第三季度以来一直保持上涨头寸,集团对未来的预测代表着不断增加的趋势。本集团认为,考虑到历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额以及现有应税暂时性差异冲销的预期时间,北京智行因税项损失结转而产生的递延税项资产的估值准备将被冲销。截至2021年12月31日,本集团仍相信北京智行因税项亏损结转而产生的递延税项资产极有可能完全变现。
截至2021年12月31日,根据现有的正面和负面证据,本集团认为北京智行的广告费用结转所产生的递延税项资产很有可能完全变现。在2021年前,北京智行过去产生的广告费用超过扣除限额,并为广告费用结转产生的DTA提供全额估值津贴。2021年期间,随着减负意见和相关规定的实施,对广告的限制更多,广告费用大幅下降。本集团将于2021年使用并于未来数年使用的往年广告费用结转拨入北京智行因广告费用结转而产生的递延税项资产估值准备。
本集团对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而改变,包括未来的市场状况及成功执行本集团的业务计划及/或税务筹划策略的能力。如果有能力发生变化,
F-43
目录表
为追回递延税项资产,本集团的所得税拨备将于课税更改期间增加或减少。
10%的税收(续)
估价免税额的变动
下表显示了所列期间的估值津贴变动情况:
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||
| 2020 | 2021 | ||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
年初余额 |
| ( |
| ( |
规定 | ( | ( | ||
本期冲销 |
| |
| |
年终结余 |
| ( |
| ( |
11%为普通股
在首次公开募股完成之前,公司采用了双层股权结构。首次公开招股完成前所有已发行普通股于当日自动重新指定或转换为B类普通股
每位A类普通股持有人有权就提交给他们投票的所有事项投票每股一票,每位B类普通股持有人有权就每股十票。
2020年6月4日,该公司在纽约证券交易所完成了后续发行。该公司出售了
截至2020年12月31日和2021年12月31日,
截至2020年12月31日,
截至2021年12月31日,
12%的股份薪酬
公司通过了2013年员工股票期权计划(“2013计划”)、2014年员工股票期权计划(“2014计划”,统称为“上市前计划”)。2016年5月,公司通过《2016年度股权激励计划》(《2016年度计划》)。上市前计划和2016年计划允许计划管理人向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、股息等价权、限制性股份单位和限制性股票,最高可达
F-44
目录表
12%:基于股份的薪酬(续)
根据2013年计划和2014年计划,公司向员工授予了期权。所有授予的期权的合同期限均为
● 附表A:一半 其中的一项赋予了 归属生效日期周年纪念日及
● 附表B:
● 附表C:
本公司根据2016年度计划授予限制性股份单位(“RSU”)。大多数RSU在一段时间内
● 附表D:一半 其归属日期为归属生效日期的两周年,且
● 附表E:
● 附表F:
● 附表G:
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,确认的股份薪酬费用总额为人民币
股票期权
本集团采用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。用于对公司的期权授予进行估值的假设如下:
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | |||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
股票期权: | ||||||
合同期限(年) |
|
|
| |||
预期波幅 |
| |||||
多次锻炼 |
| | ||||
预期股息收益率 |
| — | — | — | ||
无风险利率(年利率) |
| |||||
预期没收率(归属后) |
| — | — | — |
本集团根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算无风险利率。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑,估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。在授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估计的。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息,本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。
F-45
目录表
12%:基于股份的薪酬(续)
下表列出了公司2013年计划和2014年计划下的期权活动摘要:
加权 | ||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | ||||||||||||
平均水平 | 剩余 | 加权平均 | ||||||||||||
选项 | 锻炼 | 合同 | 聚合和本征 | 授予日期:交易会 | ||||||||||
杰出的 | 价格 | 生命 | 价值 | 价值 | ||||||||||
|
|
| 美元 |
| (按年计算) |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 | |
2019年12月31日 | | | | | | | ||||||||
授与 | | | — | — | — | | | |||||||
已锻炼 | ( | | — | — | — | | | |||||||
过期 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
被没收或取消 | ( | | — | — | — | | | |||||||
2020年12月31日 |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| | |
授与 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| |
| | |
已锻炼 | ( | | — | — | — | | | |||||||
过期 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
被没收或取消 |
| ( |
| | — |
| — |
| — |
| |
| | |
2021年12月31日 |
| | | ( | ( | | | |||||||
已归属且预计将于2021年12月31日归属 | | | ( | ( | | | ||||||||
自2021年12月31日起可行使 | | | ( | ( | | |
总内在价值计算为每个报告日期相关股票的估计公允价值与相关奖励的行使价之间的差额。
RSU
下表列出了2020年及2021年限制性股票单位的活动摘要:
数量: | 加权平均 | |||||
RSU | 授予日期和公允价值 | |||||
|
| 美元 |
| 人民币 | ||
2019年12月31日 | | | | |||
授与 | | | | |||
既得 | ( | | | |||
被没收 | ( | | | |||
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
授与 |
| | | | ||
既得 |
| ( | | | ||
被没收 |
| ( | | | ||
2021年12月31日 |
| | | |
13%每股净收益/(亏损)
每股基本净收入/(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算。摊薄每股收益(‘EPS’)是根据库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算的。截至2019年12月31日止年度,购买反摊薄及不计入本公司每股摊薄净亏损之普通股及限制性股份单位之购股权包括
F-46
目录表
13财年每股净收益/(亏损)(续)
下表列出了下列期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
|
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
分子: | ||||||
净收益/(亏损) | ( |
| |
| | |
分母: | ||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||
-基本 | |
| |
| | |
-稀释 | | | | |||
普通股股东应占基本净收益/每股亏损 | ( |
| |
| | |
普通股股东应占摊薄净收益/每股亏损 | ( | | | |||
普通股股东应占美国存托股份基本净收入/(亏损) | ( | | | |||
摊薄后每股美国存托股份普通股股东应占净收益/亏损 | ( | | |
14.公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产
下表列出了截至2021年12月31日按公允价值等级内级别按经常性基准按公允价值计量的金融工具:
计量的公允价值在报告之日使用 | ||||||||
报价: | ||||||||
在非活跃状态 | 意义重大 | |||||||
|
| 市场 |
| 其他 |
| 意义重大 | ||
截至 | 对于完全相同的 | 可观察到的 | 看不见 | |||||
十二月三十一日, | 资产 | 输入量 | 输入量 | |||||
项目 | 2021 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||
短期投资 | | — | | — |
下表列出了截至2020年12月31日按公允价值等级内层级按公允价值计量的金融工具:
计量的公允价值在报告之日使用 | ||||||||
报价: | ||||||||
在非活跃状态 | 意义重大 | |||||||
|
| 市场 |
| 其他 |
| 意义重大 | ||
截至 | 对于完全相同的 | 可观察到的 | 看不见 | |||||
12月31日 | 资产 | 输入量 | 输入量 | |||||
项目 | 2020 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||
短期投资 | | — | | — |
短期投资是指存放在金融机构的有息存款,仅限于取款和使用。该投资由中国商业银行发行,浮动利率与伦敦金银市场协会公布的黄金价格及欧元兑美元汇率挂钩。为估计公允价值,本集团采用银行提供的预期回报。由于于报告日期并无活跃市场上该投资的报价,本集团将使用该等投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
F-47
目录表
14 公允价值计量(续)
未按公允价值计量但要求披露公允价值的金融工具
不以公允价值计量但需要披露公允价值的金融资产和负债主要包括现金等值物、定期存款。
由于现金等值物期限较短,其公允价值接近其公允价值。定期存款按摊销成本计量。截至2020年和2021年12月31日,定期存款的公允价值接近其公允价值,因为相关利率接近金融机构目前为类似期限工具提供的利率。
15 承诺和意外情况
一份报告列出了两项承诺。
截至2021年12月31日经营租赁负债的未来最低租赁付款额在附注8中披露。
截至2021年12月31日,集团在不可取消协议下的未来最低承诺如下:
|
| 不到一次 |
| 超过一个人。 | ||
总 | 年 | 年 | ||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
购买承诺 |
| |
| | | |
资本承诺 | | | | |||
总 | | | |
采购承诺主要包括对企业日常运营的承诺。
资本承诺主要包括对预算管理制度的承诺和对租赁改善的支付。
b 或有事件
本集团与其法律顾问一起评估记录诉讼和或有负债的必要性。就上述情况而言,本集团定期评估相关开发项目,并在管理层认为可能出现损失且金额能够合理估计时承担负债。
截至2021年12月31日,管理层评估了近期对集团财务状况经营业绩产生重大影响的索赔、诉讼、调查和诉讼,包括可能进行评估的未主张索赔,具体如下:
| 截至12月31日, | |
2021 | ||
人民币 | ||
与员工的劳动仲裁 |
| |
与学生纠纷的法律案件 |
| |
与代理人纠纷的法律案件 |
| |
其他法律案件 |
| |
| |
F-48
目录表
16 利润分配和限制净资产
中国法律及法规只准许在中国注册成立的附属公司及VIE从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司的每个子公司、VIE和VIE的子公司都必须每年适当地
由于中国法律及法规的这些及其他限制,本公司的中国附属公司及综合VIE将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司的能力受到限制,不论是以股息、贷款或垫款的形式将本集团的综合净资产总额转移至本公司。
截至2020年和2021年12月31日,公司中国子公司及合并VIE的注册资本总额为人民币
母公司仅浓缩财务信息
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对其合并子公司和VIE的受限净资产进行测试,得出结论:本公司仅适用于披露本公司的财务信息。为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计方法记录其于附属公司及VIE的投资。这些投资在公司单独的简明资产负债表中列为“对子公司和VIE的投资亏损”,子公司的股份和VIE的亏损在简明的全面收益/(亏损)表中作为“子公司和VIE的收入/(亏损)份额”列示。母公司只应将简明财务资料与本集团的综合财务报表一并阅读。
各附属公司于呈列年度内并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包括的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露为与本公司营运有关的补充资料,因此,该等报表应与本集团综合财务报表附注一并阅读。
截至2020年和2021年12月31日,公司没有大量资本和其他承诺或担保。
本公司的会计政策与本集团的政策相同,但对附属公司和VIE的投资进行会计处理除外。
F-49
目录表
16 利润分配和受限制净资产(续)
公司简明资产负债表
截至2012年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注2(E)) | ||||||
资产 |
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|
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|
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流动资产 |
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|
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|
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|
现金及现金等价物 |
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定期存款 |
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| |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| |
| |
公司间实体的应付金额 | | — | — | |||
流动资产总额 |
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| |
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非流动资产 |
|
|
| |||
定期存款 |
| |
| |
| |
公司间实体的应付金额 |
| — |
| |
| |
其他非流动资产 | | | | |||
非流动资产总额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和股东亏损 |
|
|
| |||
流动负债 |
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|
| |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
应付公司间实体的金额 | | — | — | |||
应纳税金 |
| |
| |
| |
流动负债总额 | | | | |||
非流动负债 | ||||||
应付公司间实体的金额 | — | | | |||
子公司和VIE投资赤字 | | | | |||
非流动负债总额 | | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
股东赤字: |
|
|
| |||
普通股 |
| |
| |
| |
库存股 |
| ( |
| ( |
| ( |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计其他综合收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
股东亏损总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
负债总额和股东赤字 |
| |
| |
| |
F-50
目录表
16 利润分配和受限制净资产(续)
公司简明经营报表和全面收益/(亏损)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2(E)) | ||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发费用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司和VIE的收入/(损失)份额 | ( | | | | ||||
总运营支出 |
| ( |
| |
| |
| |
营业收入/(亏损) |
| ( |
| |
| |
| |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
利息费用和其他费用,净额 |
| ( |
| |
| |
| |
所得税费用前收入/(亏损) |
| ( |
| |
| |
| |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净收益/(亏损),全部归公司普通股东所有 |
| ( |
| |
| |
| |
综合收益/(亏损): |
|
|
|
| ||||
净收益/(亏损) |
| ( |
| |
| |
| |
其他全面收益/(损失) |
|
|
|
| ||||
外币兑换调整 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
综合收益/(亏损)总额 |
| ( |
| |
| |
| |
公司现金流量简明表
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2(E)) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于[提供]经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| |
| |
投资活动产生的现金流: |
|
|
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|
| |||
定期存款的存放 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
提取定期存款 |
| |
| |
| |
| |
与集团内部实体的交易提供的现金净额 | — | — | | | ||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
| |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
| |||
股份回购计划 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
行使股票期权所得收益 |
| |
| |
| |
| |
股票发行收益,扣除发行费用 | — | | — | — | ||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
现金及现金等值物净增加/(减少) |
| ( |
| |
| |
| |
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
年终现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| |
F-51
目录表
17个行业细分市场信息
根据ASC 280“分部报告”所确立的准则,本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为行政总裁,负责在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时审阅综合业绩。
营运分部被定义为从事业务活动的企业的组成部分,这些业务活动有单独的财务信息,由本集团的首席运营官在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
本集团于年经营及管理业务
自2021年3月31日起,本集团更改其分部披露,不再单独报告其小班业务的财务业绩,因为CODM不再审查小班业务的独立运营信息。这是由于小班业务预期将在未来提供无形的贡献,这与本集团将业务发展重点放在一对一大众市场产品上的战略决定一致。财务总监现时在作出有关分配资源及评估本集团整体业绩的决定时,会审阅综合结果,因此本集团只有一个须报告的分部。分部列报的这一变化不影响综合资产负债表或综合全面收益表。
本集团于
下表按地理位置汇总了集团的财产和设备:
物业管理及维修设备 | ||||
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
中国 |
| |
| |
菲律宾 |
| |
| |
18个月后发生的后续事件
本集团宣布,董事会已收到本公司董事长兼行政总裁Huang先生于2022年3月24日发出的不具约束力的建议书(“建议书”),指出“考虑到适用的中国法律法规对本公司业务的限制日益严格及由此产生的不利影响”,他建议收购本公司在中国内地的所有业务,包括所有相关负债及资产。该等业务包括由外籍教师教授的K-12英语课程、由中国教师教授的全方位英语课程及由外籍教师教授的中学后英语课程(统称为“内地业务”),透过收购51Talk(香港)有限公司(“CoE HK”)、其附属公司及由本公司控制的可变权益实体(统称为“目标公司”)的全部股权。目标公司的建议收购价为美元
截至本报告之日,专家组仍在评估该提案,尚未作出接受或反驳的决定。
F-52