附件4.10

股份购买协议

本股份购买协议(以下简称《协议》)于2022年6月24日由以下各方签订并签订：

以上每一方应单独称为“一方”，统称为“一方”。

独奏会

鉴于，作为卖方董事的首席执行官兼首席执行官嘉佳Huang建议通过收购卖方的全资子公司51Talk(香港)有限公司(“本公司”)及其所有子公司以及由本公司控制的可变权益实体(统称为“目标公司”)的全部股权来收购卖方在内地进行的业务(定义见下文)，以确保卖方遵守Republic of China适用的法律；截至本合同日期，公司的结构见附件一；

鉴于，出卖人持有公司普通股1股；

鉴于，买方是由佳佳Huang间接控制的实体；

鉴于，卖方希望向买方出售，买方希望向卖方购买卖方根据本协议规定的条款和条件持有的1股本公司普通股(“销售股份”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互的契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.1定义。

本协议中使用的下列术语应具有以下各自含义：

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。*就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过

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有投票权的证券，无论是通过合同还是其他方式，以及术语“控制”和“控制”都有相关的含义。

“协议”的定义见本协议的导言部分。

“适用法律”对任何人而言，是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或政府当局制定、通过、公布或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则经修订。

“结案”应具有本合同第2.2节规定的含义。

“公司”在本协议的摘要中有定义。

“机密信息”应具有本协议第12节中规定的含义。

“合作协议”应具有本协议第7节规定的含义。

“大圣智行”系指北京大圣智行科技有限公司。(北京大生知行科技有限公司)，目标公司之一。

“大圣智云”系指深圳市大圣智云科技有限公司。(深圳市大生智云科技有限公司)，目标公司之一。

“评估日”指2022年4月30日。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何省、州或其任何其他行政区，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、机关或机构，包括任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会、委员会或机构或其任何政治分区，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

“集团公司”是指卖方及其各自子公司不时控制的卖方和每一个人(个人除外)，不包括目标公司，除非正文另有特别说明，每个人都是“集团公司”。

“香港国际仲裁中心规则”指由香港国际仲裁中心管理的仲裁规则。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“内地业务”是指中国公司在内地(不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)截止时由本公司控股的实体开展的在线英语辅导业务，包括：(一)在线英语

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2

(Ii)由中国教师以英语授课的综合能力(苏阳)课程；及(Iii)由外籍教师教授的成人英语课程。

“海外业务”是指中国集团公司在内地以外地区开展的网上英语辅导业务，包括但不限于在香港、澳门特别行政区和台湾地区开展的业务。

“出售股份”在本协议的摘要中有定义。

“卖方”的定义见本协议的导言部分。

“目标公司”的定义见本协议的导言部分。

“交易”应具有本合同第2.2节规定的含义。

“留置权”应具有本合同第2.1节规定的含义。

“重大不利影响”是指对企业的状况(财务或其他方面)、业务、资产、经营结果或业务前景产生的重大不利影响。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“采购价”应具有本合同第2.1节规定的含义。

“买方”的定义见本协议的导言部分。

“授权书”应具有本协议第6节规定的含义。

1.2其他定义和解释性规定。

本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅为方便参考，在解释或解释时应忽略不计。除另有规定外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表均指本协定的条款、章节、展品和附表。本协议所附或本协议所指的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。凡在任何附件或附表中使用但未另作定义的任何大写术语，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。*只要在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，则应视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼或类似含义的字眼是否实际跟随。“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段。凡提及任何法规，应视为指不时修订的该等法规以及根据该等法规颁布的任何规则或条例。凡提及任何协议或合同，即指经修订、修改的该协议或合同

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3

或根据本协议及本协议条款不时予以补充；提供对于本合同任何附表中所列的任何协议或合同，所有此类修改、修改或补充也必须在相应的附表中列出。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期止，分别指自和包括或通过和包括。凡提及“法律”、“法律”或特定法规或法律时，应视为也包括任何和所有适用的法律。

2.1买卖协议。

在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方同意向买方出售无任何索赔、抵押、留置权、质押、期权、抵押、担保权益、产权负担或其他类似权利(留置权)，买方同意在成交时(定义如下)向卖方购买出售股份，总对价为1美元(“购买价”)，根据于2022年6月21日刊发的评估日期为2022年4月30日(“评估日”)的资产评估报告，考虑目标公司的企业总值由目标公司的现有总负债及负债(包括中国的内地留学生垫款)组成。

2.2关闭。

本协议第2.1条所述的买卖(“交易”)的完成(“成交”)应在实际可行的情况下尽快通过交换文件和签名的方式远程完成，但在任何情况下不得迟于本协议第5条所载的所有成交条件被免除或满足后五(5)个工作日，或在卖方和买方双方商定的其他时间和地点完成。

2.3关闭发货。

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4

2.4现金资产、负债和债务。

双方确认，于评估日期，若干金额为94,841,973美元的现金资产将归属于内地业务利益，包括大生智行托管账户中人民币50,000,000元作为用于北京学生退款的存款，而于评估日期从客户收到的相应预付款为186,036,610美元；若干金额为21,119,875美元的现金资产将归属于海外业务利益，并于交易结束前内地业务额外支付1,000,000美元及于评估日期从客户收到的相应预付款金额为7,06656美元。集团公司和目标公司应履行各自的义务，并支付相应的预付款。卖方和买方截至评估日的财务报表列于附件四。自评估日起，买方不欠卖方债务，卖方也不欠买方的债务(本协议规定的或在正常业务过程中产生的债务除外)。

双方同意：（i）自评估日期以来，目标公司经营内地业务所产生或产生的任何及所有负债，包括但不限于罚款、退款要求等，应由买方承担，无论该等负债是由该等目标公司的活动在评估日期之前还是之后产生的;及（ii）双方应自评估日期以来承担各自的成本、费用、开支和税款，无论该等成本、费用、开支和税款是在评估日期之前还是之后产生的。

卖方在本合同签订之日和成交之日向买方作出如下声明和保证：

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5

已签署和交付本协议，并已履行卖方在本协议项下的所有义务。本协议已由卖方正式签署并交付。本协议构成卖方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对卖方中的每一方强制执行。

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

5.1买方在成交时的义务情况。

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6

买方完成本协议交易的义务取决于买方履行或放弃下列条件：

5.2卖方在成交时的义务情况。

卖方完成本合同交易的义务须满足下列条件：

成交后，买方将授予卖方权利，以行使价相当于1美元的价格购买若干新发行的股份(“认股权证”)，最多占内地业务已发行股份的99%。*行使认股权证的到期日为结案5周年。*认股权证的行使价应对内地业务未来的任何下一轮股权发行的价格和可发行股份数量具有全面的棘轮反摊薄保护。*权证的行使，以人民Republic of China所适用的法律以及政府主管部门的要求为准。

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7

为免生疑问，本公司或本公司控制的实体于结业后发展的任何新业务不得视为内地业务，认股权证亦不涵盖该等新业务的股权。

在成交前或成交时，卖方应与买方签署附件二(以下简称《合作协议》)中规定的合作协议，在一定期限内合作某些知识产权、服务条款和其他安排。

除非(A)本协议预期或允许，(B)适用法律要求，或(C)买方书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，在本协议生效之日起至交易结束前的一段时间内，公司(X)应并应促使其他目标公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并以商业上合理的努力维护其业务组织基本完好，并维持其与主要客户、供应商、债权人及与本公司或任何目标公司有重大业务关系的人士，作为整体而言，(Y)应并应促使其他目标公司以商业上合理的努力，维持其现任高级职员及主要雇员的服务。

9.1成交后，买方不得亦应促使各目标公司及其每名高级职员、董事及雇员不得直接或间接拥有、管理、控制、参与(不论作为业主、经营者、经理、顾问、高级职员、董事、雇员、投资者、代理、代表或其他身份)、为与海外业务竞争的任何业务提供服务(包括通过外包、或作为中介或代理或其他)或以其他方式从事或提供协助。

9.2双方同意，如果在结束后五年内(“触发期间”)，中国政府制定法律或法规，规定：(I)允许境外外籍教师中国在内地在线教授K-12学生中国，以及(Ii)允许上市公司和外资企业通过合同安排(或VIE结构)或其他方式(连同(I)“触发事件”)控制经营K-12业务的实体，则买方不得直接或间接拥有、管理、控制、参与(无论是作为所有者、经营者、经理、任何K-12业务(包括顾问、高级职员、董事、雇员、投资者、代理人、代表或其他人士)，于触发事件两者均发生之首个日期起计的五年期间内，为任何K-12业务咨询、提供服务(包括通过外包、或作为中介或代理)或以其他方式从事或协助任何K-12业务。为免生疑问，本协议中的任何条款均不限制卖方在任何时候开展K-12业务的能力。

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8

本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

双方同意本着诚意进行谈判，以解决双方之间关于本协议的任何争议。如果当事各方无法解决双方之间关于本协议的争议，该争议应提交香港国际仲裁中心，并根据香港国际仲裁中心现行规则通过仲裁最终解决，但须符合下列条件：(I)仲裁地点应为香港；(Ii)仲裁庭应由三名仲裁员组成，将根据香港国际仲裁中心规则委任；以及(Iii)仲裁语言应为英文。胜诉一方除有权获得任何其他救济外，有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

每一方应并应促使其代理人、代表、附属公司、雇员、高级职员和董事或任何与其有关的人士对本协议的存在、形式和实质以及与交易有关的所有信息(“保密信息”)严格保密。即使一方不再是任何出售股份的持有人，本节中的义务仍应继续适用于该一方。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协定发表任何公告。但是，在下列情况下，一方可以披露保密信息：(I)当事人所受的任何法律、法规或条例要求披露保密信息，或为了任何司法程序的目的披露保密信息；(Ii)当事人所受或提交的任何法院或政府实体要求披露保密信息(无论对信息的要求是否具有法律效力)；(Iii)在需要了解的情况下，向其附属公司或代表(或其附属公司的代表)披露保密信息，或向其顾问和专业代理人披露，以完成交易；(Iv)在如此披露之前，该信息合法地掌握或由其任何关联公司或代表拥有，不受其使用或披露的任何限制；(V)该信息是或已经进入公共领域，并非由于该方或其任何关联公司或代表的过错；(Vi)如果该保密信息与另一方有关，则该另一方已事先书面同意披露；(Vii)需要使该方能够执行本协议或执行其在本协议下的权利；并且，在适用法律允许的范围内，依据本节第(I)项或第(Ii)项披露的任何保密信息，只有在与该另一方协商后才能披露，并且打算披露该保密信息的一方应考虑该另一方的合理意见或要求。

每一方应支付与本协议的谈判、执行、交付和履行以及由此而预期的交易相关的所有费用和开支。*卖方应进行所有税务申报和申报，并

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9

根据所有适用法律，全额支付与本协议项下出售股份转让相关的所有税款。

每一缔约方要求向任何其他缔约方发出的所有通知、请求、要求、同意和其他通信应以书面形式并通过专人递送或快递递送；通过头等邮件寄送的预付挂号信(如果寄往寄件人所在国家以外的国家的地址，则通过快递快递)，将收据请求或电子邮件返回到适用缔约方指定的地址或电子邮件地址。每一缔约方的地址列于附件三，为本节的目的，一缔约方可更改或补充上述地址，或通过以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知来指定其他地址。

15.1本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。传真或扫描签名应视为原件。

15.2本协议的任何条款只有在征得本协议所有各方的书面同意后才能修改。

15.3本协议各方的每项权利、权力和补救措施将被视为与法律或衡平法上可获得的任何其他权利、权力和补救措施一起累积的，并在此基础上累积的。如果本协议的一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。

15.4除非放弃本协定任何规定的一方签署书面文书，否则放弃本协定的任何规定均无效。一方未行使或延迟行使本协定项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃，不得被视为放弃任何随后违反该规定或本协议任何其他规定的行为。

15.5本协议代表各方之间关于本协议标的的全部理解和构成整个协议，并取代与该标的有关的任何先前的协议或谅解。

15.6非本协议缔约方的任何人无权强制执行本协议中包含的任何条款。

15.7未经双方书面同意，缔约双方不得转让本协定项下的权利。

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10

15.8本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

[这一页的其余部分被故意留空。]

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特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

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共享购买协议的签名页

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

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共享购买协议的签名页

证物一

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A.即将完成之前公司的结构

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b.关闭后公司的结构

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备注：

(1)黄家佳持有大胜智云80%的股权，贾财建持有大胜智云10%的股权，陈静持有大胜智云10%的股权。

(2)黄家佳持有大生智行72.2750%的股权，叔廷持有大生智行25.7250%的股权，贾财建持有大生智行2.0000%的股权。

(3)2013年6月，北京大胜在线科技有限公司，北京大生在线科技有限公司是本公司注册成立的全资子公司。

(4)2021年1月，海南达生国际科技有限公司、海南大生国际科技有限公司是本公司注册成立的全资子公司。

(五)2016年12月，上海智兴HelloWorld信息咨询有限公司。(上海知行哈沃信息咨询有限公司)成立为大生智行的全资子公司，以开展我们在上海的业务。

(6)2021年2月，大圣智行(天津)培训学校有限公司。(大生知行(天津)培训学校有限公司)注册为大生智行的全资子公司。

(7)2021年4月，深圳市大圣智行教育科技有限公司。(深圳大生知行教育科技有限公司)注册为大生智行的全资子公司。

(八)2017年1月，武汉厚德载物在线科技有限公司。(武汉厚德载物在线科技有限公司)注册为大生智行的全资子公司，在武汉开展业务。

(9)2021年3月，广州大圣智行教育科技有限公司。(广州大生知行教育科技有限公司)注册为大生智行的全资子公司。

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附件二

《合作协议》

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附件三

通告

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附件四

A.卖方的财务报表

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