注册声明号333-264388
根据规则433提交

截至2024年7月24日,待完成的。
定价补充文件,日期为2022年5月26日,
2,061,000美元 到2027年6月7日到期的可取消障碍增强回报票据 链接至S&P 500®指数。 该票据旨在为寻求基于S&P 500®指数(“参考资产”)水平上涨而非在到期前自动赎回的情况下获得125.00%杠杆正回报的投资者设计。 投资者应愿意在到期前自动赎回其票据,愿意放弃任何参与参考资产的水平上涨的潜力,愿意放弃任何利息支付,并愿意在票据在到期前未自动赎回的情况下失去部分或全部本金。

美元[ ]中期票据系列I加强缓冲回报票据到期日为2026年8月21日 链接到S&P 500指数®指数

·该票据专为寻求基于标普500指数水平任何升值的1:1正向回报的投资者而设计。® 如果参考资产将其初始水平降至终止水平的百分之1,则投资者将损失本金的百分之1,从而导致到期时收到的现金金额低于本金,最坏情况下可能损失本金的100%。

·最大兑换金额为每$1,000名义本金的$1,206.50(票据的20.65%回报率)。

·如果参考资产从初始水平下跌10.00%以上,投资者将在参考资产的水平从其初始水平降至最终水平超过10.00%的每1%下降的公司原则下损失1%的本金金额。在这种情况下,您将在到期时收到的现金金额小于本金金额,并且可能在到期时损失多达90.00%的本金金额。

·投资该票据并不等同于对参考资产进行假设的直接投资。

·该票据不带息。该票据不会在任何证券交易所上市。

·所有款项的支付均受蒙特利尔银行的信用风险制约。

·该票据的最小面值为1,000美元,且为1,000美元的整数倍。

·票据的CUSIP号码为06376B7C6。

·我们的子公司BMO Capital Markets Corp.(“BMOCM”)是此次发行的代理人。请参见下文的“分销补充计划(利益冲突)”。

·该票据不受加拿大存款保险公司法第39.2(2.3)条下的任何子条款的转换为我们或任何附属公司的普通股的约束。

条款:1

定价日: 2024年8月16日 估值日: 2026年8月18日
结算日: 2024年8月21日 到期日: 2026年8月21日

1请参见下面的“关键条款”以获取更多详细信息。

面向公众的价格1 代理佣金1 蒙特利尔银行的收益1

每张票据

总费用

100%

[ ]

2.85%

[ ]

97.15%

[ ]

1上述总"代理佣金"和"蒙特利尔银行的收益"将反映出蒙特利尔银行在定价日上或之前建立其对冲头寸时的总体金额,该金额可能因市场条件在当时变量和波动。某些经销商购买票据供销售给某些费用基础的咨询账户,可能放弃部分或所有的销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者的公开发行价格可能在每1,000元本金中的971.50美元至1,000美元之间。我们或我们的关联公司也可能在分发票据时向某些经销商支付推荐费。

投资该票据存在风险,包括在本书第P-5页的“所选风险考虑”部分、产品补充说明书的第PS-5页的“与票据相关的其他风险因素”部分和招股书的第S-1页和第8页上所述的风险因素。美国证券交易委员会或任何州的证券委员会未批准或不批准这些票据或通过本文件、产品补充说明书、招股书或说明书的准确性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。该票据将是我们的无担保债务,不会是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、工具或其他实体所保险的储蓄账户或存款。

美国证券交易委员会或任何州的证券委员会未批准或不批准这些票据或通过本文件、产品补充说明书、招股书或说明书的准确性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。该票据将是我们的无担保债务,不会是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、工具或其他实体所保险的储蓄账户或存款。

基于上述条件,今日估计票据的初始价值为每$1,000名义本金的$959.40。定价日的票据的估计初始价值可能与此价值不同,但不会低于每$1,000名义本金的$910.00。但是,如下面更详细地讨论,票据的实际价值将反映许多因素,无法准确预测。

蒙特利尔银行资本市场

票据的关键术语:

参考资产: 标普500指数®指数(逐笔明细"SPX")。有关更多信息,请参见下文的"参考资产"。
到期支付:

如果参考资产的最终水平高于其初始水平,并且参考资产的百分比变化乘以上行杠杆比例大于或等于最大回报,则每1,000美元本金的票据到期时将获得最大兑付金额。

如果参考资产的最终水平高于或等于其初始水平,并且参考资产的百分比变化乘以上行杠杆倍数低于最大回报,则每1,000美元本金的票据到期时投资者将收到的金额将为:

$1,000 + [$1,000 x (参考资产百分数变化x上行杠杆倍数)]

如果参考资产的最终水平低于其初始水平,但不低于其缓冲水平,则每1,000美元本金的票据持有人将收到本金金额的1,000美元,没有其他收益。

如果参考资产的最终水平低于其缓冲水平,则每1,000美元本金的票据到期时投资者将收到的金额将为:

$1,000 + [$1,000 x (参考资产百分数变化+缓冲百分比)]

在这种情况下,如果基准资产的最终水平下降超过10.00% 的初始水平,则投资者将为每1% 这种下降而损失其本金的1%。你可能会失去你的票据本金金额的高达90.00%。

看涨杠杆系数: 100.00%
最高收益率: 20.65%
最高赎回金额: 到期日的付款金额不得超过每$1,000名义本金的$1,206.50的最大兑换金额。
百分比变化:

以下公式的商,表达为百分比:

(最终水平-初始水平) 初始水平

初始水平:2 评定日参考资产的收盘水平。
缓冲水平:2 初始水平的90.00%。
缓冲百分比:2 因此,只有参考资产水平在票据期限内不下降超过10.00%,您才能在到期时收回票据的名义本金。如果参考资产的最终水平低于其缓冲水平,您将在到期时收回的票据名义本金少于投资金额,而您可能会损失多达90.00%的票据名义本金。
最终水平: 对于评估日的参考资产收盘水平。
定价日期:1 2024年8月16日
结算日期:1 2024年8月21日
估值日:1 2026年8月18日
到期日:1 2026年8月21日
计算代理: BMOCM
销售代理: BMOCM

1根据附带的产品补充文件中所述的市场扰动事件的预期情况而定。如果我们对预期的定价日期和结算日期做出任何更改,估值日期和到期日期将被更改,以使票据的声明期限保持大致相同。

2由计算代理确定,并在某些情况下进行调整。有关详细信息,请参见产品补充中的“票据的一般条款 - 调整为指数的基准资产”部分。


2

支付示例

下表显示了根据参考资产的各种假设最终水平(及相应的百分比变动),反映该投资的100.00%上涨杠杆因子,20.65%的最大回报率及90.00%的初始水平缓冲水平的票据的假设支付配置文件。请见下文的“假设投资$1,000购买票据到期日的样例支付”以了解更详细的例子。

参考资产的假设百分比变化
200%上涨敞口

参与比例变化百分比
假设的票据回报率
指数的上涨曝光125.00%
障碍水平为初始水平的70%

25.65%

20.65%

100%上涨曝光,受最高收益限制

20.65%

20.65%

14.00%

7.00%

100%上涨曝光

14.00%

7.00%

-5%

-10%

初始水平的90.00%的缓冲水平

0%

0%

-20%

-30%

在缓冲区间之外,1倍损失

-10%

-20%

3

注:附加条款

您应该与2022年9月22日发布的产品补充资料,2022年5月26日发布的招股说明书的追加招股说明书以及2022年5月26日发布的招股说明书一起阅读本文件。本文件连同下面列出的文件,包含票据条款并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料,包括我们或代理商的初步或指示性定价条款、函件、交易想法、实施结构、样本结构、事实表、宣传册或其他教育材料。您应该仔细考虑,在其他事项之间,产品补充资料中关于票据的附加风险因素中所述的事项,因为票据涉及与传统债务证券不相关的风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以在SEC网站上访问这些文件,在www.sec.gov上访问方式如下(或者如果该地址已更改,请查看我们的提交替代方案相关日期的提交):

2022年9月22日产品补充说明书: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm

2022年5月26日招股书说明书和2022年5月26日招股书:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我们在SEC网站上的中央索引密钥(CIK)为927971。本文件中使用的“我们”、“我们的”或“本公司”是指蒙特利尔银行。

我们已向SEC提交了一份注册声明(包括招股说明书)以涉及本文件的发行。在您投资之前,您应阅读该注册声明中的招股说明书以及我们已提交给SEC的关于我们和本次发行的更全面的信息的其他文件。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov免费获取这些文件。或者,您可以通过免费电话1-877-369-5412联系我们的代理商,要求向您发送招股说明书(由招股说明书补充和产品补充组成)等文件。

4

所选风险考虑事项

投资债券涉及重要风险。投资债券并不等同于直接投资于标的资产,这些风险在产品说明书的“其他注单风险因素”部分有更详细的说明。

与认购证券的结构或特性相关的风险

·您对注记的投资可能会造成损失。——注记不保证本金的任何回报。 如果最终水平低于其缓冲水平,则您将损失每超过缓冲百分比的1%的本金金额的1%。 在这种情况下,您将在到期时收到的现金款项小于注记的本金金额,并且可能远远小于您的注记的本金金额。因此,您可能会损失高达90.00%的注记的本金金额。

·您在本票据上的回报仅限于最大赎回金额,无论参考资产的水平如何升值。您的回报将不会超过最大赎回金额。即使参考资产的百分比变化乘以上行杠杆因子超过最大回报,情况仍然如此。

·您对认购证券的回报可能低于具有相似到期的传统债务证券的回报。 - 您将获得的回报,可能为负,可能低于您可以在其他投资上获得的回报。认购证券不提供利息支付,如果到期时您所收到的支付金额少于认购证券的本金金额。即使您在认购证券上的回报为正,您的回报也可能低于如果您购买我们的具有相同到期的传统优先利息债务证券或直接投资于参考资产中所获得的回报。当考虑影响货币的时间价值的因素时,您的投资可能不能反映出您的全部机会成本。

与参考资产相关的风险

·拥有认购证券与假设直接投资参考资产或直接与参考资产的表现相关联的证券不同。 - 您的认购证券收益不会反映出您所获得的回报,假设您对参考资产或参考资产的基础证券进行了假设性的直接投资,并且并持有该投资相同的期限。您的认购证券可能会与参考资产交易非常不同。参考资产水平的变化可能不会导致您的认购证券市场价值的相应变化。即使参考资产的水平在认购证券期间上升,认购证券到期前的市场价值可能不会以同样的程度增加。认购证券市场价值下降,而参考资产的水平上升也是有可能的。

·您将没有任何股东权利,也没有权利在到期时收到所包含于参考资产中任何公司的股份。 - 投资您的认购证券不会使您成为参考资产中包含的证券的持有人。您或其他任何认购证券的持有人或所有者都没有任何表决权,任何领取股息或其他分配的权利,也没有权利与此类基础证券相关的任何其他权利。

·我们没有与指数赞助商有任何隶属关系,并不对指数赞助商的行为负责。 - 参考指数的赞助商不是我们的附属公司,也不会以任何方式参与认购证券的发行。因此,我们对指数赞助商的任何行动都没有控制权,包括需要计算代理调整您在到期时的支付的任何行动。指数赞助商在任何形式上都没有任何义务,因此指数赞助商没有义务出于任何原因考虑您的利益,包括采取任何可能影响认购证券价值的行动。我们发行认购证券的收益中的任何一部分都不会交付给指数赞助商。

·您必须依靠自己对基准资产相关投资的价值评估。在日常业务中,我们的关联公司有时会对基准资产的水平预期行情或包括在基准资产中的证券的价格表达看法。我们的一个或多个关联公司已发布并将来可能会发布表达基准资产或这些证券看法的研究报告。但是,这些看法会不断变化。此外,在任何时候与基准资产相关市场的其他专业人士可能会有明显不同的看法。建议您从多个来源获得有关基准资产的信息,并且不应仅依赖我们的关联公司表达的看法。提供票据及我们的关联公司可能不时在日常业务中表达的任何看法都不构成对票据投资价值的建议。

一般风险因素

·您的投资受蒙特利尔银行的信用风险影响。 — 我们的信用评级和信用价差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据上的任何金额的能力,因此投资者面对我们的信用风险和市场对我们信用价值看法的变化。我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用价差增加,很可能会对票据的价值产生不利影响。

·潜在矛盾。— 我们及我们的关联公司在票据发行方面扮演各种角色,包括担任计算代理,履行这些职责时,计算代理和我们其他关联公司的经济利益与您作为投资者在票据中的利益可能存在冲突。我们或我们的任何关联公司可能还会定期参与包括标的资产中所包括的证券的交易,作为我们的一般证券经纪人和其他业务的一部分,为我们的专有账户、管理的其他账户或为便于我们的客户进行交易。这些任何活动都可能对标的资产的价格产生不利影响,因此对票据的市场价值和支付产生不利影响。我们或我们的任何一个关联公司还可能发行或承销其他与标的资产的表现相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场,我们或我们的任何一个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。

·我们的票据的初始估值低于公开价格——票据的初始估值仅仅是一个估计值,是基于许多因素的考虑得出来的。票据的发行价格将超过我们的初始估值,因为发行票据的成本,包括承销折扣和销售佣金、我们和我们的关联方预计从承担对票据底层债务风险期权中获得的利润以及对成本的风险进行对冲,并未包含在估值之内。票据的初始估值可能与此处封面上指示的金额一样低。

5

·我们的初步预估价值不代表票据未来价值,也可能与任何其他方的预估价值不同。我们目前的估计价值是根据内部定价模型计算的,基于市场状况和其他相关因素,包括参考资产的波动率、股利率和利率期货。不同的定价模型和假设可能提供比我们的初步估计值更高或更低的票据价值。此外,在定价日期后,预计市场状况和其他相关因素会以可能非常迅速的方式发生变化,我们的假设可能被证明不正确。在定价日期后,票据的价值可能会因市场状况、我们的信用状况和本规则及产品补充规则中规定的其他因素的变化而发生重大变化。这些变化可能会影响我们或BMOCM在任何二级市场交易中愿意从您那里购买票据的价格(如果有)。我们的初步估计价值不代表我们或我们的附属公司愿意在任何时间以任何二级市场价格购买您的票据的最低价格。

·票据的条款不是参考我们传统的固定利率债务的信用利差来确定的。——为了确定票据的条款,我们将使用一个内部融资率,该融资率代表的是我们传统的固定利率债务的信用利差折扣。因此,如果我们使用更高的融资利率,票据条款对您就更不利。

·某些成本可能会对票据的价值产生不利影响。— 在没有市场情况产生变化的情况下,票据的任何二级市场价格可能都会低于公开发行价格。这是因为任何二级市场价格可能都会考虑我们当时的市场信用价差,并且任何二级市场价格很可能不包括公开发行票据中所涉及的任何承销折扣和销售佣金以及包含在票据的公开发行价格中且可能反映在您的账户结单中的套期保值利润和估算的套期保值成本。此外,任何这样的价格也很可能会反映对建立或解除任何相关对冲交易所产生的费用进行折扣,例如交易商折扣、标记和其他交易成本。因此,蒙特利尔银行(或其他任何一方)可能愿意以低于公开发行价格的价格,在二级市场上从您处购买票据。在到期之前进行的任何出售都可能导致您遭受巨大损失。

·缺乏流动性。— 票据不会在任何证券交易所上市。蒙特利尔银行可能会在二级市场上提供收购票据的交易,但不一定要这样做。即使存在二级市场,它也可能无法提供足够的流动性,使您难以轻易地交易或出售票据。因为其他交易商不太可能为票据建立二级市场,所以您能够交易票据的价格可能取决于蒙特利尔银行愿意购买该票据的价格(如果有的话)。

·套期保值和交易活动——我们或我们的任何关联方已经或可能将进行与票据相关的对冲活动,包括购买或出售参考资产中包括的证券、期货或期权,或与参考资产的表现或参考资产中的证券相关的其他衍生工具,我们或者我们的关联方还可能不时交易参考资产中包括的证券或与参考资产相关的工具。这些对冲或交易活动在定价日期之前或票据期间,可能会对票据的支付产生不利影响。

·许多经济和市场因素将影响票据的价值。— 除了标的资产的水平和任何交易日的利率外,票据的价值还将受到许多经济和市场因素的影响,这些因素可能既抵消也放大,更详细地描述在产品概述中。

·票据的某些重要税务问题是不确定的。— 票据的税务处理是不确定的。我们不打算请求美国国内税收局或加拿大任何当局就票据的税务处理请求裁决,国内税收局或法院可能不会同意本文所述的税务处理。美国国内税收局发布了一项通知,可能会影响“预付转让协议”和类似工具持有人的税收。根据该通知,美国国内税收局和美国财政部目前正在考虑是否要求持有此类工具的持有人按照目前的基础计提普通收入。尽管不清楚票据是否被视为与这些工具类似,但未来的任何指导意见可能会对票据的投资税务后果产生重大和不利的影响,可能具有追溯效力。
请仔细阅读本文中的标题为“美国联邦税收信息”的部分,附有产品概述的部分标题为“补充税务说明—补充美国联邦所得税相关考虑因素的部分”,附有招股说明书中的“美国联邦所得税”部分和附有招股说明书补充材料中的“某些所得税后果”部分。您应当就您自己的税务情况咨询您的税务顾问。

6

一千美元投资的假设到期付款示例

下表说明了到期日票据上的假设付款。假设付款基于$1,000投资于票据,100.00的假设初始水平,90.00的假设缓冲水平(假设初始水平的90.00%),20.65%的最大回报率,$1,206.50的最大兑换金额和一系列假设的最终水平及其对到期日付款的影响。

下面的假设示例旨在帮助您了解票据的条款。您在到期时实际收到的现金金额将取决于参考资产的最终水平。您可能会在到期时失去部分或全部本金额。

假设的最终权利 假设的最终权利
作为百分比表达
初始水平
到期时支付的假设金额
到期
假设收益为
票据
200.00 200.00% 1,206.50美元 20.65%
180.00 180.00% 1,206.50美元 20.65%
160.00 160.00% 1,206.50美元 20.65%
140.00 140.00% 1,206.50美元 20.65%
120.65 120.65% $1,206.50 20.65%
$1,006.875 110.00% $1,100.00 10.00%
105.00 105.00% 1,050.00 5.00%
$1,006.875 100.00% $1,000.00 0.00%
95.00 95.00% $1,000.00 0.00%
$1,006.875 90.00% $1,000.00 0.00%
89.99 89.99% $999.90 -0.01%
80.00 80.00% $900.00 -10.00%
40.00 40.00% $500.00 -50.00%
20.00 20.00% $ 300.00 -70.00%
0.00 0.00% $100.00。 -90.00%

以下例子说明了如何计算上表中的回报率。

示例1:参考资产的水平从假设的初始水平100.00降到假设的最终水平80.00,代表百分比变化为 -20.00%。由于参考资产的百分比变化是负值,且其假设的最终水平低于其缓冲水平,因此投资者在到期时会按照票据本金1,000美元计算每1,000美元的本金收到900.00美元的支付,计算方法如下:

示例1:最差表现参考资产的水平从假设的初始水平100.00下降到假设的最终水平80.00,代表百分比变化为–20.00%。因为最差表现参考资产的百分比变化为负数,其假设的最终水平低于其缓冲水平,因此投资者将在到期时收到债券本金金额为$900.00的付款,计算公式如下所示: $1,000 + [$1,000 x (–20.00% + 10.00%)] = $900.00

例2:参考资产的水平从100.00的假设初始水平下降到95.00的假设最终水平,表现为-5.00%的百分比变化。尽管参考资产的百分比变动是负数,但因为它的假设最终水平高于缓冲水平,投资者在到期时可以获得等于票据本金金额的支付。

例3:参考资产的水平从假设初始水平升至假设最终水平110.00,代表百分数变化为10.00%。由于假想的参考资产最终水平高于参考资产的假想初始水平,且百分数变化乘以上行杠杆因子不超过最大收益,则投资人按照票据本金金额的$1,000.00 获得到期支付,计算如下:

$1,000 + $1,000 x (10.00% x 100.00%) = $1,100.00

样例4:参考资产水平从假设初始水平100.00升高到假设最终水平140.00,代表百分比变化为40.00%。因为假设参考资产的最终水平高于其假设初始水平,且百分比变化乘以上涨杠杆因子超过了最大回报率,投资者将在到期时获得每$1,000名义本金的票据支付$1,206.50(最大兑换金额)。在此例中,票据的回报率低于参考资产的百分比变化。

7

美国联邦税务信息

购买票据即意味着每个持有人同意(在没有法律、行政裁定或司法裁定的情况下)将每张票据视为预付的衍生品合同用于美国联邦所得税目的。根据我们的律师迈尔棕榈律师事务所的意见,就美国联邦所得税目的而言,通常将票据视为关于参考资产品的预付衍生品合同是合理的。然而,您的投资在美国联邦所得税方面的后果是不确定的,国内税务机构可能会主张票据应以与上述句子所述不同的方式征税。请参阅2022年9月22日发布的产品补充资料中的"补充税务注意事项-补充美国联邦所得税注意事项-票据被视为预付衍生品合同",该内容适用于票据。

根据美国国内税务服务局的最新指导意见,在此定价说明的发行日之后发行的票据(如本说明书所述),如果这些票据不是“Delta One”工具,则不适用涉及股息等效支付的代扣。根据我们的确定,票据不是“Delta One” 工具,因此非美国持有人(在产品补充材料中定义)通常不会在票据下受到股息等效支付的代扣税。

8

分销补充计划(利益冲突)

BMOCM将以封面上所述的佣金为准的价格从我们这里购买票据。BMOCM已告知我们,作为其票据分销的一部分,将把票据转售给其他经销商出售。每个这样的经销商,或者由向BMOCM转售票据的经销商雇佣的每个额外经销商,都将从BMOCM获得佣金,其佣金不超过封面上所列的佣金。我们或我们的关联公司还可能在分销票据时向某些经销商支付介绍费。

某些购买此票据以出售给某些基于费用的委托账户的经销商可能会放弃部分或全部销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者所支付的公开发售价格可能低于本文件封面页所设定的票面金额。将票据保留在这些账户中的投资者可能需要支付投资顾问或该账户的管理人基于这些账户中持有的资产量(包括票据)收取的费用。

我们将在定价日期后超过一个工作日的日期上交票据。根据《证券交易法》第15c6-1条的规定,除非交易另有明确约定,否则二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算。因此,希望在发行日期前一个交易日以上交易票据的购买者将需要指定替代的结算安排以防止未能履行。

我们直接或间接拥有BMOCM的所有流通股权,BMOCM是本次发行的代理。根据FINRA规则5121的规定,BMOCM未经客户事先书面批准,不得以其自主账户的名义销售本次发行的票据。

我们保留撤回、取消或修改票据发行的权利,并在整体或部分上拒绝订单。您可以在接受之前取消任何关于票据的订单。

您不应将本次票据发售视为对获得与参考资产相关联的投资或购买票据的适宜性的建议。

BMOCM可能会在票据市场中提供市场报价,但不构成义务。BMOCM将自行决定其愿意提供的任何二级市场价格。

我们可能会在初发票据时使用与票据相关的最终定价说明书。此外,BMOCM或我们的其他关联公司可能会在票据初始发行后的任何时间使用最终定价说明书参与做市业务。除非BMOCM或我们在销售确认中告知您,否则BMOCM正在进行市场做市交易时将使用最终定价说明书。

发行约三个月期间,我们或我们的关联方有意从投资者手中购买票据的价格(如有)以及BMOCM可能通过一个或多个金融信息供应商公布的票据价值,而这些价值可能出现在任何券商账户结单上,将反映从我们在其它时间确定和适用的票据估值中计算出的临时上调。此临时上调代表我们或我们的关联方期望在票据有效期内实现的对冲利润的一部分及任何发行中支付的承销折扣和销售佣金。这个临时上调的金额将在三个月期间线性下降至零。

票据及有关的购买票据的要约和在此规定下的出售票据,不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行,并且只根据相关司法管辖区的私人发行条例向个别认定的投资者提供。票据未且不会在任何位于美国以外的证券交易所或注册处注册,也未在任何非美国证券或银行监管机构注册。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构的审查或批准。任何希望从美国以外购买票据的人应当寻求相关要求的咨询或法律顾问。

英属维尔京群岛。票据未经英属维尔京群岛法律法规登记,也未有任何监管机构就本文件的准确性或充分性发表意见或批准。此定价补充文件及相关文件不构成任何公开发行、邀请或招募,为了英属维尔京群岛证券和投资业务法案2010年而言。

开曼群岛。根据开曼群岛的《公司法》(修订),即使由发行人或其代理人代表发行人发出邀请,但该发行人在开曼群岛上市交易所上市以前,也不可以向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。发行人目前不在开曼群岛证券交易所上市,因此,发行人(或其任何经销商代表)不会向开曼群岛公众发出邀请。此处不授权以任何方式向开曼群岛公众发出邀请或招募认购票据。本处未向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。

多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根据《证券法规249-17》(Securities Law 249-17)注册。未经境内证券市场监管局批准,此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人(根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人)出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根据《证券法规249-17》(Securities Law 249-17)注册。未经境内证券市场监管局批准,此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人(根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人)出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。

以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售,除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。在以色列不会执行任何允许在该地执行票据的举措或分发任何提供文件或任何其他材料以公开方式在以色列分发的文件。特别是,以色列证券管理局未审查或批准任何提供给以色列受让人的材料。在以色列向受让人提供的任何材料,不得为任何其他目的复制或使用,并且不应向任何其他人提供,除非已由我们或销售代理提供副本。

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本定价补充文件或任何与票据有关的其它发行材料均不得视为根据1995年《投资咨询、投资营销和投资组合管理法》提供的任何建议或意见,包括投资建议或投资营销,购买任何票据将基于投资者自己的理解,为投资者自己的利益和为投资者自己的帐户而不是旨在分销或提供给其他方。在购买票据时,每位投资者都声明具有财务和业务方面的知识、专业知识和经验,以便能够评估投资票据的风险和利益,而不依赖于所提供的任何材料。

本定价补充文件或其他任何有关说明文件中,任何内容不应视为建议或建议的提供,包括根据投资咨询、投资营销和投资组合管理法案1995年的投资咨询或投资营销,购买任何票据。购买任何票据将基于投资者自己的理解,为投资者自己的利益和投资者自己的账户,而不是为了分销或向其他方提供。在购买票据时,每个投资者声明,他对财务和商业事务具有知识、专业知识和经验,以便能够评估投资风险和报酬,而不依赖于任何提供的资料。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料都不符合瑞士金融服务法("FinSA")第35至35a条的规定要求,不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书,并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构(Prüfstelle)审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所(瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多边交易场所)上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。票据不能在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券注册处(National Registry of Securities)注册,也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》("FinSA")第35至35a条的规定要求,不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书,并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构(Prüfstelle)审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。本定价补充文件并非意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或营销材料都不符合瑞士金融服务法("FinSA")的要求,不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书。

本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料没有被提交或获得瑞士审核机构(Prüfstelle)的批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

根据金融服务法案,票据不得在瑞士直接或间接公开发行,除非(i)符合在FinSA第36条第1项中列出的准备发售说明书的豁免情况,或者(ii)该发售不符合在瑞士的公开发行要求,前提是没有任何票据的发售将要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条在有关发售方面发表说明书,并且发售符合以下其他限制(如适用)。发行人未授权任何不会要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条发行有关发售的说明书的票据发售。对于本规定,“公开发售”应根据金融服务法案第3条g和h项及瑞士金融服务条例(FinSO)所理解的含义而定。

这些票据不构成瑞士集体投资方案参与权益,在瑞士集体投资方案法案的意义上。它们不受瑞士金融市场监管机构(“FINMA”)的批准或监管,投资者在票据中将不获得《CISA》保护或受到FINMA监管。

进一步限制:不适用于符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性质的债务证券”的票据,这些票据不得在与FinSA意义下涉及的的任何情况下供应或分销,并且不能向瑞士零售客户(Privatkunde)提供。

以下司法管辖区也可出售该票据: 但在每个司法管辖区内,必须遵守所有适用的法律进行销售。

·巴巴多斯

·百慕大

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有关票据初始预估价值的其他信息

我们估计的票据首次计算公式如下:

·与票据具有相同期限的固定收益债务组成部分,根据我们的结构票据内部资金利率进行估值;以及

·与票据的经济条款有关的一项或多项衍生品交易。

凭据初始估值所用的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债券的信用利差折扣。这些衍生事务的价值来自我们的内部定价模型。这些模型基于的因素包括类似衍生工具的交易市场价格和其他输入,如波动性、红利率、利率和其他因素。因此,估计发行日的票据首次估值将根据发行日的市场情况确定。

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参考标的

此定价说明书中包含的有关参考标的的所有披露,包括但不限于其组成、计算方法以及其组成部分的变更和历史收盘水平,均来自适用赞助方已公开发布的信息。该信息反映赞助方的政策,并可能随时更改。赞助方拥有参考标的的版权和所有权。赞助方无需继续发布参考标的,也可停止发布参考标的。我们和BMO Corp对于参考标的或任何后继参考标的的计算、维护或发布不承担任何责任。我们建议您在做出关于本票据的投资决策之前,查看参考标的的最新水平。

标普500指数®指数(“SPX”)

标普500指数®指数衡量美国市场中大型股票的投资表现。标普500指数包括500家领先公司,大约占可用市值的80%。标普500指数水平的计算基于一定时间内500家公司普通股的市场总值与1941年至1943年的基期内500家相似公司普通股的平均市场总值之间的相对差异。®指数包括500家领先企业,涵盖约80%的市场总资本化。S&P 500水平的计算方式®标普500指数的计算基于一定时间内500家公司普通股的市场总值与1941年至1943年的基期内500家相似公司普通股的平均市场总值之间的相对差异。

标普计算标普500指数®标普500指数是通过参考标普500指数成份股的价格计算得出的,不考虑这些股票分红派息的价值。因此,在票据上的回报不会反映出如果您实际拥有标普500指数的成份股并获得这些股票分红派息,则您将实现的回报。®没有持有标普500指数成份股的分红派息®标普500指数的成份股分红派息无法影响票据的回报。

计算标普500指数®指数

虽然标普目前采用以下方法来计算标普500指数,但无法保证标普不会修改或更改此计算方法,从而可能影响到到期时的付款。®S&P目前采用浮动调整公式计算标普500指数

在历史上,标准普尔500指数的任何组成股票的市场价值计算为每股市场价格与该股票当前流通股数的乘积。2005年3月,标准普尔开始将标准普尔500指数从市值加权公式转向浮动调整公式,然后将标准普尔500指数®在历史上,标准普尔500指数的任何组成股票的市场价值计算为每股市场价格与该股票当前流通股数的乘积。2005年3月,标准普尔开始将标准普尔500指数从市值加权公式转向浮动调整公式,然后将标准普尔500指数®在历史上,标准普尔500指数的任何组成股票的市场价值计算为每股市场价格与该股票当前流通股数的乘积。2005年3月,标准普尔开始将标准普尔500指数从市值加权公式转向浮动调整公式,然后将标准普尔500®S&P计算标普500指数的股票选择标准在转向浮动调整后没有改变®在浮动调整规则下,标普500指数的股票数量仅反映投资者可以买卖的股票数量,而非公司全部在外流通的股票数量。®罗素微开指数推出于2005年6月1日,衡量美国股票市场微市值板块的表现,由1,000种证券组成,包括维珍银河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

标普500指数的计算基于一定时间内500家公司普通股的市场总值与1941年至1943年的基期内500家相似公司普通股的平均市场总值之间的相对差异。®浮动调整不考虑由控制组、其他上市公司或政府机构持有的股份。

在2012年9月,除了“大宗所有者”持有的股份外,代表一个股票的流通股份超过5%的股东全部删除,这些“大宗所有者”通常包括官员和董事、私人股权投资、创业投资和特殊股权公司、控制持股的其他上市公司、战略合作伙伴、持有限制股票的股东、雇员和家庭信托、与公司相关的基金会、持有未上市股票类别的股票、各级政府投资实体和持有公司5%或更大股份的任何个人(根据监管文件披露的情况而定)。但是,大宗持有人持有的,如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供人在内的持股,公司401账户,政府养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会、储蓄和投资计划等一般将被视为流通股份的一部分。®国库股票、股票期权、股权参与单位、权证、优先股、可转换股票和权利不属于流通股份。持有信托以允许境外投资者进行投资的股票,例如存托股和加拿大可交换股,通常是流通股份的一部分,除非这些股票形成控制块。

国库股票、股票期权、股权参与单位、权证、优先股、可转换股份及权利不属于流通股份的一部分。持有的股份信托以允许在注册国家以外的国家的投资者,例如托管股和加拿大可转换股通常是流通股份的一部分,除非这些股份构成控制区块。

对于每一支股票,都会计算出可投资比重因子(“IWF”),通过流通股份数除以总股份数计算得到。可交易的流通股数被定义为除控制股东持有的股份外的总流通股。关于控股股份的计算与控制区块的最低阈值为5%。例如,如果公司高管和董事持有公司股份的3%,没有其他控股团体持有公司股份的5%,S&P将对该公司分配IWF为1.00,因为没有控股团体达到5% 的阈值。然而,如果公司高管和董事持有公司股份的3%,另一个控股团体持有公司股份的20%,则S&P将分配一个IWF为0.77,反映该公司23%的股份被认为是持有控股权。从2017年7月31日起,有多个股份线的公司将不再有资格入选S&P 500指数。在2017年7月31日之前S&P 500指数的成分股有多个股份线,已经获批,继续被纳入S&P 500指数中。如果S&P 500指数的成分公司重组为多个股份线结构,则该公司将在S&P 500指数中继续保留,以最小化换手率为出发点,由S&P指数委员会自行决定。®S&P 500指数的成份包含了所有板块。®在2017年7月31日之前,S&P 500指数的成份股有多个股份线,已经获得授权,并继续被纳入S&P 500指数中。®如果S&P 500指数的成分公司重组为多个股份线结构,则该公司将在S&P 500指数中继续保留。®如果S&P 500指数的成分公司重组为多个股份线结构,则该公司将在S&P 500指数中继续保留。®以最小化换手率为出发点,由S&P指数委员会自行决定。

标普500指数®S&P 500指数的计算采用基础加权总量法。S&P 500指数的水平反映了500种组成股票的总市值与1941年至1943年的基础期间的相对比值。使用带指数的数字来代表这个计算结果,以便随着时间的推移使用和跟踪S&P 500指数的变化。在1941年至1943年的基础期间内,组成股票的实际总市值已被设置为10。通常标注为1941-43=10。实际上,计算S&P 500指数的每天在流通盘后加以整除的组成股票的总市值。所得到的指数除数本身是任意的数字。但是,在计算S&P 500指数的情况下,它作为S&P 500指数初始基础水平的联系。指数除数保持S&P 500指数的可比性,并且是对所有调整S&P 500指数的操控点。®S&P 500指数的水平反映了500种组成股票的总市值与1941年至1943年的基础期间的相对比值。®实际上,计算S&P 500指数的每天在流通盘后加以整除的组成股票的总市值。®在计算S&P 500指数的情况下,它作为S&P 500指数初始基础水平的联系。®指数除数保持S&P 500指数的可比性,并且是对所有调整S&P 500指数的操控点。®调整S&P 500指数需要包括监控和完善公司的股票增减、股份变更、股票拆分、送转以及因公司重组或剥离而导致的股票价格调整。有些公司行动,例如股票拆分和送转,需要对S&P 500指数中公司的普通股份流通和股票价格进行调整,并且不需要进行指数除数的调整。®指数维护包括监测和完成对公司增减、股份变更、股票拆分、送转以及因公司重组或剥离而导致的股票价格调整的调整。

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指数维护

有些公司行动,例如股票拆分和送转,需要对S&P 500指数中公司的普通股份流通和股票价格进行调整,并且不需要进行指数除数的调整。®为了防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化,会对影响S&P 500指数的总市值的上市公司的行动进行除数调整。通过调整指数除数的市场价值变化,S&P 500指数的水平保持不变。

为了防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化,会对影响S&P 500指数的总市值的上市公司的行动进行除数调整。®以防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化。®指数需要指 数调整。通过调整指数除数以反映市值变化,可调整S&P 500指数水平。®指数保持不变,不反映标准普尔500中各个公司的企业行动。®指数。指数除数调整在交易结束后以及计算标准普尔500后进行。®指数收盘水平。

由于公开发售所导致的公司总流通股数变化在尽可能短的时间内进行。其他大于或等于5%的变化(例如,由于要约收购、荷兰拍卖、自愿交换要约、公司回购自己的股票、私人股份配售、私有公司或未在主要交易所上市的非指数公司的收购、赎回、期权、认股权或优先股、票据、债务、股权参与、法定发行股票等)每周一次进行,通常于周五公布,以便于在交易日结束后的下周五(一周后)实施。如果5%或更大的股份变化导致公司的指数权重因子变化超过五个百分点,则指数权重因子在股份变化时同时更新。由部分要约收购导致的IWF变动会根据情况逐个考虑。

许可协议

我们和S&P Dow Jones Indices LLC(以下简称“S&P”)签署了一项非排他性许可协议,规定我们及我们的某些附属公司支付费用后,有权使用标准普尔500指数,涉及某些证券,包括说明书。标准普尔500指数为标准普尔发行和公布。®指数,在某些证券(包括说明书)中涉及标准普尔500指数。®标准普尔500指数归S&P所有并公布。

S&P与我们之间的许可协议规定必须在此定价补充说明中设置以下语言:

这些笔记不是由S&P Dow Jones Indices LLC,Dow Jones,Standard and Poor's Financial Services LLC或它们各自的附属公司(统称“S&P Dow Jones Indices”)赞助,认可,出售或推广的。S&P Dow Jones Indices对持有者或公众的任何代表或保证都不含义或明示,包括有关一般证券或特定笔记尤其是S&P 500指数的投资的建议,或S&P 500指数或与其相关的任何数据或任何通信(包括口头或书面通信(包括电子通信))的能力。®与S&P 500指数相关,S&P Dow Jones Indices唯一与我们的关系是授权使用S&P 500指数及某些商标、服务标志和/或商业名称的许可。®标准普尔500指数的认定、组成和计算由S&P Dow Jones Indices根据其自身规则、程序和方法分别进行,与我们或说明书无关。S&P Dow Jones Indices未承担将我们或说明书持有人的需求考虑在内以确定、组成或计算标准普尔500指数的义务。S&P Dow Jones Indices不负责并未参与确定说明书的价格、数量或发行或销售时间以及将说明书转换为现金的等式的确定或计算。S&P Dow Jones Indices与说明书的管理、推广或交易无关。®标准普尔500指数的认定、组成和计算由S&P Dow Jones Indices根据其自身规则、程序和方法分别进行,与我们或说明书无关。S&P Dow Jones Indices未承担将我们或说明书持有人的需求考虑在内以确定、组成或计算标准普尔500指数的义务。S&P Dow Jones Indices不负责并未参与确定说明书的价格、数量或发行或销售时间以及将说明书转换为现金的等式的确定或计算。S&P Dow Jones Indices与说明书的管理、推广或交易无关。®S&P Dow Jones Indices不负责并未参与确定说明书的价格、数量或发行或销售时间以及将说明书转换为现金的等式的确定或计算。S&P Dow Jones Indices与说明书的管理、推广或交易无关。基于S&P 500指数的投资产品并不确保跟踪指数表现或提供积极的投资回报。®芝加哥商品交易所集团公司及其附属公司可能独立发行和/或赞助与我们发布的说明书无关的金融产品,但这可能与说明书类似且具有竞争性。此外,芝加哥商品交易所集团公司及其附属公司可能交易与标准普尔500指数表现相关的金融产品。这种交易活动可能会影响说明书的价值。®这种交易活动可能会影响说明书的价值。

S&P Dow Jones Indices不保证标准普尔500指数或任何相关数据或与其相关的任何通讯(包括但不限于口头或书面的通讯(包括电子通讯))的充分、准确和/或完整性。S&P Dow Jones Indices对其中的任何错误、省略或延迟不承担任何损害或责任。S&P Dow Jones Indices不作出明示或暗示的保证,明确地或隐含地排除所有关于该指数或与之相关数据使用对我们、说明书持有人或任何其他人员或实体的适销性或适用性或结果的明示或暗示的保证。S&P Dow Jones Indices与我们与标准普尔的任何协议或安排的任何第三方受益人无关,除了S&P Dow Jones Indices的许可方。®指数或任何与其相关的数据或任何通信(包括口头或书面通信(包括电子通信))均不受S&P Dow Jones Indices承担任何损害赔偿或责任,包括不限于其中的任何错误,遗漏或延迟。S&P Dow Jones Indices不作任何明示或默示的保证,明确否认对于特定用途或用途的适销性或适用性或有关使用S&P 500的结果的所有保证,包括对我们,笔记持有人或任何其他人或实体从使用S&P 500所获得的结果的任何保证。®S&P Dow Jones Indices不对任何间接的、特殊的、附带的、惩罚性的或后果性的损害赔偿承担任何责任,包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或信誉损失,即使他们已被告知这类损害的可能性,并且无论是根据合同、侵权还是严格责任。S&P Dow Jones Indices与我们与标准普尔500的任何协议或安排的任何第三方受益人无关,除了S&P Dow Jones Indices的许可方。

S&P®是标准普尔金融服务有限责任公司和道琼斯的注册商标,是道琼斯商标控股有限责任公司的注册商标。这些商标已被蒙特利尔银行许可使用。在标准普尔的“”和“S&P 500”是S&P的商标。说明书未得到S&P的赞助、认可、销售或推广,S&P不就投资于说明书提供任何保证。®是标准普尔金融服务有限责任公司和道琼斯的注册商标,是道琼斯商标控股有限责任公司的注册商标。这些商标已被蒙特利尔银行许可使用。 “Standard & Poor’s”是S&P的商标,“S&P 500”是S&P的商标。®S&P 500指数®这些商标已被我们的关联方——美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯有限责任公司许可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其关联公司的产品,已被许可给我们的合作伙伴——美林证券、皮尔斯和®说明书未得到S&P的赞助、认可、销售或推广,S&P不就投资于说明书提供任何保证。

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