$180,000,000

CM SEVEN 星级收购公司

1800万台

CM 七星收购公司是一家以空白支票公司形式注册成立的开曼群岛豁免公司，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务 。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开募股 。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、可赎回认股权证的一半，以及在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)普通股的权利， 如本招股说明书中更详细地描述。每份完整的可赎回认股权证持有人有权购买一股普通股 ，每十项权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。 我们不会发行零碎股份。因此，您必须收购两个单位才能拥有整个认股权证，可按每股全股11.50美元的价格行使，并受本招股说明书所述的调整，并且您必须以10的倍数持有权利，以便 在企业合并结束时获得您所有权利的股份。每份认股权证将于初始业务合并完成后 及本招股说明书日期起计12个月起可行使，并于初始业务合并完成后5年或赎回时更早到期。

我们已授予承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.45天的选择权，购买最多2,700,000个单位(超过上述18,000,000个单位)，以弥补超额认购(如果有)。

我们的发起人股东价值基金已 承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计475,000个单位，即“私人单位”(总收购价为4,750,000美元)。这些购买将以私募方式进行，同时完成此次发售 。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的 赞助商还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多54,000个私人单位)按比例使用 行使超额配股权的金额，以便在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有 ，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行 。

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场 。我们已申请在本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“CMSSU”。我们不能保证我们的证券 将被批准在纳斯达克上市。组成单位的普通股、认股权证和权利将于90日开始单独交易 ^这是除非EarlyBirdCapital确定可以接受更早的日期， 取决于我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的最新8-k表格报告，其中包含反映我们收到此次招股总收益的经审计的资产负债表，并发布新闻稿宣布何时开始此类单独的 交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，普通股、认股权证和权利将分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CMSS”、“CMSSW”和“CMSSR”。我们 无法向您保证，我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上上市。

我们 是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所定义的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得向公众发出认购单位的要约或邀请。

完成发售后，本次发售中向公众出售的每单位10.00美元(无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入由大陆证券 股票转让和信托公司作为受托人在摩根大通银行开设的美国账户。根据将管辖该等基金投资的投资管理信托协议，受托人将在吾等的书面指示下，指示摩根大通银行按该等书面指示的规定投资资金，并在投资时保管资金，直至根据投资管理信托协议另有指示为止。除本招股说明书中所述外，这些资金将不会发放给我们 ，直到我们的初始业务组合完成和我们未能在所要求的时间段内完成业务组合而进行清算的较早时间。

我们在 确定承诺的基础上提供出售单位。EarlyBirdCapital，Inc.作为承销商的代表，预计将在2017年10月30日左右向投资者交付我们的证券 。

唯一的 图书管理经理

EarlyBirdCapital， Inc.

I-Bankers 证券公司

2017年10月25日

CM 七星收购公司

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的重大风险，我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定向我们的部门投资 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素的影响，我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下面描述的风险。

与我们的业务相关的风险

我们没有运营历史 ，因此，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们到目前为止还没有经营业绩。 因此，我们是否有能力开始运营取决于通过公开发行我们的证券获得融资。 由于我们没有经营历史，您将没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力。 收购经营业务。我们没有进行任何讨论，也没有与任何潜在收购候选者进行任何计划、安排或谅解 。我们最早也要在完成业务合并之后才会产生任何收入。

我们独立注册的会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师关于我们的财务报表的报告包括一段说明，说明我们作为持续经营的企业的能力取决于本次发行的完成。财务报表不包括因我们无法完成此次发售或我们作为持续经营企业继续经营的能力而可能导致的任何调整。此外，不能保证我们会完善我们最初的业务组合。这些因素令人对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待15个月以上(如果我们按照本招股说明书所述延长了 期限，则为18个月)才能收到清算分配。

我们有15个月的时间(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则有15个月的时间完成业务合并)。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才是如此。只有在此完整的 时间段到期后，如果我们无法完成业务合并，公众股东才有权获得清算分配。 因此，投资者的资金可能在该日期之后才可用，并且为了清算您的投资，您可能会 被迫出售您的证券，可能会出现亏损。

要求我们在特定时间段内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务交易时对我们具有影响力。

自本次发售完成起，我们有15个月的时间完成初始业务合并(如果我们已按照本招股说明书中的说明延长了期限，则为18个月)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将 意识到这一要求。因此，此类目标业务可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

您将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的 保护。

由于此次发行的净收益 旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成此次发行后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产 ，并将提交最新的8-k表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将无法享受这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性、限制信托帐户中持有的资金所赚取的利息的使用，以及要求我们在发行结束后18个月内完成业务合并。 因为我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在完成业务合并之前从信托帐户中持有的 资金中提取金额，我们可能有更多时间完成初始 业务合并。

我们可能会发行普通股或优先股或债务证券来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们的组织章程大纲和章程细则 目前授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值.0001美元。在本次发售及购买私人单位后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，将有164,500,000股授权但未发行的普通股可供发行 (在适当预留发行私人单位及公共和私人认股权证的股份和 权利以及发行承销商购买选择权的证券后)。虽然截至本次发行之日，我们尚未作出任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或发行普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

如果需要，我们可能无法获得 完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金的额外融资，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行的净收益 证明不足，无论是由于业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 ，还是由于有义务将持不同意见的股东的大量股票转换为现金(或在任何收购要约中购买) ，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款获得 (如果有的话)。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 均不需要在业务合并或合并后向我们提供任何融资。

如果第三方对我们提出索赔 ，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于10美元。

我们将资金放入信托可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们接洽的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们可能不会执行此类协议。此外，即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也可以从信托帐户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔 的约束，这些索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，我们的董事长兼首席执行官林兵同意，他将负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔 或供应商或其他实体的索赔而减少，这些供应商或其他实体因我们为 提供的服务或向我们销售的产品而欠下的钱，并且没有执行豁免协议。然而，它可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制 或法院监督清算，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖， 可能会包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们可能无法向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

我们的股东可能会因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们收到的分派为限。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果在此时间内尚未完成业务合并，我们将仅在本次发售完成后15(或18)个月内继续存在。如果我们无法在此期间完成初始业务合并 ，将触发我们的自动清盘、解散和清算。因此，我们的股东可能对他们根据该流程收到的分配的任何索赔负责，并且我们股东的任何责任 可能延长到该分配的日期之后。因此，我们不能向您保证，第三方或在正式清盘人控制下的我们不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果我们无法在规定的时间内完成交易 ，在接到我们的通知后，信托账户的受托人将把我们信托账户中的金额分配给我们的公众股东。同时，我们将从非信托基金中支付或储备我们的债务和义务，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，我们的董事长兼首席执行官林兵 已同意，他将负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品 欠我们的钱，而这些供应商或其他实体没有执行豁免协议。

如果我们被迫进入破产清算 ，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在进行分派之日之后，我们立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事 可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知 并故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等无力偿付于正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，并可能被处以罚款18,292.68美元及在开曼群岛被判监禁五年。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，认股权证和 权利的持有人将没有赎回权。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，则认股权证和权利 将到期，持有人将不会获得任何与认股权证或权利相关的收益。

我们没有义务净值 现金结算权证。

在任何情况下，我们都不会有任何义务 以现金净额结算权证或权利。因此，认股权证和权利可能到期时毫无价值。

如果吾等不保存有关行使可赎回认股权证后可发行普通股的现行 及有效招股说明书，公众持有人将 只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，若该持有人行使可赎回认股权证以换取现金，则向持有人发行的股份数目将会较少。

除下文所述外，如果我们在持有人希望行使认股权证时， 不保存有关行使认股权证后可发行普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证，条件是 可获豁免注册。因此，持有人在行使其认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在可获得有关行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件 ，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，直至认股权证届满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资的潜力可能会降低，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管有上述规定，即使与行使认股权证后可发行的普通股有关的招股说明书不是有效的，私人认股权证仍可对非登记普通股行使以换取现金。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或被视为豁免的情况下，才能 行使认股权证。

本公司将不会以现金方式行使任何认股权证 ，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记 或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将使 在每个州的注册都获得豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在认股权证持有人所在司法管辖区 行使认股权证可发行的普通股不符合或不受资格限制，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果 无法出售，则认股权证可能会到期变得一文不值。

我们管理层 要求可赎回认股权证持有人以无现金方式行使该等可赎回认股权证的能力，将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股较他们能够行使可赎回认股权证换取现金时获得的普通股较少。

如果我们在满足本招股说明书中其他部分所述的赎回标准后要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括我们的初始股东或其允许的受让人持有的任何认股权证)的持有人以“无现金基础”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证 ，持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证换取现金的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人批准，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证协议 规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要当时尚未发行的认股权证(包括私募认股权证)的大多数持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

由于我们尚未选择完成业务合并的特定行业或目标业务，我们目前无法确定我们最终可能在其中开展业务的行业或业务的优点或风险。

虽然我们打算将搜索 目标企业的重点放在本招股说明书中所述的特定地点，但我们并不局限于这些地点，并可能与我们选择的任何地点或行业的公司完成 业务合并。因此，您目前没有依据来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险。如果我们与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体完成业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与具有高风险水平的行业中的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们的初始业务合并最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户中 资金余额的80%，这一要求可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们签署最终协议时信托账户资金余额的80%。 这一限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法 找到满足此公平市场价值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，而您将仅有权获得您的按比例信托账户中资金的一部分。

如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求 ，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额 80%的目标企业的业务合并。

我们成功实现业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力 取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的任何高级职员都不需要承诺 任何指定的时间来处理我们的事务，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间 时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何高级职员签订雇佣协议，也没有为任何高级职员的生命提供关键人员保险。我们的关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会在业务合并完成后留任或聘用。虽然我们打算仔细审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时 并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事 可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

虽然我们打算重点搜索本招股说明书中描述的地点和行业内的目标企业，但我们可能会完成与我们选择的任何地理位置或行业内的目标企业的业务组合。我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事 将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关业务合并的 知情决定。如果我们意识到我们的高级管理人员和董事拥有最丰富经验的地理位置或行业以外的潜在业务合并，我们的管理层可能会聘请具有此类行业经验的顾问和顾问，以帮助评估此类业务合并，并帮助我们确定是否继续进行此类业务合并。但是，我们的管理层在任何情况下都不需要聘请顾问或顾问 。如果他们没有聘请任何顾问或顾问来帮助他们评估特定的目标业务或业务组合，我们的管理层可能无法正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。 即使我们的管理层聘请了顾问或顾问来协助评估特定的目标业务或业务组合，我们也不能向您保证，这些顾问或顾问将正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。因此，我们可能会进行不符合股东最佳利益的业务合并。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判 雇佣或咨询协议。这些协议 可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

在业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够谈判雇佣或咨询与业务合并相关的 协议或其他安排时，才能留在公司 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后为公司提供的服务获得 现金付款和/或我们的证券形式的补偿。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的管理人员和董事 会将他们的时间分配给其他业务，从而可能限制他们投入到我们事务中的时间。这种利益冲突可能会对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会在我们的运营 和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们目前期望每位员工投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。 我们不打算在完成最初的业务合并之前有任何全职员工。我们所有的管理人员和董事都在从事其他几项业务活动，没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入更多的时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力 产生负面影响。我们不能向你保证这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。

我们的高级管理人员和董事 具有预先存在的受托责任和合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的 受托责任和合同义务，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的其他公司。因此，他们可能会参与交易并承担与我们完成初始业务合并时可能发生冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其 提交给另一个实体，而我们可能没有机会 与此类目标业务进行交易。有关我们管理团队先前存在的受托责任和合同义务以及这些义务可能存在的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理-利益冲突”的第 节。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定特定目标企业是否适合进行业务合并的动机 。

我们的高级管理人员和董事已放弃 他们转换(或在任何收购要约中出售给我们)他们的内幕股份或在此次或之后的 发行中获得的任何其他普通股的权利(尽管这些内部人士都没有表示有意在此次或以后的发行中购买单位)， 如果我们无法完成我们最初的 业务合并， 也不能在我们清算时获得关于他们的内幕股份的分配。我们的保荐人(与我们的某些高级职员有关联)也放弃了转换(或在任何收购要约中向我们出售)在本次发行中或之后获得的私人股份或任何其他普通股的权利(尽管 保荐人并未表示有意在本次发行中或之后购买单位)，或在我们无法完成初始业务合并时，在我们的清算时获得与其私人股份有关的分派。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。此外，我们的高级管理人员和董事 可以在此次发行后向我们借出资金，并可能因代表我们进行某些活动而产生的费用获得偿还 ，这些费用只有在我们完成初始业务合并后才会得到偿还。董事和高级管理人员的个人和财务利益 可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们可能会向这些个人提出索赔。然而， 我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们预计，本次发行完成后，我们的证券将 在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证，在初始业务合并之前，我们的证券将在 未来继续在纳斯达克上市。此外，关于我们的初步业务合并，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是 其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能只能用此次发行的收益完成 一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务 可能具有有限数量的产品或服务。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务组合 。由于只与单一实体完成业务合并，我们缺乏 多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

这种缺乏多样化可能会使 我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一个或全部可能会对 我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的公众股东在要约收购中行使他们的转换权或向我们出售他们的公开股票的能力，可能无法让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们 使用我们几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使转换权或寻求在收购要约中向我们出售其公开股票，我们可能需要保留部分信托账户以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务交易提供资金。 如果业务合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及 稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现 最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标企业要求我们的现金超过我们在完成交易时所需的最低金额，而公众股东可能仍是我们公司的股东，并等到我们的清算才能按比例获得信托账户的 份额或试图在公开市场上出售他们的股票，则我们可能无法完成业务合并。

潜在目标可能会使我们的业务合并的结束 条件是，我们拥有一定数额的现金，超过根据我们在完成合并时可用的组织文件所要求的5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的股东数量 选择在收购要约中行使他们的转换权或将他们的股份出售给我们，导致我们可用于完成业务合并的资金减少到低于目标业务所需的最低金额，而我们 无法找到替代资金来源，我们将无法完成该业务合并，并且我们可能 无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东 可能必须保持我们公司的股东身份，并等待整整15(或18)个月才能获得按比例 信托账户的一部分，或试图在此之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们可能 收到不到按比例信托账户的份额。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们最初的业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们打算在 我们完成最初的业务合并之前举行股东投票。但是，如果出于商业或法律原因不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行转换，而不向我们的股东提供对拟议的业务合并进行投票的机会。 因此，即使我们大多数公开股票的持有者不批准该业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议的业务合并的选项，但仍将寻求转换其公开发行的股份，这可能会使我们更有可能完成业务合并。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将向每位公众股东提供将其公开股票 转换为现金的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该等股东是投票赞成还是反对该拟议的业务合并。此外，只有当我们 在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的大多数已发行和已发行股票 投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。因此，拥有本次发行中出售股份的公众股东可以行使他们的转换权，我们仍然可以完成拟议的业务合并，只要在会议上投票的大多数股份 投票赞成拟议的业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，只有在股东投票反对拟议的业务合并时，股东才有权转换其股票。 这也不同于其他类似结构的空白支票公司，后者在发行中出售了特定数量的股票，不得为公司完成业务合并行使转换权。缺乏这样的 门槛，以及在投票支持提议的业务合并时寻求转换的能力，可能会使我们更有可能 完善我们的初始业务合并。

对于召开的任何股东会议以批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望转换其公开股份的股东遵守特定的转换要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换 权利。

对于召开的任何股东会议以批准拟议的初始业务合并，每个公众股东都将有权要求我们将其公开发行的股票转换为信托账户的股份 ，无论其投票赞成还是反对该拟议的业务合并。此类转换将根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的备忘录和组织章程细则进行，作为股份的赎回，所支付的赎回价格是适用的。按比例 信托帐户中持有的部分资金。我们可能要求希望转换其与拟议业务合并相关的公众股票的公众股东，在股东大会就该业务合并进行投票之前的任何时间，根据持有人的选择，向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或使用存托信托公司(“DTC”)的DWAC(存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程，也无法控制经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 我们的理解是，通过DWAC系统交付股票只需很短的时间。然而，这也可能不是 情况。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，从而可能无法转换其股票。

投资者可能没有足够的时间来遵守转换的交付要求。

根据本公司的备忘录及组织章程细则，本公司须就每次股东大会发出至少十天的通知。因此，如果我们 要求希望将其公开股票转换为有权获得按比例如果信托账户中的 部分资金未能满足转换的具体交付要求，则持有人可能没有足够的时间 接收通知并交付其股票以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权利，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

如果我们要求希望转换其公开股票的公众股东 遵守转换的交付要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东 可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转换其公众股票的公众股东遵守上述转换的具体交付要求，而该建议的 业务组合未完成，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们股票的市场价格可能会下跌， 您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东可能 能够出售其证券。

由于我们的资源和结构有限，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准企业合并可能会推迟或阻止交易的完成 ，这是目标企业可能不愿接受的风险。此外，我们的未偿还认股权证、权利和单位购买选择权，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。 上述任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

完成我们的发售后，我们的 初始股东将合计拥有我们已发行和已发行普通股的约21.7%(假设他们 不购买本次发售中的任何单位)。我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示 有意在本次发售中购买单位，或从公开市场或私人交易中购买任何单位或普通股 (私人单位除外)。但是，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在法律允许的范围内，决定在未来的公开市场或私下交易中进行此类购买。 以帮助我们完成最初的业务合并。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票 紧接本次发行前由他们拥有的普通股，以及在此次发行或在售后市场获得的任何普通股，投票赞成该提议的业务合并。

《公司法》 没有要求我们召开年度或股东大会来选举董事。因此，股东无权召开此类 会议或选举董事，除非持有我公司不低于10%面值资本的股东要求召开此类会议。 因此，在企业合并完成之前不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续留任，直到 企业合并完成为止。因此，您可能在长达18个月的时间内不能行使投票权。如果举行年度股东大会，由于我们的董事会“交错”，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响 。因此，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在完成业务合并之前。

我们的初始股东为内幕股份支付了总计31,038美元，或每股约0.007美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即 和大幅稀释。

本次发行后的每股公开发行价格与预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄 。我们的初始股东以名义价格收购了他们的内部人士股票，这对这种稀释起到了重要作用。完成本次发行后，您和其他新投资者将立即产生约92.4%的重大稀释，即每股8.40美元(预计每股有形账面净值0.71美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额)。这是因为此次发行的投资者将为本次发行后向我们支付的未偿还证券支付总额的约97.41%，但将仅拥有我们已发行证券的约79.77% 。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们的每股有形账面净值。

我们的已发行认股权证、 权利和单位购买期权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难进行业务合并 。

我们将发行认股权证， 将发行最多9,000,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及非公开认股权证，将导致额外发行237,500股普通股。我们还将发行权利， 将发行最多1,800,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及私募权利 ，将导致额外发行47,500股普通股。我们还将向承销商代表发行单位购买期权以购买900,000股，如行使，将发行99,000股普通股(包括90,000股相关权利)和认股权证，以额外购买450,000股普通股 。在行使认股权证及转换权利后，我们有可能发行大量额外股份，这可能会令我们在目标企业眼中的收购工具吸引力下降。此类证券转换后，将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的 股票的价值。因此，我们的认股权证、权利和单位购买选择权可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至可能出售认股权证、权利和单位购买期权的股票，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生 不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

如果我们的股东对他们的证券行使登记权利，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会增加企业合并的难度。

我们的初始股东有权 在其股票可以解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间要求我们登记其内部股票的转售。此外，私人单位的购买者和我们的初始股东， 高级管理人员和董事有权要求我们登记私人单位相关股份的转售私人认股权证和私人权利，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能在完成业务合并后的任何时间发行的任何证券，以支付向我们提供的营运资金贷款。这些额外证券在公开市场交易的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本， 因为目标业务的股东可能不愿与我们达成业务合并，或者由于行使此类权利可能对我们普通股的交易市场产生潜在影响而要求更高的证券价格 。

EarlyBirdCapital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。我们将在完成我们的初始业务合并后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于此次发行所筹集总收益的3.5%。此财务 利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与 初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据1940年《投资公司法》，除其他事项外，一家公司或显示自己主要从事或建议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务，将被视为投资公司。 由于我们将仅将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于符合根据1940年投资公司法颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国国债，我们认为，根据1940年《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免，我们不会被视为投资公司。

如果根据1940年《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了一些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们并没有为此做准备。

我们可能不会就我们收购的目标业务的公平市场价值征求非关联第三方的意见。

我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标企业的公平市值至少超过信托账户余额的80%的意见 ，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明我们支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的 ，除非目标与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们对像我们这样的空白支票公司的商业 评估的集体经验并不重要。此外，我们的董事在分析交易时可能会因为他们的个人和财务利益而产生利益冲突。

我们可能会收购与我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司有关联的目标企业 。

虽然我们目前不打算与与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联的公司进行初始业务合并，但我们没有被禁止进行此类交易，也没有被禁止完成业务合并 如果我们的任何高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司在收购过程中获得目标业务的少数股权 ，但在每种情况下，我们都会从独立的第三方那里获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。这些关系可能会导致我们的高级管理人员或董事 因其个人和财务利益而在分析此类交易时发生利益冲突。

我们单位的发行价格的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由吾等与承销商代表 协商。在确定单位的价格和条款时考虑的因素包括普通股、认股权证和单位权利，包括：

然而，尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的某些高管和董事是美国以外司法管辖区的居民 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。 尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行 美国或任何州的联邦证券法条款所规定的责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且是一笔清偿金额， 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决相抵触， 可因欺诈而受到弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们打算与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖辖区内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们无法向您保证我们将能够 充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何 重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的 。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于我们必须向我们的 股东提供根据IASB发布的美国GAAP或IFRS编制的或与美国GAAP对账的目标企业的财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初始业务合并。

我们将被要求向我们的股东提供与我们的目标业务相关的历史和形式财务报表披露。这些财务报表可能需要 根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。还可能要求根据美国公认会计原则为 宣布初始业务合并结束的Form 8-K编制财务报表，该合并需要在完成后四个工作日内提交 。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们由独立注册的公共会计师事务所对该系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会 受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的财务报告 可能会损害我们的业务。目标企业也可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。 较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿，或者非关联公司持有的我们普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过10美元亿，我们将从下一个财年起停止 作为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的 咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的 生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降， 我们的股票交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到私营公司 被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

对此产品的投资 可能涉及不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能 涉及不利的美国联邦所得税后果。例如，在投资者行使转换权或我们清算信托账户时，投资者有权获得超过投资者在我们普通股中的初始纳税基础的付款 ，这可能会给投资者带来建设性收入，这可能会影响收入确认的时间和性质，并导致在投资者没有收到我们的现金的情况下对投资者承担美国联邦所得税责任。此外，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具 ，投资者就单位收购价在普通 股票、认股权证和单位所包括的权利之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。有关投资于我们的证券的重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“税收-美国联邦所得税”的小节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

我们也没有寻求 美国国税局(IRS)就本招股说明书中描述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能会 不同意本文所述的美国联邦所得税后果的描述，法院可能会维持其决定。任何此类决定都可能使投资者或我们的公司承担不利的美国联邦所得税后果， 将与本招股说明书中描述的不同。因此，我们敦促每位潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

我们可能符合被动外国投资公司的资格，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，在以下任何课税年度，我们将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)：(1)至少75%的总收入 (通过某些25%或更多拥有的公司子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值的至少50% (通过某些25%或更多拥有的公司子公司)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为包括在我们的单位、普通股、认股权证或权利的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人 可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求。我们在本纳税年度的实际 PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅 本招股说明书标题为《税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则》的章节)。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前(或在启动期结束后，如果较晚)才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为 PFIC的地位。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

如果我们跟踪企业合并的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律 ，这可能会导致各种监管问题。

业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级官员的职务，并且 业务合并时目标业务的管理层将继续存在。我们无法向您保证目标业务的管理人员将熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能必须花费时间和资源 熟悉此类法律。这可能成本高昂且耗时，并可能导致各种监管问题，从而 可能对我们的运营产生不利影响。

如果对将收入从目标企业的本国司法管辖区汇回外国实体实施限制，我们的企业合并后的业务可能会受到实质性的负面影响。

有可能在最初的业务合并之后，目标业务的原籍司法管辖区可能对汇回收益有限制，或者未来可能会施加额外的 限制。如果是这样的话，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于我们的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

民事责任的可执行性

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在美国境外进行管理，我们的大部分资产将位于美国以外。我们的美国代理是Cogency Global Inc.。然而，投资者可能很难以允许美国法院 对我们拥有管辖权的方式向我们或我们在美国境内的高级管理人员或董事送达法律程序文件。

我们的公司事务将受我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛公司法和开曼群岛共同法律的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决被视为具有说服力的权威，但对开曼群岛的法院不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

Maples&Calder告知我们，开曼群岛没有法律承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行外国法院的非刑事判决，并将其本身视为诉因 ，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，但条件是：(I) 发布判决的美国法院对此事具有管辖权，且该公司接受该司法管辖区的管辖，或在该司法管辖区内居住或经营业务，并已被正式送达法律程序文件；(Ii)美国 法院作出的判决不涉及公司的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(Iii)判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为；(Iv)承认判决或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；以及(V)判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。在适当情况下，开曼群岛法院可 在开曼群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

此外，我们的许多董事和高管都是国民 或人民Republic of China的居民，他们的全部或相当一部分资产都在人民的 Republic of China手中。

收益的使用

我们估计，除了我们将从出售私人单位获得的资金(所有资金都将存入 信托账户)外，此次发行的净收益将如下表所示：

我们的保荐人已同意以私募方式购买总计475,000个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元(总计4,750,000美元)，私募将与本次发售同时进行 。它还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多54,000个私人单位)。按比例以及行使超额配股权的金额，以使出售给 公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，同时购买因行使超额配售选择权而产生的单位 。我们从这些购买中获得的所有收益将存入如下所述的信托 帐户。

本次发行的净收益中的180,000,000美元，或如果超额配售选择权被全部行使，则为207,000,000美元，出售私人单位将存入美国摩根大通银行的账户 ，该账户由纽约大陆股票转让和信托公司作为受托人 维持。根据管理此类资金投资的投资管理信托协议，受托人将根据我们的书面指示， 指示摩根大通银行按照此类书面指示投资资金，并在投资时托管资金，直到根据投资管理信托协议另有指示为止。 信托持有的资金将仅投资于期限不超过180天的美国政府国库券、债券或票据，或符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国政府国库券，因此我们不被视为《投资公司法》下的投资型公司。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给我们来支付我们的收入或其他纳税义务，收益将不会从信托账户中释放，直到企业合并或我们清算完成的较早时间 。信托账户中持有的收益可用作 支付与我们完成业务合并的目标企业的卖家的对价。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

我们不会向我们的任何现有管理人员、董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者、咨询费或其他类似费用)，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行 业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于目前管理层在企业合并后的角色不确定，我们无法确定在企业合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话) 。

无论超额配售 期权是否全部行使，本次发行的净收益将约为500,000美元，可供我们以信托形式用于寻找业务合并的营运资金需求。我们打算将多余的营运资金 用于杂项支出，如支付咨询费以帮助我们寻找目标业务，以及董事 和高管责任保险费，余额将留作储备，以备在尽职调查、法律、会计 以及构建和谈判业务合并的其他费用超出我们估计的情况下使用，并用于报销 我们的初始股东、高管和董事因上述活动而产生的任何自付费用 。我们还将有权将信托账户中持有的资金赚取的利息释放给我们，以支付我们可能欠下的任何税款。

我们在信托账户之外可获得的净收益分配 代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果 我们的假设被证明不准确，我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。如果我们对进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的 实际金额，或者由于当前的低利率环境导致信托账户可用利息金额不足，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的管理团队成员那里寻求额外的资金，但我们的管理团队成员没有任何义务向我们预支资金或向我们投资。

我们可能会使用此次发行净收益的很大一部分 ，包括信托账户中持有的资金，收购目标企业，向希望转换或出售其股票的持有人 支付信托账户中持有的部分资金，并支付与此相关的费用。如果我们向EarlyBirdCapital支付的债务，包括支付给EarlyBirdCapital的费用相当于本次发行筹集的总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用)，则我们将无法完成此类交易。如果我们的股本全部或部分被用作实现企业合并的对价，信托账户中持有的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他 净收益一起支付给合并后的公司，这些收益不用于完成企业合并，也不用于支付希望将其股份转换为信托账户中持有的资金的一部分或支付与此相关的我们的费用(如果全部行使超额配售选择权，可能包括上文所述应支付给EarlyBirdCapital的高达7,245,000美元)，并将与任何其他未支出的净收益一起支付。作为营运资金，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购 ，以及营销、研究和开发现有或新产品。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托帐户之外的剩余资产中支付清算信托帐户的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商股东价值基金已同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过18,500美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至2017年7月17日，我们的保荐人已向我们提供了总计300,000美元的贷款，用于支付此次发行的筹资额和部分费用。2017年9月1日，我们的赞助商又借给我们200,000美元。这些贷款在我们完成首次公开募股之日支付，不含利息。如果我们决定不继续发行，这些金额将不会得到偿还。

为了满足本次发售完成后直至完成初始业务合并为止我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额单独决定借给我们的资金。票据将在完成我们最初的 业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在我们的业务组合完成后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致 持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股) ，如果500,000美元的票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。如果我们没有完成初始业务 合并，贷款将不会得到偿还。

公众股东将有权从信托账户获得资金(包括从其信托账户赚取的利息，仅在(I)吾等未能在所需时间内完成业务合并或(Ii)该公众股东转换该等公开股份或在收购要约中向吾等出售该等公开股份或在收购要约中向吾等出售 该等公开股份或出售予吾等的情况下(在每种情况下，与吾等完成的业务合并或在完成初始业务合并前对吾等的组织章程大纲及章程细则的修订 相关的情况下)，吾等或其信托账户的部分(br}以前未向吾等发放以支付吾等税务责任)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

股利政策

我们迄今尚未对我们的普通股支付任何现金股利，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也不预期在可预见的未来宣布任何股本，除非我们根据证券法第462(B)条增加发行规模 ，在这种情况下，我们将在紧接完成发售之前完成发行前的股份资本化，以使我们的初始股东在本次发售完成后(不包括私人单位的所有权)保持我们已发行普通股和 已发行普通股的20%的股份资本化。此外，如果我们 产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们通过招股说明书提供并包括在私人单位中的可赎回认股权证，则公开发行的每股价格 与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄 。该等计算并不反映与出售及行使认股权证有关的任何摊薄，包括私人认股权证。每股有形账面净值 除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债 已发行和已发行普通股数量。

截至2017年7月17日，我们的有形账面净值为亏损87,866美元，约合每股0.02美元。在实施出售本招股说明书所包括的单位所包括的18,000,000股普通股 ，扣除承销折扣和本次发行的预计开支后，出售475,000股包括在私人单位内的普通股，我们于2017年7月17日的预计有形账面净值将为5,000,008美元或每股0.69美元，相当于对初始股东的每股有形账面净值立即增加0.71美元，对未行使其 转换/要约权的新投资者立即稀释每股92.4%或8.40美元。出于陈述的目的，本次发售后我们的预计有形账面净值比其他情况下少5,000,008美元，因为如果我们进行业务合并，公众股东在任何收购要约中行使转换权或向我们出售其股份的能力可能导致本次发售中出售的最多17,551,272股 股票的转换或投标。

下表说明了在假设可赎回权证(包括私募认股权证)没有任何价值的情况下，按每股计算对新投资者的摊薄：

下表列出了有关 我们的初始股东和新投资者的信息：

发行后的预计有形净账面价值 计算如下：

(1)假设超额配股权 尚未行使，并且我们的初始股东持有的总计675，000股普通股因此被我们没收。

大写

下表列出了我们于2017年7月17日的资本化 ，并经过调整以使我们的单位和私人单位的销售以及出售此类证券产生的估计 净收益的应用生效。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们于2016年11月28日注册为开曼群岛豁免公司，作为与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务 合并。增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

流动性与资本资源

如随附的财务报表所示，截至2017年7月17日，我们有225,048美元的现金和87,866美元的营运资金缺口。此外，我们已经并预计将继续在实施我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或完善初始业务组合的计划可能不会成功 。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过出售内幕股份和从我们的保荐人及其关联公司获得的31,038美元的预付款得到满足 总金额为584,502美元，下文将进行更全面的描述。我们估计，(1)出售本次发售的单位，在扣除约650,000美元的发售开支及承销折扣及佣金 3,600,000美元(或如全面行使超额配售选择权，则为4,140,000美元)及(2)出售私人单位以购买价格4,750,000美元(或如全面行使超额配售选择权，则为5,290,000美元)的净收益，将为180,500,000美元(或207,500,000美元，若全面行使超额配售选择权)。其中，180,000,000美元(如果超额配售选择权已全部行使，则为207,000,000美元)将存放在信托账户中。剩余的500,000美元(无论超额配售选择权是否全部行使)将不会保留在信托账户中。

我们打算使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务，并 支付与此相关的费用，包括相当于本次发行总收益3.5%的现金费用，在完成我们的初始业务合并后，应支付给承销商代表，以协助我们进行此类 业务合并。如果我们的全部或部分股本被用作实现我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将 用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购和营销， 现有或新产品的研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。

在接下来的18个月里(假设业务合并没有在此之前完成)，我们将使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的材料 协议，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完成业务组合 。在信托账户以外的可用资金中，我们预计我们将产生大约：

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者 由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息低于我们的预期，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 在完成初始业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关联方交易

截至2017年7月17日，我们的保荐人股东价值基金代表我们以无息方式向我们提供了总计300,000美元的贷款，用于支付发售费用。 2017年9月1日，我们的保荐人又借给我们200,000美元。贷款将从此次发行的收益中偿还 不存入信托账户。在2016年11月28日至2017年7月17日期间，我们赞助商的一家附属公司以无息方式向我们垫付了总计84,502美元，用于代表我们支付筹建和发售费用。 2017年7月17日，从我们赞助商的预付款中全额偿还了预付款。

我们的赞助商已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计475,000个私人单位(总购买价格为4,750,000美元)。我们的保荐人 还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多54,000个私人单位)按比例行使超额配售选择权的金额 ，以使在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有 ，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行 。

如果需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果 初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还 此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款将由 本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或者，贷款人可以酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为 私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的股份)，以及如果500,000美元的票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证 )。我们相信，这些单位的购买价格将接近此类 单位发行时的公允价值。然而，如果在发行时确定该等单位的公允价值超过购买价格，我们将根据会计准则汇编(“ASC”)718-补偿-股票补偿记录单位在发行当日的公允价值超过购买 价格的补偿费用。

控制和程序

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2018年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也尚未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标企业可能有 需要改进的内部控制，例如：

由于需要时间、管理层 参与以及外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管 要求和市场对我们目标企业运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。 有效地完成此工作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资的风险 报告。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，在第404条要求时或 时对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的 金额，将投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承付款和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，吾等 并无任何S-k规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何运营 。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期的修订会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

建议的业务

引言

我们是一家在开曼群岛注册成立的新成立的空白支票公司，是一家获得豁免的有限责任公司。除购买股票的金额外，我们的股东对公司的债务没有额外的 责任。我们成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的地理区域或行业。

我们没有任何正在考虑或正在考虑的具体业务合并，我们还没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。

背景和竞争优势

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，再加上我们附属公司在地理上的覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。

我们的保荐人股东Value Fund是一家获开曼群岛豁免的公司，其结构为对冲基金，由其董事会控制，并已选择CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited(“CMAM”)作为该基金的投资经理。民生银行是香港联交所上市公司中国民生金融控股有限公司的全资子公司[股票代码：245 HK](“中国民生投资”)。中国民生投资是中国民生投资集团有限公司的一部分，中国民生投资于2014年在上海成立。CMIG是中国知名的金融公司，在新能源、航空、医疗保健和科技等行业拥有可观的投资。 CMIG立志成为中国投资公司的全私营竞争对手，后者通常被认为是中国的主权财富基金。

CMIG近年来参与了多项交易，包括：

CMIG过去的成功 不能保证我们将成功完成初始业务合并。

由于我们的赞助商是由CMIG附属公司的投资经理管理的，我们相信我们可以从CMIG的资源中受益。CMIG及其附属公司可向我们提交潜在目标，并在需要时协助对此类目标进行分析和尽职调查。此外，我们的赞助商与CMIG的关系可能会使CMIG为我们提供潜在的收购机会。

由于首次公开招股所得以信托形式持有，初始金额为18000美元万(或如果超额配售选择权被全部行使，则为20700美元万)和我们的普通股公开市场，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并 并为其未来业务的扩张和增长提供资金。由于我们能够使用此次发行所得的现金、我们的股本、债务或前述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的 结构，使我们能够根据目标业务的需要定制支付的对价，以满足各方的需求。

我们的管理团队在亚洲、欧洲和美国的跨境业务方面拥有丰富的 经验。我们的管理团队了解文化、商业和经济方面的差异和机会，这将使我们能够谈判交易。

我们相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供公开上市的替代流程，而不是传统的首次公开募股(IPO)流程。我们相信 目标企业将青睐这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股(IPO)提供更大的执行确定性 。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准并完成交易，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场状况 。一旦上市，我们相信目标企业将比作为私人公司 更容易获得资本，并有更多手段创建更符合股东利益的管理层激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的管理人员。通过适当的公司治理和上市公司的运营，目标业务将对公众具有吸引力。

收购战略

我们的收购战略是识别、收购，并在我们最初的业务合并后，建立一家上市公司。我们的遴选过程将利用我们团队的行业、私募股权和贷款社区关系网络，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系，我们认为这将为我们提供许多业务 合并机会。我们打算部署积极、主题性的采购战略，并专注于我们认为 我们的关系、资本和资本市场专业知识以及CMIG高管的运营经验相结合，可以 帮助加快目标业务增长和业绩的公司。

投资标准

我们管理团队的重点是通过利用其经验来创造股东价值，以提高业务效率，同时实施战略 ，以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下 我们认为在评估潜在目标企业时非常重要的一般标准和指导方针。虽然我们打算 使用这些标准和指南来评估潜在业务，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

我们打算主要寻求 收购一个或多个成长型企业，其总股本价值超过此次 发行所得金额的5至10倍。我们相信，有相当数量的潜在目标企业具有适当的估值，可以从公开上市和新资本增长中受益 ，以实现显著的收入和收益增长。我们不打算收购 一家初创公司或现金流为负的公司。

我们打算寻找在利基行业拥有重大未开发扩张机会的目标公司 。我们的赞助商 典型价值创造方法的关键要素之一是收购目标公司以加速其增长。这可以通过加速有机增长和寻找有吸引力的附加收购目标相结合来实现。我们的管理团队在确定此类目标并帮助目标管理层评估战略和财务适合性方面拥有丰富的经验。同样，我们的管理层 拥有评估可能的协同效应的专业知识和帮助目标整合收购的流程。

我们打算寻找处于拐点的目标公司 ，例如那些需要更多管理专业知识、能够通过开发新产品或服务进行创新的公司，或者我们认为可以推动财务业绩改善的目标公司，以及收购可能有助于促进增长的公司。

我们打算寻找能够为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股本回报的目标公司 。我们打算以 条款和利用我们的经验的方式寻求收购目标。我们预计将根据(I)现金流有机增长的潜力、(Ii)实现成本节约的能力、(Iii)加速增长的能力，包括通过后续收购的机会和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。目标企业盈利增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何确定的下行风险进行权衡 。

目标公司表现出未确认的 价值或我们认为市场根据我们公司的具体分析和尽职调查审查而错误评估的其他特征。对于潜在的目标公司，这一流程将包括对公司的资本结构、收益质量、运营改进的潜力、公司治理、客户、材料合同以及行业背景和趋势进行审查和分析。我们打算利用我们团队的运营经验和严谨的投资 方法来确定机会，以释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算 利用此次发行所得的现金以及私募、我们的股本、债务或 这些资产的组合来实现业务合并。尽管本次发行的基本全部净收益和定向增发私人单位的计划一般用于实现本招股说明书中所述的企业合并 ，但所得资金不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务组合的具体优点或风险的情况下进行投资。 企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其可能认为的进行公开募股本身的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、丧失投票控制权以及遵守各种联邦和州证券法。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时实施 业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实现单个业务合并。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们还没有选择任何要集中搜索业务合并的目标 业务。我们的高级管理人员、董事、初始股东和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的业务合并与我们或我们的任何代理或关联公司进行过接洽。

在执行最终的 业务合并协议时，目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%，这一限制如下文更详细所述，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性 。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准 (财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。如果我们在一定程度上与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体进行业务合并，包括没有既定销售或收益记录的实体，我们可能会受到业务和财务不稳定的早期或潜在成长型公司运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标业务 可能会因我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意，而这些电话或邮件在本次发售完成后才会开始。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的管理人员和董事以及他们各自的附属公司也可能会提请我们注意 他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，这将根据交易条款进行公平谈判确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事、特别顾问或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务 之前获得 任何发现人费用、咨询费或其他补偿。如果我们决定与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标业务进行业务合并 ，我们只有在从独立投资银行公司获得的意见认为从财务角度来看该业务合并对我们的非关联股东是公平的 时，才会这样做。然而，截至本招股说明书发布之日，尚无关联实体被我们视为业务合并目标。

目标业务的选择和业务组合的构建

在为我们的初始业务合并执行最终的 协议时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%，这一限制如下所述，我们的管理层在识别和选择潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的 灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层 可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

我们认为，这些因素在评估潜在目标企业时将非常重要，无论这些目标企业在哪个地点或哪个行业运营。但是， 此列表并非详尽无遗。此外，我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业 进行业务合并。

与特定业务合并的优点有关的任何评估将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与最终未完成业务合并的预期目标业务的识别和评估有关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资金金额 。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值合计必须至少等于我们签署最终业务合并协议时信托账户资金余额的80%， 尽管我们可能收购的目标企业的公平市值明显超过信托账户余额的80%。我们目前 预计构建一个企业合并以收购目标企业的100%股权或资产。 但是，我们可以构建一个企业合并，其中我们直接与目标企业合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产的比例低于 100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并交易中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通资本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购 ，则仅拥有或收购该等企业的部分将在80%净资产测试中进行估值 。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募发行债务或股权证券来筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，该独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见，以满足此类标准。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求独立投资银行公司 或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体的意见， 关于公平市场价值的意见。

如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求 ，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额 80%的目标企业的业务合并。

缺乏业务多元化

我们的业务组合必须是 一家或多家目标企业，这些企业在收购时共同满足最低估值标准，如上所述 ，尽管此过程可能需要同时收购几家运营企业。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他实体可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务组合不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过仅用一个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时收购 多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难 完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理层的能力有限

虽然我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证 我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证未来的 管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的全部时间精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，他们才能留在公司 前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定他们在完成业务合并后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力将不会 成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能对特定目标企业的运营没有丰富的经验或知识。

在业务合并后，我们可能会 寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们的公开股票出售给我们 (从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们的按比例存入信托账户的总金额的份额 (扣除应缴税款)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们确定 参与收购要约，则此类要约的结构将使每个股东可以竞购其任何或全部公开发行的股票，而不是部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份 将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间、交易条款是否要求我们寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求 我们进行要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易所法案规则 13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件 ，其中将包含与美国证券交易委员会委托代理规则所要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行普通股和 已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求 完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资本成交条件，或者要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要 将较少数量的股票转换或出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法获得的条款获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在本次招股结束后等待15个月(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则需要等待18个月)才能获得按比例信托帐户的份额。

我们的初始股东和我们的 高管和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并 ，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准一项拟议的交易，我们只需要在我们的 公开股票中有768,751股(或约占我们公开股票的4.3%)投票赞成该交易，该交易就会获得批准(假设未行使超额配售选择权，且初始股东不在此次发行中购买任何 单位或在售后市场中购买单位或股票)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私下交易(私人单位除外)中从 人手中购买单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的业务合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的业务合并 ，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或在私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

能够延长完成业务合并的时间

如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)。 根据我们修订和重述的公司章程以及我们将于本招股说明书发布之日与大陆股票转让信托有限责任公司签订的信托协议的条款，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的内部人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入1,800,000美元，或2,070,000美元，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)。 内部人将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类存款的金额，如果我们无法关闭业务组合，除非信托 账户外有资金可用来这样做 。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人 酌情决定在完成我们的业务组合时以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。 我们的股东已批准在此类票据转换时发行私人单位，前提是持有人希望在完成我们的初始业务组合时如此转换此类票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们最初的业务合并的时间段，这些内部人士(或其附属公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。

转换/投标权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存放在信托帐户中的总金额的份额 。转换权利将根据我们修订和重述的组织章程大纲和条款以及开曼群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并，持有人 将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与要约收购，每位公众股东将有机会在要约收购中向我们出售其公开发行的股票。投标 报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最少 时间，以确定他们是希望在收购要约中将其公开股票出售给我们，还是 继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和 董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在此次发行之前购买的 ，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，在企业合并投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，向我们的转让代理提交他们的证书(如果有) ，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 一旦股票由持有人转换，并由我们根据开曼群岛法律有效赎回，然后，转移代理将 更新我们的会员名册以反映所有转换。我们将就任何拟议的业务合并投票向股东提供的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求 。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则自我们的委托书通过邮寄关于业务合并的投票 之日起，股东将有权交付其股份。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们必须至少提前10天通知任何股东会议，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。 因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公众股东获得按比例 如果信托账户中的部分资金不符合上述交割要求，持有人可能没有足够的时间 收到通知并交出其股份以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权利，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

此招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理 通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这一成本转嫁给转换 持有人。然而，无论我们是否要求持股人寻求行使转换权，这笔费用都将产生。 需要交付股票是要求行使转换权，而无论何时必须 完成此类交付。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前 交付其股份，而建议的业务合并并未完成，这可能会导致 股东的成本增加。

任何转换或投标此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或投标要约到期为止。此外，如果公开股票的持有者在选择转换或投标时交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决或投标报价到期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们 将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托 帐户

如果我们没有在本次发行完成后15个月内完成业务合并，将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，触发我们的自动清盘、解散和清算 。因此，这具有同样的效果 ，就像我们已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，我们的股东无需投票即可开始自动清盘、解散和清算。但是，如果我们预计我们 可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的 期限再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆股份转让信托有限责任公司订立的信托协议， 为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将1,800,000美元、 或2,070,000美元存入信托账户(如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为每股0.10美元)，在适用的截止日期或之前的 。内部人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的 金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有 可用资金，否则将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务 组合时支付，或在完成我们的业务组合后按每单元10.00美元的价格转换为额外的私人 单元。我们的股东已批准在转换此类 票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换此类票据。 如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们打算延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。 此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的 时间。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们初始业务合并的时间段，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额 。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将在尽可能快的时间内(但不超过十个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的利息中按比例分配的部分，而不需要支付我们的税款，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法 分配这些金额。 如果我们解散和清算，公有权利将到期并将一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的金额(减去约1,800美元，相当于我们公众股东股票的总面值) 将被视为根据《公司法》可分配的股份溢价，前提是紧随建议进行分配的日期 之后，我们能够偿还在正常业务过程中到期的债务 。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天计算的金额分配给我们的公众股东 (包括任何应计利息)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众 股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，在我们进入破产清算的情况下，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，其收到的分配范围为非法付款。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何 权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们签署了此类协议， 他们也不会向信托账户寻求追索权，也不能保证法院会得出这样的协议是合法可执行的结论。

我们的每一位初始股东和我们的发起人已同意放弃参与我们的信托账户或其他资产的任何清算的权利 给内部股份和私人单位，并投票表决他们的内部股份、私人股份赞成任何解散和分配计划 我们提交给股东投票。信托帐户不会分发有关我们的认股权证或权利的 ，这些认股权证或权利到期时将一文不值。

如果我们无法完成初始 业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托 账户的初始每股分配将为10.00美元。

然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权。尽管 我们将寻求让所有供应商，包括借入资金的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了公众股东的利益，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了 此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将 分析可供我们选择的替代方案，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否 符合我们股东的最佳利益。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况下。 无论如何，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方签订协议。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。

本公司董事长兼首席执行官林炳斌已同意，如果本公司在业务合并完成前清算信托账户，他将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，而目标企业或供应商或其他实体因本公司提供或签约向本公司提供的服务或向本公司销售的产品所欠款项超过本次发行的净收益而不在信托账户中持有，但仅限于确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额且仅在该等各方未签署豁免协议的情况下。然而， 我们不能向您保证，如果他被要求履行这些义务，他将能够这样做。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我们被迫提出破产申请，或 针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信我们可能会用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购 某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠的条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，比起与我们有着相似业务目标的私人持股实体具有竞争优势。此外，我们将不会被要求在完成初始业务组合时向承销商支付任何递延补偿，这一事实可能使我们相对于其他类似结构的空白支票公司具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要行政办公室 位于香港中环花园道三号工商银行大楼10楼1003-1004室。我们赞助商的投资经理CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited免费为我们提供这个空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

员工

我们有五名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且只打算在他们认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此， 一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们将比在 找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查这类目标业务，并 协商和处理业务组合(从而花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前希望我们的高管投入他们合理地 认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。 在业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含 由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要根据具体情况按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。还可能要求 根据美国公认会计原则为8-k表格编制财务报表，该表格宣布初始业务合并结束， 需要在此后四个工作日内提交。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将拥有必要的财务信息。如果无法 满足这一要求，我们可能无法收购提议的目标业务。

从截至2018年12月31日的财年开始，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。但是，如果我们的不可转换债务在三年内发行，或者我们的总收入超过10.7亿，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过10亿，我们将从下一个财年起停止成为新兴成长型公司 。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)条选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁 或政府诉讼待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。

与空白产品的比较 受规则419约束的支票公司

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了对比 假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同 承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款均不适用于此次发售，因为我们将在国家证券交易所上市，在本次发售成功完成后，我们的有形资产净值将超过5,000,001美元，并将提交8-k表格的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 。

管理

董事及行政人员

我们的现任董事和高管 如下：

林冰先生，45岁，自2017年7月起担任董事董事长兼首席执行官，2016年11月起担任支付宝董事长兼首席执行官。林先生自2016年3月以来一直担任本公司保荐人投资经理CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited的董事经理 。2014年11月至2015年12月，林书豪创立并管理了泛亚洲多空股票型基金高汇基金。2012年2月至2014年10月， 林先生担任董事高管及启智资本管理(香港)有限公司投资委员会委员。从2005年11月至2011年12月，林先生担任Mich Investments Limited的首席投资官和首席投资官。2004年8月至2005年10月，林先生担任SSgA新兴市场股票部门的投资组合经理。SSgA是全球最大的机构资产管理公司之一。2002年9月至2004年7月，林先生在纽约Joho Capital，LLC担任研究分析师。1998年1月至2000年8月，林先生在美国安永律师事务所担任注册会计师。林先生于1996年获得富兰克林大学会计学学士学位，1997年在肯特州立大学获得会计学硕士学位，并于2002年获得哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。他在北京大学任教，兼职教授，上海市金融联合会常委。林先生具有丰富的董事经验、对中国和全球资本市场的深入了解和经验，以及他在金融行业超过18年的董事会经验，因此完全有资格担任董事的董事。

史蒂芬·N·坎农先生， 49岁，自2017年7月起担任我们的首席财务官兼董事首席财务官总裁。自2014年10月以来，坎农一直担任私人所有投资公司珠峰合伙有限公司的总裁 ，专注于亚洲私人投资。2014年6月至2016年7月，坎农先生担任董事亚洲收购有限公司首席执行官兼纳斯达克董事，该公司是一家在纳斯达克上市的纳斯达克公司，成功完成了与中国公司中国的合并。从2010年4月到2014年10月，坎农是红桥集团有限公司的合伙人兼中国主管，这是一家专注于中国和阿拉伯海湾跨境投资的精品商业银行。 从2009年6月到2014年10月，坎农是美国经纪自营商艾克瑞尔公司的高级顾问。从2007年5月到2010年4月，坎农先生在纳斯达克上市的太古股份有限公司Hambrecht Asia Acquisition Corp.担任各种职务。坎农先生是汉布雷希特亚洲收购公司的联合创始人、最初的首席财务官和董事的收购副总裁。从2005年7月到2008年10月，坎农先生曾在WR Hambrecht&Co的亚洲投资银行业务担任董事董事总经理。在加入WR Hambrecht&Co之前，坎农先生曾在以下投资银行公司工作：艾克瑞尔公司(2003年至2005年)；荷兰银行证券公司(2000年至2002年)；Donaldson Lufkin&Jenrette公司(1994年至2000年)；美邦公司(1993年至1994年)；和所罗门兄弟(1991-1993)。 坎农先生毕业于圣母大学机械工程学士学位和经济学学士学位。坎农目前是柬埔寨王室的顾问。此外，他还是柬埔寨酒店协会的董事会成员。我们相信，由于坎农先生对美国和中国资本市场的深入了解和经验，以及他之前在SPAC的经验，他完全有资格担任董事会成员。

周启宇先生，39岁，自2017年7月以来一直担任我们的首席运营官。自2016年9月以来，周先生一直担任CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited的运营主管。2014年2月至2016年9月，周先生担任新标准资本有限公司运营和风险管理主管，该公司是一家专注于中国A股投资的精品资产管理公司。2012年8月至2014年1月，周先生任中国旗下绝对回报平台运营副总裁总裁，负责该对冲基金平台的运营。从2005年到2012年，周先生在买卖双方的风险管理和产品控制方面担任过各种职务，包括高盛、德意志银行、汇丰银行和枫叶资本。2000年至2002年，周先生在加拿大北电网络公司开始了他的软件设计生涯。他于2003年毕业于加拿大女王大学，获得工商管理硕士学位，并于2000年获得电气工程理学学士学位。周先生是CAIA和 FRM特许持有人。

预期永燕小姐凯西·Li，37岁， 自2017年7月以来一直担任我们的董事投资者关系部。自2017年6月以来，Li小姐一直担任我们的保荐人投资管理人CM资产管理(香港)有限公司业务发展主管 。2014年3月至2016年12月，Li担任新标准资本有限公司投资者关系和交易员主管，该公司是一家专注于中国A股投资的精品资产管理公司。2006年12月至2012年9月，Li在美国和香港的大宗经纪/优质金融部门担任各种职务，包括纽约的高盛公司(2006年12月至2009年8月)、花旗集团 环球市场亚洲有限公司(2010年2月至2012年1月)以及香港的德意志银行(2012年3月至2012年9月)。Li于2003年11月至2006年12月开始在纽约德勤会计师事务所担任审计师。错过预期 Li持有FINRA的系列赛7许可证。Li以优异的成绩毕业于纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院，获得注册会计师会计和金融学学士学位。她是CAIA、CFA和CPA特许持有人。

何锦龙先生，44岁，自2017年7月起 担任我们的高级副总裁。自2017年1月起，何先生一直担任CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited的首席交易员。2014年3月至2017年1月，何先生在富邦银行(香港)有限公司的全资附属公司FB投资管理有限公司工作，并共同管理一只混合资产退休基金。何先生于2015年11月晋升为FB投资管理有限公司主管。2010年9月至2013年10月，何鸿燊在汇丰私人银行担任投资组合经理。从2008年3月至2010年5月，何先生担任Mich Investment(Asia)Limited的首席运营官，负责交易和运营团队。2005年8月至2008年3月，何先生在派杰亚洲资产管理有限公司担任高级基金经理，并共同管理一只专注于中国的基金。2000年9月至2005年8月，何先生在Grand Alliance Asset Management Limited工作， 最近担任基金经理，帮助管理专注于亚洲的基金。1998年1月至2000年8月，何先生在苏格兰皇家银行新加坡金库工作，从事货币市场产品和货币远期的交易和做市工作。何先生于伦敦政治经济学院以一等荣誉取得会计及金融理学理学学士学位及香港城市大学金融工程硕士学位。他是CFA特许持有人。

此次发行完成后，49岁的饶先生将担任董事的角色。邵逸夫自2017年8月以来一直担任金融咨询公司CEC Capital的董事董事总经理。2015年11月至2017年5月，邵逸夫在德意志银行担任董事董事总经理兼德意志银行驻香港TMT投行业务主管。此前，从2010年8月至2015年11月，邵逸夫是麦格理资本驻香港的董事董事总经理，并担任过多个高级职位，包括大中华区中国TMT投资银行业务主管、亚洲TMT股票研究主管、中国研究主管和中国策略师。在此之前，邵逸夫先生自2000年起在纽约和香港的雷曼兄弟、德意志银行和野村国际从事不同领域的资本市场 金融服务业工作。邵逸夫于2000年获得杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。我们相信邵逸夫凭借其丰富的研究经验和对金融市场的了解，完全有资格担任董事会成员。

此次发行完成后，46岁的Michele Ann Smith女士将 担任董事的首席执行官。2008年9月至2013年1月，史密斯女士在新泽西律师事务所Hartmann，Doherty，Rosa，Berman&BulBulia(HDRBB)担任律师。她将在休完一段时间的探亲假后于2017年10月返回HDRBb。史密斯女士以优异成绩从哈佛法学院毕业后，于1998年9月至1999年9月为美国俄亥俄州南区地区法官苏珊·J·德洛特阁下担任书记员。1999年10月至2000年6月，史密斯女士在俄亥俄州辛辛那提的Vorys，Sater，Seymour&Pease LLP担任助理律师，之后于2000年8月至2002年6月在哈佛法学院刑事司法研究所担任阿尔伯特·M·萨克斯临床研究员。作为萨克斯研究员，Michele花了两年时间在马萨诸塞州法院的刑事和犯罪诉讼中代表贫困成年人和青少年，并协助刑事司法研究所努力倡导国家和地方 刑事和青少年司法系统改革。Smith女士于2002年9月至2003年10月在纽约市的Stroock&Lavan LLP 担任合伙人，并于2006年9月至2008年8月在新泽西州的ERISA诉讼精品店Bonny Rafel LLC工作。她是新泽西和纽约酒吧的成员，在马萨诸塞州和俄亥俄州的酒吧处于非活跃状态。我们相信史密斯女士完全有资格担任董事会成员，因为她的深度和过往记录成功地解决了不同范围和复杂程度的法律问题。

41岁的慈文玛丽安·曾女士将在此次发行完成后 担任董事的角色。从2017年10月起，曾女士将加入里昂证券有限公司，担任董事的董事总经理。里昂证券是一家经纪和投资集团。曾女士自2010年8月以来一直与摩根士丹利一起在机构股票部担任董事高管 ，为全球财务经理提供服务，并将于2017年9月离开摩根士丹利。在加入摩根士丹利之前，曾女士在2006年7月至2010年5月期间在德意志银行和中银国际任职，任职董事，专门从事股票市场业务。曾女士毕业于卡尔加里大学，获经济学学士学位，并获斯坦福大学高级行政人员领导力课程颁发证书(包括于2017年6月完成斯坦福董事学院课程)。我们相信曾女士具备担任董事会成员的资格，原因是她在金融行业服务多年，了解董事会成员的受托责任，她的道德标准很高，而且她具有出色的专业精神。

高管薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何 现金补偿。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。但是，此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都不会审查这些费用的合理性，如果此类报销受到质疑，也不会由有管辖权的法院进行审查。

董事独立自主

目前，根据纳斯达克上市规则，邵琼、米歇尔·史密斯和曾玛丽安均被视为“独立的董事”，该规则一般将 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他与董事有关系的个人以外的人， 董事会认为这会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

只有获得我们大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级职员、董事和他们各自的附属公司进行交易，交易条款不会低于从独立的 方获得的优惠条款。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

审计委员会

自本招股说明书发布之日起， 我们已经成立了董事会审计委员会，成员将包括邵琼、米歇尔·史密斯和曾钰成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。邵琼是审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终 完全由纳斯达克 上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克 证明委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、 必需的会计专业证书或其他可导致个人 财务成熟的类似经验或背景。董事会决定，曾钰成和邵骏各自具有美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。

提名委员会

自本招股说明书发布之日起， 我们已经成立了一个董事会提名委员会，成员将包括邵琼、米歇尔·史密斯和曾钰成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。邵琼是提名委员会的主席。提名委员会负责监督提名人选进入我们的董事会。 提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一系列资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

自本招股说明书公布之日起， 我们将成立一个董事会薪酬委员会，成员包括邵琼、米歇尔·史密斯和曾钰成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。邵琼是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

尽管如上所述，如上文所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

完成此服务后，我们 将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。

利益冲突

潜在投资者应注意 以下潜在利益冲突：

根据开曼群岛法律，董事应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的 人员，既具备董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上的批准来实现。

因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的 商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他企业负有预先存在的受托义务。我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此，他们可能不会向我们提供其他可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体 以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少因与多家公司有关联而可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议， 与我们签订了合同协议，同意在业务合并、我们的清算或他停止担任高级管理人员或董事的时间 之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何 合适的商业机会之前，向我们提交 任何合适的商业机会，并遵守他可能承担的任何先前存在的受托责任或 合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事的其他 相关先前存在的受托责任或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高管和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，双方已同意放弃 各自就本次发行前收购的普通股参与任何清算分配的权利 。然而，若彼等于本次发售或在公开市场购买普通股，彼等将有权 参与有关该等股份的任何清算分派，但已同意不会因完成我们的初步业务合并或修订我们经修订及重述的有关业务前合并活动的组织章程大纲及细则而转换该等股份(或在任何收购要约中出售其 股份)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会 进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款 。

为进一步将利益冲突降至最低， 我们同意不会完成与我们任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们最初的 业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何佣金、咨询费或其他类似的补偿。

主要股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息 ，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售 (假设没有个人在本次招股中列出购买单位 )：

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并未反映任何于行使认股权证或权利转换时可发行普通股的实益拥有权记录，因认股权证在本招股说明书日期起计60天内不可行使，且 权利在本招股说明书日期起计60天内不可转换。

* 不到1%。

(1)除 另有说明外，各个别人士的营业地址为香港中环花园道三号工商银行大厦10楼1003-1004室七星收购有限公司c/o。

(2)假设 不行使超额配股权，因此，我们的初始股东持有的总计675,000股普通股将被没收 。

(3)股东价值基金旗下董事公司林兵对股东价值基金持有的股份拥有投票权和处置权。

(4)实益所有权金额 包括股东价值基金实益拥有的股份，林兵对该股份拥有投票权和处分权。

本次发行后，我们的初始 股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20.0%(假设他们 均不购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的初始股东、高级管理人员和董事均未向我们表示 他打算在此次发行中购买证券。由于我们的初始股东持有所有权块，这些个人 可能能够有效地控制所有需要我们股东批准的事项，包括选举 董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

如果承销商不行使全部 或部分超额配售选择权，我们的初始股东将拥有总计675,000股普通股，但根据开曼群岛法律的要求， 将被没收。我们的初始股东将被要求只赎回数量 的股份，以维持他们在我们普通股(不包括私人单位)的共同20%所有权权益，在 实施发售和行使承销商的超额配售选择权(如果有)后。

在本招股说明书日期之前发行和发行的所有内幕股票将作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司， 直到(1)50%的内幕股票，在我们最初的业务合并完成日期和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(根据股票拆分、股票资本化调整后的 )后一年内重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内幕股份， 在我们的初始业务合并完成之日起一年内，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的股票交换为现金、证券或其他财产。如果没有如上所述全面行使超额配售 选择权，则最多675,000股 内部股票也可能在此日期之前解除托管，以进行没收和注销。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)转让给我们的高级职员、董事或他们各自的关联公司(包括在实体清算时转让给其成员)，(Ii)出于遗产规划的目的而转让给亲属和信托，(Iii)根据继承法和去世后的分配法，(Iv)根据合格的 国内关系令，(V)通过某些承诺来确保与购买我们的证券相关的义务， (Vi)在业务合并完成时或之前以不高于股份最初购买价格的价格进行的私人销售，或(Vii)在完成我们最初的业务合并时向我们出售股份而无需取消任何价值，在受让人同意托管协议条款的每种情况下(第(Vii)款除外)， 但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和 获得现金股息的权利(如果声明)。如果宣布并以普通股支付股息，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并并清算信托账户，我们最初的 股东将不会收到与其内部股份相关的清算收益的任何部分。

我们的发起人股东价值基金已 承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计475,000个私人单位(总收购价为4,750,000美元)。这些购买将在本次发行完成的同时以私募方式进行。 我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每套私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多54,000个私人单位)按比例与行使超额配股权的金额 ，以使在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论 超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买 ，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私募单位与本次发售的单位相同，但私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使 ，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。 此外，由于私募单位将以私下交易方式发行，私募认股权证持有人及其 受让人将被允许行使此类认股权证以换取现金，即使有关行使该等认股权证可发行的普通股的登记声明 无效，并收取未登记的普通股。此外，我们的发起人已同意 (A)投票支持任何拟议的业务合并 (A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不提议或投票赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东将其股票转换或出售给我们与业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内(如果我们按照招股说明书延长了时间，则在18个月内)赎回100%我们的公众股票的义务的实质或时间受到影响，除非我们向持不同意见的公众股东提供与 任何此类投票相关的转换他们的公众股票的机会。(C)不会在股东投票批准我们建议的初始业务合并或投票修订我们修订及重述的备忘录及组织章程细则中有关股东权利或业务合并前活动的条文时，从信托账户转换任何私人股份以换取现金，及(D)如业务合并未完成，私人股份 不得参与任何清盘分派。私人单位的买方 亦已同意，在完成我们的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除 转让予与内幕股份相同的获准受让人外)。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 不含利息，或者，贷款人可酌情在完成我们的 业务组合后，以每单位10.00美元的价格将最多500,000美元的票据转换为私人单位(例如，这将导致发行 单位的持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果500,000美元的票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在完成我们的初始业务组合时进行此类转换。如果我们不完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

股东价值基金是我们的“推动者”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些交易

2017年7月，我们以25,000美元现金向若干初始股东发行了总计4,312,500股普通股，收购价为0.006美元。2017年10月25日，向初始股东增发了862,500股本公司股票，总金额为6,038美元，以维持我们初始股东在本次 发售中出售股份的20%的持股比例。

如果承销商没有行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东已同意，按照未行使的超额配售选择权部分的比例，最多675,000股普通股 将被没收，并将立即被取消。

如果承销商确定发行规模应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少，则将实施股票资本化 或返还资本(视情况而定)，以维持我们的初始股东所有权 在本次发行中出售的股份数量的百分比。2017年10月25日，我们出售了862,500股票，同时扩大了此次发行规模，以 保持该百分比。

我们的发起人股东价值基金已 承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计475,000个私人单位(总收购价为4,750,000美元)。这些购买将在本次发行完成的同时以私募方式进行。 我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每套私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多54,000个私人单位)按比例与行使超额配股权的金额 ，以使在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论 超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买 ，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位的购买价格将交付给Loeb&Loeb LLP，他是我们与此次发售相关的法律顾问，他还将在本招股说明书发布日期前至少24小时，作为与此类单位的私下销售相关的唯一托管代理，以无息账户形式持有，直到我们完成本次发售。Loeb&Loeb LLP将在完成发售的同时将购买价格存入信托账户。除本招股说明书另有说明外，私人单位与本次发售的单位相同。买方已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或 出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内部人士股份相同的获准受让人)。

为满足本次发行完成后我们的营运资金 需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司 可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们最初的 业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在我们的业务组合完成后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致 持有人购买55,000股普通股(其中 包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果500,000美元的票据 如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人在完成我们的初始业务合并时希望如此转换它们。 如果我们没有完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券，将根据将于 本次发售生效日期之前或当日签署的协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为偿还向我们发放的营运资金贷款而发行的大部分私人单位或证券的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间 选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

截至2017年7月17日，我们的保荐人已借给我们总计300,000美元，用于支付组建费用和此次发行的部分费用。2017年9月1日，我们的赞助商又借给我们20万美元。贷款在我们完成首次公开募股之日支付，不含利息。 我们打算从此次发行的收益中偿还这笔贷款，而不是存入信托账户。 如果我们决定不继续进行发行，将不会偿还这些金额。

我们将报销我们的高级管理人员和董事 因代表我们的某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ，但是，如果此类费用超过了未存入信托帐户的可用收益和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到报销。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员、或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款 将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们不会就业务合并向我们的任何初始股东、高级管理人员或在本次发行前拥有我们普通股的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易，包括支付任何补偿，将需要获得我们大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员 的事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事 (或者，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对独立第三方的此类交易的条款 。

关联方政策

我们将在本次发行完成后采纳的《道德守则》将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。 关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过 $120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)高管，董事 或董事的被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条款所述人士的直系亲属 已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括纯粹因为是董事或其他实体的实益拥有人少于10%而拥有直接或间接重大利益)。当一个人的行为或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突情况。 如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。此外，我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以了解相关的 交易信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所关联的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

证券说明

一般信息

我们目前被授权发行200,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和发行的普通股共5,175,000股，由我们的初始股东持有。没有发行或流通股优先股。

单位

每个单位由一股普通股、一半可赎回权证和一项权利组成。每份完整的可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。 因此，您必须收购两个单位才能拥有整个认股权证，可按每股全股11.50美元的价格行使，受本招股说明书所述调整的影响 。例如，如果投资者持有一个单位，则投资者在分离该单位时将不会收到认股权证。如果投资者持有两个单位，该投资者将在单位分离时获得一份认股权证。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股。此外，我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。

普通股、权证和权利 将于90号开始分开交易^这是除非EarlyBirdCapital确定可以接受较早的日期(除其他外，基于其对证券市场和小市值公司总体相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求)。 在任何情况下，EarlyBirdCapital都不会允许普通股、认股权证和权利的单独交易，直到我们提交经审计的资产负债表，以反映我们收到此次发行的总收益。

在本次发行完成后，我们将立即提交表格 8-k的最新报告，其中包括经审计的资产负债表。如果在本招股说明书发布之日行使超额配售选择权，则经审核的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权获得的收益。如果超额配售选择权是在本招股说明书日期之后行使的，我们将提交对表格 8-k的修订或新的表格8-k，以提供更新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。我们还将在本表格8-k或随后的表格8-k中包括对其的修订，说明普通股、认股权证和权利的单独交易 何时开始。

普通股

我们登记在册的股东有权 就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票 他们在紧接此次发行之前拥有的各自普通股以及在此次发行中购买的任何股份，或在此次发行后在公开市场上投票支持拟议的业务合并。

我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的普通股中有大多数投票赞成业务合并，才会继续进行业务合并。每次股东大会必须提前至少五天发出通知(尽管我们将提供联邦证券法所要求的最低天数)。股东 可以亲自或委托代表在会议上投票。

我们的董事会成员将任职至下一届年度股东大会。有关董事选举并无累积投票权，结果是持有超过50%股份有资格投票选举董事的持有人可选举所有董事。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发售完成后15个月内完成业务合并(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则为18个月)，将触发我们的自动 清盘、解散和清算。我们的初始股东已同意在本公司清盘、解散和清算时，放弃从信托账户获得与其内部股份相关的任何分派的权利。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，但公众股东有权将其公开发行的股票转换为相当于其按比例如果他们对建议的业务合并进行投票且业务合并已完成，则可从信托帐户中分得份额。将其公开股票转换为信托账户份额的公众股东 仍有权行使他们作为单位一部分获得的可赎回权证 。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为 开曼群岛法律的事项，即拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法所有权 。

但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令改正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了 更正股东名册的命令，则该等股份的有效性 可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程细则授权发行2,000,000股优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。本次发行不发行或登记优先股。 因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 然而，承销协议禁止我们在企业合并前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与普通股在企业合并中作为一个类别进行投票。 我们可能会发行部分或全部优先股来实现企业合并。此外，优先股可以 用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的方法。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

可赎回认股权证

目前尚未发行任何认股权证。 每份完整的可赎回认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股， 可按下文讨论的调整，在初始业务合并完成后的任何时间 和本招股说明书日期起计12个月内购买一股普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能行使认股权证 ，以认购全部股份。因此，您必须收购两个单位才能拥有整个认股权证，可按每股11.50美元的价格行使，受本招股说明书所述的调整。然而，除下文所述外，任何认股权证将不能以现金方式行使，除非吾等拥有有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股说明书。尽管如上所述，如一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的注册 声明于完成我们的初始业务组合后90天内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免注册，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明为止及在吾等未能维持有效的注册声明的任何期间内 。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。认股权证将于纽约市时间 下午5：00完成我们最初的业务合并后五年到期。

我们可以赎回认股权证 (不包括私人认股权证，但包括因行使向EarlyBirdCapital及其指定人发行的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)全部而非部分赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时可收取该权证的赎回价格 。

我们权证的赎回标准 的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。

如果我们如上所述召回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 ”的基础上这样做。在此情况下，每位持有人须交出全部认股权证，以换取该数目的普通股 股份，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以 权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前20个交易日内普通股的成交量加权平均价 。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记的 形式发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整 。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并须按行使权证的数目以保兑或官方银行支票支付行权证行使价。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股 股股份投一票。

除上文所述外，将不会有任何认股权证可予行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。 根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保留一份与认股权证行使时可发行的普通股有关的现行招股说明书。然而， 我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的当前招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是当前的，或者如果普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值， 认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于对其认股权证行使的限制，以致选任认股权证持有人(及其联营公司)将不能 行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如购入认股权证的目的或效力旨在改变或影响本公司的控制权，或在与具有该等目的或效力的任何交易有关连的情况下，或作为该等交易的参与者，则在紧接该等收购后，将被视为 为相关普通股的实益拥有人，且不能利用本条文。

认股权证于 行使时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取一股 股份的零碎权益(因其后普通股应缴股本，或普通股分拆或其他类似事件所致)，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

与 关于某些认股权证的合同安排

吾等已同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有，吾等将不会赎回该等认股权证，并将允许 持有人以无现金基础行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明无效)。但是，一旦上述任何认股权证从最初的 购买者或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，承销商代表 已同意，将不允许其在本次发行完成后，在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效日期五周年之后，行使将向其和/或其指定人发行的任何认购权的任何认股权证。此外，由于私募认股权证将以非公开交易形式发行，因此，即使一份涵盖因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效，并收取未登记的普通股， 持有人及其受让人仍可行使私募认股权证以换取现金。

权利

除非我们不是企业合并中的幸存公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股 ，即使公共权利持有人转换了他/她/它在初始业务合并中持有的所有普通股 ，或者与我们的业务前合并活动有关的我们的组织章程大纲和章程细则的修订 。如果我们在完成最初的业务合并后将不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的十分之一(1/10)股份。初始业务合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的 代价以获得其额外的普通股 。交换权利后可发行的股份将可自由交易 (由我们的关联公司持有的范围除外)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按折算为普通股基准获得的同等代价。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份 。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，您必须以 10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的 信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外， 在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

单位购买选择权

我们已同意以100美元的价格向EarlyBirdCapital 出售一项选择权，以每台10.00美元的价格购买总计90万台。行使此选择权后可发行的单位与本招股说明书提供的单位相同。有关单位购买选项的更完整说明，请参阅下面标题为“承保-单位购买选项”的第 节。

分红

到目前为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付 将由当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。

我们的转让代理、授权代理和权利代理

我们普通股的转让代理、我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约炮台广场17号，New York 10004。

我们的证券上市

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场 。我们已申请将这些单位以及普通股、认股权证和权利 开始分离交易后，在纳斯达克上分别以“CMSSU”、“CMSS”、“CMSSW”、 和“CMSSR”的代码上市。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低 初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市，因为我们可能不符合某些继续上市的标准。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛的一家公司与在另一法域注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一法域的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含特定规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为66.6%的多数)；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司 之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，且仍未清盘，亦未就该外地公司作出清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人， 并无就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内均没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外国公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛公司，开曼群岛公司的董事还必须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在债务到期时 偿还债务，且合并或合并是真诚的，并不打算欺诈该外国公司的无担保债权人 ；(Ii)就外国公司向尚存的 或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下， 《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则可获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A) 股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值； (D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向持不同意见的每一名股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书 必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值 达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在 某些情况下不可用，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统存在公开市场，或该等股份的代价为任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有促进公司重组或合并的单独法律规定。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果 根据一项安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准 ，此外，他们还必须 代表亲自或由受委代表出席会议并为此目的而召开的会议上投票的每一类别股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院满足以下条件，则可以预期它将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得 现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。衍生诉讼 已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。 在大多数情况下，我们将成为任何因违反对我们的义务而提出索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用这些当局，因此上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行开曼群岛有一套与美国不同的证券法，为投资者提供的保护可能较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行 美国或任何州的联邦证券法条款所规定的责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且是一笔清偿金额， 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决相抵触， 可因欺诈而受到弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免的公司的特殊考虑事项 。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

修订和重新修订的备忘录和公司章程

我们根据开曼群岛法律提交的修订和重述的备忘录和组织章程细则包含旨在完成业务合并之前向我们的股东提供某些权利和保护的条款 。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程中包含的实质性权利和保护：

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司经持有该公司至少三分之二的已发行普通股的持有人批准，修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可能规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和章程细则是否另有规定。 因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，我们、我们的高级管理人员或董事都不是，将采取任何行动修改或放弃任何这些规定 ，除非我们向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的转换其公开股份的机会。前述规定载于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则内，不能修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序， 并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合 某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取 尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。在某些情况下，董事可能认为不需要进一步的资料 ，因为豁免适用于经修订和不时修订的《开曼群岛洗钱条例》(2015年修订本)(《条例》)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言， 金融机构、监管当局或司法管辖区的认可将根据开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区而确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退回最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为，或 涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 根据开曼群岛《刑法》(2017年修订版)的收益，向(I)开曼群岛财务报告机构报告此类知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2017年修订版)或金融报告管理局，披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官。此类报告 不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的限制 。

符合未来出售条件的股票

本次发行后，我们将立即发行和发行22,975,000股普通股，如果超额配售选择权被全面行使，我们将拥有26,404,000股普通股。 这些股票中，本次发行中出售的18,000,000股，或如果超额配售选择权被全面行使，则20,700,000股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的附属公司之一根据证券法购买的任何股份 除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。除本招股说明书其他部分所述的有限情况外，所有这些股份均不得转让。

规则第144条

实益拥有受限制普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的联属公司之一，及(Ii) 我们须遵守交易所法在出售前至少三个月的定期报告要求。拥有 实益拥有受限普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：

根据第144条进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员 认为，规则144不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩展，禁止 使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的证券 。美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外， 但是，如果满足以下条件：

因此，很可能根据规则144，我们的初始股东将能够在我们 完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股份，而无需注册，假设他们当时不是我们的关联公司。

注册权

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及为支付向本公司作出的营运资金贷款而向本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关连人士发行的私人单位(及相关证券)及任何 证券的持有人，将有权根据将于本招股说明书生效日期之前或当日签署的协议享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的大部分私人 单位(及标的证券)和证券的持有人可在完成业务合并后的任何时间选择 行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有特定的 “搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

课税

以下关于投资我们的单位、普通股、收购我们普通股的权利和认股权证的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要 在本摘要中有时单独或统称为我们的“证券”， 基于截至招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

根据现行法律，开曼群岛政府不会 向我们或我们的股东征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。开曼群岛不是与任何国家签订的双重征税条约的缔约方， 适用于向我们支付或由我们支付的任何款项。

我们已申请并收到开曼群岛财政部长的 承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2011年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或遗产税或遗产税 应支付(I)股票、债权证或其他债务或(Ii)全部或部分扣缴，或(Br)支付股息或其他收入或资本分配给我们的股东，或支付本金 或利息或根据我们的债券或其他义务应付的其他款项。

美国联邦所得税

一般信息

本部分是对根据此次发行发行的证券的收购、所有权和处置相关的 重要的美国联邦所得税条款的综合摘要。本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，也不涉及投资于我们证券的州、地方或非美国的税收后果，也不提供任何关于收购、拥有或处置我们证券的任何税收后果的实际陈述。

由于单位的组成部分可以根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基本普通股、一半可赎回认股权证和权利组成部分的所有者，视具体情况而定 。因此，以下有关美国联邦所得税对普通股、认股权证和权利实际持有人的影响的讨论也应适用于单位持有人(作为基础普通股、认股权证和构成单位的权利的被视为所有者)。

以下讨论的美国联邦 所得税对“美国持有人”的影响将适用于我们证券的受益所有人，即美国联邦 所得税的目的：

如果我们证券的受益所有人 不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体，以缴纳美国联邦所得税的目的 ，该所有者将被视为“非美国持有人”。具体适用于非美国持有者的重大美国联邦所得税后果 将在下面的“非美国持有者”标题下描述。

本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)、其立法历史、根据该法规颁布的财政条例、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是现行有效的。这些权限可能会发生变化或有不同的解释， 可能会有追溯力。

本讨论假设普通股、认股权证和权利将单独交易，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。具体而言，本讨论认为 只有持有者根据此次发行购买单位，并根据守则第1221节的含义拥有和持有我们的证券作为资本资产，而不涉及替代最低税额的潜在应用。此外，本讨论 不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

本讨论不涉及 美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，或证券持有人的任何纳税申报义务(本文讨论的除外)。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理 。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本讨论还假设，我们对我们的证券股票作出(或被视为作出)的任何分发，以及 持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。此外，此 讨论假设持有人将拥有足够数量的认股权证(以2的倍数)或权利(以 10的倍数)，以便在行使认股权证或权利转换时，持有人将仅获得整数股 普通股，不会没收任何零碎证券。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文中的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。它没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述，我们 也没有就该等税收后果征求律师的任何意见。因此，我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

采购价格分配 和单位特性

出于美国联邦所得税的目的，没有权威机构处理条款与单位基本相同的证券，因此， 这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，每个单位应被视为由一股普通股、一半可赎回认股权证收购一股普通股和一项收购十分之一(1/10) 普通股的权利组成的投资单位。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者通常必须根据单位发行时的相对公平市场价值在构成单位的普通股、二分之一认股权证和权利之间分配单位的收购价格 。分配给每股普通股、一半认股权证和权利的价格一般将是该等股份、一半认股权证或权利(视属何情况而定)的 持有人的税基。

此外，尽管我们打算以类似于未来收购我们普通股的期权的方式处理权利以缴纳美国联邦所得税，但存在这样的风险：权利的其他特征可能会导致权利持有者的美国联邦所得税后果不同于下文所述的权利。

我们对普通股、认股权证和权利的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于 没有机构直接处理与单位类似的文书，因此不能保证国税局或 法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个持有者就与投资单位相关的风险(包括单位或其组件的替代特征)以及关于购买价格在单位组件之间的分配咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分 假设上述单位(及其组件)的特征符合美国联邦所得税的目的 。

美国持有者

纳税申报

某些美国持有者可能被要求 提交IRS表格926(将美国财产转让人返还给外国公司)，以向我们报告财产转移(包括 现金)。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。敦促每个美国持有者就此申报义务咨询其自己的税务顾问。

对普通股支付的分派征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东通常被要求在总收入中计入股息 我们普通股支付的任何现金分派金额。就美国联邦所得税而言，此类股票的现金分配通常将被视为股息，前提是分配是从我们当前或累计的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除的资格。超出该等盈利及利润的分派一般将以美国持股人的普通股(但不低于零)为基准并予以削减，若超过该等基准，则将被视为出售或交换该等普通股的收益。对于非公司美国股东，如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，并且满足某些其他要求，派息可能需要缴纳较低的适用长期资本利得税税率(请参阅下面的“-证券处置税”)。美国持股人应该咨询他们自己的税务顾问，了解我们的普通股是否可以获得较低的股息率。

可能的 建设性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行权价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，权证的美国持有人 将被视为收到了我们的推定分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配 应向上述“-对普通股支付的分派征税”中所述的普通股美国持有人征税。此类推定分配将按该部分所述缴纳税款，其方式与权证的美国持有人从我们处获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

证券处置课税

在我们证券的出售或其他应税处置 (通常包括普通股的赎回，如下所述，如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并的情况下包括解散和清算的结果)， 并且在下文讨论的PFIC规则的约束下，美国持有人通常将确认的资本收益或损失的金额等于证券变现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税 税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税率相同，不同之处在于，根据现行税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常以较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。确认与处置我们的证券有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

普通股赎回

根据下文所述的PFIC规则，如果美国持股人根据股东转换权的行使将普通股转换为现金收入权，或根据收购要约将其普通股出售给我们，则出于美国联邦所得税的目的，此类转换或 出售一般将被视为赎回，并将遵守以下规则。如果根据守则第302节，赎回符合出售普通股的资格，则赎回的税务处理将如上文“- 证券处置税项”所述。如果根据《守则》第302条，赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为接受了具有下述税务后果的分配。 我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于被视为由该美国持有人持有的我们普通股的总数。在以下情况下，普通股的赎回一般将被视为出售或交换普通股(而不是分派)：(I)对于美国持有人而言，(I)在转换时收到的现金与美国持有人“大大不成比例”，(Ii)导致该持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii) 相对于该持有人而言， “本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股。除我们直接拥有的普通股外，美国持有人可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股(该持有人拥有该持有人的权益或 拥有该持有人的权益)，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何普通股， 通常包括可以通过行使认股权证获得的普通股。为了达到这一不成比例的标准，紧随我们普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行和已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回之前该持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行和已发行的有表决权和普通股的百分比。在下列情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)实际由该美国持有人 拥有的我们的所有普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有我们的普通股均已赎回，并且该美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了对其家族成员所拥有股份的归属 ，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果普通 股票的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则这种赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的比例利益进行小幅削减也可能构成这种“有意义的削减”。美国持有者应 就任何此类兑换的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合， 则赎回可被视为分派，其税务影响将如上文“-普通股已支付分派的征税”所述。在这些规则应用后，美国持有人 在赎回的普通股中拥有的任何剩余计税基准将被添加到该持有人剩余普通股的调整后计税基准中。 如果没有剩余普通股，美国持有人应就任何剩余 基准的分配咨询其自己的税务顾问。

某些美国持有者在赎回普通股时可能需要遵守 特别报告要求，这些持有者应就其报告要求咨询他们自己的税务顾问。

行使 或担保失效

根据下文讨论的PFIC规则， 美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而获得普通股的收益或损失。根据行使现金认股权证获得的普通股，其税基通常等于权证中美国持有人的税基，再加上行使认股权证所支付的金额。该普通股的持有期一般从认股权证行使日期的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金 行使认股权证的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，因为行使不是变现事件(即，不是实现收益或亏损的交易)，或者是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组 。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基准 将等同于认股权证的持有人基准。如果无现金行使被视为不是变现事件， 美国持有人持有普通股的期限将被视为自认股权证行使日期的次日起计。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金活动视为应税交换，在其中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干认股权证，其公平市场价值等于被视为已行使的认股权证数目的行使价。就此目的而言，视为行使的认股权证数目 将相等于行使时所需收取的按无现金行使而发行的普通股数目。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与被视为已交出的权证中的美国持有人的纳税基础之间的差额 。此类损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有者在认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在被视为已行使的权证中的税基之和。美国持股人对普通股的持有期应从认股权证行使之日的次日开始。 任何此类应税交换也可能有其他特征，导致类似的税收后果，但 美国持有者的收益或损失将是短期的。由于对无现金操作的美国联邦所得税处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果中的哪一个(如果有)。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

转换 或权利失效

根据下文讨论的PFIC规则 ，美国股东一般不应在权利转换时确认收购普通股的损益，此类普通股应具有与该持有人在权利中的纳税基础相同的税基，且此类股票的持有期应从此类转换后的次日开始。此外，美国持有者一般应确认权利失效时的资本损失，该损失等于该持有者在权利中的纳税基础。

未赚取的 所得税医疗保险税

根据现行税法，作为个人、遗产或信托基金的美国持有者 ，其收入通常超过某些门槛，将对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险 缴款税，其中包括出售或以其他方式处置我们的证券的股息和收益，但受某些限制和例外情况的限制。根据现行规定，在没有特别选举的情况下， 此类非劳动收入一般不包括下文“被动外国投资公司规则”中讨论的合格选举基金(“QEF”)规则 下的收入，但将包括QEF的收入分配和 利润。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们的所有权和处置或我们的证券的影响(如果有)。

被动 外商投资公司规章

外国(即非美国)就美国税收而言，如果外国公司在一个纳税年度内至少占其总收入的75%，则该公司将被称为PFIC，包括其按比例任何公司如果被认为拥有至少25%的股份(按价值计算)，其总收入的份额属于被动收入。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少占其资产的50%，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，包括其按比例 按价值计算被视为拥有至少25%股份的任何公司的资产份额，用于生产 或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司， 目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是，根据一项启动例外规定，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度内将不是私人投资公司，条件是：(1)公司的前身都不是私人资本投资公司；(2)公司令美国国税局信纳，在启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个年度，公司都不会 成为私人资本投资公司；以及(3)在这两个年度中，公司实际上都不是私人资本投资公司。启动例外对我们的适用性是不确定的。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，这取决于收购的时间和我们被动收入和资产的 金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果 我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能不符合启动例外条件，而将是我们当前纳税年度的PFIC 。然而，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前 无法确定。因此，不能保证我们作为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC的地位 。

如果我们被确定为包括在我们证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在我们普通股的情况下，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行QEF选举，其中美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股、QEF选举和视为出售(或清除)选举，或 按市值计价的选举，每一项如下所述：此类持有者通常将遵守有关以下方面的常规美国联邦所得税的特殊规定：

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行 QEF选举(或QEF选举和清洗选举)来避免上文所述的针对我们普通股的PFIC税收后果。根据QEF选举，美国持有者通常将被要求在其收入中包括按比例我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益 和利润(作为普通收入)的份额，以当前为基础，无论是否分配在美国持有人的纳税年度内。 如果我们被视为该纳税年度的PFIC，则我们的纳税年度结束。根据QEF规则，美国持有人可以选择 推迟缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款 都将收取利息费用。

美国持有人不得就其收购我们普通股的权证或权利进行 QEF选举。因此，如果美国持有人出售或 以其他方式处置该等认股权证或权利(行使该等认股权证或转换该等权利时除外)，如果我们在美国持有人持有该等认股权证或权利期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何 收益将受将收益视为 超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。如果行使该等认股权证或适当转换该等权利的美国持有人就新收购的普通股 作出QEF选择(或先前已就我们的普通股作出QEF选择)，则 QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股份有关的不利税务后果， 根据QEF选举产生的当期收入纳入而调整，将继续适用于这类新收购的普通股(就PFIC规则而言，该普通股通常被视为具有持有期，包括美国持有人持有认股权证或权利的时间)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清除 选择。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。如上所述，清除选举确认的收益 将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为 超额分配。作为清理选举的结果，美国持有者将在行使认股权证或按确认的收益转换权利时获得的普通股中增加调整后的税基 ，并将根据PFIC规则的目的对该等普通股拥有新的持有期。

QEF的选择是在逐个股东的基础上进行的 ，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单中，来进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明 来进行追溯的优质教育基金选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求 ，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何 纳税年度是PFIC，我们将努力应要求向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC 年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证 我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的普通股选择了QEF ，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点 ，出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，不会收取利息费用。如上所述，出于常规的美国联邦 所得税目的，QEF的美国持有者目前通常要缴纳以下税款按比例其收益和利润的份额， 无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的 股票的调整税基将增加包括在收入中的金额，并减去分配的但不作为股息征税的金额。如果美国持有人 因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于此类财产。

虽然我们将每年确定我们的PFIC地位，但初步确定我们是PFIC通常适用于在我们担任PFIC期间持有我们证券的美国 持有人，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。 美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度选择上述QEF的美国持有人持有(或 被视为持有)我们的普通股，将不受上文针对此类股票讨论的PFIC税费和利息规则的约束 。此外，在我们的纳税年度内或在美国持有人的纳税年度结束时且我们不是PFIC的任何课税年度内，此类美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。 另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国持有人 持有(或被视为持有)我们的普通股，以上讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非 持有人及时提交美国联邦所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选举 ，以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人 在“资格日”以公平市值出售我们的股票，美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天 ，对于该美国持有人，我们有资格获得QEF资格。仅当该美国 持股人在资格日期持有我们的股票时，才能进行清除选择。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税和利息收费规则的约束，这些规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果， 美国持有者将按确认的收益金额增加我们股票的调整税基，并且还将根据PFIC规则拥有新的 股票持有期。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度内对该等股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人就美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股 且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度做出有效的按市值计价 选择，则只要普通股继续被视为流通股，该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有者 将把我们视为PFIC的每一年的普通收入计入其 普通股在纳税年度结束时的公允市值超过其普通股调整后基础的部分(如果有的话)。美国持有者还将被允许 在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值 的部分(但仅限于先前计入收益的按市值计价的净额)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的调整计税基础将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度内出售或以其他方式应纳税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后按市值选择纳税年度，则特殊税收规则也可能适用 。目前，可能不会就我们的权证或权利进行按市值计价的选举。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定具有足够的规则 以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任，否则将被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。应要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。 然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能 不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的 PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF或 按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他 信息。

处理PFIC、 QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，并且除了上述因素外还受到各种因素的影响。 因此，我们证券的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们证券的问题咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

红利（包括推定股息） 就我们的证券支付或被视为支付给非美国持有人通常不会缴纳美国联邦所得税， 除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关 （并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于 该持有人在美国维持或维持的永久机构或固定基地）。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非 此类收益与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税的 销售或其他处置年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的收益通常 应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦所得税税率缴纳常规美国联邦所得税。如果非美国持有人为美国联邦所得税公司，则还可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息 报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的报告的信息应适用于在美国境内将我们的普通股分配给美国 持有人(豁免接受者除外)，以及美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室完成的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，可能需要向美国国税局报告有关美国持有者在其证券中的调整计税基础以及与此类证券有关的任何长期或短期损益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)来报告他们在我们证券中的权益。

此外，美国联邦 所得税的备用预扣，目前税率为28%，一般将适用于我们证券向美国持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售和处置我们证券的收益，在每种情况下，谁：

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明、在适当签署的适用IRS表格W-8上提供证明、在伪证罪的惩罚下、或通过以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

我们将从法律规定的应付给我们证券持有人的任何金额中扣缴法律规定的所有税款，包括 备用预扣规则所要求的预扣税款。备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该 持有者有权获得退款，前提是必要的信息及时提供给美国国税局。建议持有者咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

承销

我们打算通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的证券。EarlyBirdCapital，Inc.是承销商的代表。我们 已与该代表签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别同意向我们购买下表中其名称旁边所列的单位数量：

承销协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

承销协议规定， 承销商如果购买任何单位，必须购买所有单位。然而，承销商不需要接受以下超额配售选项所涵盖的单位，也不需要为其支付费用。

我们的设备在满足多个条件的情况下提供，包括：

对于此次发行，某些承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

在签署承销协议后，承销商将有义务按协议中规定的价格和条款购买单位，因此，承销商此后将承担与本次发行完成后向公众改变发行价或其他出售条款相关的任何风险。

超额配售选择权

我们已授予承销商购买多达2,700,000个额外单元的选择权。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售，如有，则为超额配售。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使此 期权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的 金额大约按比例购买额外的单位。

佣金和折扣

承销商出售给公众的单位最初将按本招股说明书封面上的发行价发售。承销商向证券交易商出售的任何单位，每单位最高可在公开发行价的基础上折让0.12美元。任何此类证券 交易商可以将从承销商处购买的任何单位转售给其他经纪或交易商，折扣最高为每单位公开发行价0.01美元 。如果所有单位不是以首次公开发行价格出售，代表可以 更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务 按协议中规定的价格和条款购买单位，因此，承销商此后将承担与向公众改变发行价或其他出售条款相关的任何风险。开曼群岛不得向公众发出认购单位的要约或邀请。

下表显示了假设承销商不行使和全部行使超额配售选择权以额外购买最多2,700,000个单位，我们将向承销商支付的每单位 和总承保折扣和佣金。

出售私人单位将不会支付折扣或佣金。

企业联合营销协议

我们已聘请EarlyBirdCapital协助我们进行最初的业务合并。根据这一安排，EarlyBirdCapital将协助我们与我们的股东举行 会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向可能有兴趣购买我们提出的业务合并的证券的潜在投资者介绍 我们， 协助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和提交与业务合并相关的某些公开文件。根据这一安排，我们将在完成我们的初始业务组合后向EarlyBirdCapital支付相当于本次发售中收到的总收益的 至3.5%的现金费用 (不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)；但我们可自行决定将本次发售总收益的1.0%分配给帮助我们确定和完成初始业务组合的一名或多名顾问。我们还将根据协议向EarlyBirdCapital偿还高达20,000美元的合理费用和与履行其服务相关的费用(包括律师的合理费用和支出)，但超过5,000美元的所有费用应事先获得我们的书面批准， 批准不会被无理扣留。

单位购买选择权

我们已同意以100美元的价格向代表 出售最多购买900,000台的选择权。行使此选择权时可发行的单位与本招股说明书提供的单位相同 。这项选择权可按每单位10.00美元行使，并可在无现金基础上全部或部分行使，自企业合并完成或本招股说明书日期 日期一周年之日起计。该期权将于本招股说明书所包含的 注册说明书生效之日起五年内到期。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital已同意，在本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起五年 周年之后，其及其指定人士均无权行使该购股权或单位购买期权相关的认股权证。该期权和90,000个单位以及与90,000个单位相关的证券已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA行为规则第5110(G)(1)条，必须进行180天的锁定。因此，该期权不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接招股说明书生效之日起180天内对证券进行有效的经济处置，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人以及《FINRA行为规则》第5110(G)(2)条另有规定者除外。虽然单位购买期权及其标的证券已在 注册说明书(招股说明书是其中的一部分)下登记，但该期权授予持有人自注册说明书生效之日起五年 和七年的“搭售”权利，涉及根据证券法直接和间接发行的证券在行使期权时可直接或间接发行的注册。 我们将承担与注册证券相关的所有费用和开支，但承销佣金将由持有人自己支付。我们将没有义务以现金净额结算单位购买期权或单位购买期权相关认股权证的行使。单位购买期权的持有者将无权行使单位购买期权或单位购买期权的认股权证，除非涵盖单位购买期权标的证券的登记声明生效或获得豁免登记。如果持有人无法行使单位购买期权或相关认股权证，单位购买期权或认股权证(视情况而定)将失效。

行使购股权时可发行的行使价和单位数量在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化、 或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于其行使价的价格发行的普通股 ，该期权不会进行调整。

我们的证券上市

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场 。我们已申请将这些单位以及普通股、认股权证和权利 开始分离交易后，在纳斯达克上分别上市，代码为“CMSSU”、“CMSS”、“CMSSW”、 “CMSSR”。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、 市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证 我们的证券将继续在纳斯达克上市，因为我们可能不符合某些持续上市的标准。

证券定价

我们已从代表 处获悉，承销商建议以本招股说明书封面所载的发行价向公众发售这些单位。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由吾等与代表 协商。在确定单位的价格和条款时考虑的因素包括普通股和认股权证以及作为单位基础的权利，包括：

然而，尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定 行业运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与在同一行业运营的上市公司的财务业绩和前景进行比较。

购买证券的监管限制

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在我们的单位分配完成之前竞购我们的单位的能力。但是，承销商 可以按照规定从事下列活动：

稳定和银团覆盖交易 可能会导致我们证券的价格高于没有这些交易时的价格。实施惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，如果这会阻碍我们证券的转售。

对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些 交易可以在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场进行。如果这些交易中的任何一项开始， 可随时终止，恕不另行通知。

其他术语

我们有义务向承销商报销以下费用：(I)向FINRA登记发行所产生的费用、成本和支出(包括不超过15,000美元的承销商律师的费用和支出)；(Ii)准备交易“圣经”和“纪念品”(此类交易“圣经”和“纪念品”的费用不超过3,000美元)；以及(Iii)调查搜索公司对我们的委托人进行背景调查的费用，总计最高35,000美元。我们 已经向EarlyBirdCapital支付了25,000美元作为其实际自付费用的预付款。如果自付费用少于这笔预付款，EarlyBirdCapital将向我们退还超出的部分。

除上文所述外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，并且 目前没有这样做的意图。不过，任何承销商均可根据未来可能出现的需要，向我们介绍潜在的目标业务，或协助我们筹集额外资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，该费用将在公平协商的情况下确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付 不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或支付承销商在这方面可能被要求支付的款项。

销售限制

加拿大

转售限制

We intend to distribute our securities in the Province of Ontario, Canada (the “Canadian Offering Jurisdiction”) by way of a private placement and exempt from the requirement that we prepare and file a prospectus with the securities regulatory authorities in such Canadian Offering Jurisdiction. Any resale of our securities in Canada must be made under applicable securities laws that will vary depending on the relevant jurisdiction, and which may require resales to be made under available statutory exemptions or under a discretionary exemption granted by the applicable Canadian securities regulatory authority. Canadian resale restrictions in some circumstances may apply to resales of interests made outside of Canada. Canadian purchasers are advised to seek legal advice prior to any resale of our securities. We may never be a “reporting issuer”, as such term is defined under applicable Canadian securities legislation, in any province or territory of Canada in which our securities will be offered and there currently is no public market for any of the securities in Canada, and one may never develop. Canadian investors are advised that we have no intention to file a prospectus or similar document with any securities regulatory authority in Canada qualifying the resale of the securities to the public in any province or territory in Canada.

采购商申述

加拿大采购商将被要求 向我们和从其收到购买确认的经销商陈述：

行动权利 -仅限安大略省购买者

根据安大略省证券法， 在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，在本招股说明书 包含失实陈述的情况下，无论购买者是否依赖该失实陈述，都有要求赔偿损失的法定 诉讼权利，或在仍是我们证券所有人的情况下要求撤销本公司的权利。损害赔偿的诉权不得迟于买方首次知悉导致诉讼原因的事实之日起180天和支付我们证券之日起三年内行使。撤销的诉权不迟于证券支付之日起180天内行使。如果买方选择 行使撤销诉权，买方将无权向我们索赔。在任何情况下， 在任何行动中可收回的金额都不会超过我们向买方提供证券的价格，如果买方被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在提起损害赔偿诉讼的情况下，我们将不对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值折旧的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的全文。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及这里提到的专家都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的所有资产和这些人员的资产都位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境外人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

收集个人信息

如果加拿大买家居住在 或以其他方式受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(OSC)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们(I)已将加拿大买家的个人信息交付给OSC，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码，购买的证券的数量和类型以及就这些证券支付的总购买价格，(Ii)这些信息是由证券交易委员会根据证券立法授予它的权力间接收集的，(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省的证券法而收集的，以及(Iv)可以回答有关证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的职称、营业地址和业务电话号码是公司财务部门董事的行政助理，安大略省证券委员会，地址：安大略省多伦多皇后街西1903号信箱5520号，邮编：M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

开曼群岛

开曼群岛不得向公众发出认购 股票的要约或邀请。

法律事务

Loeb&Loeb LLP将根据证券法担任与我们证券注册相关的美国法律顾问，并将传递招股说明书中提供的认股权证和权利的有效性。有关开曼群岛法律的法律事宜，以及本招股说明书提供的普通股发行的有效性，将由开曼群岛的枫树和考尔德为我们提供。Graubard Miller在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中的独立注册会计师事务所UHY LLP已审计了中证七星收购公司截至2017年7月17日和2016年11月28日(成立)至2017年7月17日期间的财务报表，该财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行审计(其中包含一段解释段落，涉及对中证七星收购 公司是否有能力继续作为财务报表附注1所述的持续经营企业的重大质疑)， 并根据该公司作为审计和会计专家的权威出具的报告而包括在内。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用S-1表格的注册 声明，其中包括证物、时间表和修正案，涉及此次我们证券的发行 。尽管构成注册说明书一部分的本招股说明书包含注册说明书中包含的所有重要信息 ，但在美国证券交易委员会规则和条例 允许的情况下，注册说明书的部分内容已被省略。我们建议您参阅注册声明及其附件，以了解有关我们、我们的证券和此次发行的更多信息。注册声明及其证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可以在美国证券交易委员会的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解公共资料室的运作情况。此外，美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov上设立了一个网站，其中包含S-1表格和其他以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的信息。

CM七星收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

CM七星收购公司的股东

我们 已审计所附CM Seven Star Acquisition Corporation(“本公司”)截至2017年7月17日的资产负债表，以及2016年11月28日至2017年7月17日期间的相关经营报表、股东权益变动表和现金流量 。公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任 是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据 美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证。公司 不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计 包括考虑财务报告的内部控制，以此为基础设计适合当时情况的审计程序，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

我们认为，上述财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了华中七星收购公司截至2017年7月17日的财务状况，以及2016年11月28日至2017年7月17日期间的经营业绩和现金流量。

所附财务报表 的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司目前没有收入，其业务计划依赖于融资交易的完成，公司截至2017年7月17日的现金和营运资金不足以完成来年的计划活动。这些 条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

/s/u HY LLP

纽约，纽约

2017年8月11日，除附注1、附注3、附注5和附注 7，日期为2017年9月29日

CM七星收购公司

资产负债表

2017年7月17日

附注是财务报表不可分割的一部分。

CM七星收购公司

营运说明书

2016年11月28日至2017年7月17日期间

附注是财务报表不可分割的一部分。

Cm Seven Star Acquisition Corporation

股东股票变动声明

2016年11月28日至2017年7月17日期间

附注是财务报表不可分割的一部分。

CM七星收购公司

现金报表 流动

2016年11月28日至2017年7月17日期间

附注是财务报表不可分割的一部分。

注1- 组织和业务运营

CM Seven Star Acquisition Corporation (“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2016年11月28日根据开曼群岛的法律注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理 地点。

截至2017年7月17日，本公司尚未 开始任何业务。截至2017年7月17日的所有活动与公司的成立和建议的公开发售有关(定义如下)。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司是否有能力开展业务取决于能否通过公开发售15,000,000个单位(“单位”)获得足够的财务资源(如果超额配售选择权已全部行使，则为17,250,000个单位)。 附注3(“建议公开发售”)中所讨论的，以及以每单位10.00美元的价格以私募方式向本公司保荐人出售412,500个单位(或最多457,500个单位，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)(“私人单位”)，将与建议公开发售同时结束。 本公司管理层对建议公开发售及私人单位的净收益的具体运用拥有广泛酌情权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并。

本公司的业务合并 必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值至少相当于签署协议时信托账户(如下所定义)余额的80%(扣除应缴税款)。 然而，本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或 以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权 而不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

不能保证公司 将能够成功实施业务合并。于建议公开发售完成时，管理层已同意在建议公开发售中出售的每单位至少10.00美元，出售私人单位所得款项将 存放于信托帐户(“信托帐户”)，并投资于《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何持有符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。根据本公司的决定，在(I)完成企业合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配之前， 除信托账户赚取的利息可用于支付本公司的纳税义务外，两者中较早者为准。

本公司将向其股东 提供机会，于企业合并完成时(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分于建议公开发售的出售单位(“公众股份”)所包括的股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司自行决定。 股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份 (最初约为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而该资金之前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。

注1-组织和业务 运营(续)

认股权证(不包括私人单位内的认股权证，定义见附注7)可在以下时间赎回：i)在可行使认股权证的任何时间；ii)在至少30天前发出赎回书面通知；Iii)如果且仅当普通股的报告最后销售价格 等于或超过每股18.00美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，以及iv)如果且仅当在赎回时及在上述 所述的整个30天交易期内有与该等认股权证有关的普通股的有效登记声明，并在其后每天持续至赎回日期。只要私人认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，本公司将不会赎回该等认股权证，并允许持有人以无现金方式行使该等认股权证 ，即使有关行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明并不 有效。

初始业务合并完成后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使 公共权利持有人(定义见附注3)转换了他、她或其持有的与初始业务合并相关的所有普通股，或修改了本公司关于业务合并前活动的公司注册证书。如果公司 在初始业务合并完成后将不再是尚存的公司，则权利持有人将被要求 在业务合并完成后确认转换其权利，以获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。

如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利有关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下， 公司都不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

必须赎回的普通股将根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，按赎回价值入账，并在建议的公开发售完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的大多数已发行和已发行股票投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，公司将根据其 修订和重新发布的公司注册证书，根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并前向 美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果 法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回股份 。如果公司就企业合并寻求股东批准，初始股东已 同意投票表决其初始股份和非公开股份，以及在此次发行中或之后收购的任何公开股份，以支持任何拟议的企业合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

自拟公开发售完成起计，本公司将有15个月时间完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成企业合并，将根据修订和重述的公司章程大纲和章程细则的条款，触发自动清盘、解散和清算。但是， 如果公司预计它可能无法在15个月内完成业务合并，公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间再延长三个月(完成业务合并总共 最多18个月)。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆股份转让及信托有限责任公司订立的信托协议，为延长本公司完成业务合并的时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将1,500,000美元存入信托账户，或如承销商的超额配售选择权已全部行使(每股超额配售0.10美元)，则存入1,725,000美元。在适用的最后期限之日或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于在公司无法完成业务合并的情况下不会偿还的任何此类保证金的金额，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人自行决定完成我们的业务组合后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。本公司股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，但以持有人希望在企业合并完成时如此转换该等票据为限。如果本公司在适用截止日期 前五天收到内部人士的通知，表示有意延期，本公司打算至少在适用截止日期前三天发布新闻稿宣布其意向。此外，本公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。公司内部人士及其 关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果本公司部分(但非全部)内部人士决定延长完成初始业务合并的时间 ，该等内部人士(或其关联公司或指定人士)可存入所需的全部款项 。

根据公司法，信托账户中的金额(减去本公司公众股东股份的面值合计)将被视为根据公司法可分派的股份溢价 ，但条件是紧随建议进行分派的日期 之后，本公司有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。如果公司 被迫清算信托账户，公众股东将获得截至分配日期前两天的日期计算的信托账户中的金额(包括任何应计利息)。

初始股东同意(I)放弃与完成企业合并相关的初始股份和公开发行股票的转换权，(Ii)如果公司未能在合并期间完成企业合并，放弃从信托账户中清算其初始股份分配的权利，以及 (Iii)如果公司没有完成商业合并，不提出修订公司修订和重新发布的公司注册证书将影响公司义务的实质或时间，即如果公司没有完成商业合并，则赎回其100%公开发行股份的义务的实质或时间。除非本公司向公众股东提供赎回其股份的机会，连同任何该等修订。

然而，初始股票的持有者不会参与任何有关此类证券的清算分配。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值有可能低于建议公开发售的每股10.00美元。为了保护信托账户中的金额，根据与本公司的书面协议，保荐人的关联公司将根据与本公司的书面协议，签约同意，如果本公司在完成业务合并之前清算信托账户，则有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因本公司提供或签约向本公司提供的服务或向本公司销售的产品而减少 。本责任不适用于第三方对信托账户中的任何资金或持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔作出放弃的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人的关联公司将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或 任何权利、所有权、权益或对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或 索赔，从而降低因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

注1-组织和业务 运营(续)

公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算信托账户的费用。如果此类资金不足，发起人的关联公司将在合同上同意向公司预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约18,500美元)，并将在合同上同意不要求偿还此类费用。

持续经营考虑

截至2017年7月17日，公司有225,048美元的现金和87,866美元的营运资本赤字。本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本 。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。管理层计划通过附注 3中讨论的建议发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功 。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

注2-重要会计政策

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 列报，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

新兴成长型公司的地位

根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该《证券法》经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

注2-重要会计政策(续)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2017年7月17日，公司没有任何现金等价物 。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与拟公开发售直接相关，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果 建议的公开募股被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将 计入运营。

每股普通股净亏损

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和 披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行和已发行普通股的加权平均数，但不包括应被没收的普通股。加权平均股份因承销商不行使超额配股权而被本公司没收的562,500股普通股而减少(见附注7)。于2017年7月17日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能会被行使或转换为普通股，继而分享本公司盈利(亏损)的合约。因此，每股普通股摊薄亏损与当期每股普通股基本亏损 相同。

注2-重要会计政策(续)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。为限制与存款有关的信用风险，本公司主要只将现金存款存放在香港信用评级可接受的大型金融机构 ，人民Republic of China。于二零一七年七月十七日，本公司并无因此而出现任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格， 的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

所得税

本公司按ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认 资产和负债的递延税项资产和负债，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期 未来税项利益。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单 中已经或预期采取的纳税状况的计量。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。本公司已确定开曼群岛为其定义的唯一“主要”税务管辖区 。根据本公司的评估，本公司并无需要在财务报表中确认的重大不确定税务状况 。由于本公司于2016年11月28日注册成立，因此对即将到来的2017纳税年度进行了评估，这将是唯一需要审查的期间。本公司相信 其所得税立场及扣减项目经审核后将持续有效，预计不会有任何会导致 其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目作为所得税费用的组成部分进行记录。

所得税拨备被认为从成立到2017年7月17日这段时间内并不重要。

后续事件

该公司对截至2017年8月11日(财务报表可供发布的日期)的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务 报表产生重大影响。

附注3-建议公开招股

在建议的公开发售中，公司将以每单位10.00美元的收购价发售15,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为17,250,000个单位)。每个单位 将由一股普通股、一半的 可赎回认股权证(“公共认股权证”)和一项权利(“公共权利”)组成。完成业务合并后，每10股公共权利 将自动转换为一股普通股(见附注7)。每份完整的可赎回认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注7)。

附注4-私募

该公司的赞助商已承诺以每单位10.00美元的价格购买总计412,500个私人单位(总购买价格为4,125,000美元)。这些购买 将在完成发售的同时以私募方式进行。公司 收到的所有收益将存入信托账户。保荐人还同意，如果承销商全面行使超额配售选择权，保荐人将以每单位10.00美元的价格向本公司购买额外数量的单位(最多45,000个单位)，按行使超额配股权的金额按比例持有，以便在此次发行中出售给 公众的每股至少10.00美元以信托方式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的 私人单位将以私募方式购买，将与因行使超额配售选择权而产生的单位购买同时进行。私人单位与建议公开发售的单位相同，但私人单位将不可赎回。私人单位的买方已同意，在业务合并完成前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内部人士股份相同的获准受让人)。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私人单位所得款项将用于赎回 公开发行的股份(受适用法律要求的限制)。

附注5--关联方交易

内幕消息人士

2017年7月17日，在招股说明书发布日期前，向股东(“初始股东”)发行了4,312,500股本公司股票，总金额为25,000美元。4,312,500股内幕股份包括合共最多562,500股须予没收的股份，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，以便初始股东在建议公开发售后将拥有本公司已发行及已发行股份的20% 。

初始股东同意不转让、转让或出售任何内幕股份(某些获准受让人除外)，直至(1)50%的内幕股份 ，即完成业务合并日期和普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(经股份拆分、股份资本化调整后)，业务合并后任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)，以及(2)对于剩余的50%的内幕股份，在业务合并完成后一年内，或在任何一种情况下，如果在业务合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

关联方进展

截至2017年7月17日，保荐人共借给我们300,000美元，用于与拟议的公开募股相关的成本。2017年9月1日，我们的赞助商又借给我们200,000美元。这些贷款是无息、无担保、按需到期的。本公司拟偿还 未存入信托账户的拟公开招股所得款项。

在2016年11月28日至2017年7月17日期间，保荐人的一家关联公司向本公司预付了总计84,502美元，涉及组建成本和与拟议公开募股相关的成本 。这样的进步是不计息的。该等预付款已于2017年7月17日由本公司偿还。

注5-关联方交易 (续)

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，发起人、公司高管和董事或其各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借出公司资金(“营运资金贷款”)。 每笔营运资金贷款将由本票提供证明。营运资金贷款将于业务合并完成时支付，不计利息，或由持有人自行决定，最多500,000美元的营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人获得 个单位购买55,000股普通股，以及如果500,000美元票据如此转换，则持有人将获得购买25,000股普通股的认股权证)。 如果本公司未完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

附注6--承付款和或有事项

注册权

根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，内幕股份、私人单位(及其标的证券)的持有人，以及于营运资金贷款(及其标的证券)转换后可能发行的任何单位，将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者将有权 提出最多两项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有人将 拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法 根据规则415要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议将规定，公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的禁售期终止之前生效。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

本公司已同意给予承销商45天的选择权，可额外购买最多2,250,000个单位，以弥补按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金后的超额配售。

承销商将有权获得拟议公开发行总收益的2%(2.0%)的现金承销折扣，或3,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高为3,450,000美元)。

企业联合营销协议

本公司已聘请EarlyBirdCapital， Inc.(“EBC”)作为与业务合并有关的顾问，以协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者介绍公司 。协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。 完成业务合并后，公司将向EBC支付相当于此类服务发行所得毛收入3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用)。但须支付予EBC的发售所得总收益的1.0%，可由本公司全权酌情分配予协助确定及完成业务合并的一名或多名顾问。公司还将向EBC偿还与履行其服务有关的合理费用和支出(包括合理的律师费用和支出)，金额最高可达20,000美元。

附注6--承付款和或有费用 (续)

单位购买选择权

本公司已同意以100美元向承销商(及/或其指定人)出售购买最多750,000个单位的选择权，每单位10.00美元(或行使总价7,500,000美元)，自与建议公开发售及完成业务合并有关的注册声明生效日期一周年的较后日期起生效。单位购买选择权可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，并于与建议公开发售有关的登记 声明生效日期起计五年届满。

注7-股东权益

优先股- 本公司获授权发行共2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。截至2017年7月17日，并无已发行或已发行的优先股。

普通股-本公司 获授权发行共200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2017年7月17日，已发行及流通股4,312,500股，其中562,500股由初始股东持有，若承销商的 超额配售选择权未全部或部分行使，则初始股东持有的股份将被没收，以使公司初始股东在建议公开发售后将拥有已发行及已发行股份的20%。

认股权证-每股全公开认股权证每股11.50美元，一股普通股可行使。由于认股权证只能针对整个 数量的股票行使，因此在任何给定时间只能行使完整数量的认股权证。认股权证将于企业合并完成后的 及招股说明书日期起计12个月内行使。如涵盖于行使公开认股权证后可发行普通股的登记声明 于业务合并完成后90天内未能生效，则公开认股权证持有人可根据证券法以无现金方式行使认股权证，以获得根据证券法可获豁免注册的权利，直至有有效登记声明的时间及在吾等未能维持有效登记声明的 期间为止。在此情况下，每位持有人将支付行使价 ，方法是交出该数目普通股的认股权证，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”应 指截至行权日前10个交易日普通股最后报告的平均销售价格。

私人单位发行的认股权证(“私募认股权证”)与本次发售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，每种情况下只要继续由初始购买者或其获准受让人持有。

公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的 认股权证(不包括私募认股权证)：

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做 。

权利

除非公司 不是企业合并中尚存的公司，否则在初始企业合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的十分之一(1/10)，即使公共权利持有人转换了他或她或它在初始企业合并中持有的所有 普通股，或修改了 公司关于其企业合并前活动的公司注册证书。如果本公司在完成初始业务合并后将不再是尚存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地转换其在 中的权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要为获得其额外的普通股而支付 额外的对价。权利交换后可发行的股份将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。若本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可在转换为普通股的基础上，在交易中获得与普通股持有人在交易中所获相同的每股代价。

本公司不会发行与权利交换相关的零碎 股。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，权利持有人必须 持有10的倍数的权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。 如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金， 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配， 权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后，没有将证券交付给权利持有人 ，不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，本公司均不需要 净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

在2017年11月19日之前，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。 这还不包括交易商在作为承销商时以及就其 未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

除本招股说明书中包含的信息 外，任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该信息或陈述，不得认为该信息或陈述已获得我们的授权 。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何未获授权或非法的司法管辖区的任何人的要约或要约购买 。

$180,000,000

CM七星收购公司

1800万套

招股说明书

唯一的账簿管理经理

EarlyBirdCapital，Inc.

I-Bankers 证券公司

2017年10月25日