10-K


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一份 A类普通股和一份可赎回认股权证的一半	中南大学	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	ZNTE	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	ZNTEW	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间)内，以电子方式提交了根据法规S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、文件加速服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)不是上市公司，因此无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2020年11月17日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，注册人的普通股于2021年1月7日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司单独交易。根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)上报告的单位收盘价计算，截至2020年12月31日，注册人普通股已发行股票(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值为210,400,000美元。

截至2021年3月31日，已发行和流通的A类普通股有2300万股，面值0.0001美元；B类普通股575万股，面值0.0001美元。

引用合并的文档：无。


		页面
第一部分		4

第一项。	业务	4

第1A项	风险因素	8

第1B项。	未解决的员工意见	32

第二项。	特性	32

第三项。	法律程序	32

项目4.	矿场安全资料披露	32

第二部分		33

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	33

第6项	选定的财务数据	33

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	33

第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	36

第8项。	财务报表和补充数据	36

第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧	36

第9A项。	管制和程序	36

第9B项。	其他资料	36

第三部分		37

第10项。	董事、高管与公司治理	37

第11项。	高管薪酬	44

第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	44

第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	45

第14项。	首席会计费及服务	46

第四部分		48

第15项。	展品、财务报表明细表	48

就联邦证券法而言，本年度报告中关于Form 10-K(本Form 10-K)的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、可能、？计划、可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对未来目标企业业绩的期望值；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益(如下所述)，或使用信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们的财务表现。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在本表格10-K中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

在本报告中，提到？We、？us？或？Company？是指Zanite Acquisition Corp.；提到我们的？管理层或？管理团队，是指我们的高级管理人员和董事；提到赞助商，是指特拉华州的一家有限责任公司--Zanite赞助商有限责任公司(Zanite Component LLC)。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，由特拉华州公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。虽然我们可以在任何业务行业或部门追求最初的业务合并目标，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和管理航空、航空航天和国防、城市机动性和新兴技术行业的业务的能力，这些业务可以从我们的差异化和专有交易流程、领先品牌和全球网络中受益。我们打算重点关注企业总价值约为6亿美元(br}至15亿美元)的公司。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年《交易法》(The Exchange Act Of 1934)所界定的空壳公司，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2020年11月19日，我们完成了23,000,000个单位(单位)的首次公开发行(首次公开发行)，包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了3,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一半认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.3亿美元的毛收入。

在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了向Zanite保荐人LLC(私募保荐人)出售总计9,650,000份认股权证(私募认股权证)的私下出售(私募认股权证)，收购价为每份私募认股权证1.00美元，为公司带来了9,650,000美元的收益。

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们于2020年8月7日向保荐人发行了总计5,750,000股B类普通股(创始人股票)，总收购价为25,000美元现金。2020年10月15日，我们的赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，向我们的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，因此我们的保荐人持有5,050,000股方正股票。

总共有232,300,000美元，包括首次公开发行(IPO)所得的222,650,000美元(其中包括8,050,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证所得的9,650,000美元，被存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)开设的一个信托账户(信托账户)，该账户设在美国的一个信托账户中。该账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

信托账户中持有的资金按照1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于我们选择的、符合我们确定的《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司，直至(I)完成初始业务合并：如下所述。

截至2020年12月31日，信托账户中有232,302,673.30美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入约2,673美元和信托账户外持有的1,971,811美元现金。截至2020年12月31日，我们已从信托账户提取了0美元的利息用于纳税。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，我们也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用信托账户中持有的现金、与初始业务合并相关的股票出售收益(包括根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业的初始业务合并。我们可能会寻求完成与可能处于财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业的初始业务合并。我们可能会寻求完成与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业的初始业务合并

如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金。

虽然我们可能在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，识别、收购和管理航空、航空航天和国防、城市移动性和新兴技术行业的业务，这些业务可以从我们的差异化和专有交易流程、领先品牌和全球网络中受益。我们打算将搜索重点放在企业总价值在6.00亿美元至15亿美元之间的业务合并目标。我们相信，我们的管理团队非常适合识别有潜力为我们的股东带来诱人的风险调整回报的机会。我们修订和重述的公司证书(于2020年11月16日修订，我们的修订和重述的公司证书)禁止我们与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们将此称为80%的净资产测试。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求金融行业监管局(FINRA) 成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们的独立董事的多数批准。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的流通股权益或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于的估值例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后可能拥有不到大部分的流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 此类一项或多项业务中拥有或收购的部分将在80%的净资产测试中进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在评估潜在目标业务时，我们预计会进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将提供给我们的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务组合最终未与其完成，则识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

公众股份持有人在完成初始业务合并时的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在初始业务完成后赎回全部或部分公开股票的机会每股价格，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(净额不包括允许的利息)。我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总金额，包括信托账户资金赚取的利息(净额)。

提款)，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。截至2020年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高管和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席本公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何创始人股票和任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

根据投标要约规则进行赎回

如果我们根据美国证券交易委员会(SEC)的投标要约规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：(A)根据规范发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，其中包含与初始业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述赎回权，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或

作为一个集团(根据交易法第13条的定义)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回在首次公开募股中出售的股份总数超过20%的股份。我们相信上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股票，持有在首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过首次公开募股(IPO)售出股份的20%，我们相信我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。然而，我们不会限制我们的股东为投票或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些在首次公开募股(IPO)中持有超过20%股份的股东持有的所有股份)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们将在首次公开募股结束后的6个月或2021年5月19日之前完成我们的初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在6个月内完成初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将我们必须完成的初始业务合并的期限延长两次，每次再延长6个月(从首次公开募股结束之日起总计最多18个月)。(如果保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议将完成初始业务合并的时间延长至两次，每次再延长6个月(从首次公开募股结束起至多18个月)。以我们的保荐人购买额外的私募认股权证为准(此期限，即完成窗口)。我们的股东将无权就任何此类延期投票或赎回他们的股票。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长以这种方式完成初始业务合并的期限，我们的保荐人必须额外购买2,300,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，并在适用的截止日期或之前将收益中的2,300,000美元存入信托账户，每次延期6个月。保荐人可以选择在首次公开募股(IPO)结束后、首次公开募股(IPO)完成之前的任何时间加快购买最多4,600,000份私募认股权证中的一部分或全部认股权证，其效果与将完成初始业务合并的时间延长6个月或12个月的效果相同(具体视情况而定) 。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放税款(最高可减少10万美元的解散利息)。除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成时间窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都很成熟，并且拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们目前有三位高管：史蒂文·H·罗森、肯尼思·C·里奇和迈克尔·A·罗西。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们必须定期向SEC提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求在Form 8-K当前报告中披露某些重大事件。SEC维护一个互联网网站，该网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会的互联网网站是www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或致电(216)292-0200.

第1A项风险因素。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

•

我们是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

•

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们临近解散最后期限时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

•

我们可能无法在完成窗口内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

•

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们 A类普通股的公开流通股。

•

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

•

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

•

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

•

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能会更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

•

如果首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们至少运营到2021年5月19日，这可能会限制我们搜索目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理层团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

•

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不预示着未来对我们的投资表现。

•

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，我们的初始业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使持有我们大部分普通股的人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的首次公开募股股东将拥有我们20%的已发行普通股首次公开募股完成后，我们的首次股东和管理团队也可能在我们首次业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订并重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，则该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要在我们首次公开募股(IPO)中出售的23,000,000股公开股票中的8,625,000股，即37.5%，投票支持初始的业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都进行了投票，并且没有行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于 $5,000,001。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。另外，延期承销金额

支付给承销商的佣金不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而调整。我们将分配给正确行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与您行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时对我们产生影响。因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。3月11日，2020年，世界卫生组织将此次疫情定性为一场大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延，其他传染病的严重爆发可能导致大范围的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务并在完成窗口内完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括AS

由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许提款和最高10万美元的解散费用利息)，除以上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，同时遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求，在每一种情况下，我们都会按照特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求进行清算和解散。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问和他们的附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成，否则这可能是不可能的。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守适用的代理规则或投标报价规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或投标报价文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中设定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的投票日期之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个业务天向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股股票有关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则我们有义务赎回100%的公众股票，以及(Iii)如果我们没有在完成时间内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股票此外，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，特拉华州法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在完成窗口之后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中不享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家空白支票公司。但是，由于我们的有形净资产将超过5,000,000美元，并已提交当前的Form 8-K报告(包括证明这一事实的经审计的资产负债表)，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的保护，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为交易法第13条定义的集团的任何其他人，将被限制就超过15%的出售股份寻求赎回权修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求赎回超过15%的股份我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面与竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务向我们公开股票的持有者提供在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

如果首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们至少运营到2021年5月19日，这可能会限制我们搜索目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股(IPO)的净收益中，我们最初只有2,000,000美元可以在信托账户之外获得。我们相信信托账户之外的资金足以让我们至少运营到2021年5月19日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款或为无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。

在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.10美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为假设目标企业先前持有的债务，或者由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金，我们可能会受到这些条款的约束。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。如果第三方拒绝执行该协议，则我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。首次公开发行(IPO)的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据信函协议(其表格作为本10-K年度报告的注册说明书的证物)，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 减少信托账户中的资金数额，使其低于(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括根据证券法承担的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金将降至每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益低于(I) 每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将确定以下两者中较小的一个：(I) 每股10.10美元；(Ii)信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对我们的高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分派为限。

根据特拉华州一般公司法(DGCL)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股票中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们打算在完成窗口后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不遵守 DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)的。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们未完成公开股票赎回时按比例将我们信托账户中的资金分配给我们的公众股东根据特拉华州法律，我们在完成窗口内的初始业务合并不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中获益。我们希望利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在包括金融服务在内的多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何股东或权证持有人如果选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。除非此类股东或权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股(IPO)中投资我们的部门最终不会比直接投资(如果有机会)对企业合并候选者更有利。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业有可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些部分或全部准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立会计师事务所或作为FINRA成员的独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)。

联邦委托书规则要求关于初始业务合并投票的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在投标报价中包括相同的财务报表披露文件，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则 (GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调编制，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计(？PCAOB？)。在编制财务报表时，可能需要遵守美国上市公司会计监督委员会(GAAP)的公认会计原则或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则，具体视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股票，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的注册证书或管理文书，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司证书将需要我们65%普通股的持有者批准，修改我们的权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票，而且仅就私人公司条款的任何修订而言

关于私募认股权证的配售认股权证或认股权证协议的任何条款，相当于当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外，我们的修订和重述的公司证书要求，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司证书，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者就与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金。如果我们提议修改我们的修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，则要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间。

经我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股的 65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，可以修改与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将首次公开募股(IPO)收益和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公开股东提供赎回权)，并可以修改信托协议中有关从信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们经修订和重述的公司注册证书可由有权就其投票的大多数已发行普通股持有人进行修订。我们的初始股东在首次公开募股(IPO)结束时将共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情决定权。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为比其他一些特殊目的收购公司更容易，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供在获得批准后赎回其A类普通股的机会。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始合并前业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改建议，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东衍生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、可用净收益在寻找目标业务时的耗尽、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。当前的经济环境使公司特别难获得收购融资。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，转而寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金的按比例份额，我们的认股权证将到期变得一文不值。另外，即使我们不需要

额外融资为完成我们最初的业务合并，我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的公司证书。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本Form 10-K年度报告中披露的信息外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的任何意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们交错的董事会而举行年度会议，那么只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并进行雇佣或咨询协议的谈判，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他们在特拉华州法律下的受托责任。

我们评估预期目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人为

除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的材料错误陈述或重大遗漏，否则不太可能有补救措施。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们产生不利影响的额外风险。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的初始业务合并目标是在美国以外拥有业务或商机的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们最初的业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战；

•

付款周期较长；

•

税收问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股(IPO)后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会招致任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响信托账户可用于赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益为我们提供了224,250,000美元，我们可以用这些资金完成最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的8,050,000美元递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，这些因素包括复杂的会计问题的存在，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，以显示多个目标业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单个行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能运营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化到单一运营业务中的相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的赞助商有权将我们完成初始业务合并的期限延长至2022年5月19日(除非我们的董事会决议另有延长)，而不向我们的股东提供相应的赎回权。

除非董事会决议另行延长，否则我们将在2021年5月19日之前完成我们最初的业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们可以在保荐人提出要求的情况下，通过董事会决议将完成初始业务合并的时间延长最多两次，每次再延长6个月(从首次公开募股结束之日起总计最长18个月)，前提是我们的保荐人购买了额外的私人配售认股权证。我们必须完成初始业务合并的时间最多延长两次，每次额外延长6个月(从首次公开募股结束之日起总计最长18个月)，这取决于我们的保荐人购买额外的私募认股权证。我们的股东将无权就任何此类延期投票或赎回他们的股票。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长以这种方式完成初始业务合并的时间，我们的保荐人必须额外购买2,300,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，并在适用截止日期或之前将收益中的2,300,000美元存入信托账户，每次延期6个月。我们的保荐人可以选择在首次公开募股(IPO)结束后、初始业务合并完成之前的任何时间加快购买最多4,600,000份私募认股权证中的一半或全部认股权证，其效果与将初始业务合并完成时间延长6个月或12个月(视情况而定)的效果相同。此功能不同于大多数其他特殊目的收购公司，在这些公司中，任何延长公司完成初始业务合并的期限都需要与此类股东相关的公司股东投票，因此有权赎回其公开发行的股票。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监控相关尽职调查)之间分配时间时将存在利益冲突。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物保险。我们的一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们产生不利影响。

由于我们的保荐人、高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票除外)，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月7日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，代价是5,750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的购买价格是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是根据首次公开募股的总发行规模为23,000,000股确定的，因此，此类方正股票将占首次公开募股后已发行股票的20%。如果我们没有完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人已经购买了总计9,650,000份认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元购买一股A类普通股，总收购价为9,650,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们没有完成初始业务合并，这些股票也将变得一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成窗口接近尾声，这种风险可能会变得更加严重。

我们的高管和董事将把他们的时间分配到其他业务上，因此在他们决定将多少时间投入到我们的事务上会产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果这是案件，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。但是，我们最终可能无法因此原因向他们提出任何索赔。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度考虑与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以安排我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人在完成我们最初的业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益共计232,300,000美元，存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可能会提取这些收入来缴纳所得税，如果有)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的份额，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至232,300,000美元以下，则信托账户中可供分配给我们公众股东的资金可能会降至每股10.10美元以下。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公开股票；以及(Iii)在完成窗口内或与任何, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们不按上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证，我们的证券在未来或最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。以为例，我们的股价通常至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不良后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

1996年修订的《全国证券市场改善法案》是一部联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售所涵盖的证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制销售由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据法规，我们的证券将不符合承保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会额外发行股A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以在方正股份转换时以更高的比例发行A类普通股而不是一对一的由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们首次业务合并的时间。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。首次公开发行后，可供发行的授权A类普通股和B类普通股分别为77,000,000股和4,250,000股，但未发行的股票分别为3,700万股和4,250,000股。B类普通股可自动转换为A类普通股，同时或紧随我们初始业务合并完成后，最初为一比一的比率但如本文所述以及我们修订和重述的公司证书中所述，可能会有调整。首次公开募股(IPO)后，立即没有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股以赎回认股权证，或在B类普通股按更高比率转换时而不是一对一的由于其中规定的反稀释条款，我们最初业务合并的时间。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)将我们的公开股票作为一个类别投票 (A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)延长我们必须完成业务合并的时间超过完成窗口或(Y)修订我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以由股东投票修改。增发普通股或优先股：

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可能会大幅稀释投资者在首次公开募股(IPO)中的股权；

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如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及

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可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并限定相关的A类普通股，或者可以获得某些豁免。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得权证的持有者将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价。

目前，我们不会注册在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意，在我们最初的业务组合结束后，在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日) 我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，然后将尽最大努力使其在我们最初的业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的期满为止。我们不能向您保证，例如，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使认股权证，相反，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，权证持有人将被要求在无现金的基础上这样做。协议的条款规定，认股权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而是必须在无现金的基础上根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免进行登记。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或取得资格，或者获得登记或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节对担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做，我们可以选择不允许他们这样做，而不是按照证券法第3(A)(9)节的规定，要求他们在无现金的基础上这样做；(br}根据证券法第18(B)(1)条的规定，我们可以选择不允许权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或对其进行资格审查(除非有豁免)。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股股票将比您行使此类认股权证换取现金时少股。

权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是必须按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做： (I)如果在行使权证时可发行的A类普通股的股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，并且 A类普通股的股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义；以及 (Iii)如果我们已如此选择，并且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)我们持有的A类普通股股票的公平市值(见下一句定义)相对于认股权证行使价的超额部分乘以(Y)公允市价所得的商数。？公平市场价值是A类普通股股票在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内的平均报告收盘价。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您从此类行权中获得的A类普通股股份将会减少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东及其许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股股票，我们的私募认股权证持有人及其许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可要求我们登记此类认股权证或该等认股权证转换后可发行的A类普通股。注册权将适用于方正股份和私募认股权证，以及在行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为

目标企业可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人预计会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股股票。

方正股份将在以下时间自动转换为 A类普通股股份，同时或紧随我们的初始业务合并完成后一对一的基础上，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券发行，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量在基础上将合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括A类普通股的总数 (在公众股东赎回A类普通股后)。在此情况下，所有方正股票转换后可发行的A类普通股总数将在基础上相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后 )或在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括可为或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或权利，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，但此类转换须符合以下条件：本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利而不是一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，最初的股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%。

与我们首次公开发行(IPO)相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为参与方的首次公开募股(IPO)相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与吾等保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们的董事会的批准，董事会这样做可能有多种原因，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修改都将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(如果适用)，这些材料与该初始业务合并相关。, 对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券的投资价值产生不利的影响。例如，对上面讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东在之前出售他们的证券，否则他们将被允许出售，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.004美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

首次公开发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股股份，而不分配给该单位包括的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和其他投资者在首次公开募股中的摊薄。我们最初的股东以象征性价格收购了方正股份，这极大地助长了这种稀释。由于首次公开发行(IPO)结束，并假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公众股东立即发生了约91.6%的重大稀释(或每股9.16美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，即首次公开发行(IPO)后每股有形账面净值(br})0.84美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额。这种稀释将增加到这样的程度，即方正股份的反稀释条款导致发行 A类普通股的股票以更大的而不是一对一的基础在我们最初的业务合并时转换创始人的股票时，情况会变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托中赎回他们的公开股票。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修改认股权证条款的方式，在获得当时至少50%未发行的公共认股权证持有人的批准的情况下，以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改该等认股权证的条款。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本年度报告中以表格10-K格式列出的认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)按照认股权证协议调整与普通股现金股利有关的拨备，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，就认股权证协议项下出现的事项或问题，增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何不利影响的更改因此，如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们的权证协议将纽约州法院或纽约州南区美国地区法院指定为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因我们的权证协议而引起或以任何方式与我们的权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。我们将放弃对此类排他性诉讼、诉讼或索赔的任何异议。

尽管如上所述，我们的权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。

如果任何诉讼(其标的物在我们权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，我们权证持有人应被视为已同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类诉讼中提起的任何诉讼享有属人管辖权。(X)对于在任何此类诉讼中提起的任何诉讼，我们的权证持有人应被视为已同意(X)纽约州和联邦法院在任何此类诉讼中提起的任何诉讼(外国诉讼)。(X)我们的权证持有人应被视为已同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类诉讼中提起的任何诉讼享有个人管辖权。以及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为吾等认股权证持有人的代理人，向该持有人在外地诉讼中的律师送达向该认股权证持有人送达的法律程序文件。

这一论坛选择条款可能会限制我们的权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行与有关的一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素调整后)，在截至正式通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力在到期前的任何时候赎回已发行权证后的任何20个交易日，价格为每份认股权证0.01美元。如果A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则可在到期前的30个交易日内以每股0.01美元的价格赎回已发行认股权证。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的A类普通股股份的有效登记声明有效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期间可供查阅，但如认股权证可在基础上以无现金方式行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册，则本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未到期认股权证可能迫使您(I)行使认股权证，并为此支付行权价。

在您这样做可能对您不利的时候，(Ii)在您希望持有您的权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证，或者(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。我们不会赎回任何私募认股权证，只要它们是由其初始购买者或其获准受让人持有的。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买1,150万股A类普通股，作为首次公开募股(IPO)提供的单位的一部分，同时，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以私募方式发行了总计9,650,000股认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会额外发行大量A类普通股股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加 A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途收购公司的单位。

每个单元包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果在行使权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时将向权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一份完整的认股权证以购买一股相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的交易，以购买我们的证券。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对我们的董事和管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或我们的股东负有的受信责任的索赔，(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定向吾等、我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，除非我们书面同意选择替代法院，否则 (I)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他员工对吾等或我们股东的受托责任的诉讼，或(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司注册证书或章程而产生的任何诉讼，或受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州衡平法院，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于法院专属管辖权的索赔如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在适用的诉讼类型上的适用一致性，但法院可以裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为

放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉因的独家法院。但是，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。购买或以其他方式获得我们证券任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些条款；但是，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

尽管如上所述，我们修订并重述的公司证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何运营结果，在通过首次公开募股(IPO)获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将无法产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不预示着未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息仅供参考。我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能在未来产生的回报。

我们是新兴成长型公司和证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能难以将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法案所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免持有因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长的要求

公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1) 项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过 7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商并完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.属性。

我们的行政办公室位于俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号350室，邮编44122。我们的行政办公室是由我们的赞助商提供给我们的，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第3项法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话) 完成初始业务合并后的资本金要求和一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性公约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

2020年8月7日，我们向发起人发行了总计5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资。2020年10月15日，我们的赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，导致我们的保荐人持有5,050,000股方正股票。上述发行是根据修订后的1933年《证券法》(Securities Act)第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

2020年11月19日，我们完成了2300万股的首次公开募股(IPO)，包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了300万股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。BTIG，LLC担任此次发行的唯一账簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.担任联席管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法在表格 S-1(第333-249618号)的注册声明中注册的。SEC宣布注册声明于2020年11月16日生效。

在首次公开发售(IPO)完成的同时，我们完成了向保荐人定向增发9,650,000份认股权证，每份定向增发认股权证的价格为1美元，总收益为9,650,000美元。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。

在首次公开发售及私募认股权证所得的总收益中，232,300,000美元存入信托账户，包括225,400,000美元的IPO所得款项(该金额包括8,050,000美元的承销商递延折扣)和6,900,000美元的私募认股权证出售所得款项。

项目6.选定的财务数据。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在本年度报告10-K表格的第8项.财务报表和补充数据中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括关于前瞻性陈述的特别说明(第1A项)中陈述的那些因素。风险因素，以及本年度报告Form 10-K中的其他内容。

我们是根据特拉华州法律于2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时，将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股(IPO)后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从成立到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及与搜索企业合并相关的初始活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计首次公开募股(IPO)后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损350,866美元，其中包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息2,673美元，被353,559美元的运营费用抵消。

流动性与资本资源

2020年11月19日，我们完成了23,000,000股的首次公开发行，其中包括承销商以每股10.00美元的价格全面行使其超额配售选择权，产生2.3亿美元的毛收入。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的股东出售9,650,000份私募认股权证，产生的毛收入为9,650,000美元。

首次公开发行、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入232,300,000美元。我们产生了13,143,093美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和493,093美元的其他发行成本。

从2020年8月7日(成立) 到2020年12月31日，运营活动中使用的净现金为310,096美元。350,866美元的净亏损受到2673美元信托投资的利息以及运营资产和负债变化的影响，运营资产和负债从运营活动中提供了43,443美元的现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为232,302,673美元。我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1,971,811美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本低于完成此操作所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成此类融资的同时

我们必须在2021年5月19日之前完成业务合并，除非我们的董事会应保荐人的要求通过决议，延长公司必须完成业务合并的期限(最多可能发生两次，每次延长额外6个月(至2022年5月19日)，具体取决于保荐人购买额外的私募认股权证)。到目前为止，我们是否能完成一项业务合并还是个未知数。如果企业合并未在完成窗口内完成，将强制清算并随后解散。管理层已决定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会引发对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。如果我们需要在完工窗口后清盘，资产或负债的账面金额没有任何调整。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但与赞助商签订了一项协议，每月支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们从2020年11月19日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。财务报表的编制和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下项关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂 (ASC)主题480？区分负债和股权中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时性股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是：将信托账户赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将A类可赎回普通股的净收入减去A类可赎回普通股应占的收入除以本期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第八项财务报表及补充数据

此信息显示在本报告的第15项之后，并通过参考包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息，并视情况传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，我们的管理层根据交易法下的规则13a-15(B)，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能提供绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计在一定程度上也基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

第9B项。其他资料

没有。

史蒂文·H·罗森现年50岁，自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。罗森自2001年以来一直担任私募股权公司Resilience Capital Partners的联席首席执行长。在Resilience Capital Partners，罗森先生参与公司运营的方方面面，包括发展和维护与投资者和投资中介机构的关系，以及公司的战略规划工作。罗森自2011年以来一直担任帕克-俄亥俄控股公司(Park-Ohio Holdings Corp.)、克劳福德联合公司(Crawford United Corporation)自2012年以来和AmFin Financial Corporation自2018年以来的董事，并在这些公司的审计委员会任职。凭借他帮助表现不佳的企业的经验和在资本市场、信贷市场和并购动态方面的专业知识，罗森先生为我们的董事会提供了多元化领域的洞察力，如金融、战略规划、运营和资本投资。罗森先生毕业于马里兰大学，并获得凯斯西储大学韦瑟黑德管理学院MBA学位。罗森先生是许多专业组织的成员，包括扭亏为盈管理协会俄亥俄州分会和青年总统组织克利夫兰分会，作为发明家，罗森先生获得了美国专利商标局授予的六项专利。

肯尼斯·C·里奇现年64岁，自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。Ricci先生在航空业工作了40年，如今是Directional Aviation Capital的负责人，该公司拥有多家航空企业，包括Flexjet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambulance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生在2000年荣获安永年度企业家称号，并被“航空国际新闻”评为航空界最具影响力的人物之一。2005年，里奇先生领导了水星航空中心的重组，这是一家价值2亿美元的公司，在24个不同的机场运营着飞机支持设施。2007年，里奇先生将该公司出售给麦格理基础设施信托公司(Macquarie Infrastructure Trust)，交易价值6.15亿美元。2010年，Ricci先生获得哈佛商学院杰出企业家奖。2011年，Ricci先生因其在通用航空业的卓越成就和建功立业，成为享有盛誉的威廉·A·王比尔·王纪念奖最年轻的获奖者。Ricci先生是Nextant AerSpace的创始人，Nextant AerSpace是飞机再制造的创新者。2015年，里奇获得了航空周刊桂冠奖(Aviation Week Laureate Award)，这是业界卓越表现的基准，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和发展。2016年，Ricci先生获得了航空活着传奇协会颁发的航空企业家终身奖。2019年，里奇先生被选为航空活着的传奇人物。航空活着的传奇人物是令人钦佩的人，他们在航空领域取得了非凡的成就，包括企业家、创新者、行业领袖、破纪录者、宇航员和飞行员。里奇先生在圣母大学担任空军后备役军官学校学员，开始了他的航空生涯。, 他是一名航空运输飞行员，拥有丰富的国际经验，1992年竞选总统时是当时的州长威廉·克林顿的飞行员。Ricci先生毕业于圣母大学和克利夫兰·马歇尔法学院，在那里他被评为2016年度杰出校友，并于2018年被评为校友名人堂。里奇先生是圣母大学董事会成员，也是史密森学会董事会成员。他在多个公司董事会任职，并曾担任古根海姆飞机机会基金(Guggenheim Aircraft Opportunity Fund)的航空顾问。

迈克尔·A·罗西现年66岁，自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。罗西自2007年以来一直担任定向航空资本公司(Directional Aviation Capital)的负责人。Rossi先生于1984年加入Corporation Wings，一直是航空业创新商业战略开发的领导者。Rossi先生的丰富经验涉及通用航空的各个领域，包括喷气式飞机部分所有权、喷气卡计划、固定运营、维护设施、飞机管理以及公司飞机的买卖。罗西先生还参与了通用航空各个方面的融资、收购、合并和剥离。2005年，Rossi先生担任重组后的水星航空中心的首席财务官，在那里他通过收购和运营效率将EBITA提高了200%以上。水星航空中心24家固定基地运营商最终在2007年以6.15亿美元的价格出售给了麦格理基础设施信托公司(Macquarie Infrastructure Trust)。目前，罗西先生与所有方向航空公司合作，提供资本、融资、运营需求和战略方面的指导。罗西先生毕业于约翰卡罗尔大学，是一名注册会计师。

约翰·韦迈尔(John Veihmeyer)现年65岁，自2020年11月起担任董事会成员。韦迈尔于2017年从毕马威国际(KPMG International)全球董事长的位置上退休。他之前曾在毕马威担任过多个领导职务，包括2010-2015年间担任毕马威美国有限责任公司董事长兼首席执行官、美国副董事长、风险管理和监管全球主管，以及毕马威华盛顿特区业务的管理合伙人。在他的职业生涯中，Veihmeyer先生在财务报告、审计质量、风险管理和治理方面为许多世界领先的公司提供建议，并因其在多元化和包容性、道德领导力、创建高绩效文化以及建立和指导高级领导团队等问题上的领导能力而受到认可。Veihmeyer先生目前在福特汽车公司董事会、圣母大学董事会、女子职业高尔夫协会和华盛顿特区天主教慈善机构任职。他曾在2015-2019年担任财务会计基金会(FAF)和鼓励企业慈善委员会(CECP)的董事会成员，该基金会的使命是扩大女性在商界的机会。Veihmeyer先生之前还担任过证券和交易委员会小型上市公司咨询委员会的成员。他拥有圣母大学会计学学士学位。

拉里·R·弗林现年69岁，自2020年11月以来一直是我们的董事会成员。弗林先生是湾流航空航天公司(湾流航空航天公司)的前总裁，该公司是一家领先的商务喷气式飞机制造商。从1995年到2015年，在湾流公司任职的20年间，弗林先生在担任各种其他职位(包括产品支持总裁和营销和销售高级副总裁)的同时做出了重大贡献。在加入湾流公司之前，弗林先生在史蒂文斯航空公司、Signature Flight Support公司和AMR Combs公司担任领导职务，在管理飞机服务设施方面积累了十多年的经验。弗林先生目前是“商务航空顾问”杂志和邓肯航空公司的顾问委员会成员。他也是仲量联行董事会的董事。他拥有堪萨斯大学的工商管理学士学位和堪萨斯大学的人力资源管理硕士学位。2017年，弗林先生荣获美国国家航空运输协会颁发的威廉·A·比尔·王纪念奖，以表彰他在通用航空业的非凡成就和建功立业。2019年，弗林先生获得了航空活着传奇奖，以表彰他在航空航天行业取得的成就。在整个职业生涯中，Flynn先生在商务航空的方方面面都积累了丰富的专业知识，包括飞机管理、飞机包机、产品支持、零部件销售和分销、MRO、全球销售和营销、FBO管理、收购和合并以及FBO/MRO/OEM设施设计。

杰拉德·J·德穆罗现年65岁，自2020年11月以来一直是我们的董事会成员。德穆罗先生自2020年以来一直担任英国宇航系统公司(BAE Systems，Inc.)负责战略计划的执行副总裁，并于2014年至2020年担任英国宇航系统公司(BAE Systems，Plc)董事会成员，自2014年起担任英国宇航系统公司(BAE Systems，Inc.)董事会成员。德穆罗先生曾担任英国宇航系统公司的总裁兼首席执行官，以及通用动力公司的执行副总裁和公司副总裁。DeMuro先生是一位资深的领导者，拥有战略和运营专长，通过有效开发新产品/服务、向邻近市场扩张、扩展运营流程、部署资本和培养客户关系来推动有机和增值增长，从而将企业转变为全球一级企业。他在公共、私营和非营利性企业的董事会中拥有丰富的治理经验。他的运营优势通过组建高功能、协调一致的全球团队以及透明和负责任的文化来始终如一地发挥出来，这些团队在收益和投资资本回报率方面赢得了市场的领先地位。在BAE系统公司和通用动力公司，他获得了董事会的批准，并成功地管理了25家公司和10家资产剥离的收购和整合，累计价值60亿美元。非常有价值的是他为美国、澳大利亚、加拿大、英国、欧洲大陆、北约、中东和远东、印度和非洲的商业和军事客户提供服务的视角，以及对联邦政府结构和关键关系的深刻理解。担任英国宇航系统公司(BAE Systems Inc.)总裁兼首席执行官。, 德穆罗先生负责领导和管理美国最大的航空航天和国防承包商之一，该公司2019年的收入超过110亿美元，在美国、英国和世界各地的众多市场都有强大的影响力。他是独立的BAE系统公司董事会的首席执行官，该董事会负责监督美国的业务，并确保参与美国国防项目所需的业务的独立性。他还曾担任英国宇航系统公司(BAE Systems Plc)董事会和执行委员会成员，负责确定和实施整个集团的业务战略和治理。作为通用动力公司的执行副总裁和公司副总裁，德穆罗先生领导着信息系统和技术(IS&T)集团的战略发展和运营绩效，领导着44,000名员工和6,000份有效合同，并向世界各地的国防和商业客户提供多样化的复杂系统、产品和服务组合。在此职位上，他通过专注于总体战略愿景，然后调整投资组合、特定业务单元战略和执行，通过扩展商业和国际业务以及提高运营、业务发展和战略标准来加速增长，取得了高度的财务成功。在通用动力公司收购他之前的公司GTE政府系统公司后，他加入通用动力公司，担任通信/系统和C4系统公司总裁。在他之前的职业生涯中，DeMuro先生在GTE政府系统公司工作了13年，在他担任的最后一个副总裁兼总经理的职位上，他领导了公司通信系统的所有部门运营，包括战略规划、业务开发、盈亏、研发以及人员配备, 留住和员工发展。在此之前，他曾担任国防部采购官员。德穆罗先生积极参与了外部组织的工作，包括他担任执行委员会和董事会成员的航空航天工业协会和AFCEA国际公司作为执行、治理和继任委员会的成员以及审计委员会的主席。他还曾与美国陆军协会合作，是Milcom世界大型企业联合会的前成员，并在国家科学中心和当地男孩女孩俱乐部的董事会任职。德穆罗先生拥有费尔利·迪金森大学的工商管理硕士学位和匹兹堡大学的学士学位。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由罗西先生和韦迈耶先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Ricci先生和Flynn先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由罗森先生和德穆罗先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们董事会成立了两个常设委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据逐步实施的规则和有限的例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。Veihmeyer先生、Flynn先生和DeMuro先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Veihmeyer先生、Flynn先生和DeMuro先生是独立的。Veihmeyer先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定Veihmeyer先生有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款；

•

任命或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督 (包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作

•

建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

按季度监测首次公开募股(IPO)条款的遵守情况，如果发现任何不遵守情况，立即采取一切必要行动纠正此类不遵守行为，或以其他方式导致遵守首次公开募股(IPO)条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

赔偿委员会

我们董事会已经成立了我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是德穆罗先生和弗林先生。德穆罗担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。德穆罗和弗林是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•

审核和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

我们没有一个常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条的规定，大多数独立董事可以推荐一位董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立的董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，很好地履行好遴选或者批准董事提名的职责。参与考虑和推荐董事提名的董事是弗林先生和德穆罗先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求名被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般来说，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过一名或多名高管在我们董事会任职的任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的道德准则，该准则遵守纳斯达克的规则和规定。“道德准则”规定了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。

我们之前已经提交了我们的形式的道德准则、我们的审计委员会章程形式和我们的薪酬委员会章程形式的副本，作为我们首次公开募股(IPO)的注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如有书面要求，我们将免费提供一份道德准则副本，地址为俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号350室，邮编：44122，或致电(216)292-0200.

利益冲突

我们管理团队的成员没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司董事或高级管理人员的身份提交给该成员。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在完成时间窗口内完成初始业务合并之前，不会参与组建任何其他特殊目的收购公司，也不会成为其高级管理人员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的证券类别。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们的初始股东就他们在首次公开募股(IPO)中或之后收购的任何公共股票签订了类似的协议。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托帐户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将一文不值。此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们的初始业务合并完成一年后和(Ii)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易(导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)完成后的第二天(以较早者为准)。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则在我们最初合并后至少150天开始的任何30个交易日内，创始人股票将被解除锁定。在某些有限的例外情况下, 私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不能转让。由于我们的每位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。

•

保荐人、我们的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：


个体	实体	实体业务	隶属关系
史蒂文·H·罗森	Resilience Capital Partners	私人投资公司	联合创始人兼联席首席执行官

	帕克-俄亥俄控股公司	全球供应链管理、资本设备和制造部件	导演


	克劳福德联合公司	我们将向医疗保健、航空航天、教育、交通和石化等不同的终端市场销售特种工业产品。空气处理设备、工业软管和船用软管	导演

	安芬金融公司	提供金融服务	导演

	Epic航空公司	从事零星飞机股份销售、包机销售、燃料经纪以及为相关和第三方销售通用航空飞机的公司的所有权和经营权	导演

	热处理解决方案公司	制造测试和测量设备，主要用于精细化学品、工程材料制造和加工服务，包括高温煅烧、干燥、混合和包装	导演

	海恩斯工业公司	为交通和太阳能行业生产精密设计的定制辊形和其他金属制品	导演

	费尔格雷夫·奥姆利有限责任公司	提供飞机保养、修理和大修服务	导演

	全美软管有限责任公司	消防水带产品的制造	导演

	Lightance Inc.	提供全球照明、建筑管理系统和控制	导演

	LKD航空航天公司	为领先的航空航天、国防和能源原始设备制造商提供航空航天和国防分销服务	导演

	莱克斯全球标签公司(Lux Global Label Corporation)	为健康、美容、宠物、食品饮料和制药行业生产高质量的标签和包装解决方案。	导演

	Innovatus成像公司	影像设备和设备的放射设备的生产、销售、分销和维修	导演

肯尼斯·C·里奇	定向航空资本	投资	校长

	Epic航空公司	从事零星飞机股份销售、包机销售、燃料经纪以及为相关和第三方销售通用航空飞机的公司的所有权和经营权	主席、董事及间接投资者

	图沃利有限责任公司	商务航空信息技术服务	主席、董事及间接投资者

	天狼星公司(Sirio S.p.A.)	意大利的飞机管理和维护	董事长、董事及间接控股股东

	费尔格雷夫·奥姆利有限责任公司	提供飞机保养、修理和大修服务	董事和间接投资者

	SIMCom控股公司(SIMCom Holdings Inc.)	提供基于模拟器的飞行员培训	董事和间接股东

	石壁金融控股有限责任公司(Stonebriar Finance Holdings LLC)	设备租赁	董事和间接投资者

	Reva Holdings，LLC	提供空中救护车服务	董事和间接投资者


迈克尔·A·罗西	定向航空资本	投资	校长

	Epic航空公司	从事零星飞机股份销售、包机销售、燃料经纪以及为相关和第三方销售通用航空飞机的公司的所有权和经营权	董事和间接投资者

	图沃利有限责任公司	商务航空信息技术服务	董事和间接投资者

	天狼星公司(Sirio S.p.A.)	意大利的飞机管理和维护	董事和间接股东

	费尔格雷夫·奥姆利有限责任公司	提供飞机保养、修理和大修服务	董事和间接投资者

	SIMCom控股公司(SIMCom Holdings Inc.)	提供基于模拟器的飞行员培训	董事和间接股东

	Reva Holdings，LLC	提供空中救护车服务	董事和间接投资者

约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer)	福特汽车公司	提供客运车辆及商用车辆	导演

拉里·R·弗林	仲量联行小屋有限责任公司	提供飞机保养、修理和大修服务	导演

	邓肯航空公司	为商务机提供机舱部件	顾问委员会成员

杰拉德·J·德穆罗	BAE系统公司	为政府和商业客户开发、生产和支持航空航天、国防和安全设备和解决方案	战略计划总监兼副总裁

因此，如果任何上述高管或董事意识到业务合并机会适用于他或她目前对其负有受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，保荐人、我们的高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务组合，投票支持他们持有的任何创始人股票或私募股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在现有或未来可能被修订的特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和清算，我们将每月向保荐人支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。我们打算报销每位独立董事提名人和高级顾问最多10小时的私人航空旅行费用，总金额最高可达300,000美元，用于在我们的董事会和高级顾问任职。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销任何自掏腰包的费用与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托账户以外持有的资金或(Ii)信托账户赚取并释放给我们用于纳税的利息中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向我们的董事和高管支付的他们的自付费用因代表我们确定和完成初始业务合并的活动而产生的费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或高级顾问或我们的赞助商或高级顾问的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在向我们股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们的初始业务合并完成后管理层是否能够继续与我们在一起，这将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为此类安排将成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位行政人员和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本表格 10-K日期后60天内不可行使。 10-K

我们普通股的实益所有权基于截至2021年3月31日已发行的25,655,000股普通股和已发行的已发行普通股，其中包括20,655,000股A类普通股和5,750,000股B类普通股。


实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股份有益的拥有⁽²⁾		近似百分比杰出的普通股
董事、高级管理人员和创办人
Zanite赞助商有限责任公司(我们的赞助商)(3)		5,050,000		17.6	%
史蒂文·H·罗森(3)		5,050,000		17.6	%
肯尼思·C·里奇(3)		5,050,000		17.6	%
迈克尔·A·罗西(3)		—		—
约翰·B·韦梅尔(3)		150,000		*
拉里·R·弗林		150,000		*
杰拉德·J·德穆罗(3)		150,000		*
所有高管和董事作为一个群体(6人)		5,500,000		19.0	%


实益拥有人姓名或名称及地址	数量股份有益的拥有		近似百分比的杰出的普普通通股票
5%的持有者
Polar Asset Management Partners Inc.(4)		1,700,000		7.39	%
格雷泽资本有限责任公司(Glazer Capital，LLC)(5)		1,413,407		6.63	%
保障福利人寿保险公司(6)		2,500,000		10.9	%

⁽¹⁾	下列实体或个人的营业地址为C/o Zanite Acquisition Corp.，地址：25101 chagrin Boulevard，Suite350，Clifand，Ohio 44122。

⁽²⁾	所显示的权益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。在我们于完成初始业务合并的同时或紧随其后，此类股票将自动转换为A类普通股一对一的基础上，可随时调整。

⁽³⁾	Zanite保荐人有限责任公司是本文报道的股票的创纪录持有者。Rosen先生和Ricci先生是Zanite保荐人有限责任公司的经理，对Zanite保荐人有限责任公司登记在册的普通股拥有股份投票权和投资酌处权。除弗林先生外，我们的每一位董事都是我们保荐人的成员，在我们最初的业务合并完成后，他们可能有权从我们的保荐人那里获得私募认股权证的分发权。Rosen先生和Ricci先生均否认对Zanite 保荐人有限责任公司持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能在其中直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

⁽⁴⁾	根据2021年2月11日提交给证券交易委员会的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc. 对公司A类普通股的170万股拥有唯一投票权和处置权。本报告人的营业地址是加拿大安大略省多伦多邮政信箱19号湾街401号1900套房。

⁽⁵⁾	根据2021年2月16日代表格雷泽资本有限责任公司(Glazer Capital)和保罗·J·格雷泽(Paul J.Glazer)先生(格雷泽·格雷泽先生)提交给证券交易委员会的附表13G，格雷泽和格雷泽各自对公司1,413,407股A类普通股持有共同投票权和处置权。格雷泽担任基金和管理账户的投资经理，涉及A类普通股(统称为：Glazer先生是Glazer Capital的管理成员，负责Glazer基金持有的普通股。格雷泽和格雷泽先生的办公地址是纽约西55街250号，30A室，邮编：10019。

⁽⁶⁾

根据2021年2月24日代表Security Benefit Life保险公司(Security Benefit Life)、埃尔德里奇工业有限责任公司(Eldridge Industries LLC)和托德·L·博利(Todd L.Boehly)代表Security Benefit Life 保险公司提交的时间表13G。安全福利人寿由埃尔德里奇间接控制。Boehly先生是Eldridge的间接控股成员，以该身份，可被视为对本公司的A类普通股拥有投票权和处置权。Boehly和Eldridge先生主要业务办事处的地址是康涅狄格州格林威治轮船路600号2楼，邮编：06830。Security Benefit Life主要业务办公室的地址是One Security Benefit Place，Topeka，KS 66636。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正股份

2020年8月7日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，代价是5750,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年10月15日，我们的保荐人向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，向我们的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，因此我们的保荐人持有5,050,000股方正股票。公司合并完成后，方正股份将自动转换为 A类普通股一对一在此基础上，可进行调整。

方正股份包括合共750,000股股份，可由保荐人没收，但保荐人并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人在首次公开发售(假设保荐人于首次公开发售时并无购买任何公开发售股份，但不包括私募股份)后，按折算基准将拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。2020年11月19日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，750,000股方正股票不再被没收。

除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其任何创办人股票，除非发生以下情况：(A)在企业合并完成后一年或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后){或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2020年8月7日，我们向保荐人发行了一张无担保本票(本票)，据此我们可以借入最高总计30万美元的本金。该期票为无息票据，于2020年12月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。本票于2020年11月19日首次公开发行完成后偿还。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(如营运资金贷款)。？如果我们完成了业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，无息，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以每单位1.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。认股权证将与私募认股权证相同。

行政服务协议

我们与赞助商的一家附属公司签订了一项协议，从2020年11月19日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意每月向附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。

我们在2020年8月7日(成立之日)至2020年12月31日期间的运营报表中确认与上述安排相关的费用总额为10,000美元。

项目14.首席会计师费用和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们独立的注册会计师事务所的费用约为74,160美元，用于与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务，审核我们各自时期的10-Q表中包含的财务信息，以及审计本10-K表年报中包含的2020年12月31日的财务报表。

审计相关费用。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册公共会计事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的担保和相关服务。

税费。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日的期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务咨询和税务筹划服务。

所有其他费用。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取上述费用以外的任何费用。

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此类材料的副本也可按规定费率从证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549)或证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取，地址为华盛顿州NE.F Street 100F，邮编： D.C.20549。

展品索引


展品数		描述

3.1		修订和重新发布的公司注册证书(通过引用公司当前报告的表格8-K的附件3.1并入(文件编号001-39704，于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会)。

3.2		附则(引用本公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.3(文件编号333-249618))。

4.1		单位证书样本(参考本公司于2020年10月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1(第333-249618号文件))。

4.2		样本类别 A普通股证书(通过引用S-1表格的公司注册说明书附件4.2并入(档案号： 333-249618)，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.3		认股权证样本(参考公司于2020年10月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3(第333-249618号文件))。

4.4		公司与大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议(通过引用本公司当前8-K报表附件4.1(档案号： 001-39704，于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.5		证券说明

10.1		本公司、其高管、董事和Zanite保荐人有限责任公司之间的信函协议，日期为2020年11月16日(通过引用本公司当前8-K报表附件10.1(档案号： 001-39704，于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

10.2		签发给Zanite保荐人有限责任公司的日期为2020年8月7日的期票(通过引用公司S-1表格注册说明书附件10.6(文件编号： 333-249618)，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

10.3		本公司、Zanite保荐人有限责任公司及其持有人之间于2020年11月16日签订的注册权协议(通过参考本公司当前8-K表格报告附件10.3(于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会的第001-39704号文件 )合并而成)。


10.4		本公司与Zanite保荐人有限责任公司于2020年11月16日签订的私募认股权证购买协议(通过引用合并于本公司当前8-K表格的附件10.4(于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会的第001-39704号文件)。

10.5		行政服务协议，日期为2020年11月16日，由本公司与Zanite赞助商有限责任公司签订，并由Zanite赞助商有限责任公司签订(通过引用本公司当前8-K报表附件10.5(文件号： 001-39704，于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

10.6		证券认购协议，日期为2020年8月7日，由本公司与Zanite保荐人有限责任公司签订，日期为2020年8月7日(参照本公司S-1表格注册说明书附件10.7(文件编号： 333-249618)，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

10.7		赔偿协议表(参考本公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表注册说明书附件10.7(第333-249618号文件))。

14		道德准则(参考公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格 (档案号：333-249618)注册说明书附件14)。

24		授权书(包括在本报告的签名页上)。

31.1		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。

31.2		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。

32.1		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命史蒂芬·H·罗森，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，以任何身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予该公司，并完全有权替代和再代理该人和代理人，以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修正案，并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交与此相关的其他文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此有关的每一项作为和必须做的事情，尽其可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他或她的替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或导致作出。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以指定的身份和日期签署。


/s/史蒂文·H·罗森	联席首席执行官兼董事	2021年3月31日
史蒂文·H·罗森	(首席执行官)

/s/肯尼思·C·里奇(Kenneth C.Ricci)	联席首席执行官兼董事	2021年3月31日
肯尼斯·C·里奇	(首席财务会计官)

/s/迈克尔·A·罗西(Michael A.Rossi)	首席财务官兼董事	2021年3月31日
迈克尔·A·罗西

/s/约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer)	导演	2021年3月31日
约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer)

/s/拉里·R·弗林	导演	2021年3月31日
拉里·R·弗林

/s/Gerard J.DeMuro	导演	2021年3月31日
杰拉德·J·德穆罗

我们审计了Zanite Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、运营的相关报表、2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化以及相关附注(统称为财务报表)。在我们看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及公司在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果公司无法在2021年5月19日之前完成业务合并，则除非应发起人的要求通过董事会决议，将公司必须完成业务合并的期限延长至两次，每次再延长6个月(至2022年5月19日)，否则公司可能停止所有业务，但出于清算目的的目的除外。发起人需购买额外的私募配售认股权证。围绕强制清算和随后解散的日期的不确定性使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。关于这些事项的管理层计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要也不要求我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见的目的。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月31日

F-2


资产
流动资产
现金	$	1,971,811
预付费用		308,608

流动资产总额		2,280,419
信托账户中的投资		232,302,673

总资产	$	234,583,092

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	352,051

流动负债总额		352,051
应付递延承销费		8,050,000

总负债		8,402,051

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股，21,899,112股，每股10.10美元赎回价值		221,181,032
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；已发行1100,888股，已发行股(不包括可能赎回的21,899,112股)		110
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；已发行和已发行股票5,750,000股		575
额外实收资本		5,350,190
累计赤字		(350,866	)

股东总股本		5,000,009

总负债和股东权益	$	234,583,092

附注是财务报表的组成部分。

F-3


一般和行政费用	$	353,539

运营亏损		(353,539	)
其他收入：
信托账户投资所赚取的利息		2,673

净损失	$	(350,866	)

A类可赎回普通股加权平均流通股		23,000,000

每股基本和稀释后收益，A类可赎回普通股	$	0.00

B类不可赎回普通股加权平均流通股		5,214,286

每股基本和稀释后净亏损，B类不可赎回普通股	$	(0.07	)

附注是财务报表的组成部分。

F-4


	甲类普通股						B类普通股				其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
BALANCE-2020-08-07(盗梦空间)		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—			—			5,750,000		575		24,425			—			25,000
销售2,300万个单位，扣除承保折扣和发售成本		23,000,000			2,300			—		—		216,854,607			—			216,856,907
发售9,650,000份私募认股权证		—			—			—		—		9,650,000			—			9,650,000
可能赎回的A类普通股		(21,899,112	)		(2,190	)		—		—		(221,178,842	)		—			(221,181,032	)
净损失		—			—			—		—		—			(350,866	)		(350,866	)

余额-2020年12月31日		1,100,888		$	110			5,750,000	$	575	$	5,350,190		$	(350,866	)	$	5,000,009

附注是财务报表的组成部分。

F-5


经营活动的现金流：
净损失	$	(350,866	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户投资所赚取的利息		(2,673	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(308,608	)
应计费用		352,051

用于经营活动的现金净额		(310,096	)

投资活动的现金流：
将现金投入信托账户		(232,300,000	)

用于投资活动的净现金		(232,300,000	)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		225,400,000
出售私募认股权证所得款项		9,650,000
本票兑付关联方		(90,093	)
支付要约费用		(378,000	)

融资活动提供的现金净额		234,581,907

现金净变动		1,971,811
期初现金		—

现金-期末	$	1,971,811

补充披露非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股的初步分类	$	221,530,900

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(349,868	)

应付递延承销费	$	8,050,000

发行B类普通股的发行费用由保荐人直接支付	$	25,000

通过本票向关联方支付的报盘费用	$	90,093

附注是财务报表的组成部分。

F-6

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月16日宣布生效。于2020年11月19日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，为公开股份)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元购买额外3,000,000个单位，产生2.3亿美元的毛利，如附注3所述。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向Zanite保荐人有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,650,000份认股权证(私募配售认股权证)，产生的毛收入为9,650,000美元，如附注4所述。

交易成本为13,143,093美元，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和 493,093美元的其他发行成本。

于2020年11月19日首次公开发售结束后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额 $232,300,000(每单位10.10美元)存入信托帐户(信托帐户)，该帐户位于美国，并仅投资于本公司选定的货币市场基金，该基金由本公司选定，并符合投资公司法第2a-7条的若干条件。直至以下较早的：(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中持有的资金的分配，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.10美元，加上信托账户中当时按比例计算的利息，扣除应付税款)。对于公司的认股权证，业务合并完成后将不会有赎回权。

F-7

公司只有在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，才会继续进行企业合并。在任何相关赎回之后，公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股票都投了赞成票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，结合委托书征集的方式提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意对其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准企业合并。此外，每个公开股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13条的定义)将被限制赎回其股票

发起人已同意 (A)放弃其持有的与完成企业合并相关的方正股份和公众股票的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司义务的实质或时间，即如果本公司未在合并期内(定义如下)完成企业合并，则允许与企业合并相关的赎回或赎回100%的公开股票。除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在2021年5月19日之前完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在2021年5月19日之前完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将本公司完成企业合并的期限延长至最多两次，每次再延长6个月(至2022年5月19日)，条件是发起人购买额外的私募认股权证。公司的股东无权就任何此类延期投票或赎回其股票。根据公司注册证书的条款，为了延长以这种方式完成业务合并的期限，保荐人必须在适用的截止日期前不少于五天发出通知，按每份认股权证1.00美元的价格购买额外的2,300,000份私募配售认股权证，并在适用的截止日期日期或之前将 $2,300,000的收益存入信托账户，每次延期6个月。如果公司在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。赞助商可以选择加速购买最多4600份中的一半或全部, 在首次公开发售结束后及完成业务合并前的任何时间，本公司可随时发行2000份私募认股权证，其效果与本公司完成业务合并的时间延长6个月或12个月(视何者适用而定)相同。

除了保荐人可以通过购买如上所述的额外私募认股权证以6个月的增量延长公司完成业务合并的最后期限外，公司还可以随时举行股东投票，修改公司注册证书，以修改公司完成业务合并所需的时间。保荐人和本公司的高管、董事和董事提名人已同意，除非本公司向公众提供任何此类修订获得批准后赎回其公开股票的机会，否则他们不会提出任何此类修订。股东有机会在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量。这里使用的合并期是指(I)6个月的合并期

F-8

自本公司必须完成业务合并的首次公开发售(IPO)结束起计的12或18个月期间，(Ii)如果保荐人已延长本公司通过购买额外的私募认股权证完成业务合并的期限，则本公司必须完成业务合并的12或18个月期间，以及(Iii)根据公司注册证书修订，本公司必须完成业务合并的其他时间段，以及(Ii)本公司必须完成业务合并的12或18个月期间(如果保荐人已延长本公司通过购买额外的私募认股权证完成业务合并的期限)，以及(Iii)本公司必须根据公司注册证书修订完成业务合并的其他时间段。

如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除为清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，并将其分为两部分：(1)为清盘目的而停止所有业务；(2)尽快(但不超过10,000美元)赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息最高不超过10万美元该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在任何情况下均须遵守本公司根据特拉华州法律须承担的义务就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定的权利所限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对创始人股票的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。如果发生这种分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于最初存入信托帐户的金额(10.10美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(以较小者为准) 以下，并在一定范围内对公司承担责任。如果由于信托价值减少而导致每股公开发行股票低于10.10美元资产减去应付税款，只要此类负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)规定的负债)提出的任何索赔。此外，如果签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

持续经营的企业

关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，以及对实体持续经营能力的不确定性的披露，管理层决定，如果公司不能在2021年5月19日之前完成业务合并，则公司可以停止所有业务，但以清算为目的的除外，除非应发起人的要求通过了董事会延长期限的决议。关于这一点，管理层已确定，如果公司不能在2021年5月19日之前完成业务合并，则公司可以停止所有业务，除非应发起人的要求通过董事会决议，延长期限2022)以保荐人购买额外的私募认股权证为准。围绕强制清算和随后解散的日期的不确定性使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。如果要求本公司在2021年5月19日之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。

F-9

公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要投资于货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。

F-10

根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和权益的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时不仅需要赎回)，而且是按公允价值计量的。有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在发生不确定事件时需要赎回在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在公司资产负债表的股东权益部分。

报价成本

发售成本包括通过资产负债表日期发生的法律、会计、承销和其他与首次公开募股直接相关的费用。发售成本为13,143,093美元，于首次公开发售完成时计入股东权益。延期承销佣金被归类为长期负债，因为这些佣金会对信托账户造成负担。

所得税

该公司遵循资产负债法，按照ASC 740所得税核算所得税。递延税金资产和负债根据现有资产和负债账面金额的财务报表与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果予以确认(？递延税项资产和负债？br}？递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦、州和市税法的遵从性。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算并未考虑与 (I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)非公开配售认股权证有关而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。认股权证可行使购买总计21,150,000股A类普通股的权利。

本公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损(扣除适用的特许经营权和所得税)除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。

F-11


	在这段期间内从…2020年8月7日 (开始) 穿过十二月三十一日， 2020
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
利息收入	$	2,673
所得税和特许经营税		(2,673	)

净收益	$	—
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股		23,000,000
收益/基本和稀释可赎回A类普通股	$	0.00
不可赎回的B类普通股
分子：净亏损减去可赎回净收益
净亏损	$	(350,866	)
可赎回净收益		—

不可赎回的净亏损	$	(350,866	)
分母：加权平均不可赎回B类股普通股
不可赎回B类普通股，基本股和稀释股		5,214,286
亏损/基本和稀释不可赎回B类普通股	$	(0.07	)

截至2020年12月31日，基本股份和稀释股份相同，因为不存在对股东造成稀释的不可赎回证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820公允价值计量的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(公开认股权证)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

F-12

在首次公开发售(IPO)结束的同时，保荐人购买了总计9,650,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1美元或9,650,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于私募认股权证，信托账户不会有赎回权或清算分配。

注5.关联方交易

方正股份

保荐人支付了25,000美元来支付公司的某些发行成本，以换取5,750,000股B类普通股( 方正股票)。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股股票12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售创始人股票中的任何一股：(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股股票换成现金、证券或其他财产。

行政服务协议

本公司签订了一项行政服务协议，从2020年11月19日开始，通过本公司完成业务合并或其清算，每月向发起人支付向本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，公司因这些服务产生了10,000美元的费用，其中该金额包括在相应资产负债表的应计费用中。

本票关联方

2020年8月7日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额高达30万美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票下的未偿还余额90 093美元随后于2020年11月23日偿还。

相关党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。？如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。周转金贷款要么偿还，要么

F-13

企业合并完成后，无息或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

附注6.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并已得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

登记和股东权利

根据2020年11月16日订立的登记权协议，方正股份、私募认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于营运资金贷款转换及方正股份转换后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简称要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的搭载登记权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8050,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注7.股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A普通股；A普通股；A普通股本公司获授权发行1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股为1,100,888股，不包括可能需要赎回的A类普通股 21,899,112股。

班级B普通股股票-本公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共计575万股。

除法律另有规定外，A类普通股持有者和 B类普通股持有者将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

F-14

B类普通股股票将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的，转换所有B类普通股后可发行的A类普通股数量按折算后合计将相当于转换后已发行的所有A类普通股总数的20%(在实施公众股东赎回A类普通股后)。( 在公众股东赎回A类普通股后)，(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回)后，可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的所有A类普通股总数的20%(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回之后)。或在转换或行使本公司就完成业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为A类普通股的权利可向企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募配售认股权证，只要该可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可转换为A类普通股或可转换为A类普通股，且在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证除外一对一根据。

认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股说明书为现行，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。

本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明于企业合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间，以及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股的股票在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做的话，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使认股权证，如果公司选择这样做，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使认股权证，如果公司选择这样做，公司可以要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证如果公司没有做出这样的选择, 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦认股权证成为可行使的，公司可以将未偿还的公共认股权证赎回为现金：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01元的价格出售；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当普通股在公司向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

F-15

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行 A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得关于该等认股权证的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发股A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人持有的任何方正股票发行前)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)公司A类普通股在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格认股权证的行使价将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不可赎回，只要由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注8.所得税

本公司递延税金净资产如下：


	十二月三十一日， 2020
递延税项资产
净营业亏损结转	$	16,318
组织成本/启动费用		57,364

递延税项资产总额		73,682
估值免税额		(73,682	)

递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—

所得税规定包括以下内容：


	自.起十二月三十一日， 2020
联邦制
当前	$	—
延期		(73,682	)

F-16

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在期间产生的未来应纳税所得额，代表未来可扣除净额的临时差额可以扣除。管理层在作出此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日这段时间内，估值免税额的变化为73,682美元。

联邦所得税税率与公司有效税率的对账如下：


	十二月三十一日， 2020
法定联邦所得税税率		21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		0.0	%
更改估值免税额		(21.0	)%

所得税拨备		0.0	%

本公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

附注9.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。


第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。


第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

F-17


特拉华州		85-2549808
(述明或其他司法管辖权成立公司或组织		(税务局雇主识别号码)

查格林大道25101号 350套房俄亥俄州克利夫兰 44122		44122
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


日期：2021年3月31日	ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)

	由以下人员提供：	/s/史蒂文·H·罗森
		姓名：史蒂文·H·罗森
		职务：联席首席执行官兼董事


名字	年龄	位置
史蒂文·H·罗森	50	联席首席执行官兼董事
肯尼斯·C·里奇	64	联席首席执行官兼董事
迈克尔·A·罗西	66	首席财务官兼董事
约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer)	65	导演
拉里·R·弗林	69	导演
杰拉德·J·德穆罗	65	导演


	页面
独立注册会计师事务所报告书		F-2
资产负债表		F-3
运营说明书		F-4
股东权益变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7


独立注册会计师事务所报告		F-2

财务报表：

资产负债表		F-3

运营说明书		F-4

股东权益变动表		F-5

现金流量表		F-6

财务报表附注		F-7至F-18


状态
当前	$	—
延期		—
更改估值免税额		73,682

所得税拨备	$	—


描述	水平		十二月三十一日，2020
资产：
美国国债货币市场基金信托账户中的投资		1	$	232,302,673

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