2021年1月1日
布兰登·史密斯
布兰登：
经过我们的讨论，这封信是我们向您提出的担任CHS公司(以下简称CHS或公司)执行副总裁总裁兼总法律顾问一职的要约。本要约(以下简称“要约”)条款摘要如下。请注意，除非另有说明，否则所有美元数字均为税前数据：
职位和职责：你的职位是常务副总裁兼总法律顾问，向我汇报工作。你将负责履行你职位的常规职责和责任，以及合理分配给你的与你的职位和头衔一致的任何其他职责。
2.位置：该职位位于：5500Cenex Drive，Inver Grove Heights，MN 55077(简称IGH)。
3.开始日期：双方商定的日期为2021年3月15日至3月31日。
4.基本工资：你的初始基本工资是每年570,000.00美元。您的工资将根据公司的正常工资支付方式支付，并将按照下文“工资审查”一节的规定进行审查。
5.招聘奖金：如果您在每个付款日期被CHS聘用，并按照以下条款，您将获得如下招聘奖金：
·40万美元，不适用的预提款项，在2021年6月的定期支付日一次性支付；
·40万美元，不适用的预提款项，在2022年6月的定期支付日一次性支付；
·40万美元，不适用的预提款项，在2023年6月的定期支付日一次性支付；
·30万美元，不适用的预提款项，在2024年6月的定期支付日一次性支付；
对于总计1,500,000.00美元的招聘奖金支付，减去适用的预扣税款，如果您在2024年6月支付日期之前一直处于良好的就业状态，并符合以下偿还条款。然而，如果公司在支付招聘奖金的任何部分之前，在没有“充分理由”(定义见第19段)的情况下离职，CHS同意在符合资格的离职之日起60天内全额支付任何剩余款项。
如果您自愿终止、辞职或以其他方式终止与公司的雇佣关系，而不是出于“正当理由”，或被公司出于“正当理由”(这两个术语定义见第19段)而被非自愿终止：(A)在开始日期的一(1)年内，您同意按第一年就业第一年未完成的每个月第一次付款(税后净额)的1/12的比率补偿公司；及(B)在受雇的第二年，你同意就你受雇的第二年的每一个未完成的月，按第二次付款总额(税后净额400,000美元)的1/12的比率偿还本公司。该总还款额应在不迟于与公司终止合同之日起六十(60)天内到期。
6.搬迁方案：社区卫生服务中心将帮助支付一户家庭的搬迁和搬迁费用。您将被要求签署搬迁偿还协议才能获得搬迁援助。搬迁援助服务将在12个月后到期，并必须在您开始工作的12个月内使用。其他信息和说明将另行提供。
7.退还眼镜蛇保费。CHS将为您和您的家人提供两项现有的健康保险计划，向您分别支付一(1)个月的眼镜蛇保费，这笔款项将在公司收到这些保费付款的可接受证明后支付，并根据适用的扣缴情况通过公司的常规工资流程支付。CHS将根据估计的预扣税款调整总报销金额。
8.年度浮动薪酬：您有资格参加从2021财年绩效期间开始的CHS年度浮动薪酬计划(AVP)。在每个财政年度的8月31日，你的职位的AVP目标奖励被设定为你基本工资的115%。CHS将从2020年9月1日起为您提供2021财年绩效期间任何奖励的计划积分。这将根据CHS年度可变薪酬计划文件进行管理，因为该文件可能会不时修改。
9.长期激励：从2019-2021年、2020-2022年和2021-2023年的财政年度开始，您也有资格享受CHS长期激励计划(LTI)。你的职位的目标薪酬是你在各个绩效期间的平均基本工资(即你在三年绩效期间每年8月31日的平均基本工资)的115%。LTI下的任何奖励将按您在相应的三年(36个月)LTI绩效期间有资格参加LTI的完整月数(计入2020年9月1日)按比例分配。这将根据CHS长期激励计划文件进行管理，因为该文件可能会不时修改。
LTI下的任何奖励都将贡献给CHS延期补偿计划(DCP)。CHS LTI计划和CHS DCP的更多细节将可供查阅。
10.福利：该公司目前提供具有竞争力的福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险、401(K)计划、公司配对、退休、利润分享、带薪休假和带薪假期。本计划年度的保费缴费金额概述将在单独的封面下提供给您。您将在一个完整的合格服务日历月结束时开始累积带薪假期。您的PTO将在12个月内每月累积两天，共计24天，我们还将在您开始工作日期后立即将10天的PTO“存入”您的账户。
11.401(K)计划：您有资格在服务一个月后的下一个月的第一个月参加公司的401k计划。此外，该公司还恢复了401(K)等额缴费，这些缴费由于美国国税局的补偿限制而无法根据计划支付。缴款延期计入递延补偿计划。有关更多信息，请参阅您之前收到的《2021年高管福利和福利概览》文档，该文档将另行发送给您。
12.CHS退休金计划：你有资格在服务满一年后的第一个月参加。在这一年的资格期内，公司将向不合格的补充性高管退休计划(SERP)账户支付等额的缴费。有关更多信息，请参阅您之前收到的《2021年高管福利和福利概览》文档，该文档将另行发送给您。
13.社区卫生服务利润分成计划：服务满一年后的第一个月即可参加。在这一年的资格期内，公司将向不合格的递延补偿计划账户支付等额的缴费。有关更多信息，请参阅您之前收到的《2021年高管福利和福利概览》文档，该文档将另行发送给您。
14.高管计划：该公司目前提供额外的高管计划，包括高管长期残疾、高管体能计划和财务规划。有关更多信息，请参阅您之前收到的《2021年高管福利和福利概览》文档，该文档将另行发送给您。
15.绩效评估：我将在每年秋季至少每年评估一次您的绩效。
16.薪资审查：我将每年评估您的薪资，如果需要更改薪酬，根据当时生效的薪酬管理程序，更改将于每年1月生效。根据您的聘用日期，您将有资格在2022年1月进行第一次薪资审查。
17.美国工作资格：根据联邦法律，公司必须证明您有资格在美国工作。作为雇用条件，你将被要求填写一份I-9表格并提供适当的文件。
18.以前的工作：您会发现我们处理业务和业务关系的方法使我们与众不同，并带来了长期的增长和成功。请注意，我们不希望您将任何以前雇主的任何信息或文件带到CHS或在您的CHS工作中使用，
不管是不是机密。此外，此要约取决于您是否继续遵守您与您的前雇主(S)可能承担的任何和所有义务，包括但不限于竞业禁止、竞业禁止、发明转让和/或保密协议。
19.自愿就业；分居福利：在社区服务中心工作是自愿的，这意味着任何一方都可以随时自愿或非自愿地终止。如果公司在没有“好的理由”的情况下进行离职，或您出于“好的理由”自愿离职，这两个术语定义如下，并且在收到公司可接受的形式的已签署的全面离职协议后，CHS将提供(A)一(1)年您当时基本工资的离职金，其中包括您根据任何适用的公司遣散费计划有资格获得的任何遣散费；和(2)按比例计算的AVP付款，如果适用的财政年度和根据AVP规定的付款时间可以获得这种付款，并根据该财政年度的工作时间按比例计算(“离职付款”)。就本款和第5款所述的离职付款而言，下列定义适用：
·正当理由被定义为：(A)在书面通知后故意和持续没有切实履行职责和责任；(B)对重罪定罪、认罪或不提出异议；(C)严重违反公司政策；(D)欺诈或不诚实行为，导致或意图导致公司从中获利；或(E)在履行职责时严重不当行为，导致公司遭受重大经济损害。
·正当理由被定义为：(A)在合理通知后，在没有补救的情况下，分配与总法律顾问职位的职责或责任严重不一致的职责或责任；(B)权力、职责或责任的大幅减少；(C)工资下降10%或更多，但高管职位的全面削减除外；或(D)公司在合理通知后，在没有补救的情况下实质性违反要约规定的任何义务。
20.赔偿：与你的受雇期限有关，你将受到公司附例中的赔偿条款以及公司适用的董事和高级管理人员责任保险政策的保障。董事和高级管理人员责任保险的摘要将另行提供给您。此外，CHS将同意在法律允许的范围内对您提起或威胁的任何索赔、责任、诉讼或诉讼，以及在您受雇于CHS之前在CHS或CHS发生的决定和/或行动引起的或与之相关的任何索赔、责任、诉讼或诉讼，对您进行赔偿。
21.此报价取决于您是否签署了随函附上的保密、竞业禁止和竞业禁止协议。
作为一项雇用条件，所有新员工都必须通过药物筛查，结果为阴性，并参与背景调查，以验证您的资质。参加职前药物测试和背景调查所需的材料将由人力资源部的Mary Kaul-Hottinger提供给您。
如贵公司接受此报价，请于2021年1月4日(星期一)前签字、注明日期，并将此信的一份副本退还给我。
布兰登，我们期待你成为我们团队的一员。我相信你会发现这个职位是一个充满挑战和回报的机会。
真诚地
杰伊·D德贝尔坦
总裁与首席执行官
CHS Inc.
验收：
布兰登·史密斯表示，他的首席执行官、首席执行官。
由CHS Inc.同意：
由：_。
印刷姓名：_
地址：_
保密、非竞争
非邀请函协议(&O)
根据本保密、竞业禁止及竞业禁止协议(以下简称《协议》)，自以下首次签署之日起，由明尼苏达州的一家合作公司CHS Inc.与Brandon Smith(简称《员工》)签署。
独奏会
鉴于，公司已提供，且员工已接受担任CHS Inc.执行副总裁总裁兼总法律顾问的职位，负责其美国和全球业务(下称“界定区域”)。
鉴于此，员工确认该员工将在信任和有信心的职位上工作，并将能够接触并熟悉所使用的产品、方法、技术、服务和程序以及由此产生的客户信息。作为员工职责的一部分，员工还将发展和保持与公司客户的密切工作关系。
鉴于此，员工承认公司已花费大量时间、精力和资源来宣传、宣传和发展商誉以及良好的商业和品牌声誉。公司开发了客户，并花费了大量的时间和资源来学习和满足客户对公司服务和产品的需求。该公司还建立了旨在产生潜在未来客户的商业关系。所有上述内容都是公司业务的宝贵、专有和独特的资产。员工承认，公司客户的身份，包括客户联系信息、偏好和愿望，属于机密信息，不应向公司组织以外的人员披露，也不应由员工为员工自身或他人的利益而使用。
鉴于员工承认公司在其产品和服务的技术、研究和开发上花费了大量的时间、精力和资源。公司开发的产品、工艺、技术和服务是公司业务的宝贵、特殊和独特的资产。员工承认，产品、流程、技术和服务，包括将来的变更，属于专有和机密信息，不应向公司组织以外的人员披露，也不应由员工为员工自身或他人的利益而使用。
鉴于员工认识到，未经授权向第三方披露或使用公司的任何机密或专有信息、商业秘密，或员工未经授权使用此类信息，将严重损害公司的业务，并造成难以衡量(如果不是不可能)的经济损失。
鉴于，员工希望与公司建立雇佣关系，由此员工获得本协议提供的独立报酬，并获得访问机密信息以及现有和潜在客户的权限，以换取员工对本协议所含条款的无保留同意。
因此，现在双方同意如下：
1.独奏会。公司和员工确认并同意上述陈述属实、正确，并被视为本协议条款的一部分。
2.独立考虑。本协议是员工最初提供给公司的雇佣协议的一部分，员工同意这些条款是受雇于公司的一个条件。员工承认有足够、适当和独立的对价来支持本协议，因为它包含在公司向员工提供雇佣的初始条款中。
3.保密信息。
A.定义。“机密信息”包括(但不限于)公司客户的姓名；客户档案和名单(包括但不限于客户和潜在客户的姓名、地址和电话号码)；有关客户和/或其偏好的信息；与公司计算机硬件和软件有关的信息；营销信息；法律事项、计划和战略；定价方法；供应商来源；有关公司财务和财务状况的信息；账目；商业秘密；程序；手册；财务成本和销售数据；供应来源和资源；合同；价目表、会计和簿记做法；办公室政策和做法；商业计划；潜在客户的姓名和名单；现有和潜在的商业机会；机密报告；客户对公司产品和服务的需求；以及公司产品特有的信息，如源代码、编码标准、编程技术、流程和系统；计算机程序、算法、技术、过程、设计、规范、图表、流程图、想法、系统和操作方法；以及研究和开发工作。
B.员工承认，在员工受雇期间，公司已经或将允许员工访问其机密信息。员工承认，公司已采取合理措施对其保密信息进行保密，包括但不限于要求员工执行本协议并制定保护公司财产(包括机密信息)的政策和做法；所有此类政策均以参考方式并入本文，员工同意遵守这些政策。
C.员工认识到，公司可以从第三方接收他们的机密或专有信息，但有义务对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。员工同意，员工有义务严格保密所有此类保密或专有信息，不得将其透露给任何个人、公司或公司(除非在执行员工与该第三方协议的工作时有必要)，也不得在未经公司正式授权人员明确书面授权的情况下，为公司或该第三方以外的任何人的利益使用这些信息，无论是在员工受雇期间或之后。
D.不论雇员终止雇佣的原因为何，雇员同意雇员在雇员雇佣终止期间或之后的任何时间，不论直接或间接，不得使用、披露或以任何方式挪用雇员在雇佣期间可随时获悉或获取的公司机密信息。这包括但不限于：(I)员工向任何个人或实体披露机密信息，除非得到公司的书面特别授权，或作为员工工作职责的一部分而明确允许这样做(但仅限于为了公司的利益)；或(Ii)员工为员工自身或公司以外的任何人的利益使用机密信息。
E.无论员工终止雇佣关系的原因为何，如果员工或公司终止雇佣关系，员工将立即编制并向公司交付所有文件(电子或纸质格式，包括但不限于正在进行的工作、原件和复印件)、笔记、备忘录、计算机、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、手机、硬盘、跳转驱动器、压缩驱动器、其他类型的电子媒体存储、计算机文件、磁盘、源代码、手册，包括培训材料、目录、客户名单、财务信息、计算机设备、办公设备、以及员工拥有或控制的属于公司或包含受本协议约束的信息的所有其他材料。退还这些文件时，员工不应保留任何副本或CHS机密信息。
F.根据2016年《保护商业秘密法》，员工在此通知，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露；以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中作出的。员工被进一步告知，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼，员工可以向员工的律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用该商业秘密信息：(I)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(Ii)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。
4.商业保护。
尽最大努力。在员工任职期间，员工将忠诚地为公司服务，并尽其所能，将员工的全部业务和专业时间、精力和勤奋投入到履行员工的工作职责中。员工应遵守公司不时存在的政策和做法。员工应及时向公司传达所有提供给员工或员工意识到的与公司业务相关的商业、商业和投资机会或要约。在员工受雇于公司期间，未经公司事先书面批准，员工不得直接或间接与公司竞争，不得受雇于任何其他个人或实体或向其提供服务，或从事任何其他商业活动。然而，员工可以从事被动的个人投资活动，只要这些活动不与公司竞争、违反公司政策或干扰员工的工作职责。
H.非竞争限制。在可强制执行的范围内，员工同意，在员工终止受雇于公司后的一(1)年内(无论是自愿的还是非自愿的)，员工不得以个人身份或通过任何其他个人或实体直接或间接地在定义的区域内的任何地方研究、开发、制造、销售、分销或提供与员工在受雇于公司期间研究、开发、制造、销售、分销或提供的任何产品或服务具有类似功能或用于相同一般目的的任何产品或服务。
I.非--恳求限制。
▪定义。“客户”是指任何个人或实体(1)员工(或员工的受管人)在员工受雇于公司期间获取或接触到的保密信息；或(2)在员工终止受雇于公司之前的24个月内，员工直接或间接代表公司与其有联系的任何个人或实体，并且(A)与公司有合同或业务关系，(B)通过谈判与公司签订合同或与公司建立业务关系，或(C)员工直接或间接地要求与公司做生意。
▪在可强制执行的范围内，员工同意，在员工终止受雇于公司后的一(1)年内(无论是自愿还是非自愿)，员工不得直接或间接：
1.向任何客户招揽、引诱或试图招揽或引诱任何客户，或向任何客户提供或销售与公司在员工受雇期间提供或提供的任何服务或产品构成竞争、或与其相同或基本上相似的任何服务或产品。为免生疑问，“索取”包括但不限于任何直接或间接尝试从客户取得业务或与客户建立业务关系，并特别包括在任何终止雇佣关系后通知客户雇员的新联系方式。
2.诱使或说服或试图诱使或说服任何客户或与公司有业务往来的任何其他个人或实体改变或终止与公司的关系。
3.招揽或雇用，或试图招揽或雇用公司的任何员工或承包商，或说服或诱使，或试图说服或诱使任何员工或承包商终止或改变该员工或承包商与公司的关系。
5.著作权。员工承认，员工在其雇佣范围内制作的任何计算机软件、程序或其他原创作品，都是美国版权法规定的“受雇作品”，因此，公司独家拥有此类计算机软件、程序和其他原创作品(单独和集体的“工作产品”)的所有著作权。在本协议中，“雇佣范围”是指工作产品(A)涉及员工受雇于公司的任何主题，(B)涉及或直接或间接与公司的业务、产品、项目或机密信息有关，或(C)涉及使用公司的任何时间、材料或设施。如果根据法律的实施，任何工作产品不被视为员工为公司制作的出租作品，或者如果其中的所有权利、所有权和利益的所有权不应以其他方式独家属于公司，则员工在此不可撤销地将其转让给公司，并且在其未来创建时，自动地不可撤销地将所有工作产品的所有权转让给公司，而无需进一步考虑，包括(但不限于)所有全球权利、所有权、利益、版权、专利权、商业秘密权、道德权利和其他财产权。公司有权以自己的名义或公司的名义获得和持有作品中的版权、注册和任何其他可用的保护。员工同意在本协议期限内和之后，按照公司的要求，采取必要或可取的进一步行动，以转移、完善和捍卫公司对工作产品的所有权。
6.合理性。员工确认并同意，根据员工在公司担任的职位的性质、员工已经(或将建立)与公司客户和潜在客户的关系，以及公司为员工服务支付给员工的工资、福利和奖金，本协议第3至5节中规定的条款是合理的。员工进一步同意，本协议中包含的限制将适用于无论员工的雇佣如何或为什么终止，也无论终止是自愿的还是非自愿的。
7.补救办法。员工承认并同意，员工违反本协议将对公司造成不可弥补的损害，这种损害可能无法完全用金钱赔偿。如果员工违反或威胁要违反本协议的任何条款，公司将有权获得强制令救济和与执行本协议相关的合理律师费、费用和费用，以及法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。本协议中的任何内容都不会限制公司根据任何适用的《统一商业保密法》或其他地方获得的补救措施。如果公司被要求提供保证金或其他担保作为发放任何禁令救济的先决条件，员工同意该保证金或担保人的金额应为法律允许的最低金额或2,000.00美元中较小的金额。
8.条款和通行费的存续。本协议和本协议中员工的义务，将在员工因任何原因终止受雇于公司的情况下继续有效，无论是自愿的还是非自愿的。如果员工违反本协议第4(B)或4(C)款的条款，则适用条款中规定的期限应延长任何此类违规行为的持续时间。
9.可分割性。如果法院裁定本协议的任何部分不可执行，法院将修改该部分以使其在可能的最大程度上可执行。如果该部分不能如此修改，则该部分将被切断，而本协议的其他部分将继续有效。
10.不豁免。公司决定不强制执行违反本协议任何部分的行为(或公司就任何违约索赔达成和解)，不会阻止公司就公司发现的任何其他违反本协议的行为执行本协议，并且不应被视为放弃未来执行本协议的任何部分、与员工达成的任何其他协议或与公司任何其他员工达成的任何其他协议。
11.转让/第三方受益人。本协议可由公司转让，但在任何情况下不得由员工转让。公司的子公司、继承人、附属公司和/或受让人是本协议的第三方受益人。
12.法律选择；司法管辖权；地点。本协议将受明尼苏达州法律管辖并根据明尼苏达州法律解释。任何与本协议有关或因本协议引起或与本协议有关的诉讼将仅在明尼苏达州亨内平县提起和起诉，由州法院(亨内平县地区法院)或联邦法院(美国明尼苏达州地区法院)提起诉讼。员工在此同意接受亨内平县地区法院和美国明尼苏达州地区法院的个人管辖权，并同意不在亨内平县地区法院或美国明尼苏达州地区法院以外的任何法院提起与本协议有关的或因员工受雇或解雇而引起的任何诉讼。
13.随心所欲。本协议的任何内容都不打算提供，也不应向员工提供任何期限的雇佣合同权利。员工承认员工与公司的雇佣关系是一种随意雇佣关系。这意味着，员工或公司可以随时、以任何理由终止雇佣关系，无论是否有理由。
14.没有冲突。员工表示，员工不受任何其他雇佣、独立承包商或咨询关系方面的任何书面或口头合同、协议或安排的约束，这些合同、协议或安排会阻止员工签订本协议，干扰或冲突员工履行本协议项下的职责或义务，或涉及泄露公司的机密信息。如果员工拥有员工知道或应该知道的任何信息，员工的任何前雇主都认为该信息是机密、商业秘密或其他专有信息，员工不会向公司披露该信息，也不会以任何方式使用该信息使公司受益。
15.合并/能力/同行。本协定包含了双方就其主题事项达成的全部谅解。除本协议所述外，未向员工提供任何口头或书面承诺、诱因或陈述，且员工在执行本协议时不依赖于本协议中所述以外的任何口头或书面承诺、诱因或陈述。除非由员工和公司的适当代表签署另一份书面协议，否则不得取消、修改或以其他方式更改本协议。员工和公司表示，双方均达到法定年龄，没有法律行为能力，有充分的法律权力订立本协议，并已有合理和充分的机会就本协议的效力、本协议为员工提供的对价是否充分以及本协议规定的限制的合理性与独立律师进行磋商。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
用人单位：员工：
CHS Inc.
由_。
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