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第一节法定股本。本公司有权发行总计1亿，200,000(100,200,000)股股本，每股面值0.001美元，包括(A)1亿(100,000,000)股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(C)200,000(200,000)股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。本公司可不时发行普通股及优先股，代价由本公司董事会(“董事会”)决定。公司的股本，在其代价已悉数支付后，不得为任何目的予以评估，亦不得就任何已缴足股款而发行的股票予以评估或评估，而此等经修订及重新修订的公司章程细则(如公司章程细则可不时进一步修订，即“公司章程细则”)不得在本特别事项中修订。公司的任何股东均不对公司的债务或债务承担个人责任。除公司章程细则另有规定外，包括与任何系列优先股有关的任何指定证书，公司章程细则可根据内华达州经修订的法规(经不时修订的《公司章程》)修订，以增加或减少普通股或优先股的法定股数(但此种减少不得将公司任何类别或系列股本的法定股数减少至低于当时已发行的此类或系列股本的数目)，但须获得有权就该等股份投票的公司已发行股本的多数投票权批准。作为一个类别一起投票，公司任何类别或系列股本的持有人不得单独投票(只要该行动不损害公司另一类别股本的利益)，而不受NRS 78.1955(或其任何后续条款)的规定的影响。

本条例旨在订立组成该等系列之优先股，并订明该等系列之投票权、指定、优先、资格、限制、限制及相对、参与、选择及其他权利。任何此类规定优先股系列的决议必须包括对该系列的区别指定。在发行任何系列优先股的任何股票之前，根据《国家优先股规则》适当签署和存档的有关该系列的指定证书必须生效。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有公司章程细则明确授予的投票权(如有)，包括与该系列优先股或NRS有关的指定证书。在与一系列优先股有关的指定证书所规定的范围内，董事会可增加(但不超过当时的法定及非指定优先股股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份的数目)该系列的股份数目。

第三节普通股。普通股持有者无权累积投票权。普通股持有人不享有任何转换、赎回或优先购买权。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就公司章程细则的任何修订投票，包括与任何优先股系列有关的任何指定证书，而该修订只影响一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是受影响的优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起根据公司注册细则(包括与任何优先股系列有关的指定证书)或根据《国家优先股规则》就该等修订投票。

(B)如在普通股上宣布任何分派，而该分派须以普通股股份或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券支付，则该等分派须以每股普通股(或可转换为普通股的证券，或可行使或可交换为相同数目的普通股(或部分股份)的证券)按每股普通股支付；及

(C)任何其他分派(包括但不限于根据股息或“分拆”、“分拆”或“分拆”重组或类似交易而作出的任何分派)，须以任何法团或其他实体的股份或其他股权支付，而该法团或其他实体在紧接分派前是本公司的附属公司，并有权发行多于一类的普通股证券(或证券)

可转换为或可行使或可交换的具有与普通股相同或可比较的投票权特征的股份或股权(该等股票或股权为“可比证券”)，支付给普通股持有人的分派应仅以具有与普通股相同或可比较的投票权特征的该附属公司的股份或股权(或可转换为该等股份或股权的证券)支付，且此类分配应按普通股(或可转换为、或可行使或可按每股普通股换取相同数目的股份(或零碎股份)。

(2)董事会就普通股股份宣布的任何分派应就每股普通股股份(由董事会全权酌情善意厘定)按同等金额宣布，但如属以普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券作出的分派，以及如属以可比较证券作出的分派，则每项该等分派须按上文第3(B)(1)节的规定支付。

(D)解散、清盘或清盘时的权利。如本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在将将分配予任何已发行优先股系列股份持有人的款项悉数分派后，普通股(以及在相关指定证书所载范围内的优先股)持有人有权收取本公司可供分配予其股东的所有剩余资产，按股东所持股份数目(或就与该系列有关的指定证书所载任何优先股系列而言)按比例计算。

第一节董事会；董事人数。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除另有规定或根据公司章程细则条文(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)另有规定外，董事总数(定义见xi细则)应不时于章程规定的固定最低及最高限额内厘定，完全由董事会通过的决议厘定。除非章程另有要求，董事选举不必以书面投票方式进行。

第二节职位空缺。在不抵触当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，因董事人数增加及董事会出现任何空缺而设立的任何新设董事职位，须由当时在任董事的过半数投票填补(尽管不足法定人数)，由唯一剩余的董事或有权就此投票的股东填补。任何当选或被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至下一次董事选举、其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、残疾、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

第三节解除。任何或所有董事(由公司任何系列优先股的持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他系列优先股一起投票，视情况而定)可由代表不少于公司已发行股本投票权三分之二的有权就此投票的股东投票罢免，并作为一个类别投票。

第四节优先股持有人选举的董事。在任何优先股系列的持有人有权选出任何董事的任何期间内：(I)当时的董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该系列优先股的持有人应有权根据该系列的条款选出如此固定或规定的董事，(Ii)由该等持有人如此选出的每个董事应任职至该董事的继任者已正式当选并具有资格为止，或直至该董事的任职权利根据该等规定终止为止，两者以较早者为准。(I)董事的任何股东如于(I)之前去世、伤残、辞职、退休、丧失资格或免任，及(Iii)退任任何有关优先股，只需相当于该系列优先股已发行股份投票权不少于三分之二的持有人投票。除与该系列优先股有关的指定证书另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据与该系列有关的指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列持有人依据该权利选出的所有董事的任期，或因任何该等董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而选出填补任何空缺的董事的任期，应立即终止，董事总数应相应减少，并根据《国家董事制度》的规定，这种终止不应构成根据《国税局》或根据公司章程或细则的此类董事的撤资。

第三节股东书面同意诉讼。任何规定或准许在任何公司股东周年会议或特别会议上采取的行动，如在采取行动之前或之后，有以下情况，则可无须举行会议而采取该行动：(A)由持有公司已发行股本中至少过半数表决权的股东签署，而该等股东有权就该行动表决(但如在会议上采取该等行动须有较大比例的表决权，则须取得该比例的书面同意)，及(B)以交付予公司的主要营业地点的方式交付公司，或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级职员或代理人。投递至公司注册办事处的任何此类邮件，均须以专人、隔夜速递或挂号或挂号邮递方式送达，并须索取回执。在任何情况下，如书面同意正式及适当地授权采取行动，则不需要召开股东大会或(除非适用法律或与任何系列优先股有关的任何指定证书另有要求)发出通知。

第一节目的。本条规定(A)规管和界定(I)本公司就某些类别或类别的商业机会所进行的某些事务，而该等事务可能涉及任何并非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)及其各自的联属公司(定义见xi条文)，及(Ii)本公司及其董事、高级人员及股东在该等事务及该等类别或类别的机会方面的权力、权利、责任及法律责任，及(B)确认及预期非雇员董事及/或彼等各自的联营公司现在或将来可从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，及/或与本公司直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动。

第二节放弃某些公司机会。在法律允许的最大范围内，任何非雇员董事及其各自的联营公司(统称“已识别人士”)均无责任不直接或间接地(A)从事公司或其任何联属公司目前从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务，或(B)以其他方式与公司或其任何联属公司竞争，并在法律允许的最大范围内，任何被指认的人不会仅仅因为该被指认的人从事任何此类活动而对公司或其股东或公司的任何关联公司违反任何受托责任承担责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何可能是公司机会的商业机会中的任何权益或预期，并放弃有机会参与该商业机会的权利，但本条第3节规定的情况除外。除本条第3款另有规定外，如果任何被指认的人获知一项潜在的交易或商业机会，而该潜在交易或商业机会可能是该指认的人和公司或其任何关联公司的公司机会，则该指认的人在法律允许的最大限度内，没有责任向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不对公司或其股东或公司的任何关联公司违反作为股东的任何受托责任负责。董事或公司高管，仅因为该身份识别的人为该身份识别的人追求或获取该公司机会，或向另一人提供或引导该公司机会。

第三节限制。本公司并不放弃在向任何非雇员董事提供的任何企业机会中的权益，且本条第2节不适用于向该非雇员董事提供的任何企业机会，只要该机会是明确地提供给纯粹以该个人作为本公司董事的个人的。除本条前述条文外，在下列情况下，交易或商机不得被视为本公司的“商机”：(A)本公司在财务或法律上不能或在合约上获准进行；(B)因其性质与本公司业务无关或对本公司没有实际利益；或(C)本公司并无权益或合理预期。

第一节赔偿；支付费用。在《国税法》和其他适用法律允许的最大范围内，公司应对公司董事和高级管理人员以其各自的身份以及他们中的任何一人应公司要求而担任的任何其他身份进行赔偿。除内华达州法律准许的任何其他弥偿权利或公司附例或协议所规定的任何其他弥偿权利外，董事及高级人员因就任何民事或刑事诉讼、起诉或法律程序进行抗辩而招致的开支，如涉及该董事或以董事或公司高级人员的身分的指称作为或不作为，则必须由公司支付，或透过公司购买和维持的保险或公司作出的其他财务安排支付，因为该等开支是在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前招致的，在收到董事或其代表的承诺后，如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权得到公司的赔偿，则将偿还这笔款项。

第二节责任限制。公司董事和高级管理人员的责任应在国税局允许的最大限度内免除或限制。如果NRS被修改以进一步消除或限制或授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任，则公司董事和高级管理人员的责任应在NRS允许的最大程度上消除或限制，并经不时修订。

第三节修改与冲突。经公司股东批准的对本条第1款或第2款的任何废除或修改应仅是预期的，不得对董事或在该废除或修改时已存在的公司高管的责任造成任何不利影响。本条款第X条有关赔偿的规定应构成公司与其每一名董事和高级管理人员之间的合同，只有在征得董事或高级管理人员的同意或本公司章程和章程中有明确规定的情况下，该合同才可对该合同进行修改。尽管本公司章程细则中有任何其他有关其

一般而言，对本条第X条的任何撤销或修订，如对任何董事或人员不利，应仅在预期的基础上适用于该董事或人员，并且不限制该董事或人员就在该废除或修订之前发生的任何行为或不作为而获得赔偿的权利。尽管本公司章程细则有任何其他规定(包括但不限于第VIII条)，本章程细则的任何或全部废除或修订均不得影响本章程第X条的任何或全部规定，以以任何方式限制或减少赔偿，除非经(I)当时任职的本公司董事一致表决通过，及(Ii)股东根据此等公司章程细则及适用法律一致通过；但此等修订不得具有与前一句话相抵触的追溯效力。如果本条第1款或第2款与公司章程的任何其他规定发生冲突，应以本条第1款和/或第2款的条款和规定为准。

第一节强制性论坛。在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是以下案件的唯一和专属法院：(A)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司的任何董事、高管、雇员、顾问或代理人违反对公司或公司股东的任何受信责任的任何诉讼。(C)依据《国税法》或公司章程或附例的任何规定而引起或主张的任何诉讼；。(D)解释、适用、强制执行或裁定公司章程或附例的有效性的任何诉讼；或(E)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。

第二节可拆卸性。如果本公司章程的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：(A)该条款(S)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司章程的其余条款(包括但不限于，公司章程任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害；和(B)在可能的范围内，本公司章程细则的规定(包括但不限于公司章程细则任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)应被解释为(I)允许公司保护其董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人在其服务中免除个人责任，或(Ii)在法律允许的最大限度内为公司的利益服务。

第四节给予通知和同意。在法律允许的最大范围内，每一名购买或以其他方式收购公司任何股本的任何权益(任何性质)的人，由于购买或其他收购的时间及其之后，应被视为已知悉并同意以下所有规定：(A)本公司章程(包括但不限于本章程第七条、本条第一节和本第4节)、(B)章程以及(C)本章程或根据本章程细则制定或通过的章程的任何修订，章程和适用法律。



姓名：			皮特·狄龙
标题：			首席执行官兼董事长