合并协议和合并计划
和重组
通过和在其中：
斯凯生物科学公司，
内华达州一家公司;
Aquila Merger Sub，Inc.，
特拉华州公司;以及
Bird Rock Bio，Inc.
特拉华州的一家公司
日期：2023年8月15日
目录表
页面
第1节.交易描述. 2
1.1......合并. 2
1.2......合并的影响. 2
1.3......关闭;有效时间. 2
1.4......公司注册证书和章程;董事和高级职员. 3
1.5......股份转换. 3
1.6......公司转让账簿的关闭. 4
1.7......Shares.......................................................................的交换4.
1.8......评估Rights...........................................................................6.
1.9......进一步的Action..............................................................................6.
1.10.....Withholding.................................................................................6.
第2条......COMPANY...........................................................................的陈述和保证7.
2.1......到期组织；Subsidiaries......................................................7.
2.2......组织Documents............................................................7.
2.3......权威；Agreement........................................的约束性7.
2.4......Vote Required..............................................................................8个
2.5......不违反；Consents........................................................8个
2.6......Capitalization...............................................................................9.
2.7......金融Statements...................................................................10
2.8......没有Changes....................................................................11.
2.9......没有披露未披露的Liabilities...............................................12
2.10.....Assets.............................................................................的标题12
2.11.....不动产；Leasehold.............................................................12
2.12.....智慧型Property....................................................................12
2.13.....协议、合同和Commitments.....................................15个
2.14.....合规；许可；Restrictions................................................17
2.15.....法律诉讼；Orders...........................................................19个
2.16.....Tax Matters................................................................................20个
2.17.....雇员和劳工事务；福利计划..21岁
2.18.....环境Matters................................................................25个
2.19.....Insurance....................................................................................25个
2.20.....没有金融Advisors.................................................................25个
2.21.....与Affiliates.........................................................的交易25个
2.22.....Anti-Bribery...............................................................................26
2.23.....对其他陈述或保证的免责声明.....................26
第3条......母公司和合并SUb...........................................................的陈述和保证26
3.1......到期组织；Subsidiaries....................................................26
3.2......组织Documents...........................................................27
3.3......权威；Agreement......................................的约束性27
3.4......Vote Required............................................................................28
3.5......不违反；Consents......................................................28
3.6......Capitalization.............................................................................29
3.7......美国证券交易委员会备案文件；财务报表；内部控制.....30
3.8......没有Changes....................................................................31
3.9......没有披露未披露的Liabilities...............................................31
3.10.....Assets.............................................................................的标题31
3.11.不动产；Leasehold.............................................................32
3.12.....智慧型Property....................................................................32
3.13.....协议、合同和Commitments....................................35岁
3.14.....合规；许可；Restrictions................................................37
3.15.....法律诉讼；Orders...........................................................39
3.16.....Tax Matters................................................................................40岁
3.17.....雇员和劳工事务；福利计划..42
3.18.....环境Matters................................................................45
3.19.....Insurance....................................................................................45
3.20.....没有金融Advisors.................................................................45
3.21.....与Affiliates.........................................................的交易46
3.22.....Anti-Bribery...............................................................................46
3.23.....有效的Issuance............................................................................46
3.24.....金融Advisor.......................................................之我见46
3.25.....对其他陈述或保证的免责声明.....................46
第4条......各方的某些契诺.46
4.1......父母的Business....................................................的操作46
4.2......公司Business..........................................的运作49
4.3......Access和Investigation.............................................................51
4.4......Non-Solicitation..........................................................................51
4.5......某些Matters....................................................的通知52
第5条......各方的其他协议..53
5.1......公司信息声明；股东书面同意.....53
5.2......公司期权及公司认股权证......54
5.3......对高级船员和Directors.....................................的赔偿54
5.4......其他Agreements................................................................56
5.5......公共Announcement.................................................................56
5.6......Tax Matters................................................................................57
5.7......Legends......................................................................................57
5.8......董事和Officers.................................................................57
5.9......终止某些协议及权利.....................57
5.10.....第16条Matters......................................................................57
5.11.Cooperation................................................................................58
5.12.....合并考虑事项Spreadsheet...............................................58
5.13.....Takeover Statutes........................................................................58
5.14.....股东Litigation.................................................................58
5.15.....私有Placement.......................................................................58
5.16.....参与私有Placement...........................................59
5.17.....反向库存Split.....................................................................59
第6条......各PARTY....................................................................义务的前提条件59
6.1......没有Restraints..............................................................................59
6.2......股东Approval..................................................................59
6.3......私有Placement.......................................................................59
6.4......上诉Bond...........................................................................59
第7条......母公司及合并附属公司的义务的附加条件......59
7.1......Representations........................................................的准确性60
7.2......Covenants...........................................................的性能60
7.3......Documents.................................................................................60
7.4......FIRPTA Certificate.....................................................................60
7.5......无公司材料不良Effect..........................................60
7.6......终止投资者Agreements............................................60
7.7......公司股东编写的Consent........................................61
第8条......公司承担义务前的附加条件......61
8.1......Representations........................................................的准确性61
8.2......Covenants...........................................................的性能61
8.3......Documents.................................................................................61
8.4......无母材料不良Effect...............................................61
8.5......Directors....................................................................................61
8.6......反向库存Split.....................................................................61
第9条......TERMINATION.................................................................61
9.1......Termination................................................................................61
9.2......Termination..................................................................的影响63
9.3......费用；终止Fees........................................................63
第10条......其他PROVISIONS....................................
10.1.....申述及保证不继续有效.....................
10.2.....Amendment................................................................................
10.3.....Waiver.......................................................................................
10.4.....完整协议；交易对手；通过电子Transmission..............................................................................进行交换65
10.5.....适用法律；Jurisdiction.......................................................65
10.6.....律师的Fees...........................................................................65
10.7.....Assignability..............................................................................65
10.8.....Notices.......................................................................................65
10.9.....Cooperation................................................................................66
10.10...Severability................................................................................66
10.11...其他补救措施；特定的Performance.........................................67
10.12.无第三方Beneficiaries........................................................67
10.13.Construction...............................................................................67
展品：
附件A-定义
附件B：公司股东支持协议的格式
附件C：禁售协议的形式
附件D：注册权协议的格式
附件E：《证券购买协议》
附件F：公司股东同意书的格式
兼并重组协议和计划
本协议及合并重组计划(以下简称《协议》)于2023年8月15日由内华达州的Skye Bioscience，Inc.(“母公司”)、特拉华州的全资子公司、特拉华州的公司及全资附属公司(“合并子公司”)及特拉华州的Bird Rock Bio，Inc.(“本公司”)订立及签订。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。
独奏会
A.母公司和本公司拟根据本协议和DGCL将子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)。完成合并后，合并附属公司将不复存在，而本公司将成为母公司的全资附属公司。
B.双方的意图是：(I)出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，此次合并将符合《税法》第368(A)节和据此颁布的《财政部条例》第368(A)节的意义上的“重组”(“意向税收待遇”)，以及(Ii)本协议是财政部条例1.368-2(G)和1.368-3节所指的“重组计划”，并在此予以采纳。
C.母公司董事会已一致(I)决定拟进行的交易对母公司及其股东公平、可取及符合其最佳利益，及(Ii)已批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取交易，包括根据本协议的条款向本公司股东发行母公司普通股股份及本协议拟采取的其他行动。
D.合并附属公司董事会已一致(I)已决定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、可取及符合其最佳利益，(Ii)已批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取的，及(Iii)决定建议合并附属公司的唯一股东根据本协议所载条款及受该等条件的规限，投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。
E.本公司董事会已一致(I)确定拟进行的交易对本公司及其股东是公平、可取及符合其最佳利益的，(Ii)已批准并宣布本协议及拟进行的交易为可取的，及(Iii)已决定根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，建议本公司股东投票批准本公司股东事项。
F.在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，公司披露明细表第A节所列的公司高级管理人员、董事和股东(“公司签署人”)(仅以公司股东的身份)正在签署(A)一份以母公司为受益人的支持协议，其形式基本上与本协议附件B(“公司股东支持协议”)的形式相同，以及(B)根据第1.5(A)节，该等公司签字人将获得合并对价的一部分。一份实质上与本合同附件C相同的禁售协议(“禁售协议”)。
G.在签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，(A)母公司披露明细表b部分所列母公司的每一位董事、高级管理人员和股东(仅以母公司股权持有人的身份)正在签署锁定协议，以及(B)母公司正在签署基本上与本协议附件D(“登记权协议”)附件相同的登记权协议。
H.在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，某些投资者(每个投资者都是
投资者“)已按附件E所载格式与母公司签订证券购买协议(”证券购买协议“)，根据该协议，该等投资者同意在遵守及根据该证券购买协议(”私募配售“)的条款下，以不少于10,000,000美元的总收益(”私募投资金额“)购买母公司将根据紧接交易完成后完成的私人配售发行及出售的母公司普通股股份。
I.在签署和交付本协议后，在合理可行的情况下(无论如何在四十八(48)小时内)，持有不少于全部公司优先股和大多数公司普通股的公司股东将签署并交付基本上采用本协议附件F所示格式的书面同意诉讼(每个股东均为“公司股东书面同意”，统称为“公司股东书面同意”)。
协议书
双方当事人拟受法律约束，同意如下：
第一节交易的描述
1.1合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在将终止。本公司将继续作为合并中尚存的法团(“尚存公司”)。
1.2合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。由于合并，本公司将成为母公司的全资子公司。
1.3关闭；有效时间。除非本协议根据第9.1款的规定提前终止，并在第6款、第7款和第8款规定的条件得到满足或放弃的情况下，合并的完成(“完成”)应在可行的情况下尽快远程进行(但在任何情况下，不得迟于最后一项条件得到满足或放弃后的第二(2)个营业日，以满足或放弃第6款、第7款和第8款中规定的条件，但按其性质应在完成时满足的条件除外，但须满足或放弃每个此类条件)。或在母公司和本公司相互书面同意的其他时间、日期和地点。实际成交的日期称为“成交日期”。在交易结束时，双方应签署并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，以满足DGCL的适用要求，并以母公司和公司合理接受的形式完成合并(“合并证书”)。合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书时或经母公司和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为“生效时间”)生效。
1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：
(A)尚存公司的公司注册证书须予修订及重述，以与紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书相同，直至其后按DGCL及该等公司注册证书的规定修订；但条件是，在生效时间或紧接生效时间之前，尚存公司须提交公司注册证书的修订文件，将尚存公司的名称更改为“Bird Rock Biosciences Sub，Inc.”。或由母公司和公司在提交该修订之前共同商定的其他名称；
(B)母公司的公司章程应与紧接生效时间之前的母公司的公司章程相同，直至此后根据内华达州修订法令(“NRS”)的规定进行修订为止，以及该公司成立证书；
(C)《尚存公司章程》的全部内容应予以修订和重述，以与紧接生效时间之前有效的《合并附属公司章程》读作相同(但该等章程中尚存公司的名称应反映第1.4(A)节中确定的名称)，直至其后根据《公司章程》和该等附例的规定进行修订；
(D)母公司的董事和高级管理人员，根据母公司的公司章程和章程任职，应在实施第5.8节的规定后，如第5.8节所述，或由母公司和公司共同商定的其他人；以及
(E)根据公司注册证书及尚存公司章程任职的尚存法团的董事及高级职员，须于紧接生效日期前出任合并附属公司的董事及高级职员。
1.5股份转换。
(A)在合并生效时，凭藉合并而没有母公司、合并附属公司、本公司或本公司或母公司的任何股东采取任何进一步行动：
(I)在紧接生效日期前由本公司作为库存股持有或由母公司、合并附属公司或母公司或本公司的任何附属公司持有或拥有的任何公司股本股份，须予注销和注销，并不再存在，且不得以代价换取；
(Ii)在紧接生效日期前由本公司任何股东持有或拥有的任何本公司普通股股份，须予注销、注销及不复存在，并不得以任何代价换取；及
(Iii)在第1.5(A)(Ii)节的规限下，紧接生效时间前已发行的任何公司优先股均有权收取优先股合并代价(不包括根据第1.5(A)(I)节注销的任何股份及任何持不同意见的股份)。
(B)不会因合并而发行任何母公司普通股的零碎股份，不会发行任何该等零碎股份的股票或股息，亦不会为任何该等零碎股份支付现金。公司股本持有人本来有权获得的母公司普通股的任何零碎股份，应与可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份合计，而任何剩余的零碎股份应四舍五入至最接近的整体股份。
(C)所有在生效时间之前尚未到期的公司期权和公司认股权证，应分别按照第5.2(A)节和第5.2(B)节的规定处理。
(D)在紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.001美元，须转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元。每张证明任何该等股份所有权的合并附属公司股票证书，应于生效时间证明该尚存公司的普通股的所有权。
(E)在本协议生效日期之后和生效时间之前发生的与公司股本或母公司普通股的股份有关的任何股权拆分、反向股权拆分、股权分红(包括任何可转换为股本或其他股权的证券的股息或分配)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化的情况下，本文中所有提及的特定数量的受影响的股份或单位，以及本文提供的所有基于受影响的股份数量(或母公司普通股价格)的计算，将在必要的程度上进行公平调整，以在此类股权之前为双方提供本协议所设想的相同经济效果
权益拆分、股权反向拆分、股权分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化。
1.6公司过户账簿的结账。于生效时间：(A)紧接生效时间前所有已发行的公司股本股份应按照第1.5(A)节的规定处理，而所有持有股票或账簿股份的持有人于紧接生效时间前已发行的公司股本股份将不再拥有本公司股东的任何权利；及(B)本公司的股票过户账簿应就紧接生效时间前已发行的所有公司股本股份结清。在生效时间后，不得在该股票转让账簿上进一步转让公司股本股份。如果在生效时间之后，代表紧接生效时间之前已发行的任何公司股本的有效证书(“公司股票证书”)被提交给交易所代理或尚存的公司，则该公司股票证书应被注销，并应按照第1.5和1.7节的规定进行交换。
1.7股份交换。
(A)于完成日期或之前，母公司及本公司应商定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司作为交易所代理(“交易所代理”)。在生效时间，母公司应向交易所代理交存代表根据第1.5(A)节可发行的母公司普通股的簿记股份的证据。如此存入交易所代理的母公司普通股，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。
(B)于生效时间后，订约方应立即安排交易所代理向持有已转换为有权收取合并代价的公司股本股份的记录持有人邮寄(I)按惯例格式发出并载有母公司可能合理指定的规定(包括确认只有在向交易所代理适当交付公司股票后方可交付公司股票，且公司股票的损失及所有权风险方可转移)的递送函件；及(Ii)交出公司股票以换取母公司普通股股份的指示。在将公司股票交给交易所代理进行交换时，连同一份正式签署的传送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(包括正确填写的W-9表格或W-8表格的适当版本，视情况而定)：(A)该公司股票的持有者有权作为交换获得代表其根据第1.5(A)节的规定有权收到的合并对价的入账股份(以母公司普通股的整股数量计算)；及(B)如此交回的公司股票将予注销。除非按照第1.7(B)节的规定交出，否则，自生效时间起及之后，每张公司股票应被视为仅代表代表合并对价的母公司普通股的入账股份的权利。如果任何公司股票已遗失、被盗或销毁，母公司可在其合理酌情权下，并作为交付任何母公司普通股股份的先决条件，要求该丢失、被盗或被毁的公司股票的所有者就该公司股票提供适用的誓章，其中包括该所有者有义务赔偿母公司因丢失、被盗或被毁的公司股票而遭受的任何索赔。如转让未于本公司转让纪录内登记的公司股票的所有权，如该公司股票已妥为批注或以适当形式转让，则可向登记有关交回的公司股票的人以外的人士支付合并代价，而要求付款的人士须支付因转让而需要的任何转让或类似税款，或令母公司合理地信纳该等税款已缴付或不适用。根据第1.7(C)节应支付的合并对价及任何股息或其他分派，应被视为已完全满足该公司股票证书以前代表的与公司股本有关的所有权利。
(C)于生效日期或之后就母公司普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，不得向持有该持有人有权在合并中收取的母公司普通股股份的任何未交回公司股票持有人支付，直至该持有人交出该公司股票或提供遗失、被盗或销毁誓章以代替该股票，连同一份正式签立的递送函件及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(当时(或如稍后)，在适用的支付日期)，在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，该持有人应有权获得所有此类股息和分派，而无需支付利息)。
(D)截至截止日期后一(1)年，外汇基金的任何部分仍未分配给公司股票持有人，应要求交付给母公司，而任何迄今尚未按照第1.7节交出公司股票的公司股票持有人此后应仅向母公司寻求满足其对母公司普通股的索赔以及与母公司普通股股份有关的任何股息或分派。
(E)本协议任何一方均不向任何公司股票持有人或任何其他人就任何母公司普通股(或与此相关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额承担责任。
(F)根据本协议发行的所有母公司普通股应在其上显著盖章或印刷图例(母公司将在其转让账簿上注明)，或其实质内容将反映在母公司普通股转让代理的账簿和记录中，每一种情况的实质内容如下：
“在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资目的而购买的，并不是为了与分销相关的转售，除非根据修订后的1933年证券法和适用的州证券法对此类证券进行了有效的注册声明，或根据该法案获得了注册豁免，否则不得出售或以其他方式转让。
1.8评价权。
(A)即使本协议任何条文有相反规定，于紧接生效时间前已发行之公司股本股份，且由已根据DGCL行使及完善该等股份估值权的股东所持有(统称“持不同意见股份”)，不得转换为或代表收取第(1.5)节所述归因于该持异议股份的合并代价的权利。该等股东应有权收取其所持有的该等公司股本股份的估值款项，除非及直至该等股东未能履行或有效撤回或以其他方式丧失其根据该条例所享有的评价权。股东持有的所有异议股份如未能完成或已有效撤回或丧失根据DGCL对该等公司股本股份进行估值的权利(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后发生)，应随即被视为于生效时间转换为并可交换，以收取可归因于该等异议股份以第1.5及1.7节所述方式退回的合并代价，而不收取利息。
(B)在收盘前期间，公司应立即向母公司发出书面通知，通知公司收到持不同意见的股东的任何要求、撤回
要求及向本公司送达的任何其他文书及本公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，本公司有权指示与该等要求有关的所有谈判及法律程序；但条件是母公司应有权参与该等谈判及法律程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得无理扣留、延迟或附加条件，不得就任何该等索偿支付任何款项，或就任何该等索偿达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等索偿或同意作出任何前述任何事情。
1.9进一步行动。如在生效时间后的任何时间，尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以达致本协议的目的或赋予尚存公司完全权利、所有权、占有权及对本公司的所有权利及财产，则尚存公司的高级职员及董事应获全面授权，并应尽其本身及商业上合理的努力(以本公司名义、合并附属公司、尚存公司及其他名义)采取该等行动。
1.10持有。双方和交易所代理应有权从根据本协议支付给公司股本持有人或任何其他人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用法律就支付此类付款而必须扣除和扣留的金额。在根据适用法律如此扣除或扣缴并支付给适当的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。
第二节公司的保护和保证
除第10.13(H)节的规定外，除本公司向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外，公司对母公司和合并子公司的陈述和担保如下：
1.1组织；子公司。
(A)公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：(I)以目前的业务方式开展业务；(Ii)以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其在所有受其约束的合约下的责任，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期不会妨碍或重大延迟本公司完成预期交易的能力，则属例外。
(B)根据所有司法管辖区的法律，如本公司的业务性质需要该等许可或资格，本公司已获正式许可及合资格开展业务，且信誉良好，但在个别或整体未能取得该等许可或资格的司法管辖区则不会合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
(C)本公司并无附属公司，亦不拥有任何实体的任何股本、任何性质的股权、所有权或利润分成权益，或直接或间接控制任何实体。
(D)本公司不是任何合伙企业、合营企业或类似商业实体的当事人、成员或参与者，且过去亦没有直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。本公司并无同意，亦无义务订立任何合约，而根据该等合约，本公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。本公司于任何时间并不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或对该等实体的任何债务或其他义务负上任何责任。
1.2组织文件。公司已向母公司提供了自本协议之日起有效的公司组织文件的准确、完整的副本。本公司没有违反或违反其组织文件。
1.3权威性；协议的约束力。
(A)本公司拥有订立本协议所需的一切必要公司权力及授权，并在收到所需的公司股东投票后，履行本协议项下的义务及完成预期的交易。本公司董事会(于正式召开及举行的会议或以书面同意代替会议)已一致：(A)决定拟进行的交易对本公司及其股东公平、明智及最符合其利益；(B)已批准并宣布本协议及拟进行的交易为宜；及(C)决定建议本协议所载条款及受本协议所载条件规限的本公司股东投票批准本公司股东事宜。
(B)本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为授权、签立及交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。在缔约各方签署公司股东支持协议之前，公司董事会批准了公司股东支持协议及其预期的交易。
1.4须投赞成票(或书面同意)。如(A)公司普通股及公司优先股过半数流通股持有人按单一类别及按折算后基准一起投票及(B)公司优先股过半数流通股持有人按单独类别及按折算后基准一起投票(统称为“所需公司股东投票”)，则为采纳及批准本协议及批准拟进行的交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一一票(或书面同意)。
1.5不违反；不同意。在获得所需的公司股东投票和DGCL所需的合并证书的前提下，公司签署、交付或履行本协议的(X)或(Y)完成预期的交易，将不直接或间接(有或无通知或时间流逝)：
(A)违反、抵触或导致违反公司组织文件的任何规定；
(B)违反、抵触或导致违反本公司所拥有或使用的任何资产，或给予任何政府机构权利挑战拟进行的交易，或根据本公司或本公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令行使任何补救或取得任何济助，但如合理地预期不会对本公司或其业务有重大影响，则不在此限；
(C)违反、抵触或导致违反任何条款或规定，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司持有的任何政府授权的权利，但合理地预期对公司或其业务不会有重大影响的除外；
(D)违反、抵触或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或导致违约或损失任何公司材料合同的任何条款(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或给予任何人以下权利：(I)根据任何公司材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)根据任何公司材料合同取消任何材料付款、回扣、退款、罚款或更改交货时间表；(Iii)加速任何公司材料合同的成熟或履行；或(Iv)根据、取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款的第一要约或第一拒绝，但非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或
(E)导致对本公司或尚存公司拥有或使用的任何资产或权利施加或产生任何产权负担(准许产权负担除外)。
除非(I)任何公司合同项下的公司披露明细表第2.5节所述的任何同意，(Ii)所需的公司股东投票，(Iii)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Iv)适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案，否则本公司没有、也不会被要求提交任何文件、发出任何通知或获得任何同意，与(X)签署、交付或履行本协议有关的任何政府机构，或(Y)完成预期交易的任何政府机构，如个别或整体未予提供或获得，则合理地预期将阻止或重大延迟本公司完成预期交易的能力。本公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第(203)节所载适用于业务合并的限制不适用于本协议、本公司股东支持协议、禁售协议及完成预期交易的签署、交付及履行。没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议、锁定协议或任何预期的交易。
1.6资本化。
(A)截至本协议日期的法定公司股本包括：(I)70,000,000股公司普通股，其中9,438,081股已发行并已发行；(2)53,666,667股公司优先股，其中51,740,100股已发行且已发行，其中包括32,000,000股指定为A系列优先股，其中31,496,348股已发行并已发行，12,000,000股指定为B系列优先股，其中11,560,047股已发行并已发行，8,000,000股C系列优先股已发行并已发行，7,017,038股和1,666,667股D系列优先股，均已发行并已发行。此外，公司还拥有购买50,000股B系列优先股的认股权证。本公司并不在其库房持有任何股本股份。公司披露附表第2.6(A)节列出截至本协议日期(A)每名已发行及已发行公司股本的纪录持有人及其所持公司股本的股份数目及类别；及(B)(1)每名已发行及已发行认股权证持有人购买公司股本，(2)受每份公司认股权证规限的股份数目及类型，(3)每份公司认股权证的行使价及(4)每份公司认股权证的终止日期。
(B)公司普通股和公司优先股的所有流通股均已正式授权和有效发行，并已足额支付和不可评估。除投资者协议所载者外，本公司股本流通股概无享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且本公司股本流通股概无享有以本公司为受益人的任何优先认购权。除本协议及投资者协议所述外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授出任何购股权或类似权利)任何公司股本股份。本公司并无责任回购、赎回或以其他方式收购本公司股本或其他证券的任何流通股或其他证券，亦不受任何合约约束。本公司现任或前任雇员或其他服务提供者持有的本公司股本流通股均不受本公司所持有的任何回购或没收权利的约束。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。
(C)除本公司计划外，本公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人士提供任何基于股权的补偿。截至本协议日期，公司已预留9,674,439股公司普通股供根据公司计划发行，其中263,563股已发行，
目前已发行的股份中，6,912,754股已预留供根据本公司计划在行使先前已授出及目前尚未发行的公司购股权时发行，而2,498,122股公司普通股仍可供根据本公司计划未来发行奖励。《公司披露日程表》第2.6(C)节列明了截至本协议日期尚未发行的每一项公司期权的下列信息：(1)受权人的名称；(2)授予时受该公司期权约束的公司普通股数量；(3)截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股数量；(4)该公司期权的行使价；(5)授予该公司期权的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括于本协议日期的归属及未归属股份数目及任何加速条款；(Vii)该公司购股权的到期日；(Viii)该公司购股权旨在构成“激励性购股权”(定义见守则)或非限制性购股权；及(Ix)该公司购股权是否“可提前行使”。本公司已向母公司提供准确而完整的公司计划副本，以及证明根据该协议授予的未偿还公司期权的股票期权协议表格。除公司披露明细表第2.6(C)节所述外，所有证明未偿还公司期权的股票期权协议均与公司的标准股票期权协议格式一致。除公司披露附表第2.6(C)节所载者外，公司购股权不会因预期交易的完成而加速授予。
(D)除公司认股权证、公司优先股已发行股份及本公司披露附表第2.6(C)节所载的公司购股权外，并无：(I)未偿还认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)以收购本公司任何股本或其他证券；(Ii)可转换或可交换为本公司任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；或(Iii)任何人士声称有权收购或收取本公司任何股份股本或其他证券的申索，而该等条件或情况可能合理地可能导致或提供依据。本公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。
(E)本公司所有普通股及公司优先股、公司购股权、公司认股权证及其他证券的发行及授予均符合(I)所有适用证券法及其他适用法律，及(Ii)适用合约所载的所有规定。
1.7财务报表。
(A)在签署本协议的同时，本公司已向母公司提供(I)本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财政年度的未经审核资产负债表，连同本公司截至该财政年度的相关未经审核经营报表、股东亏损及现金流量及其附注；及(Ii)本公司未经审核的中期资产负债表，连同本公司未经审核中期资产负债表(统称“公司财务报表”)所反映的本公司未经审核的经营报表、股东赤字及现金流量。本公司财务报表(I)乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(除非该等财务报表附注可能有所注明，且未经审核财务报表可能不含附注，并须受正常及经常性的年终财务报表调整，而该等调整均不属重大)；及(Ii)在所有重大方面公平地列示本公司于所述日期的财务状况及经营业绩，以及本公司于所述期间的营运及现金流量。
(B)公司保存反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按需要进行记录，以便根据公认会计准则编制公司财务报表，并保持对公司资产的问责；(3)只有按照管理层的一般或特别授权，才允许查阅公司的资产
(V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的原则收取款项。本公司对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
(C)公司披露明细表第2.7c节，本公司已向母公司交付准确完整的文件副本，创建或管理本公司自2020年1月1日以来实施的所有证券化交易和“表外安排”(如有，见证券法颁布的S-K条例第303(B)项指示7所述)。
(D)自2020年1月1日以来，并无与本公司行政总裁、首席财务官或总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策及惯例的正式内部调查。自2020年1月1日以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司所采用的内部会计控制制度在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司、本公司管理层或参与编制本公司财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索偿或指称。
(E)本公司维持一套财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度旨在就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，并包括提供以下合理保证的政策及程序：(I)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；(Ii)本公司的收支仅根据本公司管理层及董事的授权而作出；以及(Iii)防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为。本公司已根据其对财务报告的内部控制的最新评估，向公司的审计师和审计委员会披露(并向母公司提供了此类披露的重要方面的摘要)(A)财务报告内部控制的设计或操作中可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷(如果有)，以及(B)任何已知的欺诈行为，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。本公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，并未发现本公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。
1.8反对改变。除本公司披露附表第2.8节所载者外，自本公司未经审核中期资产负债表日期至本协议日期之间，本公司仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签立及履行及与此相关的讨论、谈判及交易，包括预期的交易除外)，且并无(A)对本公司造成重大不利影响或(B)根据第4.2(B)节规定须征得母公司同意的行动、事件或事件，而该等行动、事件或事件在签署及交付本协议后发生。
1.9免除未披露的债务。于本公告日期，本公司并无任何类型的负债、负债、债务或开支，不论应计、绝对、或有、已到期或未到期(不论是否须根据公认会计原则反映在财务报表中)(每一项均为“负债”)，属须根据公认会计准则在资产负债表上记录或反映或在资产负债表的附注中披露的类别，但以下情况除外：(A)在公司未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债；(B)自公司未经审计的中期资产负债表的日期起公司所产生的负债
(D)与预期交易有关的责任；(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司构成重大影响的责任；及(F)公司披露附表第(2.9)节所述的责任。
1.10资产的标题。本公司拥有并拥有在其业务或营运中使用或持有或声称由本公司拥有的所有有形财产或有形资产及设备的有效租赁权益，或如属租赁物业及资产，则拥有良好及有效的所有权，包括：(A)反映于本公司未经审核中期资产负债表的所有有形资产；及(B)反映于本公司账簿及记录中由本公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由本公司拥有，或如属租赁资产，则由本公司免费租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。
1.11不动产；租赁。本公司不拥有，也从未拥有过任何不动产。本公司已向母公司提供(A)本公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由本公司管有或租赁的任何其他房地产的准确及完整清单，及(B)拥有任何该等房地产的所有租约(“公司房地产租约”)的副本，该等租约均属完全有效，且本公司并无重大违约行为，或本公司及任何其他一方并不知情。本公司对该等租赁物业的使用及营运在所有重大方面均符合所有适用法律，且本公司对该等租赁物业拥有独家所有权，并未就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。
1.12知识产权。
(A)公司披露附表第2.12(A)节列明(I)申请人/注册人的姓名；(Ii)申请/注册的司法管辖权；(Iii)申请、注册或授予的编号；及(Iv)所有人(S)，就本公司控制的每项注册知识产权(“公司注册知识产权”)而言。据本公司所知，本公司注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都根据美国的适用法律正确地确定了其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。除本公司披露日程表第2.12(A)节所述外：(A)据本公司所知，本公司注册知识产权是有效、可强制执行和存续的，(B)本公司的注册知识产权并未被撤回、注销或放弃(在任何未决的注册申请的正常诉讼过程中除外)，以及(C)本公司注册知识产权的所有申请、注册、发行、续期和维护费用均已全额支付，并且是有效的，除非未能做到这一点不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。就公司注册知识产权的每一项以及该公司注册知识产权要求优先权的每项专利申请(在每一种情况下，在公司知情的情况下，关于授权给本公司的任何公司注册知识产权)，本公司或其任何发明人或其各自的专利律师在起诉期间向适用专利局作出的所有陈述和提交的信息均属准确和完整，并符合37 CFR 1.56的规定，除非有理由预计不这样做不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。截至本协议日期，没有任何性质的干扰、反对、补发、复审或其他程序(任何政府机构在任何未决的注册申请的正常起诉过程中发布的初步审查程序或办公室诉讼或类似的通信除外)待决或据本公司所知受到书面威胁，其中任何公司注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战，除非合理预期不会单独或整体对公司产生重大不利影响。
(B)本公司完全拥有所有材料知识产权的所有权利、所有权和权益，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担，并且，据本公司所知，根据本公司的书面入境许可证，有权使用本公司目前在其业务中使用的所有其他材料知识产权，
建议自本合同生效之日起进行。据本公司所知，本公司知识产权及根据本公司入境证(“本公司入境证”)获授权予本公司的知识产权，均为本公司目前经营及拟于本协议日期进行的业务所必需的重大知识产权。任何公司联营公司对或在任何公司知识产权拥有或拥有任何索赔、权利(无论目前是否可行使)或任何权益，并且根据该公司联营公司代表公司的活动，参与创建或开发任何材料公司知识产权的每个公司联营公司已签署了一份有效的、可执行的书面协议，其中包含该公司联营公司对该等材料的所有权利目前转让给公司(不再向任何该等公司联营公司支付债务，且对公司的所有权或使用没有任何限制或义务)，以及保护公司知识产权的保密条款，据公司所知，未被该公司联营公司实质性违反。在不限制前述规定的情况下，本公司已采取商业上合理的步骤来保护、维护和执行所有公司知识产权和公司许可内知识产权，包括其中的商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值，据本公司所知，并无任何未经授权披露任何公司知识产权或公司许可内知识产权，除非合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。本协议的签署及交付或预期交易的完成，均不会与本公司于任何公司知识产权或授权内任何公司知识产权或公司知识产权的任何权利冲突、改变或损害，亦不会导致任何类型的付款到期或应付予任何人士，除非合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。目前对本公司业务具有重大意义的商业秘密未获授权披露，或据本公司所知，已向任何公司联营公司或任何其他人士披露，但根据包含限制披露和使用该等商业秘密的条款的合同除外。
(C)任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员未被全部或部分用于创建任何公司控制的知识产权，但不会导致该政府机构或机构获得对该公司控制的知识产权的所有权或其他权利(包括任何“行进”权利或指示产品生产地点的权利)或因实施该公司控制的知识产权而收取使用费或其他对价的任何资金、设施或人员除外，除非合理地预期不会单独或总体拥有，A公司重大不良影响。
(D)公司披露日程表第2.12(D)节列出每个许可协议，根据这些协议，公司(I)获得许可、选择权、不起诉的契诺或截至本协议之日由公司在其业务中使用的任何第三方所拥有的任何重大知识产权下的其他权利(每个许可协议为“公司入站许可”)，但临床试验协议、材料转让协议、服务协议、保密协议、商业软件即服务产品、现成的软件许可和普遍可用的专利许可协议除外。在正常业务过程中以非排他性方式订立的每一种情况下，或(Ii)向任何第三方授予许可证、选择权、契诺，以不起诉任何材料公司知识产权或任何第三方所拥有的、截至本协议日期由公司在其业务中使用的任何材料知识产权下的其他权利(每一种许可证均为“公司出境许可证”)(临床试验协议、材料转让协议、保密协议和仅授予仅限于为公司提供服务的服务提供商的服务提供商的非独家出境许可证除外)。在每一种情况下，在正常业务过程中以非排他性(且不对本公司的任何产品或服务授予任何商业权利)订立。本公司或据本公司所知，任何公司入境许可证或公司出境许可证的任何其他方均未违反或违反其在任何公司入境许可证或公司出境许可证下的任何义务。
(E)据本公司所知，(I)本公司目前或拟于本协议日期进行的业务的运作，包括本公司任何产品的设计、制造、供应、使用及销售(包括本公司的任何客户或分销商使用或销售任何本公司产品，不论是单独或与
除其他第三方产品(S)外，没有侵权、挪用或违反，且不会、也不会侵犯、挪用或违反母公司及其关联方以外的任何其他人拥有的任何可强制执行的知识产权；及(Ii)没有任何人侵权、挪用或以其他方式违反任何公司控制的知识产权，除非合理预期不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。截至本协议日期，没有任何法律诉讼(或据本公司所知，受到书面威胁)(A)针对本公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)本公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司控制的任何知识产权。自2020年1月1日以来，本公司未收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。
(F)本公司知识产权或据本公司所知任何公司受控知识产权均不受任何待决或未决的禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处理的约束，而该等禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处置对本公司所控制的任何该等知识产权的使用、转让、注册或许可或其他方面均无不利及实质性的限制，或合理地预期会对任何公司受控知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。本协议的签署、交付和履行以及成交，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会导致或给予任何其他人导致或以其他方式导致以下情况的权利或选择权：(I)任何公司知识产权的损失、减损或产权负担，除非合理预期不会对公司产生个别或总体的重大不利影响；(Ii)违反、终止或加速或修改管理任何公司知识产权、任何公司入站许可证或任何公司出站许可证的任何合同下的任何权利或义务，除非合理预期不会个别或总体产生公司重大不利影响；(Iii)由任何托管代理或其他人或向任何托管代理或其他人发布、披露或交付受知识产权控制的任何公司，但合理预期不会个别或总体产生公司重大不利影响的情况除外；或(Iv)向任何其他人士(母公司、合并附属公司或其各自的任何联属公司除外)授予、转让或转让任何许可、保护(包括不起诉或主张不起诉或主张的任何契诺)或根据、向或在任何公司知识产权、公司许可内知识产权或公司产品下或在其中的其他权利或权益，除非合理预期不会个别或整体对公司产生重大不利影响。
(G)本公司及本公司业务的运作在所有重大方面均遵守并已遵守所有(I)适用的私隐法律；及(Ii)公司私隐政策。除个别或整体而言合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，在适用私隐法律要求的每一情况下，本公司已：(I)拥有处理本公司所拥有的个人资料的有效法律依据；及(Ii)就处理由本公司处理或代本公司处理的个人资料向个别人士发出私隐通知，并取得其任何同意。
(H)据本公司所知，自2020年1月1日以来，(I)没有发生任何安全事件，导致证实未经授权访问本公司拥有的个人数据、本公司的数据库或本公司的机密信息，(Ii)没有违反本公司关于其个人数据的任何书面安全政策，(Iii)没有未经授权处理、访问或使用本公司拥有的个人数据或本公司的机密信息用于本公司的业务((I)至(Iii))，合称为“公司违约事件”)，除非合理地预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响。据本公司所知，自2020年1月1日以来，尚未出现适用的隐私法或公司隐私政策要求本公司向政府机构或任何其他个人通报本公司违规事件的情况。
(I)本公司现在不是，也从未是任何行业标准团体或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，而合理地预期本公司会要求或有义务向任何其他人授予或提供任何公司控制的知识产权的任何许可或权利。
1.13协议、合同和承诺。
(A)《公司披露日程表》第2.13(A)节列出了截至本协议之日有效的下列公司合同(任何公司福利计划除外)(每个合同均为公司材料合同，统称为公司材料合同)：
(I)根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定的重大合同(假设本公司遵守《交易法》的公开报告要求)；
(Ii)与并非在正常业务过程中订立的任何弥偿协议或担保协议有关的每份合约；
(Iii)载有(A)任何限制本公司或尚存公司从事任何行业或与任何人竞争的自由的任何契约、(B)任何有利于本公司以外人士的任何“最惠国”定价条文或其他优惠定价安排、或任何人有权或可能享有任何利益、权利或特权的任何类似条款，而该等利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权一样有利；(C)与任何产品或地区有关的营销或分销权；(D)任何排他性条款；(E)就购买最低数量的商品或服务达成任何协议；(F)给予任何人优先购买权、首次谈判权或首次要约权，在每种情况下，给予任何人购买、收购、出售、独家许可或处置公司任何重要资产或财产的权利，或授予任何人购买、获取、出售、独家许可或处置对公司重要的任何资产或财产的选择权；或(G)根据适用于公司的规定，授予任何人优先购买权、第一谈判权或第一要约权；
(4)每一份与资本支出有关的合同，根据其明示条款，在本协定日期后要求付款超过100,000美元，且不得在没有实质处罚的情况下取消；
(V)与处置或获取任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份合同，但本合同所设想的除外；
(Vi)与本公司任何实质性资产(本公司披露明细表第2.13(A)(Xi)节规定的合同规定的知识产权许可除外)或与本公司高管或董事的任何贷款或债务有关的任何按揭、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份合同；
(Vii)每份合同，但公司在截止日期后根据其明示条款不要求支付超过100,000美元的合同，不得取消，除非罚款超过100,000美元：(A)是经销商或分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)涉及提供与公司的任何临床前研究或临床开发活动有关的服务或产品；(C)是联合营销、联盟、合资、合作、协作或开发协议；(D)本公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或据此本公司有义务开发并非或不会全部或部分由本公司拥有的任何知识产权；。(E)授权任何第三方制造或生产本公司的任何产品、服务或技术的任何合约，或销售、分销或商业化本公司的任何产品或服务的任何合约；。
(Viii)与任何人士订立的每份合约，包括任何财务顾问、经纪、发现者、投资银行家或其他人士，就拟进行的交易向本公司提供咨询服务；
(Ix)每家公司的房地产租约；
(X)与任何政府机构签订的每份合同；
(Xi)每家公司均持有出境许可证(临床试验协议、材料转让协议、保密协议和授予仅限于该等服务提供商为本公司提供服务的服务提供商的非独家出境许可证，以及保密协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中以非独家方式订立的，不授予本公司任何产品或服务的任何商业权利)和本公司入境许可证(临床试验协议、材料转让协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成的(软件许可和普遍可用的专利许可协议，每一种情况下都是在正常业务过程中非排他性地签订的)；
(Xii)任何第三方根据其为公司开发任何实质性知识产权的每份合同，但主要采用公司向母公司提供的咨询协议形式的个别咨询协议除外；
(Xiii)包含任何特许权使用费、“盈利”、分红或类似或有付款安排的每份合同，包括(X)里程碑或类似付款，包括在达到监管或商业里程碑时，或(Y)支付根据公司收入、收入或利润计算的特许权使用费或其他金额；或
(Xiv)任何其他合同(A)，涉及本公司支付或收取总额超过100,000美元的债务，或本协议日期后的债务总额超过100,000美元，或(B)对本公司的业务或运营具有重大意义的合同。
(B)公司已向母公司交付或提供所有公司重要合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修订。除公司披露明细表第2.13(B)节所述外，公司没有任何非书面形式的重要合同。截至本协议日期，本公司或(据本公司所知)本公司材料合同的任何其他一方均未违反、违反或违反本公司材料合同的任何条款或条件，或根据适用于本公司材料合同的任何条款或条件或适用法律，违反、违反或违反本公司材料合同，或允许任何其他方取消或终止任何该等本公司材料合同，或允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求其他法律补救措施，而在每种情况下，合理地预期该等损害赔偿或法律补救措施将对本公司或其业务或运营不利。就本公司而言，自本协议签订之日起，本公司的每一份材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效的合同，但可执行性例外情况除外。截至本协议日期，没有任何人根据任何公司重要合同的条款重新谈判或有权更改根据任何公司重要合同或任何公司重要合同的任何其他条款或条款向公司支付或应付的任何金额，而该等金额将合理地预期为对公司或其业务或运营不利的重大金额。
1.14遵守；许可；限制。
(A)自2020年1月1日以来，本公司在所有实质性方面都遵守所有适用法律，例如，在适用于本公司的范围内，遵守美国食品和药物管理局(FDA)颁布的《联邦食品、药物和化妆品法》及其规定(统称为《FDCA》)、《公共卫生服务法》及其实施条例(以下简称《PHSA》)以及由FDA或其他负责监管研究、开发、临床前和临床试验、制造、储存、供应、批准、销售、销售、分销和进口或出口药品和生物制药产品(每种产品均为“药品监管机构”)，但个别或整体不符合规定的情况除外，这些不符合规定对公司不会造成重大影响。自本协议签订之日起，没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他行动悬而未决，或据本公司所知，没有任何针对本公司的威胁。本公司并无订立任何协议、判决、强制令、命令或法令，而该等协议、判决、强制令、命令或法令(I)具有或将会合理地预期具有禁止或重大损害本公司的任何商业行为、本公司收购任何重大财产或本公司目前所进行的业务的效力，(Ii)合理地可能会对本公司的
有能力遵守或履行本协议项下的任何公约或义务，或(Iii)有理由可能产生阻止、拖延、非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
(B)本公司持有对本公司目前经营的业务有重大影响的所有必需的政府授权(“本公司许可证”)。本公司披露时间表第2.14(B)节列出每个本公司许可证。每份该等公司许可证均属有效，并具有全部效力及作用，本公司在实质上遵守本公司许可证的条款。没有任何法律程序悬而未决，或据公司所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每个公司许可证的权利和利益将在生效时间后立即提供给尚存的公司或其子公司，条款与本协议日期和紧接生效时间之前的公司控股公司许可证所享有的条款基本相同。
(C)截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，本公司涉嫌实质违反FDCA、PHSA或由任何药品监管机构执行或颁布的任何其他类似法律的行为，并无诉讼待决或受到威胁。该公司目前没有进行或解决任何问题，据公司所知，没有理由认为它将被要求进行或解决任何纠正行动，包括但不限于产品召回或临床搁置。
(D)由本公司或其代表或由本公司赞助，或本公司或其现有产品或候选产品参与的所有临床、临床前和临床前及其他研究和测试，在所有实质性方面都是并正在按照标准的医学和科学研究程序进行，并且在所有实质性方面都符合任何适用的药品监管机构和其他适用法律的适用法规，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2020年1月1日以来，本公司尚未收到任何药品监管机构的任何通知、通信或其他通信，要求或据本公司所知威胁终止或暂停由本公司或代表本公司进行或由本公司赞助的任何临床研究，或本公司或其任何现有产品或候选产品参与的任何临床研究。
(E)截至本协议日期，尚未也不存在任何形式的FDA-483观察、民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告函、无标题函或针对公司或其任何高级管理人员和员工的未决或有效诉讼，公司不对未能遵守FDCA、PHSA或其他类似法律承担任何责任。据公司所知，不存在任何合理预期的行为、不作为、事件或情况会引起或构成任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、诉讼程序或信息请求，或因未能遵守FDCA、PHSA或其他类似法律而承担的任何责任(无论是实际责任还是或有责任)。
(F)本公司不是FDA根据第56 FED规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的最终政策对其业务或产品进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。据本公司所知，本公司并未就其业务或产品作出任何违反FDA“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的最终政策及其修正案的任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明。
(G)本公司或其任何高级人员、雇员或(据本公司所知，代理人)均未被裁定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为可能导致(I)根据经修订的《美国联邦法典》第21C.C.第(335a)条被取消资格或被排除；(Ii)根据经修订的21C.F.R.第312.70条丧失参与临床试验的资格；(Iii)根据经修订的21C.F.R.第58部k分部丧失作为测试机构的资格；(4)根据《美国法典》第42篇第1320a-7b(F)条，包括根据第42篇第1320a-7条或第42章的相关规定，排除、取消资格或暂停参加或以其他方式没有资格参加《联邦医疗保健计划》。
C.F.R.第1001部分；(V)根据42 C.F.R.第1003部分评估或威胁评估民事罚款；或(Vi)列入HHS/OIG排除的个人/实体名单、总务管理局的奖励管理系统、FDA取消资格名单或FDA取消资格/限制名单。本公司并无因其业务或产品而被取缔或被排除的索赔、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，对本公司或其任何高级职员、雇员或代理人构成威胁。
(H)本公司实质上遵守了与患者、医疗或个人健康信息有关的所有适用法律，包括1996年颁布的《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例(均经不时修订)，包括45 C.F.R.第160和164部分A和E分节中关于个人可识别健康信息隐私的标准、第45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分A和C分节中规定的保护电子受保护健康信息的标准，第45 C.F.R.第160部分A部分和第162部分规定的电子交易中使用的交易标准和代码集，以及第45 C.F.R.第164部分D部分规定的非安全受保护健康信息违规通知标准，均已不时修订(统称为HIPAA)。如有需要，本公司已订立所有业务联营协议(“业务联营协议”)的条款，并在各重大方面遵守该等协议的条款，而该等协议是本公司的缔约方或以其他方式约束的。如有需要，本公司已制定并维护书面政策和程序，以保护所有受保护的健康信息的隐私，根据HIPAA的要求向所有员工和代理人提供培训，并已实施安全程序，包括物理、技术和行政保障措施，以保护所有以电子形式存储或传输的个人信息和受保护的健康信息。截至本协议签订之日，公司尚未收到美国卫生与公众服务部民权办公室或任何其他政府机构关于其未能遵守HIPAA或适用于保护个人身份健康信息或个人身份信息的任何其他州法律或法规的任何指控的书面通知。根据适用的州或联邦法律，未发生任何成功的“安全事件”、“违反不受保护的受保护健康信息”或违反适用的州或联邦法律规定的个人身份信息的情况，这些信息被维护或传输给公司或与公司签订商业关联协议的代理商或第三方。本公司目前没有提交、接收和处理受标准交易规则管辖的交易。本节第2.14(H)节中所有未在本协议中另有定义的大写术语应具有HIPAA规定的含义。
1.15法律程序；命令。
(A)截至本协议日期，除公司披露日程表第2.15(A)节所述外，没有未决的法律程序，据公司所知，没有人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)公司、(B)任何公司联系人(以其身份)或(C)公司拥有或使用的任何重大资产的法律程序；或(Ii)对所考虑的交易提出挑战，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰交易的效果。
(B)除本公司披露附表第2.15(B)节所载者外，自2020年1月1日以来，并无任何针对本公司的法律诉讼待决，导致本公司承担重大责任。
(C)本公司或本公司拥有或使用的任何重大资产不受命令、令状、强制令、判决或判令的规限。据本公司所知，本公司任何高级职员或雇员均不受任何命令、令状、强制令、判决或法令所规限，该等命令、令状、强制令、判决或法令禁止该等高级职员或雇员从事或继续任何与本公司业务或本公司拥有或使用的任何重大资产有关的行为、活动或惯例。
1.16税收很重要。
(A)除公司披露附表第2.16(A)节所述外，本公司已及时提交适用法律规定其须提交的所有所得税报税表及其他重要税项报税表。所有这些报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并
在符合所有适用法律的情况下编制。在任何司法管辖区内，本公司未提交特定报税表或不支付特定税项的任何政府机构均未提出任何书面声明，表明该司法管辖区应对本公司征税。
(B)本公司于本报告日期或之前到期及欠下的所有重大数额的所得税及其他重大税项(不论是否显示在任何报税表上)已悉数缴足。截至本公司未经审核中期资产负债表的日期，本公司的未缴税款并未大幅超过本公司未经审核中期资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司未经审计的中期资产负债表之日起，本公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。
(C)法律规定本公司代表其雇员、独立承包商、股权持有人、贷款人、客户或其他第三方代扣代缴或收取的所有重大税款已在所有重大方面及时扣缴或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此在账户中适当拨备。
(D)本公司任何资产并无重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。
(E)任何政府机构均未以书面形式申索、建议或评估与本公司有关的所得税或其他物质性税项不足之处。目前并无任何未决或正在进行的审核、评估或其他行动涉及或与本公司重大税项的任何责任有关，且本公司并无收到威胁任何该等审核、评估或其他行动的书面通知。本公司或其任何前身均未就任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效，或就任何所得税或其他重大税项评估或欠款同意任何延长时间(除非根据延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间)。
(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指明的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(G)本公司并非任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排的订约方，但在日常业务过程中订立且主要事项并非税务的惯常商业合约除外。
(H)母公司、其任何附属公司或本公司均无需要在截止日期后结束的任何税期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大收入扣除项目，原因如下：(I)公司在截止日期当日或之前为税务目的改变了公司的会计方法；(Ii)公司在截止日期或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)本公司于截止日期或之前签立的守则第7121节(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所述的“结算协议”；(Iv)本公司在截止日期或之前根据守则第1502条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)订立的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在截止日期或之前作出的分期付款出售或公开交易处置；(Vi)公司在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入；或(Vii)守则第367(D)节适用于本公司于截止日期或之前转让的任何无形财产。本公司并无根据守则第2965(H)节作出任何选择。
(I)本公司从未(I)为合并、合并或单一课税集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员或(Ii)为
为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排。根据《国库条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，本公司不承担任何个人(本公司除外)的任何物质税的责任。
(J)本公司(I)不是守则第957节所界定的“受管制外国公司”，(Ii)不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，及(Iii)从未在组织国家以外的国家设有常设机构(适用税务条约所指的机构)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(K)本公司并无参与或参与于本协议日期构成“上市交易”的交易，而该“上市交易”根据守则第(6011)节及其适用的库务规例须向美国国税局报告。
(L)本公司并无采取任何行动、同意采取任何行动、未能采取任何行动及不知悉任何事实，而在每种情况下，本公司均合理地预期会阻止合并符合拟予税务处理的资格。
(M)本公司并无根据任何大流行应变法律获得任何税务宽免，而该等税务宽免可合理地预期会在截止日期后对母公司及其联属公司(包括本公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响。
就本第2.16节而言，凡提及本公司，应视为包括任何被清算为本公司、与本公司合并或以其他方式成为本公司前身的人士。
1.17雇员和劳工事务；福利计划。
(A)公司披露时间表第2.17(A)节列出了所有重要的公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或保留、递延补偿、激励性补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个公司福利计划。“公司福利计划”是指每个(I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”和(Ii)其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(不包括按公司标准格式发出的可在不经通知的情况下终止且不会对公司造成处罚的标准格式的雇佣邀请函)、咨询、遣散费，以及根据公司标准格式订立的个人公司期权或其他补偿性股权奖励协议除外，在这种情况下，仅应安排此类协议的代表性标准格式)、咨询、遣散费、控制变更、留任、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的还是不成文的，有资格的还是不合格的，有资金的或无资金的，包括任何已被冻结或终止的)，在任何情况下，公司或公司ERISA关联公司为了公司的任何现任或前任员工、董事、高级职员或独立承包商的利益，或根据公司对其负有任何实际或或有责任(包括但不限于，关于根据《守则》第414(B)或414(C)条将其视为单一雇主的结果)。
(B)如适用于每个材料公司福利计划，本公司已向母公司提供(I)每个材料公司福利计划，包括对其所有修订的真实和完整的副本，如果是未成文的材料公司福利计划，则提供其书面说明，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前摘要计划说明及其每个重大修改摘要，(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告(例如，(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函；(Vi)最近的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告；(Vii)与美国国税局或美国劳工部或其他政府机构的检查、审计或调查、自愿合规计划或政策有关的所有记录、通知和档案；或
(Viii)就守则第409a或422节而言，构成本公司股本估值的任何书面报告，不论是由本公司内部编制或由外部第三方估值公司编制。
(C)每项公司福利计划在所有重要方面的维持、运作及管理均符合其条款及任何相关文件或协议，以及ERISA、守则及所有其他适用法律的适用条文。
(D)属《雇员退休保障条例》第(3)(2)节所指的“雇员退休金福利计划”并旨在符合守则第(401)(A)节的资格要求的公司福利计划，已收到美国国税局的决定或意见书，表示该等计划符合守则第(401)(A)节的资格，而相关信托分别根据守则第(501(A)节)获豁免联邦所得税，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对该等公司利益计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。
(E)自2017年1月1日起，本公司或任何公司ERISA联属公司均不维持、供款、供款或就以下事项承担任何实际或或有负债：(I)受ERISA第四章或第302节或守则第(412)节约束的任何“雇员退休金福利计划”(按ERISA第3(2)节的定义)；(Ii)任何“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的涵义)；(Iii)任何“多雇主计划”(“守则”第413节所指的计划)或(Iv)任何“多雇主福利安排”(“雇员补偿及再培训法”第3(40)节所指的计划)。任何公司福利计划都不是由专业雇主组织发起的。
(F)据本公司所知，任何政府机构并无涉及任何公司福利计划的待决审计或调查，亦无任何未决或据本公司所知的受威胁申索(就本公司福利计划正常运作应付的福利而提出的个别申索除外)、涉及任何公司福利计划、其受信人或其服务提供者的诉讼或法律程序，除非合理预期不会对本公司产生重大责任。根据本公司任何福利计划或适用法律(不论根据守则第412节授予任何豁免)须支付的所有供款及保费已及时支付，本公司或任何公司ERISA联属公司对任何公司福利计划的任何未付供款概不承担任何责任。
(G)本公司、任何公司ERISA联属公司，或据本公司所知，任何公司利益计划的受信人、受托人或管理人均未曾从事或将从事任何有关公司利益计划的交易，以致任何该等公司利益计划、本公司、任何公司ERISA联属公司或母公司须就根据ERISA第406节或本守则第4975节进行的“禁止交易”承担重大税项、重大罚款或重大责任。
(H)除法律规定的承保范围外，概无公司福利计划提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，且本公司或任何公司ERISA联属公司均未就此作出书面或口头陈述。
(I)本协议的签署或预期交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件(S)相关，都不会(I)导致任何应付给任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或公司其他服务提供商的款项，(Ii)增加以其他方式应付给任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或其他服务提供商的任何金额的补偿或福利，(Iii)将导致任何公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。
(J)本协议的签署或预期交易的完成(无论是单独或结合任何其他事件的发生，包括但不限于雇佣终止)，均不会导致任何“丧失资格的个人”(按守则第280G节的涵义)就本公司收取或保留任何属或可能被描述为“降落伞付款”(属守则第280G节的涵义)的付款或利益，而无须考虑守则第280G(B)(5)节的应用而厘定。
(K)构成“非限制性递延补偿计划”(定义见守则第409A(D)(1)节及根据守则颁布的规例)的每项有关递延补偿的公司安排，均按照守则第409A节及根据守则颁布的规例在所有重大方面的要求而设立、管理及维持。授予美国纳税人的每一份公司期权的行使价格至少等于公司董事会确定的一股公司普通股在授予该公司期权之日的公平市场价值。
(L)本公司现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立订约人概无与本公司订立任何“总括”协议，或就本公司根据守则第409A节或第4999节征收的任何税款作出任何退还或补偿的其他保证。
(M)公司没有为美国以外的服务提供商维护的任何公司福利计划。
(N)对于任何董事、高级职员、雇员、独立承包人或顾问(视情况而定)而言，公司或任何公司ERISA关联公司并未对任何公司福利计划或集体谈判协议下的任何员工参与或承保范围进行任何修订、公告或更改，而这将使维持该计划的年度费用增加至高于最近完成的财政年度的支出水平(最低限度除外)。本公司或任何公司ERISA联属公司均无向任何董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问(不论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务或作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何公司福利计划或任何集体谈判协议。
(O)本公司并不是代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合约的一方，亦不受其约束，亦无责任与代表其任何雇员的工会或劳工组织讨价还价，而据本公司所知，并无任何工会或劳工组织代表或声称代表或寻求代表本公司的任何雇员，包括透过提交代表选举的请愿书。
(P)本公司目前并自2020年1月1日以来一直实质上遵守有关劳工、雇佣、雇佣惯例及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、不当解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资、及时支付工资和合法合规的工资声明)、失业和工人补偿、休假、工作时间和记录保存，除非个别或整体未能做到，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。除非不会合理地导致对公司员工承担重大责任，否则公司自2020年1月1日起：(I)已扣缴并报告法律或协议要求扣缴和报告的与员工的工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)、遣散费或任何税款或未能遵守上述任何规定的任何处罚负责，以及(Iii)对由任何政府机构管理或代表任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金，就失业补偿金、残疾、社会保障或雇员的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)，不承担任何责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项悬而未决，或据公司所知，受到威胁或合理预期
针对本公司的任何现任或前任雇员、求职者、顾问、雇佣协议或公司福利计划(常规福利申索除外)。
(Q)自2020年1月1日以来，本公司一直实质上遵守《美国法典》第29篇第2101节及其后的规定，以及与裁减、终止、大规模裁员和关闭工厂有关的任何适用州的类似规定(统称为《警告法案》)。
(R)除合理可能不会导致对公司或任何公司福利计划承担重大责任的情况外，对于目前向公司提供服务的每个个人，自2020年1月1日以来，公司已根据所有适用法律将每个该等个人适当地归类为员工、独立承包商或其他类别，并且对于每个被归类为员工的个人，公司已根据所有适用法律将其适当地归类为符合加班资格或不符合加班资格。对于以下错误分类，本公司不承担任何重大责任：(A)将任何人归类为独立承包商而不是雇员，(B)归类为从另一雇主租用的任何雇员，或(C)归类为目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。
(S)自2020年1月1日以来，没有也没有发生过针对本公司的任何罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷，或据本公司所知，没有或自2020年1月1日以来没有或从未发生过任何针对本公司的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷。没有发生任何事件，据本公司所知，不存在任何可能直接或间接引起或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议开始的条件或情况。
1.18环境问题。公司遵守所有适用的环境法律，自2020年1月1日以来一直遵守，其中包括公司拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会合理地预期对公司或其业务构成重大影响。自2020年1月1日(或之前，该时间尚未解决)以来，本公司未收到来自政府机构或其他人士的任何书面通知或其他通讯(书面或其他形式)，声称本公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，且据本公司所知，不存在任何合理预期的情况会阻止或干扰本公司在任何重大方面遵守任何环境法，除非此类未能遵守不会合理地预期对本公司或其业务构成重大影响。根据环境法，本公司目前或(在本公司租赁或控制先前物业期间)租赁或控制的现有物业或先前由本公司租赁或控制的物业均未发生重大违反或合理预期会导致本公司承担任何重大责任的释放或暴露于危险材料的情况。与本协议的执行和交付或预期交易的完成相关的环境法不需要任何政府机构的同意、批准或政府授权或登记或备案。在此日期之前，本公司已向母公司提供或以其他方式提供由本公司拥有或控制的关于本公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何业务的所有重大环境报告、评估、研究和审计的真实和正确的副本。
1.19保险。本公司就本公司所进行的业务及所拥有或租赁的物业维持对相若公司惯常的全面保险范围，而本公司合理地相信该等保险范围足以应付相若公司惯常承保的所有负债、索偿及风险。
1.2没有财务顾问。任何经纪、发现人或投资银行均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现费用、意见费用、成功费、交易费或其他费用或佣金。
1.21与关联公司的交易。
(A)公司披露附表第2.21(A)节描述自2020年1月1日以来，本公司与任何(I)本公司高管或董事，或据本公司所知，该等高管或董事的任何直系亲属，(Ii)持有已发行公司股本5%以上投票权的所有者，或(Iii)据本公司所知，任何该等高管的任何“关连人士”(指根据证券法颁布的S-K条例第404项)，就(I)、(Ii)或(Iii)项中的每一项而言，董事或股东(本公司除外)须披露的资料属根据证券法颁布的S-K规例第404项须予披露的类别(假设本公司须遵守交易法的公开申报要求)。
(B)公司披露附表第2.21(B)节列出本公司与本公司股本持有人之间的每项股东协议、投票权协议、登记权协议、联售协议或其他类似合约，包括授予任何人士投资者权利、优先权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何该等合约(统称为“投资者协议”)。
1.22反贿赂。本公司或其任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，代表他们行事的任何其他人士，均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他付款，或采取任何其他行动，违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法(统称为《反贿赂法》)。本公司不是，也从来不是任何政府机构就可能违反反贿赂法律进行的任何调查或调查的对象。
1.23对其他陈述或保证的免责声明。
(A)除上文第2节所述或本公司根据本协议向母公司及/或合并附属公司递交的任何证书所载者外，本公司不会就其或其任何资产、负债或业务在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，而任何其他陈述或保证在此明确免责。
(B)本公司确认并同意，除第3节所载母公司及合并子公司的陈述及保证，或母公司及/或合并附属公司根据本协议向本公司提交的任何证书外，母公司、合并附属公司或其各自代表均不依赖母公司或任何其他人士在第3节以外作出的任何其他陈述或保证或该等证书，包括有关任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性或遗漏任何重大资料(不论明示或默示)。
第三节母公司和合并子公司的保留和担保
在第10.13(H)节的规限下，除非(A)母公司向公司提交的披露明细表(以下简称“母公司披露明细表”)中所述的内容，或(B)在本协议日期前提交或提供给美国证券交易委员会并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用的母美国证券交易委员会文件中披露的信息(但(I)未对提交给或提供给以下文件的任何修改生效，在本新闻稿发布之日或之后发布的美国证券交易委员会，(Ii)不包括“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他章节中包含的风险披露，只要它们属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，但有一项谅解，即母美国证券交易委员会文件(X)中披露的任何事项不应被视为就第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节或第3.5节的目的披露的信息；和(Y)只有在阅读适用的母公司美国证券交易委员会文件后合理明显地认为它适用于母公司披露明细表的某一节的情况下，母公司和合并子公司才应被视为在母公司披露明细表的某一节中披露，母公司和合并子公司向本公司陈述和担保如下：
1.1组织；子公司。
(A)母公司及合并子公司均为根据内华达州有关母公司的法律及特拉华州有关合并子公司的法律而正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有必需的公司权力及权力：(I)以其目前的业务方式经营其业务；(Ii)以其财产及资产目前拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的责任，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期会阻止或重大延迟母公司及合并附属公司完成预期交易的能力，则属例外。自合并之日起，除与合并附属公司成立有关或与本协议有关或预期的活动外，合并附属公司并无从事任何其他活动。
(B)根据所有司法管辖区的法律(在该司法管辖区适用的范围内)，母公司已妥为持有经营业务的牌照和资格，并且(在该司法管辖区适用的范围内)根据所有司法管辖区的法律，母公司的业务性质需要该等牌照或资格，但在个别或整体不具备上述资格的司法管辖区内，如不能合理地预期不会对母公司造成重大不利影响，则属例外。
(C)母公司并无附属公司，但母公司披露附表第3.1(C)节确认的实体除外；母公司或母公司披露附表第3.1(C)节确认的任何实体均不拥有任何其他实体的任何股本、任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体(母公司披露附表第3.1(C)节确认的实体除外)。母公司的每家附属公司均为根据其组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在及(如适用)信誉良好的公司或其他法律实体，并拥有一切必要的公司或其他权力及权力，以其目前的业务运作方式经营其业务，以及以其财产及资产目前所拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，则属例外。
(D)母公司或其任何附属公司均不是任何合伙企业、合营企业或类似业务实体的一方、成员或参与者，或以其他方式直接或间接地不是任何合伙企业、合资企业或类似业务实体的一方、成员或参与者。母公司或其任何附属公司均未同意或有义务作出或受任何合约约束，而根据该合约，母公司或其任何附属公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。母公司或其任何附属公司在任何时间均不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或对任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的任何债务或其他义务负有任何责任。
1.2组织文件。母公司已向公司提供了自本协议之日起有效的母公司及其子公司的组织文件的准确、完整的副本。母公司或其任何子公司均未违反或违反各自的组织文件。
1.3权威性；协议的约束力。
(A)母公司及其附属公司拥有订立本协议及就合并附属公司而言，母公司以合并附属公司唯一股东的身份采纳本协议，以履行其在本协议项下的责任及完成预期交易所需的一切必要公司权力及授权。母公司董事会一致认为：(A)已决定拟进行的交易对母公司及其股东公平、可取及符合其最佳利益；及(B)已批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取交易，包括根据本协议的条款授权及向本公司股东发行母公司普通股股份及本协议预期的其他行动。合并附属公司董事会(经一致书面同意)已：(X)已确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东是公平、可取及符合其最佳利益的；(Y)已批准并宣布本协议及拟进行的交易是可取的；及(Z)已决定根据本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，
合并分部的唯一股东投票批准本协议和预期的交易。
(B)本协议已由母公司及合并附属公司妥为签署及交付，并假设本公司妥为授权、签署及交付，本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对母公司及合并附属公司各自强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。
1.4需要投票。母公司普通股持有者不需要批准本协议或本协议拟进行的交易。
1.5不违反；不同意。根据DGCL要求的合并证书的提交，母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议的(X)，或(Y)完成预期交易的(X)将不会直接或间接(有或无通知或时间失效)：
(A)违反、抵触或导致违反母公司或其任何附属公司的组织文件的任何规定；
(B)违反母公司或其附属公司或母公司或其附属公司所拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令所规限的任何法律或命令、令状、强制令、判决或判令，或给予任何政府机构权利以质疑拟进行的交易，或行使任何补救或取得任何济助的权利，但如合理地预期该等资产对母公司或其业务不具关键性，则属例外；
(C)违反、抵触或导致违反任何条款或规定，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由母公司或其附属公司持有的任何政府授权的权利，但合理地预期对母公司或其业务不具重大意义的除外；
(D)违反、抵触或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约或损失任何母材料合同的任何条款(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或给予任何人以下权利：(I)根据任何母材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)根据任何母材料合同支付任何材料付款、回扣、退款、罚款或更改交付时间表；(Iii)加速任何父材料合同的成熟或履行；或(Iv)根据、取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款的第一要约或第一拒绝，但非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或
(E)导致对母公司或其附属公司拥有或使用的任何资产或权利施加或产生任何产权负担(准许产权负担除外)。
除(I)在任何母公司合同下的母公司披露时间表第3.5节中规定的任何同意，(Ii)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，以及(Iii)根据适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案之外，母公司或其任何子公司都没有或将被要求就(X)的执行向任何政府机构提交任何文件，向任何政府机构发出任何通知，或获得任何政府机构的任何同意，本协议的交付或履行，或(Y)预期交易完成后，若个别或整体交易未予提供或取得，则可合理预期母公司及合并附属公司完成预期交易的能力将会受阻或大幅延迟。母董事会及合并附属董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保适用于业务合并的限制适用于、且将不适用于本协议、禁售协议及完成预期交易的签署、交付及履行。没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、锁定协议或任何预期的交易。
1.6资本化。
(A)母公司于本协议日期的法定股本包括(I)5,000,000,000股母公司普通股，每股面值0.001美元，其中971,549,608股已发行并于参考日期收市时已发行，其中没有股份受母公司回购权利的限制；及(Ii)50,000,000股母公司优先股，每股面值0.001美元，于本协议日期均未发行及发行。母公司在其金库中不持有其股本的任何股份。母公司披露附表第3.6(A)节列出，于参考日期，(A)购买母公司股本的每名已发行及已发行认股权证持有人(“母公司认股权证”)，(B)受每份母公司认股权证规限的股份数目及类型，(C)每份母公司认股权证的行使价及(D)每份母公司认股权证的终止日期。
(B)母公司普通股的所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。母公司普通股的任何流通股均不享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利的约束，母公司普通股的流通股也不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束。除预期及母公司披露附表第3.6(B)(I)节所述外，并无母公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)母公司普通股。除母公司披露明细表第3.6(B)(Ii)节所述外，母公司并无任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的母公司普通股或其他证券，亦不受任何合约约束。
(C)除母公司计划外，母公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的补偿。于参考日期营业时间结束时，(I)母公司已预留136,896,018股母公司普通股以供根据母公司计划发行，其中母公司已发行及已发行的母公司购股权合共40,642,418股，当中并无股份受母公司购回权利所规限；37,975,750股已预留供在行使先前已授出及目前尚未发行的母公司购股权时发行；2,666,668股已预留以待结算根据母公司计划授出并于参考日营业时间结束时尚未发行的母公司股份单位；和92,970,517股可供根据母计划未来发行；及(Ii)已预留28,000,000股股份以供根据母公司股东入股计划购买，并无根据母公司股东入股计划发行股份，而仍有28,000,000股股份可根据母公司股东入股计划于日后购买。母公司披露明细表第3.6(C)节规定了截至参考日期交易结束时每个母公司期权和母公司RSU的下列信息：(I)持有者的姓名；(Ii)授予时受该母公司期权或母公司RSU约束的母公司普通股的股份数量；(Iii)截至参考日交易结束时受该母公司期权或母公司RSU约束的母公司普通股的股份数量；(Iv)该母公司期权的行使价；(V)该母公司购股权或母公司RSU获授的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括截至参考日期营业时间结束时已归属及未归属股份的数目及任何加速条款；(Vii)该母公司购股权或母公司RSU的到期日；(Viii)该母公司购股权是否旨在构成“激励性购股权”(定义见守则)或非合资格购股权；及(Ix)该公司母公司购股权是否“可提前行使”。母公司已向本公司提供准确和完整的母公司计划副本以及股票期权协议和限制性股票单位协议的形式，以证明根据母公司计划授予的未偿还母公司期权和母公司RSU。除母公司披露明细表第3.6(C)节所述外，所有证明未偿还母公司期权的股票期权协议与母公司的标准形式的股票期权协议一致，所有证明未偿还的母公司RSU的限制性股票单位协议与母公司的标准形式的限制性股票单位协议一致。除母公司披露时间表第3.6(C)节所述外，母公司期权或母公司RSU不会因预期交易的完成而加速授予。
(D)除了母公司计划，包括母公司期权和母公司RSU，以及母公司认股权证，以及为了避免对预期交易的怀疑，没有：
(I)用以取得母公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券的未偿还认购权、认购权、催缴股款、认股权证或权利(不论是否目前可予行使)；。(Ii)可转换为或可成为母公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券的未偿还证券、文书或义务；。或(Iii)可合理地相当可能导致任何人声称该人有权获取或收取母公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券的申索或为该等申索提供依据的条件或情况。对于母公司或其任何子公司，不存在已发行或授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。
(E)母公司普通股、母公司期权、母公司RSU、母公司认股权证和母公司其他证券的所有流通股已在以下情况下发行和授予：(I)所有适用证券法和其他适用法律；以及(Ii)适用合同中规定的所有要求。
1.7秒备案；财务报表；内部控制。
(A)母公司已及时提交根据证券法和交易法，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)条，母公司必须提交的关于本协议日期前一年期间的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(统称为“母公司美国证券交易委员会文件”)。于提交文件时，美国证券交易委员会母公司文件在各重大方面均符合证券法或交易法(视何者适用而定)及其下的美国证券交易委员会规则及条例的要求，且并未包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或必需陈述的重大事实，以根据陈述的情况作出无误导的陈述。
(B)母公司美国证券交易委员会文件所载简明综合财务报表在形式上在所有要项上均符合适用的会计规定以及在提交文件时有效的《美国证券交易委员会》规则及条例(或在其后的重述予以更正的范围内)，并在所有要项上公平地列报母公司截至所示日期的综合财务状况及其综合经营业绩及所示期间的综合经营业绩及现金流量，如属未经审计的财务报表，则须作出正常的、非关键性的年终审计调整。而该等简明综合财务报表乃按照公认会计原则编制(除该等财务报表或其附注可能披露外，且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，如属季度财务报表，则除交易法下的表格10-Q所准许者外)。除母公司美国证券交易委员会文件所载的母公司简明综合财务报表或在本财务报表日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中另有披露外，母公司并未发生任何或有或有负债或其他负债，但在正常业务过程中产生的与该等财务报表日期以来的过去惯例一致的负债(在金额和性质上)除外，这些负债中单独或整体均未对母公司造成或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
(C)母公司已建立和维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和15d-15所定义)，这些控制和程序(I)旨在确保与母公司(包括其子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人告知母公司的主要高管和主要财务官；(Ii)母公司管理层已对截至母公司最近一个财政季度末的有效性进行评估；以及(Iii)在所有重大方面都有效，以履行其设立的职能。自母公司最近一个经审核财政年度结束以来，母公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)，母公司对财务报告的内部控制亦无重大影响，或合理地预期会对母公司的财务报告内部控制产生重大影响。母公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或合理预期会对母公司财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。
(D)自2020年1月1日起至本协议日期止，并无与母公司首席执行官、首席财务官或母公司总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策及惯例的正式内部调查。自2020年1月1日以来，母公司或据母公司所知，其独立核数师均未发现(I)母公司所使用的内部会计控制制度的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司、母公司管理层或参与编制财务报表或母公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈行为(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事宜的任何索偿或指称。
(E)母公司过去不是，目前也不是交易所法案第120亿.2节所界定的“空壳公司”。
1.8反对改变。除母公司披露附表第(3.8)节所述外，自母公司资产负债表日期至本协议日期之间，母公司仅在正常业务过程中开展业务(签署及履行本协议及与此相关的讨论、谈判及交易，包括拟进行的交易除外)，且并无(A)母公司重大不利影响或(B)本公司根据第(4.1)(B)节须征得本公司同意的行动、事件或事件，若该等行动、事件或事件在签署及交付本协议后发生。
1.9避免未披露的负债。截至本协议发布之日，母公司或其任何子公司均无任何负债，无论是个别的还是合计的，均不属于根据公认会计准则需要在资产负债表上记录或反映或在资产负债表的脚注中披露的任何类型的负债，但以下情况除外：(A)在母公司资产负债表中披露、反映或准备的负债；(B)母公司或其子公司自母公司资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债；(C)母公司或其任何附属公司履行母公司重大合同下责任的责任，而该责任并非因违反母公司重大合同或违反法律而产生；(D)与预期交易有关的负债；(E)个别或合计合理地预期不会对母公司及其子公司整体构成重大影响的负债；及(F)母公司披露附表第(3.9)节所述的负债。
1.10资产的标题。母公司及其附属公司拥有及拥有所有有形财产或有形资产及设备的良好及有效所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有该等有形财产或有形资产及设备的有效租赁权益，包括：(A)反映于母公司资产负债表的所有有形资产；及(B)反映于母公司或其任何附属公司的簿册及记录中反映为由母公司或该等附属公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由母公司或其适用附属公司拥有，或如属租赁资产，则由母公司或其适用附属公司租赁，且除准许的产权负担外，并无任何产权负担。
1.11不动产；租赁。除母公司披露附表所载外，母公司或其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。母公司已向本公司提供(A)母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由母公司或其任何附属公司管有或租赁的任何其他房地产的准确及完整清单，及(B)拥有任何该等房地产的所有租约(“母公司房地产租约”)的副本，每份租约均属完全有效，母公司或其任何附属公司或据母公司所知，母公司或其任何附属公司并无根据该等租约发生重大违约。母公司对该等租赁物业的使用和经营在所有实质性方面均符合所有适用法律，且母公司对该等租赁物业拥有独家所有权，并未就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。
1.12知识产权。
(A)《家长披露附表》第3.12(A)节指明(I)申请人/注册人的姓名，(Ii)申请/注册的司法管辖权，(Iii)申请、注册或
授权号和(Iv)所有者(S)，表示母公司控制的IP内的每一项注册IP(“母公司注册IP”)。据母公司所知，母公司注册的知识产权中包含的每一项专利和专利申请都正确地根据美国的适用法律确定了其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。除《母公司披露日程表》第2.12(A)节所述外：(A)据母公司所知，母公司注册知识产权是有效、可强制执行和存续的，(B)没有任何母公司注册知识产权被撤回、注销或放弃(在任何未决注册申请的正常诉讼过程中除外)，以及(C)到期日期为本协议日期或之前的母公司注册知识产权的所有申请、注册、发行、续展和维护费用均已全额支付，并且是最新的，除非不这样做不会有合理的预期会对母公司产生重大不利影响。对于每一项母公司注册知识产权和每一项要求优先权的专利申请(在每一种情况下，都是关于许可给母公司的任何母公司注册知识产权，但以母公司的知情为限)，在起诉过程中，母公司或其任何发明人或其各自的专利律师向适用专利局作出的或代表其提交的所有陈述和信息都是准确和完整的，并符合37CFR 1.56的规定，除非有理由预计不这样做不会对母公司产生单独或整体的重大不利影响。截至本协议之日，没有任何性质的干扰、异议、补发、复审或其他程序(任何政府机构在起诉任何未决的注册申请的正常过程中发出的初步审查程序或办公室诉讼或类似的通信除外)待决或据母公司所知受到书面威胁，其中任何母公司注册的知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战，除非合理地预期不会对母公司单独或整体产生实质性的不利影响。
(B)母公司或其附属公司独家拥有所有重大母公司知识产权的所有权利、所有权及权益，且除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担，据母公司所知，母公司有权根据书面母公司入境证，使用母公司或其任何附属公司在其业务中使用的所有其他重大知识产权。据母公司所知，母公司IP及根据母公司入境证授权予母公司或其任何附属公司的知识产权(“母公司入网许可知识产权”)，均为经营母公司及其附属公司目前及拟于本协议日期进行的业务所必需的重大知识产权。任何母公司都不拥有或在任何母公司知识产权中拥有或拥有任何权利、权利(无论目前是否可行使)或任何权益，参与创建或开发任何重要母公司知识产权的每个母公司已签署有效的、可强制执行的书面协议，其中包含该母公司在该重要母公司知识产权中的所有权利目前转让给母公司或其子公司(无需向任何此类母公司支付更多费用，且对母公司的所有权或使用没有任何限制或义务)和保护母公司知识产权的保密条款，据家长所知，该家长联营公司并未实质违反有关规定。在不限制前述规定的情况下，母公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护、维护及执行所有母公司知识产权及母公司许可内知识产权，包括其中商业秘密及其他机密资料的保密性、保密性及价值，而据母公司所知，并无任何未经授权披露任何母公司知识产权或母公司许可内知识产权，除非合理预期不会个别或整体造成母公司重大不利影响。本协议的签署及交付或预期交易的完成，均不会与母公司或其任何附属公司于任何母公司IP或授权内母公司IP的任何权利冲突、改变或损害，亦不会导致任何类型的任何付款到期或应付予任何人士，除非合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响。目前对母公司或其任何子公司的业务具有重大意义的任何商业秘密均未被授权披露，或据母公司所知，已向任何母公司联营公司或任何其他人披露，但根据包含限制披露和使用该等商业秘密的条款的合同除外。
(C)任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员未被全部或部分用于创建任何受父母控制的知识产权，但未导致该政府机构或机构获得所有权或其他权利(包括任何
向这种母公司控制的知识产权“行进”的权利或指示产品生产地点的权利)，或为实施这种母公司控制的知识产权而收取使用费或其他对价的权利，除非合理地预期不会对母公司产生个别或总体的不利影响。
(D)《母公司披露日程表》第3.12(D)节列出了每个许可协议，根据这些协议，母公司或其任何子公司(I)获得许可、选择权、契诺，不起诉任何第三方拥有的、由母公司或其任何子公司在截至本协议之日进行或建议进行的业务中使用的任何重大知识产权下的其他权利(每个母公司为入站许可)，但临床试验协议、材料转让协议、服务协议、非披露协议、商业上可获得的软件即服务产品除外，现成的软件许可和普遍可用的专利许可协议，在正常业务过程中以非排他性方式签订，或(Ii)向任何第三方授予许可、选择权、契诺，以不起诉任何重要的母公司IP或任何第三方拥有的任何第三方拥有的截至本协议日期在其业务中使用的任何重要知识产权下的任何重大知识产权或其他权利(每一项均为“母公司出境许可”)(临床试验协议、材料转让协议、非披露协议和非独家(仅授予该等服务提供商为母公司或其任何子公司提供服务的服务提供商的外发许可证，在每种情况下均在正常业务过程中以非独家方式订立，且不授予母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何商业权利)。母公司、其任何子公司或据母公司所知，任何母公司入境许可证或母公司出境许可证的任何其他方均未违反或违反其在任何母公司入境许可证或母公司出境许可证项下的任何义务。
(E)据母公司所知，(I)截至本协议日期，母公司及其子公司目前或拟开展的业务的经营，包括母公司及其子公司对任何母公司产品的设计、制造、供应、使用和销售(包括母公司或其任何子公司的任何客户或分销商单独使用或销售任何母公司产品，无论是单独使用还是与其他第三方产品结合使用或销售)，没有侵犯、挪用或违反，也不会侵犯，挪用或侵犯除母公司及其附属公司以外的任何其他人拥有的任何可强制执行的知识产权；以及(Ii)没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司控制的知识产权，除非合理地预期不会个别或总体产生母公司重大不利影响。截至本协议日期，没有任何法律程序待决(或，据母公司所知，受到书面威胁)(A)针对母公司或其任何子公司的诉讼，指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)母公司或其任何子公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司控制的任何知识产权。自2020年1月1日以来，母公司及其子公司未收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司或其任何子公司的业务经营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。
(F)母公司知识产权或据母公司所知的任何母公司受控知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处理的约束，而该禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处置对母公司或其任何附属公司使用、转让、注册或许可任何该等母公司受控知识产权或其他方面会合理地预期会对任何母公司受控知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。本协议的签署、交付和履行，以及本协议的结束，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会导致或给予任何其他人权利或选择权导致或以其他方式导致：(I)任何母公司知识产权的损失、损害或产权负担，除非合理预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响；(Ii)违反、终止或加速或修改管理任何父知识产权、任何父入站许可证或任何父出站许可证的任何合同下的任何权利或义务，除非合理地预期不会个别或总体产生父重大不利影响；(Iii)由任何托管代理或其他人或向任何托管代理或其他人发布、披露或交付受控制的父知识产权，除非合理预期不会个别或总体产生父重大不利影响；或(Iv)将授予、转让或转让给任何其他人
(母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)任何许可、保护(包括不起诉或主张的任何契约)或任何母IP、母许可内IP或母产品下或其中的其他权利或利益，除非合理地预期不会单独或总体上对母IP、母许可内IP或母产品产生重大不利影响。
(G)母公司、其子公司以及母公司及其子公司的业务运营在所有重大方面都遵守并已遵守所有(I)适用的隐私法；(Ii)母公司的隐私政策。除个别或整体而言，合理预期不会对母公司造成重大不利影响外，在适用的私隐法律要求下，母公司及其附属公司拥有：(I)其处理母公司或其附属公司所拥有的个人资料的有效法律依据；及(Ii)就处理由母公司或其附属公司处理或为母公司或其附属公司处理的个人资料向个别人士发出私隐通知，并取得其同意。
(H)据母公司所知，自2020年1月1日以来，(I)没有发生导致证实未经授权访问母公司或其子公司拥有的个人数据、母公司或其子公司的数据库或母公司或其子公司的机密信息的安全事件，(Ii)没有违反母公司或其子公司关于其个人数据的任何书面安全政策，以及(Iii)没有未经授权的处理，访问或使用母公司或其子公司拥有的个人数据，或母公司或其子公司在业务中使用的机密信息((I)或(Iii)，统称为“母公司违规事件”)，除非合理地预期不会个别或总体产生母公司重大不利影响。据母公司所知，自2020年1月1日以来，未出现以下情况：适用的隐私法或母公司隐私政策要求母公司或其任何子公司将母公司违约事件通知政府机构或任何其他人。
1.13协议、合同和承诺。
(A)《母公司披露进度表》第3.13(A)节列出了截至本协议之日有效的下列母公司合同(不包括任何母公司福利计划)(每个合同均为母公司材料合同，统称为母公司材料合同)：
(I)根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定的实质性合同的每份合同；
(Ii)与并非在正常业务过程中订立的任何弥偿协议或担保协议有关的每份合约；
(Iii)载有以下各项的每份合约：(A)任何限制母公司或其附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的公约；(B)任何有利于母公司或其附属公司以外的人的“最惠国”定价条文或其他优惠定价安排；或任何人有权或可能享有任何利益、权利或特权的任何类似条款，而该等利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权一样有利；(C)与任何产品或地区有关的营销或分销权；(D)任何排他性条款；(E)就购买最低数量的商品或服务达成任何协议；。(F)给予任何人优先购买权、首次谈判权或首次要约权，在每种情况下，给予任何人购买、获取、出售、独家许可或处置母公司或母公司任何子公司的任何重要资产或财产的权利，或给予任何人购买、获取、出售、独家许可或处置对母公司及其子公司至关重要的任何资产或财产的选择权，或(G)给予任何人购买、获取、出售、独家许可或处置对母公司或其任何子公司至关重要的任何重要资产或财产的权利，或(G)适用于母公司或其任何子公司的任何重大非邀请性规定；
(4)每一份与资本支出有关的合同，根据其明示条款，在本协定日期后要求付款超过100,000美元，且不得在没有实质处罚的情况下取消；
(V)与处置或获取任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份合同，但本合同所设想的除外；
(Vi)与母公司或其任何子公司的任何物质资产有关的任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书的每份合同，或与母公司或其任何子公司的高管或董事的任何贷款或债务，或与母公司或其任何子公司的高管或董事之间的任何贷款或债务；
(Vii)每份合同，但在截止日期后，母公司或其任何子公司根据其明示条款不需要支付超过50,000美元的合同，且不得取消，除非罚款超过50,000美元：(A)是经销商或分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)涉及为母公司或其任何子公司的任何临床前研究或临床开发活动提供服务或产品的合同；(C)是联合营销、联盟、合资、合作、协作或开发协议；(D)母公司或其任何附属公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或据此母公司或其任何附属公司有持续义务发展并非或将不会全部或部分由母公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权；或。(E)任何许可任何第三方制造或生产母公司或其任何附属公司的任何产品、服务或技术的合约，或任何出售、分销或商业化母公司或其任何附属公司的任何产品或服务的合约；。
(Viii)与向母公司提供与预期交易有关的咨询服务的任何人，包括任何财务顾问、经纪、寻找人、投资银行家或其他人订立的每份合约；
(Ix)每份母公司房地产租契；
(X)与任何政府机构签订的每份合同；
(Xi)每家母公司出境许可证(授予仅限于此类服务提供商为母公司或其任何子公司提供服务的服务提供商的临床试验协议、材料转让协议、保密协议和非独家出境许可证，以及保密协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中以非独家方式订立的，不向母公司或其任何子公司的任何产品或服务授予任何商业权利)和母公司入境许可证(临床试验协议、材料转让协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成的(软件许可和普遍可用的专利许可协议，每一种情况下都是在正常业务过程中非排他性地签订的)；
(Xii)任何第三方根据其为母公司或其任何子公司开发任何实质性知识产权的每份合同，但主要以母公司提供的咨询协议形式存在的个别咨询协议除外；
(十三)包含任何特许权使用费、“赚取”红利或类似或有付款安排的每份合同，包括(X)里程碑或类似付款，包括在达到监管或商业里程碑时，或(Y)支付特许权使用费或根据母公司或其任何子公司的收入、收入或利润计算的其他金额；或
(Xiv)母公司或其附属公司(视何者适用而定)不得随意终止(不受罚款或支付超过50,000美元)的任何其他合同，及(A)涉及母公司或其任何附属公司的不可撤销债务，或母公司或其任何附属公司在本合同日期后支付总额超过50,000美元的款项，或(B)对母公司及其附属公司的整体业务或运营具有重大意义的合同。
(B)母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修订。除母公司披露计划的第3.13(B)节所述外，没有非书面形式的母公司材料合同
形式。截至本协议日期，母公司、其任何子公司或(据母公司所知，母公司材料合同的任何其他一方)均未违反、违反或违反母公司材料合同的任何条款或条件，或收到关于其违反、违反或违反适用于母公司材料合同的任何条款或条件或适用法律的通知，从而允许任何其他方取消或终止任何此类母材料合同，或允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求其他法律补救措施，而在每一种情况下，合理地预期这些损害或法律补救措施对母公司、其子公司或其各自的业务或运营是实质性的和不利的。对于母公司及其子公司，截至本协议之日，每份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行，并具有完全效力和效力，但可执行性例外情况除外。截至本协议日期，没有任何人根据任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他条款或条款向母公司或其任何子公司支付或应付的任何金额重新谈判，或根据任何母材料合同的条款有权更改，该等款项合理地预期对母公司、其子公司或其业务或运营是实质性的和不利的。
(C)父母并无(I)在任何契据、贷款或信贷协议或其本身或其任何财产所依据的任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书下失责或违反(不论该失责或违反行为是否已获豁免)，或(Ii)在违反任何法庭的判决、判令或命令下，并无接获有关其根据任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而失责或违反的申索通知(不论该失责或违反行为是否已获豁免)或(Ii)违反任何法庭的任何判决、判令或命令，仲裁员或政府机构，除非在每一种情况下不会产生或合理地预期会造成母公司重大不利影响。
1.14遵守；许可；限制。
(A)母公司目前并自2020年1月1日以来一直在所有重要方面遵守所有适用法律，包括FDA的FDCA、PHSA和FDA或其他类似药品监管机构实施或颁布的任何其他类似法律，但个别或整体不符合的情况除外，这些不符合规定对母公司不是实质性的。自本协议签订之日起，任何政府机构均未进行任何调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他行动，据Parent所知，没有针对Parent的调查、索赔、诉讼、审计或其他行动。概无任何协议、判决、强制令、命令或法令对母公司具有约束力，而该等协议、判决、强制令、命令或法令(I)具有或将合理地预期具有禁止或重大损害母公司任何业务行为、母公司取得任何重大财产或母公司目前进行的业务行为的效力，(Ii)合理地可能对母公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或(Iii)有合理可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰拟进行的交易的效果。
(B)母公司持有对母公司目前经营的业务至关重要的所有必要的政府授权(“母公司许可”)。《母公司披露时间表》第3.14(B)节确定了每一份母公司许可。每份家长许可证均属有效，且家长在实质上遵守家长许可证的条款。没有法律程序待决，或据父母所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可证。每个母公司许可证的权利和利益将在生效时间之后立即提供给尚存的公司或其子公司，条款与母公司在本协议日期和紧接生效时间之前享有的条款基本相同。
(C)截至本协定签署之日，没有任何诉讼待决，或据父母所知，没有关于FDCA、PHSA或任何药品监管机构管理或颁布的任何其他类似法律的母公司涉嫌实质性违反行为的诉讼。母公司目前没有进行或解决任何问题，据其所知，没有任何理由要求其采取或解决任何纠正措施，包括但不限于产品召回或临床搁置。
(D)由母公司或其代表或由母公司赞助，或母公司或其现有产品或候选产品曾参与的所有临床、临床前和临床前研究及测试，如仍未完成，则在所有重要方面均按照标准医学及科学研究程序进行，并在所有重要方面符合
任何适用的药品监管机构的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2020年1月1日以来，母公司没有收到任何药品监管机构的任何通知、通信或其他通信，要求或据母公司所知威胁终止或暂停由母公司或代表母公司进行或赞助的任何临床研究，或母公司或其任何现有产品或候选产品参与的任何临床研究。
(E)截至本协议日期，尚未也不存在任何形式的FDA-483观察、民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告函、无标题函或针对母公司或其任何高级人员和员工的待决或有效诉讼，母公司对未能遵守FDCA、PHSA或其他类似法律不承担任何责任。据家长所知，不存在任何合理预期的行为、不作为、事件或情况会引起或构成任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、诉讼程序或信息请求，或因未能遵守FDCA、PHSA或其他类似法律而承担的任何责任(无论是实际责任还是或有责任)。
(F)母公司并不是FDA根据第56 FED《最终政策》中规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金而对其业务或产品进行任何悬而未决的或据其所知威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。据母公司所知，母公司没有就其业务或产品作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”最终政策及其任何修正案。
(G)父母或其任何高级人员、雇员，或据父母所知的代理人，均未曾被裁定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为可能会导致(I)根据经修订的21 C.C.第(335a)条被取消资格或被排除；(Ii)依据经修订的21 C.F.R.312.70条丧失参与临床试验的资格；。(Iii)根据经修订的21 C.F.R.第58部k分部丧失作为检验机构的资格；。(Iv)根据《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(F)条，包括根据美国联邦法典第42编第1320a-7条或第42 C.F.R.第1001部分的相关规定，排除、禁止参加或以其他方式没有资格参加“联邦医疗保健计划”；(V)根据美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)条或根据第42 C.F.R.第1003条评估或威胁评估民事罚款；或(Vi)列入HHS/OIG排除的个人/实体名单、总务管理局的奖励管理系统、FDA取消资格名单或FDA取消资格/限制名单。不存在与其业务或产品有关的除名或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查，或据母公司所知，母公司或其任何高级职员、雇员或代理人受到威胁。
(H)父母实质上遵守了与患者、医疗或个人健康信息有关的所有适用法律，包括HIPAA。母公司已在需要时签订，并在所有实质性方面遵守母公司作为一方或以其他方式约束的所有商业伙伴协议的条款。如有需要，家长已制定和维护书面政策和程序，以保护所有受保护健康信息的隐私，按照HIPAA的要求向所有员工和代理人提供培训，并实施安全程序，包括物理、技术和行政保障措施，以保护以电子形式存储或传输的所有个人信息和受保护的健康信息。截至本协议日期，Parent尚未收到美国卫生与公众服务部民权办公室或任何其他政府机构关于其未能遵守HIPAA或适用于保护个人身份健康信息或个人身份信息的任何其他州法律或法规的任何指控的书面通知。根据适用的州或联邦法律，未发生任何成功的“安全事件”、“违反不受保护的受保护健康信息”或违反适用的州或联邦法律规定的个人身份信息的情况，这些信息被维护或传输给母公司或受与母公司签订的商业伙伴协议的代理或第三方。母公司当前未提交、接收和处理受标准交易规则管辖的交易。第3.14(H)节中所有未在本协议中另有定义的大写术语应具有HIPAA规定的含义。
(I)由母公司或其附属公司，或由母公司或其附属公司赞助，或由母公司或其附属公司参与，并在母公司美国证券交易委员会文件中描述的临床前研究及临床试验，或母公司美国证券交易委员会文件中所指的临床前研究及临床试验(视何者适用而定)是，如仍有待进行，在所有实质性方面，按照与母公司正在开发的产品或候选产品相媲美的标准医学和科学研究标准和程序，以及所有适用的法规和美国食品和药物管理局(FDA)及其在美国境外的类似监管机构(统称“监管机构”)的所有适用规则和法规进行；(Ii)母美国证券交易委员会文件中对此类研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从这些研究和试验派生的数据；(Iii)据母公司所知，没有其他研究或试验在母美国证券交易委员会文件中未被描述，其结果被母公司认为与美国证券交易委员会母文件中描述或引用的结果不一致或有理由受到质疑；(4)母公司及其子公司一直在运营，目前符合监管当局所有适用的法规、规则和条例，但这种不遵守不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响的情况除外；并且(V)母公司或其任何子公司均未收到监管当局或任何其他政府机构发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、实质性修改或暂停母公司美国证券交易委员会文件中描述或母公司美国证券交易委员会文件中提及的任何临床前研究或临床试验，但与此类研究或试验的设计和实施相关的修改的正常过程通讯除外。
(J)母公司或其任何子公司从未种植、生产、加工、进口或分销任何大麻或大麻类产品，或目前无意种植、生产、加工、进口或分销任何大麻或大麻产品，或以其他方式参与在美利坚合众国、其领土和财产、美国任何州和哥伦比亚特区或任何其他联邦、省、州、市、地方或外国管辖区内或向美利坚合众国、其领土和财产、美国任何州和哥伦比亚特区或任何其他联邦、省、州、市、地方或外国管辖区进行的任何直接或间接交易或交易。母公司或其任何子公司都没有在加拿大以外的任何司法管辖区经营大麻或大麻产品，也没有向加拿大以外的任何司法管辖区出口这种活动。母公司及其子公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保母公司及其子公司不在任何司法管辖区开展任何活动，或向任何司法管辖区分销任何产品，而此类活动或产品不完全符合所有适用的联邦、州或省法律。
(K)母公司及其任何子公司均未参与(I)任何直接或间接交易或违反美国联邦或州刑法的交易，包括但不限于《美国管制物质法》、《美国敲诈勒索影响及腐败行为法》或《美国旅行法》，或(Ii)任何违反美国联邦或州刑法的“协助和教唆”行为。涉及母公司或其任何子公司的任何美国法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就美国联邦或州刑法提起的任何诉讼、诉讼或程序均不待决或受到威胁。
1.15法律程序；命令。
(A)截至本协议日期，除母公司披露日程表第3.15(A)节所述外，没有未决的法律程序，据母公司所知，没有任何人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司联营公司(以其身份)或(D)母公司或其子公司拥有或使用的任何物质资产；或(Ii)对所考虑的交易提出挑战，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰交易的效果。
(B)除母公司披露附表第3.15(B)节所述外，自2020年1月1日以来，并无针对母公司或其任何附属公司而导致对母公司或其任何附属公司产生重大责任的法律诉讼待决。
(C)除母公司披露附表(“未决判决”)第3.15(C)节所载者外，母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产，并无任何命令、令状、强制令、判决或法令
主题。据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的规限，该等命令、令状、强制令、判决或法令禁止该等高级职员或雇员从事或继续任何与母公司或其任何附属公司的业务有关的行为、活动或惯例，或与母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或惯例。
1.16税收很重要。
(A)母公司及其各附属公司已根据适用法律及时提交它们必须提交的所有所得税申报单和其他重要纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并在实质上符合所有适用法律的规定。在母公司或其任何子公司没有提交特定纳税申报单或缴纳特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构都没有提出任何书面索赔，该母公司或该子公司应受该司法管辖区征税。
(B)母公司或其任何附属公司于本报告日期或之前到期及欠下的所有重大数额的收入及其他税项(不论是否显示在任何报税表上)已悉数缴付。于母公司资产负债表日期，母公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超过母公司资产负债表所列的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自母公司资产负债表之日起，母公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。
(C)法律规定母公司或其任何附属公司代表各自的雇员、独立承包商、股权持有人、贷款人、客户或其他第三方代扣代缴或收取的所有重大税额已及时扣缴或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此在账户中适当拨备。
(D)母公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。
(E)任何政府机构均未以书面形式申索、建议或评估母公司或其任何附属公司的所得税或其他实质税项不足之处。除母公司披露附表所载者外，并无就母公司或其任何附属公司的重大税项的任何负债或与该等负债有关的待决或正在进行的审计、评估或其他行动，亦无母公司或其任何附属公司收到威胁任何该等审计、评估或其他行动的书面通知。母公司或其任何附属公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效，或就任何所得税或其他重大税项评估或欠项同意任何延长时间(除非根据延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间)。
(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指明的适用期间内，母公司或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(G)母公司或其任何附属公司均不是任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排的订约方，但在正常业务过程中订立且主要事项并非税务的惯常商业合约除外。
(H)母公司或其任何附属公司均不须在截止日期后结束的任何课税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或不包括任何重要扣除项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前改变了税务会计方法；(Ii)在截止日期当日或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)在截止日期或之前签立的《守则》第7121节(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所述的“结算协议”；。(Iv)《财务条例》所述的公司间交易或超额亏损帐户。
《法典》第1502节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在截止日期或之前订立；(V)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(Vi)在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；(Vii)《法典》第367(D)节对截止日期或之前的任何无形财产转让的适用；或(Viii)《法典》第951或951a条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用于在截止日期或之前收到或应计的任何收入。家长并未根据守则第2965(H)节作出任何选择。
(I)母公司及其任何子公司从未(I)是合并、合并或单一纳税集团(其共同母公司为母公司的集团除外)的成员，或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。根据《国库条例》第1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不对任何人(母公司及其任何子公司除外)的任何实质性税收负有任何责任。
(J)母公司或其任何附属公司(I)不是守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)曾在组织国家以外的国家设有常设机构(适用税务条约所指的机构)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(K)母公司或其任何附属公司均未参与或参与于本协议日期构成“上市交易”的交易，而根据守则第(6011)节及其适用的财务条例，该交易须向美国国税局报告。
(L)母公司或其任何附属公司均未采取任何行动、同意采取任何行动、未能采取任何行动或知悉任何事实，而在每种情况下，均可合理预期会阻止合并符合拟予税务处理的资格。
(M)母公司或其任何附属公司均未根据任何流行病应对法律获得任何税务宽减，而该等法律可合理地预期会在截止日期后对母公司及其联属公司(包括本公司及其附属公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响。
就本节第3.16节而言，凡提及母公司或其任何附属公司，应视为包括任何被清算为母公司或其任何附属公司、与母公司或其任何附属公司合并或以其他方式成为母公司或其任何附属公司前身的人士。
1.17雇员和劳工事务；福利计划。
(A)《母公司披露时间表》第3.17(A)节列出了所有重要的母公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或留任递延补偿、激励性补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每一项父母福利计划。“母公司福利计划”是指每个(I)ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”和(Ii)其他养老金、退休、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(不包括以父母标准格式写的聘书，可以在不通知的情况下终止，且不会对母公司或其任何子公司造成处罚，也不会对母公司或其任何子公司造成惩罚，也不包括根据父母的标准格式订立的个人母公司期权、母公司RSU或其他补偿性股权奖励协议，在这种情况下，应仅安排此类协议的代表性标准格式)、咨询、遣散费、控制权变更、留任、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的还是不成文的，有资格的还是不合格的，有资金的或无资金的，包括任何已被冻结或终止的)，在任何情况下，母公司或其任何子公司或母公司ERISA附属公司为了任何现任或前任员工、董事、母公司或其任何子公司的高级管理人员或独立承包商的利益，或母公司或其任何子公司有任何
实际或或有负债(包括但不限于根据《守则》第414(B)或414(C)条被视为与任何其他人为单一雇主的结果)。
(B)在适用的情况下，母公司已向本公司提供以下各项的真实而完整的副本：(I)每个重要的母公司福利计划，包括对其的所有修订，如果是非书面的重要的母公司福利计划，则提供其书面说明；(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同；(Iii)当前的概要计划说明和对其进行的每一项重大修改的摘要；(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告(例如，(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函，(Vi)最近的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，以及(Vii)与美国国税局或美国劳工部或其他政府机构的检查、审计或调查、自愿合规计划或政策有关的所有记录、通知和文件，或ERISA第(406)节或该守则第(4975)节所指的“被禁止交易”。
(C)每个家长福利计划在所有重要方面的维持、运作和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款。
(D)《雇员退休保障条例》第3(2)节所指的、旨在满足《守则》第401(A)节的资格要求的父母福利计划，已收到美国国税局的决定或意见书，表明此类计划符合《守则》第401(A)节的规定，而且相关信托分别根据《守则》第501(A)节免除联邦所得税，并无发生任何可合理预期会对该等父母利益计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。
(E)自2017年1月1日起，母公司、其任何附属公司或任何母公司ERISA关联公司均不维持、供款、供款或对以下各项负有任何实际或或有责任：(I)受ERISA第四章或第302节或《守则》第302节或《守则》第412节约束的任何“雇员退休金福利计划”(按ERISA第(3)(2)节的含义)；(Ii)任何“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的涵义)；(Iii)任何“多雇主计划”(“守则”第413节所指的计划)或(Iv)任何“多雇主福利安排”(“雇员补偿及再培训法”第3(40)节所指的计划)。父母福利计划不是由专业雇主组织赞助的。
(F)据母公司所知，任何政府机构并无涉及任何母公司福利计划的待决审计或调查，亦无任何待决或据母公司所知的受威胁申索(除个别在母公司福利计划的正常运作中应付的福利申索外)、诉讼或法律程序，在任何情况下涉及任何母公司福利计划、其受托人或服务提供者，但合理预期不会对母公司造成重大责任的除外。根据任何母公司福利计划或适用法律(不考虑根据《守则》第412节给予的任何豁免)必须支付的所有缴费和保费都已及时支付，母公司或任何母公司ERISA关联公司都不对任何母公司福利计划的任何未缴缴款承担任何责任。
(G)母公司、其任何附属公司或母公司ERISA联营公司，或据母公司所知，任何母公司福利计划的受信人、受托人或管理人均未参与或与预期的交易有关，而该交易会使任何该等母公司福利计划、母公司、其任何附属公司的ERISA联营公司因根据ERISA第406节或守则第4975节的“禁止交易”而承担重大税项、重大罚款或重大法律责任。
(H)除法律规定的保险范围外，父母福利计划没有提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，而且父母或其任何子公司或母公司ERISA关联公司都没有作出书面或口头承诺。
(I)本协议的签署或预期交易的完成不会单独或与任何其他事件相关(S)(I)不会导致向任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或母公司或其任何子公司的其他服务提供商支付任何款项，(Ii)增加本来应支付给任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或母公司或其任何子公司的其他服务提供商的任何金额的补偿或福利，(Iii)不会导致任何父母福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或付款以资助任何父母福利计划下的任何义务，或(V)限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。
（j）本协议的执行，也未完成预期交易（单独或与任何其他事件的发生结合，包括但不限于，终止雇用）将导致任何“不符合资格的个人”收到或保留（根据《守则》第280 G条的含义）就母公司及其子公司而言，任何被描述为或可以被描述为“降落伞付款”的付款或福利（在本规范第280 G条的含义内），在不考虑本规范第280 G（b）（5）条的适用情况的情况下确定。
(K)构成“无保留递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例)的每项递延补偿的母公司安排，均按照守则第409a节及根据守则颁布的条例在所有实质方面的要求而设立、管理及维持。授予美国纳税人的每一份母公司期权的行权价格至少等于母公司董事会确定的母公司普通股一股的公平市场价值。
(L)任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或母公司的独立承包商与母公司或其任何附属公司均无订立任何“总括”协议，或就母公司或其任何附属公司根据守则第(409A)节或第(4999)节征收的任何税款作出任何偿还或补偿的其他保证。
(M)Parent没有为位于美国境外的服务提供商维护的任何Parent Benefit计划。
(N)母公司或任何母公司ERISA关联公司对任何母公司福利计划或集体谈判协议下的任何员工参与或承保范围的修订、公告或更改，均未使维持此类计划的年度费用增加至高于最近完成的财政年度(最低限度除外)就任何董事、高级管理人员、员工、独立承包人或顾问(视情况而定)所产生的费用水平。母公司或任何母公司ERISA附属公司均无向任何董事、管理人员、员工、独立承包商或顾问(无论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务或作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何父母福利计划或任何集体谈判协议。
(O)母公司或其任何子公司都不是代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束，也没有义务根据任何集体谈判协议或其他合同讨价还价，也没有代表或据母公司所知，代表或试图代表母公司或其子公司的任何雇员的工会或劳工组织，包括通过提交代表权选举请愿书。
(P)母公司及其每一子公司自2020年1月1日以来一直遵守关于劳动、雇用、雇用做法和雇用条款和条件的所有适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、不当解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇用做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资、及时支付工资和合法合规的工资声明)、失业和工人补偿、缺勤假、工作时间和记录保存，除非个别或总体未能做到，不会有合理的预期会对母公司产生不利影响。除AS外
自2020年1月1日以来，不会合理地导致对母公司及其子公司、母公司及其子公司、母公司及其子公司的员工的实质性责任：(I)已扣缴并报告法律或协议要求扣缴和报告的有关员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)、遣散费或任何税款或未能遵守上述任何规定的任何处罚负责，以及(Iii)对由任何政府机构管理或代表任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金，就失业补偿金、残疾、社会保障或雇员的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)，不承担任何责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事宜悬而未决，或据母公司所知，与任何现任或前任雇员、求职者、顾问、雇佣协议或父母福利计划(常规福利申索除外)有关的针对母公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、索赔、审计或行政事宜尚未解决，或母公司或其任何子公司受到威胁或合理预期。
(Q)自2020年1月1日以来，父母一直实质性地遵守《警告法案》。
(R)除非不会合理地导致对母公司或其任何子公司或任何母公司福利计划产生重大责任，就目前向母公司或其任何子公司提供服务的每一名个人而言，自2020年1月1日以来，母公司及其每一家子公司已根据所有适用法律将每名该等个人适当地归类为员工、独立承包商或其他类别，并且，对于每名被归类为员工的个人，母公司及其每一家子公司已根据所有适用法律将其适当地归类为符合加班资格或不符合加班资格。母公司或其任何附属公司均不会就以下任何错误分类承担任何重大责任：(A)任何人作为独立承包商而不是雇员，(B)任何从另一雇主租用的雇员，或(C)任何目前或以前被分类为豁免加班工资的雇员。
(S)自2020年1月1日以来，没有也没有发生过针对母公司或其任何子公司的罢工、放缓、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似的活动或纠纷，或者，据母公司所知，没有或没有任何工会组织活动。没有发生任何事件，而且据父母所知，不存在任何可能直接或间接引起或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议开始的条件或情况。
1.18环境问题。母公司及其每一家子公司遵守所有适用的环境法律，自2020年1月1日以来一直遵守，其中包括母公司拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。母公司或其任何子公司自2020年1月1日(或在此之前，悬而未决)以来均未收到任何书面通知或其他通信(无论是来自政府机构或其他人的书面或其他形式)，声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，据母公司所知，没有合理预期的情况会阻止或干扰母公司或其任何子公司在任何实质性方面遵守任何环境法。除非这种不遵守规定的情况不会被合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。根据环境法，母公司或其任何子公司租赁或控制的现有或先前物业(在母公司或其任何子公司租赁或控制期间)均未发生重大违反或合理预期会导致母公司或其任何子公司承担任何重大责任的危险物质释放或暴露。与本协议的执行和交付或预期交易的完成相关的环境法不需要任何政府机构的同意、批准或政府授权或登记或备案。在此日期之前，母公司已向本公司提供或以其他方式向本公司提供由母公司或其任何子公司拥有或控制的关于母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产或由其经营的任何业务的所有重大环境报告、评估、研究和审计的真实和正确的副本。
1.19保险。母公司为母公司所经营的业务以及母公司拥有或租赁的物业维持一贯的保险范围，母公司有理由相信该等保险范围足以应付所有负债、索偿及风险，而该等负债、索偿及风险通常由处境相若的公司承保。
1.2没有财务顾问。除Scalar LLC外，任何经纪、投资者或投资银行均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，就拟进行的交易收取任何经纪费、检索费、咨询费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
1.21与关联公司的交易。除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中、本协议预期的或母公司披露日程表第3.21节中另有规定外，自2022年向美国证券交易委员会提交母公司委托书之日起，未发生根据证券法颁布的S-K条例第404项要求母公司报告的事件。
1.22反贿赂。母公司或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工，或据母公司所知，代理人或代表其行事的任何其他人，均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反反贿赂法。母公司或其任何子公司都不是或曾经是任何政府机构就可能违反反贿赂法律的任何调查或调查的对象。
1.23有效发行。将在合并中发行的母公司普通股，当按照本协议的规定发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。
1.24财务顾问意见。母公司董事会已收到Scalar LLC的意见，大意是，于2023年8月14日，在符合其中所载假设、资格、限制及其他事宜的情况下，根据合并协议的条款须支付予公司优先股持有人的代价，从财务角度而言是公平的(万亿)。家长。双方同意并理解，该意见是为了母董事会的利益，本公司可能不会依赖该意见。
1.25对其他陈述或保证的免责声明。
(A)除上文第3节所述或母公司或合并子公司根据本协议向本公司提交的任何证书外，母公司和合并子公司均不会就其或其任何资产、负债或业务在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保，任何其他陈述或担保在此明确免责。
(B)母公司及合并附属公司各自承认并同意，除第2节所载本公司的陈述及保证或本公司根据本协议向母公司或合并附属公司交付的任何证书外，母公司、合并附属公司或其各自代表概不依赖本公司或任何其他人士在第2节以外作出的任何其他陈述或保证或该等证书，包括有关任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性或遗漏任何重大资料(不论明示或默示)。
第四节缔约双方的公约
1.1母公司业务运营情况。
(A)除(I)母公司披露明细表第4.1(A)节所述，(Ii)本协议明确允许或要求的，包括与反向股票拆分和私募有关的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)本公司书面同意的(不得无理拒绝、拖延或
条件)，自本协议之日起至根据第9条终止本协议之日起至生效时间(“收盘前期限”)之前的期间内：母公司及其子公司应在正常业务过程中尽商业上合理的努力开展业务和运营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成母公司主要合同的所有合同的要求。
(B)除非(I)本协议明确允许，包括与反向股票拆分和私募有关，(Ii)母公司披露明细表第4.1(B)节规定的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)经公司事先书面同意(同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，在关闭前的任何时间，母公司不得、也不得促使或允许其任何子公司做出以下任何事情：
(I)直接或间接就其股本的任何股份或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份，宣布、计提、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(除非与支付行使任何母公司期权或母公司RSU的归属和结算所产生的行使价和/或预扣税款有关)；
(Ii)出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或妨碍或授权上述任何事项：(A)出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或限制或授权以下任何事项：(A)母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(母公司普通股股票除外)；(B)在正常业务过程中授予员工和服务提供商的任何认购权、认股权证或获得任何其他证券的权利，以获得任何股本或任何其他证券，但在上述两种情况下，授予员工和服务提供商的股票期权或限制性股票单位奖励除外；或(C)可转换为母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券或可交换的任何票据；
(Iii)修订其或其附属公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，该等交易除外；
(4)成立任何附属公司，或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；
(V)(A)借钱予任何人(在正常业务运作中垫支开支予雇员、董事及顾问除外)；。(B)因借入款项而招致或担保任何债项；。(C)担保他人的任何债务证券；或。(D)除招致或支付任何交易开支外，任何资本开支超过50,000元；。
(Vi)免除对任何人，包括其雇员、高级职员、董事或关联公司的任何贷款；
(Vii)除适用法律要求外，在本协议日期生效或在母公司披露时间表第4.1(B)(Vii)节中披露的任何母公司福利计划的条款：(A)通过、终止、建立或加入任何母公司福利计划；(B)促使或允许在任何实质性方面修改任何母公司福利计划，包括母公司购买受限股票单位；(C)向任何董事、高级职员或雇员支付任何花红或作出任何利润分成或类似的支付，或增加支付予任何董事、高级职员或雇员的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或酬金的数额，但增加基本工资及每年现金红利的机会及在正常业务过程中支付的款项除外；。(D)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或(E)雇用任何(X)高级职员或(Y)年薪超过或预期超过20万元的雇员；。
()承认任何工会或工会组织；
(Ix)在正常业务过程以外进行任何重大交易；
(X)获取任何重要资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务运作中除外；
(Xi)向公众出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置、授予任何产权负担或豁免权(包括不起诉或主张的任何契诺)，或放弃、失效或奉献给公众(在对任何未决的注册申请进行起诉的通常过程中除外)、任何重要的母公司知识产权(根据正常业务过程中的非排他性许可除外)；
(Xii)终止、修订或允许以对母公司或其任何子公司开展业务的能力产生重大不利影响的方式使任何重要的母公司许可证失效；
(Xiii)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择、没有在该等税项到期及须缴付时缴付任何入息税或其他具关键性的税项、提交任何对任何报税表作出重大更改的修订、就任何入息税或其他具关键性的税务责任作出和解或妥协、或提出任何自愿披露申请、订立任何税项分配、分担、弥偿或其他类似的协议或安排(在正常业务运作中订立而主要事项并非税务的惯常商业合约除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
(Xiv)订立、实质性修改或终止任何主材料合同或构成主材料合同的任何合同(如果该合同在本协议之日有效)；
(十五)除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
(Xvi)发起或解决任何法律程序；
(Xvii)订立或修订一项合约，而该合约可合理地预期会妨碍或在实质上妨碍、干扰、妨碍或延迟该等拟进行的交易的完成；或
(Xviii)同意、解决或承诺做上述任何事情。
(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。即使本协议有任何相反规定，对于本协议第4.1节或本协议其他部分规定的任何事项，只要此类同意的要求可能违反任何适用法律，均无需公司同意。
1.2公司业务运营情况。
(A)除(I)公司披露明细表第4.2(A)节所述，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)经母公司书面同意的除外(同意不得
不合理地扣留、延迟或附加条件)，在收盘前期间：公司应在正常业务过程中尽商业合理努力开展业务和运营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成公司重要合同的所有合同的要求。
(B)除(I)本协议明确允许、(Ii)公司披露明细表第4.2(B)节所述、(Iii)适用法律要求或(Iv)经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，公司在任何时候均不得做出下列任何行为：
(I)直接或间接就其股本中的任何股份，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其股本或其他证券(从本公司被解雇的雇员、董事或顾问回购，或与支付行使价和/或根据本协议日期生效的公司计划授予的任何奖励所产生的行使价和/或预扣税款有关的)，宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配；
(Ii)出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或以其他方式处置或授权下列任何事项：(A)出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或授权以下任何事项：(A)本公司的任何股本或其他证券(截至本协议日期，在有效行使本公司认股权证时发行的公司股本股份除外)；(B)在正常业务过程中获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，但授予员工和服务提供商的认股权除外；或(C)可转换为或可交换为本公司的任何股本或其他证券的任何票据；
(Iii)修订其任何组织文件，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方，但为免生疑问，该等交易除外；
(4)成立任何附属公司，或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；
(V)(A)借钱予任何人(在正常业务运作中垫支开支予雇员、董事及顾问除外)；。(B)因借入款项而招致或担保任何债项；。(C)担保他人的任何债务证券；或。(D)除招致或支付任何交易开支外，任何资本开支超过50,000元；。
(Vi)免除对任何人，包括其雇员、高级职员、董事或关联公司的任何贷款；
(Vii)除适用法律或本协议日期生效的任何公司福利计划的条款或公司披露明细表第4.2(B)(Vii)节披露的条款外：(A)通过、终止、建立或订立任何公司福利计划；(B)促使或允许在任何实质性方面修改任何公司福利计划；(C)向任何董事、高级职员或雇员支付任何花红或作出任何利润分成或类似的支付，或增加支付予任何董事、高级职员或雇员的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或酬金的数额，但增加基本工资及每年现金红利的机会及在正常业务运作中支付的款项除外；。(D)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利；或。(E)雇用任何(X)高级职员或(Y)雇员，而该等雇员的年基本薪金是或预期每年超过20万元；。
()承认任何工会或工会组织；
(Ix)在正常业务过程以外进行任何重大交易；
(X)获取任何重要资产，或出售、转让、移转、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务运作中除外；
(Xi)向公众出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置、授予任何产权负担或豁免权(包括任何不起诉或主张的契诺)，或放弃、废止或奉献给公众(在对任何未决的注册申请进行起诉的通常过程中除外)、任何材料公司知识产权(在正常业务过程中依据非专属许可除外)；
(Xii)终止、修改或允许以对公司开展业务的能力产生重大不利影响的方式终止、修改或允许使公司许可的任何材料失效；
(Xiii)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择、没有在该等税项到期及须缴付时缴付任何入息税或其他具关键性的税项、提交任何对任何报税表作出重大更改的修订、就任何入息税或其他具关键性的税务责任作出和解或妥协、或提出任何自愿披露申请、订立任何税项分配、分担、弥偿或其他类似的协议或安排(在正常业务运作中订立而主要事项并非税务的惯常商业合约除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或更改与税收有关的任何重大会计方法；
(Xiv)订立、实质性修改或终止任何公司材料合同或任何将构成公司材料合同的合同(如果该合同在本协议之日有效)；
(十五)除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
(Xvi)发起或解决任何法律程序；
(Xvii)订立或修订一项合约，而该合约可合理地预期会妨碍或在实质上妨碍、干扰、妨碍或延迟该等拟进行的交易的完成；或
(Xviii)同意、解决或承诺做上述任何事情。
(C)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。尽管本协议有任何相反规定，对于本协议第4.2节或本协议其他部分所述的任何事项，只要此类同意的要求可能违反任何适用法律，均不需要父母同意。
1.3访问和调查。在《保密协议》条款的约束下，双方同意该协议将在本协议签订之日起全面生效，在本协议签订前的最后一段时间内，在合理通知的情况下，母公司一方和本公司应尽商业上合理的努力促使该一方的代表：(A)允许另一方和该另一方的代表在正常营业时间内合理接触该方的代表、人员、财产和资产，以及与该方及其子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息；(B)向另一方和该另一方代表提供与该缔约方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，以及另一方合理要求的有关该缔约方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息；
(C)准许另一方的高级职员及其他雇员于合理通知下及在正常营业时间内，与负责该方财务报表及内部控制的该方首席财务官及其他高级职员及管理人员会面，讨论对方认为必要或适当的事项；及(D)向另一方提供为该方高级管理层或董事会编制的未经审核财务报表、主要营运及财务报告的副本，以及就拟进行的交易向任何政府机构提交或送交或收到的任何重大通知、报告或其他文件。母公司或公司根据第4.3节进行的任何调查应以不无理干扰另一方业务进行的方式进行。尽管有上述规定，任何一方只要有合理善意地相信适用于该方的任何法律要求该方限制或禁止访问任何此类财产或信息，或在此类披露或访问可能危及律师-委托人特权的任何情况下，在与另一方协商后，有必要限制前述访问，任何一方均可限制前述访问。
1.4Non-恳求。
(A)母公司和本公司另一方面同意，在截止日期前的最后期限内，本公司或其各自的任何附属公司不得、也不得或其各自的任何附属公司直接或间接授权其各自的任何代表：(I)征求、发起或知情鼓励、诱使或促进任何收购建议或收购调查的沟通、提出、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何人提供与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的任何非公开公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人进行讨论(除告知任何人本节第4.4条的规定外)或与任何人进行谈判；(Iv)批准、认可或建议任何收购建议(受第4.4(D)条规限)；(V)签署或订立任何意向书或任何有关任何收购交易的合约(本条第4.4(A)条所准许的保密协议除外)；或(Vi)公开建议进行上述任何事项。
(B)如果母公司、其任何子公司或其各自的任何代表，或本公司、其任何子公司或其各自的任何代表，在收盘前期间的任何时间收到收购建议或收购询价，则该当事一方应迅速(且在任何情况下不得迟于该方知悉该收购建议或收购询价后的一(1)个营业日)将该收购建议或收购询价(包括提出或提交该收购建议或收购询价的人的身份)口头和书面通知另一方，及其实质性条款)，并向另一方提供任何书面收购建议书或收购询价的副本。母公司及本公司须就任何该等收购建议或收购查询及其任何重大修改或建议重大修改的状况及重大条款，向另一方作出合理的通知。
(C)母公司及本公司应立即停止及安排终止与任何人士就截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购查询有关的任何现有讨论、谈判及通讯，并要求在本协议日期后在切实可行范围内尽快销毁或交还该人士提供给该人士的任何非公开资料。
(D)本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据《交易法》发布第(14d-9)(F)节所设想的“停止、查看和监听”通信或类似类型的通信，或(Iii)以其他方式向母公司股东进行任何披露；然而，在上述第(Iii)款的情况下，母董事会真诚地确定，不披露该等信息可能合理地违反适用法律，包括其在适用法律下的受托责任，但任何此类立场不得使母董事会(或其任何委员会)有权撤回其对本协议的批准。
1.5某些事项的通知。在收盘前期间，如果发生以下任何情况，母公司一方和公司应迅速(且在任何情况下不得迟于双方意识到这一点后的一(1)个工作日)通知另一方(如果是书面的，则提供任何相关文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)启动针对该方或其子公司的任何法律程序，或据该方所知，对该方、其子公司或其各自的任何董事或高级管理人员构成威胁；(Iii)该方意识到其在本协议中所作的任何陈述或担保有任何不准确之处；(Iv)从FDA或类似的政府机构收到关于该方业务的任何通信；或(V)该方未能遵守本协议项下的任何契诺或义务；在第(Iii)和(V)项的情况下，可以合理地预期，这将使及时满足第6节、第7节或第8节(视情况而定)中规定的任何条件不可能或实质上不太可能得到满足。一方面，根据第4.5节向母公司或本公司发出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露明细表或母公司披露明细表中包含的任何陈述、保证、契诺或义务，以适用于第6节、第7节或第8节。
第五节当事人的补充协议
1.1公司信息声明；股东书面同意。
(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于本协议日期后四十八(48)小时，本公司应获得足够的公司股东书面意见书，以便(I)通过和批准本协议和预期的交易，(Ii)批准终止投资者协议，(Iii)承认上述批准是不可撤销的，且该股东知悉其根据DGCL第262节要求评估其公司股本股份的权利，并已收到并已阅读DGCL第262节的副本，且该股东已收到及阅读DGCL第262节的副本，及(Iv)承认其因批准合并而无权获得与合并有关的其公司股本股份的评价权，并因此放弃根据DGCL(统称，“公司股东事项”)。在任何情况下，本公司均不得声称其股东需要任何其他批准或同意才能批准本协议和计划中的交易。根据第5.1(A)节提交给公司股东的所有材料(包括对其的任何修订)应经母公司事先审查和合理批准。
(B)在本协议日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于本协议日期后四十八(48)小时或双方共同同意的日期，本公司应在母公司的合作下编制，并安排邮寄、分发或以其他方式提供给未根据第5.1(A)节签署批准本公司股东事项的公司股东书面意见书以及一份信息声明(“信息声明”)。双方应合理地相互合作，并要求各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在信息声明中或另一方合理要求包括在信息声明中的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。在收到所需的公司股东投票后，公司应立即准备并邮寄一份通知(“股东通知”)给没有签署公司股东书面同意的每一位公司股东。股东通知应(I)是一种声明，表明公司董事会根据DGCL第251(B)条确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并批准和通过了本协议、合并和其他预期交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供本公司股东的书面同意，包括通过和批准本协议，根据大中华商业地产第228(E)条及本公司的组织文件进行的合并及其他拟进行的交易及(Iii)将包括
根据DGCL可获得的本公司股东的评估权，以及根据该条款和适用法律所要求的其他资料。根据第5.1(B)节向本公司股东提交的所有材料(包括对其的任何修订)均须经母公司事先审查和合理批准。
(C)本公司约定并同意，在首次邮寄、分发或以其他方式向未根据第5.1(A)节签署批准本公司股东事项的书面同意时、在收到所需的公司股东投票时和在生效时间，信息声明，包括其中包含的任何形式财务报表(如适用)(以及其中包括的致股东函和公司股东同意书)将不会邮寄、分发或以其他方式提供给未签署批准本公司股东事项的书面同意的股东。载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内所作的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内所作的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。尽管有上述规定，本公司并不根据母公司提供的书面资料，就资料声明(以及致股东函件及附带的公司股东同意书)内所作的陈述，作出任何承诺、陈述或保证。各方应尽商业上合理的努力，使《信息声明》在所有实质性方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定以及适用的联邦和州证券法要求。
(D)本公司同意：(I)本公司董事会将建议本公司股东投票批准本公司股东事项，并应尽合理最大努力，包括通过执行任何适用的拖累条款，在第5.1(A)节(本公司董事会建议本公司股东投票通过并批准本公司股东事项，称为“本公司董事会建议”)规定的时间内，征求本公司各签署方的批准；及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修订公司董事会建议(且公司董事会不得公开建议撤回或修订公司董事会建议)，且公司董事会或其任何委员会不得以不利母公司的方式撤回或修订公司董事会建议的决议，或采纳、批准或推荐(或公开建议采纳、批准或推荐)任何收购建议的决议(前述第(Ii)款所述行动，统称为“公司董事会不利建议更改”)。
(E)本公司根据第5.1(A)节及第5.1(D)节征求股东同意以签署本公司股东同意书的责任，不受任何收购建议的开始、披露、公布或提交的限制或以其他方式影响。
1.2公司期权和公司认股权证。
(A)于生效时间，根据本公司计划于紧接生效时间前尚未行使及尚未行使的每项公司购股权(不论是否归属)将予注销而不作任何转换，而其持有人将不会收到任何付款或分派或享有任何与此有关的权利。
(B)于生效时间内，在紧接生效时间前尚未行使及尚未行使的每份公司认股权证，均须按照其条款处理。
(C)在生效时间之前，本公司应(根据本公司计划、本公司认股权证及其他规定)采取一切必要行动，以执行本节第5.2节的规定，并确保自生效时间起及生效后，公司购股权证及公司认股权证持有人对此不享有任何权利。
1.3高级人员和董事的赔偿。
(A)自生效时间起至生效时间生效之日起六(6)周年为止，母公司及尚存公司各自应共同及各别赔偿及保护每个现在是或在生效时间之前或在生效时间之前成为董事高管的人士、母公司或本公司及其各自附属公司的高管(“D&O受保方”)，使其免受与任何申索、诉讼、判决、罚款及合理费用、费用及开支(包括律师费及支出)有关的一切索偿、损失、负债、损害、判决、罚款及合理费用、费用及开支的损害，并使其不受损害。诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，所引起或与此有关的事实是，D&O受赔方是或曾经是董事或母公司或公司或其任何附属公司的高级职员，不论在生效时间之前、之后或之后，在每种情况下，均在适用法律允许的最大范围内提出主张或索赔。除欺诈情况外，每一D&O受赔方将有权在母公司或尚存公司从D&O受赔方收到请求后，共同和分别从母公司和尚存公司获得为任何该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的预付费用；条件是，任何该等获得预付费用的人向母公司提供承诺，以NRS或DGCL当时要求的范围偿还该等预付款，如果最终确定该人无权获得赔偿的话。
(B)母公司及其附属公司的组织文件中所载有关母公司及其附属公司现任及前任董事及高级职员的赔偿、预支开支及免责的规定，自生效日期起六(6)年内不得予以修订、修改或废除，对在生效日期或生效日期前已是母公司或其附属公司的高级职员或董事的个人的权利有不利影响。幸存公司的组织文件应包含，母公司应使幸存公司的组织文件包含与截至本协议日期的母公司组织文件中所述的关于现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和免责的条款相同的条款。
(C)自生效时间起及生效后，(I)尚存公司须根据本公司组织文件中的任何弥偿条款，以及根据本公司与该等弥偿各方之间的任何弥偿协议，在各方面履行及履行本公司自紧接关闭前起对其获弥偿各方的义务，关于在生效时间或之前发生的事项引起的索赔，以及(Ii)母公司应根据母公司组织文件中的任何赔偿条款以及根据母公司与该等D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，履行和履行在紧接交易结束前母公司对其D&O受赔方的所有义务。
(D)自生效时间起及生效后，母公司应保留董事和高级管理人员的责任保险单，保单的生效日期为截止日期，按照商业上可用的条款和条件，以及与母公司相似的美国上市公司惯常的承保限额。此外，公司应在生效时间之前支付并购买六(6)年预付“尾部保单”(“D&O尾部保单”)，用于不可取消地延长公司及其子公司现有董事和高级管理人员的董事和高级管理人员责任保险的索赔报告或发现期限，自生效时间起计至少六(6)年，并在生效时间之前的任何时间段内与任何索赔相关。在D&O Tail政策的有效期内，母公司不得在有效时间后采取任何行动，以任何方式取消D&O Tail政策或其中的任何条款，以任何方式对前任和现任高级管理人员和董事的权利产生不利影响。
(E)自生效时间起及之后，父母应支付本节第5.3节所指人员因成功执行本节第5.3节规定的此类人员的权利而发生的所有费用，包括合理的律师费。
(F)就在生效时间或之前发生的作为或不作为而要求赦免、赔偿和垫付费用的所有权利，不论是在生效时间之前、之后或之后所声称或申索的
根据母公司或本公司各自的组织文件或任何协议的规定，目前以现任或前任董事、高级管理人员或员工(视情况而定)为受益人的终止将在合并后继续存在，并应继续全面有效。本节第5.3节的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、宪章、法规、章程或协议享有的权利，并应为每一名D&O受补偿方、其继承人及其代表的利益而运作，并应可由其强制执行。
(G)自生效日期起及之后，如母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人可继承本节第5.3节所载的义务。母公司应促使尚存公司履行本节第5.3节规定的尚存公司的所有义务。未经受影响的D&O受补偿方或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第5.3节所述义务，从而对任何D&O受补偿方或根据本第5.3节所指政策受益的任何人及其继承人和代表产生不利影响。
1.4附加协议。双方应(A)采取商业上合理的努力，采取一切必要行动，完成预期的交易，(B)合理地与其他各方合作，并向其他各方提供合理要求的协助，以促进每一方履行各自在本协议项下的义务，并使尚存的公司能够在完成交易后继续履行其在本协议项下的义务。在不限制上述一般性的情况下，本协定的每一方：(I)应提交与预期交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并发出与预期交易有关的所有必须提交和发出的通知(如有)；(Ii)应尽合理最大努力取得各方(根据任何适用法律或合同，或其他规定)就预期交易或该合同(关于本公司披露明细表第5.4节或母公司披露明细表第5.4节所载合同，视情况适用而定)合理要求获得的每一项同意(如有)；(Iii)应尽商业上合理的努力解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律禁止；和(Iv)应作出商业上合理的努力，以满足完成本协定的先决条件。
1.5公告。与本协议有关的初步新闻稿应为本公司与母公司发出的联合新闻稿，其后母公司及本公司在就拟进行的交易发出任何进一步新闻稿(S)或以其他方式向母公司联营公司或公司联营公司发表任何公开声明或作出任何公告(以先前并非根据本协议发出或作出的范围为限)前，须相互磋商，且未经另一方书面同意，不得向母公司联营公司或公司联营公司发出任何该等新闻稿、公开声明或公告(不得无理隐瞒、附加条件或延迟)。尽管有上述规定：(A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工作出内部公告，并在母公司美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明与双方共同作出的公开披露或公开声明一致(或如果得到另一方的批准，则单独发表)；(B)订约方可无须事先征得缔约另一方同意，但须事先通知缔约另一方；及(C)母公司无须就根据第4.4(D)节发出或提交的任何新闻稿、公开声明或提交文件的有关部分，或就任何收购建议发出任何该等新闻稿、公开声明或声明；及(C)母公司无须就根据第4.4(D)节发出或作出的任何新闻稿、公开声明或提交文件的有关部分，或就任何收购建议发出任何该等新闻稿、公开声明或声明。
1.6税很重要。
(A)就美国联邦所得税而言，(I)双方打算将合并定义为《守则》第368(A)节和财政部所指的“重组”
就守则第354及361节及库务规例1.368-2(G)及1.368-3(A)条而言，及(Ii)本协议拟作为“重组计划”，母公司、合并附属公司及本公司为守则第368(B)节所指的一方。
(B)双方应尽其各自合理的最大努力使合并符合资格，且不会在知情的情况下采取任何行动(或故意不采取任何行动)或明知而导致采取(或不发生)任何行动(或不作为)，而这些行动(或不作为)将合理地阻止合并符合拟给予的税务待遇的资格。任何一方均不得采取与美国联邦所得税的预期税收待遇不一致的任何纳税申报立场，除非本协议日期后适用法律的变更或本守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。
(C)若美国证券交易委员会要求或要求就拟采取的税务处理方式提出意见，各订约方应尽其合理最大努力，于登记声明提交及/或生效前，签署并向本公司及/或母公司(视属何情况而定)的律师及/或母公司(视属何情况而定)递交根据守则第368(A)(1)(A)及368(A)(2)(E)条符合守则第368(A)(1)(A)及368(A)(2)(E)条的合资格并令本公司或母公司(视属何情况而定)合理满意的合并惯常代表函件。如果美国证券交易委员会要求或要求就拟采取的税收处理方式发表意见，公司和母公司应尽各自合理的最大努力促使各自的法律顾问提出该意见。
1.7传说。母公司有权在本公司权益持有人将于合并中收到的任何母公司普通股股份的账簿分录及/或证书上加上适当的图例，而根据证券法颁布的规则144及145可视为母公司的“联属公司”，反映规则144及145所载的限制，并向母公司普通股转让代理发出适当的停止转让指示。
1.8董事及高级人员。各方应尽合理的最大努力并采取一切必要的行动，以便在有效时间之后，(A)母公司董事会由七(7)名成员组成，其中五(5)名成员由母公司指定(“母公司指定人”)，两(2)名由公司指定的成员(“公司指定人”)，在每种情况下，如母公司披露明细表第5.8(A)节所述，(B)母公司披露明细表第5.8(B)节所述的人被选举或任命。该条规定，在根据适用法律正式任命继任者并取得资格之前，父母担任的职位应自生效之日起生效。如果《母公司披露时间表》第5.8(B)节规定的任何人在生效时间不能或不愿意担任其中规定的母公司的高级职员，双方应共同商定继任者。
1.9某些协议和权利的终止。公司应促使投资者协议在生效时间之前立即终止，母公司或尚存公司不承担任何责任。
1.10第16条有关事宜。在生效日期前，母公司及本公司应采取一切可能需要的步骤(在适用法律许可的范围内)，使根据交易法颁布的规则第160亿.3条的规定，每个合理预期将受交易法第(16)(A)节关于母公司的报告要求约束的个人对母公司普通股的任何收购、收购母公司普通股的限制性股票奖励以及购买母公司普通股的任何期权，均可根据交易法规定获得豁免。至少在截止日期前一(1)个营业日，公司应向母公司提供每个个人的下列信息：(A)个人拥有的、预计将根据合并交易换取母公司普通股的股份数量；(B)个人拥有的、预计将转换为母公司普通股的其他衍生证券(如有)数量；限制性股票奖励：获得与合并相关的母公司普通股或与母公司普通股相关的衍生证券。
1.11合作。每一方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理要求的协助，以便利每一方履行其在本协定项下的义务，并使合并后的实体能够在生效时间后继续履行其义务。
1.12合并考虑电子表格。本公司将在合并对价电子表格结束前至少48小时编制并交付母公司，该电子表格由本公司首席财务官于本协议日期认证。
1.13接管法规。如任何收购法规适用于或可能适用于拟进行的交易，本公司、公司董事会、母公司及母公司董事会(视何者适用而定)均应批准有关批准及采取必要的行动，以使拟进行的交易可按本协议拟订立的条款尽快完成，并以其他方式采取行动以消除或尽量减少收购法规对拟进行的交易的影响。
1.14股东诉讼。母公司应进行及控制针对母公司或其任何董事的任何股东诉讼的和解及抗辩；规定在结束前，未经本公司事先书面同意，不得同意该等和解，同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟或延迟；以及进一步规定，在结束前开始并经母公司在结束后同意的任何股东诉讼的任何和解或其他解决方案，须事先获得至少过半数母公司指定人的批准，只要任何母公司指定人仍是母公司董事会成员，批准不得无理地被扣留、附加条件或延迟。在不限制前述规定的情况下，在交易结束前，母公司应及时通知本公司与拟进行的交易有关的针对公司或其董事的任何诉讼，母公司应让公司有机会就任何此类股东诉讼的抗辩和和解与母公司进行磋商。母公司应合理地向公司通报与任何此类股东诉讼有关的任何重大事态发展。
1.15私募。本公司及母公司本身应采取一切合理必要的行动，使根据本协议发行母公司普通股构成一项豁免根据证券法注册的交易，符合根据证券法颁布的规则D第506条。将在合并中发行的代表母公司普通股的每张股票，在此类股票不受证券法限制之前，应带有与以下图例相同或相似的图例(以及适用的州证券适用法律或其他方面要求的任何其他图例或图例，如果有)：
“在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资目的而购买的，并不是为了与分销相关的转售，除非根据修订后的1933年证券法和适用的州证券法对此类证券进行了有效的注册声明，或根据该法案获得了注册豁免，否则不得出售或以其他方式转让。
1.16参与定向增发。在母公司收到定向增发投资金额后，母公司应向持有或其关联公司持有在紧接生效时间之前登记在册的公司优先股的每一名PIPE投资者(“参与股东”)发行相当于以下所得商数的母公司普通股：(A)该参与股东向母公司提供的与定向增发有关的总收益金额除以(B)母公司普通股价格。
1.17反向拆股。母公司应尽合理最大努力在有效时间后尽快实施反向股票拆分。
第六节各方义务的先例条件
每一方实施合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，须满足或在适用法律允许的范围内，每一方在交易结束时或之前书面放弃下列各项条件：
1.1没有限制。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止拟在成交时完成的交易完成并继续有效，也不应有任何法律将成交时拟完成的交易定为非法。
1.2股东批准。公司应已获得所需的公司股东投票权。
1.3私募。证券购买协议应具有十足效力，且不少于私募投资金额的总收益将于完成证券购买协议预期的交易时已由母公司收到，或将于成交时大致同时收到。
1.4上诉保证金。在本协议的四(4)个工作日内，母公司应按照适用法院的命令，按照母公司披露明细表附表6.4所列金额的金额提交替代保证金，暂停执行，以等待对母公司披露明细表附表6.4所列未决判决(“上诉保证金”)的上诉。
第七节母公司和合并子公司义务的附加条件
母公司和合并子公司实施合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，取决于母公司在交易结束时或之前满足或书面放弃以下每一项条件：
1.1陈述的准确性。本公司的基本陈述于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期作出的相同(除非该等陈述及保证是于某一特定日期特别作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。本协议中包含的本公司的陈述和担保(公司基本陈述除外)在本协议之日应是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，其效力和效果与截止日期相同，但以下情况除外：(A)在每个情况下或总体上，不真实和正确的情况不会合理地预期对公司产生重大不利影响(不影响其中对任何公司重大不利影响或其他重大限制的任何提及)，或(B)对于仅涉及截至某一特定日期事项的陈述和担保(该等陈述在符合前述(A)款规定的条件下，于该特定日期为真实和正确)(有一项理解，为确定该等陈述和保证的准确性，不得理会在本协议日期后对公司披露时间表作出或声称作出的任何更新或修改)。
1.2公约的履行情况。公司应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。
1.3文件。母公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：
(A)由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第7.1、7.2、7.5和7.6节所述的条件已得到适当满足，以及(Ii)本公司按照第5.12节提交的合并考虑电子表格中所载信息截至截止日期在各方面均真实准确；
(B)合并考虑电子表格；
(C)本公司所有高级职员及根据本细则第5.8节将不会继续担任母公司高级职员或董事的本公司董事签署的书面辞呈，其格式须令母公司满意，并于截止日期及截止日期生效。
1.4 FIRPTA证书。母公司应已收到(I)本公司签署的声明原件，声明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所界定的“美国房地产控股公司”，符合财政部条例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求，及(Ii)根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)节的规定，向国税局递交经签署的通知正本，连同授权母公司在交易结束后代表本公司向国税局交付该等通知的书面授权，每份通知的日期均为截止日期，并由本公司的获授权人员以母公司合理接受的形式和实质妥为签署。
1.5无公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。
1.6投资者协议的终止。投资者协议应已终止(或将于成交时终止)。
1.7公司股东书面同意。公司股东书面意见书应具有完全效力。
第8节公司义务之前的附加条件
公司实施合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，取决于公司在交易结束时或之前满足或书面放弃以下每一项条件：
1.1陈述的准确性。母公司的基本陈述于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期作出的相同(除非该等陈述及保证是于特定日期特别作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(母公司基本陈述除外)在本协议之日应真实无误，且在截止日期应真实无误，其效力与截止日期相同，但以下情况除外：(A)在每一种情况下，或在总体上，不真实和正确的情况不会合理地预期对母公司产生重大不利影响(不影响其中对任何母公司重大不利影响或其他重大限制的任何提及)，或(B)对于仅涉及特定日期事项的陈述和担保(该陈述应真实和正确，但须符合前述(A)款所述的限制，截至该特定日期)(不言而喻，为了确定该陈述和担保的准确性，不得考虑在本协议日期之后对母公司披露时间表进行的任何更新或修改)。
1.2公约的履行情况。母公司及合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定各自在生效时间或之前须履行或遵守的所有协议及契诺。
1.3文件。本公司应已收到由母公司的首席执行官或首席财务官签署的证书，证明已适当满足第(8.1)、(8.2)和(8.4)节规定的条件。
1.4母体材料无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的母公司重大不利影响。
1.5董事。每名本公司指定人士(I)应已获委任为母公司董事会成员，及(Ii)应已大致按附表6.5所载格式订立弥偿协议。
1.6股票反向拆分。母公司应已向FINRA提交与反向股票拆分相关的FINRA规则6490所要求的任何通知。
第九节翻译
1.1终止。本协议可在生效时间之前终止(除非下文另有规定，否则在公司股东批准公司股东事项之前或之后终止)：
(A)经母公司及公司双方书面同意；
(B)如果合并在2023年8月22日(“结束日期”)前仍未完成，则母公司或本公司；但条件是，一方面，公司不能获得根据本9.1(B)条终止本协议的权利，另一方面，如果该一方的行动或不采取行动是合并未能在结束日期或之前发生的主要原因，并且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，则公司或母公司不能获得该权利；
(C)母公司或公司(如有司法管辖权的法院或其他政府机构已发出不可上诉的最终命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止拟进行的交易的效力)；
(D)母公司在本协议签署之日起四十八(48)小时内未获得公司股东签署的书面同意的情况下；但条件是，一旦获得公司股东的书面同意，母公司不得根据第(9)(D)款终止本协议；
(E)如果上诉保证书未在本协议的四(4)个工作日内张贴，则由公司提供；
(F)如果发生母公司触发事件，则由公司执行；
(G)如果公司触发事件已经发生，则由母公司(在获得所需的公司股东投票之前的任何时间)；
(H)在母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，公司在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第8.1节或第8.2节所述的条件都不会得到满足；只要公司当时没有实质性违反本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违约行为在截止日期前可由母公司或合并子公司纠正，则本协议不应因该特定违规或不准确而根据本节第9.1(G)款终止，直至(I)终止日期和(Ii)自公司向母公司或合并子公司发出书面通知之日起三十(30)个日历日届满为止
或不准确及其根据本节9.1(G)终止的意图(可以理解，如果母公司或合并子公司的此类违规行为在终止生效之前得到纠正，则本协议不应因此类特定违规或不准确而根据本节9.1(G)终止)；或
(I)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第7.1节或第7.2节所述的条件不能得到满足；只要母公司当时没有实质性违反本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；条件是，进一步，如果公司陈述和担保中的该等不准确之处可由公司在截止日期前纠正，则本协议不得因该特定违反或不准确而根据本9.1(H)款终止，直至(I)终止日期和(Ii)自母公司就该违反或不准确向本公司交付书面通知之日起三十(30)个历日届满之日起，本协议不得因该特定违反或不准确之处而终止(应理解，本协议不得根据本条款终止(9.1(H)项因该特定违反或不准确，如果该公司的该违反在终止生效之前得到纠正)。
希望根据第9.1款终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明终止本协议所依据的条款及其合理详细描述的依据。
1.2终止的效果。在第9.1节规定终止本协议的情况下，本协议不再具有任何效力或效力；但前提是：(A)第9.2节、第5.5节、第9.3节、第10节以及这些节中定义的术语的定义(包括附件A中定义的术语的定义)在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议和第9.3节的规定终止后，任何一方不得因欺诈或故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而免除任何责任。
1.3期满；终止费。
(A)除第9.3节另有规定外，交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。
(B)如果本协议由公司根据第9.1(F)条或第9.1(H)条终止，则母公司应在公司向母公司提交支持此类费用的合理文件副本后三(3)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还公司与本协议和预期交易相关的所有合理自付费用和支出，每种情况下最高可达500,000美元(“公司终止费”)。
(C)如果母公司根据第9.1(G)条或第9.1(I)条终止本协议，则公司应在母公司向公司提交支持此类费用的合理文件副本后三(3)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向母公司偿还与本协议和预期交易相关的所有合理自付费用和支出，每种情况下最高可达500,000美元(“母公司终止费”)。
(D)双方同意，(I)在符合第(9.2)款的规定下，在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付公司终止费应构成本协议终止后公司的唯一和排他性补救措施，但有一项谅解，即在任何情况下，母公司在任何情况下都不需要多次支付公司终止费；(Ii)在支付公司终止费后，母公司不再就与本协议或本协议或本协议所产生的任何其他事宜对公司承担任何进一步的责任
由于本协议的终止，母公司违反本协议，或未能完成预期的交易，(Y)公司或其任何关联公司均无权就与本协议或终止本协议相关或引起的任何其他索赔、诉讼或诉讼提起或维持任何其他索赔、诉讼或诉讼，或寻求针对此等各方(或此等各方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)提出或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序，任何该等各方违反本协议或终止本协议而导致预期交易未能完成或(Z)本公司及其联属公司违反本协议或终止本协议所涉及或引起的任何其他法律、衡平法或其他方面针对母公司、合并子公司及其各自关联公司的任何其他补救措施，或该等一方违反本协议而导致终止或未能完成预期交易；但前提是，第9.3(D)节中的任何规定均不得限制母公司和合并子公司在第10.11节下的权利或任何故意和故意的实质性违反本协议的权利。
(E)双方同意，(I)在符合第(9.2)款的规定下，在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付母公司终止费应构成母公司在本协议终止后的唯一和排他性补救措施，但有一项谅解，即在任何情况下，本公司在任何情况下都不需要多次支付母公司终止费；(Ii)在支付母公司终止费(X)之后，公司不再对母公司承担与本协议或本协议终止相关或产生的进一步责任。公司违反本协议导致终止，或预期的交易未能完成，(Y)母公司或其任何关联公司无权就与本协议或本协议终止相关或引起的或因本协议或本协议终止而引起的任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对该等各方(或该等各方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联方、代理人或其他代表)提出或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对该等各方(或该等各方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联方、代理人或其他代表)提出或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序，任何此类当事人的违约行为导致终止或未能完成预期的交易，以及(Z)母公司及其关联公司不得因本协议或本协议的终止而在法律、衡平法或其他方面对本公司及其关联公司采取任何其他补救措施，该一方的任何违约行为将导致终止或未能完成预期的交易；但前提是，第9.3(E)节中的任何规定不得限制本公司在第10.11节下的权利或关于任何故意和故意的实质性违反本协议的权利。
(F)每一方均承认：(I)第9.3节所载的协议是预期交易的组成部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，以及(Iii)根据第9.3节应支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付该金额的情况下将补偿适用一方。
第10节混杂条款
1.1无-陈述和保证的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺应在生效时间终止；但条件是，按其条款存续的契诺和本第10条规定的契诺应在生效时间存续。
1.2修正案。本协议可经本公司、合并子公司和母公司批准后随时修订(无论是在获得所需的公司股东投票之前或之后)；但条件是，在一方股东批准本协议后，根据法律规定，未经该等股东进一步批准，不得进行任何根据法律需要进一步批准的修订。除非以本公司、合并子公司和母公司的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。
1.3怀弗。
(A)任何一方未能行使本协定下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方在行使本协定下的任何权力、权利、特权或补救时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救，均不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救。
(B)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签立和交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。
1.4完整协议；对手方；电子传输交换。本协议、公司披露时间表、母公司披露时间表及本协议提及的其他协议构成整个协议，并取代任何订约方之间或任何订约方之间关于本协议及其标的事项的所有先前的书面和口头协议和谅解；但条件是，保密协议不得被取代，并将按照其条款保持全面效力和效力。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
1.5适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，每一方均：(A)不可撤销地无条件同意并服从位于圣地亚哥县的加利福尼亚州法院和加利福尼亚州南区美国地区法院的专属管辖权和地点；(B)同意关于该诉讼或法律程序的所有索赔应完全按照第10.5节(A)款进行听证和裁决；(C)放弃对在任何此类法院设立地点的任何反对；(D)放弃任何关于此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议；(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事方送达法律程序文件，如果根据本协议第10.8节发出通知，则应有效；以及(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。
1.6律师费。在为强制执行本协议或任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，该诉讼或诉讼(由有管辖权的法院裁定)的胜诉方有权收回其合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支。
1.7可分配性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应仅为双方的利益而强制执行；但条件是，未经另一方事先书面同意，该一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授的任何企图均应无效。
1.8节点。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式送达和收到：(A)在下一工作日送达后的一(1)个工作日内，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人递送，则在递送时；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有送达的书面或电子确认)发送，则视为已在递送地点的日期送达。加州时间，否则在接下来的下一个营业日，在每种情况下，发送给预期的收件人，如下所述：
如果是母公司或合并子公司：
斯凯生物科学公司
11250 El Camino Real
加州圣地亚哥，92130
注意：皮特·狄龙
电子邮件：
连同一份副本(该副本不构成通知)：
| | |
莫里森·福斯特律师事务所 |
12531高崖车道，100号套房 |
加州圣地亚哥，92130 |
注意：史蒂文·罗尔斯 |
电子邮件： |
如果是对公司：
鸟岩生物公司
2223拉普拉亚大道，205号套房
La Jolla，CA 92037
注意：保罗·格雷森
电子邮件：
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加州圣地亚哥，邮编：92121-1117.
注意：托马斯·A·科尔；卡洛斯·拉米雷斯
电子邮件：
1.9合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协议的意图和目的。
1.10可维护性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出该决定的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。
1.11其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意
各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的补救办法或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救办法而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。为防止违反本协议而寻求禁制令或禁制令的任何一方不应被要求提供与任何该等命令或禁制令相关的任何担保或其他担保。
1.12没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(当事人和D&O受补偿方根据第5.3节各自的权利范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。
1.13施工。
(A)凡提及“现金”、“美元”或“$”之处，均指美元。
(B)就本协定而言，只要文意需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草，并同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得适用于本协定的解释或解释，不得因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(D)如本协定所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。
(E)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意在分别指本协定的章节和本协定的展品和附表。
(F)凡提及立法或任何法律的任何规定，应包括对其进行的任何修改、修订或重新制定，由此取代的任何立法规定，以及发布或与此类立法有关的所有规则、法规和法定文书。
(G)本协议中包含的粗体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。
(H)双方同意，公司披露明细表和母公司披露明细表应按照本协议中编号和字母的章节和小节安排。公司披露明细表或母公司披露明细表中的任何章节或子节中的披露应符合本协议中其他条款和子条款的要求，只要从阅读披露内容表面上很容易看出该披露适用于该等其他条款和子条款。
(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”均指在晚上11时59分之前。(加州时间)在本协议日期前一(1)个日历日的日期，即(I)一方已在由披露方维护的电子数据室向另一方及其代表张贴并向其提供此类材料的副本，或(Ii)此类材料在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用。
(J)凡根据本协议行使任何特权或履行任何义务的最后一日为星期六、星期日或旧金山联邦储备银行的任何停业日，则享有该特权或履行该特权或义务的一方，可在随后的下一日，即正常营业日，行使该特权或履行该职责。
(故意将页面的其余部分留空)
兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。
斯凯生物科学公司
作者：/S/Punit Dhillon。
姓名：Punit Dhillon。
头衔：首席执行官
阿奎拉合并子公司
作者：/S/Punit Dhillon。
姓名：约翰·普尼特·狄龙
头衔：苹果首席执行官
鸟岩生物公司
作者：/S/Paul Grayson
姓名：首席执行官保罗·格雷森
职位：董事董事会主席兼首席执行官
附件A
某些定义
就本协议而言(包括本附件A)：
“收购查询”指就一方而言，可合理预期会导致收购建议的查询、利益显示或资料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查询、利益显示或资料要求除外)。
“收购建议”就一方而言，指任何书面或口头的要约或建议(一方面不包括由或代表本公司或其任何联属公司，或由或代表母公司或其任何联属公司向另一方提出或提交的要约或建议)，而该等要约或建议旨在或以其他方式与或会合理地解释为导致与该方(私募配售除外)进行任何收购交易。
“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(私募除外)：
(A)任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(1)一方当事人是组成实体的交易；(2)个人或“团体”(如《交易法》及其颁布的规则所界定)直接或间接取得证券的实益所有权或创纪录所有权，相当于一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上；或(3)一方或其任何附属公司发行的证券占该缔约方或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；或
(B)出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置任何一项或多项业务或资产，而该等业务或资产构成或占一缔约方及其附属公司整体资产的综合账面价值或公平市价的20%或以上。
“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“上诉保证金”具有第6.4节规定的含义。
“营业日”指旧金山联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司联营公司”是指公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。
“公司董事会”是指公司的董事会。
“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
“公司合同”指以下任何合同：(A)公司为缔约一方的合同；(B)公司或公司的任何知识产权或公司的任何其他资产受约束或可能受约束的合同，或公司有或可能受任何义务约束的合同；(C)涉及公司数据的合同；或(D)公司有或可能获得任何权利或利益的合同。
“公司控制的知识产权”是指公司独家许可的公司IP和知识产权。
“公司数据”是指公司或代表公司的第三方收集、生成或接收的所有数据。
“公司或ERISA联属公司”指本公司或其任何附属公司按照守则第414(B)或414(C)条的规定被视为单一雇主的任何公司或行业或业务(不论是否注册成立)。
“公司基本陈述”系指第2.1节(到期组织；子公司)、第2.3节(授权；协议的约束性)、第2.4节(需要投票)、第2.6节(大写)和第2.21节(无财务顾问)中规定的公司陈述和保证。
“公司知识产权”是指公司拥有或共同拥有的所有知识产权，或声称由公司拥有或共同拥有的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；然而，在确定是否存在以下实质性不利影响时，不得考虑下列因素造成的影响：(A)普遍影响公司所在行业的一般业务或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级；恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何行动；或(E)因宣布本协议或预期交易的悬而未决而导致的任何变动；或(F)因采取本协议规定须采取的任何行动而导致的任何变更或遵守，或(F)因采取本协议规定须采取的任何行动而导致的任何变动，但与(A)至(C)项有关的每项情况除外，以致对本公司造成的影响超过本公司所在行业中其他类似情况的公司。
“公司期权”是指根据公司计划的条款，购买公司发行并授予的公司股本股份的期权。
“公司计划”是指鸟石生物股份有限公司修订并重新修订的2007年股权激励计划和鸟岩生物股份有限公司2019年股权激励计划。
“公司优先股”是指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股，统称为优先股。
“公司隐私政策”统称为任何和所有(A)公司的书面对外政策和通知，以及(B)公司在每种情况下的书面、公开陈述和声明，其范围限于个人数据隐私、使用、处理、保护或安全。
“公司产品(S)”是指截至本协议之日，由公司开发、测试、营销、提供、销售、许可、提供、分销或支持的任何和所有产品(S)和服务(S)。
在下列情况下，“公司触发事件”应被视为已发生：(A)本公司应已作出本公司董事会的不利建议变更；(B)本公司董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)本公司已就违反协议条款的任何收购建议订立任何意向书或类似文件。
“公司未经审计的中期资产负债表”是指在本协议日期前向母公司提供的截至2023年3月31日的公司未经审计的资产负债表。
“公司认股权证”是指购买公司披露明细表第2.6(A)(B)节所列公司股本的认股权证。
“公司的知识”是指保罗·格雷森和安克·克雷茨-隆美尔经过适当调查后的实际知识。
“保密协议”是指本公司与母公司之间于2023年2月13日签订的某些保密协议。
“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府授权)。
“预期交易”指合并及本协议预期的其他交易和行动，包括定向增发。
“合同”对于任何人来说，是指任何协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒SARS-CoV-2及其相关变种。
“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。
“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。
“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、租赁、许可证、选择权、地役权、保留权、地役权、反向所有权、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。
“可执行性例外”是指(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。
“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。
“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“金融监管局”指金融业监管局。
“公认会计原则”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和做法，在所涉期间内一直适用。
“政府授权”是指：(A)由任何政府机构或根据任何法律或根据任何政府机构的授权或根据任何法律发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、差异、例外、命令、许可、登记、资格或授权；或(B)与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。
“政府机构”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关)；或(D)自律组织。
“危险材料”是指任何受环境法管制、控制或补救的污染物、化学物质、有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或固体、液体或气体的危险物质、材料或废物，包括但不限于原油或其任何馏分，以及石油产品或其副产品。
“知识产权”是指并包括根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与原创作品相关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权利、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识、域名和URL以及与之相关的类似权利和任何商誉；(C)与商业秘密、工业秘密、技术诀窍、机密数据、商业或技术信息有关的权利，包括任何想法、配方、成分、发明(不论是否可申请专利，以及以何种方式记录)、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术、商业计划、建议、设计、客户和患者数据、财务信息、定价和成本信息、材料清单或其他类似信息(“商业秘密”)；(D)专利和工业产权；(E)世界各地各类知识产权上的其他类似专有权利；(F)公开权；及(G)上述“(A)”至“(F)”条款所指任何权利的所有注册、续展、延展、法定发明注册、条款、延续、部分续展、分派、重新审查或补发及申请(不论是否以有形形式，包括前述任何权利的所有有形体现，例如样本、研究及摘要)，以及透过行政起诉、登记、记录或其他行政诉讼起诉及完善上述权利的所有权利，以及因前述事项而引起或与前述事项有关的所有诉讼因由及起诉或寻求其他补救的权利。
“美国国税局”指美国国税局。
“法律”指任何联邦、州、国家、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府机构(包括在金融业监管机构的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
“法律程序”是指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查。
或由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组的调查。
“合并对价”指20,000,000美元。
“合并对价电子表格”指载有(I)每名公司股本持有人、(Ii)在紧接该等持有人生效前持有的公司股本数目及类别及(Iii)构成根据第1.5(A)节可向每名公司优先股持有人发行的优先股合并对价的母公司普通股股份数目的电子表格。
“合并分会”是指合并分会的董事会。
“正常业务过程”是指，就公司和母公司而言，在其正常运营过程中采取的、与其过去做法一致的行动。
“组织文件”，就任何人(个人除外)而言，是指(A)关于该人的设立、组建或组织的证书或章程，或组织或有限合伙或有限责任公司，以及任何合资企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他类似文件，以及(B)经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有章程、条例和类似文件或协议。
“大流行应对法”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭第一冠状病毒应对法》、2020年与冠状病毒相关的税收救济法案、《总统关于因正在发生的新冠肺炎大流行而推迟缴纳工资税的备忘录》(于2020年8月8日发布，包括任何税务当局发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-65年度通知))，以及任何其他类似或额外的美国联邦、州、地方或非美国联邦法律，或旨在因应新冠肺炎大流行和相关经济低迷而使纳税人受益的行政指导。
“母公司联营公司”是指母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高管或董事。
母公司资产负债表是指母公司及其子公司截至2023年6月30日的未经审计的合并资产负债表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中截至2023年6月30日的季度报告中。
“母公司董事会”是指母公司董事会。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。
“母公司普通股价格”指0.02064041美元。
“母合同”是指以下任何合同：(A)母公司是其中一方的合同；(B)母公司或任何母公司的知识产权或母公司的任何其他资产受到或可能受到约束，或母公司有或可能承担任何义务的合同；(C)涉及母公司数据的合同；或(D)母公司有或可能获得任何权利或利益的合同。
“母公司受控知识产权”是指独家授权给母公司或子公司的母公司知识产权和知识产权。
“母公司数据”是指母公司或第三方代表母公司收集、生成或接收的所有数据。
“母公司或ERISA附属公司”是指被母公司或其任何子公司视为守则第414(B)或414(C)条所指的单一雇主的任何公司或行业或企业(无论是否注册成立)。
“母公司ESPP”是指斯凯生物科学公司2022年员工股票购买计划。
“母公司基本陈述”指第3.1(A)节(到期组织；子公司)、第3.3节(授权；协议的约束力)、第3.4节(需要投票)、第3.6节(大写)和第3.22节(无财务顾问)中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。
“母公司知识产权”是指母公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“母公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对母公司或其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；然而，在确定是否有母公司实质性不利影响时，不得考虑下列因素造成的影响：(A)一般影响母公司及其子公司经营所在行业的一般业务或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级；恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；健康紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)母公司普通股股价或交易量的任何变化(但应理解，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成母公司普通股股价或交易量任何变化的任何影响，除非此类影响不在本定义之外)；(E)母公司及其子公司作为一个整体未能达到内部或分析师的预期或预测，或母公司及其子公司作为一个整体的经营结果；(F)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何改变、任何遵守或为遵守任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何行动；或(G)因宣布本协议或拟进行的交易悬而未决而导致的任何变动；或(H)因采取本协议规定须采取的任何行动而导致的任何变动，但就(A)至(C)条而言，其影响程度与母公司及其附属公司所处行业的其他类似情况相比，对母公司及其附属公司造成的整体影响不成比例。
“母公司期权”是指根据母公司计划的条款，购买母公司发行的母公司普通股股份的期权。
“家长计划”是指Skye Bioscience，Inc.2014年修订和重新修订的综合激励计划。
“母公司隐私政策”统称为(A)母公司及其子公司的任何和所有政策和通知，以及(B)母公司及其子公司在每种情况下管理个人数据隐私、使用、处理、保护或安全的书面、公开陈述和声明。
“母产品(S)”是指由母公司或其任何子公司开发、测试、营销、提供、销售、许可、提供、分销或支持的任何和所有产品(S)和服务(S)。
“母公司RSU”是指根据母公司计划授予的任何限制性股票单位奖励。
在下列情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：(A)母公司董事会或其任何委员会应已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(B)母公司已就任何收购建议签订任何意向书或类似文件(根据第4.4节允许的保密协议除外)，违反了本协议的条款。
“家长的知识”是指家长经过适当调查后，其执行官员的实际知识(根据1933年法案第405条的定义)。
“当事人”或“当事人”是指公司、合并子公司和母公司。
“准许留置权”是指：(A)对尚未拖欠的当期税项或善意争夺的税项的任何留置权，而该等留置权已在本公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表(视何者适用而定)上作出足够的准备金；(B)在正常业务过程中产生的、并未(在任何情况下或在任何情况下)对受其影响的资产或财产的价值造成重大减损或对本公司或母公司或其任何附属公司的经营造成重大损害的小额留置权；(C)拥有法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人承担义务；(D)支付与工伤补偿、失业保险或法律规定的类似方案相关的保证金或质押，或确保支付；(E)公司或母公司或其任何子公司在正常业务过程中酌情授予的非独家知识产权许可证，且不(在任何情况下或总体上)对受其约束的知识产权的价值造成实质性减损；以及(F)设立有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔。
“个人”是指任何个人、实体或政府机构。
“个人数据”是指根据适用法律被视为“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语的任何信息。
“优先股合并对价”是指合并对价电子表格中列出的母公司普通股的数量；但根据本协议第1.5节发行的优先股合并对价不得超过968,973,005股。
“隐私法”是指适用于相关个人数据的每项法律(如个人数据安全、违规通知和保护)，并经不时修订，如适用的《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈与滥用防法》、《计算机欺诈和滥用法》、《电子通信隐私法》、《一般数据保护条例(欧盟)2016/679号》、《隐私和电子通信指令2002/58/EC》和《欧洲经济共同体指令2018/1972》(所有法规均包括欧盟或联合王国任何成员国的任何执行立法)，英国《2018年数据保护法》和经《数据保护、隐私和电子通信(修正案等)》修订的《英国2018年数据保护法》所界定的《英国一般数据保护条例》。(欧盟退出)条例2019年、日本个人信息保护法(经修订)、加利福尼亚州消费者隐私法、伊利诺伊州生物识别信息隐私法、德克萨斯州生物识别识别器捕获或使用法、联邦贸易委员会法、CAN-垃圾邮件法、儿童在线隐私保护法、支付卡行业数据安全标准、视频隐私保护法，以及与直接营销和广告、概况分析和跟踪、电子邮件、消息和/或电话营销相关的适用法律。为清楚起见，隐私法不包括《健康保险可携带性和责任法案》。
“参考日期”是指2023年8月7日。
“注册知识产权”是指在任何政府机构授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品、注册商标、服务标志和商业外观以及注册域名。
“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。
“反向股票拆分”是指在母公司与本公司共同同意的范围内，按照反向股票拆分比例，对母公司普通股的全部流通股进行反向股票拆分。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.001美元。
“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股票面价值0.001美元。
“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股票面价值0.001美元。
“D系列优先股”是指公司的D系列优先股，每股票面价值0.001美元。
“附属公司”是指个人直接或间接拥有或声称以实益或记录方式拥有的实体，(A)该人在该实体中的有投票权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员，或(B)该实体中至少50%的未偿还股权、投票权、实益或财务权益。
“收购条例”是指任何“公平价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法。
“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本利得、总收入、资本存量、利润、转让、估计、登记、印花税、保险费、从价税、无人认领的财产、关税、从价、占用、职业、替代税、附加税、暴利、增值、遣散费、财产、业务、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资总额、社会保障、残疾、失业、工人补偿、国家健康保险、扣缴或其他税项、关税或费用、评税或政府收费、附加税或税项性质的缺陷，无论面额如何，包括任何罚款、政府机构对其征收的罚款、附加税或利息。
“纳税申报表”是指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与任何与任何税收有关的法律的行政、实施、执行或遵守有关的任何报税表、报告、报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件，以及对上述任何文件的任何修订或补充，以及对上述任何文件的任何修订或补充，提交或提交或要求提交或提交给任何政府机构。
“交易费用”指每一方在生效时间或之前与预期交易和本协议有关的所有费用和开支，包括：(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支，支付给该方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的最高费用和开支；(B)仅就母公司而言，因完成预期交易而到期或应付母公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何奖金、遣散费、控制权变更、付款或类似的付款义务(包括在交易完成时触发的“单触发”条款的付款)；及(C)仅就母公司而言，根据第5.3(D)节购买的D&O尾部保单的成本。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
附件B
公司股东支持协议格式
附件C
锁定协议的格式
附件D
注册权协议的格式
附件E
证券购买协议
附件F
公司股东书面同意书形式