第十三条修正案

经修订和重述的应收账款采购协议

于2023年8月29日对经修订及重述的应收账款购买协议所作的第十三项修订(“本修订”)由特拉华州有限责任公司COFINA Funding LLC作为卖方(“卖方”)CHS Inc.订立。(“CHS”)，作为服务商(在该身份下为“服务商”)和(仅就第7节而言，作为履约担保人(“履约担保人”))，桑坦德银行，全国协会(“SBNA”)，作为退出承诺买方和退出买方代理，Banco Santander S.A.，纽约分行(“BSNY”)，作为新承诺买家和新买家代理，以及三菱UFG银行有限公司。(F/K/A三菱东京日联银行纽约分行)(“三菱UFG”)，作为行政代理人(“行政代理人”)。

独奏会

A.WHEREAS、卖方、服务商、CHS、买方和买方代理(BSNY除外)和行政代理已签订日期为2017年7月18日的经修订和重新启动的应收款采购协议(经日期为2018年6月28日的经修订和重新启动的应收款采购协议的特定第一修正案修订，经日期为2018年8月20日的经修订和重新启动的应收款采购协议的特定第二修正案修订，经日期为2018年9月4日的特定总括修正案3号修订)，该协议经经修订和恢复的应收款采购协议的特定第四次修订和有限豁免修订，日期为2018年9月21日，经日期为2019年6月27日的特定综合修正案第5号修订，经日期为2020年5月1日的特定综合修正案第6号修订，经日期为2020年6月26日的特定综合修正案第7号修订，经日期为2020年9月24日的特定综合修正案第8号修订，经日期为2021年7月30日的特定综合修正案第9号修订，该修订由日期为2021年8月31日的某些综合修正案第10号修订，经日期为2022年8月30日的经修订和重新确定的应收款采购协议的特定第十一修正案修订，经日期为2023年7月11日的经修订和重新确定的应收款购买协议的特定第十二条修正案修订，并经截至本协议日期的进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，简称RPA)；

B.在任何情况下，(I)SBNA希望(X)终止其承诺并赎回其在总投资中的份额(如果有)，以及(Y)根据RPA(经本修正案修订)作为承诺买方和买方代理退出设施，以及(Ii)BSNY希望在第(I)和(Ii)款的每种情况下作为承诺买方和买方代理成为RPA(经本修正案修订)的一方；以及

C.卖方、服务商、买方、买方代理和行政代理根据《RPA》第13.1条的规定，希望修改《RPA》。

因此，基于上述陈述、本协议所载的相互前提和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，签字人拟受法律约束，特此同意如下：

第一节定义和解释。此处使用但未定义的每个大写术语的含义与《RPA》附录A中赋予的含义相同。现将《RPA》附录A中规定的解释规则作必要的修改后并入本协议，如同在此完整阐述一样。

第二节SBNA作为承诺买方的回报；BSNY作为承诺买方和买方代理的联合。

(A)SBNA的回报。SBNA已通知行政代理、卖方和服务机构，SBNA希望赎回其在总投资中的份额(如果有)，并作为承诺买方和买方代理退出RPA及其所属的其他每个交易文件。在本合同签订之日，卖方应通过电汇将即期可用资金汇入下列账户，向SBNA支付44,955.56美元(“SBNA还款”)。在SBNA收到SBNA还款(收到该款项的时间，“付款生效时间”)后，SBNA将(X)自动作为RPA(经本修正案修订)项下的承诺买方和买方代理以及其所属的每一其他交易单据的一方，(Y)不再根据RPA(经本修正案修订)及卖方所属的每一其他交易文件对卖方负有进一步的义务，及(Z)不再根据经本修正案修订的RPA或任何其他交易文件享有任何权利，但其中明确规定在承诺的买方或买方代理人终止或辞职后仍可继续存在的条款除外。

银行：[***]

BA#：不是[***]

帐户名：[***]

帐号：[***]

参考文献：[***]

本协议各方特此确认、同意和同意本条款第2(A)款中规定的付款，并明确放弃RPA或任何其他交易文件中规定的任何通知或其他适用要求，作为此类付款的先决条件或条件(本修正案中规定的先决条件和条件除外)。

(B)免除责任。付款生效后，卖方和CHS中的每一方特此放弃、解除并永久免除SBNA及其每一关联公司(BSNY作为经本修正案修订的RPA下的承诺买方和买方代理除外)、子公司(BSNY或在每种情况下，以其根据本修正案修订的RPA作为承诺买方和买方代理的身份为BSNY执行活动的任何附属公司除外)、高级管理人员、董事、律师、代理人和员工的资格

因交易单据而产生或与交易单据有关的任何法律责任、损害、索赔、损失或费用，无论现在或将来对该人或其中任何人。

(C)某些协议；同意。本协议各方特此确认、同意和同意第(2)(A)款中规定的支付和退出，并明确放弃RPA或任何其他交易文件中规定的任何通知或其他适用要求，作为此类支付和退出的先决条件或条件(本修正案中规定的先决条件和条件除外)。

(D)BSNY作为坚定的买家。自此日期起及之后，BSNY将成为其买方集团的承诺买家，其承诺和未承诺金额如RPA(经本修正案修订)附件C所述，并为RPA(经本修正案修订)和其他交易文件的所有目的的一方，犹如BSNY是RPA的原始一方一样，并且BSNY承担所有相关权利，并同意受RPA(经本修正案修订)和其他交易文件中包含的适用于承诺买家的所有条款和条款的约束。BSNY确认：(I)它已收到一份RPA(经本修正案修订)和其他交易文件的副本，以及其要求和认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案和RPA(经本修正案修订)；(Ii)在每种情况下，BSNY将以任何身份并基于其认为适当的文件和信息，独立且不依赖MUFG、胜利银行、荷兰合作银行、Nieuw阿姆斯特丹、PNC或SBNA，继续根据RPA(经本修正案修订)和其他交易文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

(E)指定BSNY为买方代理。根据并依照RPA(经本修正案修订)第11.3节，BSNY作为承诺买方，特此指定BSNY为Santander Purchaser Group的买方代理，并且BSNY同意履行其职责和义务。从本修正案之日起及之后，BSNY将成为RPA(经本修正案修正)和其他交易文件的买方代理方，就RPA(经本修正案修正)和其他交易文件而言，犹如BSNY是RPA的原始一方一样，并且BSNY承担所有相关权利，并同意受RPA(经本修正案修正)和其他交易文件中适用于买方代理的所有条款和规定的约束。

(F)某些协议；同意。本协议各方特此确认、同意并同意上文第(2)(D)和(E)节中规定的合并和任命，并明确放弃RPA(经本修正案修订)或任何其他交易文件中规定的任何通知或其他适用要求，作为此类合并和任命的先决条件或条件(本修正案中规定的先决条件和条件除外)。

第3节对《区域行动纲领》的修订。卖方、服务商、买方、买方代理和行政代理特此同意，自本合同生效之日起，对RPA进行修改，以删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线的文本(在文本中表示

与以下示例相同的方式：双下划线文本)，如本文件附件A所示。

第4节经修订的完全有效的RPA。除非在此特别修改，否则RPA的所有规定应保持完全效力和作用。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充RPA的任何条款，除非在此明确规定，并且不构成RPA的更新。

第五节陈述和保证。自本修正案之日起，卖方和服务商各自向行政代理和买方(在本修正案生效后)作出如下声明和保证：

(G)本修订已由该公司妥为签立及交付；

(H)本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他有关强制执行债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制除外(无论是在衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(I)本修正案的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知、发放许可证或向其提交文件；

(J)本修正案的执行、交付和履行(I)在其有限责任公司或公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的有限责任公司或公司诉讼的正式授权，以及(Iii)没有违反、违反或违反(1)其组织文件或(2)任何适用法律；和

(K)紧接本修订生效后，(I)交易文件所载的卖方及服务商的每项陈述及保证(视何者适用而定)均属真实及正确，而每项不具此限制的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证仅明确提及较早的日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期或期间仍属真实及正确)，及(Ii)并无违约事件、未到期的违约事件、服务商终止事件或未成熟的服务商终止事件发生及持续发生。

第六节生效的条件。本修正案自行政代理收到以下文件之日起(“生效日期”)生效：

(A)本修正案的签立副本；由本修正案各方正式签署和交付；

(B)在卖方、社区服务公司之间签立日期为生效日期的该第八份经修订和重新签署的费用函件(“买方费用函件”)的副本，

行政代理和买方代理(在本修正案生效后)；由各方正式签署和交付；

(C)经其秘书或任何其他获授权人核证的卖方、服务商及履约担保人(视属何情况而定)为授权其签立、交付及履行本修订及拟进行的交易而作出的决议或董事会或经理委员会(视属何情况而定)的一致书面同意的副本一份；

(D)由适用国家或组织的国务秘书出具的关于卖方、服务商和履约担保人的合法存在和良好地位的证明；

(E)卖方、服务商及履约担保人的秘书或助理秘书的证明书，证明该人的组织文件、证明该人就本修订将采取的必要的有限责任公司或公司行动(视属何情况而定)和政府批准(如有的话)的所有文件，以及获授权签署本修订或任何其他交易文件(视属何情况而定)的该人的现任高级人员的姓名及真实签名，以及该公司根据或根据本修订或根据本修订或与其有关连而交付的任何其他文件；

(F)对卖方、服务商和履约担保人的法律顾问的有利意见，包括关于一般组织事项、可执行性和不与法律冲突的法律意见；

(G)每名买方(在本修订生效后)及行政代理应已收到根据(I)买方酬金函件及(Ii)其他交易文件而于生效日期(视何者适用而定)须缴付的所有费用；及

(H)行政代理人的律师Mayer Brown LLP的费用和开支已全额现金支付的证据。

第七节履约保证的合理化。在本修正案和本协议中计划进行的交易生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已经继续，并将继续按照其条款发挥完全的效力和作用。

第8节其他。

(A)本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签立时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。通过传真、电子邮件交付本修正案的签立副本

以便携文件格式(.pdf)或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像的附件应与最初执行的副本的交付有效。本修正案中的“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录或以电子形式保存记录的人采用，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(B)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案其余条文无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内，对该司法管辖区而言应属无效，而在任何司法管辖区的任何该等禁止或不可强制执行的规定，不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(C)本修正案，包括本修正案双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)，但行政代理人或任何购买者在集合资产或相关资产中的利益的完美性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。

(D)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

(E)经必要的变通后，在此并入RPA的第13.7节，如同在此全面阐述一样。

(F)本修正案是一份交易文件，在RPA和其他交易文件(包括但不限于RPA和其他交易文件的陈述和保证中的所有此类引用)中对“交易文件”的所有提及应被视为包括本修正案。

(G)本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因本修正案或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

[这一页的其余部分故意留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，下列签署人已促使其各自正式授权的官员签署本修正案。

作为卖家的Cofina Funding，LLC


由：_
姓名：
标题：

CHS公司，作为服务商，并且仅就第7条而言，绩效保证人

由：_
姓名：
标题：

MUFG Bank，LTD. F/K/A东京三菱日联银行，LTD.，纽约分公司，作为MUFG买方集团的行政代理、买方代理和承诺买方

由：_
姓名：
标题：

Victory RECEIVABLES Corporation，作为MUFG买方集团的管道买方

由：_
姓名：
标题：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，纽约分行，作为荷兰合作银行买家集团的买家代理

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，作为荷兰合作银行买家集团的承诺买家

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

NIEUW AMSTERDAM RECIVABLES Corporation b.V.，作为荷兰合作银行买家集团的管道买家

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

PNC BANk，国家协会，作为PNC买方集团的买方代理和承诺买方

作者：
姓名：
标题：

Banco Santander S.A.，纽约分公司，作为桑坦德银行买家集团的新买家代理和新承诺买家

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

桑坦德银行，国家协会，作为退出买方代理和退出承诺买方

作者：
姓名：
标题：

附件A

[随身带着。]

经修订和重述的应收账款采购协议

日期：2017年7月18日

和

经日期为2018年6月28日的修订和重订的应收款采购协议第一修正案、日期为2018年8月20日的修订和重订的应收款采购协议的第二修正案、日期为2018年9月4日的总括修正案第3号、日期为2018年9月21日的修订和重订的应收款采购协议的第四修正案和有限豁免、日期为2019年6月27日的总括修正案第5号、日期为2020年5月1日的总括修正案第6号、日期为2020年6月26日的总括修正案第7号、截至2020年9月24日的第9号综合修正案、截至2021年8月31日的第10号综合修正案、截至2022年8月30日的修订后的应收款采购协议第十一次修正案、日期为2023年7月11日的修订后的应收款采购协议第十二次修正案以及日期为2023年8月29日的修订后的应收款采购协议第十三次修正案

其中

CHS Inc.

无论是个人还是作为服务者，

Cofina Funding LLC，

作为卖方，

各种管道采购商、承诺采购商和采购商代理商不时与本协议有关的各方，

和

三菱UFG银行股份有限公司(三菱东京日联银行)，

作为管理代理

第一条禁止回购和再投资；第二条：

第1.1节限制购买；第2节限制购买者的义务。

第1.2节规定了购买程序；第3节规定了卖方权益的转让。

第1.3节介绍了某些收藏品的再投资；剩余收藏品的支付；资产利息管理。

第二条规定了计算规则；第二条规定了计算规则。

第2.1节介绍了10年前利率部分的选择。

第2.2节--每笔买方集团投资和每笔买方部分投资的计算。

第2.3节：帐户债务人集中限额、帐户债务人集中超额金额、集中超额金额(贷款)和未付余额的计算。

第2.4节：11月11日收益率的计算。

第2.5节是对收益率、费用等的估计。

第2.6节将利率调整为12年。

第三条规定，根据《联合国宪章》第13条的规定，

第3.1节至2018年10月13日之前的和解程序。

第3.2节：被视为收款；回购事件；减少总投资等-17年

第3.3节：关于付款和计算等，请参见3月19日。

第3.4节规定了对收藏品和被视为收藏品的处理。

第3.5节规定，错误的付款将于4月22日生效。

第四条规定了税费和收益保护费。

第4.1节规定了各项费用，以及24项规定。

第4.2节--《产量保护法》--第24节

第4.3节-资金损失-26

第4.4节--基准替换设置-27

第4.5节：违法行为；第29条：

第4.6节规定，无法在2月29日之前确定利率。

第五条 先决条件 30

第5.1节 截止日 30

第5.2节 生效日期 30

第5.3节 所有购买和再投资的先决条件 31

第六条 陈述和保证 32

第6.1节 卖方的陈述和担保 32

第6.2节 CHS的代表和义务 36

第七条 卖方和服务者的一般契约 40

第7.1节 卖家的服装 40

第7.2节 CHS可卡因 46

第7.3节 全面追索 51

第7.4节 企业分离性;相关事项和服装 51

第八条 管理和收集 55

第8.1节 指定服务员 55

第8.2节 服务人员的职责 55

第8.3节 行政代理人的权利 57

第8.4节 服务人员的责任 58

第8.5节：进一步行动：证明购买和再投资的进一步行动。

第8.6节--《藏品的应用》--第58章

第8.7节规定了存放在信托基金中的资金和文件。

第九条关于担保权益的规定：第59条

第9.1条--《担保权益授予条例》第59条

第9.2节和第59节提供了进一步的保证。

第9.3节规定了补救措施；第59条规定了豁免

第X条列出了美国违约的主要事件。

第10.1节规定了违约的主要事件。

第10.2节--《补救办法》--第63节

第一百六十六条xi代办采购商代理；行政代理；若干相关事宜

第11.1节规定了项目管理员的授权和行动。

第11.2节规定了买方、买方代理人和行政代理人的有限责任。

第11.3节规定了每位买方代理商的授权和行动。

第11.4节规定了行政代理的授权和行动。

第11.5节规定了每一位买方代理人的职责授权。

第11.6节规定了行政代理机构的职责授权。

第11.7节：代理继任者：代理代理：67

第11.8节：《保险赔偿条例》；第68章：

第11.9节有关信实等的规定：68

第11.10节 买家和附属机构 68

第11.11节 分享复苏 68

第11.12节 不依赖行政代理人、采购代理人和其他采购人 69

第十二条 赔偿 69

第12.1节 卖方的赔偿 69

第12.2节 服务商赔偿 72

第十三条 杂项 73

第13.1节 修正案等 73

第13.2节 通知等 74

第13.3节 继任者和分配;; 74

第13.4节 不得放弃;补救措施 75

第13.5节 约束效应;生存 76

第13.6节 成本、费用和税款 76

第13.9条 法律程序 77

第13.8节 保密 77

第13.9节 标题和交叉引用 79

第13.10节 一体化 79

第13.11节 管辖法律 79

第13.12节 放弃陪审团审判 79

第13.13节 同意管辖权;放弃豁免权 79

第13.14节 对方执行 80

第13.15节 不得向其他当事人求助 80

第13.16条 对联邦储备银行的承诺 80

第13.17节 对抵押受托人的承诺 80

第13.18节 分割性 81

第13.19节 没有政党被视为起草者 81

第13.20节 爱国者法案 81

第13.21节 如果金融机构受到影响，则承认并同意救助 81

第13.22节 修订和重列 81

附录A 定义

附表一 付款指示

附表二 排除的外国账户债务人管辖权

时间表13.2 通知申请

表现出 信贷和收款政策

附件B 收款帐户;加密箱;发起人指定帐户; 集中帐户

附件C介绍了买家团体。

附件D包括各种形式的贷款文件

附件E：购买通知书的格式

附件F：付款通知的格式

附件G：采购申请表

附件3.1(A)：信息包的形式

经修订和重述的应收账款采购协议

本修订和重述的应收款采购协议的日期为2017年7月18日，经日期为2018年6月28日的修订和重述的应收款采购协议第一修正案、日期为2018年8月20日的修订和重述的应收款采购协议第二修正案、日期为2018年9月4日的综合修正案第3号、日期为2018年9月21日的修订和重述的应收款采购协议第四修正案和有限豁免、日期为2019年6月27日的总括修正案第5号、日期为2020年5月1日的总括修正案第6号、总括修正案第7号、日期为2020年6月26日的综合修正案第8号、日期为2021年7月30日的综合修正案第9号、日期为2021年8月31日的综合修正案第10号、日期为2022年8月30日的修订和重新设定的应收款采购协议第十一修正案、日期为2023年7月11日的修订和重新设定的应收款采购协议第十二修正案以及日期为2023年8月29日的修订和重新设定的应收款采购协议第十三修正案(本协议)属于CHS Inc.，作为初始服务商、COFINA Funding，LLC、特拉华州的有限责任公司(“卖方”)、各种管道采购商、本合同不时承诺的采购商和采购商代理以及三菱UFG银行有限公司。(F/K/A三菱东京日联银行)(“MUFG”)作为受影响各方的行政代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份受让人，称为“行政代理人”)。

B A C k G R O U N D：

1.根据销售协议，发起人打算绝对且不可撤销地向卖方出售或出资的应收款和贷款，包括发起人拥有并预期拥有的应收款和贷款。

2.卖方是CHS的一家特殊目的、远离破产的有限责任公司和间接全资子公司。

3.卖方进而打算代表买方向行政代理出售卖方从发起人手中收购的对联营资产和前述资产的某些其他相关资产和收益的所有权利、所有权和权益，以及联营资产及其之下的所有权利、所有权和权益。

4.卖方已请求代表买方的行政代理，并且代表买方的行政代理已同意在本协议期限内，在符合本协议所载条款和条件的情况下，不时向卖方购买此类集合资产和某些其他相关资产，此处称为资产权益。

5.卖方、买方、买方代理和行政代理还希望，在符合本协议的条款和条件的情况下，与资产权益有关的某些每日收款再投资于联营资产，再投资应构成资产权益的一部分。

6.卖方、买方、买方代理和行政代理也希望，根据本合同条款，指定CHS作为联营资产的初始服务机构。

7.卖方、买方、买方代理和行政代理也希望履约担保人按照履约保证的条款保证交易文件中发起人和服务商的义务。

8.中国三菱UFG已被要求并愿意担任行政代理。

9.每个买方代理已应其采购组中的采购商的要求，并愿意担任该等采购商的采购商代理。

10.如本协议双方是日期为2016年7月22日的经修订的特定应收账款融资协议(以下简称“原协议”)的缔约方，并在第13.22节的约束下，希望以本协议规定的形式修订和重申原协议的全部内容。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和双方协议，双方同意如下：

本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语按附录A中的定义使用(或通过引用)使用，附录A中列出的其他解释性规定应适用于本协议的解释。

第一条

购买和再投资

第1.1节购买；对购买者义务的限制。

(A)根据本协议的条款和条件，在购买终止日期之前，卖方可以不时地要求行政代理代表(X)管道买方，或如果任何管道买方不能或不愿意进行购买，则由管道买方中的相关承诺买方和/或(Y)承诺买方(如果该承诺买方的买方集团没有管道买方)不时向卖方购买集合资产和相关资产，行政代理应代表该买方进行此类购买(每次此类购买，“承诺购买”)在符合本协议的条款和条件的前提下，金额(“承诺购买价格”)在每个情况下都等于：(I)卖方根据第1.2(A)(I)条要求的金额，以及(Ii)不会导致(A)就任何买方集团而言，该买方集团的买方集团承诺的投资超过该买方集团的买方集团承诺的最大金额，(B)承诺投资总额超过买方的总承诺，或(C)投资总额超过当时应收账款投资基数和贷款投资基数之和；但是，如果任何被请求的管道买方出于任何原因不愿意或不能作出该承诺购买，则卖方应被视为已要求该管道买方所属买方小组中的相关承诺买方按照前述第(Ii)款规定的限制进行该承诺购买。根据第1.1(A)条作出的每笔承诺购买的金额应至少等于5,000,000美元，并且在每种情况下，都应为超出其100,000美元的整数倍。每个承诺的买方在此同意，在本协议的条款和条件的约束下，如果承诺的买方集团中的管道买方(如果有)不能或不愿意进行该承诺的采购，或者如果该承诺的买方的买方集团没有管道买方，只要在实施该承诺的采购(和将在该日期进行的任何其他购买)之后，(I)承诺的总投资总额不超过买方的总承诺，(Ii)买方集团的买方集团承诺投资不会超过该买方集团的买方集团承诺，及(Iii)总投资不会超过应收账款投资基础与

此时的贷款投资基地。在任何时候，非承诺买方的管道买方都没有任何义务或承诺进行任何采购。

(B)仅在每个买方集团的买方集团承诺投资大于或等于每个此类买方集团的买方集团承诺的范围内，根据本协议的条款和条件，在购买终止日期之前，卖方可不时要求行政代理代表买方以未承诺的基础不时从卖方购买集合资产和相关资产，行政代理应代表已明确同意以其唯一和绝对酌情决定权进行此类购买的每个买方进行此类购买(每次此类购买，未承诺购买)，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，金额(“未承诺购买价格”)在每个情况下都等于以下两项中较小的数额：(I)卖方根据第1.2(A)(Ii)条要求的金额，以及(Ii)不会导致(A)就任何买方集团而言，该买方集团的未承诺投资超过该买方集团的未承诺金额的最大金额，(B)未承诺投资总额超过买方未承诺总额，或(C)投资总额超过当时应收账款投资基数和贷款投资基数之和。根据第1.1(B)款进行的每笔未承诺购买(如果有)的金额应至少等于5,000,000美元，并且在每种情况下，都应为超出其100,000美元的整数倍。在任何时候，任何买方均无任何义务或承诺作出任何未承诺购买，而任何未承诺购买(包括该买方须为此提供资金的金额)应由每名买方单独及绝对酌情决定。

(C)就本协议及每项其他交易文件下的所有目的而言，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在指定采购终止日期发生后，每一指定买方的承诺额、未承诺金额、相关买方集团的买方集团承诺额和相关买方集团的未承诺金额在每种情况下均应立即减少为零(0.00美元)，并且该指定买方不再有为任何采购提供资金的义务。在指定的最终付款日期，每个指定的买方及其相关的买方代理应停止作为买方或买方代理(视情况而定)出于任何目的作为本协议的一方，而无需任何人采取进一步行动。

第1.2节购买程序；卖方权益的转让。

(A)购买通知和购买请求。除第1.3节所述外，每笔已承诺的采购应根据下文第(I)款的采购通知进行，而每一笔未承诺的采购(如有)应根据下述第(Ii)条的采购请求进行；但卖方不得要求且买方不得要求每月购买超过六(6)笔(但为免生疑问，这不应限制在任何日历月根据本协议的条款和条件对收藏品进行再投资)。

(I)对于任何已承诺的购买，卖方应在上午11：00之前向行政代理和各买方代理递交购买通知。(纽约市时间)在该建议的承诺购买日期之前的第二个(2)营业日。每份采购通知应具体说明(A)预期承诺购买价格和该建议承诺购买的日期(每个该日期，

购买日期“)(应为营业日)，(B)根据各买方集团的应课差饷股份分配予各买方集团的建议承诺购买金额，及(C)落实该承诺购买及建议于该日进行的任何其他购买后的资产利息的形式计算。如果任何管道买方愿意并有能力在符合本协议条款和条件的前提下，根据本第1.2(A)(I)节的要求，在承诺购买中按其应课税额支付应课税额，则该管道买方应在适用的请求承诺购买日期，按照下文第(B)款的规定，通过转移该金额进行承诺购买。如果任何管道买方因任何原因不愿意或不能在符合本协议条款和条件的情况下，在该承诺购买中支付其应课税额份额，则在符合本协议条款和条件的情况下，该管道买方集团中的承诺买方应在适用的请求承诺购买日按照以下(B)款的规定转移该金额，从而在该承诺购买中实现其应课税额份额。

(Ii)对于任何未承诺的购买，卖方应在上午11：00之前向行政代理和各买方代理递交购买请求。(纽约市时间)在该建议的未承诺购买日期之前的第十五(15)个工作日。每份收购要求须指明(A)预期未承诺购买价格及该建议未承诺购买的日期(每个该等日期为“要求未承诺购买日期”)(该日期应为营业日)，(B)该等建议未承诺购买的金额(除非各买方代理人另有书面同意)将根据各买方集团的未承诺应课税额初步分配予各买方集团，及(C)在落实该等未承诺购买及拟于该日进行的任何其他收购后的资产权益的预计计算。每个买方代理应迅速将其收到的每个采购请求转发给其采购组中的采购方。每个买方代理应在上午11：00之前以书面形式通知卖方和行政代理。(纽约市时间)相关请求未承诺采购日期前三(3)个工作日，无论其买方集团中的任何买方是否已根据相关采购请求并受本协议所载条件的限制，以其唯一和绝对的酌情决定权决定进行所请求的未承诺采购(根据本条款第(Ii)款对任何买方集团的相关采购请求的每一书面接受，即“采购接受”)；但是，如果任何买方代理未能在上午11：00之前通知卖方和行政代理。(纽约时间)在相关的请求未承诺购买日期前三(3)个工作日，其买方小组中的购买者的决定应被视为拒绝该买方小组中的购买者作出该请求的未承诺购买。

(A)如果一个或多个买方集团拒绝(或被视为拒绝)任何请求的未承诺采购(任何该等买方集团，仅就相关的采购请求，称为“拒绝买方集团”)，卖方可在不迟于下午1：00向行政代理和交付购买接受的每个买方集团的买方代理(任何该等买方集团，仅就相关的采购请求，“接受买方集团”)发送书面请求(每个此类请求，称为“补充采购请求”)。(纽约时间)三(3)个工作日

在相关的请求未承诺采购日期之前，要求每个接受买方集团根据补充采购请求在相关的请求未承诺采购日期进行额外采购，金额等于该接受买方集团在相关采购请求中所有拒绝买方集团要求购买的总金额的百分比，该补充采购请求应指明(I)根据适用的采购接受，每个接受买方集团已同意在相关请求未承诺采购日期向卖方支付的金额，(Ii)每个接受买方集团的接受集团买方在适用的采购请求中要求所有拒绝集团购买的总金额的百分比；(Iii)卖方根据适用的补充采购请求要求每个接受买方集团在相关的请求未承诺采购日期向卖方支付的额外金额；及(Iv)卖方要求每个接受买方集团在相关的请求未承诺采购日期向卖方支付的总金额。每个买方代理应迅速将其收到的每个补充采购请求转发给其买方小组中的买方。

(B)接受买方集团的每个买方代理应不迟于上午11：00以书面形式通知卖方和行政代理。(纽约市时间)相关请求未承诺采购日期的前一(1)个营业日，不论其接受买方集团中的任何买方是否已根据补充采购请求并遵守本协议规定的条件(就任何接受买方集团以书面形式接受补充采购请求，即“补充采购接受”)，以其唯一及绝对酌情决定权决定作出所请求的未承诺采购；但如任何买方代理未能于上午11：00前通知卖方及行政代理，则不在此之前通知卖方及行政代理。(纽约时间)在相关请求未承诺采购日期的前一(1)个工作日，其接受采购组中的采购人的决定应被视为该接受采购组中的采购人拒绝进行该补充采购请求中规定的该请求的未承诺购买。

(C)如果任何买方同意根据本第1.2(A)(Ii)节为相关的购买请求或补充购买请求提供资金，在符合本条款和条件的情况下，该买方应在相关的请求未承诺购买日期按照下文第(B)款的规定转移该金额，以进行此类未承诺购买。

(D)尽管有上述规定，卖方不得根据购买请求、补充购买请求或其他方式要求任何买方集团根据本第1.2(A)(Ii)条进行任何未承诺购买，从而导致该买方集团的未承诺投资超过该买方集团的未承诺金额。

(E)任何买方集团的买方均无义务(X)进行任何未承诺购买，(Y)有义务就任何未承诺购买作出任何承诺，或(Z)对任何其他买方或买方集团未能提供与任何未承诺购买相关的资金负责。

(B)支付购货价款。在本协议项下的每项购买的日期，适用的买方或相关的买方代理应在满足本协议规定的适用条件(包括第V条中的条件)后，向卖方提供：(I)对于承诺的购买，其应课税额份额；(Ii)对于未承诺的购买，将其在购买总价中各自所占的份额从以下账户的即时可用资金中提供：

持有者名称：[***]
银行名称：加拿大皇家银行[***]
地址：北京，北京。[***]

账号：。[***]

ABA编号： [***]

参考文献：中国日报。[***]

或卖方在给行政代理和每个买方代理的书面通知中不时指定的其他帐户。

(C)出售和转让资产权益。卖方在此绝对且不可撤销地向行政代理(代表买方)出售、转让和转让(按比例，根据每个买方集团的买方集团投资)，在支付总购买价后，在本协议项下的每次购买和再投资之日生效，其对所有集合资产和相关资产及其之下的所有权利、所有权和权益，以及上述任何资产的所有收益，无论是当前拥有的或现有的，或此后产生、收购或产生的，或卖方现在或以后拥有的任何权利，以及无论位于何处(如此分配的资产不仅包括在购买之日存在的集合资产和相关资产，还包括所有未来的集合资产和卖方不时按照第1.3节的规定收购的相关资产)。行政代理人(代表买方)对所有此类资产的权利、所有权和权益，以及在这些资产之下的权利、所有权和权益，在此称为“资产权益”。

在任何日期，资产权益将代表购买者在该日期对所有当时未偿还的集合资产及其所有相关资产(包括本第1.2(C)节所述的所有集合和其他收益)的所有权权益。在任何日期，资产利息将等于一个百分比，表示为以下分数：

TI+RR
NPB

其中：

在每种情况下，自该日起计；但在(X)指定购买终止日期至指定最终支付日期及(Y)购买终止日期至最终支付日期当日及之后，资产利息将始终保持于集合净余额的100%不变。行政代理人对这类资产的权利、所有权和利益，为了购买者的利益，在这里被称为“资产权益”。

(D)定性为购买和销售；重新定性。本协议双方的意图是，根据本协议将卖方在资产权益中的权利、所有权和权益转让给行政代理(代表买方)及其之下的权利、所有权和权益，不应构成买卖，而应构成质押和融资，并且就本协议项下的所有目的(包括美国联邦、州和地方所得税、特许经营税和会计目的)而言，此类向行政代理(代表买方)购买和出售资产权益应视为融资。本协议和所有相关交易文件的规定应被解释为促进双方的这些意图。因此，卖方特此授予管理代理(代表受影响各方)担保权益，以确保卖方在本合同项下按照第9.1条所规定的资产权益承担的义务。本协议各方在此承认并打算，本协议项下的任何购买均不构成或被视为构成美国证券法或UCC所指的证券。本协议和所有相关交易文件的规定应被解释为促进本协议各方的这些意图。

(E)税务处理。本协议双方的意图是，出于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，每次购买都将被视为适用买方对卖方的贷款(不言而喻，以买方身份向买方支付的所有款项，代表根据本协议或其他交易文件应计的收益、费用和其他金额，应被视为利息支付)。

(F)购买者对付款的限制。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，买方、买方代理或行政代理均不应、也没有义务(无论是代表买方或其他方面)根据第1.3条向卖方支付任何金额作为再投资，除非根据本协议可为此目的向卖方分发收藏品。此外，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，任何管道买方在本协议和所有其他交易文件项下的义务应仅在根据本协议从卖方或根据本协议条款从任何交易文件的任何一方收到的资金超过支付到期和即将到期的商业票据或其他优先债务所需资金的范围内由该管道买方支付。行政代理、买方代理或行政代理根据前述两句的执行而没有义务支付的任何金额，不应构成针对任何买方代理、任何买方或行政代理(视情况而定)的索赔或公司义务(如破产法第101节所定义)，除非和直到该金额可根据本条款分配给卖方。

(G)未承担的义务。上述销售、转让和转让不构成也不打算导致行政代理、任何买方代理、任何买方或任何其他受影响的一方产生或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人的任何义务或责任

在资产权益(包括集合资产和相关资产)下或与资产权益的全部或任何部分相关的情况下，所有这些资产权益仍应是卖方、发起人、服务商和适用的其他人士的义务和责任。

(H)义务。每一承诺买方在本协议项下的义务应为数项，因此，任何承诺买方未能就本协议项下的任何购买付款，并不解除任何其他承诺买方在本协议项下为任何购买付款的义务。

第1.3节某些收款的再投资；剩余收款的支付；资产利息。

(A)在生效日期至最终支付日期期间的每个营业日营业结束时，服务商应代表行政代理(为受影响各方的利益)从前一个营业日结束后收到的所有集合资产中提取：

(I)代表受影响各方以信托形式为行政代理拨备和持有一笔金额(基于行政代理根据第二条提供的信息)，该金额等于以下金额的总和：(A)行政代理、买方代理、买方或本协议项下任何其他受影响方应得到的估计收益金额，(B)应付给行政代理、买方代理、买方或任何其他受影响方的所有其他金额(包括第13.6条所述的当作收款、回购付款和费用和开支)，(C)根据托管人协议应支付给托管人的所有托管费和开支，(D)服务费(在每种情况下，(E)卖方在本合同项下和在其他交易文件项下的任何其他债务，在该日内应计，但在此之前并未如此作废或预计将在当时的当前结算期结束前应计(服务商根据当时未偿还的总投资和当时有效的收益率等相关信息确定)和(E)卖方在本协议项下和其他交易文件项下通过该日应计的任何其他债务，或随后到期的欠款或其他未清偿债务(总投资中在下一个结算日不应支付的任何部分除外)；和

(Ii)除第3.1(C)(Iv)及3.2(C)条另有规定外，将根据上文第(I)款无须作废及以信托形式持有的收藏品(包括任何并非已作废但已混合的收藏品)作废，以供卖方向发起人支付额外的集合资产及与该等集合资产有关的相关资产(每项购买均为“再投资”)；条件是：(A)如果(1)总投资超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和，(2)买方集团的任何已承诺投资将超过该买方集团的已承诺投资，(3)任何买方集团的未承诺投资将超过该买方集团的未承诺金额，(4)已承诺投资总额将超过买方的未承诺总额，或(5)未承诺投资总额将超过买方的未承诺总额(在每种情况下，此时和在实施此类再投资之后)，则服务商(为了买方的利益)只能在按照第3.4条的规定首先为行政代理的利益而为行政代理人的利益以信托方式代表受影响的一方进行再投资后，才能进行再投资，其中一部分此类收款，与先前为此目的而预留并随后如此持有的其他收款一起，应等于以下所需的数额：(I)承诺投资总额降至等于或小于买方的承诺总额；(Ii)未承诺的总额

投资金额等于或少于买方的未承诺总额；(Iii)每个买方集团的买方集团承诺的投资额等于或少于该买方集团的承诺金额；(Iv)每个买方集团的买方集团的未承诺投资额等于或少于该买方集团的未承诺金额；及(V)总投资额等于或少于应收账款投资基数和贷款投资基数的总和，在每种情况下，此时(在本但书生效后，任何剩余的收藏品应按上文第1.3(A)(Ii)节所述方式适用)；以及(B)如果第5.3条第(A)、(B)、(D)、(E)或(F)款中关于再投资的先决条件未得到满足，或不会根据第3.2(C)节进行再投资，则服务商不得将任何该等剩余收款用于再投资。

(B)未再投资的收款。在符合第1.3(A)(Ii)和3.1(C)(Iv)条的规定下，服务商应代表适用的受影响各方，为管理代理的利益以信托形式持有所有根据第1.3(A)条第(Ii)款不得再投资于集合资产和相关资产的收藏品。根据第1.3(C)条，如果在要求为适用的受影响各方的利益向适用的买方代理支付此类收款的日期之前，如此拨备的收款金额超过了以下所需的金额(如果有)：(1)承诺投资总额降至等于或低于买方的承诺总额；(2)未承诺的投资总额降至等于或小于买方的未承诺总额；(3)每个买方集团的买方集团承诺投资的金额等于或少于相关的买方集团承诺金额；(Iv)每个买方集团的买方集团的未承诺投资额等于或小于相关买方集团的未承诺投资额，以及(V)总投资额等于或小于应收款投资基和贷款投资基的总和(在每个情况下，此时)，且符合第5.3节(A)、(B)、(D)、(E)和(F)项中规定的再投资前提条件，并根据第3.2(C)节允许再投资，则服务商应应用此类集合(或，如果少于，根据第1.3(A)(Ii)节的规定，这些收款中相当于超额金额的一部分)用于进行再投资。

(C)预留款项的支付。

(I)服务机构应根据第1.3(A)节第(I)款的第(I)款，根据买方代理人根据第二条提供的信息，或在清算期间或在违约事件发生后，向适用的买方代理人支付根据第1.3(A)条第(I)款被搁置并以信托形式持有的所有收款，这些款项涉及非通过发行商业票据(包括根据流动资金协议或增强协议)提供资金的利率部分的收益率，支付日期为该利率部分的当前收益期的最后一天。在至少两(2)个工作日前书面通知服务商的任何买方代理商所要求的较早日期。

(Ii)服务商应在每个结算期的结算日，或在清算期内，或在未按照本协议免除的违约事件发生后的较早日期，向适用的买方代理人支付根据上文第1.3(A)条第(I)款被搁置并以信托形式持有但未根据第1.3(C)款第(I)款使用的所有收款

任何此类买方代理应要求在至少两(2)个工作日之前书面通知服务商。

(3)服务商应将根据上文第1.3(B)节规定拨备和以信托形式持有的所有款项(并未根据该节最后一句予以运用)支付给受影响各方的适用买方代理，(A)在当时的当前收益期的最后一天，对于不是通过发行商业票据提供资金的任何利率部分，金额不超过该利率部分的每一承诺买方部分投资(基于适用买方代理根据第二条提供的信息)，以及(B)在第3.1节规定的每个结算期的结算日，金额不超过商业票据融资利率部分的每一次管道买方投资部分(基于适用的买方代理根据第二条提供的信息)，或者，在上述(A)或(B)条款的情况下，在清算期间或未根据本协议免除的违约事件发生后，在买方代理要求的至少两(2)个工作日之前向服务机构发出书面通知的较早日期。

(D)压减总投资。总投资、任何买方集团的已承诺投资和任何买方集团的未承诺投资不得减去根据本节拨备的收款金额，除非和直到适用的买方代理实际收到该等收款，以便根据本条款申请减少总投资、适用的买方集团的已承诺投资和适用的买方集团的未承诺投资。

第二条

计算规则

第2.1节费率分段的选择。在本细则第二节所载规定的规限下，每名买方代理应不时仅为计算其买方集团内每名买方的收益率，以一个或多个利率部分计算资产权益，而适用的收益率可能因每一利率部分而有所不同。每一买方集团的买方集团投资应由相关买方代理分配给每一利率部分，以反映资产权益每一部分的资金来源，从而：

(A)将有一个或多个由每名买方代理人选择的利率部分，反映其相关承诺买方通过发行商业票据以外的方式(包括未偿还流动资金预付款或根据提高融资协议提供的资金)资助或维持的资产权益部分(如有)；及

(B)将有一个利率部分，由各买方代理选择，相当于该买方集团的买方集团投资总额超过根据上文(A)条在当时分配的总金额，该利率部分应反映由商业票据提供资金或维持的资产利息部分。

第2.2节每一买方集团投资和每一买方部分投资的计算。在确定任何总投资、任何买方集团的买方集团投资和任何买方的部分投资时，应适用以下规则：

(A)每一买方集团的买方集团投资不得因任何部分的收藏品的分配、预留或分配而被视为减少，除非该等收藏品已由适用的买方代理人根据本合同条款实际收到；

(B)每一买方集团的买方集团投资(或根据任何交易文件应支付的任何其他金额)不得被视为因任何部分的收款或其他付款(视何者适用而定)的任何分发而减少(或支付)，如该项分发或付款在任何时间被撤销或因任何理由必须以其他方式退还；及

(C)如果任何买方集团的买方集团投资出现任何减少，则该买方的部分投资应就相关买方代理全权酌情选择的一个或多个利率部分相应减少(合计)(受第1.3(C)(Iii)条的规限)。

第2.3节账户债务人集中限额、账户债务人集中超额金额、集中超额金额(贷款)和未偿余额的计算。如果任何账户债务人是任何其他账户债务人的关联企业，则该账户债务人的账户债务人集中限额、账户债务人集中超额金额和未付应收账款总额应按照该账户债务人是一个账户债务人的方式计算。如果债务人是其他债务人的关联方，则该债务人的集中超额(贷款)和集合贷款的未偿还余额应按该债务人是一个债务人的方式计算。

第2.4节收益率的计算。在对收益率进行任何测定时，应适用以下规则：

(A)每一买方代理应根据按照第2.1节所确定的收益率期间和本协议的其他条款(如果是由商业票据提供资金的利率部分，则为每个结算期)，根据收益率的定义，为其买方集团内的买方确定每一利率部分的应计收益率；

(B)本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；和

(C)如任何分派或其他付款在任何时间被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何利率部分的收益不得视为以任何分派或其他付款方式支付。

第2.5节收益率、费用等的估计

(A)双方理解并同意：(A)任何一档利率的收益率可在不同的适用收益期或结算期之间变化，而用于计算适用收益率的适用银行利率、基本利率或中央银行利率可在附录A所载定义中所述的范围内，在适用的收益期或结算期内的任何时间不时变化，

(B)任何买方代理人向卖方或服务商提供的任何费率信息应基于买方代理人的善意估计，(C)在任何收益率期间(或在以商业票据融资的利率份额的情况下，任何结算期)就费率部分实际应计的收益率可能超过或低于服务商就其拨备的金额，以及(D)第4.3条规定就任何结算期应支付给任何受影响方的费用和金额可能超过或低于：服务商为此拨备的金额。未能拨备任何应计金额并不解除服务商在3.1节规定的范围内就该应计金额将收款汇给适用的买方代理或其他任何人的义务。

(B)对于术语SOFR或每日100万SOFR的使用或管理，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理应立即通知卖方和买方代理与使用或管理术语SOFR或每日100万SOFR有关的任何合规性更改的有效性。

第2.6条差饷。对于(A)基本费率、术语SOFR、术语SOFR或每日100万SOFR、其任何组件定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日100万SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本汇率、期限SOFR参考汇率、期限SOFR、每日100万SOFR、任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以不利于卖方的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本费率、条款SOFR、条款SOFR、每日100万SOFR或任何其他基准，并且不对卖方、服务商、任何买方、任何买方代理或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第三条

聚落

第3.1节规定了不同的和解程序。

本协议双方将就每个结算期采取下列行动：

(A)提供国际信息包。在该结算期截止日期(每个“报告日期”)之后的每个日历月的第20(20)天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，服务商应向行政代理和每个买方代理发送一封电子邮件，其中附上一份Excel文件和一份由服务商签署的.pdf或类似格式的文件，其中包含附件3.1(A)中所述的信息，包括服务商根据本3.1节计算的相关结算期的信息(每个为“信息包”)；但行政代理可在合理事先通知服务机构后，在任何合理方面修改要求服务机构以信息包的形式提供的信息；此外，在清算期间或在未根据本协议放弃的违约事件发生后，行政代理或任何买方代理可自行决定要求服务机构交付与资产权益或本协议拟进行的交易有关的任何信息，行政代理或任何买方代理应在每个营业日提出要求(包括所需准备金的计算及其各个组成部分)。

(B)更高的收益率；其他到期金额。在每个结算期的报告日期前第二(2)个营业日或之前，每个买方代理应通知服务商：(I)在该结算期内其买方集团内的买方就每一相关利率份额应计的收益金额，以及(Ii)卖方根据本协议和其他交易文件在相关结算日期(以下第(C)款所述金额除外)向该买方代理或其买方集团内的任何买方或与其买方集团有关连的任何买方支付的所有费用和其他应付或将支付的所有费用和其他金额。卖方(或其代表)在该结算期的结算日，或在每个该结算日之前本协议另有要求的情况下，应从按照第1.3条为此目的而预留的金额中，向适用的买方代理或受影响方支付该收益率、所有费用和其他应付款项，并且，如果该等金额没有如此拨备，卖方特此同意向适用的买方代理或受影响方支付该等金额(不论本合同中关于支付该等金额的追索权或其他责任限制的任何限制)。

(C)进行更多的结算计算。

(I)在每个报告日期之前，服务机构应在最近截止日期之前，根据下一句中的假设，计算(A)总投资、每个买方集团的买方集团投资、所需准备金、所需贷款准备金、所需应收准备金、贷款投资基数、应收账款投资基数、贷款池净余额、应收款池净余额、净池余额以及上述每一项的每个组成部分，(B)每项所需准备金、所需应收准备金、所需应收准备金的减少额或增加额(如有)，所需贷款准备金、应收账款池净余额、净额

贷款池余额、净池余额、每个买方集团的买方集团投资、贷款投资基数、应收账款投资基数和自紧接截止日期以来的总投资，(C)总投资总额超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和(如果有)，(D)承诺投资总额超过买方承诺总额(如果有)，(E)未承诺投资总额超过买方未承诺总额，(F)每个买方集团的已承诺投资超出每个该等买方集团的承诺的部分(如有)，(G)每个买方集团的未承诺投资的超出部分(如有)，超过每个该等买方集团的未承诺金额，及(H)上述任何项目的每一个组成部分。该等计算应基于以下假设：根据第1.3(B)节拨备的收款(并未按照该节以其他方式运用)将于与该报告日期相关的结算期结算日期按比例(基于相关买方集团未承诺投资、买方集团承诺投资或买方集团投资(视情况而定))支付予适用的买方代理，使其买方集团内的适用买方受益。

(Ii)如果根据本3.1(C)节第(I)款的计算，此时的总投资超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和，则此时的承诺投资总额应超过买方的承诺总额，此时的未承诺投资总额应超过买方的未承诺总额，任何买方集团的买方集团承诺投资应超过该买方集团的买方集团承诺，或任何买方集团的未承诺投资应超过任何买方集团的未承诺金额，(I)立即通知行政代理和每名买方代理，(Ii)立即为适用买方的利益向适用的买方代理支付必要的金额，以减少(A)承诺总投资不超过买方的承诺总额，(B)未承诺投资总额不超过买方的未承诺总额，(C)总投资不超过当时应收账款投资基数和贷款投资基数的总和，(D)买方集团承诺每个买方集团的投资不超过每个该等买方集团的买方集团承诺，(E)每个买方集团的未承诺投资不得超过该买方集团的未承诺金额(视情况而定)。

(Iii)根据本第3.1(C)条第(Ii)款所述的付款应从根据第1.3条为此目的预留的金额中支付，如果该等金额未如此拨备，卖方特此同意在相关结算期内向服务商支付该等金额(尽管本条款对支付该等金额的追索权或其他责任限制有任何限制)。尽管上文有任何相反规定，在最终支付日期或之前的任何日期，如果总投资超过当时贷款投资基数和应收账款投资基数的总和，服务机构应立即向每一名买方代理支付相当于该超出部分的金额(按比例，基于该买方代理所属买方集团当时的买方集团投资)。

(Iv)：除本第3.1(C)条第(Ii)款所述的付款外，在清算期内或在未根据本协议免除的违约事件发生后，服务商应向每个买方代理人支付其买方集团的应计份额(仅由于发生指定的购买终止日期而导致的清算期除外，在此情况下，服务商应向每名相关指定买家的买方代理支付其应课税份额，其应根据所有其他集合中关于所有集合资产的第3.1(D)(Vi)(A)节规定的所有指定买家的相关买方集团投资的相关买方集团投资总额支付其应评税份额，无论是否需要根据第1.3节在根据第1.3(C)节指定的日期拨备。

(D)适用顺序。服务商(为受影响各方的利益)应按照下列优先顺序，就任何结算期分配根据本第3.1条规定需要分配的资金：

(I)按比例向每个买方代理支付其买方集团内买方的所有费率部分的应计和未付收益率(基于应计和未付收益率的总和)，无论在相关结算期内如何提供资金或维持；

(Ii)按比例(根据应计和未支付的未使用费用的总和)向每个买方代理支付其买方集团的应计和未使用费用，以及其买方集团的应计和未支付的计划费；

(Iii)向服务机构偿还所有应计和未付的维修费(如果服务机构不是CHS或其附属公司)；

(Iv)将当时根据Cofina Funding托管人服务费用表到期并应支付给托管人的任何费用交给托管人，作为Cofina Funding的托管人，三菱UFG银行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)，日期截至2016年7月21日；

(V)按比例向行政代理和每名买方代理支付(基于欠该人的应计和未付总额)本协议项下行政代理和每名买方代理的应计和未付金额(包括根据费用函支付给行政代理、买方代理和买方的所有费用，但根据上文第(Ii)款支付的费用除外)；

(6)在(A)在指定的采购终止日期之后至指定的最终支付日期之前，且只要(X)没有持续的清算期(仅因指定的购买终止日期的发生而导致的清算期除外)，(Y)在实施该付款后，投资总额不会超过当时应收款投资基数和贷款投资基数的总和，或(Z)没有发生未根据本协议免除的违约事件，按比例(基于所有指定买方的相关买方集团投资总额)向指定买方的每个买方代理递减相关买方集团投资，直到关于每个此类买方集团的此类买方集团投资为零(0.00美元)，如将于适用结算日期交付给行政代理和每个买方代理的付款通知中所述，首先，支付任何未偿还的商业票据(如UCC中所定义)

融资或维持相关买方集团投资，以及第二，按比例减少相关买方集团投资的剩余部分，(B)在清算期或违约事件发生之前，(I)首先，按比例减少每个买方集团的未承诺投资总额(基于相关买方集团未承诺投资)，以及(Ii)按比例减少每个买方集团的未承诺投资总额，以及(Ii)按比例减少每个买方集团的承诺投资总额，在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，根据第3.1(C)或3.2(C)节的要求和在适用结算日期交付给行政代理和每一买方代理的付款通知中所述，第一，支付任何未偿还的商业票据(如UCC中的定义)，资助或维持相关的买方集团未承诺投资或买方集团承诺投资(视情况而定)，第二，按比例减少相关买方集团未承诺投资或买方集团承诺投资的剩余部分。及(C)在清算期内(只因发生指定的采购终止日期而导致的清算期除外)，或在没有按照本协议免除的违约事件发生后，按比例(基于相关买方集团投资)对每个买方集团按比例减少总投资，但在第3.1(C)或3.2(C)条规定的范围内，减少对每个买方集团的总投资，如将在适用的结算日期向行政代理和每一买方代理交付的付款通知中所述：第一，支付任何未偿还的商业票据(定义见UCC)，以资助或维持相关买方集团投资；第二，按比例减少相关买方集团投资的剩余部分；

(Vii)在清算期之前出售，只要没有违约事件发生并正在继续，卖方将用作再投资，以获得卖方自上一个结算日以来出售的额外集合资产和相关资产；

(Viii)向(A)托管人支付根据托管人协议当时应支付给托管人但未根据上文第3.1(D)(Iv)条支付的任何费用和开支，以及(B)每一受影响一方(或代表其的相关买方代理人)按比例(基于应计和未付债务的总和)对该等受影响各方应计和未付的债务；

(Ix)向服务机构偿还所有应计和未付的维修费(如果服务机构是CHS或其附属公司)；以及

(X)向卖方支付任何剩余金额。

(E)禁止不分配服务费。如果行政代理和每个买方代理同意(该同意是在截止日期授予的，但该同意应在未根据本协议放弃的违约事件发生时被视为已被撤销)，则服务商可保留根据第1.3条为服务费预留的金额(如果有)，由服务商或任何获准的分服务商自己承担。在服务商拨备和保留该等金额的范围内，不得根据上文(D)(Iv)或(D)(Ix)条对该等金额进行分配。

第3.2节规定了等值回购；回购事件；总投资减少等。

(A)被视为收藏品的收藏品。如果在任何一天，集合资产的未付余额因任何摊薄而减少(但不取消)，卖方应被视为在该日收到了该集合资产的集合，金额为该减少的金额。如果在任何一天，池资产因任何摊薄而被取消(或减少到零)，卖方应被视为在该日收到了该池资产的未付余额(在紧接该摊薄之前确定)的收款。如果在任何一天，集合资产的未付余额少于为任何信息包的目的计算集合净余额时包含的金额(除该集合资产成为违约贷款或违约应收账款(视情况而定)以外的任何原因，或由于对该集合资产应用已收到的收款)，卖方应被视为已收到该差额的集合资产。根据本节第3.2(A)款被视为已收到的任何款项应构成“被视为收款”。在发生任何该等视为催收的情况下，如果(I)清算期已经开始，或(Ii)当时的总投资超过生效后的贷款投资基数和应收账款投资基数之和，卖方应在卖方或服务商获知或通知后第四(4)个营业日内(或在清算期间内，自产生该等视为催收的事件发生之日起两(2)个工作日内)将相当于该当作催收的金额存入集中账户。

(B)举行回购活动。如果针对池资产发生并继续发生以下任何事件(每个事件均为回购事件)：

(I)认为卖方在本协议项下就该集合资产作出的任何陈述或担保是不正确的，包括(A)在任何重大方面或(B)在任何情况下对该集合资产在作出或被视为作出时的价值或可收回性产生不利影响的任何方式；

(Ii)卖方或服务商未能履行或遵守任何交易文件或任何相关应收单据或贷款文件(视何者适用而定)中所载有关该集合资产的任何其他条款、契诺或协议，而卖方或服务商本身须履行或遵守该条款、契诺或协议，而该项不履行将或可合理地预期会对在到期日收回该集合资产的未付余额的能力产生不利影响；或

(Iii)如果(A)卖方或服务商指示关联账户债务人或债务人向加密箱、发起人指定账户、托收账户或集中账户以外的账户支付与该集合资产有关的任何款项，或(B)关联账户债务人或债务人拒绝向加密箱、发起人指定账户、托收账户或集中账户支付任何款项(除非拒绝付款是由于该账户债务人或债务人的财务或信用状况或(包括发生关于该账户债务人或债务人的破产事件))，

然后，卖方应立即将此事通知行政代理，并在当时按照行政代理的选择和要求，以下文所述的方式和其他方式回购该集合资产；但是，如果发生了(如销售协议中所定义的)回购的销售协议事件

根据关于该集合资产的销售协议，则就本协议而言，该事件也应构成回购事件。集合资产的回购价格应等于该集合资产当时的未付余额，并应在行政代理提出要求后的第二(2)个营业日之前以立即可用资金支付到集中账户。在就集合资产全额支付回购价格后，卖方应在此向适用的买方回购该集合资产，且该集合资产不受行政代理或任何买方的追索或担保，但不受行政代理和每位买方产生或通过行政代理产生的任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响。除第(B)款特别规定外，卖方无权或有义务回购联营资产。

(C)卖方可选择减少总投资。根据第1.2(A)条和第4.3条的规定，卖方可随时、随时选择减少(全部或部分)总投资，如下所示：

(I)卖方应不迟于上午11：00向行政代理和每位买方代理发出关于该等选定减值的付款通知(包括建议减值的金额及建议开始减值的日期)。(纽约时间)在提议的削减日期前三(3)个工作日；

(Ii)在建议的减持开始日期及之后的每一天，服务商应避免根据第1.3节对收款进行再投资，直至未如此再投资的金额等于所需的减持金额；以及

(Iii)服务商应按照第1.3节的规定，在向适用的买方代理人付款之前，以信托形式为买方持有此类收藏品；但

(A)任何此种削减的数额不得少于5,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；及

(B)卖方应尽合理努力选择减价金额及其开始日期，以便此种减价应在同一结算期内开始和结束。

(D)宣布不再进行进一步的再投资。尽管本合同有任何相反规定(包括第3.1节)，但在第3.2(C)节规定的总投资减少生效后，或以其他方式将总投资减少至零后，只要卖方、任何发起人、服务商或履约担保人在本合同项下或任何其他交易文件项下没有因买方、买方代理人、行政代理人、任何受补偿方或任何受影响方的未偿还金额构成债务或其他义务，则不得进行进一步的再投资，除非并直到按照第1.1和1.2节进行新的购买。

(E)卖方可选择减少买方的总承诺额。卖方可随时并不时地选择减少买方总承诺额中未使用的部分，方法是向行政代理和每一买方代理发出关于所选减少的付款通知(包括建议减少的金额和建议减少的日期

开始)不迟于上午11：00(纽约市时间)在拟议的削减日期之前30天；但任何此种削减的数额不得少于5,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍。任何此类降价应按比例适用于每一位承诺的买方。

第3.3节规定了银行付款和计算等事项。

(A)支付更多款项。卖方、服务商、社区服务机构或履约担保人根据本协议向行政代理、任何买方代理或任何其他人支付或存入的所有金额(根据第4.2条应支付的金额除外)应不迟于上午11：00按照本协议的条款支付或存入。(纽约市时间)在同一天以美元支付资金时，应不时以书面形式指定服务商将资金存入附表I所列的适用账户或行政代理或任何买方代理的其他账户。

(B)拒绝逾期付款。卖方或服务商(视情况而定)应在适用法律允许的范围内，从根据第1.3条为此目的预留的金额中，为适用的受影响一方的利益，向适用的买方代理支付在本合同项下到期之日该当事人未支付或存入的所有金额的利息，年利率等于基本利率的2.0%，按需支付；但该利率在任何时候均不得超过适用法律允许的最高利率。

(C)一种计算方法。卖方向任何买方、任何买方代理、行政代理或任何其他受影响方支付的与本协议项下购买相关的利息、收益、根据第4.1节应支付的任何费用和任何其他费用的所有计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础(除非关于最优惠利率的计算应以365天或366天的一年为基础，视情况而定)。

(D)停止支付货币和抵销。卖方或服务商向任何受影响方或任何其他人支付的所有款项应以美元支付，不得抵销或反索赔。卖方或服务商在本合同项下的任何义务不得通过任何投标或回收另一种货币来履行，除非该投标或回收导致收到全额美元。

(五)减少税收。(I)除适用法律要求的范围外，卖方或服务商根据本协议、任何其他交易文件或根据本协议交付给任何受影响方的任何文书或以其他方式根据本协议或服务交付的任何及所有付款和押金，均应免收和清缴，且不得扣缴或扣除任何及所有现有或未来的税项。如果适用法律要求卖方或服务方进行任何此类扣缴或扣除，(A)如果该税种为补偿税，则卖方(或服务方，代表其)应向受影响方支付一笔额外款项，其金额应足够，以便在进行所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.3(E)条应支付的额外款项的扣除额或扣除额)后，受影响方收到的金额与如果没有此类扣缴或扣除时本应收到的金额相等，(B)卖方(或服务方，卖方(或服务商)应按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关支付已扣除的全部金额。

(Ii)卖方将全额赔偿每一受影响方：(A)补偿税(包括任何司法管辖区对根据本节应支付的金额征收的任何补偿税)(由受影响方支付(视属何情况而定)，以及受影响方因此而支付或应付的任何责任(包括罚款、利息和开支))和(B)因购买或资产权益未按第1.2(E)条规定的美国联邦、州或地方收入或特许经营税目的处理而产生的税款(此类赔偿将包括任何美国联邦、州或地方收入或特许经营税)，在税后基础上使受影响一方完整所需的州或地方所得税和特许经营税，同时考虑到根据本条款(B)收取款项的应税能力，以及因上述规定而产生、与上述规定有关或由此产生的任何合理支出(税费除外)。第3.3(E)(Ii)节规定的任何赔偿应在受影响一方提出书面要求之日后的下一个结算日(或在清算期间或在未根据本协议条款放弃的违约事件发生后，在两(2)个工作日内)支付，并附上该要求的理由说明和该金额的计算。此类计算如无明显错误，应是最终的，对各方都是决定性的。

(Iii)在任何卖方或服务机构(视何者适用而定)就任何受影响的一方、卖方或服务机构(视何者适用而定)所扣缴的任何税款支付之日起30天内，向行政代理和每一买方代理提供证明其付款的收据正本或经核证的副本(或行政代理合理满意的其他证据)。

(4)在不影响本协议所载任何其他协议存续的情况下，本节所载的协议和义务在全额偿付本协议项下的义务后仍然有效。

(V)任何有权就根据任何交易文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的受影响方，应在CHS或行政代理人合理要求的一个或多个时间向CHS和行政代理人提交CHS或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果CHS或行政代理机构提出合理要求，任何受影响方应提供适用法律规定或CHS或行政代理机构合理要求的其他文件，以使CHS或行政代理机构能够确定该受影响方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

(Vi)任何属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的受影响方(“美国人”)应在该受影响方根据本协议成为受影响方之日或之前(此后应CHS或行政代理的合理要求不时提出)，向CHS和行政代理交付已签署的IRS Form W-9，证明该受影响方免于缴纳美国联邦预扣税。

(Vii)任何不是美国人的受影响方(“外国受影响方”)应在其合法有权这样做的范围内，向社区卫生服务机构和

在该外国受影响方成为本协议项下的受影响方之日或之前(以及此后在CHS或行政代理的合理要求下不时提出的)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如果外国受影响缔约方要求美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于任何交易文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何交易文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国受影响方要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)证明该外国受影响方不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，或《守则》第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国受影响方不是受益方的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书和/或每个受益方的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国受影响方是合伙企业，并且该外国受影响方的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合权益，则该外国受影响方可代表每个该直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书。

(Viii)考虑如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，根据任何交易文件向买方支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该买方应在法律规定的一个或多个时间以及在CHS或行政代理人合理要求的一个或多个时间向CHS或行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及CHS或行政代理人合理要求的其他文件，以便CHS和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条而言()，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Ix)每个买方代理(代表其相关买方)同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。

第3.4节规定了收藏品和被视为收藏品的处理方法。卖方应立即向服务商交付所有视为收款和回购款项，服务商应持有或分配该等视为收款和回购付款，如收益率、应计服务费、总投资的偿还或本协议项下适用的款项，其程度与该等收款在向服务商交付之日实际收到的程度相同。只要卖方或服务商持有需要支付给服务商的任何收款(包括视为收款和回购付款)，任何买方、任何买方代理或行政代理、销售商或服务商应根据第1.3节和第3.2节(视情况而定)持有和应用该等收款，并应清楚地标记其记录以反映该等收款。卖方应迅速履行销售协议项下发起人的所有义务，包括支付被视为收款(如销售协议中的定义)。

第3.5节规定，禁止错误付款。

(A)如果行政代理通知买方或代表买方收到资金的任何人(该买方或其他收款方，“收款方”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，行政代理已确定该收款方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金已错误地传输到该收款方，或以其他方式错误或错误地被该收款方收到(不论该买方或代表其收款的其他收款方是否知道)(任何此类资金，无论是否作为付款收到，个别或集体预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项)，并要求退还此类错误付款(或部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，买方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前一(A)款的原则下，每名买方或代表买方收取资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中所指明的金额或日期不同，(Y)并无在该通知之前或附有通知

行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款，或(Z)在每种情况下，买方或其他收件人意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)如(A)在紧接的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)如果买方收到该等付款、预付款或还款，则该买方应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第3.5节的规定通知行政代理。

(C)每名买方在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件下欠买方的任何和所有款项，或行政代理从任何来源支付或分配给该买方的任何款项，以抵销根据上一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理人因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何买方(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理人随时通知该买方后，(I)该买方应被视为已按面值转让其在相关买方集团投资(但不包括其承诺)(“主体投资”)中被错误支付的份额(“错误支付影响投资”)，其金额相当于错误支付回报不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误支付影响投资的标的投资(但不是承诺)的转让，“错误支付不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与卖方一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议，(Ii)作为受让人买方的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的行政代理应成为本协议项下错误付款不足转让的买方，而转让买方将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的买方，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务与转让买方一样有效，以及(Iv)行政代理人可安排在登记册中反映其在标的投资中的所有权权益。行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何主题投资，在收到出售收益后，适用买方应支付的错误付款返还不足应减去出售该主题投资(或其部分)的净收益，且

行政代理应保留针对该买方(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的主题投资(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据交易文件就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用买方的所有权利和利益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、CHS或CHS Capital所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从卖方、CHS或CHS Capital或任何应收款或贷款收款。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、买方权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款3.5项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第四条

费用和收益保障

第4.1节规定，不收取更多费用。从生效日期到最终支付日期，卖方和CHS应共同和分别按照费用函、该等交易文件和本协议的条款，向行政代理、每位买方代理和每位买方(视情况而定)支付费用函或任何其他交易文件中规定的所有费用。

第4.2节是关于收益保护的问题。

(A)检查是否有任何监管变更，包括任何指定的监管：

(I)受影响一方应就其拥有、维持或提供资金的任何资产权益(或其参与上述任何一项)，或购买或再投资或为此提供资金或维持(或参与上述任何一项)的任何义务或权利，或改变向受影响一方或其他总投资方支付款项或由其(或其全部或部分拥有、欠下、资助或维持的全部或部分收益)缴纳任何税款、关税或其他收费

参与上述任何一项)或根据本协议就其拥有、维持或资助的资产权益或其义务或权利(如有)作出或参与购买或再投资或为其提供资金或维持该等资产权益而应付的任何其他款项；

(2)银行应对任何受影响一方的资产、存放在任何受影响一方或为其账户、或存放于任何受影响一方的任何附属机构(或被联邦储备委员会或其他政府当局视为附属机构的实体)或为其账户、或任何受影响一方提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；

(3)债权人应施加任何其他条件，影响任何受影响一方全部或部分拥有、维持或出资(或参与)的任何资产权益，或其进行(或参与)购买或再投资或为其提供(或参与)资金或维持其所承担的义务或权利；

(4)政府应提高或改变联邦存款保险公司(或其继承人)或类似人士评估受影响一方有义务支付的存款保险费或类似费用的费率或方式；或

(5)银行应增加任何受影响缔约方维持或要求或要求或指示维持的资本或流动资金的数额；

在每种情况下，上述任何一项的结果由适用的买方代理或适用的受影响方决定：

(A)试图增加(或向)(1)受影响方提供资金或进行或维持任何购买或再投资、任何购买、再投资或贷款或根据任何流动资金协议、任何增强协议或该受影响方关于上述任何内容的任何承诺(根据或根据任何流动资金协议或任何增强协议)进行的贷款或其他信贷扩展的成本，或(2)任何买方代理或行政代理继续与任何买方保持关系；

(B)同意减少受影响一方根据本协议、任何流动资金协议或任何增强协议(或其参与任何此类流动资金协议或增强协议)收到或应收的任何款项的金额；或

(C)同意(I)因其根据本协议、任何流动资金协议或任何增强协议(或其参与任何该等流动资金协议或增强协议)所承担的义务而降低受影响一方的资本回报率，包括为其提供资金或维持资产权益的任何部分；或因本协议(或相关协议)而产生的风险，降至低于受影响一方在本协议或本协议下本可达到的水平，或(Ii)因受影响一方根据本协议或根据任何流动资金协议或任何增强协议(或其参与任何该等流动资金协议或增强协议)所承担的义务而增加所需的流动资金，包括

其对资产权益的任何部分的资金或维护，或因此(或与此相关)而产生的资金或维护，其水平高于受影响一方在本协议或本协议下可能达到的水平，

然后，在符合下文第4.2(D)节的规定下，卖方应在收到受影响方(或由行政代理或买方代理代表)根据下文第4.2(C)条发出的通知后的结算日(或在清算期间或在未根据本协议条款免除的违约事件发生后两(2)个工作日内)，直接向受影响方支付一笔或多笔额外款项，以补偿受影响一方的额外或增加的费用或减少或增加的流动资金；但在受影响一方提出要求之日之前超过180天的任何期间内，不得就任何一项或多於一项规定变更支付该等额外款项，除非(1)该等规定变更的效力已按其条款追溯至该等规定变更日期之前的一段期间，在此情况下，须就追溯期间支付任何额外款项，但前提是受影响一方须在不迟于该等规定变更后180天提出其书面要求；或(2)受影响一方合理且善意地不相信上述监管变更会导致上述前期的此类额外或增加的成本或收费或此类减少。

(B)在每一受影响方(或代表其的行政代理或买方代理)之间，应尽商业上合理的努力，将其知道的任何事件通知卖方和行政代理，使受影响一方有权根据本第4.2节获得赔偿；但不发出或延迟发出此类通知，不会对任何受影响一方获得此类赔偿的权利造成不利影响。

(C)在确定本第4.2节规定或提及的任何数额时，受影响一方可使用其合理酌情认为适用的任何合理的平均和归属方法。任何受影响的一方(或代表其提出索赔的行政代理人或买方代理人)在根据第4.2条提出索赔时，应向卖方和行政代理人提交一份关于增加的成本或减少的回报的书面声明，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的，并对卖方具有约束力。

(D)除上文第4.2条所述外，任何受影响方(或行政代理或买方代理)未能或延迟根据本第4.2条要求赔偿，不应构成放弃受影响方(或行政代理或买方代理代表其)要求赔偿的权利。

第4.3节规定，减少资金损失。如果任何受影响方在任何时间发生任何成本、损失或支出(包括因清算或重新使用受影响方获得的保证金或其他资金而发生的任何损失或支出)，其结果是：(A)在除适用收益期的预定最后一天以外的任何一天就买方的任何利率部分投资进行任何可选或必须的结算或偿还，无论资金来源如何；(B)卖方未按照其根据第1.2条提出的要求完成的任何购买；(C)没有行使或完成(按照第3.2(C)节)根据第3.2(C)节选择进行的任何总投资减少，(D)根据第3.2(C)节选择的任何总投资减少，超过相关收益期的最后一天是该项减少的日期的利率分批(无论资金如何)的总金额，或(E)任何其他强制性或自愿的总投资减少(每一项，“亏损事件”)，则

受影响方(或行政代理或买方代理)向卖方和服务商发出的通知，卖方应在下一个结算日(或在未按照本协议免除的违约事件发生后，自收到通知之日起两(2)个工作日内)向适用的买方代理支付此类费用、损失或费用的金额，由适用的受影响方承担。在没有明显错误的情况下，该书面通知应是决定性的，并对卖方具有约束力。如果受影响一方在任何时候发生任何费用、损失或支出(包括因清算或重新使用该受影响方获得的保证金或其他资金而发生的任何损失或支出)，并且无权按上述方式获得补偿，则该受影响方应单独承担此类损失或支出，而不向任何其他受影响方求助或支付；但在受影响一方提出要求之日之前超过180天的任何期间内，不得就任何损失事件支付此类额外款项，除非受影响方合理和真诚地不相信该损失事件在该先前期间内造成此种损失。

(A)在每一受影响方(或代表其的行政代理或买方代理)之间，应尽商业上合理的努力，将其知道的、使受影响一方有权根据本第4.3节获得赔偿的任何事件通知卖方和行政代理；但不发出或延迟发出此类通知不应对任何受影响一方获得此类赔偿的权利造成不利影响。

(B)在确定本第4.3节规定或提及的任何数额时，受影响一方可使用其合理酌情认为适用的任何合理的平均和归属方法。任何受影响的一方(或代表其提出索赔的行政代理人或买方代理人)在根据本第4.3条提出索赔时，应向卖方和行政代理人提交一份关于增加的成本或减少的回报的书面声明，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的，并对卖方具有约束力。

(C)除本第4.3条所述外，任何受影响方(或行政代理人或其代表)未能或延迟根据本第4.3条要求赔偿，不构成放弃该受影响方(或行政代理人或买方代理人代表其)要求赔偿的权利。

第4.4节讨论了基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和卖方可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的买方和卖方张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在此期间尚未收到由承诺的买方(包括所需的买方)发出的反对该修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.4(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权随时进行符合要求的更改

而且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知卖方和买方：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第4.4(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知卖方。行政代理或(如适用)任何买方(或买方集团)根据第4.4条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为最终决定和具有约束力，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.4条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“收益期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，买方或买方代理不得就在该期间进行的购买分配任何利率部分，或将分配给在该期间结束的任何当时现有收益率期间的任何利率部分重新分配到收益率参考SOFR或每日100万SOFR(视情况而定)计算的利率部分。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第4.5节规定了违法性。如果任何买方认定任何适用的法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，任何买方或其适用的贷款办公室进行、维持或资助其利息通过参考SOFR、SOFR参考利率、SOFR期限或每日100万SOFR确定的购买或利率部分，或根据SOFR、SOFR参考利率、SOFR期限或每日100万SOFR确定或收取利率，则在该买方(通过行政代理)将此通知卖方后，(A)买方为购买或总投资分配利率部分的任何义务，其收益率为定期SOFR或每日100万SOFR(视情况而定)，及(B)如有必要，为避免该违法行为，应由行政代理确定收益率为基本利率的利率部分，而不参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至买方通知行政代理和卖方导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)所有收益率为期限SOFR或每日100万SOFR(视情况而定)的利率部分应自动重新分配到收益率为基本利率的利率部分(如有必要，该买方的利率部分应由行政代理在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定)，在该收益率期间的最后一天(如果利率部分的收益率为期限SOFR)，如果所有受影响的买方可以合法地继续维持该收益率为期限SOFR的利率部分直到该日，或者，如果任何利率部分的收益率是每日100万SOFR，或者，如果任何利率部分的收益率是期限SOFR，如果任何买方不能合法地继续维持该利率部分到该日，以及(Ii)如果有必要避免该违法行为，行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率，在每种情况下，直到每个受影响的买方书面通知行政代理，该买方根据SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或每日100万SOFR确定或收取利率不再是非法的。

第4.6节解释了无法确定利率的原因。除第4.4节另有规定外，如果(X)在任何收益率期限为SOFR的任何利率部分的第一天或之前，或(Y)在任何日期(Y)在任何收益率为每日100万SOFR的任何利率部分：

(A)如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则“Term Sofr”或“Daily 100万Sofr”不能根据其定义确定，

(B)如果所需买方(在不履行PNC买方小组承诺的情况下计算)确定，出于任何原因，任何所要求的产出期的SOFR期限不能充分和公平地反映为此类买方的总投资提供资金的成本，且所需买方已将这一决定通知行政代理；或

(C)由于任何原因，PNC买方集团的买方代理认定，任何收益期内任何一天的每日100万SOFR不能充分和公平地反映为该买方集团的买方集团投资提供资金的PNC买方集团的成本，并且PNC买方集团的买方代理已将这一决定通知行政代理，

行政代理将立即通知卖方和每一位买方。

在行政代理通知卖方后，买方为购买或总投资分配利率部分的任何义务，其收益率为期限SOFR或每日100万SOFR(视情况而定)，应暂停至

行政代理(关于第(B)款，在所需买方的指示下)撤销该通知，或行政代理(关于第(C)条，在PNC买方集团的买方代理的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，任何购买或总投资的任何利率部分，如果其收益率是定期SOFR或每日100万SOFR(视情况而定)，则应自动转换为收益率为适用收益期结束时的基本利率的利率部分。根据第4.4节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“条件SOFR”，则作为基本利率的任何利率部分的收益率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第五条

先行条件

第5.1节规定了截止日期。双方在此确认原协议于截止日期生效。

第5.2节规定了生效日期。本协议自生效之日起生效，或在第5.2节中的所有条件均已得到满足的较晚日期生效。生效日期的发生受制于行政代理应在该日期或该日期之前收到下列每个(除非另有说明)该日期或所需买方合理接受的另一个最近日期，并在形式和实质上令所需买方合理满意的条件：

(A)每一位卖方、发起人、服务商和履约担保人(视情况而定)的决议或董事会或经理委员会(视情况而定)的一致书面同意的副本一份，以授权其签署、交付和履行本协议项下将由其交付的每份交易文件和拟进行的交易，并经其秘书或任何其他授权人核证。

(B)由适用国家或组织的国务秘书出具的证书，证明卖方、服务商、发起人和履约担保人的合法存在和良好地位。

(C)提供卖方、服务商、发起人和履约担保人的秘书或助理秘书的证书，证明该人的组织文件和所有证明该人将就本协议和每一其他交易文件采取必要的有限责任公司或公司行动的文件和政府批准(如有)的所有文件的副本，以及授权签署本协议或任何其他交易文件(视情况而定)的该人的现任高级职员的姓名和真实签名，以及该人根据本协议或根据本协议或与之相关或与之相关的任何其他文件应交付的任何其他文件。

(D)提供本协议、费用函和生效日期修正案的副本，由本协议各方全面签署。

(E)在生效日期前30天内提交的完整的信息请求(UCC查询结果)及其时间表，其中列出了以适用的成立或合并的适当状态提交的所有有效融资报表

每份将CHS、CHS Capital和卖方列为债务人的CHS、CHS Capital和卖方，连同针对CHS、CHS Capital和卖方提交的所有此类融资声明的副本，以及必要的适当终止声明(Form UCC-3)的确认副本，以证明解除了CHS、CHS Capital和卖方之前授予的任何人在Pool Assets和相关资产中的所有担保权益、所有权和其他权利。

(F)听取卖方、每个发起人、服务商和履约担保人的法律顾问的有利意见，包括关于一般组织事项、可执行性、不与法律和协议冲突、担保权益的设定、扣押和完善、沃尔克规则以及真实销售和不合并事项的法律意见。

(G)提供一份截至生效日期的信息包副本。

(H)根据每一位发起人和卖方的负责官员的证书，证明(I)在任何记录处没有存档任何有效的融资报表或其他类似工具，涵盖任何联营资产或任何其他卖方资产，以及(Ii)上文(E)项提及的UCC搜索结果中包含的任何融资报表均未描述任何联营资产或任何其他卖方资产。

(I)签署行政代理可能合理要求的其他协议、文书、证书和文件。

第5.3节规定了所有购买和再投资的先决条件。本合同项下的每一次购买(包括首次购买)和每一次再投资均应受另一项先决条件的约束，即在购买或再投资之日，下列陈述应属实(卖方通过接受该购买的金额或通过接受该再投资的收益，应视为已证明)：

(A)保证第六条、销售协议和其他交易文件中包含的关于重要性的每一项陈述和保证都是真实和正确的，而每一项没有如此限制的陈述和保证在每一情况下在该日期和截至该日在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证明确地仅指较早的日期或期间，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期或期间真实和正确)；

(B)如果这种购买或再投资没有发生、正在继续或将导致任何事件，构成违约事件、违约的未到期事件、服务商终止事件或未到期的服务商终止事件；

(C)在实施每项建议的购买或再投资后，(I)就任何买方集团而言，(X)该买方集团的承诺投资不会超过该买方集团的承诺，以及(Y)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Ii)承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Iii)未承诺投资总额不会超过买方的未承诺金额总额，(四)投资总额不超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和；

(D)仅就一项未承诺购买而言，每个买方集团的买方集团承诺投资大于或等于每个此类买方集团的买方集团承诺；

(E)就在规定的购买终止日期或之后发生的任何再投资而言，规定的最终支付日期已经发生；以及

(F)确认未发生购买终止日期。

第六条

申述及保证

第6.1节说明了卖方的陈述和保证。自生效日期和购买或再投资的每个日期起，卖方声明和担保如下：

(A)卖方是一家根据特拉华州法律正式成立并信誉良好的有限责任公司；拥有开展目前业务的一切必要的有限责任公司权力；并已在每个司法管辖区提交所有必要的文件，以获得许可或获得资格，并保持良好的信誉，在每个司法管辖区，其所处理的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质使得此类许可或资格是必要的，而在每个司法管辖区中，如果未能获得如此许可或资格将对卖方产生重大不利变化。

(B)在卖方签署、交付和履行其作为一方的每份交易文件以及根据该文件应交付的其他文件之前，(I)在其有限责任公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权，(Iii)不得违反、违反或违反(1)其组织文件，(2)任何适用法律，(3)任何合同义务或影响卖方或其任何财产的任何合同义务，或(4)任何命令、令状、判决、裁决、对其或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且(Iv)不会导致根据本协议及其他交易文件以外的任何此类合同义务的条款对其任何财产产生或施加任何不利索赔。

(C)确认卖方为当事人的每份交易文件均已由卖方正式签立和交付。

(D)卖方适当签立、交付和履行其作为缔约方的每份交易文件或根据该文件交付的任何其他文件，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要任何政府当局的通知、许可或向其提交文件。

（e） 卖方作为一方的每份交易文件构成卖方的合法、有效且有约束力的义务，可根据其条款对其执行，但受破产、破产、暂缓执行、欺诈性转让或与执行债权人权利有关的其他法律的限制和一般公平原则除外（无论是根据公平还是法律寻求执行）。

(F)确保在任何政府当局面前，没有任何悬而未决的或据其所知受到威胁的影响卖方或其财产的行动、诉讼、调查或禁制令、令状或限制令，而这些行动、诉讼、调查或限制令可合理地预期会导致对卖方的重大不利变化。

(G)卖方具有偿付能力，且卖方未发生破产事件。

(H)自卖方最近一次经审计的财务报表之日起，对卖方而言，未发生任何重大不利变化或事件，而该等变化或事件个别或合计合理地可能导致重大不利变化。

(一)未发生控制权变更。

(J)确保卖方的所有资产都是自由的，没有任何有利于国税局、任何员工福利计划、PBGC或类似实体的不利索赔。

(K)根据卖方或其代表为任何信息包的目的或与任何信息包相关的目的而向行政代理或任何其他受影响方提供的所有信息，在提供该信息包时，该交易文件或任何交易文件整体而言在所有重大方面均属真实和准确，且该等信息不遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。

(L)出卖人自成立之日起未变更名称或成立管辖所在地。

(M)卖方(I)无需根据《投资公司法》注册为投资公司，不依赖《投资公司法》第3(C)(1)条或第3(C)(7)条，且(Ii)不是《沃尔克规则》下的“备兑基金”。在确定卖方不是Volcker规则下的“备兑基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3c-5(A)条规定的“投资公司”定义的豁免权。

(N)同意：本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(O)于任何购买或再投资日期或任何资料包发布之日，确认净池结余内的每项资产均为合资格应收或合资格贷款(视何者适用而定)。于该日期实施任何购买或再投资后，应收账款池内有足够合资格应收账款，而贷款池内有足够合资格贷款，以确保(I)已承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Ii)未承诺投资总额不会超过买方的未承诺总额，及(Iii)投资总额不会超过应收账款投资基数与贷款投资基数之和。

(P)若根据销售协议向卖方出售一项资产及相关资产，构成将发起人于该等资产及相关抵押的所有权利、所有权及权益绝对及不可撤销地出售及转让予卖方，且无需采取任何进一步行动，包括向任何政府当局提交或记录任何文件，或向任何政府当局发出任何通知、许可或批准，以确立卖方的所有权权益，或允许卖方向相关账户债务人或债务人送达、强制执行或以其他方式收取该等资产。

(Q)确保行政代理对卖方资产拥有完善的担保权益的第一优先权，没有任何不利索赔。

(R)表示没有发生或正在继续发生任何事件，也不存在或将因本协议项下的任何购买或再投资而造成的情况，无论是个别地还是在

聚合、违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件。

(S)卖方在所有重大方面均遵守有关联营应收账款的应收单据及有关联营贷款的贷款文件，且(I)联营应收账款或与之相关的应收单据或(Ii)联营贷款或与之相关的贷款文件均不受任何抗辩、争议、摊薄或任何抵销、反申索或其他抗辩所规限，不论该等抗辩是由本协议拟进行的交易或任何其他交易文件产生或独立产生的。

(T)*没有任何有效的融资声明或其他类似工具在任何记录办公室存档(根据本协议或任何其他交易文件提交的任何融资声明或其他工具除外)，并且据卖方所知，与本协议或任何其他交易文件中预期的交易不一致的竞争性通知或通知对任何账户债务人或债务人均不生效。

(U)卖方已提交适用法律要求其提交的所有重大纳税申报单和报告，并已支付其所欠的所有重大税款、评估和政府费用，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚地提出异议的任何此类税收、评估或收费除外。

(V)卖方是，并将在所有相关时间继续是美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”。

(W)保证就本协议及交易文件所提交的每一大律师意见中所载或假设的有关卖方、每一发起人、服务商、履约担保人、集合资产、相关资产及相关事宜的事实，在所有重要方面均属真实及正确。

（x） 销售协议项下的资产出售、出资或转让均不构成任何美国联邦或适用州破产或无力偿债法下的欺诈性转让或转让，也不构成此类或类似法律或原则或出于任何其他原因无效或无效。

(Y)由于所有联营资产(I)均由CHS或CHS Capital在其正常业务过程中发起，(Ii)由联营公司或联昌国际资本以公平代价及合理等值出售予卖方，及(Iii)仅就联营应收账款而言，代表投资公司法第3(C)(5)(A)节所指的商品、保险或服务的全部或部分购买价格。

(Z)卖方、发起人及其各自的子公司、关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人已实施和维护旨在使其遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的政策和程序，并适当考虑到这些人的业务和活动的性质，卖方、发起人及其各自的子公司、关联公司、高级职员、雇员和董事，据卖方所知，与特此设立的信贷安排有关或直接受益于该信贷安排的任何身份的代理人均符合反腐败法，反恐怖主义法律和制裁。(I)卖方、发起人或其任何子公司、关联公司、董事、高级管理人员或雇员，或据卖方所知，将以任何身份与信用证有关或直接受益于信用证的代理人

卖方、发起人或其任何子公司均未在受制裁国家组织或居住，(Iii)卖方或发起人未因可能违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁行为而被任何政府当局违反、发现违反或正在接受任何政府当局的调查。卖方或其任何子公司或附属公司不得以任何违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的方式购买、再投资或使用其收益。

(Aa)卖方没有任何类型的未偿还担保，但向CHS发放的与其组织相关的会员权益除外，也没有产生、承担、担保或以其他方式对任何债务或就任何债务承担直接或间接责任，在每种情况下，除按照交易文件将发生的情况外，任何人都没有向卖方提供信贷的任何承诺或其他安排。

(Bb)保证卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会颁布的t、U和X规定相冲突或相抵触。

(Cc)卖方、卖方的任何关联公司或与卖方或其任何关联公司订立合同的任何第三方均未向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前没有向适用的买方代理提供该等交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，没有参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(Dd)每个集中帐户和每个卖方收款帐户构成适用UCC意义上的“存款帐户”。集中帐户和每个卖方收款帐户均在卖方名下，卖方对集中帐户和每个卖方收款帐户拥有并拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。卖方已向行政代理交付了一份关于集中账户和每个卖方托收账户的完全签署的卖方账户协议，根据该协议，适用账户银行同意遵守行政代理发出的指示，指示处置集中账户或卖方托收账户中的资金(视情况而定)，而无需卖方、服务机构或任何其他人的进一步同意。行政代理拥有对集中帐户和每个卖方收款帐户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(Ee)“发起人托收账户”和“发起人指定账户”中的每一个均构成适用UCC所指的“存款账户”。每个发起人收款账户和发起人指定账户均以发起人的名义注册，该发起人对该等账户拥有良好且有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。发起人已向行政代理交付了一份与发起人托收账户有关的完全签署的发起人账户协议，根据该协议，适用账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示无需卖方、服务商或任何其他人的进一步同意即可处置发起人托收账户中的资金。管理代理拥有对发起人收款账户的“控制”(如UCC第9-104节所定义)。

(Ff)卖方已在所有重大方面遵守信贷及托收政策，且自生效日期起，卖方并未在未经所需买方同意的情况下，对信贷及托收政策作出任何会在任何重大方面损害任何集合资产的可收集性、价值、有效性或可执行性，或增加任何集合资产的付款或摊薄天数，或以其他方式对卖方造成重大不利改变。

(Gg)根据本协议，卖方或其代表向行政代理的每笔托收款项应(I)用于偿还卖方在正常业务过程或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方的正常业务过程或财务事务中进行。

(Hh)在紧接生效日期之前及截至生效日期，并无任何事件发生且仍在继续，且不存在任何情况，即个别或整体构成(I)违约事件、(Ii)违约未到期事件、(Iii)服务商终止事件或(Iv)未到期服务商终止事件，在每种情况下，第(I)至(Iv)款中的大写术语均在原始协议中定义。

(Ii)在紧接生效日期之前及截至生效日期，原协议所载卖方就重要性作出的每项陈述及保证均属真实及正确，而每项不受如此限制的陈述及保证在各情况下均于生效日期当日及截至生效日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证仅明确提及较早的日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期或期间应属真实及正确)。

(Jj)自《总括修正案》生效之日起，卖方已向行政代理交付受益所有权证明，且该受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第6.2节规定了CHS的书面陈述和担保。CHS单独和作为服务机构，在购买或再投资的生效日期和每个日期提供担保，如下所示：

(A)CHS是一家正式成立并信誉良好的公司，其章程规定，它应受明尼苏达州法律的管辖；拥有开展目前业务所需的一切公司权力；并已在每个司法管辖区提交所有必要的文件，以获得许可或获得资格，并在每个司法管辖区保持良好的声誉，在每个司法管辖区内，其所处理的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质使得此类许可或资格是必要的，而在每个司法管辖区中，如果未能获得如此许可或资格将对CHS产生重大不利变化。

(B)在服务商签署、交付和履行其参与的每份交易文件以及根据该等文件应交付的其他文件之前，(I)在其公司权力范围内，(Ii)经所有必要的公司行动正式授权，(Iii)不得违反、违反或违反(1)其章程或其其他组织文件，(2)任何适用法律，(3)任何服务机构或其任何财产的任何合同义务或影响，或(4)任何命令、令状、判决、裁决、对其或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且(Iv)不会导致根据本协议及其他交易文件以外的任何此类合同义务的条款对其任何财产产生或施加任何不利索赔。

(C)确认服务商所属的每份交易文件均已由服务商正式签立和交付。

(D)对于服务商适当地签立、交付和履行其作为缔约方的每份交易文件或根据该文件交付的任何其他文件，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要任何政府当局的通知、许可或向其备案。

(E)确认服务商作为当事方的每份交易文件构成服务商的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产、暂缓执行、欺诈性转让或其他与强制执行债权人权利有关的法律或其他法律以及衡平法一般原则和一般衡平法的限制除外(不论强制执行是在衡平法还是在法律上寻求的)。

(F)确保在任何政府当局面前，没有任何悬而未决或据其所知受到威胁的影响服务商或其任何附属公司的行动、诉讼、调查或禁制令、令状或限制令，而该等行动、诉讼、调查或限制令可合理地预期会导致有关服务商的重大不利变化。

(G)服务商是有偿付能力的，服务商没有发生破产事件。

(H)自服务商最近一次经审计的财务报表之日起，对于服务商而言，未发生个别或总体上合理可能导致重大不利变化的重大不利变化或事件。

(一)未发生控制权变更。

(J)根据服务机构或其代表为任何信息包的目的或与任何信息包相关的目的而向行政代理或任何其他受影响方提供的所有信息，交易文件或拟进行的任何交易在提供该信息包时，作为一个整体，在所有重要方面均被视为真实和准确的，并且该等信息不遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具误导性。

(K)根据《投资公司法》，金融服务机构不需要注册为投资公司。

(L)表示，销售协议拟进行的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(M)于任何购买或再投资日期或任何资料包的日期，确认计入联营净余额的每项资产于该日为合资格应收或合资格贷款(视何者适用而定)。于该日期实施任何购买或再投资后，应收账款池内有足够合资格应收账款，而贷款池内有足够合资格贷款，以确保(I)已承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Ii)未承诺投资总额不会超过买方的未承诺总额，及(Iii)投资总额不会超过应收账款投资基数与贷款投资基数之和。

(N)自生效日期起，服务商提供服务、强制执行或以其他方式收取联营资产及相关证券的能力并无重大不利变化。

(O)确认未发生或仍在继续的事件，且不存在或不会因本协议项下的任何购买或再投资而单独或合计构成违约事件、未到期违约事件、服务商终止事件或未成熟服务商终止事件的条件。

(P)服务商在所有重要方面均遵守与联营应收账款有关的应收账款文件及与联营贷款有关的贷款文件，而(I)联营应收账款或与之相关的应收账款文件及(Ii)联营贷款或与之相关的贷款文件均不受任何抗辩、争议、摊薄或任何抵销、反申索或其他抗辩，不论该等抗辩是由本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易或独立产生的。

(Q)*没有任何有效的融资声明或其他类似工具在任何记录处备案(根据本协议或任何其他交易文件提交的任何融资声明或其他工具除外)，并且据服务商所知，与本协议中预期的交易不一致的竞争性通知或通知对任何账户债务人或债务人均不生效。

(R)服务商已提交适用法律要求其提交的所有实质性纳税申报单和报告，并已支付其所知的所有实质性税款、评税和政府收费，但尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序提出异议的任何此类税款、评税或收费除外。

(S)保证就本协议和交易文件提交的每一份律师意见中关于卖方、每一发起人、服务商、履约担保人、集合资产、相关资产以及相关事项的事实在所有实质性方面都是真实和正确的。

(T)CHS及其每个附属公司、附属公司、董事、官员、雇员和代理人在适当考虑到这些人的业务和活动的性质的情况下，实施和维护旨在实现CHS及其各自子公司、附属公司、董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁的政策和程序，CHS、其各自的子公司、附属公司、官员、雇员和董事，以及据CHS所知，与在此设立的信贷安排相关或直接受益的任何身份的代理人符合反腐败法、反恐怖主义法和制裁。(I)CHS或其任何子公司、附属公司、董事、官员或员工，或据CHS所知，将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关的活动或直接受益于该信贷安排的代理人，均不是受制裁的人；(Ii)CHS或其任何子公司都不是组织或居住在受制裁国家/地区；以及(Iii)CHS没有因可能违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁而违反、被发现或正在接受任何政府当局的调查。CHS或其任何子公司或附属公司不得以任何违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的方式购买、再投资或使用其收益。

(U)任何服务机构、该服务机构的任何联营公司或与该服务机构或其任何联属公司订立合约的任何第三方均没有以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前没有向适用的买方代理提供该等交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，没有参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(V)集中帐户和每个卖方收款帐户中的每一个都构成适用UCC所指的“存款帐户”。集中帐户和每个卖方收款帐户均在卖方名下，卖方对集中帐户和每个卖方收款帐户拥有并拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。卖方已向行政代理交付了一份关于集中账户和每个卖方托收账户的完全签署的卖方账户协议，根据该协议，适用账户银行同意遵守行政代理发出的指示，指示处置集中账户或卖方托收账户中的资金(视情况而定)，而无需卖方、服务机构或任何其他人的进一步同意。行政代理拥有对集中帐户和每个卖方收款帐户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(W)“发起人托收账户”和“发起人指定账户”中的每一个均构成适用的UCC所指的“存款账户”。每个发起人收款账户和发起人指定账户均以发起人的名义注册，该发起人对该等账户拥有良好且具有市场价值的所有权，不存在任何不利索赔。发起人已向行政代理交付了一份与发起人托收账户有关的完全签署的发起人账户协议，根据该协议，适用账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示无需卖方、服务商或任何其他人的进一步同意即可处置发起人托收账户中的资金。管理代理拥有对发起人收款账户的“控制”(如UCC第9-104节所定义)。

(X)服务商已在所有重大方面遵守信贷及托收政策，且自生效日期起，未经所需买家同意，对信贷及托收政策作出任何会在任何重大方面损害任何集合资产的可收集性、价值、有效性或可执行性，或增加支付或摊薄的天数，或以其他方式对服务商造成重大不利变化。

(Y)在紧接生效日期之前及截至生效日期为止，并无事件发生且仍在继续，亦不存在任何情况，即构成(I)违约事件、(Ii)违约未到期事件、(Iii)服务商终止事件或(Iv)未到期服务商终止事件，每种情况下，第(I)至(Iv)款中的大写术语均在原始协议中定义。

(Z)在紧接生效日期之前及截至生效日期，原始协议所载有关重大程度的每项CHS陈述及保证均属真实及正确，而每项不受限制的陈述及保证在各情况下均于生效日期当日及截至生效日期在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证仅明确提及较早的日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期或期间保持真实及正确)。

第七条

卖方和服务商的一般契诺

第7.1节是对卖方契约的补充。从生效日期到最终支付日期：

(A)继续存在。卖方应根据其组织管辖的法律，全面维护、续订和维持其有限责任公司的存在和良好声誉，并采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可和许可证。卖方将始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。卖方应将其主要营业地点和首席执行官办公室及其保存有关联营资产的记录的办公室(除非当时由托管人持有)保存在附表13.2规定的地址，或在提前30天书面通知行政代理的情况下，保存在行政代理或任何买方代理合理要求采取或以其他方式保护、完善和维持行政代理对联营资产和其他卖方资产的所有权和担保权益所必需的司法管辖区内的任何其他地点。

(B)确保遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守与其相关的所有适用法律、联营应收账款和应收单据以及联营贷款和贷款单据。

(C)出版书籍和记录。卖方应按照公认会计原则保存其账簿和帐目，并应在其账簿和记录(包括任何计算机文件)上注明哪些资产已质押给管理代理。卖方应严格遵守对其拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求来保存此类账簿和账目。除托管人根据托管人协议持有的托管人文件外，卖方将维护和执行行政和操作程序(包括能够重新创建记录，以证明(I)应收款和相关应收账款文件以及(Ii)贷款和相关贷款文件在其正本被销毁时)，并保存和维护收集所有集合资产合理所需的所有文件、簿册、记录和其他信息(包括足以允许每日识别每项资产以及对每项现有资产的所有收集和调整的记录)。

(D)减少销售、留置权和债务。在每种情况下，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受对集合资产或任何其他卖方资产、或要求将收款发送到的任何帐户或密码箱的任何不利索赔，或转让与此相关的任何收入的权利，但本合同项下拟向行政代理进行的处置以及本合同项下创建的有利于行政代理的不利索赔除外。

(E)批准资产延期或修订。卖方不得(I)延长或以其他方式修改或修改任何集合资产项下的付款条款，或(Ii)以其他方式放弃、允许或同意偏离任何集合资产的条款或条件。卖方不会采取或导致采取任何行动，以减少任何池资产的应付金额或对其及时足额收取造成重大损害。

(F)继续进行审计和访问。卖方应在不少于五(5)个工作日的合理提前通知后(或在未根据本协议免除的违约事件发生后的任何时间)，在正常营业时间内允许行政代理和每一买方代理及其代表(费用由卖方承担)：(I)检查其拥有或控制的与池资产和其他卖方资产有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)并制作摘要，包括应收单据和贷款文件；及(Ii)访问其办事处及物业，以审查及审核上述第(I)款所述的资料，并在符合前述规定的情况下，与任何知悉该等事宜的行政代理或任何该等买方代理在每种情况下的合理时间及频率，与该等事宜相关的应收单据及贷款文件项下的任何人员讨论有关联营资产或其表现的事宜；但是，除非发生了违约事件，而违约事件并未根据本协议免除，卖方应被要求向行政代理和买方代理偿还与以下事项有关的费用和开支：(X)在任何日历年只进行一次此类审计或探视；(Y)在第(X)或(Z)款规定的任何审计之后，卖方或服务商的系统发生重大变化后进行的任何审计；(X)第(X)或(Y)款规定的任何审计所需的任何后续审计。

(G)制定新的报告要求。卖方应向管理代理提供以下内容：

(I)在CHS的每个年度会计期结束后九十(90)天内，尽快提交卖方截至该期间最后一天的资产负债表以及卖方在该期间结束时的收入和现金流量表的副本及其附注，每个附注均以比较形式合理详细地显示上一财政年度的数字，并附有卖方声明(如有必要，附有与GAAP变化有关的资格)；财务报表已按照公认会计准则编制，并按照公认会计准则公平地列报卖方在该会计年度结束时的财务状况及其在该会计年度终了时的经营结果和现金流量；但根据第(I)款规定的每份年度财务报表应附有依据《社区卫生服务信贷协议》第11.2.1节交付的相关合规证书(定义见《社区卫生服务信贷协议》)；

(2)至少在卖方名称或组织管辖权变更前30天发出通知，列出适用的新名称或管辖权及其建议的生效日期；

(Iii)提供行政代理或任何买方代理不时合理要求的与联营资产和其他卖方资产有关的数据、报告和信息；

(Iv)在知悉或通知后，立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)就针对池资产或任何其他卖方资产提出的任何不利索赔或争议或索赔发出合理详细的书面通知；

(V)在知悉或通知卖方未能作出或视为作出任何陈述或保证后，立即(在任何情况下不得迟于五(5)个工作日)发出合理详细的书面通知

根据本协议或任何其他交易文件订立时，在任何重大方面均属真实和正确；

(Vi)在知悉或通知任何违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件的发生及卖方拟就此采取的行动后，立即(在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)发出合理详细的书面通知；

(Vii)在(I)信用证和托收政策的任何变更或修订生效之前至少十五(15)天，在实施该变更或修订后的信用证和托收政策的说明或副本，以及(A)表明该变更或修订的书面通知，以及(B)如果该建议的变更或修订可能合理地对任何集合资产的价值、有效性、可执行性或可收回性产生不利影响，或增加任何集合资产的支付或摊薄天数，或降低任何新设立资产的信用质量，请求所需买方同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)和(Ii)卖方对其业务性质作出任何改变或改变的书面通知，表明该改变并请求所需买方同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；

()在收到后立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)收到适用账户银行关于卖方托收账户的所有定期对账单的副本；以及

(Ix)尽快并无论如何在知悉或通知此事发生后三(3)个工作日内，就任何个别或合计可合理预期会对卖方造成重大不利变化的事项发出书面通知。

(H)寻求进一步的保证。卖方应自费迅速签署、交付和归档所有必要或适宜的其他文书和文件(包括UCC-3财务报表修正案和续作声明)，并采取行政代理或任何买方代理可能不时合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明行政代理的优先事项已完善、保护或更充分地证明行政代理对集合资产和其他卖方资产的担保权益，或使行政代理能够行使或执行行政代理或任何其他受影响方在本协议项下或与集合资产和其他卖方资产相关的权利。关于其名称或组织管辖权的任何更改，卖方将自费向管理代理提供(I)一份或多份关于管理代理在此时可能要求的公司和UCC完善事项的法律顾问的意见，其形式和实质为管理代理所合理接受，以及(Ii)卖方负责官员关于审查UCC搜索结果的一份或多份证书，其形式和实质为管理代理所合理接受。

(一)减税。卖方将支付与本协议项下拟进行的交易相关的任何和所有税款，包括出售、转让和转让每项集合资产和其他卖方资产，除非这些资产是通过适当的诉讼程序进行善意竞标，并且卖方正在根据公认会计准则维持充足的准备金。

(J)他们将履行任期。卖方应在所有实质性方面适当履行和遵守应收单据和贷款文件下的所有条款，并及时将卖方或任何账户债务人或义务人违反或违约的任何条款通知行政代理和每一买方代理。

(K)不得对行政代理人的权利造成不利影响。卖方应避免任何单独或总体上可合理预期在任何情况下在任何重要方面损害、减少或限制行政代理或任何其他受影响方在任何集合资产、任何其他卖方资产或本协议项下或与之相关的权利的任何行为或不作为，除非该等行为或不作为是本协议明确允许的，或任何其他交易文件。

(L)检查授信和托收政策的合规性。卖方应在与联营资产和其他卖方资产的强制执行和收取相关的所有实质性方面遵守信用和托收政策。

(M)制定反腐败法律和制裁措施。卖方应确保卖方或代表卖方维持和执行政策和程序，以促进和实现卖方、发起人及其子公司、附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方不得使用或允许其子公司、附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人使用任何购买或再投资的收益：(I)违反任何反腐败法或反恐怖主义法，为促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金，在每一种情况下，如果这样做将违反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁，从而导致根据任何适用的制裁对任何人负有责任。卖方及其任何子公司、或以任何与本协议有关或直接受益于本协议的任何身份代表卖方或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士，都不会从事或将合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁所规定的任何禁令的交易。

(N)保证业务、信用证和托收政策或组织文件不变。未经买方事先书面同意，卖方不得(I)在未经买方事先书面同意的情况下，对(A)其业务性质作出任何改变，或(B)信贷及托收政策，该改变将在任何重大方面损害任何集合资产的可收藏性、价值、有效性或可执行性，或增加支付或摊薄的天数，或以其他方式对卖方造成重大不利变化，或(Ii)未经买方事先书面同意，修订或以其他方式修改其有限责任公司协议或成立证书。

(O)在合并、收购、出售等方面。卖方不得(I)改变其组织的管辖权，或作出任何其他改变，使与交易文件有关的任何融资声明变得严重误导或无效，(Ii)成为任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何类别的全部或基本上所有资产或任何股票，或任何其他人的任何合伙或合资企业权益，(Iii)出售，

转让、转让、贡献或租赁其全部或任何主要部分资产，或在有追索权或无追索权的情况下将任何资产或其中的任何权益出售或转让给任何人士(依据本协议及任何交易文件除外)或(Iv)拥有任何附属公司或对任何其他人士作出任何投资。

(P)增加债务和商业活动。除卖方有义务支付偿付函中定义的“偿付金额”，以及偿付函项下产生的当时尚未到期和应付的任何或有赔偿义务外，卖方不得直接或间接承担或承担任何债务或其他义务、购买任何资产(或通过购股、贷款或其他方式进行任何投资)或从事任何其他活动(无论是否追求收益或其他金钱利益)，但根据交易文件将发生的情况除外。

(Q)减少债务的偿还。卖方应根据本协议的条款及时、准时地支付视为收款、回购付款、收益率、费用和卖方在本协议项下应支付的所有其他款项。

(R)电子托收账户；密码箱；发起人指定账户。卖方应(I)指示每个账户债务人仅向加密箱、托收账户、发起人指定账户或集中账户支付集合应收账款项下的所有款项，以及(Y)每个债务人仅向卖方集合账户或集中账户支付集合贷款项下的所有款项，(Ii)在任何集合资产仍未偿还的情况下不得更改付款指示，(Iii)采取任何其他合理行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保集合资产项下的所有欠款将按照第(I)款的规定存入，(4)以信托形式持有，并促使服务机构以信托形式持有受影响各方的专有财产，并为受影响各方的利益提供保障，将汇入或支付给卖方或服务机构(或其各自的任何关联公司)的有关集合资产的所有收款和其他款项以下列方式迅速存入集中账户：(V)促使服务机构在收到后两(2)天内将所有汇入发起人指定账户的收款存入托收账户，以及(Vi)在收到回购资产后两(2)天内清除存入托收账户或发起人指定账户的任何回购资产的任何收款或收益，以及(Vii)促使服务机构在必要的程度上背书任何加密箱中收到的所有支票或其他票据，以便这些支票或其他票据可以在收到后的第一个营业日以所收到的形式(连同所有必要的背书)存入托收账户。卖方不得向任何卖方托收账户存入或以其他方式贷记、或致使或允许将任何收款或其收益以外的任何金额存入或贷记；但只要回购账户确认协议生效，回购资产的收益就可以存入或贷记到加密箱、托收账户或发起人指定的账户。未经买方事先书面同意，卖方不得终止或允许终止任何托收帐户、发起人指定帐户或加密箱或任何帐户协议。

(S)这是一个集中的账户。卖方应将卖方、服务商或发起人(或其各自的任何关联公司)收到的所有可用收款和其他金额存入或安排存入集中账户，或存入加密箱、发起人指定账户或收款账户，在每种情况下，不得迟于紧接结算日期之前的营业日进行任何调整、抵销或扣除

只要不存在未到期的违约事件或违约事件，卖方在下一个结算日之前的营业日存入的收款不应超过根据第3.1(D)条要求卖方在该结算日支付的总金额。卖方应采取任何和所有其他行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保根据本协议的条款及时将联营资产和其他卖方资产项下的所有欠款存入集中账户。卖方不得向集中账户存入或以其他方式贷记、或致使或允许存入或贷记除收款或收益以外的任何金额。未经买方事先书面同意，卖方不得终止或允许终止集中账户。

(T)防止误导性付款。如果卖方从任何账户债务人或债务人收到一笔错误的集合资产付款，卖方应在收到资金后两(2)个工作日内将资金汇入收款账户。在汇入托收账户之前，卖方应将此类资金作为受影响各方的专有财产以信托形式持有，并为受影响各方的利益保护此类资金。

(U)禁止限制支付。卖方不得宣布或支付任何股息或分派，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购其会员权益而支付任何款项，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式获取其会员权益而拨备资产，无论是现在或以后的未偿还权益，也不得直接或间接地以现金、财产或其债务进行任何其他分配；但是，只要没有违约事件或未到期的违约事件发生，并且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生，卖方只能从根据第3.1节发放给卖方的资金中进行分配。

(五)确定其纳税状况。卖方不得采取或导致采取任何可能导致其被视为美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视实体”以外的其他行为。

(W)享有权利和所有权。卖方应持有每项集合资产的所有权利、所有权和权益，除非此类权利、所有权或权益已转让或授予行政代理(代表买方)。

(十)提供完整的交易文件。在不限制卖方在本合同或任何其他交易文件中规定的任何契诺或协议的情况下，卖方应遵守其以任何身份作为缔约方的每份交易文件下的每一项契诺和协议及其成立证书和有限责任公司协议。

(Y)执行《销售协议》。卖方应代表买方、买方代理和行政代理，(X)迅速执行销售协议中包含的每个发起人的所有契诺和义务，(Y)向行政代理和每个买方代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，并采取所需买方可能合理指示的销售协议下的其他行动。

(Z)提高资金使用效率。卖方不得以任何与联邦储备系统理事会颁布的T、U和X条例相冲突或违反的方式使用根据本协议获得的任何资金。

(Aa)接受托管人档案和债务人笔记的交付。

(I)于卖方根据销售协议取得任何联营贷款权益的日期后三十(30)日内，卖方须将有关该联营贷款的托管人档案交付或安排直接交付托管人，并须安排(I)以托管人协议所载格式在空白上妥为注明票据过户权力及(Ii)交付托管人。

(Ii)在任何贷款文件修改或修改后不迟于三十(30)天内，卖方应将该贷款文件交付或安排交付托管人。

(Bb)提供实益所有权证明。如果受益所有权证书中包含的信息发生任何变化，从而导致该受益所有权证书中确定的受益所有人或控制方的名单发生变化，或者任何受益所有人或控制方的地址发生变化，卖方应立即签署并向管理代理提交更新的受益所有权证书。

第7.2节规定了社区卫生服务的契约。从生效日期到最终支付日期：

(A)继续存在。Servicer将根据其组织管辖的法律，全力维护、更新和维持其公司存在和良好声誉，并采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可证和许可证。服务商应将其保存有关联营资产的记录的办事处(除非当时由托管人持有)保存在附表13.2规定的地址，或在提前30天书面通知行政代理的情况下，保存在行政代理或任何买方代理合理要求采取或以其他方式保护、完善和维护行政代理在联营资产和其他卖方资产上的担保权益所需的所有其他司法管辖区内的任何其他地点。

(B)确保遵守法律。服务商应在所有实质性方面遵守与其相关的所有适用法律、联营应收账款和应收单据以及联营贷款和贷款单据及其服务和收取。

(C)出版书籍和记录。Servicer将按照公认会计原则保存其账簿和账户，并应在其账簿和记录(包括任何计算机文件)上注明哪些资产已质押给管理代理。服务商将按照任何对其拥有监管管辖权的政府机构的所有适用要求来保存此类账簿和账户。除托管人根据托管人协议持有的记录外，服务商将维护和实施行政和操作程序(包括在原始文件销毁时重新创建证明应收款和相关应收单据以及贷款和相关贷款文件的记录的能力)，并保存和维护收集所有集合资产合理所需的所有文件、簿册、记录和其他信息(包括足以每天识别每项资产以及对每项现有资产的所有收集和调整的记录)。

(D)批准资产延期或修订。除非事先获得所需买方的书面批准，否则服务商不会(I)延长或以其他方式修改或修改任何集合资产项下的本金付款条款，或(Ii)根据信贷和托收政策放弃、允许或同意任何集合资产的条款或条件的任何偏离，但第(Ii)款的情况除外。服务商不会采取或导致采取任何行动，以减少任何集合资产的应付金额或对其及时足额收取造成重大损害，除非(I)所需购买者事先书面批准，或(Ii)服务机构根据第3.2(A)节将此类集合资产金额的此类减少作为视为收款支付给行政代理。

(E)继续进行审计和探访。在不少于五(5)个工作日的合理提前通知后(或在未根据本协议免除的违约事件发生后的任何时间)，服务机构将允许行政代理和每个买方代理及其代表在正常营业时间内(I)检查其拥有或控制的与池资产和其他卖方资产有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)并制作摘要，包括应收单据和贷款文件，费用由服务机构承担。及(Ii)访问其办事处及物业，以审查及审核上述第(I)款所述的资料，并在符合前述规定的情况下，与任何知悉该等事宜的行政代理或任何该等买方代理在每种情况下的合理时间及频率，与该等事宜相关的应收单据及贷款文件项下的任何人员讨论有关联营资产或其表现的事宜；但是，除非发生了违约事件且未根据本协议免除，否则服务商应被要求向管理代理和买方代理偿还与以下事项有关的费用和开支：(X)在任何日历年内仅进行一次此类审核或探视；(Y)在第(X)或(Z)款中规定的任何审核之后，卖方或服务商系统发生重大变化后进行的任何审核；(X)第(X)或(Y)款中规定的任何审核所需的任何后续审核。

(F)制定新的报告要求。Servicer将向管理代理提供以下内容：

(I)一旦可用，无论如何要在社区卫生服务前三个季度会计期结束后六十(60)天内，提供社区卫生服务及其子公司截至该期间最后一天的综合资产负债表以及社区卫生服务及其附属公司本财政季度和当时结束的财政年度至今的综合收益表的副本，并由社区卫生服务按照公认会计原则编制并经一名负责官员核证；但在上述指定时间内，按照要求编制并提交给美国证券交易委员会的社区卫生服务季度报告的10-Q表副本应被视为满足本节7.2(F)(I)节的要求；此外，根据第(I)条要求的每份季度财务报表或10-Q表应附有根据社区卫生服务信贷协议第11.2.2节交付的相关合规证书(如社区卫生服务信贷协议中的定义)；

(Ii)在社区卫生服务每个年度会计期结束后九十(90)天内，尽快提交社区卫生服务及其附属公司截至当时终了期间最后一天的综合资产负债表副本、社区卫生服务及其附属公司截至该终了期间的综合收益和现金流量表及其附注各一份

以比较形式显示上一财年数字的合理细节，并附有社区卫生服务的报表(如有必要，附带与公认会计原则变化有关的限制)，大意是财务报表已按照公认会计原则编制，并按照公认会计原则公平地列报了社区卫生服务及其子公司截至该财年结束时的综合财务状况及其经营成果和现金流量；但在上述规定的期限内，按照表格10-k的要求编制并向美国证券交易委员会提交的社区卫生服务年度报告副本应被视为满足本节7.2(F)(Ii)节的要求；此外，根据第(Ii)条要求的每份年度财务报表或表格10-k应附有根据社区卫生服务信贷协议第11.2.1节交付的相关合规证书(如社区卫生服务信贷协议中的定义)；

(Iii)在服务机构的名称或组织管辖权发生任何变化之前至少30天发出通知，列出适用的新名称或管辖权及其建议的生效日期；

(Iv)提供行政代理或任何买方代理不时合理要求的与联营资产和其他卖方资产有关的数据、报告和信息；

(V)在知悉或通知后，立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)就针对集合资产或任何其他卖方资产提出的任何不利索赔或争议或索赔发出合理详细的书面通知；

(Vi)在知悉或通知后，立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)发出书面通知，说明服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属真实和正确，并给予合理详细的书面通知；

(Vii)在知悉或通知任何违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期的服务商终止事件的发生及服务商拟采取的行动后，立即(在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)发出合理详细的书面通知；

(Viii)在(I)信用证和托收政策的任何变更或修订生效之前至少十五(15)天，在实施该变更或修订后的信用证和托收政策的说明或副本，以及(A)表明该变更或修订的书面通知，以及(B)如果该建议的变更或修订可能合理地对任何集合资产的价值、有效性、可执行性或可收回性产生不利影响，或增加任何集合资产的支付天数或摊薄天数，或降低任何新设立资产的信用质量，请求所需购买者同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)和(Ii)服务商对其业务性质进行任何重大改变或改变的书面通知，表明该改变并请求所需购买者同意(同意不得被无理拒绝、附条件或延迟)；

(Ix)在收到发起人托收账户后，立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)从适用的账户银行收到有关发起人托收账户的所有定期对账单的副本；以及

(X)尽快并无论如何在知悉或通知此事发生后三(3)个工作日内，就任何个别或总体合理地预期会导致对服务商产生重大不利变化的事项发出书面通知。

(G)他们将履行任期。服务商将在所有重要方面适当履行和遵守应收单据和贷款文件下的所有条款，并就服务商或任何账户债务人或义务人的任何条款违反或违约及时通知行政代理和每一买方代理。

(H)不得对行政代理人的权利造成不利影响。服务商应避免任何行为或不作为，这些行为或不作为可合理预期在每个情况下在任何重要方面损害、减少或限制行政代理或任何其他受影响方在任何集合资产、任何其他卖方资产或本协议项下或与之相关的权利，除非该等行为或不作为是本协议或任何其他交易文件明确允许的。

(I)检查信贷和托收政策的合规性。服务商将在与池资产和相关证券的强制执行和收集相关的所有实质性方面遵守信用和收款政策。

(J)制定反腐败法律和制裁措施。服务商应确保由服务商或代表服务商维持和执行政策和程序，以促进和实现服务商及其每个子公司、附属公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。服务商不得使用或允许其子公司、附属公司、或其各自的董事、官员、雇员或代理人使用任何购买或再投资的收益：(I)违反任何反腐败法或反恐怖主义法，为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权而使用；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金，在每一种情况下，如果这样做将违反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁，从而导致根据任何适用的制裁对任何人负有责任。服务商及其任何子公司、董事或以任何身份代表服务商或其任何子公司行事、与本协议相关或直接受益于本协议的任何人员，都不会或将合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的禁令的交易。

(K)确保业务或信用证和托收政策或组织文件不变。未经买方事先书面同意，服务商不得对(A)其业务性质或(B)信用证和托收政策作出任何更改，该更改将在任何重大方面损害任何集合资产的可收集性、价值、有效性或可执行性，或增加支付或摊薄的天数，或在未经买方事先书面同意的情况下对卖方造成重大不利变化。

(L)注册托收账户；加密箱；发起人指定账户。服务商应(I)指示(X)每个账户债务人仅向加密箱、托收账户、发起人指定账户或集中账户支付集合应收款项下的所有欠款，以及(Y)每个债务人仅向卖方集合账户或集中账户支付集合贷款项下的所有欠款，(Ii)在任何集合资产仍未偿还的情况下不得更改付款指示，(Iii)采取任何其他合理行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保集合资产项下的所有欠款将按照第(I)款的规定存入，(Iv)以信托形式持有所有汇兑资产的收款及其他款项，作为受影响各方的专有财产，并为受影响各方的利益提供保障。汇兑资产的所有收款及其他款项将按下述方式迅速存入集中账户，(V)在收到后两(2)天内，将汇入发起人指定账户的所有收款存入收款账户，(Vi)在收到回购资产后两(2)天内，取出存入收款账户或发起人指定账户的任何收款或收益，及(Vii)背书，在必要的范围内，任何加密箱收到的所有支票或其他票据，以便在收到支票或其他票据的日期后的第一个营业日，以如此收到的形式(连同所有必要的背书)存入托收账户。服务机构不得向加密箱、托收账户或发起人指定账户存入或以其他方式贷记、或致使或允许向加密箱、托收账户或发起人指定账户存入或贷记任何款项；但只要回购账户确认协议生效，回购资产的收益就可以存入或贷记到加密箱、代收账户或发起人指定账户；此外，只要服务机构允许应收账款定义(A)-(D)款所述的应收账款的收款和收益在发起人的能源和作物养分业务项下产生，且不构成收款，只要此类金额(X)不受任何不利索赔的约束，并且(Y)在收到后两(2)个工作日内从发起人收款账户或发起人指定账户中移走，则服务机构可以允许这些收款和收益存入发起人收款账户或发起人指定账户；此外，只要在任何时候发生违约事件，服务机构在收到行政代理的书面指示后，应指示前一但书所述应收账款的每一债务人向发起人收款账户或发起人指定账户以外的账户支付与该应收账款有关的所有款项。未经所需买方事先书面同意，服务商不得终止或允许终止任何托收帐户、发起人指定帐户或加密箱或任何帐户协议。

(M)建立一个集中账户。服务商应将卖方、服务商或发起人(或其各自的任何关联公司)收到的所有可用收款和其他金额存入或促使存入集中账户，或存入与联营资产或任何其他卖方资产有关的加密箱、发起人指定账户或收款账户(无论该等金额是否由卖方直接或以其他方式收到)，不得迟于收款结算日期之前的营业日进行任何种类或性质的调整、抵销或扣除；但只要不存在未到期的违约事件或违约事件，卖方在下一个结算日之前的营业日存入的收款不应超过根据第3.1(D)条要求卖方在该结算日支付的总金额。服务商应采取任何和所有其他行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保根据本协议的条款及时将联营资产和其他卖方资产项下的所有欠款存入集中账户。服务商不得存入或

否则，将或导致或允许如此存入或记入集中账户的任何款项，而不是收款或其收益。未经所需购买者事先书面同意，服务商不得终止或允许终止集中账户。

(N)防止误导性付款。如果服务商收到任何账户债务人或义务人对集合资产的错误付款，服务商应在收到资金后两(2)个工作日内将资金汇入收款账户。在汇入托收账户之前，服务机构应将此类资金作为受影响方的专有财产以信托形式持有，并为受影响方的利益保护此类资金。

(O)确定其纳税地位。服务商不得采取或导致采取任何可能导致卖方被视为美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视实体”以外的其他行为。

(P)提供完整的交易文件。在不限制本协议或任何其他交易文件中规定的任何服务商契诺或协议的情况下，只要服务商是发起人或履约担保人，服务商应以任何身份遵守其作为发起人或履约担保人的每一项交易文件项下的每一项契诺和协议(视情况而定)。

(Q)确保托管人档案和债务人笔记的交付。

(I)在卖方根据销售协议取得任何联营贷款权益的日期后三十(30)日内，服务机构须将有关该联营贷款的托管人档案交付或安排直接交付托管人，并须安排(I)以托管人协议所载格式在空白上妥为注明票据过户权力及(Ii)交付托管人。

(Ii)在任何贷款文件修改或修改后不迟于三十(30)天内，服务机构应将该贷款文件交付或安排交付托管人。

第7.3节规定，所有人都有完全追索权。尽管本协议或任何其他交易文件对追索权有任何限制：(I)卖方有义务支付根据第3.1(C)和3.4条或根据第IV或XII条到期的所有收益和其他金额(该义务应为卖方的全额追索权一般义务)，以及(Ii)本协议项下规定的CHS的所有义务应为CHS的全额追索权一般义务。

第7.4节规定了公司分离性；相关事项和契诺。卖方和服务商的每一份契约，直到最终付款日期，如下：

(A)卖方和服务商应保证，卖方、服务商、社区服务机构、履约担保人和发起人(及其各自的关联公司)应遵守适用的法律要求，承认卖方为法人实体，与发起人、社区服务机构、服务机构、履约担保人及其除卖方以外的任何各自关联公司分开，并遵守其组织文件，并确保遵守下列各项：

(I)卖方应保存(或安排保存)单独的公司记录和账簿(每个记录和账簿应足够完整和

完成，以便确定卖方的资产和负债，并在此类记录和账簿的情况下，允许从发起人、社区服务机构、服务机构、履约担保人及其各自的关联公司(卖方除外)确定其权利人和履行卖方每项义务的时间；

(Ii)除本协议另有允许外，卖方不得将其任何资产或资金与发起人、社区卫生服务机构、服务机构、履约担保人或其各自的任何附属公司(卖方除外)的资产或资金混合；

(Iii)卖方管理委员会至少有一名成员应为独立经理，卖方的有限责任公司协议应规定：(I)对于本文所用的相同定义，(Ii)卖方管理委员会不得批准或采取任何其他行动，以促使提交，针对卖方的自愿破产申请，除非独立经理人在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，以及(Iii)除非按照本协议并未经独立经理人和所需买方事先书面同意，否则不能修改本句第(I)和(Ii)款所要求的规定；

(Iv)卖方的成员和管理委员会应召开一切适当的定期和特别会议，授权卖方采取行动。卖方的成员和经理可以根据卖方的成立证书及其有限责任公司协议，不时以一致的书面同意或通过一个或多个委员会采取行动。未经其所有经理，包括其独立经理的同意，卖方不得采取任何实质性行动(如其有限责任公司协议中所定义的)。卖方应保存卖方成员和经理(及其委员会)的所有会议的适当记录；

(五)卖方应当按照卖方有限责任公司协议对其独立管理人进行补偿；

(Vi)关于卖方业务和日常运营的其他决定应由卖方独立作出，不得由发起人、社区卫生服务机构、服务机构或其各自的任何附属机构(除非由社区卫生服务资本根据卖方有限责任公司协议作为卖方成员和/或管理人)规定；但服务机构应按照交易文件的设想管理、服务和收取集合资产；

(Vii)另一方面，卖方与发起人、服务商、社区服务机构、履约担保人或其任何关联机构(卖方除外)之间不得进行任何交易(本合同和其他交易文件中所设想的除外)；

(8)卖方应仅以自己的名义并通过其自己授权的经理、成员、董事、高级职员和代理人行事，但作为一般事项，账户债务人和义务人首先不会被告知服务机构是代表卖方行事、发起人将资产出售给卖方或卖方将资产出售给行政代理；

(Ix)除以本协议规定的服务商或分服务商的身份外，CHS的任何发起人、服务商或任何附属公司均不得被指定为卖方的代理；

(X)任何服务商、发起人、社区卫生服务机构、履约担保人或其各自的任何关联机构均不得向卖方垫付资金或信贷；除交易文件明确规定外，任何服务机构、发起人、社区卫生服务机构或服务机构、发起人、履约担保人或社区服务机构的任何关联机构均不得向卖方提供资金或信贷，或担保卖方的任何义务；

(Xi)卖方应保留一个单独的空间，该空间应与发起人、服务机构、履约担保人或任何发起人、履约担保人或服务机构的任何关联机构占用的空间物理上分开(但可以在CHS办公室或CHS任何关联机构的卖方单独占用的单独空间内)，并应明确标识为卖方空间，以便外部人员能够识别；

(Xii)除交易文件允许的以外，卖方不得担保或以其他方式对CHS、发起人、服务商、履约担保人或其任何关联公司(卖方除外)的任何义务承担责任；

(Xiii)卖方应始终以卖方自己的名义向公众展示自己，作为一个法人实体，与其股权持有人、成员、经理、社区卫生服务机构、发起人、服务机构、履约担保人及其各自的附属公司(卖方除外)(前述包括不使用任何此等人员的信头或电话号码的卖方)分离和区分；

(十四)社区卫生服务机构应按照一贯适用的公认会计准则编制财务报表；

(Xv)如果任何卖方、社区服务机构、服务机构、履约担保人或发起人应向卖方、社区服务机构、服务机构、履约担保人或该发起人、卖方或服务机构(视情况而定)的任何债权人提供关于集合资产的任何信息，则还应向该债权人提供(或促使该发起人提供)一份通知，表明与该集合资产有关的收款是以信托形式为受影响各方持有的；

(Xvi)在GAAP要求的范围内，CHS的财务报表应披露卖方的独立性，卖方拥有的集合资产对CHS的债权人或除卖方以外的关联公司不可用；

（十七） 卖方与发起人、服务商、CHS、绩效担保人或其任何各自关联公司之间分摊的项目的任何直接、间接或管理费用的分配应在卖方与发起人、服务商、CHS、业绩担保人或其各自的关联公司在可行的情况下根据所提供服务的实际使用或价值以及其他与实际使用或所提供服务的价值;

（十八） 卖方不得直接或间接被列为涵盖服务商、发起人、CHS、绩效担保人或其中任何一方的任何关联公司（其他

除卖方外），在正常业务过程中签订的涵盖上述任何其他关联公司的保险单除外;

(Xix)卖方应根据其预期的业务运营保持充足的资本；

(Xx)卖方一般应与发起人、服务商、社区服务机构、履约担保人及其各自的关联公司保持一定距离的关系，与卖方达成的每一笔交易均应出于真诚的商业目的而进行；以及

(Xxi)在任何时候，独立管理人不得担任卖方、社区服务公司、发起人、履约担保人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(B)卖方和服务商同意：

(I)除交易文件明确允许外，卖方不得(A)发行任何类型的证券，但向CHS Capital颁发的与其成立相关的证明会员权益的证书除外，或(B)产生、承担、担保或以其他方式直接或间接承担或承担任何债务或义务。

(2)卖方不得出售、质押或处置其任何资产，除非交易文件允许或规定。

(Iii)除交易文件允许或规定外，卖方不得购买任何资产(或以购股、贷款或其他方式进行任何投资)。

(4)除交易文件允许外，卖方不得从事任何活动(无论是否为谋取利益或其他金钱利益)。

(V)卖方不得对其任何资产产生、承担或容忍存在任何不利索赔，但根据交易文件产生的任何不利索赔除外。

(Vi)卖方不得直接或间接向卖方的任何担保权益或股权的任何拥有人或任何该等拥有人的任何关联公司的账户或利益支付任何款项(除非在每种情况下，交易文件明确允许)。

(Vii)卖方不得默许或指示服务商或任何其他代理人采取上述第(I)至(Vi)款禁止卖方采取的任何行动。

()卖方不得有任何员工。

(Ix)卖方将向行政代理提供不少于十(10)个工作日的事先书面通知，通知行政代理任何罢免或替换目前正在任职或建议被任命为独立经理的人，该通知包括建议的独立经理继任者的身份，以及满足该替换条件的证明

本协议和卖方的有限责任公司协议中对独立经理的要求。

(C)卖方和服务商均不得采取任何行动，或允许其各自的任何关联公司采取与上述(A)或(B)项不一致的任何行动。

第八条

管理和收集

第8.1节服务商的指定。

(A)社区卫生服务作为初始服务机构。代表卖方、行政代理、买方代理和买方对联营资产的服务、管理和收取应由本合同项下指定的服务商(“服务商”)根据本条款第8.1条不时进行。在行政代理(征得所需买方同意或按照其指示行事)向CHS发出后续通知(定义见第8.1(B)节)之前，CHS特此被指定为服务商，并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。服务商应收取第三条所述的维修费，以履行其在本合同项下的职责。

(B)继承人通知。如果服务商终止事件已经发生且未根据本协议放弃，行政代理(在所需买方的同意或指示下)有权在不少于五(5)个工作日通知CHS和卖方后，根据本协议的条款指定继任服务商(“继任通知”)。在后续通知生效后，CHS同意终止其作为本协议项下的服务机构的活动，其方式为行政代理合理地相信将此类活动的执行移交给后续服务机构，并且该后续服务机构应按照本协议规定的条款和条件承担CHS服务和管理池资产的每项和所有义务，并且CHS应尽商业上合理的努力协助该后续服务机构承担该等义务。

(C)分包商；分包合同。除非事先得到行政代理和每个买方代理的书面同意，否则服务商不得与服务商(不包括卖方)的任何关联方分包或以其他方式转授本合同项下的任何职责或义务；但即使有任何此类指定、授权或分包，服务商仍应对根据本合同条款履行服务商的所有职责和义务承担主要和直接责任。为免生疑问，双方同意Servicer可在符合上一句但书的前提下与CHS Capital签订分包合同。

第8.2节服务商的职责。卖方、每一买方、每一买方代理和行政代理特此指定其代理服务商(如根据第8.1条不时指定)，以执行其在联营资产和其他卖方资产中及之下的权利和利益。服务商应采取或促使采取一切必要和适当的商业服务和催收活动，以安排及时支付任何账户债务人或债务人的到期和欠款(包括确认集合资产的收益和保存相关记录)，所有这些都应根据适用的法律，以合理的谨慎和勤勉，包括勤勉和忠实地执行所有服务和催收行动。关于其管理、收款和维修义务，Servicer将履行与应收款池相关的应收单据和

与联营贷款有关的贷款文件应与其一般适用于其自身资产的相同谨慎和适用相同的政策，并将在其拥有联营资产的情况下行使和适用，并应按照受影响各方的最佳利益行事，以最大限度地提高收款。

(A)藏品的分配；隔离。服务商应根据第1.3节的规定，将集合资产的集合以信托形式存放。服务商确认并同意，联营资产已根据销售协议出售并转让给卖方，服务商在存入收款账户、发起人指定账户或集中账户之前持有的与此相关的任何部分不应构成服务商的财产。

(B)文件及纪录。除托管人根据托管人协议持有的托管人档案外，卖方应交付给服务商，服务商应根据卖方、行政代理人、每位买方代理人、每位买方及其他受影响的各方各自的利益，将所有记录(以及与之相关的所有原始文件)交付给服务商，并应行政代理人的书面要求，在发生任何违约事件后，立即将其交付给行政代理人)。应行政代理人或任何买方代理人的书面要求，服务机构应立即向行政代理人和买方代理人提供所有记录(及其所有原始文件)的位置(S)(或由保管人提供)。

(C)服务商和销售商的某些职责。服务商应在收到非集合资产、相关资产或包括在第9.1条规定的赠与中的任何其他财产的任何资产的集合后，立即将该集合移交给有权获得该集合的人。

(D)终止。服务商在本协议项下的义务应在最终付款日期终止。

(E)授权书。卖方特此指定服务商为卖方真实和合法的事实代理人，拥有完全的替代权和权益，并授权服务商在服务商合理确定的情况下，以卖方的名义和代表卖方采取任何必要或适宜的步骤，以收取任何和所有池资产项下的所有到期金额，包括要求在适用到期日之后仍未偿还的池资产的任何部分，启动执行程序，行使应收单据和贷款文件下的其他权力，在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的姓名，强制执行池应收款和相关应收单据，执行集合贷款和相关贷款文件，并采取其他行动，并以卖方的名义签署其他协议、文书和其他文件，在必要或合意的范围内实现本协议的目的。卖方特此指定行政代理为卖方真实合法的代理人，具有完全的替代权，并附带权益，并授权行政代理在根据本协议解除CHS服务商身份后的任何时间或在发生未根据本协议放弃的服务商终止事件后的任何时间，以卖方的名义和代表授权行政代理采取行政代理认为必要或适宜的与任何池资产相关的行动，并签署和交付与任何池资产相关的文件(I)以获得交易文件和池资产的全部利益，(Ii)完善交易文件下联营资产及其他卖方资产的每项所有权及/或担保权益，包括向适用账户债务人或债务人发出有关联营资产的每项购买、出售及质押的通知；。(Iii)直接与

适用账户债务人或债务人收取超过其适用到期日仍未偿还的集合资产的任何部分；(Iv)通知账户债务人并要求(X)账户债务人将集合应收款的收益直接汇入加密箱、发起人指定的账户、集合账户或集中账户，以及(Y)债务人将集合贷款的收益直接汇入卖方集合账户或集合账户，或(V)收集并以其他方式变现任何集合资产的利益。在CHS不再作为本协议项下的服务商的任何时候，或在服务商终止事件发生后的任何时间，行政代理有权以管理代理或卖方的名义提起诉讼，并且通常拥有所有者和持有人关于任何池资产的所有其他权利，包括加速或延长付款时间、结算、妥协、全部或部分免除任何池资产的任何金额，并以其自身或卖方的名义发放信用。在取消CHS服务商身份后的任何时间，或者在服务商终止事件发生后的任何时间，管理代理可以在任何支票或其他票据上背书或签署管理代理或卖方的名字，支票或其他票据涉及任何池资产或其中涵盖的货物。本授权书，连同利息，是不可撤销的，并且在最终支付日期之前不会失效。

(F)社康服务社辞去服务机构职务。没有行政代理和每个买方代理的事先书面同意，CHS不得辞去本协议项下服务机构的职务，行政代理和每个买方代理应拥有唯一和绝对的自由裁量权给予或拒绝同意。

第8.3节行政代理的权利。除根据第IX条和第X条、根据其他交易文件或在法律上或在衡平法上享有本条款规定的所有其他权利外，行政代理还应享有本节第8.3条规定的其他权利：

(A)向债务人和债务人发出的通知。在任何违约事件发生后的任何时间，服务商应(代表卖方)应行政代理人或任何买方代理人的要求并自费向每个适用的账户债务人或义务人发出关于行政代理人对集合资产的所有权和担保权益的通知，并指示他们只有在向行政代理人付款或按照行政代理人的书面指示付款时，集合资产的付款才有效。

(b)[已保留].

(C)其他权利。在(I)未根据本协议放弃的违约事件发生后或(Ii)清算期开始后的任何时间，服务机构应(代表卖方)，(A)应行政代理的要求并自费，收集所有记录(托管人根据托管人协议持有的托管人档案除外)，并将该等记录交付给行政代理或其指定人，以及(B)在行政代理或其指定人的请求下，行使或执行其在本协议下的任何其他交易文件下的任何权利，在任何池资产或任何其他卖方资产下(在本协议或本协议允许的范围内)。在不限制前述一般性的原则下，应行政代理或其指定人的要求并由卖方承担费用，服务机构和卖方的每一方应：

(I)授权、签署(如有需要)并提交必要或适当的筹资或延续声明、或对其的修正或转让，以及其他文书或通知；

(2)应在其账簿和记录中注明集合资产已根据本协定转让和质押；以及

(Iii)在发生未根据本协议免除的违约事件后，在显眼处标明所有证明联营应收账款的应收单据和证明联营贷款的所有贷款单据，并使用行政代理合理接受的图例证明联营资产已根据本协议出售或以其他方式质押。

(D)其他财务报表；行政代理人的业绩。卖方特此授权行政代理或其指定人在任何相关司法管辖区提交一份或多份融资或延续声明、其修正案和转让，或任何相关司法管辖区内与所有或任何集合资产以及目前存在或今后出现在卖方名下的其他卖方资产相关的任何类似文书。卖方同意，可以为本合同的目的提交“所有资产”或类似的申请，以完善本合同中设定的担保权益和转让。如果卖方未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何协议或义务，行政代理或其指定人可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，与此相关的行政代理或其指定人的费用应由卖方按照第13.6条的规定支付。

第8.4节服务商的责任。尽管本协议有任何相反的规定：

（a）合同。 只要服务商是卖方的关联公司，服务商应根据信贷和收款政策、适用法律和本协议的条款履行其在记录项下的所有义务，其程度就像资产权益未在本协议下出售一样，并且行政代理人或其指定人行使其在本协议下的权利并不免除服务商的此类义务。

(B)责任限制。任何行政代理、任何买方或任何买方代理均不对任何集合资产或与其相关的资产承担任何义务或责任，也没有义务履行服务商或卖方在该等资产项下的任何义务。

第8.5节证明购买和再投资的进一步行动。卖方同意，它应不时(或安排服务商)迅速签署和交付行政代理或其指定人可能合理要求的或必要的所有其他文书和文件，并采取所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明其他交易文件、本协议项下的购买和由此产生的资产权益所预期的交易，费用由卖方承担。

第8.6节收集的适用范围。服务商应负责及时识别、匹配、应用和核对在托收账户或发起人指定账户中收到的任何付款与与该等付款相关的资产。

第8.7节以信托形式持有的资金和文件。当本协议或任何其他交易文件要求卖方或服务机构以信托形式为行政代理机构持有资金或文件时，双方理解并同意，CHS、卖方或服务机构不需要与独立的受托人、托管人或第三方建立信托账户或安排，但可以在发起人处为行政代理机构持有此类资金

托收账户可能与CHS、卖家或服务商开设的其他存款账户混合在一起，并可能以CHS等方式为行政代理保管此类文件。服务商的卖家保管自己的文件；但为免生疑问，(X)卖方、CHS和服务商不得将任何资金存入除收款及其收益以外的卖家收款账户或集中账户；(Y)卖方收款账户和集中账户不得与任何其他存款账户混合。

第九条

担保权益

第9.1节担保权益的授予。为了保证卖方与本协议和其他交易单据有关的所有义务，无论是现在或以后存在的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，包括所有赔偿金额、已收到或被视为收到的款项以及费用和开支，在每种情况下，卖方根据各自的金额按比例向作为抵押品受托人的行政代理转让和质押，为受影响各方的利益，并向作为抵押品受托人的行政代理授予以下担保权益：以及对以下所有资产的一般留置权：卖方现在或以后对所有卖方资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处(无论是否由卖方拥有或控制)，包括在每种情况下对以下各项的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后产生、获得或产生的，或者卖方现在或以后拥有任何权利，以及位于何处(无论是否由卖方拥有或控制)，以及上述任何资产(统称为，“卖方资产”)：(I)所有集合资产；(二)相关资产；(三)收款；(四)所有账户；(五)所有动产纸；(六)所有合同；(七)所有存款账户；(八)所有文件；(九)所有付款无形资产；(十)所有一般无形资产；(Xi)所有票据；(十二)所有存货；(十三)所有投资财产；(十四)所有信用证权利和附随义务；(十五)销售协议及其下卖方的所有权利和补救；(Xvi)托管协议和行政代理在该协议下的所有权利和补救；(Xvii)资产权益中的所有其他资产；(Xviii)卖方与上述任何一项有关的所有权利、利益、补救和特权(包括就过去、现在或将来对任何或全部前述的侵权行为提起诉讼的权利)；(Xix)每个密码箱；和(Xx)在未包括的范围内，上述各项的所有产品和收益(第IV至XX条中的每个大写术语，定义见UCC)，以及上述各项(包括保险收益)的所有加入、替代和替换、租金、利润和产品，以及来自上述任何项或与上述任何项有关的所有分配(无论是货币、证券或其他财产)和收款；但为免生疑问，卖方资产不得包括回购资产。

卖方特此授权提交融资报表，包括根据第8.3(D)节提交的融资报表，该报表将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产和资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比第9.1节所述抵押品的范围更广。根据适用法律，本协议应构成担保协议。

第9.2节进一步保证。第8.5节的规定应适用于根据第9.1节授予的担保权益和完成的转让，以及适用于本合同项下的购买、再投资和资产权益。

第9.3节补救措施；弃权。在违约事件发生后和持续期间，行政代理应代表受影响的各方，与

对于根据第9.1条授予的卖方资产，除本协议和其他交易文件或其他适用法律项下任何受影响方可获得的所有其他权利和补救外，受担保一方在UCC项下的所有权利和补救。卖方同意，在其合法同意的最大范围内，其在任何时候都不会坚持、主张、抗辩或利用现在或今后生效的任何评估、估价、保留、延期、暂停、赎回或类似法律的任何利益或优势，以防止、延迟或阻碍本协议的执行或卖方资产的任何部分的绝对出售；卖方本人和所有通过本协议提出索赔的人，只要现在或将来合法，特此放弃所有此类法律的利益，以及在本协议被取消抵押品赎回权时收回卖方资产的所有权利，并同意任何有权取消本协议的司法管辖权的法院可以下令全部出售卖方资产。在不限制前述一般性的情况下，卖方特此放弃并免除要求行政代理从卖方资产的任何特定项目或向作为担保人的任何其他一方收取任何此类债务的任何权利，或以任何其他方式就任何此类债务或从任何此类债务的任何抵押品(包括卖方资产)收取任何此类债务的权利。

第十条

违约事件

第10.1节违约事件。以下事件应为以下“违约事件”：

(A)(I)卖方或服务商不应遵守本协议第3.1(A)、7.1(D)、7.1(F)、7.1(G)、7.1(O)、7.1(U)、7.1(W)、7.2(E)、7.2(F)、7.4(A)(Iii)或7.4(B)(Ix)项中规定的任何契诺或义务，或(Ii)卖方、任何发起人、CHS或服务机构应以其他方式不遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何其他契诺和义务(本协议第(I)款或第(B)款所述除外)，且第(Ii)款中的此类不履行行为，仅在能够补救的范围内，应在主管人员实际知道该不履行或行政代理或任何其他受影响的一方向卖方或服务机构发出通知后至少十(10)个工作日内继续不予补救；

(B)卖方、服务商、履约担保人或任何发起人应在一(1)个工作日内未按规定或根据任何其他交易单据支付、存放或转账任何款项，且不能在一(1)个工作日内予以补救；

(C)CHS应未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下作为服务商的职责和义务，且不能在一(1)个工作日内予以补救；

(D)社区卫生服务机构应辞去非按照本协议规定的服务机构的职务；

(E)(1)对于卖方、任何发起人、履约担保人或(2)服务商而言，发生破产事件时，任何发起人或卖方不得具有偿付能力；

(F)卖方、服务商、履约担保人或任何发起人在本协议、任何信息包或任何其他交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保在任何情况下均不真实和正确

实质方面，截至作出日期，或就任何陈述或保证而言，指某一特定日期或期间，即截至该特定日期或期间；

(G)行政代理人不应在集中账户和代收账户(以及不时存入其中的所有金额和票据)中拥有有效的第一优先权完善的担保权益；

(H)卖方应被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；

(I)应已发生服务商终止事件；

(J)已发生控制权变更；

(K)卖方应未能在法定最终结算日或之前全额支付其在本合同项下和其他交易文件项下对行政代理、买方代理和买方的所有义务。

(L)应发生对集合资产的可收集性、价值、有效性或可执行性造成重大不利影响，或增加集合资产的支付天数或稀释天数的事件；

(M)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止设定，或因任何原因不再是对集合资产和相关资产以行政代理为受益人的有效且可强制执行的完善担保权益，在任何情况下，均无任何不利索赔；

(N)任何交易文件的任何一方(受影响的一方除外)应全部或部分终止、不再有效或不再是其任何一方(受影响的一方除外)的具有法律效力、约束力和可强制执行的义务，或任何该等当事人应以任何方式直接或间接质疑该交易文件的有效性、有效性、约束力或可执行性；

(O)被要求的买方合理地认为，在服务机构、卖方、任何发起人或履约担保人方面应已发生任何重大不利变化；

(P)对于应收款池，(I)前三个结算期的平均违约率(应收款)在任何时候都应超过2.50%，(Ii)前三个结算期的平均摊薄比率在任何时候都应超过(X)10月至9月期间的7.00%和(Y)10月至5月期间的5.50%，或(Iii)前三个结算期的平均销售天数在任何时候应超过三十(30)天；

(Q)对于贷款池，前三个结算期的平均违约率(贷款)在任何时间均应超过3.0%；或前三个结算期的月损失率(贷款)随时应超过1.0%；或前三个结算期的组合加权平均贷款评级系数任何时候均应小于3.25%；

(R)在任何一天，(I)承诺投资总额超过买方承诺总额，(Ii)未承诺投资总额超过买方承诺总额

未承诺金额，或(3)总投资超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和，除非在两(2)个工作日内完成；

(S)任何发起人、履约担保人或服务机构，或其各自的任何附属公司，(I)未能在到期时(无论是按预定到期日、规定预付款、提速、催缴或其他方式)就其所招致、承担或担保的总额超过1亿美元的借款债务(根据任何交易文件或附属票据融资文件产生的债务除外)进行付款，或(Ii)未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件将会发生或将存在，借入款项(根据任何交易文件或附属票据融资文件而产生的债务除外)而招致、承担或担保总额超过$100,000,000的债务的协议或其他文书，而该等不履行、事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)致使该等债务在其述明的到期日前被宣布为到期及须予支付，或不论该持有人或该等持有人是否须予支付，一名或多名受益人或该等其他人已行使或放弃其权利；

(T)针对任何发起人、履约担保人或服务机构作出的一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，就任何单一或相关的一系列交易、事故或条件而言，合计涉及的责任(不在有偿债能力的保险人的保险承保范围内，且保险人并不对承保范围有争议)达25,000,000美元或以上，而在作出判决、命令或条件后的连续六十(60)天内(或适用法律或法院命令所准许的较长期间内)，该等判决、命令、判令或仲裁裁决将保持未解除、未撤销及未暂停上诉的状态，以获得宽免或支付该等判决、命令、命令、法令或裁决)；

(U)对卖方作出的一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，涉及总计15,775美元或更多的债务，但不包括针对卖方欠任何政府当局的任何税款的任何判决，这些税款正在通过适当的程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，而这些税款在登记后连续六十(60)天内(或适用法律或法院命令允许的较长期限内获得免缴税款)仍未解除、未腾出和未搁置上诉；

(V)(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，将对卖方、服务商、任何发起人、履约担保人及其子公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)卖方、服务者、任何发起人、履约担保人或任何ERISA附属公司在根据《守则》第412节到期时，未能向养老金计划支付超过25,000,000美元的任何缴费，这种情况将持续30天；

(W)国税局应根据《守则》第6323条就卖方、服务商或发起人的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在五(5)个工作日内解除，或PBGC应根据《消费者权益保护法》第4068条提交关于下列资产的留置权通知

卖方、服务商或发起人以及此类留置权不得在五个工作日内解除；或

(X)任何付款违约应根据任何附属票据融资文件发生(在任何适用的宽限期生效后)。

第10.2节补救措施。

(A)任选清算。在违约事件(第10.1(E)节描述的违约事件除外)发生后或之后的任何时间，行政代理应应所需买方的请求或同意，向卖方和服务商发出通知，宣布购买终止日期已经发生，清算期已经开始，并应拥有第9.3节或本协议中规定的、衡平法或法律上规定的所有补救措施。

(B)自动清盘。一旦发生第10.1(E)节所述的违约事件，购买终止日期将发生，清算期将自动开始。

(C)补救措施。在根据第10.2条宣布或自动发生购买终止日期之时或之后的任何时间，此后不得进行购买或再投资。在根据本第10.2款宣布或自动发生购买终止日期时，除本协议项下的所有其他权利和补救措施、任何其他交易文件或其他规定外，行政代理应享有(I)每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施(包括受本条款约束的受担保一方在UCC项下的所有权利和补救措施(包括出售任何或所有卖方资产的权利))，以及(Ii)根据第9.1条授予的关于卖方资产的所有权利和补救措施。所有这些权利都应是累积的。

(D)具体补救措施。(I)在不限制第10.2(C)条或本协议的任何其他条款或任何其他交易文件的情况下，双方同意根据《纽约UCC》第9-603条约定本第10.2(D)条的条款，他们不认为本第10.2(D)条的条款就《纽约UCC》第9-603条而言是“明显不合理”的，遵守该条款应构成《纽约UCC》第9-610条下的“商业合理”处置，并进一步同意如下：

(Ii)在按照第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的购买终止日期发生后，行政代理应代表受影响各方在任何交易文件和任何其他文书中授予所有权利、补救办法和追索权，这些文件和文书是为支付和履行义务或为履行义务或与履行义务或为现有的普通法或衡平法上存在的担保而签立的任何其他文书中授予的(特别包括纽约UCC和管辖卖方资产上任何担保权益的设立或完善(及其效力)的任何其他州的UCC特别授予的权利、补救和追索权)。以及下列权利和补救办法：(A)应是累积性和并存的；(B)可分别、先后或同时针对卖方、任何发起人和履约担保人以及根据交易文件承担义务的任何其他一方、或任何此类卖方资产、或为这些义务或其中任何义务提供的任何其他担保，由行政代理全权酌情代表受影响各方行使；(C)可在出现情况时行使，经卖方、服务商、每个发起人、履约担保人和任何其他当事人同意

另一方根据交易文件或任何此类卖方资产或任何其他担保的义务，或其中任何义务的行使或未能行使，在任何情况下不得解释为放弃或免除或任何其他权利、补救或追索权；及(D)旨在且应是非排他性的。为免生疑问，就卖方资产或其任何部分的任何处置(包括行政代理、任何受影响方或其任何关联方的任何关联方的任何购买)，在支付所有相关成本和费用后，(1)该处置不应被视为，也不应被视为，行政代理人或受影响方及行政代理人代表受影响方放弃任何权利时，有权就该等不足之处提出索赔，且(2)行政机关不对任何该等不足承担责任或责任。

(Iii)在根据第10.2(A)条或第10.2(B)条宣布或自动发生购买终止日期时，行政代理代表受影响的各方，有权(在所需买方的指示下)根据本第10.2(D)条的规定，在至少十(10)个工作日提前通知卖方和服务商处置的时间和地点后，以现金、赊销或未来交付的方式处置卖方资产或其任何部分，卖方和服务商特此放弃所有权利，如有，为了要求管理代理或任何其他人在管理代理的选择和完全自由裁量权下组织卖方资产，管理代理可以：

(一)允许以公开处置方式处置卖方资产或其任何部分；

(2)不得以非公开方式处置卖方资产或其任何部分，在这种情况下，该通知还应载有拟议处置的实质性条款摘要，卖方应在提议的处置发生之前，赎回卖方资产，或至少按照对卖方和受影响各方有利的条件，促使愿意、准备和能够获得卖方资产的人；如果是这样获得的，则行政代理应将卖方资产处置给如此获得的买方；

(三)以散装或包裹形式处置卖方资产或其任何部分；

(4)以公开处置的方式将卖方资产或其任何部分处置给任何受影响的一方或其任何附属公司；

(V)允许竞购和获得卖方资产或其任何部分，除非适用法律禁止，否则不受任何赎回权的限制，如果受影响的当事人当时是任何义务或其中的任何参与或其他利益的持有人，则行政代理可酌情决定以行政代理代表受影响各方的顺序和方式，在扣除所有未偿还的债务本金后，通过扣除未偿还的债务本金后的净销售价格(如果有)来结算销售价格，而不是支付现金。可能被认为是可取的，并且是交易文件允许和要求的。为受影响各方的利益而进行的行政代理，在如此获得卖方资产或其任何部分后，应有权持有或

以适用法律未禁止的其他方式处理或处置；或

(Vi)执行行政代理人在法律上或衡平法上代表受影响当事人可获得的任何其他补救措施。

行政代理可不时(但没有义务)推迟任何已按上述规定发出通知的卖方资产的任何拟议处置的时间和地点，并可保留卖方资产，直到提议的处置发生时，如果行政代理全权酌情决定，该推迟或变更是必要或适当的，以便履行本协议中适用于该处置的规定，或为了获得进行该处置的更有利条件。卖方和CHS各自承认并同意，私人处置可能会以低于卖方资产公开处置可能获得的价格和其他条件进行。为免生疑问，在适用法律允许的范围内，行政代理没有义务对卖方资产或其任何部分进行任何处置，尽管事先已就拟进行的处置发出通知。除第(Iii)款所述的通知外，卖方和CHS在适用法律允许的范围内明确放弃所有与卖方资产或其任何部分的处置相关的要求、广告或通知。

如果行政代理以信用方式处置任何卖方资产，并可在行政代理代表受影响各方的选择权和完全酌情决定权下进行选择，则在买方支付处置价款之前，行政代理可为受影响各方的利益保留如此处置的卖方资产，但如果买方未能认购并支付如此处置的卖方资产，行政代理和受影响各方均不承担任何责任。在任何此类失败的情况下，这样处置的卖方资产可以再次处置。

在扣除所有各类费用或开支(包括律师费和行政代理人或受影响各方所发生的法律费用)后，行政代理人应按行政代理人酌情认为适宜的、交易文件允许和要求的顺序和方式，将任何处置所得收益(如有)的剩余部分用于支付债务的本金和利息。如有超出部分，应按交易单据支付给卖方。无论是行政代理还是受影响的一方，都不会因卖方资产的处置而承担任何责任，这些处置是在符合本第10.2(D)节规定的任何非公开或公开处置中进行的。

尽管卖方资产被取消抵押品赎回权，或行政代理根据第10.2款行使与购买终止日期相关的任何其他补救措施，但在向行政代理支付债务之前，卖方或CHS不得取代行政代理为受影响方的利益而针对卖方资产或义务的任何其他担保行使任何权利，也不得被视为任何债务的任何权益的所有者，或对其自身或任何其他方行使任何权利或补救

代理人为受影响各方的利益，并完全和不可剥夺地履行和解除。

行政代理人无责任准备或处理卖方资产以供处置。

第十一条

采购商代理；行政代理；
若干有关事宜

第11.1节程序管理员的授权和操作。根据其相关计划管理协议，新阿姆斯特丹和胜利银行均已任命并授权其相关计划管理人(或其各自的指定人)代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予其相关计划管理人的本协议项下的权力，以及合理附带的权力。

第11.2节买方、买方代理和行政代理的有限责任。根据交易文件，任何买方的行政代理、每个计划管理员、每个买方、每个买方代理、每个增强提供商、每个流动资金提供商和每个代理的义务仅为该人的公司义务。除非因该人的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔(包括作为后续服务商的该人根据第8.1条对池资产的服务、管理或收集)，否则CHS、卖方、服务商、履约担保人或任何发起人不得针对任何计划管理员、行政代理、任何买方、任何买方代理、任何增强提供者、任何流动性提供者或任何买方或其各自的联属公司、董事、成员、经理、高级职员、雇员、律师或代理人，包括环球证券化服务有限责任公司、任何计划管理人、MUFG和Rabobank提出任何特殊的、间接的、对因本协议或任何其他交易文件或与之相关的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论的相应或惩罚性损害赔偿；卖方和CHS双方特此放弃、免除并同意不就本第11.2节未明确允许的任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。双方同意：(A)如果解除了MUFG作为项目管理员的义务，则MUFG没有义务以胜利计划管理员的身份或以其他方式采取本协议或任何其他交易文件项下的任何行动，以及(B)如果荷兰合作银行被解除了作为项目管理员的义务，则没有义务根据本协议或任何其他交易文件采取本协议或任何其他交易文件项下的任何行动。即使本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，(I)在任何情况下，均不要求行政代理或任何买方代理采取任何使其承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动，以及(Ii)行政代理或任何买方代理均不承担任何责任或责任，除非本协议或任何其他交易文件明确规定，或与本协议任何一方或任何其他人有任何受信关系，且不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务、行政代理或任何买方代理的义务或责任应读入本协议或其他交易文件，或以其他方式存在于行政代理或任何买方代理。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为买方、买方代理和其他受影响各方的代理(视情况而定)，并且

不承担也不应被视为承担了与卖方、发起人、履约担保人、社区服务机构或任何其他人之间或为卖方、发起人、履约担保人、社区服务机构或其他任何人承担任何义务或信托或代理关系。

第11.3节各买方代理人的授权和行动。通过本协议的签立，在每个渠道买方和承诺买方的情况下，并通过接受每个增强提供商和流动资金提供商的利益，每一方在此指定和指定其相关买方代理代表其作为代理采取行动，并行使根据本协议条款授予该买方代理的权力，以及合理附带的权力。每一买方代理商均保留自行决定采取本协议或任何其他交易文件及任何相关协议及文件所授权或规定的任何行动及行使任何权利或补救措施的权利。

第11.4节管理代理的授权和操作。通过本协议的签署，就每一名管道买方、承诺买方和买方代理而言，每一方特此指定并指定MUFG为行政代理，代表其采取代理行动，行使本条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理保留根据本协议或任何其他交易文件及任何相关协议和文件采取任何行动、行使本协议或任何其他交易文件授权或规定的任何权利或补救措施的权利。

第11.5节委派每个买方代理人的职责。事实上，每个买方代理人都可以通过代理人或律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。买方代理不对其买方集团中的任何买方负责，因为其实际上以合理的谨慎选择的任何代理或律师的疏忽或不当行为。

第11.6节行政代理的职责委派。事实上，行政代理可以通过代理人或律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理不对任何买方、任何买方代理或任何其他人的疏忽或不当行为负责，这些疏忽或不当行为实际上是由行政代理以合理的谨慎挑选出来的。

第11.7节继任者代理。行政代理可以，(A)在向卖方和每一买方代理发出至少30天的书面通知后，或(B)在指定的购买终止日期发生或之后的任何时间，向卖方和每一买方代理发出至少5天的书面通知，辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据上述(B)款选择(自行决定)辞职，则行政代理人应将其作为行政代理人的角色分配给荷兰合作银行或其关联公司，而荷兰合作银行应(或应促使其关联公司)接受本协议项下的行政代理任命。除非(I)指定了继任代理人(在上述(A)款的情况下，由所需的买方指定，只要没有违约事件发生且仍在继续，卖方)和(Ii)已接受该指定，否则辞职不得生效。一旦继任代理人接受其在本协议项下的委任，该继任代理人将继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利和义务，卸任行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。由卖方承担费用，辞职的管理代理应迅速签署、交付和归档所有必要的其他文书和文件(包括UCC-3财务报表转让)，并采取继任管理代理可能不时合理要求的所有进一步行动，以实现此类转让，并完善继任管理代理对联营资产和其他卖方资产的优先担保权益。

第11.8条弥偿。每名承诺的买方应按照其承诺，按比例赔偿行政代理及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人(以卖方或服务机构未偿还的范围为限，但不限制卖方或服务机构这样做的义务)，并使其免受任何形式的责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用和支出的损害(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任、义务、损失、损害、惩罚、判决、和解、费用、费用和支出)，无论行政代理或该人是否被指定为诉讼一方，因交易文件所拟进行的任何交易或交易文件或与此相关的任何其他文件的执行、交付或履行(但不包括仅因行政代理或有管辖权的法院最终裁定的该人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、和解、费用、费用或支出)，或因该交易文件所拟进行的任何交易或与该交易文件或与此相关的任何其他文件的执行、交付或履行而对该人招致或针对其提出的索赔。

第11.9条可靠性等。在不限制第11.2条的一般性的情况下，任何项目管理员、行政代理、任何买方代理、任何增强提供商和任何流动性提供商(A)均可咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何买方或任何其他联营资产权益持有人作出担保或申述，亦无须就其他人在任何交易文件内或与任何交易文件相关的任何陈述、担保或申述向任何买方或任何该等其他持有人负责；。(C)并无责任确定或查询卖方是否履行或遵守任何交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查卖方的财产(包括簿册及纪录)；。(D)不会就任何交易文件的正式签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，向买方或资产权益的任何其他持有人负责；及(E)不会因根据本协议或任何其他交易文件所发出的任何通知(包括电话通知)、同意、证书或其他文书或书面文件(可能以传真或电传方式)而采取行动，而招致本协议或任何其他交易文件项下或有关的法律责任。

第11.10节购买者和关联方。任何买方、任何买方代理、任何计划管理员、行政代理及其各自的任何关联公司一般可与卖方、各发起人、服务商、CHS、履约担保人或任何账户债务人或义务人、其各自的关联方以及可能与卖方、各发起人、服务商、CHS、履约担保人或任何账户债务人或义务人或其各自的任何关联方开展业务或拥有其证券的任何人进行任何形式的业务往来，就如同其不是本协议项下的买方、买方代理、计划管理人或行政代理一样，且没有向任何买方或任何其他池资产权益持有人交代的责任。

第11.11节共享恢复。每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到本协议项下任何应付或可追回的任何金额的任何追回，其比例高于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议的规定不一致，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为该买方集团的买方集团投资或其他方面的返还)，不作任何陈述或担保，但该等权益由该另一买方自由出售且不受该另一买方产生或授予的任何留置权所影响的陈述和担保除外，该等利息的金额应与买方按比例参与该等追回所需的金额相同。如果该数额的全部或任何部分

此后从接受者手中收回的，这种购买应被撤销，购买价格应恢复到收回时的程度，但不计利息。

第11.12节-不依赖行政代理、买方代理和其他买方。每一买方明确承认，行政代理、买方代理或其各自的高级管理人员、董事、成员、合伙人、证书持有人、雇员、代理、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或买方代理此后采取的任何行为，包括对卖方、服务商、履约担保人或每一发起人事务的任何审查，均不得被视为行政代理或买方代理(视情况而定)所作的任何陈述或保证。每名买方代表并向行政代理和买方代理保证，在不依赖行政代理、买方代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，其已经并将继续对卖方、服务商、履约担保人或每位发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉、资产及其自己的决定进行评估和调查，以订立本协议，并根据任何交易文件采取或不采取任何行动。除本协议特别要求交付的项目外，行政代理没有义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、服务商、履约担保人或每个发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由管理代理或其任何官员、董事、成员、合作伙伴、证书持有人、雇员、代理人、事实律师或关联公司所有。

第十二条

赔偿

第12.1节卖方的赔偿。

(A)一般弥偿。在不限制任何上述人员根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，但在符合第12.1(B)和13.5条的规定的情况下，卖方同意应要求立即赔偿并持有无害的管理代理、每个计划管理员、每个买方、每个买方代理、每个增强提供者、每个流动资金提供者、每个其他受影响方、行政代理的任何子代理、任何买方代理、上述任何分支机构的任何受让人或继承人、以及上述任何分支机构的所有董事、成员、经理、董事、股东、高级管理人员、雇员和律师或代理人。任何和所有损害赔偿、损失、索赔、债务及相关成本和支出(包括所有申请费)，包括合理的律师费、咨询费和会计费，但不包括所有不包括根据第4.3节规定可偿付的任何金额(所有前述统称为“赔偿金额”)以外的所有税项，这些赔偿或费用是因交易文件、拟进行的任何交易或直接或间接的资产权益(或其任何部分)的所有权、维护或资金，或与任何卖方资产有关而产生或发生的。包括联营资产或任何相关资产，或因卖方、任何发起人、服务商、社区服务机构、履约担保人或交易文件的任何其他方的行为或不作为而产生或与之相关或导致的其他资产；但即使本条第十二条有任何相反规定，在所有情况下，由于(X)受补偿方的重大疏忽或故意不当行为而引起的损害、索赔、损失、费用、负债或其他受赔偿金额，在上述赔偿中均应排除在上述赔偿之外。

(Y)账户债务人或债务人因账户债务人或债务人的财务或信用状况(包括发生与适用的账户债务人或债务人有关的破产事件)而未能支付其集合资产项下到期的任何款项。在不限制前述规定的情况下，卖方应在符合本第12.1条规定的明示限制的前提下，对因下列原因引起、有关或导致的任何和所有赔偿金额向每一受赔方作出赔偿，并使其不受损害：

(I)被卖方或服务商视为或表示为合资格应收贷款或合资格贷款(视何者适用而定)的任何集合资产，而在适用时间并非合资格应收贷款或合资格贷款(视何者适用而定)；

(Ii)卖方或任何发起人转让任何集合资产中的任何权益，但根据本协议将任何集合资产和相关资产转让给行政代理和任何买方、根据销售协议转让给行政代理和卖方以及根据本协议向行政代理和卖方授予担保权益除外；

(Iii)卖方、CHS或交易文件的任何其他方(受保方除外)(或其各自的高级人员或关联公司)根据或与根据本协议由卖方或其代表交付的任何交易文件、任何信息包或任何其他信息或报告作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时是不真实、虚假或不正确的；

(Iv)卖方、CHS或交易文件的任何其他方(受保方除外)未能遵守任何交易文件或任何适用法律的条款(包括与任何集合资产或相关资产有关的条款)，或任何集合资产或相关资产不符合任何此类适用法律；

(5)没有针对所有人(包括任何破产受托人或类似人)在联营资产(和所有相关资产)中享有可强制执行的所有权权益或优先完善的担保权益；

(Vi)在任何购买或再投资时或之后的任何时间，根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律，未能提交或延迟提交关于任何集合资产的融资报表或其他类似票据或文件；

(Vii)账户债务人或债务人(如适用)就资产池中的任何集合资产或看来是资产集合中的任何集合资产的付款而提出的任何争议、申索、抵销或抗辩(破产解除除外)(包括基于(X)集合应收账款或相关应收单据或(Y)集合贷款或相关贷款文件)的抗辩，而该等集合贷款或相关贷款文件不是该账户债务人或债务人(视何者适用而定)的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行)或因出售与该集合资产有关的商品或服务或因提供或未提供该商品或服务而引起的任何其他索赔；

(Viii)与联营资产或任何交易文件有关的任何诉讼或申索(包括因属于以下标的的商品或服务而产生或与之相关的任何产品责任或环境责任申索)

根据第13.5条未涵盖的任何集合资产)，但因任何账户债务人或义务人(视情况而定)因账户债务人或债务人的财务或信用状况(包括就适用的账户债务人或债务人发生破产事件)而未能支付其集合资产项下到期的任何款项而产生的任何此类诉讼或索赔除外；

(Ix)任何相关资产的所有权、交付、不交付、占有、设计、建造、使用、维护、运输、性能(无论是否按照规范)、运营(包括操作失败或操作失误)、状况、退货、出售、重新占有或其他处置或安全(包括对专利、商标或侵犯版权的索赔和对人身或财产损害的索赔、责任原则或其他，以及违反保证的索赔，无论是明示的还是默示的)；

(X)卖方、CHS或交易文件的任何其他当事人(受保方除外)没有根据本协议条款将任何集合资产转让给行政代理以使买方受益，或没有要求为买方的利益直接向行政代理支付款项(包括相关保单下的任何付款)，没有通知任何账户债务人或义务人；

(Xi)卖方、社区卫生服务机构或交易文件的任何其他当事人(受保方除外)未能遵守任何司法管辖区的“大宗销售”或类似法律；

(Xii)向任何受弥偿一方或就联营资产而征收的任何税项(不包括税项)、就该等联营资产或就该等联营资产而征收的所有利息及罚款，以及与该等联营资产有关或由此产生的所有费用及开支，包括律师就该等税项进行辩护的费用及开支；

(十三)因征收销售税或类似的转让税或卖方、发起人、履约担保人或服务机构未能及时收取并汇给有关当局而直接或间接造成的任何损失；

(Xiv)卖方、任何发起人、履约担保人或服务商对与集合资产有关的任何集合与其任何基金或任何其他人的资金的任何混合；

(Xv)卖方、CHS、任何发起人、履约担保人或交易文件的任何其他当事人(受保方除外)未按照交易文件的规定履行其职责或义务的任何行为；

(十六)没有或迟延向任何账户债务人或债务人提供发票或其他债务证据；

(Xvii)任何发起人或卖方无法转让交易文件中预期的任何集合资产或相关资产；或任何发起人、卖方、服务商、履约担保人或其各自的任何关联公司违反或违反任何保密条款或任何类似规定

不披露的契诺，或与任何此类违反或违约有关的或由任何此类违反或违约所导致的任何其他赔偿金额；或

(Xviii)由OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何受补偿方因卖方、CHS、任何发起人、履约担保人或其任何附属公司的任何行为而与交易文件相关而产生的与其辩护相关的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)。

(B)纳税申索之争；税后基础。在符合第3.3条规定的情况下，如果任何受补偿方收到根据第12.1(A)(Xii)或(Xiii)条向卖方寻求赔偿的任何征收或收取任何受补偿税或政府手续费或收费的企图的通知，该受补偿方应及时将这种尝试通知卖方，但卖方应首先向适用的买方代理人存入足以支付前述税费或收费以及受补偿方的成本和开支的金额，并有权自费支付：控制任何抵制或反对征收或征收任何该等税项、政府费用或收费的程序，而未经受补偿方事先书面同意，不得解决或以其他方式妥协该等争议。就上述税项、政府收费或收费所作的赔偿，在考虑到支付任何前述税项及收到根据本协议规定的赔偿或退还任何先前根据本协议获赔偿的税项对受补偿方造成的任何税务后果后，应为使受补偿方完整所需的数额，包括该等税款或退款对受补偿方应支付或曾经支付的以净收入或利润衡量的税额的影响。

(C)贡献。如果由于任何原因，上述第12.1条中规定的赔偿无法提供给受赔方，或不足以使受赔方不受损害，则卖方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害或责任而由受赔方支付或应付的金额，以不仅反映受赔方与卖方收到的相对利益，而且也反映受赔方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

第12.2条由服务商作出弥偿。在不限制任何此等人员根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构同意向每一受补偿方赔偿并使其不受损害，使其免受因下列原因引起的任何和所有赔偿金额：(I)服务机构未能根据本协议和其他交易文件履行其作为服务机构的职责或义务，或未能遵守任何适用法律；(Ii)任何违反服务机构在任何交易文件项下的陈述、保证或契诺的行为；(Iii)服务方以外的任何人因服务方对集合资产的服务或收取活动而提出的任何索赔，(Iv)服务方(以任何身份)将与资产权益有关的任何资金与其任何资金或任何其他人的资金混合在一起，或(V)由OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及与辩护相关的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)，因服务商或其任何关联公司的任何行动而与交易单据有关的任何受补偿方；但在所有情况下，任何损害赔偿、索赔、损失、费用、费用或

在下列情况下产生的责任：(X)有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)账户债务人或债务人因该账户债务人或债务人的财务或信用状况(包括就适用的账户债务人或债务人发生破产事件)而未能支付其集合资产项下的任何到期款项。

第十三条

其他

第13.1条适用于其他修正案等。除第4.4节另有明确规定外，对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，以及卖方或服务商对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由卖方、行政代理、服务商和所需的买方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但该等修订、豁免或修改不得(I)在未经买方、买方代理人或行政代理人事先书面同意的情况下，减少有关总投资的任何收益或欠买方、买方代理人或行政代理人的任何费用的未偿还金额，或延长偿还或任何预定付款日期；(Ii)未经每名买方及受其影响的相关买方代理人事先书面同意，宽免或以其他方式免除任何总投资的偿还；(Iii)未经买方事先书面同意，增加买方的承诺或未承诺金额；(Iv)在未经承诺买方事先书面同意的情况下，修订或修改任何承诺买方承诺的应课税额份额或其占买方总承诺的百分比；(V)修改或修改本第13.1节第10.1节的规定或“账户债务人集中超额金额”、“调整后贷款收益率和服务费准备金百分比(应收款)”、“集中超额金额(贷款)”、“CP回报准备金排除事件”、“拖欠贷款”、“拖欠应收账款”、“违约贷款”、“违约应收账款”、“合格应收账款”、“违约事件”、“法定最终结算日”、“贷款投资基数”、“贷款池超额利差百分比”、“贷款收益率和维修费准备百分比”、“净贷款池余额”、“净池余额”、“应收账款池净余额”、“采购终止日期”、“买方集团投资”、“应收账款投资基础”、“相关资产”、“相关证券”、“规定购买者”、“规定贷款准备金”、“规定应收准备金”、“规定准备金”、“RESAP排除事件”、“服务商终止事件”、“规定的购买终止日期”、“规定的规定”，“总投资”、“违约未到期事件”、“未到期服务商终止事件”或“收益期”或任何此类前述定义中使用的任何定义，在任何情况下，均未经每一承诺买方和每一买方代理人事先书面同意；但对“指定购买终止日期”定义的任何修改或修改均不需要荷兰合作银行或荷兰新银行或其各自关联公司的同意，或(Vi)在没有每一位承诺的买方和每一位买方代理人事先书面同意的情况下，将资产权益的全部或任何重要部分从卖方根据本协议授予行政代理的担保权益中解除；此外，当服务机构不是社区卫生服务机构或社区服务机构的附属机构或行政代理通过后续通知指定后续服务机构时，任何在预期基础上修改服务机构的陈述、保证、契诺或责任的修正案的效力不需要征得卖方和服务机构的同意；此外，(X)对第3.1(D)条的任何修订、放弃或修改对托管人的权利、责任或义务产生不利影响，或对托管人的费用、开支或赔偿产生不利影响的任何其他修订、放弃或修改，或(Y)在任何情况下对托管人的权利、责任或义务产生不利影响的任何其他修订、修改或豁免，均须事先获得托管人的书面同意。即使在任何交易文件中有任何相反的规定，卖方或服务商不得修改、

未经行政代理和所需买方事先书面同意，放弃或以其他方式修改任何其他交易文件，或同意任何此类修改或修改。

第13.2条适用于其他通知等。除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自递送或通过特快专递或国家认可的隔夜快递或挂号信、预付头等邮资或传真或电子邮件的方式发送给意向方，地址为附表13.2中规定的该方的地址、传真号码或电子邮件地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。所有此类通知和通信均应在以下情况下生效：(A)当面送达或通过特快专递或快递发送，或通过挂号信发送，在收到后；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在通过电话或电子手段确认收到时有效。

第13.3节规定了继任者和受让人；参与；受让。

(A)任命两名继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本协议另有规定外，未经行政代理和各买方代理事先同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)积极参与。任何买方均可向一人或多人(每个人均为“参与者”)出售本协议项下该买方利益的参与权益；但条件是，任何买方不得授予任何参与权，使该参与方有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，卖方、服务商、各买方代理和行政代理应继续就该买方在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该买方打交道。买方不得同意参与者限制买方同意对本合同进行任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。买方应通知卖方任何此类参与者以及该参与者的参与权益的金额。

(C)接受管道采购商的转让。本协议和每个管道买方在本协议下的权利和义务(包括其在资产权益中的权益)或任何其他交易文件应可由管道买方及其继承人自由转让全部或部分给任何合格受让人，除非根据“合格受让人”的定义需要卖方同意。在资产权益中拥有全部或部分权益的每个转让人应将任何此类转让通知行政代理、相关买方代理和卖方。在资产权益中拥有全部或部分权益的每一位转让人，均可根据第13.8条的规定，向受让人披露由卖方、服务商或行政代理或其代表向转让人提供的与资产权益有关的任何信息。

(D)接受承诺购买者的转让。(I)每名承诺的买方均可在未经卖方同意的情况下自由地将其在本协议或任何其他交易文件(包括其全部或部分承诺及其在资产权益中的权益)项下的任何其他权利和义务的全部或部分转让给任何合格受让人，除非根据“合格受让人”的定义需要卖方同意，在每种情况下，事先书面通知相关的

买方、代理人及卖方；但每项转让的各方须签署并交付行政代理及卖方一份正式签立及可强制执行的本协议联名书(“联名书”)，以供登记在册。

(Ii)自该合并书指定的生效日期起及之后，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该合并书转让给它的范围内，具有承诺买方根据本协议项下的权利和义务；及(Y)转让承诺的买方在其根据该合并书转让的权利和义务的范围内，应放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务。此外，任何承诺的买方可以将其在本协议下的全部或任何部分权利(包括其在资产权益中的权益)转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方、服务商、任何其他承诺的买方、管道买方或行政代理或征得其同意。

(E)登记在册。

(I)卖方或代表卖方的社区服务机构应保存一份登记册，以记录买方的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时进行的购买(以及收益、费用和其他类似金额)(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，卖方、CHS和买方应将根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为仅用于美国联邦所得税和会计目的的贷款人。登记册应可供任何买方在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。

(Ii)卖方或代表卖方的社区服务机构还应根据第13.3(B)或13.3(C)条的规定，在《登记册》中保留每个参与者和/或受让人在交易文件下关于每次参与或转让的权益或义务，并应在接到行政代理或适用买方的通知后记录这种参与或转让；但任何人没有义务向任何人披露登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、购买或其交易文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定美国联邦所得税目的被视为债务的该等权益或义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是确凿的。

(F)听取律师的不同意见。如果行政代理或转让买方或相关买方代理提出要求，或对维持任何管道买方商业票据的评级是必要的，则每份转让协议或转让补充(视属何情况而定)必须附有受让人律师对行政代理或该买方或相关买方代理可能合理要求的事项的意见。

第13.4条规定不放弃；补救。行政代理、任何流动资金提供方、任何增强提供方、任何受影响方、任何买方、任何买方代理或任何受补偿方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不妨碍其任何其他或进一步行使

或行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和为特定目的而有效。在不限制前述规定的情况下，每个买方、每个买方代理、MUFG、每个增强提供商、每个流动资金提供方、每个受影响方及其任何关联公司(“抵销方”)均在此得到服务机构和卖方授权，在未按照本协议免除的任何违约事件发生后的任何时间和不时(无需通知服务机构、卖方或任何其他人(任何此类通知由服务机构和卖方明确放弃))，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有保证金(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，以及任何该等抵销方在任何时间因本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件项下服务机构或卖方(视情况而定)现在或以后对任何抵销方承担的任何和所有义务而欠或记入服务机构或卖方账户的其他债务。

第13.5条规定具有约束力；存续。

(A)根据本协议，本协议对卖方、CHS、行政代理、每一买方和每一买方代理具有约束力并符合其利益，第4.2条和第12条的规定应分别有利于受影响方和受补偿方及其各自的继承人和受让人的利益。

(B)除每个流动资金提供者外，每个增强提供者和其他受影响的一方均为本协议的明示第三方受益人。除附录A b节第(I)款另有规定外，本协议不得授予除第13.5(B)节规定的第三方受益人以外的任何其他人任何权利或救济。

(C)本协定应根据本协定的条款产生并构成本协定双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止。卖方根据第六条以及第十二条和第1.2(F)、3.2、3.3、4.1、4.2、4.3、11.8、11.11、13.4、13.5、13.6、13.7、13.8、13.11、13.12、13.12、13.13、13.15、13.16和13.17条的赔偿和付款规定违反的任何陈述和担保的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第13.6条规定了成本、费用和税收。除第十二条规定的义务外，卖方同意按需付款：

(A)承担行政代理、每个流动资金提供方、每个增强提供方、每个买方、每个买方代理和其他受影响方因以下事项而发生或代表其发生的所有合理成本和开支：

(I)停止本协议和其他交易文件的谈判、准备、签立和交付，以及任何交易文件(不论是否完成)的任何修订或同意或豁免，或执行或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为，包括向任何该等人士支付合理的会计师、核数师、评级机构、顾问和律师的费用和开支，以及任何独立会计师、核数师、评级机构、与上述任何一项有关的顾问或其他代理人，或就与上述任何一项有关的任何交易文件所规定的他们各自的权利和补救措施向该等人士提供意见；和

(Ii)监督本协议和其他交易文件及其预期的交易的管理(包括本协议规定的定期审计)，包括与管理和维护本协议及其他交易文件和由此预期的交易有关的所有合理费用和会计师、顾问和律师费；以及

(B)支付与本协议或其他交易文件的签署、交付、归档和记录有关的所有印花税和其他类似税费或被确定为应支付的所有印花税和其他类似税费。

第13.7条规定不进行诉讼。

(A)卖方、服务商、行政代理、每名买方和每名买方代理在此同意，其不会对任何管道买方提起任何诉讼，或加入任何其他人对任何管道买方提起破产事件定义中所指类型的诉讼，从成交日期起至一年(或如果更长，则为当时有效的任何适用的优惠期)加上已不可行地全额偿付所有商业票据和其他公开或私人安排的借款债务的最后一天之后的一天。上述规定不应限制任何此种人对除上述各方以外的任何人提起的任何破产程序提出任何债权或以其他方式采取任何行动的权利。

(B)作为服务机构，每个买方和每个买方代理均在此同意，它不会对卖方提起或加入任何其他人对卖方提起破产事件定义中所指类型的诉讼；但行政代理在获得所需买方的事先同意后，可以或应在所需买方的指示下对卖方提起或加入任何其他人对卖方提起任何此类诉讼。上述规定不应限制任何此种人对除上述各方以外的任何人提起的任何破产程序提出任何债权或以其他方式采取任何行动的权利。

第13.8条规定了保密问题。

(A)卖方和服务商均同意对计划信息保密(定义如下)，但计划信息可以(I)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类计划信息的保密性质并被指示对该计划信息保密)；(Ii)在任何政府当局要求的范围内；(Iii)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)本协议的任何其他一方；(V)与本协议或本协议项下权利的执行有关的任何诉讼、诉讼或程序；(Vi)在买方代理的同意下(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；或(Vii)在此类计划信息(A)因违反本条款13.8(A)或(B)而变得公开的情况下，卖方或服务商可从行政代理(或其任何附属公司)以外的来源以非保密方式获得此类信息。就本节而言，“计划信息”是指(I)本协议或任何其他交易文件中包含的有关定价条款的任何信息，(Ii)有关任何买方的组织、业务或运营的任何信息，或有关行政代理或任何买方在交易文件下提供的服务的任何信息，或(Iii)以下任何信息

由行政代理或任何买方代理提供给卖方或服务商，并由行政代理或任何买方代理以书面形式指定给该方为机密。任何被要求按照本节规定对节目信息保密的人，如果对节目信息的保密程度与其根据自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)确保机密信息的可获得性。对于在非管理代理来源的非保密基础上向公众或该参与方普遍提供的、或在管理代理披露之前在非保密基础上为该参与方所知的计划信息的部分，本第13.8条不起作用。

(C)没有披露的法律强制。如果任何一方或其代表向其发送节目信息的任何一方或任何人被要求或在法律上被迫(通过质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何节目信息，该当事人应在适用法律允许的范围内，向行政代理、每一买方代理和CHS发出及时的书面通知，以便行政代理可以寻求保护令或其他适当的补救措施，和/或如果其选择，同意该方可以根据该请求或法律强制披露该节目信息。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或行政代理放弃遵守本第13.8(C)条的规定，则该方将仅提供(根据该方的善意判断)在法律上要求提供的那部分计划信息，并将尽商业上合理的努力，以获得给予计划信息保密待遇的可靠保证。

(D)加强行政代理和购买者的保密性。每一受影响一方及其继承人和受让人同意对信息保密(定义见下文)，但可(I)向其及其附属公司的董事、官员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示、同意或以其他方式有义务对此类信息保密)，(Ii)在任何政府当局要求的范围内，(Iii)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但是，在适用法律允许的范围内，如果在实际可行的情况下，依赖第(Iii)款的人应向卖方及时通知任何此类所需披露，以便卖方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，如果没有获得保护令或其他补救措施，该人将只提供法律要求的信息部分，(Iv)向任何其他受影响方，(V)行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下的权利。(Vi)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(Vii)任何潜在参与者或受让人，只要该人同意受本第13.8(D)条的约束，(Viii)经卖方同意，(Ix)如果此类信息(1)因违反本节或任何交易文件而变得公开，或(2)从服务商或其子公司以外的来源以非保密方式向该人提供(且不违反本节或本节所考虑的任何协议)，或(X)提供给任何国家认可的统计评级组织，如《交易法》第17G-5节所设想的那样，或与获得或监测任何

商业票据。就本节而言，“信息”是指从销售商或服务商或任何关联公司收到的与销售商或服务商或任何关联公司或其业务有关的所有信息，但在服务商或任何关联公司披露之前向该人非保密提供的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.9节列出了标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及任何章节、附录、附表或附件，均指本协议的该章节或附录、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该条款、条款或条款中的该等条款、条款或子款。

第13.10节规定了一体化。本协议与其他交易文件一起，包含本协议双方先前关于本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整谅解，取代所有先前的口头或书面谅解。

第13.11条规定了适用的法律。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非管理代理人或任何购买者在集合资产或相关资产中的利益的完美性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第13.12条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，即对基于本协议所考虑的任何交易或在任何其他交易文件中提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何权利，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。

第13.13条规定了对管辖权的同意；放弃豁免。本合同各方特此确认并同意：

(A)不可撤销地：(I)在因本协议和任何其他交易文件而引起或关于本协议和任何其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，第一，服从任何美国联邦法院的管辖权；第二，如果没有联邦管辖权，则服从任何纽约州法院的管辖权；以及(Iii)同意就该诉讼或法律程序提出的所有索赔只能在该纽约州或联邦法院进行审理和裁决，而不能在任何其他法院进行审理和裁决，以及(Iii)在最大程度上放弃

可以有效地做到这一点，不便抗辩的法院要维持这样的诉讼或程序。

(B)就其本身或其财产而言，在其拥有或此后可获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押执行、执行或其他)的任何豁免权的范围内，它特此不可撤销地放弃关于其在本协议项下或与本协议有关的义务的豁免权。

第13.14条规定了对应方的执行。本协议可以有多个副本，也可以由本协议的不同各方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。通过传真、可移植文件格式(.pdf)的电子邮件附件或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段交付本协议的副本，应与交付最初执行的副本一样有效。本协议中的“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录或以电子形式保存记录的人采用，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第13.15条规定，没有对其他各方的追索权。除CHS作为股东或成员外，不得根据本协议中包含的卖方、服务商或任何其他方的任何义务、契诺或协议向该方或其任何附属公司的任何股东、员工、高级管理人员、董事、成员、经理、公司或组织者追索。

第13.16条规定，向联邦储备银行提供质押。尽管本协议有任何相反规定(包括第13.3条)，(I)每名承诺的买方或其任何受让人或参与者，或(Ii)如果任何管道买方将其在资产权益中的任何权益、资产权益下的任何权益转让给任何流动资金提供者或增强提供者，则任何此等人士可随时质押、授予资产权益中的担保权益或以其他方式转让其在资产权益中的全部或任何部分权益，或根据本协议，以保证此人对联邦储备银行或以其他方式向任何该等联邦政府当局组成或赞助的任何其他联邦政府当局或特殊目的实体的义务，未经卖方或服务商通知或同意，但此类质押、赠与或转让不应免除任何人在本合同下的义务。

第13.17条规定将质押交给抵押品受托人。尽管本协议有任何相反规定(包括第13.3条中的规定)，每名管道买方均可随时质押、授予资产权益的担保权益或以其他方式将其在资产权益或本协议项下的全部或任何部分权益转让给该管道买方商业票据计划下的抵押品代理人或受托人，在每种情况下，无需通知卖方或服务商或征得其同意，但此类质押、授予或转让不应解除任何人在本协议项下的义务(如果有)。

第13.18条规定了可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.19条规定，没有任何一方被视为起草人。CHS、服务商、卖方、每个买方、每个买方代理和行政代理同意，本协议的任何一方都不应被视为本协议的起草人。

第13.20条适用于爱国者法案。各买方代理商特此通知卖家和服务商，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”))(“爱国者法案”)，一个或多个受影响的当事人需要获取、核实和记录确定卖方和服务商身份的信息，该信息包括卖方和服务商的名称和地址，以及使受影响各方能够根据爱国者法案确定卖方和服务商身份的其他信息。卖方和服务商应根据任何受影响方的要求，迅速提供任何受影响方要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第13.21条规定，如果受影响的金融机构必须承认并同意纾困。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.22条规定了修正案和重述。本协议修改并重申了本协议各方之间的原有协议。在生效日期发生时，(A)原协议的条款和条款应被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，除非有相反的明文规定，否则在任何

与本协议相关交付的交易文件或任何其他文件、文书或协议应指并提及本协议，(B)本协议不打算也不构成对原协议或其项下存在的义务和责任的更新，(C)作为原协议一方的每一“承诺买方”(如原协议中的定义)的承诺应在生效日期自动视为重述，唯一的承诺应是本协议项下的承诺，(D)关于在生效日期之前发生和结束的任何日期或时间段，原始协议各方的权利和义务应受原始协议和其他交易文件(如其中定义的)管辖，以及(E)对于在生效日期或之后发生并结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应由本协议和其他交易文件(如本协议定义)管辖。根据原协议授予的对卖方资产的留置权、担保权益和其他权益，在构成本协议项下卖方资产的范围内是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。双方在此承认并确认根据原协议授予的此类卖方资产的留置权、担保权益和其他权益的持续存在和效力，并进一步同意，本协议的签署和交付不得以任何方式解除、减少、损害、减少或以其他方式影响根据原始协议授予的此类卖方资产的该等留置权、担保权益和其他权益。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

CHS Inc.
单独和作为初始服务商


作者：
姓名：
标题：

作为卖家的Cofina Funding，LLC


作者：
姓名：
标题：

三菱UFG银行股份有限公司(三菱东京日联银行)，
作为管理代理


作者：
姓名：
标题：

胜利收据公司，
作为管道买家

作者：
姓名：
标题：

MUFG Bank，LTD.（F/K/A东京三菱日联银行，LTD.），
作为一名忠诚的买家

作者：
姓名：
标题：

MUFG Bank，LTD.（F/K/A东京三菱日联银行，LTD.），
作为MUFG买家集团的买家代理

作者：
姓名：
标题：

NIEUW AMSTERDAM RECIVABLES Corporation b.V.，
作为管道买家

作者：
姓名：
标题：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，
作为一名忠诚的买家

作者：
姓名：
标题：

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，纽约分公司，
作为荷兰合作银行买家集团的买家代理

作者：
姓名：
标题：

PNC银行，国家协会，
作为一名忠诚的买家

作者：
姓名：
标题：

PNC银行，国家协会，
作为PNC买方集团的买方代理

作者：
姓名：
标题：

Banco Santander S.A.，纽约分公司，
作为一名忠诚的买家

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

Banco Santander S.A.，纽约分公司，
作为桑坦德银行买家集团的买家代理

作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

附录A

定义

这是修订后的应收款购买协议的附录A，修订日期为2017年7月18日，由明尼苏达州的CHS Inc.单独作为初始服务商、作为卖方的特拉华州有限责任公司COFINA Funding，LLC、各种管道购买者、不时承诺的购买者和购买者代理以及三菱UFG银行有限公司签订。(F/K/A三菱东京日联银行)，作为行政代理。

答：没有定义好的术语。

如本协议所用，除非上下文需要不同的含义，否则下列术语具有以下含义：

“接受买方集团”在第1.2(A)(Ii)(A)节中有定义。

“接受买方集团百分比”是指就任何接受买方集团而言，以分数形式表示的百分比，其分子是该接受买方集团的未承诺金额，其分母是每个接受买方集团的合计未承诺金额。

“帐户协议”指每个卖方帐户协议和每个发起人帐户协议。

“账户银行”指蒙特利尔银行哈里斯银行、招商银行、全国协会、美国银行全国协会、富国银行和布雷默银行。

“账户债务人”是指对应收款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“账户债务人集中限额”指任何账户债务人在任何时间(I)2.5%和(Ii)确定时符合条件的应收款和符合条件的贷款的未付余额总和的乘积。

“账户债务人集中超额金额”是指在任何时候超过下列各项限额的总金额(无重复)：

(I)确保任何账户债务人的所有合格应收款的未付余额合计不得超过该账户债务人的账户债务人集中限额；

(Ii)规定账户债务人为政府当局的所有合格应收款的未付余额总额不能超过所有合格应收款未付余额总额的5%；

(Iii)禁止账户债务人主要位于以下每个州(单独)的所有合格应收款的未付余额合计不得超过：

(A)不超过35%(就所有合格应收款和合格贷款的未付余额总和而言，是最大的州)；但为免生疑问，所有符合条件的未付余额的总和

在第(Iii)(A)款生效后，该状态下的应收账款加上在执行集中超额金额定义(贷款)第(Ii)(A)条后该状态下所有符合条件的贷款的未付余额，不得超过应收账款净池余额和净贷款池余额之和的35%，

(B)不超过30%(就所有合资格应收款和合资格贷款的未付余额合计而言，如果是第二大州)；但为免生疑问，在第(Iii)(B)款实施后，该州所有合资格应收款的未付余额总和加上在实施集中超额金额(贷款)定义第(Ii)(B)条后，该州所有合资格贷款的未付余额之和，不得超过应收款净余额和贷款净余额之和的30%，以及

(C)超过15%(就所有合资格贷款和合资格应收款的合计未付余额而言，如果是第三大州)；但为免生疑问，在第(Iii)(C)款实施后，该州所有合资格应收款的未付余额总和加上在实施集中超额金额(贷款)定义第(Ii)(C)条后，该州所有合资格贷款的未付余额之和，不得超过应收款净余额和贷款净余额之和的15%；以及

(Iv)规定账户债务人主要位于任何州的所有合格应收款的未付余额总额不能超过所有合格应收款和合格贷款未付余额总额的10%，以上第(Iii)款提到的未付余额最大的三个州除外；但为免生疑问，在第(Iv)条生效后，任何该等州所有合资格应收账款的未付余额总和，加上该州所有合资格贷款在集中超额金额(贷款)定义第(Iii)条生效后的未付余额，不得超过应收账款净额与贷款净额之和的10%之和。

“调整后贷款收益率和服务费准备金百分比”是指，在任何时候，等于(A)如果贷款池APR百分比等于或高于贷款收益率和服务费准备金百分比为零，以及(B)在所有其他时间，贷款收益率和服务费准备金百分比减去贷款池APR百分比的数额。

“行政代理”在前言中作了定义。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，上述任何以行政代理为受益人或转让给行政代理的行为均不构成不利索赔。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响方”是指行政代理、每个买方、每个买方代理、每个流动性提供者、每个增强提供者和每个计划管理员。

“附属公司”指的是任何其他控制、控制或与该人共同控制的人。

序言中对“协议”作了定义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何CHS缔约方或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何其他适用法律或法规。

“反恐怖主义法”系指：(A)《行政命令》；(B)《爱国者法》；(C)《1986年洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年第节及其任何后续法规；(D)《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)；(E)《银行保密法》及其颁布的规则和条例；以及(F)美国、加拿大或欧盟任何成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式预防(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)洗钱而制定的任何其他适用法律。

“适用法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令、判决、裁决或由政府当局或由其作出的类似项目，或其任何解释、实施或适用。

“资产”是指任何贷款和应收款，“资产”是指所有贷款和应收账款。

“资产利息”的定义见第1.2(C)节。

“资产池”统称为贷款池和应收款池。

“可用收款”指卖方用来购买销售协议项下资产的收款以外的所有收款。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定收益率期间的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的收益率的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第4.4(D)节从“产出期”的定义中删除的此类基准的任何基调。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求；以及(B)就英国而言，2009年联合王国银行法第一部分(如

以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行利率”(Bank Rate)指任何特定收益率期间内任何一天的利率，以及任何买方集团(PNC买方集团除外)的年利率，该利率等于该收益率期间的适用期限SOFR，及(B)任何利率部分的特定收益率期间内的任何日期，而PNC买方集团指该日的适用每日100万SOFR的年利率。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率”就任何买方而言，是指在任何日期，相当于以下最高值的浮动年利率：

(A)取消该日期适用的最优惠税率；

(B)下调该日期的联邦基金利率，加0.50%；

(C)为期一个月的SOFR于该日生效，另加1.00%；及

(D)几乎为零。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“巴塞尔协议”具有特定规则定义中所规定的含义。

“巴塞尔协议II”具有特定法规定义中所给出的含义。

“巴塞尔协议III”具有特定法规定义中所给出的含义。

“巴塞尔委员会”具有特定法规定义中所给出的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.4(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政代理和卖方选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就当时的基准替换为未调整的基准替换而言，是指利差调整，或者

计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和卖方选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准取代该基准，或(B)任何演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代替代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督人确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但条件是，在

在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第4.4节的任何交易文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第4.4节的任何交易文件替换当时的基准之时。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“营业日”指根据纽约州法律规定为法定假日的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或该州的银行机构被法律授权或被法律要求关闭的日子。

“Cenex Lift贷款”是指Cenex天然气和便利店的所有者经营者作为借款人，CHS Capital作为贷款人之间的次级商业定期贷款。

“控制权变更”系指下列任何情况：(A)CHS未能直接或间接(通过一个或多个全资子公司)拥有卖方和CHS Capital至少100%的会员权益，且无任何不利索赔；(B)就CHS而言，(I)该实体合并或合并为另一人；(Ii)该实体作为一方的任何合并或合并导致另一人的成立；(Iii)实质上作为整体继承该实体的财产和资产的任何人，或(Iv)在任何人、或两个或两个以上一致行动的人及其附属公司取得实益拥有权的生效日期(或行政代理全权酌情商定的较后日期)时不是CHS有表决权成员的任何人

根据交易法，美国证券交易委员会规则13D-3的含义是指社区卫生服务的投票权总和超过50%。

序言中对“社区卫生服务”作了定义。

“CHS Capital”指明尼苏达州的有限责任公司CHS Capital，LLC。

“CHS信贷协议”指于2019年7月16日由CHS、CoBank、ACB作为行政代理、不时订立的辛迪加一方及作为辛迪加代理、联合牵头安排人及联席簿记管理人的其他财务指示方订立的日期为2019年7月16日的某些2019年第二次修订及重订信贷协议(5年期循环贷款)，但不实施行政代理及所需买家未同意而不时作出的任何修订、重述、替换、豁免、补充或其他修改。

“截止日期”是指2016年7月22日。

“法规”系指不时修订的1986年国内税法，或任何后续法规和颁布的条例以及根据该法规发布的裁决。

“托收账户”是指卖方托收账户和发起人托收账户。

“收款”就任何集合资产而言，是指以下所有资金：(A)卖方、任何发起人、社区服务机构、服务商或任何其他人从关联账户债务人或债务人或其代表收到的用于支付与该集合资产相关的任何金额(包括购买价格、财务费用、本金、利息和所有其他收费、回收和收益)的资金，或应用于该集合资产的其他费用的所有资金，或应用于该账户债务人或债务人所欠的金额的所有资金。(B)被视为已由卖方或任何其他人士根据第3.2(A)条作为集合收取(有一项理解，收款不应指任何买方根据第1.1条为购买集合资产及相关资产而向卖方支付的购买价格)、(C)卖方根据第3.2(B)条支付或被视为已支付的回购付款，或(D)在交易文件允许的范围内构成出售该集合资产或其中任何参与权益的收益。

“商业性贷款”是指在信用证和托收政策下被定性为“商业性贷款”的贷款工具。

“商业票据”是指管道买方为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“承诺”是指，对于任何承诺的买方，该承诺的买方在本合同项下因任何购买而有义务支付的最高金额，该金额是在附件C中作为其“承诺”规定的金额；但同时也是指定买方的承诺买方的任何承诺应在指定的采购终止日期减至零(0.00美元)。

“承诺购买”的定义见第1.1(A)节。

“承诺的买方”是指本协议签字页上所列的每一个人。

“集中账户”是指以卖方名义在账户银行开立的账户2051415。

“集中超额金额(贷款)”是指在任何时候，超出下列各项限制的总金额(无重复)：

(I)确保任何债务人所有符合条件的贷款的未付余额合计不得超过2.5%与所有符合条件的应收款和符合条件的贷款的未付余额的乘积；

(2)规定债务人主要位于以下每个州(个别)的所有符合条件的贷款的未付余额总额不得超过：

(A)不超过35%(就所有合格贷款和合格应收款的未付余额总和而言，是最大的州)；但为免生疑问，在第(Ii)(A)款生效后，该州所有合格贷款的未付余额总和加上实施账户债务人集中定义第(Iii)(A)条后，该州所有合格应收款的未付余额之和，不得超过应收款净余额和贷款净余额之和的35%的乘积，

(B)债务超过30%(就所有符合条件的应收款和符合条件的贷款的未付余额合计而言，是第二大州)；但为免生疑问，在第(Ii)(B)款生效后，该状态下所有合资格贷款的未付余额总和，加上账户债务人集中定义第(Iii)(B)条生效后，该状态下所有合资格应收款的未付余额之和，不得超过应收账款净余额和贷款净余额之和的30%，以及

(C)债务总额为15%(就所有符合条件的应收款和符合条件的贷款的未付余额总和而言，是第三大州)；但为免生疑问，在第(Ii)(C)款生效后，该状态下所有合资格贷款的未付余额总和，加上在实施账户债务人集中定义第(Iii)(C)条后，该状态下所有合资格应收款的未付余额之和，不得超过应收账款净余额与贷款净余额之和的15%；

（D） 债务人主要位于任何州（上文第（ii）条中提到的未付余额方面的三个最大州除外）的所有合格贷款的未付余额总额不得超过所有合格贷款和合格贷款未付余额总额的10%;前提是，为免生疑问，该州所有合格贷款的未付余额总额，在实施本条款（iii）后加上在实施账户债务人集中度定义第（iv）条后该州所有符合资格的应收账款的未付余额，应收账款金额不得超过10%的积净贷款池余额和净贷款池余额之和;

(Iii)规定所有符合资格的贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合资格的生产者贷款的未偿还余额的2.5%，这些贷款是风险评级为“7”、“8”或“9”且剩余期限大于24个月的生产者贷款；

(4)规定所有符合条件的贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的商业贷款的未付余额的15%，这些贷款是风险评级为“6”或“7”且剩余期限大于24个月的商业贷款；

(V)规定所有符合条件的贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的商业贷款的未付余额总额的5.0%，这些贷款是风险评级为“8”或“9”且剩余期限大于24个月的商业贷款；

(6)控制所有符合条件的无担保生产者贷款的未偿还余额总额

风险评级为“7”、“8”或“9”且剩余期限少于或等于24个月的贷款，不得超过所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额总额的5%；

(七)改革开放。[保留区];

(Viii)规定所有符合资格的贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合资格的生产者贷款的未偿还余额的30%，这些贷款是风险评级为“7”、“8”或“9”且剩余期限少于或等于24个月的初级留置权生产者贷款；

(Ix)规定所有符合资格的贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合资格的生产者贷款的未偿还余额的5%，这些贷款是风险评级为“10”且剩余期限小于或等于24个月的初级留置权生产者贷款；

(X)规定所有符合条件的固定利率生产者贷款的未偿还余额总额不能超过所有生产者贷款未偿还余额总额的10%；

(Xi)要求，所有符合条件的固定利率商业贷款的未偿余额总额不能超过所有符合条件的商业贷款未偿余额总额的5%；

(十二)规定所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额总额的30%；

(十三)规定所有符合条件的“6”或“7”风险评级的商业贷款的未付余额合计不得超过所有符合条件的商业贷款未付余额总额的35%；

(Xiv)规定所有符合条件的“8”或“9”风险评级的商业贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的商业贷款未偿还余额总额的7.5%；

(Xv)规定所有符合条件的生产者贷款的未付余额总额不能超过所有符合条件的生产者贷款未付余额总额的5%；

(十六)改革开放。[保留区];

(十七)规定作为生产者贷款的所有符合条件的贷款的未付余额总额不能超过所有符合条件的贷款和符合条件的应收款的未付余额总额的50%；

(Xviii)规定债务人为政府当局的所有合格贷款的未付余额总额不得超过所有合格贷款未付余额总额的5%；和

(Xix)规定零售商调整后贷款的所有合格贷款的未付余额总额不能超过所有贷款和应收账款未付余额总额的20%。

“管道买方”是指本协议签字页所列的每一条商业票据管道。

对于术语SOFR的使用或管理，每日100万SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“收益期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第4.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”用于任何特定的人时，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或会员权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理、政策或活动的权力，而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“CP利率”是指，在任何期间，就任何管道买方的商业票据融资的任何利率部分而言，相当于该管道买方的适用买方代理所确定的加权平均成本的年利率，其中应包括配售代理和交易商的佣金和费用、在该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据所产生的增量账面成本、该管道买方的其他借款(任何流动资金协议项下的借款除外)以及与发行商业票据有关的任何其他已分配的成本和支出。全部或部分由该管道买方或适用的买方代理人提供资金或维持该利率部分(而该部分亦可拨作该管道买方的其他资产的资金)(如属以贴现方式发行的商业票据，则透过将贴现转换为年利率等值的利率而厘定)；但即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就由管道买方按CP费率资助的任何利率部分的任何收益率期间，就任何收益率期间向适用管道买方支付的任何金额应包括

相当于该管道买方为融资或维持该利率部分而发行的未偿还商业票据票面金额的部分，该部分相当于该等商业票据收益中用于支付由该管道买方发行以资助或维持该利率部分的到期商业票据的利息部分的部分，但以该管道买方在该到期商业票据到期日之前并未收到该利息部分的利息付款为限(就前述而言，商业票据的“利息部分”等于其票面金额超过该管道买方从发行商业票据收到的净收益，但如果该等商业票据是以计息基础发行的，其“利息部分”将等于该等商业票据到期时应计的利息金额。

“CP返还百分比”指的是以下百分比：

“CP退货准备金”是指，就任何日历年的5月(从报告日期开始)、6月或7月的任何结算期内的任何一天而言，(A)该结算期的CP退货百分比与(B)各发起人植保业务项下的应收账款退货预期摊薄总额的乘积。服务机构在该历年应计的7月和8月结算期，其计算方法应与服务机构自第十一修正案生效之日起生效的计算方法一致(经服务机构和行政代理不时商定的变化)，并符合在该历年5月结算期内报告日期交付的资料包中所述；但尽管有前述规定，在出现CP退货准备金排除事件时，“CP退货准备金”应为零。

“CP退货保留排除事件”是指发生下列事件之一：

(A)截至任何财政季度末，社区卫生服务未能拥有大于或等于4,500,000,000.00美元的综合净值(定义见社区卫生服务信贷协议)；

(B)截至任何财政季度末，社区卫生服务的综合融资债务(定义见社区卫生服务信贷协议)除以综合现金流(定义见社区卫生服务信贷协议)的比率超过3.25至1.00；或

(C)在每个财政季度结束时，社区卫生服务的调整后综合融资债务(定义见社区卫生服务信贷协议)与综合净值(定义见社区卫生服务信贷协议)的比率大于0.75至1.00。

“信用证和托收政策”是指卖方和服务商的信用证和托收政策和做法，在第10号综合修正案生效日期生效，并在附件A中描述，并根据本协议进行修改。

“累计损失率”是指在任何确定日之前十二个日历月的月损失率之和。

“累积损失率系数”是指在任何确定日期，等于(A)最近十二个日历月的最高累积损失率乘以(B)5.0的百分比。

“托管人”是指根据托管人协议担任托管人的人，该协议自截止日期起为美国银行协会。

“托管人协议”是指卖方、行政代理人和托管人之间的托管人协议，日期为截止日期。

“托管人档案”就任何贷款而言，是指(I)与该贷款相关或与之相关的每份贷款协议、担保协议、担保书和信用证的原始签立债务人票据和电子副本，以及(Ii)就该贷款向相关债务人提交的适用UCC文件的确认书副本。

“截止日期”是指每个结算期的最后一天。

“每日100万SOFR”是指在任何一天，由PNC买方集团的买方代理确定的年利率，等于期限SOFR信用利差调整加上期限为一个月的SOFR参考利率的总和，期限为一个(1)个月，在该日不是美国政府证券营业日的情况下，在前一个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，只要截至下午5：00。(纽约市时间)在任何美国政府证券营业日，一个(1)个月期限的SOFR参考利率期限尚未由SOFR署长公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则在该日期一个(1)个月期限的期限SOFR参考利率将是由SOFR署长在前一个美国政府证券营业日发布的一个(1)个月期限的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该美国政府证券营业日之前三(3)个；此外，如果按上述规定确定的每日100万SOFR将小于下限，则每日100万SOFR应被视为下限。

“未清偿天数”是指在任何日期，天数等于(A)30与(B)的乘积，即(1)截至最近结束结算期截止日的合资格应收账款未付余额除以(2)任何发起人在最近结束结算期内产生的合资格应收账款的未付余额合计。

“债务”是指，在任何时候，就任何人而言：(A)借款或筹集资金的所有债务、所有债务(应付账款和其他类似项目除外)

(B)该人直接或间接为任何其他人的债务提供担保(不论是或有或有的或有的)(但在正常业务过程中)，以及(A)该人为任何其他人的债务提供的所有担保(或有或有的担保或其他担保)(正常业务过程中的托收或存款背书除外)。

“债务人救济法”系指美利坚合众国或不时影响债权人权利的其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被视为收款”的定义见第3.2(A)节。

“违约率(贷款)”是指在任何结算期内的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是截至该结算期最后一天的所有违约贷款的未偿还余额合计，以及(B)其分母是截至该结算期最后一天的所有贷款的未偿还余额合计。

“违约率(应收款)”是指任何结算期的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是截至该结算期最后一天的所有违约应收款的未付余额合计，以及(B)其分母是截至该结算期最后一天的所有应收款的未付余额合计。

“违约贷款”是指一种集合贷款：(A)任何付款或其部分自最初到期日起90天以上仍未支付，(B)其任何债务人发生破产事件，或(C)根据信用证和托收政策，将或本应被注销为无法收回的贷款。

“违约应收账款”是指(A)任何付款或其部分自原始发票到期日起60天以上仍未支付的应收账款，(B)其任何账户债务人遭受破产事件影响的应收账款，或(C)根据信用证和托收政策，将或本应被注销为无法收回的账款的应收账款。

“拖欠贷款”是指自原定到期日起超过45天仍未支付任何款项或部分款项的集合贷款(即非违约贷款)。

“应收账款拖欠”是指自原始发票到期日起超过31天仍未支付任何款项或部分款项的应收账款(不是违约应收账款)。

“应收存款”系指账户债务人对任何发起人的业务产生的任何货币债务，不论是否通过履行获得，(X)相关账户债务人在获得此类货物之前，已选择向适用的发起人存入该货币债务的全部或部分未偿余额，(Y)由于该账户债务人支付了上文第(X)款规定的保证金，这种货币债务被贴现，并且(Z)允许适用的发起人将该保证金的全部或部分用于清偿或部分清偿该货币债务。

“摊薄”是指，在任何确定日期，对于任何应收账款池，其数额等于由于贷方、回扣、RESAP、退款、争议、抵销、净额结算、帐单错误、销售税或类似税、现金折扣、数量折扣、津贴、退款、退还或收回的货物、缺陷商品或服务、销售和营销折扣、保修、任何未使用的贷项通知单和其他调整或减少而造成的此类应收账款池未付余额的总和(无重复)；但与账户债务人的财务或信贷状况有关的核销(包括发生适用账户债务人的破产事件)不应构成摊薄。

“稀释水平比”指的是1.25。

“摊薄比率”是指就任何结算期而言的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是在该结算期内发生的与集合应收款有关的所有摊薄的总额，以及(B)其分母是任何发起人在紧接该结算期之前的结算期内产生的所有应收款的初始未付余额合计；但仅为计算任何历年6月、7月或8月任何结算期的摊薄比率，在任何发起人植保业务项下产生的应收款退货摊薄总额，须由紧接前一结算期的CP退回准备金减去(不少于零)。

“稀释储备下限百分比”是指在任何确定日期，确定如下的百分比：

博士x DHR

其中：

*=*；及

DHR在这一天的稀释地平线比率。

“稀释波动率”是指在任何一天，按下列方式确定的百分比：

(DS-DR)x(DS/DR)

其中：

DS*=*是指在过去十二个结算期内观察到的任何三(3)个连续结算期的最高平均稀释比率；以及

*=*博士，是前十二个结算期的平均稀释比率。

“多德-弗兰克法案”具有特定法规定义中所阐述的含义。

“可疑”是指，就任何贷款而言，根据信贷和催收政策，该贷款的风险评级为“可疑”。

“动态稀释储备百分比（NPS）”是指截至任何确定日期，按以下方式确定的百分比：

{(SF x DR）+ DVR} x ZR

其中：

SF = 2.25;

博士 = 前十二个结算期的稀释率平均值;

DVR当日的摊薄波动率；以及

DHR在这一天的稀释地平线比率。

“动态损失准备金百分比（RST）”是指截至任何确定日期，按以下方式确定的百分比：

SF x LR x LHR

其中：

SF = 2.25;

LR = 前十二个结算期观察到的任何三（3）个连续结算期的损失率（RST）的最高平均值;以及

LHR在这一天的亏损地平线比率。

“动态准备金百分比（贷款）”在任何时候都是指等于（i）12%、（ii）累积损失率因子和（iii）投资组合加权平均贷款评级因子之和的金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2017年7月18日。

“生效日期修正案”是指（i）发起人、行政代理人和之间制定的某些综合修正案第2号，日期为生效日期

卖方，以及(Ii)履约担保人对履约保证的某些重申，日期为生效日期。

“生效日期贷款”是指适用的发起人在生效日期或之前根据销售协议向卖方出售或声称出售的每一笔集合贷款；但只要贷款在生效日期后被修改或修改，并且由于该等修改或修改，适用的债务人已经签署并交付了新的债务人票据，则任何贷款都不应被视为生效日期贷款。

“第十一修正案生效日期”是指2022年8月30日。

“合格受让人”是指(I)行政代理、任何买方代理、任何买方或其各自的任何附属机构，即金融机构、保险公司实体或管理商业票据管道或类似实体的任何关联机构，(Ii)任何流动性提供者、任何计划管理人或任何增强提供商，(Iii)由行政代理、任何买方或任何买方代理或其任何附属公司管理的任何商业票据管道或类似实体，以及(Iv)行政代理可接受的任何金融或其他机构，并且仅就本条第(Iv)款而言，只要违约事件没有发生且仍在继续，卖方(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)。

“合格贷款”是指在任何确定日期之前的贷款：

(A)在美国仅以美元计价和支付的货币；

(B)不属于社区卫生服务银团贷款的贷款；

(C)不是风险评级为“10”或“11”且剩余期限大于24个月的生产者贷款；

(D)不是风险评级为“10”或“11”且剩余期限少于或等于24个月的无担保生产者贷款；

(E)非无抵押生产者贷款，风险评级为“7”、“8”、“9”、“10”或“11”，利率固定，剩余期限少于或等于24个月；

(F)非初级留置权生产者贷款，风险评级为“11”且剩余期限少于或等于24个月的贷款；

(G)不是风险评级为“6”、“7”、“8”或“9”且剩余期限少于或等于24个月的初级留置权商业贷款；

(H)不是风险评级为“6”、“7”、“8”或“9”、固定利率、剩余期限少于或等于24个月的无抵押商业贷款；

(I)不是风险评级为“7”、“8”、“9”或“10”、固定利率及剩余期限少于或等于24个月的初级留置权生产者贷款；

(J)不是风险评级为“10”或“11”、利率固定且剩余期限少于或等于24个月的第一笔留置权生产者贷款；

(K)不是风险评级为“8”或“9”、利率固定且剩余期限少于或等于24个月的第一笔留置权商业贷款；

(L)不属于风险评级为“12”、“13”或“14”的生产者贷款；

(M)非“10”、“11”、“12”、“13”或“14”风险评级的商业贷款；

(N)非生产者贷款和风险评级为“10”或“11”的参与贷款；

(O)不是固定利率、剩余期限超过16个月的生产者贷款的贷款；

(P)债务人(A)是美利坚合众国居民或根据美利坚合众国法律组织，且(B)不是受制裁人的公司；

(Q)在卖方购买之日，购买非(A)违约贷款或(B)违约贷款的资产；

(R)(A)债务人有偿付能力，以及(B)该债务人未发生破产事件；

(S)在适用发起人的正常业务过程中根据实质上采用附件D所列形式的贷款文件提出的贷款；

(T)目前在债务人票据项下的债务，该债务人票据和相关贷款文件已得到正式授权，并具有充分的效力和效力，构成相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该债务人强制执行；

(U)不受任何债务人的任何诉讼、撤销权、抵销权、反诉、争议或其他抗辩约束的债务；

与相关贷款文件一起构成适用发起人、卖方和行政代理各自的权益完善的所有管辖区UCC所指的“账户”、“无形付款”、“动产票据”或“票据”；

(W)不存在实质性违约的产品，并且适用的发起人、服务商或销售商当时实际上没有对以下任何情况提供任何放弃：(A)与之相关的重大违约或(B)任何事件或情况，即在通知后，时间的推移或两者都将成为对其的实质性违约；

(X)证明债务人已为严格用于商业目的而非个人、家庭或家庭目的而承担了与此种贷款有关的义务；

(Y)债务人不是任何发起人、卖家、服务商或履约担保人或合资企业的关联企业的公司；

(Z)对于任何经营性贷款(也是生产者贷款的经营性贷款除外)，要求不低于每月支付利息的频率，以及在不迟于该经营性贷款的适用到期日或承诺终止日之前全额支付未偿还本金余额，但在任何情况下不得晚于该经营性贷款结束之日起十四(14)个月；

(Aa)对于任何定期贷款(也是生产者贷款的任何定期贷款除外)，要求(A)支付本金的频率不低于每月平均分期付款的频率，足以在定期贷款期限内全额摊销未偿还本金余额，以及(B)在不迟于适用的定期贷款到期日之前全额支付，但在任何情况下不得超过自该定期贷款结束之日起十(10)年，并要求不低于每月支付利息的频率；

(Bb)当与集合资产相加时，不会导致合格应收款和合格贷款的加权平均寿命合计超过一年半(1.5)；

(Cc)根据卖方购买时的信用证和托收政策，其债务人未被归类为不合格、可疑或损失的；

(Dd)以相关担保中完善的、可转让的、优先的担保权益为担保的，以适用的发起人为受益人(或在参与贷款的情况下，代表该贷款人集团的贷款人的相关贷款人集团的代理人)，在卖方和适用的发起人(或在参与贷款的情况下，代表该贷款人集团的贷款人的相关贷款人集团的代理人)在收购之前没有所有不利债权的情况下，已提交了针对每一相关债务人的UCC-1申请；

(Ee)未按照信用证和托收政策并在交易文件允许的情况下进行折衷、调整或类似修改的资产；

(Ff)与相关贷款单据一起，在所有实质性方面满足信用证和托收政策适用要求的银行；

(Gg)不代表适用发起人因信贷原因对现有贷款或因信贷原因进行重组的贷款进行再融资的贷款；

(Hh)如(I)就任何生效日期贷款而言，与该贷款有关的托管人档案及债务人票据(已以电子方式签署的任何债务人票据除外)应已由卖方、服务机构或发起人交付托管人；。(Ii)就任何并非生效日期贷款的贷款而言，与该贷款有关的托管人档案及债务人票据(已以电子方式签署的任何债务人票据除外)应已在卖方依据《销售协议》取得该贷款的权益的日期后三十(30)日内交付，和(Iii)对于在生效日期之后被修改或修改的任何贷款，卖方、服务机构或发起人应在修改或修改之日起三十(30)日内将与该贷款有关的适用的经修改或修改的贷款文件(包括任何新的债务人票据)交付托管人；

(2)债务在任何方面都不从属于有关债务人的任何其他债务；

(Jj)不受任何债务人的任何撤销权、抵销权、反诉权或任何其他抗辩权(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)约束的债务，但因适用的破产、资不抵债、重组、

影响一般和一般衡平法中债权人权利强制执行的暂停或类似法律；

(Kk)已指示债务人直接向卖方收款账户或集中账户支付所有款项的银行；

(11)不存在相关债务人支付或设定的保证金或准备金的证券；

(Mm)确保此类贷款的未付余额中没有任何部分代表任何销售税、增值税或其他类似税；

(Nn)与相关贷款文件一起，不违反适用于其的任何法律、规则或条例(包括与高利贷、贷款真实、公平信贷记账、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和条例)，且与其有关的贷款文件的任何当事方在任何方面均未违反任何此类法律、规则或条例的贷款；

(Oo)按照信用证和托收政策的要求对其相关担保进行保险的公司；

(PP)将未付余额与相关债务人的强调可变现价值相抵，但不超过90%；

(Qq)任何政府当局就该项贷款的发起、转让或质押而须取得、达成或给予的所有重要同意、许可证、批准或授权，或向任何政府当局作出的登记或声明，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；

(RR)可随时预付并与相关贷款文件和相关担保一起完全可转让的债务；

(Ss)根据信用证和托收政策提供完整的贷款单据；但在债务人票据交割日之前，这种贷款单据可排除相关的债务人票据(不包括以电子方式交付的任何债务人票据)，直至债务人票据交割日已经发生，届时该债务人票据应交付或已交付托管人；

(Tt)债务人已在每月月底后35天内根据贷款文件向服务机构提供月度财务报表的机构；

(Uu)关于适用的发起人是否已履行其根据适用的贷款文件或与转让和发生这种转让所依据的任何适用协议要求履行的贷款有关的所有义务；

(Vv)关于适用的发起人、卖方、服务商或履约担保人中没有任何人采取任何行动会损害或没有采取任何必要行动以避免损害行政代理为买方的利益而采取的任何行动，但服务机构没有采取行动或没有采取行动的情况

信用证和托收政策和交易单据允许的；

(Ww)符合适用发起人在《销售协议》中对其作出的陈述和保证的公司；

(Xx)未偿还余额少于贷款文件规定的相关贷款承诺额的；

(Yy)产生这种贷款的合同受美利坚合众国其中一个州、哥伦比亚特区或美国任何领土的法律管辖的地区；

(Zz)卖方对该贷款拥有良好和可销售的所有权，并且是该贷款的唯一合法和实益所有人，且没有任何不利债权，且行政代理对该贷款具有优先权、完善的担保权益和与该贷款有关的相关担保的完善的担保权益；

(AAA)在任何参与贷款的情况下：

(I)将此类参与贷款转让给卖方的书面通知是否已送达债务人，以及相关贷款人集团的代理人是否已满足相关贷款文件中关于将此类参与贷款转让给卖方的所有其他要求；以及

(Ii)确保未经卖方(或代表卖方的服务机构)同意，不得对任何相关贷款文件进行实质性修改或在任何相关贷款文件下表示同意；

(Bbb)发起人根据《销售协议》向卖方出售或贡献的股份，就其而言，《销售协议》规定的所有先决条件均已得到满足；

(Ccc)承诺，对于以电子方式执行的任何贷款，(I)此类贷款的电子执行符合信用证和托收政策，以及(Ii)每名买方代理人应已收到发起人的外部律师的法律意见(并且应是其收件人)，其形式和实质应令买方代理人合理满意，并认为根据管理此类贷款相关贷款文件的州法律，受该州法律管辖并以电子方式签署的任何文件或协议构成此类文件或协议每一方的有效和可执行的义务(此类外部律师应获得在该州执业的执照)；

(DDD)不是风险评级高于9或原始期限超过18个月的零售商调整后贷款；

(E)确保贷款承诺不会导致所有合资格贷款的贷款承诺总额超过8.5亿元；及

(FFF)，这不是排除的回购贷款。

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

(A)在美国仅以美元计价和支付的货币；

(B)证明关联账户债务人(一)是美利坚合众国居民或根据美利坚合众国法律组织，以及(二)不是受制裁的人；

(C)不属于(A)卖方在购买之日的拖欠应收款或(B)违约应收款；

(D)(1)账户债务人有偿付能力，以及(2)该账户债务人没有发生破产事件；

(E)(1)适用的发起人在美利坚合众国境内并在其正常业务过程中，根据有效发票或合同，从向账户债务人真诚出售货物或服务中产生的债务；(2)适用发起人与此类应收款有关的所有义务已全部履行；(3)在特定事件或条件(包括“担保”或“有条件”销售或发起人的任何履行)之前，有关义务人被允许扣留付款的任何金额不得涉及此类应收款的任何部分；(Iv)不欠任何发起人或卖方作为另一人的受托保管人或收货人的款项，及。(V)不是根据预付现金或记账现金条款日期发行的；。但为免生疑问，向任何账户债务人开出的任何应收款中，有关货物或服务未由发起人交付或履行的任何部分，均不构成“合格应收款”；

(F)确保与相关应收单据一起具有充分效力和作用，是相关账户债务人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

(G)不受关联账户债务人的任何诉讼、撤销权、抵销权、反诉、争议或其他抗辩约束的债务；

(H)卖方是否对此类应收款和相关担保拥有良好和可销售的所有权，并且是该等应收款和相关担保的唯一合法和实益所有人，不存在任何不利索赔；

(I)不存在实质性违约的产品，并且适用的发起人、服务商或销售商当时实际上没有对以下任何情况放弃：(I)与之相关的实质性违约或(Ii)任何事件或情况，即在通知后，时间的推移或两者都将成为对其的实质性违约；

(J)在管辖适用的发起人、卖方和行政代理人各自的权益的完善的所有法域中，构成UCC第9条所指的“账户”或“无形付款”，且没有文书或动产纸证明的；

(K)对于账户债务人已为严格用于商业目的而非个人、家庭或家庭目的而产生与此种应收账款有关的债务的公司；

(L)账户债务人不是任何发起人、卖家、服务商、社区服务机构或履约担保人的关联方；

(M)关联账户债务人所有应收款的未付余额合计不超过35%为违约应收款；

(N)仅就发起人植保业务产生的应收款而言，其原始付款期限不超过相关发票原始日起365天；以及(Ii)对于非发起人植保业务产生的应收款，其原始付款期限不超过相关发票原始日起180天；如果所有剩余期限超过(1)90天但小于等于180天的合格应收款的未付余额不能超过(A)6-11月期间所有合格应收款未付余额总额的15%，以及(B)12-5月期间所有合格应收款未付余额总额的25%，(2)180天但小于或等于270天的未付余额不得超过(A)6-11月期间所有合格应收款未付余额总额的25%，和(B)12-5月期间所有合格应收款未付余额总额的15%。(3)270天但不超过365天，不得超过所有符合条件的应收账款未付余额之和的7.50%；

(O)除根据信用证和托收政策并在交易文件允许的情况外，未经折衷、调整或类似修改的资产；

(P)保证连同相关应收单据在所有实质性方面满足信用证和托收政策的适用要求；

代表《投资公司法》第3(C)(5)条所指的“商品”、“保险”或“服务”销售的部分或全部价格，是“投资公司法”第3a-7条所界定的“合格资产”；

(R)如果已指示关联账户债务人仅向加密箱、托收账户、发起人指定账户或集中账户支付此类应收款；

(S)在任何方面不从属于相关账户债务人的任何其他债务；

(T)不存在关联账户债务人支付或设立的担保保证金或准备金的资产；

(U)确保此类应收账款的未付余额中没有任何部分代表任何销售税、增值税或其他类似税；

(V)不构成财务费用、服务费或类似费用的公司(不言而喻，只有如此构成的应收款部分不符合资格)；

(W)与相关应收单据一起，不违反适用于其的任何法律、规则或条例(包括与高利贷、贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律)的公司；

(X)根据本协议及销售协议出售、质押、出资或转让该等应收账款及相关证券并不(I)违反或抵触任何适用法律或相关应收账款文件，(Ii)要求向相关账户债务人发出有关通知或取得其任何同意(已提供的任何此类通知或已取得并符合下列条件的同意除外)

效力)或(3)要求未提供或未获得的任何有关通知或任何政府当局的同意；

(Y)适用的发起人以前未将其出售、转让、质押或以其他方式转让给任何其他人的资产；

(Z)任何发起人根据《销售协议》向卖方出售或出资的股份，而就该股份而言，《买卖协议》规定的所有先决条件均已得到满足；

(Aa)不属于因销售寄售货物或产成品而产生的应收款，而寄售货物或制成品将任何寄售货物并入此类制成品，或卖方、任何发货人、社区服务机构、履约担保人或服务机构作为任何其他人的受托保管人、收货人或代理人或以其他方式不作为递延或未赚取收入的本金或其他方式进行的销售；

(Bb)不构成因相关账户债务人对以前产生的应收款进行扣除而产生的重新开票金额的资产；

(Cc)表明：(1)不是因出售企业的一部分而出售账户，也不构成仅为收款目的的转让；(2)不是将单一账户全部或部分清偿先前存在的债务，或将合同规定的受付权转让给根据合同也有义务履行的受让人；(3)不是转让保险单下索赔的权益或转让；

(Dd)确认行政代理对此类应收款和相关担保拥有有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，在任何一种情况下，都没有任何不利索赔；

(Ee)与应收款的发起、转让或质押有关的所有实质性同意、许可证、批准或授权，或向任何政府当局要求获得、达成或给予的所有实质性同意、许可、批准或授权，以及与之有关的所有实质性同意、许可、批准或授权，均已妥为取得、达成或给予，并完全有效；

(Ff)仅就发起人植保业务产生的应收款而言，此类应收款应由账户债务人在适用发起人到期应付相关RESAP(如有)之日之前到期并支付；

(Gg)如果(I)在RESAP排除事件之前，所有合格应收款和合格贷款(X)的未付余额总额不超过25%，(X)产生于受RESAP约束的交易，或(Y)由同时也是任何应收存款账户债务人的账户债务人所欠，以及(Ii)在任何其他时间，该等应收账款(X)不产生于受RESAP约束的交易，并且(Y)不是由同时也是任何应收存款账户债务人的账户债务人所欠；以及

(Hh)表示不是排除的应收回购。

“增强协议”系指管道买方与任何其他人(S)之间订立的旨在(直接或间接)向该管道买方的商业票据融资提供信用增强的任何协议。

“增强提供商”是指根据增强协议向管道买方提供信贷支持的任何人，包括根据一项无资金支持的承诺，或任何类似的实体，涉及该管道买方的任何许可受让人。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA联属公司”是指与卖方、服务商、履约担保人或本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节就与本守则第412节有关的规定而言)所指的任何发起人在共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指：(1)与养老金计划有关的可报告事件；(2)卖方、服务商、任何发起人、业绩担保人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出；(3)卖方、服务商、任何发起人、业绩担保人或任何ERISA附属公司从多雇主计划中完全或部分退出，或通知多雇主计划正在重组；(4)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(5)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理预期构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(Vi)根据ERISA第四章向卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA联属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007节到期但不拖欠的PBGC保费除外；或(Vii)由卖家、服务商、任何发起人、履约担保人或ERISA联属公司进行的交易，而该交易合理地预期受ERISA第4069或4212(C)条的约束。

“错误付款”的定义见第3.5(A)节。

第3.5(D)节对“错误的欠款转让”进行了定义。

第3.5(D)节对“影响投资的错误付款”进行了定义。

第3.5(D)节对“错误退款不足”进行了定义。

第3.5(D)节对“错误付款代位权”进行了界定。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”在第10.1节中定义。

“回购事件”的定义见第3.2(B)节。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“被排除的外国账户债务人”是指属于本文件所附附表二所列国家的居民或根据该国家的法律组织的任何账户债务人(因此，经行政代理人事先书面同意(可以通过电子邮件)，该附表二可不时修改。

“不包括回购贷款”是指在任何确定日期，符合以下条件的贷款：

(A)接受风险评级为“10”或“11”且剩余期限大于或等于24个月的商业贷款；

(B)获得风险评级为“6”、“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩余期限少于24个月的无抵押商业贷款；

(C)获得风险评级为“6”、“7”、“8”、“9”、“10”或“11”且剩余期限少于24个月的初级留置权商业贷款；

(D)获得风险评级为“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩余期限少于24个月的第一笔留置权商业贷款；

(E)接受风险评级为“10”或“11”的商业贷款和参与贷款；

(F)获得风险评级为“4”、“5”、“6”、“7”、“8”、“9”、“10”或“11”的合营第一留置权商业贷款；

(G)提供商业贷款和社区卫生服务银团贷款；

(H)申请Cenex Lift贷款；

(一)申请风险评级为“11”、剩余期限大于或等于24个月的生产者贷款；

(J)获得风险评级为“10”或“11”且剩余期限少于24个月的无担保生产者贷款；

(K)获得风险评级为“10”或“11”且剩余期限大于或等于24个月的无担保生产者贷款；

(L)申请风险评级为“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率、剩余期限不满24个月的无担保生产者贷款；

(M)提供风险评级为“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩余期限大于或等于24个月的无抵押生产者贷款；

(N)提供风险评级为“11”、剩余期限不到24个月的初级留置权生产者贷款；

(O)提供风险评级为“11”且剩余期限等于或大于或等于24个月的初级留置权生产者贷款；

(P)申请风险评级为“7”、“8”、“9”、“10”或“11”、固定利率及剩余期限少于24个月的初级留置权生产者贷款；

(Q)申请风险评级为“10”或“11”、利率固定、剩余期限少于24个月的首笔留置权生产者贷款；

(R)提供风险评级为“10”或“11”、利率固定且剩余期限大于或等于24个月的第一笔留置权生产者贷款；以及

(S)获得“10”或“11”风险评级的生产者贷款和参与贷款；以及

(T)获得风险评级为“7”、“8”、“9”、“10”或“11”的社区卫生服务银团贷款。

“被排除的回购应收账款”是指，在任何确定日期，账户债务人是(I)美国或加拿大的政府当局或(Ii)被排除的外国账户债务人的应收账款。

“除外税”是指对受影响一方征收的或与受影响一方有关的任何税收，或被要求从对受影响一方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(I)对净收入或收益征收或以其衡量的任何税收，以及任何特许经营税、分支机构税或分支机构利得税，但仅限于此类税收是由司法管辖区(或其政治分区)的税务机关征收的；(A)受影响方根据其组织、成立或维持贷款办事处(或分支机构)的法律征收的任何税收；以及(B)由于该受影响一方与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该受影响一方已签立、交付、成为本协定一方、履行其在本协定项下的义务、根据本协定收取或完善担保权益、根据本协定从事任何其他交易、或出售或转让本协定中的权益而产生的联系)，(Ii)对应支付给受影响方的金额征收的任何美国联邦预扣税，(I)当受影响方成为本协议的一方时，或(Ii)受影响方指定新的贷款办事处时，除非受影响方在指定新的贷款办事处(或转让)时有权从卖方或服务机构(视情况而定)收取此类额外金额，根据第3.3条，(Iii)可归因于受影响方未遵守第3.3(E)(Vii)条的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“Fas 166/167资本准则”具有特定法规定义中所给出的含义。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定、与实施上述各项有关而订立的任何适用政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何期间，由行政代理决定的每年浮动利率，等于(该期间内的每一天)：

(A)公布由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，而该加权平均利率是纽约联邦储备银行就该日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的；或

(B)如该利率没有在任何营业日公布，则为适用的流动资金提供者或买方代理人从其选定的三名认可声誉的联邦基金经纪收到的该等交易在该日的平均报价。

“联邦储备银行”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继承者或其职能的继承者。

“费用函”是指卖方、社区卫生服务机构、行政代理和买方代理人之间的第七份修改和重订的费用函，日期为第十一次修正案生效之日。

“最终支付日期”是指购买终止日期之后的一天，总投资应降至零，根据交易文件应计或应付给任何受影响方的所有其他金额应已全额现金支付。

“第一留置权商业贷款”是指对各自债务人的资产享有第一留置权和第一优先权担保物权的商业贷款。

第一留置权生产者贷款，是指对各自债务人的资产享有第一留置权和第一优先完善担保物权的生产者贷款。

“财政季度”是指从以下每个月的第一天开始计算的每三(3)个月期间：9月、12月、3月和6月。

“下限”指的是0.00%。

“最低储备金百分比(贷款)”是指，在任何时候，15%。

“外国受影响方”的定义见第3.3(E)(Vii)节。

“成立日期”是指卖方最初根据特拉华州法律成立的日期。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。如果卖方或服务机构在任何时候通知行政代理，卖方或服务机构要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的运行的影响(或者如果行政代理通知卖方或服务机构买方为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以公认会计原则为基础进行解释，而不使作为该通知标的的该公认会计原则的改变或其应用生效，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止。

“政府当局”系指任何政府、超国家或政治区或任何机构、当局、局、监管机构、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何其他行使政府或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员的或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，或任何负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或当局(不论是否政府的一部分)，不论是在外国或国内。

“赔偿金额”在第12.1(A)节中有定义。

“受补偿方”的定义见第12.1(A)节。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“独立管理人”是指作为卖方管理人的自然人，该自然人(I)在初始任命时或在担任卖方独立管理人期间的任何时候都不是，

在过去五(5)年中的任何时间，从未担任过(A)股东、会员、董事(除作为卖方或其任何附属公司的独立董事外)、经理(担任卖方或其任何附属公司的独立管理人除外)、卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或社区服务机构或其各自关联公司的高级管理人员、雇员、合伙人、律师或律师；(B)从其购买的任何商品或从与卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或社区服务机构或其各自的任何附属公司的活动中获得收入的客户、供应商或其他人；(C)控制上述(A)或(B)款所述的任何客户、供应商、股东、成员、董事、经理、高级职员、雇员、合伙人、受权人、大律师或其他人士的人；或(D)上文(A)、(B)或(C)项所述的任何该等客户、供应商、股东、成员、董事、经理、高级人员、雇员、合伙人、受权人、大律师或其他人士的直系亲属；及(Ii)(1)具有担任公司独立管理人或独立董事的经验，而该公司的章程文件须得到公司所有独立管理人或独立董事的一致同意，该公司才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何适用的联邦或州破产法律提出呈请，寻求救济；及(2)具有在一个或多个实体工作至少三年的经验，该等实体在各自的业务正常运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。

“信息包”在第3.1(A)节中定义。

“破产事件”是指，就任何人而言，(I)对该房屋具有管辖权的法院或政府机构应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中对该人作出法令或命令予以救济，或为该人或其财产的任何实质性部分指定接管人、清算人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令清盘或清算其事务；(Ii)根据任何适用的债务人救济法对该人提起的非自愿案件，除非该人是卖方、债务人或账户债务人，否则，(Iii)该人须根据现在或以后生效的任何适用的债务人救济法展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益而作出任何一般转让，(Iv)该人须(A)在该等债项到期时，不能在一般情况下偿付其债项，(B)为债权人的利益作出一般转让，或(C)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务，或(V)该人须采取任何行动，授权采取任何行动，以促进上述任何目的。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“合营企业”是指由发起人和一个或多个非关联实体组成的合营企业的债务人，如果(1)该发起人在该合营企业中或就该合营企业拥有不超过50%的所有权或投票权，(2)该发起人没有能力直接或间接控制该合营企业，以及(3)该合营企业符合合格贷款的定义，并且遵守与任何其他义务人相同的承销、信贷和催收政策。

次级留置权商业贷款是指对各自债务人的资产享有留置权和优先抵押权的商业贷款，不是第一留置权商业贷款。

次级留置权生产者贷款，是指对各自债务人的资产享有留置权和优先抵押权的生产者贷款，不是第一留置权生产者贷款。

“法定最终结算日”是指清算期后第138个完整月之后的结算日。

“清算费”是指在清算期内，任何收益期或结算期(在不考虑“收益期”定义的但书第(3)款的情况下计算的)每一天的每一次利率份额(或其部分)的数额，如有的话：

(A)扣除在上述收益期或结算期(按上述计算方法计算的)期间该日的上述汇率部分投资依据第1.3(C)(Ii)或(Iii)条减少所应累算的额外收益率(在不考虑任何清算费用的情况下计算)，而该项减少是在该收益期或结算期的最后一天才作出的，

(B)说明受影响买方于该等收益期或结算期内于该日所收到的收入(如有)，以投资于该买方部分投资的有关减值所得款项。

“清算期”是指(A)从指定的购买终止日期开始到指定的最终支付日期结束的期间，(B)从购买终止日期开始到最终支付日期结束的期间，或(C)从行政代理通知卖方和服务机构未满足(或每个买方明确放弃)第5.3节(A)-(D)款中规定的购买和再投资的任何先决条件的日期开始的期间，并且清算期已经开始，并在最终支付日期结束。

“流动资金垫付”是指流动资金提供者根据流动资金协议作出的贷款、垫款、购买或其他类似行为。

“流动资金协议”是指与本协议有关或与本协议有关的任何直接或间接订立的协议，根据该协议，流动资金提供者同意(直接或间接)向管道买方提供贷款或垫款，或向管道买方购买资产，以便为该等管道买方的商业票据或其他优先债务提供流动性或其他增强。

“流动资金提供者”指三菱UFG或其任何关联公司、荷兰合作银行或其任何关联公司或任何其他贷款人、信用增强者或流动性提供者，在任何时间是流动资金协议的一方，或该等贷款人、信用增强者或流动资金提供者的任何继承人或受让人，或任何类似实体，涉及管道买方的任何许可受让人。

“贷款”系指任何债务人在债务人票据下或就债务人票据而欠下的债务，不论该债务是否构成账户、动产票据、票据、一般无形资产、无形付款、本票或其他形式，并应包括(I)该债务人就该债务的偿还权及该债务人与该债务有关的任何利息或财务费用及其他义务(包括该债务的本金、定期财务费用、滞纳金及已退还的支票费用)，(Ii)上述任何债务的所有收益、付款或收款，以及(Iii)与该债务有关的所有相关担保。尽管本协议有任何相反规定，“贷款”一词不应包括任何除外的回购贷款。

“贷款承诺”是指对任何债务人而言，根据有关贷款文件的条款，需要向有关债务人垫付的最高总额。

“贷款文件”，就任何贷款而言，是指债务人或他人代表债务人或为债务人的利益而就该贷款及相关债务人票据签立的相关贷款协议、担保协议、抵押、确认书(如有需要)、融资报表及其他文件、文书、证书或转让(包括修改或修改)，包括信用证、一般担保或有限担保或其他增信措施。

“贷款投资基数”是指，在任何时候，贷款池净余额减去规定的贷款准备金。

“贷款损失”是指任何已被或本应被服务商按照信用和托收政策注销为无法收回的联营贷款的未付余额。

“贷款池”是指在任何时候，根据销售协议向卖方出售或出资，或声称已出售或出资，并根据第1.2(C)节转让给或声称转让给行政代理的所有未偿还贷款。

“贷款池年利率百分比”是指在任何时候等于(A)合格贷款的加权平均利率乘以(Ii)分数(以百分比表示)的乘积，(X)分子等于所有合格贷款的未偿还余额的总和，以及(Y)分母等于所有合格贷款的贷款承诺总额乘以(B)合格贷款的加权平均年限(以年为单位)的乘积。

“贷款收益率和服务费准备金百分比”在任何时候都是指等于（a）（i）最近结束结算期的加权平均收益率乘以1.5之和加上（ii）计划费率和服务费费率之和乘以（b）贷款池的加权平均寿命（年）的金额。

“加密箱”是指附件b中规定的加密箱，每个加密箱应以发起人的名义保存在开户银行。

“损失”是指，就任何贷款而言，根据信贷和催收政策，该贷款的风险评级为“损失”。

“亏损水平比率”指(A)3.75与(B)两者中较大者，除以(1)(A)任何发起人在最近结束的两(2)结算期内产生的合资格应收账款的未付余额总和，加上(B)(I)任何发起人在第三(3)结算期内产生的合资格应收账款的未付余额总额乘以(Ii)该日期的未偿还销售天数除以(Ii)该日期的应收账款净余额之和所得的金额。

“损失率(贷款)”是指在过去十二个结算期内连续三(3)个结算期的最高平均违约率。

“损失率(应收款)”是指，截至确定之日，下列各项的比率(以百分比表示)：(A)下列各项的未付余额之和：

最后结算期结束时的原始到期日后61-90天，加上(Ii)在最近结束结算期内已注销的所有应收款的未付余额合计(B)所有发起人在结算期内产生的所有应收款的初始未付余额，即最近结束结算期之前的三个结算期。

“损失准备金下限百分比(应收账款)”是指，在任何时候，15%。

对于任何集合资产和相关资产，“市场价值”是指在集合资产由发起人转让给卖方之日，由适用的发起人确定的不超过100%的集合资产本金的百分比，即该集合资产和相关资产的公平市场价值。

“重大不利变化”是指对任何人(或未指明任何人，对卖方、社区服务机构、服务商、履约担保人或任何发起人而言)个别或总体导致或可合理预期导致以下方面发生重大不利变化的事件或情况：

(I)披露该人及其附属公司的整体财务状况或经营结果；

(Ii)确保该人有能力履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件项下的任何义务；

(Iii)确认行政代理的地位、存在、完善、优先权、可执行性或与其在集合资产或其中任何重要部分的权益有关的其他权利和补救办法；或

(Iv)确认(A)任何交易文件或其所属的任何应收文件或贷款文件对该人的有效性或可执行性，或(B)集合资产的重要部分的有效性、可执行性或可收集性，包括该事件或情况是否会增加相对于集合应收款的重要部分的付款天数或摊薄天数。

“月损失率”是指截至任何确定日期的分数(以百分比表示)，(A)其分子等于最近结束结算期的贷款损失总和，(B)其分母是截至最近结束结算期截止日期的所有集合贷款的未付余额总额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

前言中对“MUFG”作了定义。

“三菱UFG买方集团”是指胜利集团作为渠道买方，MUFG作为承诺买方，MUFG作为买方代理。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献或承担任何责任。

“净贷款池余额”是指在任何时候等于(A)所有符合条件的贷款在该时间的未付余额总和，减去(B)在该时间的集中超额金额(贷款)的数额。

“净池余额”是指在任何时候等于(A)该时间的贷款净余额加上(B)该时间的应收款净余额之和的金额。

“应收账款池净余额”是指在任何时候，等于(A)所有符合条件的应收账款在该时间的未付余额总和减去(B)账户债务人在该时间的集中超额金额，再减去(C)每个日历年的5月(从5月的报告日期开始)、6月和7月的结算期内的每一天的CP回报准备金

“新阿姆斯特丹”指新阿姆斯特丹应收账款公司。

“无呈请书协议”指行政代理与每一附属票据融资人之间于2018年9月4日签署的某些无诉讼函件协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付款通知”是指基本上以本合同附件附件F的形式发出的付款通知，由卖方根据第3.1(D)(Vi)、3.2(C)和3.2(E)条(以适用为准)交付给行政代理和每一买方代理。

“采购通知”是指基本上以本合同附件E的形式发出的采购通知，由卖方根据第1.2(A)(I)节向行政代理和每一买方代理交付。

“债务”系指卖方因本协议和其他交易单据而产生的所有义务，无论是现在或今后存在的、到期的或即将到期的、直接或间接的、或绝对的或有的，包括所有赔偿金额、因收到或被视为收到的收款而支付的款项、费用和错误付款代位权。

“债务人”是指对任何贷款负有直接或间接付款义务的一人或多人，包括任何担保人。

“债务人票据”，是指在任何借款中，有关债务人为证明债务人的债务而出具的本票、票据或者其他票据。

“债务人票据交割日”系指2017年7月20日。

“OFAC”具有被制裁人员的定义中所给出的含义。

“综合修正案生效日期”是指2018年9月4日。

“综合修正案第10号生效日期”系指2021年8月31日

“经营性贷款”是指用于为营运资金和流动或季节性资产(如库存和应收账款)提供资金的、原始到期日不超过十四(14)个月的任何贷款。

序言中对“原协议”作了定义。

“发起人”是指不时作为发起人参加销售协议的每一人。截至生效日期，CHS和CHS Capital是唯一的发起人。

“发起人账户协议”是指CHS或CHS Capital(视情况而定)、一家账户银行和行政代理之间的每一份截止日期的存款账户控制协议。

“发起人托收账户”是指附件b中规定的账户，每个账户应以发起人的名义在账户银行开立。

“发起人指定账户”系指附件b中指定的账户，每个账户均应以发起人的名义登记。

“参与者”的定义见第13.3(B)节。

“参与贷款”是指发起人根据银团贷款安排向债务人提供的任何垫款，(A)在该垫款成为贷款池的一部分之前已经关闭(不考虑该垫款的任何同期或随后的辛迪加)，以及(B)根据该垫款，发起人充当相关贷款人集团的行政代理人。

《爱国者法案》在第13.20节中有定义。

“收款方”的定义见第3.5(A)节。

“付款函”是指卖方、CHS、CHS Capital、荷兰合作银行、荷兰皇家银行、荷兰新阿姆斯特丹银行、胜利银行、三菱UFG和美国银行全国协会之间的某些付款和终止协议，日期为截止日期。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“退休金计划”系指“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章所规限，并由卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA联属公司发起或维持，或由卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA联属公司出资或有义务缴费，或卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA联属公司对其负有任何责任。

“履约担保人”系指社区卫生服务。

“履约保证”是指履约保证人以行政代理人为受益人的履约保证，其日期为截止日期。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、独资企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、有限合伙企业、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或者政府或其任何分支机构。

“PNC”是指PNC银行，全国协会。

“PNC买方集团”是指以PNC为承诺买方，PNC为买方代理的买方集团。

“联营资产”指任何联营资产，“联营资产”指联营应收账款和联营贷款中的所有。

“集合贷款”是指贷款集合中的贷款，由适用的发起人根据销售协议出售或声称出售给卖方。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款，由适用的发起人根据销售协议出售或声称已出售给卖方。

“资产组合加权平均贷款评级系数”是指就任何债务人而言，在下表中与该债务人的适用评级相对的百分比：

“最优惠利率”就任何买方集团而言，指适用买方代理人、相关承诺买方或其联属公司不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)的该日的有效利率。该等“参考利率”或“最优惠利率”由适用的买方代理人、相关承诺买方或其联营公司根据各种因素而设定，包括此等人士的成本及预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，该等贷款的定价可能为该公布利率，或高于或低于该公布利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“生产者贷款”是指在信贷催收政策下被定性为“生产者贷款”的贷款。

“项目管理协议”是指管道买方和项目管理人之间的特定管理协议，该协议管辖该等管道买方商业票据设施管理的某些方面，或具有类似目的的任何其他不时生效的协议。

“项目管理员”是指根据项目管理协议为管道采购商指定的管理员。

“计划费”在费用函中有明确的定义。

“项目费率”在费用函中有明确规定。

“节目信息”的定义见第13.8(A)节。

“购买”指任何已承诺的购买和/或未承诺的购买。

“采购接受”的定义见第1.2(A)(2)节。

“采购价”在第1.1节中定义。

“采购请求”是指基本上以本合同附件附件G的形式提出的采购请求，由卖方根据第1.2(A)(Ii)节向行政代理和每一买方代理提交。

“采购终止日期”是指(I)2025年2月28日、(Ii)违约事件发生之日和(Iii)本协议其他各方收到卖方提供的书面终止通知之日后六十(60)天中较早的日期。

“买方”是指每一个管道买方和承诺买方(视情况而定)。

“买方代理人”是指代表买方集团并按本协议签字页所列的方式作为代理人行事的每一人。

“采购组”是指对每个管道采购人而言，附件C所列的该管道采购人、其相关的承诺采购人及其相关的采购人代理。

“买方集团承诺”是指任何买方集团的所有承诺买方在表C所列时间内的承诺总额；但同时也是指定买方的承诺买方的任何承诺应在指定的采购终止日期减至零(0.00美元)。

“买方集团承诺投资”是指在任何时间就任何买方集团而言，当时所有买方在该买方集团内的承诺投资总额。

“买方集团投资”指在任何时间就任何买方集团而言，该买方集团在该时间的已承诺投资加上该买方集团在该时间的未承诺投资的总和。

“买方集团未承诺投资”是指在任何时间就任何买方集团而言，当时所有买方对该买方集团的未承诺投资总额。

“购买者的总承诺”是指在任何时候，所有承诺的购买者在附件C所列时间的总承诺，可根据第1.1(C)节对指定的购买者予以减少。

“买方未承诺总额”是指，在任何时候，所有买方群体在附件C所列时间的未承诺总额，可根据第1.1(C)节的规定对指定的买方予以扣减。

“买方部分投资”指，就任何利率部分和任何买方而言，买方的买方代理根据第2.1节分配给该利率部分的买方总投资额；但分配给所有利率部分的总金额在任何时候都应等于总投资额。

“荷兰合作银行”系指荷兰合作银行联合银行。

“荷兰合作银行买方集团”是指以荷兰皇家银行为渠道买方，荷兰合作银行为承诺买方，荷兰合作银行纽约分行为买方代理的买方集团。

“应课差饷租值份额”指(I)在任何时间，(I)对于任何买方集团而言，一个百分比等于(A)买方集团在该时间对该买方集团的承诺除以(B)买方在该时间的总承诺，以及(Ii)对于任何买方，等于(A)该买方在该时间的承诺(或，对于任何管道买方，则为承诺买方在该管道买方集团中的承诺)在该时间的商除以(B)买方在该时间的总承诺。

“利率部分”是指在任何时候，由适用的买方代理根据第2.1节选择的资产权益的一部分，并被指定为仅用于计算收益率的利率部分。

“评级机构”是指S和穆迪各自(和/或其他评级机构对任何管道买方的商业票据进行评级)。

“应收款”系指账户债务人因发起人的(X)能源和作物养分业务而欠任何发起人、卖方(作为任何发起人的受让人)或任何其他人(作为卖方的受让人)的货币债务的任何付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取(但不包括仅产生于(A)沥青销售、(B)信用卡处理、(C)燃料递延未开单金额的任何此类付款权利)。和(D)用于燃料输送的管道运输服务)和(Y)作物保护业务(但不包括仅产生于(A)作为在该业务中销售的货物的供应商的回扣和(B)来自信用卡处理的任何此类付款的权利)，在每一种情况下，不论构成与货物销售或所提供的服务有关的账户、文书、文件、合同权、一般无形资产、动产纸或无形款项，并包括支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务，连同与此有关的相关担保，以及与上述各项有关的。所有收藏品及其收益。因任何一笔交易而产生的任何该等付款权利，包括由个别发票或协议所代表的任何该等付款权利，应构成独立于由任何其他交易所产生的任何该等付款权利组成的应收款。尽管本协议有任何相反规定，“应收”一词不应包括任何(A)应收保证金或(B)不包括应收回购。

“应收单据”是指每个应收账款池的发票以及适用的发起人和适用账户债务人之间的任何其他协议或单据，这些协议或单据产生和/或规定了与创建和支付该应收账款池有关的条款和条件，包括在每种情况下的任何修改。

“应收款投资基数”是指，在任何时候，(A)应收款池净余额减去(B)所需应收款准备金。

“应收款集合”指在任何时候，根据销售协议向卖方出售或交付，或声称已出售或交付给卖方，并根据第1.2(C)节转让或声称已转让给行政代理的所有未偿还应收款。

“记录”是指由任何发起人、社区服务机构、服务机构或卖方分别就集合资产、其他卖方资产或账户债务人或债务人准备或维护的所有应收单据和贷款单据以及其他文件、文书、书籍、记录、采购订单、协议、报告和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、其他信息存储介质、数据处理软件和相关财产和权利)。

“规章变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效或执行；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本条例另有相反规定，每项指明的规例，不论其制定、采纳、实施或发布的日期，均须当作为“规管性更改”。

“再投资”的定义见第1.3(A)(2)节。

第1.2(A)(Ii)(A)节对“拒收买方小组”进行了定义。

“相关资产”指(A)与集合资产有关的所有相关担保的所有权利，但不包括任何义务，(B)所有记录(但不包括应收文件和贷款文件项下的任何义务)，(C)与集合资产或任何其他相关担保有关的所有收款和其他收益，(D)卖方或任何发起人(视情况而定)在销售协议下的所有权利和补救，以及其他交易文件和据此质押、出售或以其他方式转让给卖方的任何其他权利或资产，以及(E)上述任何产品和收益。

“相关证券”是指，就任何资产而言：

(I)证明卖方或任何发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，与产生此类资产的任何销售有关；

(Ii)销毁所有可证明该等资产的文书和动产文件；

(3)根据与该等应收款有关的应收单据、与该等贷款有关的贷款文件或其他规定，以及描述担保该等资产的任何抵押品的所有融资报表，不时出售所有担保权益或留置权及受其约束的财产；

(Iv)管理与该等资产有关的所有退税及保险单(如有的话)，包括终止该等保险单及收取终止该等保险单时须支付的未到期保费的权利，以及根据该等保险单获得损失赔偿的权利；

(V)包括应收单据、贷款单据和所有担保、信用证、保险和其他任何性质的协议或安排，不论是否根据与此类应收账款有关的应收单据、与此类贷款有关的贷款单据或其他方式支持或保证此类资产的付款；

(Vi)提供卖方或任何发起人在交易文件、贷款文件和与该资产有关的应收文件项下的所有权利、利益和债权；

(Vii)收集与该资产和有关账户债务人或债务人有关的所有簿册、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、光盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关财产和权利)；和

(Viii)收回上述任何事项的所有收益，以及上述任何事项的付款或收款，或根据上述任何事项支付或收取款项。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“回购账户确认协议”是指荷兰合作银行纽约分行、卖方、CHS、CHS Capital和行政代理之间于2023年7月11日签署的特定收款账户确认协议。

“回购资产”是指任何回购资产，“回购资产”是指不包括回购应收款和不包括回购贷款的所有回购资产。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC已放弃30天通知期的事件除外。

“报告日期”在第3.1(A)节中有定义。

“回购付款”是指根据第3.2(B)节支付的集合资产回购价格。

第1.2(A)(I)节定义了“请求承诺采购日期”。

第1.2(A)(2)节规定了“申请未承诺采购日期”。

“要求的贷款准备金”是指在任何一天，(A)(A)(A)当时的最低准备金百分比(贷款)和(B)当时的动态准备金百分比(贷款)之和等于(A)较大者的乘积，加上(Ii)调整后的贷款收益率和服务费准备金百分比乘以(B)当时的净贷款池余额。

“所需购买者”是指，在任何时候，两个或两个以上承诺的购买者，其承诺总额超过购买者在该时间的总承诺的662/3%(或者，如果在该时间，购买者的总承诺为零，则指两个或更多的承诺的购买者，其在该时间的购买者集团投资合计超过该时间的总投资额的662/3%)；但如果在任何时候只有一个承诺的购买者，则所要求的购买者指该承诺的购买者。

“所需应收准备金”指在任何一天，(A)(I)(A)(A)(1)当时的动态摊薄准备金百分比(应收款)加上(2)此时的动态损失准备金百分比(应收款)与(B)(1)当时的摊薄准备金下限百分比加上(2)当时的损失准备金下限百分比(应收款)之和的乘积，以及(Ii)收益和服务费准备金百分比(应收款)乘以(B)当时的应收账款净余额之和。

“所需准备金”是指任何一天的数额，等于(A)所需应收准备金加(B)所需贷款准备金之和。

“RESAP”是指根据CHS的零售商建立的卖家援助计划产生的任何回扣，该回扣按月累计，并就产生应收账款的交易向账户债务人支付，该应收账款是作为发起人作物保护业务的一部分而产生的。

“RESAP排除事件”是指发生下列任何事件：

(A)截至任何财政季度末，社区卫生服务未能拥有大于或等于4,500,000,000.00美元的综合净值(定义见社区卫生服务信贷协议)；

(B)截至任何财政季度末，社区卫生服务的综合融资债务(在社区卫生服务信贷协议中定义)除以综合现金流(在社区卫生服务信贷协议中定义)的比率，根据之前连续四个财政季度的衡量，大于3.25至1.00；

(C)在每个财政季度结束时，社区卫生服务的调整后综合融资债务(在社区卫生服务信贷协议中定义)与综合净值(在社区卫生服务信贷协议中定义)的比率大于0.75至1.00；或

(D)任何买方可自行酌情向行政代理、卖方及服务商发出书面通知，在收到通知后十(10)个营业日及之后，受RESAP约束的应收款不再被视为符合资格的应收款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指CHS的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、总裁、司库或助理司库，以及负责管理CHS与本协议有关的义务的任何其他官员、类似官员或雇员，包括本协议附表13.2中提到的与卖方或服务商有关的任何人，或该人的任何替代者。

“零售商调整贷款”是指任何生产者贷款，如果(A)这种贷款的债务人被要求支付这种贷款的未付余额，以及(B)这种贷款的债务人以外的人被要求支付这种贷款的所有应计利息；但为免生疑问，“零售商调整贷款”不包括利率为零的贷款，该贷款根据“集中超额(贷款)”定义第(X)款被指定为具有固定利率的贷款。

“风险评级”是指根据信用和催收政策为每笔贷款确定的分数或分类。

“S”系指S全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，及其任何继任者。

“销售协议”是指发起人之间、作为卖方的销售和贡献协议以及作为买方的销售和贡献协议，其日期为截止日期。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括截止日期、古巴、克里米亚(乌克兰)、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或不时发布的其他名单；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的机构；。(D)与其从事贸易、业务或其他活动受制裁以其他方式禁止或限制的机构；或。(E)(I)政府的机构。

制裁国家，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在制裁国家的个人，受OFAC管理的制裁计划的限制。

“制裁”是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，这些法律、规则、法规和行政命令由美国政府不时实施、管理或执行，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的制裁，(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁，或(C)由其他有关制裁机构实施的制裁，但遵守该等其他机构施加的制裁不会违反适用法律。

“桑坦德银行”是指桑坦德银行纽约分行。

“桑坦德买方集团”是指以桑坦德银行为承诺买方，桑坦德银行为买方代理的买方集团。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续的政府机构。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“证券化条例”系指2017年12月12日的(欧盟)2017/2042号条例。

证券法第2(A)(1)节对“证券”作了定义。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方账户协议”是指卖方、开户银行和行政代理之间自成交之日起签订的某些存款账户控制协议。

“卖方资产”的定义见第9.1节。

“卖方托收账户”是指附件b中指定的账户，每个账户都应以卖方的名义在账户银行开立。

“服务商”的定义见第8.1(A)节。

“服务商终止事件”是指发生(I)关于服务商的生效日期之后的重大不利变更，(Ii)关于服务商的破产事件或(Iii)违约事件。

“服务费”是指每个结算期的费用，等于该结算期的每一天的服务费费率乘以截至该结算期截止日期的所有集合资产的未付余额，再乘以1/360的欠款。

“服务费费率”是指每年0.25%。

“结算日”就任何结算期而言，是指该结算期报告日期之后的第三个营业日；但最后结算日应为最后一个结算期的最后一天。

“结算期”是指：

(A)将截止日期至其后下一个历月结束的期间计算在内；及

(B)此后的每个日历月都是如此；

但最后结算期须在最终付款日期结束；此外，如就结算日之前的任何期间使用时，“结算期”指每个公历月。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不低于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人有能力在其债务和其他负债、或有债务和其他承诺到期并在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他债务、或有债务和其他承诺。(Iii)该人的债项或负债在到期时并无超出其偿还该等债项及负债的能力；及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际和到期负债的数额。

“指定最终支付日期”是指指定购买终止日期之后的日期，在该日期，与指定买方相关的总投资部分应减至零，交易文件下应计或应付给任何指定买方的所有其他金额应已全额现金支付。

“指定采购终止日期”仅就指定购买者而言，指2024年8月28日。

“指定买方”是指不是荷兰合作银行或其关联公司的每一位买方。

“特定监管”指(A)名为基于风险的资本准则的最终规则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计原则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过(“Fas 166/167资本准则”)，(B)证券化条例，(C)2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，以及根据该法案或与此相关发布的所有请求、规则、准则或指令(“多德-弗兰克法案”)，(D)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则和指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，涉及(I)巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)1988年7月的文件或2006年6月的文件，载于题为“资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架”的出版物，如

不时更新，或任何银行监管机构(不论是否具有法律效力)就此而颁布或发布的任何规则、条例、指引、解释或指令(“巴塞尔协议II”)或(Ii)巴塞尔委员会编写的文件，载于不时更新的题为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”的出版物中，或由任何银行监管机构(不论是否具有法律效力)(“巴塞尔协议III”并与巴塞尔协议II一起)颁布或发布的任何规则、法规、指南、解释或指令，(E)任何政府当局现有或未来有关会计准则编纂860-10-40-5(A)、Fas 166/167资本准则、多德-弗兰克法案或巴塞尔协议(不论是否具有法律效力)的任何规则、条例、指引、解释或指令，或任何美国银行监管机构颁布的与此相关的任何规则或条例。

“强调可变现价值”是指就任何贷款而言，由服务机构根据信贷和托收政策，使用服务机构收到的债务人最近的月度财务报表计算的与该贷款有关的所有相关担保的价值。

“主体投资”的定义见第3.5(D)节。

“附属票据”具有“买卖协议”所载的涵义。

“附属票据融资人”是指：作为买方和买方代理的三菱UFG银行、作为买方的其他金融机构、作为买方的其他金融机构，以及作为任何附属票据融资文件的一方的其各自的任何关联公司。

“附属票据融资”指一名或多名发起人与附属票据融资人订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，一名或多名发起人可(A)向附属票据融资人出售、转让、转让或转让一项或多项附属票据及/或(B)向附属票据融资人授予一项或多项附属票据的抵押权益。

“附属票据融资文件”指附属票据融资人与一名或多名发起人就附属票据融资不时订立的每份购买协议、销售协议、信贷协议、贷款协议、回购协议、担保协议及/或其他融资协议，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的50%以上，当时是由该人直接或通过该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙、有限责任公司、协会或商业实体而不是公司，超过50%的合伙企业或其其他类似所有权权益当时由该人直接或通过该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制。

“不合标准”是指任何贷款的风险评级为“不利”，并根据信贷和催收政策被归类为可疑或损失。

“继任者通知”在第8.1(B)节中有定义。

“补充采购验收”在第1.2(A)(Ii)(B)节中有定义。

“补充采购申请”在第1.2(A)(Ii)(A)节中有定义。

“银团CHS贷款”是指发起人根据银团贷款安排向债务人提供的任何预付款，发起人作为贷款人集团的成员参与其中，但不是发起人贷款人、贷款机构或行政代理。

“税”系指所有收入、总收入、租金、特许经营权、消费税、印花税、职业性、资本性、附加值、销售、使用、从价(不动产和非土地)、财产(不动产和非土地)以及任何性质的税、费、税、费、罚款、附加税和利息，以及由美国境内的任何政府机关或其他税务机关或任何外国政府、外国政府分支机构或其他外国或国际税务机关以任何方式征收的任何税款、罚款、罚款、附加税和利息。

定期贷款是指非经营性贷款，用于购置固定资产、扩建、改造或建设营运资金的任何贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何收益率为期限SOFR的利率部分的任何计算(不是根据“基本利率”定义的(C)条款)，是期限SOFR信用利差调整加上期限SOFR期限一个月的参考利率在该收益率期间第一天前两(2)个美国政府证券营业日的总和，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR参考利率将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布

(B)就根据“基本利率”定义第(C)项计算收益率的任何利率部分而言，须考虑期限SOFR信贷息差调整加上期限为一个月的SOFR参考利率的总和为一个月的日期(该日，“基本利率条款SOFR决定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但如截至下午5：00为止。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR参考利率将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该基础利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“长期SOFR信用利差调整”指的是0.10%。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“承诺投资总额”指的是，在任何时候，就资产利息而言，等于（a）根据第1.1（a）条作为每项承诺购买的购买价格支付给卖方的金额总和减去（b）由此收到并实际分配给买方的收款总额，并且不作为再投资进行再投资，由于每个买方集团根据第1.3条的买方集团承诺投资总额（并且没有根据第1.3条撤销或以其他方式返还或再投资）。

“总投资”指在任何时候就资产权益而言，等于(A)迄今根据第1.1节支付给卖方作为购买价格的金额的总和，减去(B)迄今收到并实际分配给买方的收藏品总额，而不是根据第1.3条规定的每个买方集团的总买方集团投资而作为再投资进行再投资的金额(且未根据第1.3节取消或以其他方式返还或再投资)。

“未承诺投资总额”是指在任何时候就资产权益而言，相当于(A)根据第1.1(B)节支付给卖方作为每笔未承诺购买的购买价的金额的总和，减去(B)迄今收到并实际分配给买方的、没有作为再投资进行再投资的收款总额，因为每个买方集团根据第1.3条的未承诺投资总额(且未根据第1.3条撤销或以其他方式返还或再投资)。

“部分投资”指就任何利率部分和任何买方集团而言，相关买方代理根据第2.1节分配给该利率部分的该买方集团的买方集团投资的金额；但在任何时候，分配给所有买方集团的所有利率部分的总金额应等于总投资；此外，在任何时候，分配给任何买方集团的所有利率部分的总金额应等于该买方集团的买方集团投资总额。

“交易文件”系指本协议、销售协议、履约保证、无请愿协议、收费函件、托管协议、帐户协议、生效日期修订、每份购买通知、卖方有限责任公司协议、付款函件，以及与本协议或前述任何条款有关的所有其他文件、协议和证书，包括卖方、服务商、CHS、履约担保人、任何发起人或其任何关联方。为免生疑问，任何附属票据融资文件(无呈请书协议除外)均不构成本协议项下的交易文件。

“交易信息”是指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，范围均与该评级机构提供或提议提供评级有关

任何商业票据或监测该等评级，包括但不限于与卖方、任何发起人、服务机构或集合资产有关的信息。

“统一商法典”是指就美利坚合众国每个州而言，在该州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未承诺金额”是指在任何时间，就任何买方集团而言，该买方集团中的买方可根据其唯一和绝对酌情决定权，在本合同项下就超出该买方集团的买方集团承诺的任何购买支付的最高金额，如附件C所示；但同时也是指定买方的买方的任何未承诺金额应在指定的采购终止日期减至零(0.00美元)。

“未承诺购买”的定义见第1.1(B)节。

“未承诺应课差饷租值份额”指任何买方集团在任何时候，等于(A)该买方集团当时的未承诺金额除以(B)买方当时的未承诺总额的商数的百分比。

“未到期违约事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则会成为违约事件的任何事件。

“未到期的服务商终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则会成为服务商终止事件的任何事件。

(1)任何应收账款的“未付余额”是指，在任何时候，(A)应收账款的未付金额，加上(B)当时实际应计的所有财务费用、利息支付和其他金额的未付金额，但在上述(B)款的情况下，不包括所有逾期付款费用、拖欠费用和延期或收款费用，以及(Ii)任何贷款，在任何时间，指未偿还本金余额，不包括任何应计和未付的财务费用和与之相关的利息付款；但为免生疑问，每笔参与贷款的未付余额应仅包括该参与贷款项下欠适用发起人的未偿还本金余额，而不包括该参与贷款项下欠任何其他贷款人的未付本金余额。

就任何债务人而言，“未付余额与已强调可变现价值”是指(1)债务人的综合未付余额与(2)相关的已强调可变现价值的比率。

“未使用的费用”在费用函中有定义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”的定义见第3.3(E)(Vi)节。

在第3.3(E)(Vii)(3)节中定义了“美国纳税证明”。

“美元”是指美国的法定货币美元。

“胜利”是指特拉华州的胜利应收账款公司。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“投票权益”是指在一般情况下，其持有人有权投票选举社区卫生服务中心董事或执行类似职能的人士的会员权益或其他所有权权益(不论当时任何其他类别的会员权益或其他所有权权益是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

“加权平均利率”是指在每个结算期(截至每个历月的最后一天)，就所有贷款而言，就每笔贷款确定的金额的总和，乘以(I)分数，其分子是该贷款的未偿还余额，其分母是所有贷款的未偿还余额，再乘以(Ii)该贷款的适用利率；但就本定义而言，每一笔零售商调整后贷款的利率应为零。

“加权平均年限”指于每个结算期(截至每个历月最后一天)，就联营应收账款或联营贷款(分开计算)而言，就每项应收账款或贷款所厘定的金额，乘以(I)分数，分数的分子为该等应收账款或贷款的未付余额，分母为所有应收账款或贷款(视乎适用而定)的未付余额，再乘以(Ii)该等应收账款或贷款的剩余期限至到期日(以年计)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率”是指，就任何利率部分而言的任何一天：

“收益和服务费准备金百分比(应收款)”是指在任何一天，按下列方式确定的百分比：

((YRxSF)+SFR+PR)x{(DSO)/360}

其中：

YR==为上一结算期加权平均收益率；

SFR将服务费费率下调；

PR：*；

SF：*；及

DSO表示在这一天销售业绩突出的天数。

“收益期”是指(X)以发行商业票据以外的方式提供资金或维持的任何利率部分：

(A)在最初购买资产权益、根据该增强协议提供该等流动资金预付款或资金或根据第2.1节(以最迟的为准)设立该利率部分之日起计的期间内，并在其后结束适用买方代理人全权酌情选择的天数；及

(B)从紧接相关利率部分的前一收益期的最后一天开始，至此后由适用买方代理人自行决定的天数结束的每一期间；

但条件是：

(I)将本应在非营业日结束的任何该等收益期(由一天组成的收益期除外)延长至下一个营业日；

(Ii)除任何利率部分的收益期为一天外，(A)初始收益期须为上文(A)段所述的该等收益期开始的日期；及(B)如紧接的前一期收益率期间多于一天，则任何其后发生的一天的收益率期须为紧接该前一期收益率期的最后一天，而如紧接的前一期收益率期为一天，则为紧接该前一期收益率期的翌日；

(Iii)就在购买终止日期之前开始并在购买终止日期之后的日期结束的任何利率部分的任何收益率期间而言，该收益率期间应在购买终止日期结束，而在该利率部分的购买终止日期或之后开始的每个该等收益率期间的持续时间应由适用的买方代理人选择；及

(Iv)仅就指明买方而言，如任何利率部分的任何收益率期间在指明购买终止日期之前开始，而在其他情况下会在指定购买终止日期之后的日期结束，则该收益率期间应在指定购买终止日期结束，而在该利率部分的指定购买终止日期或之后开始的每个该等收益率期间的持续时间，须由适用的买方代理人选择；及

(Y)在每个结算期内，就通过发行商业票据融资或维持的任何利率部分进行结算。

“收益率”是指任何一天的任何一批利率：

(A)如利率部分由商业票据提供资金，则为适用的CP利率；及

(B)如利率部分并非由商业票据提供资金，则为该利率部分的适用银行利率；

但条件是：

(I)对于任何非商业票据融资的利率部分，如果(A)行政代理在相关收益期第一天之前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)之前没有收到通知或作出决定，则收益率应等于适用的基本利率，该利率部分不应由商业票据提供资金，或者(B)行政代理或买方代理确定(I)以与基于适用银行利率的定价一致的基础为该利率部分提供资金将违反任何适用法律，或(Ii)没有与基于适用银行利率的该利率部分相匹配的存款类型和期限；和

(Ii)在任何未根据本协议豁免的违约事件发生的任何日期，每批利率的适用收益率指的年利率等于(A)适用银行利率加2.5%年利率和(B)该日期适用的最优惠利率中较高者。

B.包括其他解释事项。

在本协议或销售协议中直接或通过合并定义的所有会计术语，除非其中另有定义，否则在根据协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。就本协议、销售协议及所有此等证书及其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则予以解释；(B)《UCC》第9条所界定及该协议中未另作定义的用语，均按该条所界定的方式使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，指该日营业结束时的该等金额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是指该协议的任何具体规定。

协议(或该证书或文件)；(E)凡提及任何章节、附表或附件，即指该协议(或提及该等条款或文件的证书或其他文件)中的章节、附表和证物，凡提及任何章节或定义内的任何段落、章节、条款或其他分节，均指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；(F)“包括”一词是指“包括但不限于”；(G)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承法；(H)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述、延展或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(I)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(J)标题只供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由指定日期至较后指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”；(L)如根据本协议须计算的任何结算期间(或其任何部分)指本应于结算日期之前发生的结算期(或其任何部分)，则有关提法须视为参考历月；及(M)一种性别的词语包括中性及相反性别中的平行词语。

附表I

付款说明

关于三菱UFG：

银行：[***]
ABA编号：[***]
帐号：[***]
帐户名：[***]
客户名称：[***]

关于荷兰合作银行：

银行：摩根大通、摩根士丹利、摩根士丹利[***]
SWIFT地址：[***]
ABA #： [***]
帐户#： [***]

粮农组织： [***]
参考： [***]

关于新阿姆斯特丹：

银行：[***]
ABA编号：[***]
帐号：[***]

帐户名：[***]
参考： [***]

关于PNC：

银行：[***]

ABA编号：[***]

帐户名：[***]

帐号：[***]

参考： [***]

关于桑坦德银行：

银行：[***]

ABA #： [***]

帐户名：[***]

帐号：[***]

参考文献：[***]

附表II

排除外国会计师管辖区

    

1.[***]

2.[***]

3.[***]

4.[***]

5.[***]

6.[***]

7.[***]

时间表13.2

通知的地址

如果卖给卖家：

Covina Funding，LLC

5500 Cenex Drive
明尼苏达州因弗格罗夫高地55077
请注意：[***]
电话：[***]

传真： [***]

电子邮件：[***]

如果到服务员

CHS Inc.

5500 Cenex Drive
明尼苏达州因弗格罗夫高地55077
请注意：[***]
电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

如果前往三菱日联银行有限公司：

三菱UFG银行有限公司
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：[***]
电话： [***]

传真：[***]
电子邮件：[***]

如果发送给胜利公司：

胜利公司
c/o Global Securities Services，LLC
南服务路68号，120室
梅尔维尔，NY 11747
注意：[***]
电话： [***]

传真：[***]
电子邮件：[***]

如果寄往Nieuw Amsterdam SYS Corporation b. V.：

巴斯韦格10

1043美联社阿姆斯特丹

荷兰

请注意：[***]

电子邮件：[***]

工厂编号： [***]

将副本复制到：

美国合作银行(New约克分行）
公园大道245号

纽约州纽约州10167
注意：[***]
电话： [***]

传真：[***]
电子邮件：[***]

如果前往U.A.合作银行：

美国合作银行

科里斯兰18

3521 CB乌得勒支

荷兰

将副本复制到：

荷兰合作银行纽约分行
公园大道245号

纽约州纽约州10167
注意：[***]
电话： [***]
传真：[***]
电子邮件：[***]

如果去合作荷兰合作银行，纽约分行：

荷兰合作银行纽约分行
公园大道245号

纽约州纽约州10167
注意：[***]
电话： [***]
传真：[***]
电子邮件：[***]

如果发送给PNC银行、全国协会：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号11楼

Pittsburgh，PA

请注意：[***]

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

如果去桑坦德银行，纽约分行：

桑坦德银行纽约分行

麦迪逊大道437号

纽约州纽约市，邮编：10022

电话： [***]

传真： [***]

注意：请注意[***]

电子邮件：[***]

附件A

信贷和托收政策

信贷条款-能源

薪酬条款包括：

丙烷：

·机架-净值10或净值15，具体取决于从发票日期开始的地区

·铁路--发票开具之日起净额30

·大宗交易-自发票日期起净值5个工作日

·丁烷--自发票开出之日起5天

润滑剂：

·品牌合作社-从发票日期起净减20英镑

·自开票之日起，无品牌非/合作企业净增30欧元

·CLT-从发票日期起净减少60%

精炼燃料：

·货架-自发票日期起10天

·现货-2个工作日，从发票日期起通过电汇支付

·RIN-5个工作日，自发票日期起电汇支付

·成品油差价/交换-当月活动应在下个月的第一个工作日开具账单。例如：3月份的活动在4月开单，5月1日到期

非标准条款的任何新例外都需要事先获得企业信用CoE的批准。

业务概述-能源

业务概述-丙烷

丙烷是一种液化气体，是石油精炼过程中的副产品。丙烷CHS分配的一小部分是在其两个炼油厂之一生产的。CHS销售的大部分丙烷都是从其他生产商购买的。

从供应和定价的角度来看，CHS的丙烷业务有两个主要的市场中心--肯塔基州的康威和德克萨斯州的蒙特·贝尔维尤。康威市场覆盖美国西部和中西部地区，而贝尔维尤山市场包括美国南部和东部。鉴于贝尔维尤山进入墨西哥湾的通道，美国的出口通常来自该市场。

丙烷的主要用途是住宅供暖、作物烘干(玉米和烟草)、灌溉和家禽养殖场(鸡舍和土耳其)。丙烷销售的大部分是在农村地区，那里还没有修建天然气管道。除了天然气，丙烷的另一种主要替代能源是电热。

从本质上讲，丙烷是一种无味气体，但出于安全原因，它的恶臭带有酸味。CHS销售的丙烷中约有60%是在未来合同上完成的。这些合同可能是固定定价的，因此可能对社区卫生服务构成潜在的按市值计价的风险，或者它们可能是价格随市场波动的指数化合同。指数化合同一般只有一个月的期限，而固定价格的合同通常有12个月的期限。通过其固定价格的合同，CHS允许客户选择将合同延长12个月，如果他们没有提起所需的加仑。客户必须为此选项支付延期费用。

除了丙烷，CHS还销售少量其他NGL，如丁烷和丙烯。

利润率：

在冬季取暖和秋季作物干燥季节，丙烷的产量和盈利能力可能会更高。

客户类型：

·社区卫生服务成员合作社

·独立人士

·区域/国家/全球

·贸易商

抵押品通常被用来增强信用。最常见的抵押品类型包括：

·备用信用证

·公司和个人担保

·现金抵押品

·信用保险

场外库存存储

丙烷：无预付款活动。CHS租用了大约10个地点来储存丙烷。该产品的所有权仍归CHS所有。丙烷会计小组每月从储存设施收到库存余额报告，能源会计人员将这些报告与我们的记录进行核对。场外库存的价值随着秋季和冬季等使用高峰期的不同而不同。

业务概述-润滑油

美国润滑油市场由几家主要生产商主导。它们包括BP/嘉实、壳牌、埃克森美孚和雪佛龙。因此，CHS在涨价或降价方面是市场的追随者。CHS在美国的三个生产基地之一生产润滑油产品--明尼苏达州的Inver Grove Heights、俄亥俄州的肯顿和德克萨斯州的阿马里洛。CHS以两个不同的品牌销售其品牌产品-Cenex和Farm Oyl。品牌产品主要用于农业用途，以维护农具设备。CHS还生产非品牌产品，主要用于维护车队车辆和各种工业用途。CHS制造的润滑油销售的最后一个部分是根据不同客户自己的独特规格专门为他们生产的自有品牌产品。

绝大多数CHS润滑油的销售都是通过CLT(Cenex润滑油终端)网络完成的。全国大约有20家CLT经销商从CHS批量购买润滑油产品。他们将产品存放在他们的市场区域，然后将产品重新分配给该地区的其他CHS客户，主要是成员农场合作社。在这些情况下，CHS会对CLT总代理商进行积分，并直接向成员场协客户转账。

利润率：

由于润滑油产品的生产更像是一种传统的制造工艺，与精炼燃料或丙烷的分销相比，它享有更高的利润率，特别是品牌产品。非品牌利润率略低于品牌产品，而自有品牌产品的利润率通常是最低的，因为竞标的性质。

客户类型：

·社区卫生服务成员合作社

·独立人士

·地区/国家

抵押品通常被用来增强信用。最常见的抵押品类型包括：

·公司和个人担保

·现金抵押品

异地库存存储

CHS有三家工厂，在出售之前储存大部分库存。第三方异地库存存储的使用并不常见。

地区/国家能源公司：

能源公司有三种类型：

·下游--一般从事精炼以及销售和分销精炼燃料的公司

·中游--通常是那些参与收集和储存石油产品的公司

·完全整合-包括上游、中游和下游活动的公司

·贸易商--参与现货和纸质大宗成品油交易的公司。

业务概览-精炼燃料

CHS内部的精炼燃料业务部门专注于我们从CHS拥有的炼油厂获得的精炼燃料的分销。一般来说，我们的天然气供应大于需求，而馏分的供应小于我们的需求。精炼燃料产品通过精炼燃料“货架”终端分销给我们的核心客户。成品油产品供过于求

通常通过管道交易与国家/全球公司进行产品贸易/交换来解决。

利润率：

精炼燃料产品通常在夏季和初秋经历更高的销量和盈利能力，此时汽油和柴油的使用量最高，受全球供需力量的影响

客户类型：

客户分类为

·品牌-已与CHS签署品牌石油营销协议(BPMA)和/或品牌石油分销协议(BPDA)的客户。

·非品牌--从CHS购买非品牌燃料的客户。客户的精炼燃料类型包括：

·社区卫生服务成员合作社

·独立人士：

无党派人士分为三类。

·零售商-经销商或非经销商c-store、卡巨魔、大宗配送地点典型零售商与其他客户类型不同的风险概况和关键考虑因素是什么？(即他们收取应收款的能力？他们的库存周转率？)是什么让一个打零工的人比其他人风险更高？你在主观因素等方面寻找的是什么？

·Jobber-仅向零售和散装地点销售精炼燃料产品。与其他客户类型不同的典型工作人员的风险概况和主要考虑因素是什么？(即他们收取应收款的能力？他们的库存周转率？)是什么让一个打零工的人比其他人风险更高？打工者通常都有固定资产吗？你在主观因素等方面寻找的是什么？

·Combo-具有零售和工作功能

抵押品通常被用来增强信用。最常见的抵押品类型包括：

·备用信用证

·公司和个人担保

·现金抵押品

·信用保险

·未开票库存风险

非本地库存存储

精制燃料：无预付款活动。CHS租赁了7或8个较大的存储设施和更多的较小设施用于场外库存存储。该产品的所有权仍归CHS所有。每个月底，CHS都会收到每个设施的报告，列出库存余额，能源会计人员将库存余额与我们的记录进行核对。

信贷申请要求-能源

信用提交要求

信用条款-作物营养素

信用条款是：

·合作者/经销商： 发票日期起15天

·工业： 发票日期起30天

·林业： 自发票日期起45天

·合同条款因具体合同而异

非标准条款的任何新例外都需要事先获得企业信用CoE的批准。

业务概述-作物营养素

业务概述

CHS是化肥行业的营销人员。它与其他营销人员、贸易商、经纪人、制造商和经销商竞争。这是一个竞争激烈的行业，可能会导致客户的购买习惯逐年不一致。此外，行业的竞争性要求信贷更加灵活。例如;个人和企业担保是信用增强的主要来源;付款通常通过支票而不是ACH或电汇。

客户类型：

·社区卫生服务成员合作社

·经销商

·制造业

·营销人员

·交易员

抵押品

·公司和个人担保

·现金抵押品

·备用信用证

·使用信用保险

·UCC的

场外库存存储

Crop Nutrients利用第三方仓库位置来存储作物营养产品。在这些情况下，产品的价值应被视为信用风险并纳入风险敞口计算中。CHS利用仓库储存和搬运协议来记录产品的所有权。UCC通常在州一级提交，以通知其他贷方CHS对产品的兴趣。Crop Nutrient团队每月对该地点的产品接收和支付进行会计核算。应考虑完成定期的实物库存检查，以获得较高风险信用。Crop Nutrients小组维护所有OPI地点的列表。

信贷申请要求-作物营养素

信用提交要求

信贷条款-批发作物保护

批发作物保护中的付款条款根据产品类型的不同而有很大差异，通常由制造商建议的条款驱动。 如果客户被认为有信誉，这些制造商的条款通常是允许的，并传递给客户。

常见的制造商术语包括：

·六月到期净额 *

·净30、60和90

·净到期日7月至10月 * 针对特色产品、应季产品（6月到期日后发货）和晚季产品提供的条款

·净到期三月

专有产品（CHS所有）术语包括：

·六月到期净额 *

·净到期3月31日

·净30

* 净（月）条款通常提供自12月起每月6%的折扣计划

以批准的延长期限的形式对标准条款进行发票。 请参阅延长期限政策。

附件B

收款账户;加密箱;发起人指定账户;集中账户

1. CHS Inc.拥有帐户：

·能源和CN A/R收款账户：

银行： 富国银行，不适用

地址： 420 Montgomery，San Francisco，CA 94104

路由号： [***]

帐户名称： [***]

账号： [***]

·能源和CN A/R的锁箱：

密码箱号码： [***]

加密箱站点代码： [***]

地址： CHS，NW 5912，PO Box 1450，Minneapolis，明尼苏达州55485-5912

密码箱号码： [***]

加密箱站点代码： [***]

地址： CHS，NW 9087，PO Box 1450，明尼阿波利斯，明尼苏达州55485-9087

·作物保护应收账款：

银行： BMO哈里斯银行不适用

地址： 111 West Monroe Street，9 C，芝加哥，IL 60603

路由号： [***]

帐户名称： [***]

账号： [***]

·作物保护应收账款：

银行： 布雷默银行，全国协会

地址： 500 Willmar Avenue SE，Willmar，明尼苏达州56201

路由号： [***]

帐户名称： [***]

账号： [***]

2. CHS Capital，LLC拥有的账户：

·CHS Capital，LLC贷款的收款账户：

银行： 招商银行

地址： 102 E 3rd St，Winona，明尼苏达州55987

路由号： [***]

账号： [***]

3. Covina Funding，LLC拥有的账户：

·Covina Funding，LLC的收款帐户：

银行： BMO哈里斯银行

地址： 明尼苏达州明尼阿波利斯市圣湖320 E 55408

路由号： [***]

账号： [***]

·集中账户：

银行： BMO哈里斯银行，不适用

地址： 明尼苏达州明尼阿波利斯市圣湖320 E 55408

路由号： [***]

账号： [***]

附件C

买家团体

附件D

贷款文件格式

向管理代理提交文件

附件E

购买通知表

[购买通知日期]

三菱日联银行有限公司作为MUFG买方集团的行政代理和买方代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

荷兰合作银行U.A.，纽约分行，作为荷兰合作银行买家集团的买家代理

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

PNC银行，全国协会，作为PNC买方集团的买方代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号11楼

Pittsburgh，PA

桑坦德银行纽约分行作为桑坦德买方集团的买方代理

麦迪逊大道437号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

请参阅于二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“卖方”)、CHS Inc.作为服务机构(“服务机构”)之经修订及重订之应收账款购买协议(及经不时进一步修订、补充或以其他方式修改之“应收账款购买协议”)，每名人士不时以买方及/或买方代理身份与三菱东京日联银行有限公司(三菱东京日联银行)作为行政代理订立经修订及重订之应收账款购买协议。在应收款采购协议中定义的资本化术语在本文中具有相同的含义。

根据《应收款采购协议》第1.2(A)(I)节，卖方(或代表卖方的服务机构)特此请求买方按如下方式进行应课税额承诺购买：

1.承诺购买日期为_

2.已承诺购买的申请购买价格为$_。

3.承诺购买的金额将按照每个购买者集团在承诺购买中的应计份额分配给每个购买者集团。

卖方特此向行政代理和每一买方代理证明、声明并保证在购买日期当日及截止日期：

1此日期必须是营业日，并且相关的购买通知必须在上午11：00之前送达。(纽约市时间)在此日期之前的第二个(2)营业日。

(1)本合同附件A为已承诺购买和拟在购买日进行的任何其他购买生效后的形式信息包；

(2)《应收款采购协议》第六条、《销售协议》和其他交易文件中所载有关重要性的每项陈述和保证均为真实和正确的，而每项不受限制的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的，如同在购买日期和截至购买日期作出的一样(但该等陈述和保证仅明确提及较早的日期或期间的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期或期间保持真实和正确)；

(3)未发生、正在继续或将由已承诺的购买和任何其他拟在购买日进行的购买导致的事件，构成违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件；

(4)在已承诺购买和拟于购买日进行的任何其他购买生效后，(I)就任何买方集团而言，(X)该买方集团的已承诺投资不会超过该买方集团的承诺，以及(Y)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Ii)已承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Iii)未承诺投资总额不会超过买方的未承诺总额，(四)投资总额不超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和；和

(5)未出现采购终止日期。

卖方已于_

作为卖家的Cofina Funding，LLC


作者：
姓名：
标题：

附件F

付款通知表格

[付款通知日期]

三菱日联银行有限公司作为MUFG买方集团的行政代理和买方代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

荷兰合作银行U.A.，纽约分行，作为荷兰合作银行买家集团的买家代理

公园大道245号

纽约州纽约州10167

PNC银行，全国协会，作为PNC买方集团的买方代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号11楼

Pittsburgh，PA

桑坦德银行纽约分行作为桑坦德买方集团的买方代理

麦迪逊大道437号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

请参阅于二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“卖方”)、CHS Inc.作为服务机构(“服务机构”)之经修订及重订之应收账款购买协议(及经不时进一步修订、补充或以其他方式修改之“应收账款购买协议”)，每名人士不时以买方及/或买方代理身份与三菱东京日联银行有限公司(三菱东京日联银行)作为行政代理订立经修订及重订之应收账款购买协议。在应收款采购协议中定义的资本化术语在本文中具有相同的含义。

根据 [第3.1（d）（vi）节][第3.2（c）节][第3.2(E)条]根据分包商购买协议，卖方（或代表其的服务商）特此通知行政代理和各买方代理，其将支付本金总额为__ [日期].

特此证明，卖方已于_

作为卖家的Cofina Funding，LLC


作者：
姓名：
标题：

附件G

购买申请表

[购买请求日期]

三菱日联银行有限公司作为MUFG买方集团的行政代理和买方代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

荷兰合作银行U.A.，纽约分行，作为荷兰合作银行买家集团的买家代理

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

PNC银行，全国协会，作为PNC买方集团的买方代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号11楼

Pittsburgh，PA

桑坦德银行纽约分行作为桑坦德买方集团的买方代理

麦迪逊大道437号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

请参阅于二零一七年七月十八日由Cofina Funding，LLC(“卖方”)、CHS Inc.作为服务机构(“服务机构”)之经修订及重订之应收账款购买协议(及经不时进一步修订、补充或以其他方式修改之“应收账款购买协议”)，每名人士不时以买方及/或买方代理身份与三菱东京日联银行有限公司(三菱东京日联银行)作为行政代理订立经修订及重订之应收账款购买协议。在应收款采购协议中定义的资本化术语在本文中具有相同的含义。

根据分包商购买协议第1.2（a）（ii）条，卖方（或代表其的服务商）特此要求买方进行如下可分级的未承诺购买：

1.未承诺购买的日期为_（“购买日期”）。2

2.未承诺购买的请求购买价格为_。

3.未承诺购买的金额将分配给各买方集团，具体如下：

MUFG买家集团 $____________.

荷兰合作银行买家集团 $____________.

2该日期必须是工作日，相关购买请求必须不迟于该日期前第十五（15）个工作日上午11：00（纽约市时间）交付。

PNC采购商集团同意支付_美元。

桑坦德买家集团支付了_美元。

卖方特此向行政代理和每一买方代理证明、声明并保证在购买日期当日及截止日期：

(1)在未承诺购买和拟在购买日进行的任何其他购买生效后，作为附件A附上一份形式信息包；

(2)《应收款采购协议》第六条、《销售协议》和其他交易文件中所载有关重要性的每项陈述和保证均为真实和正确的，而每项不受限制的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的，如同在购买日期和截至购买日期作出的一样(但该等陈述和保证仅明确提及较早的日期或期间的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期或期间保持真实和正确)；

(3)未承诺购买和拟在购买日期进行的任何其他购买未发生、正在继续或将导致的事件，构成违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件；

(4)在实施未承诺购买和拟于购买日进行的任何其他收购后，(I)就任何买方集团而言，(X)该买方集团的已承诺投资不会超过该买方集团的承诺，以及(Y)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Ii)已承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Iii)未承诺投资总额不会超过买方的未承诺总额，(四)投资总额不超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和；

(5)在该日期实施任何承诺购买后，每个买方集团的买方集团承诺投资大于或等于每个此类买方集团的买方集团承诺；以及

(6)未出现采购终止日期。

卖方已于_

作为卖家的Cofina Funding，LLC


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附件3.1(A)

信息包形式

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