附件15.1
未经审计的备考浓缩合并财务信息
引言
以下截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合财务状况表 综合了Catcha截至2023年12月31日的历史经审计资产负债表和截至2023年12月31日的皇冠历史经审计综合财务状况表,使业务合并、融资 协议和某些其他相关事件(在本节中统称为“交易”)如果交易发生在2023年12月31日,则具有形式上的效力。
以下未经审核备考简明综合损益表将Catcha截至2023年12月31日止年度的历史经审核营运报表与截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合皇冠综合损失表合并,使该等交易具有备考效力,犹如该等交易发生于本报告所述期间开始的2023年1月1日。
未经审计的备考简明综合财务信息 源自Crown和Catcha的财务报表及相关附注,应与之一并阅读。 Catcha截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计财务报表包括在Catcha于2024年6月17日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中,以供参考。皇冠截至2023年12月31日及截至该年度的历史经审计综合财务报表 作为附件15.7万亿包括在内。这份报告。
交易说明
根据日期为2023年8月3日的《企业合并协议》,业务合并于2024年7月9日结束。业务合并的结束导致了以下 交易:
合并
于业务合并结束时,(I) Catcha及Merge Sub的所有资产及负债归属及成为Catcha作为尚存公司的资产及负债, 及Catcha其后作为Pubco的全资附属公司而存在,及(Ii)紧接结束前已发行及未偿还的Catcha证券均已注销 以交换或转换为Pubco的证券,详情如下。
● | (A)紧接收市前发行并发行的每股Catcha A类普通股 转换为获得一股新发行的Pubco普通股的权利,以及(B)收盘前已发行和发行的剩余Catcha b类普通股 股(发起人于2024年5月13日将7,350,350股B类普通股转换为同等数量后)转换为获得一股新发行的Pubco普通股的权利; |
● | 每份在紧接收市前未行使的Catcha认股权证 由pubco承担,并转换为一份pubco认股权证,使其持有人有权购买一股pubco普通股,以代替一股Catcha A类普通股,并在其他方面按与收盘前适用于此类Catcha认股权证的基本相同的条款和条件 ;以及 |
● | 紧接生效时间 前已发行之单一合并次普通股已于Catcha转换为单一普通股,作为尚存公司(该等普通股为紧接收市后Catcha唯一已发行股份 )。 |
交易所
● | 于2024年7月9日,在企业合并协议所载条款及程序的规限下,皇冠股东将其普通股股份转让予pubco。作为该等转让的代价 ,pubco向每名Crown股东发行其按比例持有的交易所代价股份。“交易所对价”是指若干新发行的PUBCO普通股,等于(A)交易价值$60000万除以(B) 每股价格$10。“按比例计算的股份”指以百分比 表示的分数,该百分比等于(I)该官方股东在紧接交易结束前所持有的普通股股份数目除以(Ii)紧接交易结束前已发行及已发行普通股的总数。 |
企业合并的会计核算
业务合并按国际财务报告准则入账为资本重组。在这种会计方法下,Catcha在财务报告中被视为“被收购”公司,而Crown是会计上的“收购人”。这一决定的主要依据是,Crown股东持有pubco的大部分投票权,Crown的业务主要包括pubco的持续运营,Crown的指定人员构成pubco管理机构的多数,Crown的高级管理层包括pubco的高级管理人员。然而,Catcha不符合《国际财务报告准则》第3号对“企业”的定义。企业合并, ,因此,为了会计目的,企业合并被计入资本重组。Catcha的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。Crown发行的股份的被视为成本,即Crown必须发行的股份的公允价值,如果企业合并采取了Crown收购Catcha股份的法定形式,超过Catcha净资产的部分,将根据IFRS 2作为股份补偿计入基于股份的补偿股份支付.
融资协议和其他相关活动
2024年4月票据
于2024年4月30日,Pubco与 若干投资者订立认购协议,认购可于业务合并完成时发行的可转换本票(“2024年4月票据”),原始本金总额为105万,总购买价为100万,反映原始发行折扣5%。
2024年4月债券的年利率为10%,于适用票据发行一周年(该发行日期,“发行 日期”)到期。2024年4月债券的利息可通过额外发行2024年4月债券以现金或实物支付,可由pubco 选择。
根据持有人的选择,2024年4月发行的票据可转换为pubco 普通股。于2024年4月票据转换时可发行的普通股数目为(X)该等转换金额除以(Y)转换价格(“换算率”)而厘定。“转换价”指在2024年4月债券发行当日最初为10.00美元。换股价将 重置至紧接发行日后第270个日历 日之前5个交易日观察到的最低成交量加权平均价的95%,但最低价为2.50美元(“最低价格”)。
Pubco有权在发行日期后10个交易日(定义见2024年4月债券)通知到期前的任何时间,以现金赎回2024年4月债券,赎回价格相当于债券本金总额的110%,外加应计未付利息 。
2024年6月13日,Pubco与2024年4月债券的某些投资者 签订了单独的债券认购协议更新,以延长与2024年4月债券有关的认购协议的终止日期 ,如果债券的销售在该日期 尚未完成,则终止日期为2024年7月28日。
管道
2024年5月6日,Pubco和Catcha与某些认可投资者(“买方”)就私募(“PIPE”)订立认购协议(“PIPE认购协议”)。根据PIPE认购协议,于业务合并完成时,买方按每股8.5美元的价格购买合共176,470股pubco普通股,相当于总收益150万。
代表总计26.39万美元的毛收入。
2
PIPE认购协议包含Catcha、Pubco、买方和现有股东购买者的惯常陈述和担保、成交的惯常条件以及惯常的赔偿义务。根据PIPE认购协议,pubco已同意登记PIPE股份的转售,并被要求在业务合并结束后30天内准备并向美国证券交易委员会提交登记声明。
PIPE订阅协议的完成与业务合并的完成同时进行。
证券购买协议
2024年6月4日,Pubco与Helena Special Opportunities LLC(“投资者”)(Helena Special Opportunities LLC)(“投资者”)签订了最终的证券购买协议(“证券购买协议”)。Helena Special Opportunities LLC是总部位于开曼群岛的顾问和投资者Helena Partners Inc.的附属公司,通过私募为发行可转换票据(“SPA票据”)提供高达约2,070美元的资金。以下描述中未定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予其的含义
根据证券购买协议,本公司将分多个批次(“该等批次”)向投资者发行SPA票据及认股权证(“认股权证”),该等批次 包括(I)本金总额为$295万的首批(“首批”),并包括总额达442,500美元的原始 发行折扣(“OID”),以及购买相当于适用认股权证股份金额(定义为每股已发行批次本金金额的50%除以10美元)的若干发行普通股的认股权证。第二批 (“第二批”)包括本金总额高达295万的SPA债券,包括高达442,500美元的OID ,以及购买若干PUBCO普通股的认股权证,该等认股权证相当于有关该批债券的适用认股权证股份金额。证券购买协议预计最多五批后续批次,每一批本金金额为每股295万的SPA票据,包括442,500美元的原始ID及认股权证,以购买相当于有关该等批次的适用认股权证股份金额的PUBCO普通股。SPA票据及其附带的 保证书的购买价格的计算方法是,从该SPA票据所代表的本金金额中减去该SPA票据所代表的OID部分(“购买价”)。
每批购买的完成应 受某些条款和条件的约束,包括但不限于:
a) | 第一批。初始部分的结清发生在企业合并的结算日 |
b) | 第二批。第二批债券的成交不得早于以下日期中较早的日期:(I)第一批债券成交日期后90天的日期和(Ii)根据1933年法令第144条的有效登记声明可在该等债券和认股权证中可发行的票据及认股权证可予转售的日期。 |
c) | 第三和第四批。 |
A.每批此类债券的成交应 仅限于一批债券,其初始本金总额等于(I)50,000美元和(Ii)(X)股票价值中位数的2.5倍(X)较小者,以及(Y)$295万,以及
B.该批股份的截止日期 不得早于(I)上一批股份的截止日期后90天及(Ii)本公司与投资者双方同意的日期中较早的日期。
3
d) | 第五、第六和第七批。任何后续部分的结算将于本公司及投资者双方同意的日期(如有)进行;惟任何后续部分的结算只限于一批初始本金总额相等于(I)50,000美元及(Ii)(X)股份价值中位数的2.5倍(X)及(Y)295万中较大者的债券。 |
Cohen&Company Capital Markets,J.V.B Financial Group,LLC的一个部门。担任上述设施的PUBCO的安置代理。
供应商延期付款的本票
从2024年6月18日至2024年6月26日,Pubco向某些供应商(“供应商”)发行了五张可转换的 本票,同意延期支付所提供的服务(“可转换 供应商票据”)。所有可转换卖方票据的本金总额约为500万,按年息12厘计息。可转换供应商票据规定,本金的20%至50%应在成交日期 后30天内支付,具体取决于供应商。每笔可转换供应商票据的剩余未付本金金额应增加20%,并在成交日期后的每个季度以等额分期付款方式支付,根据供应商的不同,从一年到最多五年。如果Pubco在交易结束后筹集额外资本,Pubco将尽最大努力支付可转换供应商票据项下的任何未偿还本金 。所有可转换卖方票据规定,在违约发生时,在卖方的选择下,可转换卖方票据项下的任何未偿还金额可转换为普通股,转换价格等于VWAP 价格:(I)在截止日期(“初始选择日期”)后150(150)天的日期,至多 相当于本票据当时未偿还本金金额的50%(50%)的金额;和(Ii)在初始选举日之后的每三十(30)日 (每个周年纪念日连同初始选举日,每个周年纪念日为“选举日”) 不超过当时未偿还的卖方票据本金的10%(10%)(统称为“转换 权利”);惟(I)上述根据转换权计算可转换为股份的总金额时,假设并无预先支付可换股卖方票据的本金,及(Ii)于选择日期根据转换权可转换的任何金额 如非如此转换,则根据转换权于随后的选择日期可供转换的任何金额将保持 ,直至转换为止。如果发生(I)Pubco未能在可转换卖方票据中指定的日期 之后五(5)个工作日内支付本金的任何部分,或未能根据卖方选择的卖方票据发行股票(如有);(Ii)自愿破产; 及(Iii)非自愿破产,则构成违约。此外,2024年7月9日,Pubco还向另一家服务提供商皇冠和Catcha发行了本金总额为350万的本票(“本票”) ,这笔金额相当于拖欠的费用。该等本票的利息年利率为12%,每季度支付一次,但须受官方选择延迟50%作为实物支付,本金于发行18个月周年时到期支付。 该等本票并无提供兑换功能。
CCM修正协议
2024年6月25日,Cohen&Company资本市场部(“CCM”)、Catcha和Pubco对聘书签订了修正案(“CCM修正案”),该聘书最初是由CCM和Catcha于2023年5月18日签订的。Catcha尚未在其截至2023年12月31日的历史审计财务报表中根据原始聘书记录任何内容。根据《CCM修正案》,聘书中预计的费用修改如下:
● | 在企业合并结束的同时,以美元全额支付10万美元; |
● | 根据上述与Helena Special Opportunities LLC的证券购买协议,在提供第二批资金的同时,以美元全额支付10万美元; |
4
● | 350,000股Pubco普通股,保荐人代表Pubco在上述向服务提供商转让的总计1,900,000股普通股中清偿;以及 |
● | PUBCO在业务合并结束时向CCM发行本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本票,该本票可在业务合并结束后六个月开始的CCM选举时兑换。 转换价格应等于(X)在紧接适用的 转换之前的VWAP交易日结束的5个VWAP交易日的出租人和(Y)pubco普通股上一个交易日收盘价的95%。在发行两周年时,票据项下到期的所有剩余金额将转换为pubco普通股。 |
极地可转换本票
2024年7月8日,Pubco、Catcha、赞助商和Polar 多策略总基金(“Polar”)签订了2023年3月认购协议的修正案(“三月修正案”),该协议最初是由Catcha、赞助商和Polar签订的,根据该协议,Polar向Catcha(“三月出资”)提供300,000美元用于营运资金。
根据本修正案,Pubco、Catcha和发起人共同和各自同意在业务合并结束后五(5)个工作日内通过以下方式迅速偿还相当于Polar向Catcha提供资金的3月份出资的金额作为资本返还:
A. | 公司发行以Polar或其代名人为受益人的可转换本票,其对价为3月份出资的50%;以及 |
B. | 以美元支付的现金相当于3月份出资额的50%。 |
于2024年7月8日,Pubco、Catcha、保荐人及Polar 订立2023年10月认购协议的修订(“十月修订”),该协议最初由Catcha、保荐人及Polar签订,据此Polar向Catcha(“十月出资”)提供750,000美元作营运资金用途。
根据本修正案,Pubco、Catcha和发起人共同和各自同意在业务合并结束后五(5)个工作日内通过以下方式迅速偿还相当于Polar向Catcha提供资金的10月份出资的金额作为资本返还:
A. | 公司发行以Polar或其代名人为受益人的可转换本票,其对价为10月份出资的50%;以及 |
B. | 以美元支付的现金相当于10月份出资的50%。 |
2024年7月8日,Pubco和Polar签订了一份证券购买协议,根据该协议,Pubco将发行本票,总购买价格最高可达525,000美元, 分为两个独立的票据,本金总额为583,334美元,反映原始发行折扣10%。如上所述,该等本票的发行满足业务合并完成时应支付款项的50%,而Polar并无额外支付任何款项。
5
方正股份转让
2024年7月8日,保荐人将总计6,511,627股Catcha A类普通股转让给第三方,后者提供与业务合并相关的融资、减少交易费用 以及清偿债务,包括代表Crown。这包括1,500,000股Catcha A类普通股作为对投资者签订上述证券购买协议的对价,1,900,000股Catcha向服务提供商提供给Catcha的A类普通股作为交易费用削减的部分对价,包括递延费用, 以及向某些投资者提供3,111,627股Catcha A类普通股作为向Crown和Catcha提供融资的对价,包括提供为上述证券借贷协议提供担保的转让抵押品,以及清偿某些债务。 Catcha A类普通股被交换为业务组合中的pubco普通股,根据证券和交易委员会于2024年2月14日宣布生效的Pubco表格F-4注册声明(文件编号:333-274832),根据《1933年证券法》登记的交易,收件人可根据《证券法》自由转让,不受限制。与某些服务提供商签订的协议规定,如果服务提供商 以等于或高于商定金额的收益出售服务提供商股份,则该服务提供商应将任何剩余的服务提供商股份返还给赞助商。
不可赎回协议
2024年6月20日,Catcha与一个或多个投资者(每个投资者都是“后盾投资者”)签订了非赎回协议( “非赎回协议”),每个投资者都代表 由每个该等后盾投资者或其关联公司管理、赞助或提供建议的某些基金、投资者、实体或账户行事。 根据非赎回协议,后盾投资者同意,在业务合并结束时或之前,后盾投资者将撤销或撤销他们之前的选择,赎回总计约800,000股Catcha普通股 股票(“后盾股份”),赎回请求是与Catcha于2024年6月12日召开的股东特别大会 相关的。业务合并完成后,Catcha向或安排向每一位后备投资者支付或安排支付从Catcha信托账户中发放的关于其各自后备股份的现金付款,金额 等于(X)后备股份数量和(Y)2.075美元的乘积,相当于(A)信托账户存款金额的按比例部分 的每股价格减去(B)9.5美元。因此,Catcha向后盾投资者支付了11,717美元,因为他同意在交易结束时不赎回5,486股后盾股票。
形式演示的基础
以下未经审核的备考简明综合财务资料 乃根据S规则第11条编制,并经最终规则第33-10786号“有关收购及出售业务的财务披露修订”修订,仅供参考。
下表列出了关闭后pubco的股份所有权 (1):
股份所有权 | % | |||||||
皇冠股东 | 60,000,000 | 87.0 | % | |||||
Catcha公众股东(2) | 226,521 | 0.3 | % | |||||
Catcha赞助商和创办人 | 838,723 | 1.2 | % | |||||
极地 | 1,050,000 | 1.5 | % | |||||
SPA票据投资者 | 1,500,000 | 2.2 | % | |||||
服务提供商 | 1,900,000 | 2.8 | % | |||||
管道投资者 | 202,863 | 0.3 | % | |||||
其他(3) | 3,261,277 | 4.7 | % | |||||
总 | 68,979,384 | 100.0 | % |
(1) | 在行使或转换认股权证(包括在保荐人选择时可能向保荐人发行的任何私募认股权证,于转换营运资金贷款及延期票据或SPA认股权证时发行)时,任何可发行的股份不生效 。 |
(2) | 反映2024年2月赎回641,303股A类普通股 ,2024年5月赎回208,674股A类普通股,2024年7月赎回1,138,361股A类普通股 。 |
(3) | 它包括分配给某些 投资者的A类普通股,以向Crown和Catcha提供融资并满足循环要求。 |
6
财务状况未经审计的形式精简合并报表
2023年12月31日
(单位:千)
皇冠(IFRS, 历史) | Catcha (US GAAP, 历史) | 国际财务报告准则 转换 和 演示文稿 对齐方式 (注2) | 交易记录 会计核算 调整 | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||||||
非流动金融资产 | $ | 242,360 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 242,360 | ||||||||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | — | 24,782 | — | (22,891 | ) | A | — | |||||||||||||||
(2,636 | ) | B | ||||||||||||||||||||
446 | I | |||||||||||||||||||||
299 | K | |||||||||||||||||||||
非流动资产总额 | 242,360 | 24,782 | — | (24,782 | ) | 242,360 | ||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 | 88 | 31 | — | 2,636 | B | 5,607 | ||||||||||||||||
(2,166 | ) | C | ||||||||||||||||||||
541 | L | |||||||||||||||||||||
(525 | ) | N | ||||||||||||||||||||
1,000 | P | |||||||||||||||||||||
2,250 | Q | |||||||||||||||||||||
1,764 | R | |||||||||||||||||||||
(12 | ) | S | ||||||||||||||||||||
流动金融资产 | 4,228 | — | — | — | 4,228 | |||||||||||||||||
应收票据,扣除原始发行折扣后的净额 | — | 750 | — | (750 | ) | O | — | |||||||||||||||
衍生资产-应收票据,按公允价值计算 | — | 2,689 | — | (2,689 | ) | O | — | |||||||||||||||
其他流动资产 | 418 | 10 | — | 630 | C | 1,058 | ||||||||||||||||
流动资产总额 | 4,734 | 3,480 | — | 2,679 | 10,893 | |||||||||||||||||
总资产 | $ | 247,094 | $ | 28,262 | $ | — | $ | (22,103 | ) | $ | 253,253 | |||||||||||
股票(赤字)和负债 | ||||||||||||||||||||||
股权 | ||||||||||||||||||||||
官方股本 | $ | 190 | $ | — | $ | — | $ | (190 | ) | D | $ | — | ||||||||||
PUBCO普通股 | — | — | — | 6 | D | 7 | ||||||||||||||||
— | F | |||||||||||||||||||||
1 | H | |||||||||||||||||||||
— | N | |||||||||||||||||||||
— | R | |||||||||||||||||||||
Catcha A类普通股 | — | — | — | — | — |
7
未经审核的财务状况简明合并报表
-(续)
2023年12月31日
(单位:千)
皇冠(IFRS, 历史) | 抓住 (US GAAP, 历史) | 国际财务报告准则 转换 和 演示文稿 对齐方式 (注2) | 交易记录 会计核算 调整 | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||||||
Catcha b类普通股 | — | 1 | — | (1 | ) | H | — | |||||||||||||||
股份溢价 | 231,891 | — | — | (545 | ) | C | 322,553 | |||||||||||||||
184 | D | |||||||||||||||||||||
(14,330 | ) | E | ||||||||||||||||||||
2,636 | F | |||||||||||||||||||||
80,924 | G | |||||||||||||||||||||
3,500 | J | |||||||||||||||||||||
112 | K | |||||||||||||||||||||
196 | L | |||||||||||||||||||||
1,630 | M | |||||||||||||||||||||
14,591 | Q | |||||||||||||||||||||
1,764 | R | |||||||||||||||||||||
其他资本储备 | 12,341 | — | — | — | 12,341 | |||||||||||||||||
累计赤字 | (23,415 | ) | (9,969 | ) | — | (2,259 | ) | C | (118,135 | ) | ||||||||||||
14,330 | E | |||||||||||||||||||||
(80,924 | ) | G | ||||||||||||||||||||
— | I | |||||||||||||||||||||
(4,579 | ) | J | ||||||||||||||||||||
(299 | ) | K | ||||||||||||||||||||
1,900 | N | |||||||||||||||||||||
204 | O | |||||||||||||||||||||
(13,112 | ) | Q | ||||||||||||||||||||
(12 | ) | S | ||||||||||||||||||||
累计翻译差异 | 1,684 | — | — | — | 1,684 | |||||||||||||||||
非控制性权益 | (88 | ) | — | — | — | (88 | ) | |||||||||||||||
总股本(赤字) | 222,603 | (9,968 | ) | — | 5,727 | 218,362 | ||||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||||||
非流动生息负债 | 1,223 | — | — | — | 1,223 | |||||||||||||||||
非流动租赁负债 | 32 | — | — | — | 32 | |||||||||||||||||
规定 | 4,758 | — | — | — | 4,758 | |||||||||||||||||
认股权证法律责任 | — | 622 | — | 70 | M | 692 | ||||||||||||||||
非流动负债总额 | 6,013 | 622 | — | 70 | 6,705 | |||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||||
流动生息负债 | 2,166 | — | — | (954 | ) | O | 1,212 | |||||||||||||||
流动租赁负债 | 13 | — | — | — | 13 | |||||||||||||||||
贸易应付款项 | 5,038 | — | 5,778 | (7,955 | ) | C | 2,861 | |||||||||||||||
规定 | 10,511 | — | — | — | 10,511 | |||||||||||||||||
其他流动负债 | 750 | — | — | — | 750 | |||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | — | — | 24,782 | (22,891 | ) | A | — | |||||||||||||||
(2,636 | ) | F | ||||||||||||||||||||
446 | I | |||||||||||||||||||||
299 | K | |||||||||||||||||||||
出资票据,按公允价值计算 | — | 2,200 | — | (2,200 | ) | N | — | |||||||||||||||
流动资金贷款,按公允价值计算 | — | 676 | — | 345 | L | — | ||||||||||||||||
(1,021 | ) | M | ||||||||||||||||||||
应付票据,扣除原发行折扣 | — | 750 | — | (750 | ) | N | — | |||||||||||||||
衍生负债-应付票据,按公允价值计算 | — | 2,689 | — | (2,689 | ) | O | — | |||||||||||||||
期票-关联方,按公允价值计算 | — | 492 | — | 187 | K | — | ||||||||||||||||
(679 | ) | M | ||||||||||||||||||||
2024年4月票据 | — | — | — | 1,000 | P | 1,000 | ||||||||||||||||
SPA备注 | — | — | — | — | Q | — | ||||||||||||||||
SPA票据-衍生法律责任 | — | — | — | 771 | Q | 771 | ||||||||||||||||
极地可转换本票 | — | — | — | 372 | N | 372 | ||||||||||||||||
Polar可转换期票-衍生负债 | — | — | — | 153 | N | 153 | ||||||||||||||||
CCm可转换期票 | — | — | — | — | J | — | ||||||||||||||||
CCM可转换本票-衍生负债 | — | — | — | 1,079 | J | 1,079 | ||||||||||||||||
卖方本票 | — | — | — | 3,500 | C | 3,500 | ||||||||||||||||
卖方本票--衍生负债 | — | — | — | 5,723 | C | 5,723 | ||||||||||||||||
因关联方原因 | — | 241 | — | — | 241 | |||||||||||||||||
应付账款和应计费用 | — | 5,778 | (5,778 | ) | — | — | ||||||||||||||||
流动负债总额 | 18,478 | 12,826 | 24,782 | (27,900 | ) | 28,186 | ||||||||||||||||
总负债 | 24,491 | 13,448 | 24,782 | (27,830 | ) | 34,891 | ||||||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||||||
类别 A股可能赎回的普通股 | — | 24,782 | (24,782 | ) | — | — | ||||||||||||||||
权益总额(赤字) 及负债 | $ | 247,094 | $ | 28,262 | $ | — | $ | (22,103 | ) | $ | 253,253 |
请参阅未经审计的形式上的随附注释 精简合并财务信息。
8
未经审计的暂定简明合并损益表
截至2023年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
皇冠(IFRS, 历史) | Catcha (US GAAP, 历史) | 国际财务报告准则 转换 和 呈现 对齐方式 (注2) | 交易记录 会计核算 调整 | 形式上 组合在一起 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
员工福利支出 | (1,780 | ) | — | — | — | (1,780 | ) | |||||||||||||||
交易挂牌成本 | — | — | — | (80,924 | ) | BB | (100,886 | ) | ||||||||||||||
— | — | — | (19,962 | ) | DD | — | ||||||||||||||||
其他运营费用 | (9,806 | ) | — | (6,742 | ) | (105 | ) | 抄送 | (16,533 | ) | ||||||||||||
120 | EE | |||||||||||||||||||||
组建和运营成本 | — | (6,742 | ) | 6,742 | — | — | ||||||||||||||||
营业亏损 | (11,586 | ) | (6,742 | ) | — | (100,871 | ) | (119,199 | ) | |||||||||||||
财务费用 | (751 | ) | — | — | 204 | GG | (9,530 | ) | ||||||||||||||
(158 | ) | hh | ||||||||||||||||||||
(3,245 | ) | KK | ||||||||||||||||||||
(4,730 | ) | Mm | ||||||||||||||||||||
(580 | ) | 神经网络 | ||||||||||||||||||||
(270 | ) | 面向对象 | ||||||||||||||||||||
财务收入 | 8,163 | — | 2,775 | (2,775 | ) | AA型 | 8,163 | |||||||||||||||
利息收入-应收票据,扣除原始发行折扣 | — | 750 | — | (750 | ) | FF | — | |||||||||||||||
利息费用-应付票据,扣除原始发行折扣 | — | (750 | ) | — | 750 | FF | — | |||||||||||||||
衍生资产初始确认收益-应收票据 | — | 1,918 | — | (1,918 | ) | FF | — | |||||||||||||||
衍生资产公允价值变化-应收票据 | — | 22 | — | (22 | ) | FF | — | |||||||||||||||
衍生资产公允价值初始确认损失-应付票据 | — | (1,918 | ) | — | 1,918 | FF | — | |||||||||||||||
衍生负债公允价值变化-应付票据 | — | (22 | ) | — | 22 | FF | — | |||||||||||||||
发行时发行收益行使出资票据公允价值 | — | (1,060 | ) | — | — | (1,060 | ) | |||||||||||||||
归因于取消分配至发行成本的延期承销费的其他收入 | — | 483 | — | — | 483 | |||||||||||||||||
可转换本票公允价值变动 | — | (118 | ) | — | 118 | FF | — | |||||||||||||||
营运资金贷款公允价值变动 | — | (133 | ) | — | 133 | FF | — | |||||||||||||||
出资票据公允价值变动 | — | (841 | ) | — | 841 | FF | — | |||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | — | (553 | ) | — | (68 | ) | 我会的 | (621 | ) | |||||||||||||
因终止确认Polar投资而产生的其他收入 | — | — | — | 1,900 | JJ | 1,900 | ||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券的利息收入 | — | 2,775 | (2,775 | ) | — | — | ||||||||||||||||
所得税前亏损 | (4,174 | ) | (6,189 | ) | — | (109,501 | ) | (119,864 | ) | |||||||||||||
所得税优惠 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
净亏损 | (4,174 | ) | (6,189 | ) | — | (109,501 | ) | (119,864 | ) | |||||||||||||
非控制性权益 | (4 | ) | — | — | — | (4 | ) | |||||||||||||||
可归属于控股权益的净亏损 | $ | (4,170 | ) | $ | (6,189 | ) | $ | — | $ | (109,501 | ) | $ | (119,860 | ) | ||||||||
加权平均流通股数量--基本和稀释 | 80,681,000 | |||||||||||||||||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.05 | ) | |||||||||||||||||||
加权平均流通股、可赎回A类普通股 | 5,792,672 | |||||||||||||||||||||
每股基本及摊薄净亏损,可赎回A类普通股 | $ | (0.47 | ) | |||||||||||||||||||
加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股 | 7,500,000 | |||||||||||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损、不可赎回的A类和B类普通股 | $ | (0.47 | ) | |||||||||||||||||||
备考加权平均流通股-基本及摊薄 | 68,979,384 | |||||||||||||||||||||
预计每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (1.74 | ) |
请参阅未经审计的形式上的随附注释 精简合并财务信息。
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未经审计的备考简明合并财务信息
1.陈述的依据
随附的截至2023年12月31日的未经审计的预计简明财务状况合并报表结合了Catcha截至2023年12月31日的历史经审计资产负债表和截至2023年12月31日的皇冠历史经审计综合财务状况报表,如果交易发生在2023年12月31日,则该等交易的预计效果为 。
随附的截至2023年12月31日止年度的未经审核简明综合损益表综合了Catcha截至2023年12月31日止年度的历史经审核经营报表及截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合皇冠综合损益表 使该等交易具有形式上的效力,犹如该等交易发生于本报告所述期间开始的2023年1月1日。
截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并财务报表 源自:
● | 截至2023年12月31日的Catcha的历史审计财务报表,以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注;以及 |
● | 皇冠截至2023年12月31日的历史审计综合财务报表 及其相关附注包括在本招股说明书的其他部分。 |
截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明合并损益报表 源自:
● | 截至2023年12月31日的财险公司历史审计财务报表,以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注;以及 |
● | 皇冠截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表及相关附注载于本招股说明书其他部分。 |
未经审计的备考简明合并财务报表不一定反映在交易发生在指定日期的情况下Pubco的财务状况或经营结果。未经审计的备考简明综合财务信息也可能无助于预测公共财政公司未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
本信息应与Catcha的财务报表和相关说明一起阅读,并且“Catcha管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 包括在Catcha于2024年6月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-k年度报告中,通过引用并入本文 ,以及Crown的财务报表和相关附注,以及皇冠管理层对财务状况和经营成果的讨论及分析,“作为本报告的证物。
Crown的历史财务报表是按照国际会计准则委员会或国际会计准则第34号(视情况而定)发布的国际财务报告准则(“IFRS会计准则”)编制的,其列报货币为美元(“美元”或“美元”)。Catcha的历史财务报表是根据公认会计原则(“GAAP”)以美元(“美元”或“美元”)的列报货币 编制的。未经审核的备考简明综合财务 资料反映国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,并以普布科采用的美元为会计基础,除须赎回至非流动负债的Catcha A类普通股重新分类 外,在将Catcha的历史财务报表转换为IFRS时,并无发现其他重大会计政策差异 。此外,作为编制未经审计的形式简明综合财务信息的一部分,进行了某些重新分类,以使Catcha的历史财务信息与Crown的历史财务信息的列报相一致。未经审核的备考简明综合财务资料中所载的调整已予识别及呈列,以提供交易生效后准确理解pubco所需的相关资料。
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随附的未经审计的备考简明合并财务信息 是根据S-X法规第11条编制的,该条款经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”) ,并展示已经发生或预计会发生的合理可评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的 调整”)。皇冠集团已选择不列报管理层的调整,并将只在附带的未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。历史财务信息已进行调整,以反映直接可归因于下文所述交易的备考调整。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或pubco将经历的未来结果。
2.Catcha财务报表的换算和重新分类
就未经审核的备考简明综合财务资料而言,将Catcha的资产负债表从GAAP转换为IFRS 所需的一项调整是根据IFRS 2将须赎回的Catcha A类普通股重新分类为流动财务负债,因为股东有权要求Catcha赎回A类普通股 ,而Catcha有不可撤销的义务为该等赎回交付现金或其他金融工具。根据美国公认会计原则,需要赎回的Catcha A类普通股被归类为临时股权。
Catcha的认购证被视为衍生金融工具 ,根据美国公认会计原则和国际财务报告准则均被视为负债,因此无需进行调整。交易完成后, 预计该等认购证仍将保持负债分类。
此外,作为未经审计的 预计简明合并财务信息准备的一部分,进行了某些重新分类,以根据Crown历史财务信息的呈现方式调整Catcha历史财务信息 。
3.对截至2023年12月31日的未经审计的暂定财务状况简明合并报表的调整。
交易会计调整如下。
A. | 反映(I)于2024年2月以每股约11.29美元赎回641,303股公开股份,总赎回金额为720万;(Ii)于2024年5月以每股约11.52美元赎回208,674股公开股份,总赎回金额为240万;及(Iii)于2024年7月以每股约11.64美元赎回1,138,361股公开股份,总赎回金额为1320万。 |
B. | 反映了将信托账户中持有的约2.6亿美元万资金清算并重新分类为交易后可用的现金和银行余额,其中包括截至2024年7月9日信托存款和延期存款赚取的利息。 |
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C. | 代表Catcha和Crown预计将产生的初步估计交易成本约为1,490万美元,用于作为交易一部分产生的法律、会计、承销、尽职调查和印刷费。 |
对于730万的Catcha交易成本,截至形式财务状况表日期,已累计520美元万,已支付20美元万,60美元万被记录为预付6年期董事和官员(“D&O”)保单。剩余的$130万反映为累计亏损的调整。
于预计财务状况表日期,官方交易成本$760万已累计$360万及已支付$230万,并计入$150万作为分配予新股发行的额外实收资本的调整数及$20万作为分配予上市费用的交易成本累计亏损的调整数。
它还反映了Pubco 为供应商签发的供应商本票,供应商同意推迟支付赞助商提供的服务和由赞助商转让给某些服务提供商的股份,以此作为交易费用减少的部分代价。
因此,总共以现金支付了2200亿美元的万,冲销了800亿美元的万应付款,确认了本金总额为850亿美元的供应商本票。关于确认本金总额为500万的可转换供应商票据,公允价值为570美元万的衍生工具在备考财务报表中确认为债务贴现500美元万和支出70万。对于发起人转让给某些服务提供商的股份,总共有100美元的万被记录为实缴资本。
D. | 代表在交易结束和皇冠反向资本重组时将普通股流通股转换为60,000,000股普通股。 |
E. | 代表Catcha在计入(1)上文(C)所述Catcha将产生的交易成本、(2)下文(J)所述的咨询服务费、(3)下文(K)所述可能赎回的股份的增值、(4)下文(N)所述向Polar发行股票及(5)下文(S)所述向后备投资者支付款项后,消除了Catcha的历史累积亏损。 |
F. | 代表将226,521股Catcha A类普通股重新分类,但可能赎回为永久股本,因为该等股份在交易完成时不再需要赎回。 |
G. | 指根据国际财务报告准则第2号就皇冠发行股份的当作成本及交易完成时Catcha可识别净资产的公允价值超出而确认的初步估计开支,导致累计亏损增加8,090美元万。已发行股票的公允价值是基于8.90美元的市场价格(截至2024年7月9日)。 |
股份 | (在2000年代) | |||||||
Catcha股东 | ||||||||
IPO股东,在所有赎回之后 | 226,521 | |||||||
管道股东 | 202,863 | |||||||
赞助商、服务提供商、SPA票据投资者和其他 | 7,500,000 | |||||||
极地 | 1,050,000 | |||||||
8,979,384 | ||||||||
将向Catcha股东发行的股份的视为成本 | $ | 79,917 | ||||||
截至2023年12月31日的国际财务报告准则Catcha净资产 | (9,968 | ) | ||||||
减去:Catcha交易成本,净额 | (395 | ) | ||||||
减去:延期信托存款 | (187 | ) | ||||||
附注:营运资金票据 | 196 | |||||||
增发:以股份偿还极地投资 | 1,900 | |||||||
新增:发行可赎回A类普通股 | 2,636 | |||||||
增订:将周转贷款和延期票据转换为认股权证 | 1,630 | |||||||
减去:向CCM发行可转换本票 | (1,079 | ) | ||||||
减:支付给后盾投资者 | (12 | ) | ||||||
新增:向SPA票据投资者发行承诺股及认股权证 | 2,508 | |||||||
新增:发行PIPE股份 | 1,764 | |||||||
截至2023年12月31日的Catcha调整后净资产(负债) | (1,007 | ) | ||||||
不同之处-为IFRS 2上市服务收费 | $ | 80,924 |
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H. | 反映在一对一的基础上将7,500,000股B类普通股转换为pubco普通股。 |
I. | 记录从2023年12月31日至2024年7月9日在信托账户中赚取的利息,扣除支付给赎回股东的金额。 |
J. | 反映保荐人向CCM转让350,000股,以提供每股10美元的咨询服务,以及向CCM发行本金为100美元万的可转换本票。 |
K. | 反映从2023年12月31日至2024年7月9日的额外借款,以本票形式为信托账户的延期付款提供资金,并在可能赎回的情况下增加Catcha普通股。 |
L. | 以营运资金票据的形式反映2023年12月31日至2024年7月9日的额外借款,以满足Catcha的营运资金需求。 |
M. | 反映所有未偿还周转资金贷款及延期票据于交易完成时转换为认股权证。认股权证负债的公允价值是基于0.0375美元的市场价格(截至2024年7月9日)。 |
N. | 反映于交易结束时向Polar发行合共1,050,000股普通股,并通过发行本金总额相当于60万的可转换本票结算Polar投资,以及(2)相当于50万的现金支付。 |
O. | 反映在交易结束时公司间交易(Catcha和Crown之间的本票,Catcha向Crown提供本金750 000美元)的取消。 |
P. | 反映了2024年4月债券的发行。 |
Q. | 反映SPA债券的发行。规定由收款人选择结算SPA票据的转换选择权符合IAS 32/IFRS 9对衍生工具的定义。衍生工具的形式估计公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的。 |
R. | 反映从发行PIPE股票中收到180亿美元万的现金收益。 |
S. | 反映根据非赎回协议同意不赎回5,486股Catcha的A类普通股而向后盾投资者支付的现金。 |
4.对截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并损益报表的调整
交易会计调整以初步估计为基础,随着获得更多信息而可能发生重大变化,如下:
AA. | 反映从信托账户中的投资产生的利息收入的抵消。 |
BB。 | 代表根据国际财务报告准则2确认的支出8,090万美元,用于皇冠发行的股份的视为成本与Catcha的可确认净资产公允价值之间的差额,如上文(G)所述。这项成本是非经常性项目。 |
CC. | 反映上文调整(C)中所述的D&O保险的年度摊销。 |
DD. | 反映上文(C)、(J)(Q)及(S)所述的增量交易成本、上市成本及一期收费开支。 |
请看。 | 反映了在关闭时将不再支付的行政服务费的取消。 |
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FF. | 反映票据的公允价值变动在票据转换/偿还生效后消除,犹如该变动发生在2023年1月1日一样。 |
GG。 | 反映了公司间交易的消除。 |
HH。 | 反映2024年4月票据的应计利息支出和假设交易已于2023年1月1日完成的债务折价摊销。 |
JJ | 反映与向Polar发行股票和结算Polar投资有关的确认收入,如上文(N)所述。 |
KK。 | 反映SPA票据的应计利息支出和假设交易已于2023年1月1日完成的债务折价摊销。 |
是啊。 | 反映所有未偿还营运资金贷款及延期票据转换为认股权证后认股权证公平值的变动,犹如该等认股权证于2023年1月1日发生一样。 |
嗯。 | 反映供应商本票的应计利息支出和债务折价摊销,假设交易已于2023年1月1日完成。 |
NN。 | 反映CCM可转换本票的应计利息支出和债务折价摊销(假设交易已于2023年1月1日完成)。 |
哦,哦。 | 反映了假设交易已于2023年1月1日完成,Polar可转换本票应计利息支出和债务折价摊销。 |
5.每股亏损
表示使用历史加权平均已发行股票计算的每股净亏损,以及与交易相关的额外股票发行(假设股票自2023年1月1日以来已发行) 。由于该等交易于列报期间开始时已予反映,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与该等交易有关的已发行股份在整个列报期间均为已发行股份。任何潜在的稀释性证券已被排除在稀释每股净亏损的计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的。
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 | ||||
加权平均流通股--基本和稀释 | ||||
皇冠股东 | 60,000,000 | |||
Catcha公众股东 | 226,521 | |||
Catcha赞助商和创办人 | 838,723 | |||
极地 | 1,050,000 | |||
SPA票据投资者 | 1,500,000 | |||
服务提供商 | 1,900,000 | |||
管道投资者 | 202,863 | |||
其他 | 3,261,277 | |||
总 | 68,979,384 |
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