附件4.10

证券购买协议

本证券购买协议(经不时修订、补充、重述及/或修改)于2024年6月4日由Crown LNG Holdings Limited(一家根据泽西岛海峡群岛法律成立的私人有限公司(以下简称“公司”)与在本协议签名页上注明的每名投资者(包括其继承人及受让人、一名“投资者”及统称为“投资者”)签订。

背景

答：本公司董事会(“董事会”)已授权向每位投资者发行若干票据(定义见下文)及认股权证(定义见下文)。

B每个投资者都希望根据本协议规定的条款和条件购买某些票据和认股权证。

因此，鉴于 前述陈述和本文所述的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位投资者同意如下：

1.定义。 本协议中使用的下列术语应具有以下规定或指示的含义，这些含义应同样适用于此类定义的术语的单数和复数形式：

“1933年法案”指经修订的1933年证券法。

“1934年法案”指经修订的1934年证券交易法。

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的人。

“未偿还总额”指(A)未偿还本金总额加上(B)应计及未付利息总额，以及 于适用计量日期欠票据下所有投资者的所有其他金额的总和。

“合计本金金额”的含义如第2.1节所述。“协议”的含义如前言所述。

“董事会” 具有朗诵中所给出的含义。

“企业合并日期”是指合并协议规定的合并交易完成之日。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约市允许或要求银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“控制权变更” 就本公司而言，指：

(A)除在本协议签订之日持有该职位的股东外，如任何人实益拥有、控制或指挥本公司任何类别有表决权证券所附带的超过50%(50%)的投票权；或

(B)在单一交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售或以其他方式处置予任何人士。

“结束” 具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期” 具有第2.1节中规定的含义。

“成交股权条件” 是指，在有关期间，(A)有足够数量的授权但未发行和未保留的普通股 用于发行根据交易文件当时可发行的所有股票，(B)未发生违约事件，且 未发生会随着时间推移或发出通知而构成违约事件的现有事件，以及(C)普通股应符合DWAC资格。

“代码” 具有第2.1节中给出的含义。

“承诺费” 具有第5.18节中规定的含义。

“承诺股” 指截至本协议生效之日起，可向牵头投资者发行的1,500,000股普通股。承诺股 应视为自发行之日起赚取。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司章程和公司章程”是指管理公司的公司章程和公司章程。

“转换股份” 指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“美元成交量”指(I)普通股于适用厘定日期前一个交易日的收市价乘以(Ii)交易市场公布的厘定日期的普通股成交量的乘积。

“符合DWAC资格” 是指(A)普通股有资格在存托信托公司(“DTC”)根据DTC的 运营安排获得全面服务，包括但不限于通过DTC的存款和在托管人处提取(“DWAC”)服务，(B)转让代理被批准为DTC快速自动证券转让计划的代理，(C)转换 股票在转售中有资格由投资者通过DWAC交付给第三方购买者，以及(D)转移代理没有禁止或限制通过DWAC交付转换份额的政策。

“生效日期” 具有《注册权协议》中规定的含义。

“股权”指并包括普通股和任何普通股等价物。

“违约事件” 具有第7.1节中规定的含义。

“豁免证券”指(A)因普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的股本证券，(B)普通股或根据董事会批准的计划、协议或安排(“股本计划”)发行给本公司或其任何附属公司的雇员或董事、或其顾问或顾问的普通股的权利、认股权证或认股权。购买股票或资产卖方发行的普通股的认股权证或期权 根据本公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或根据合资协议收购另一家公司而发行给公司或其任何子公司作为收购代价的认股权证或期权，(D)普通股或购买向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股的权利、认股权证或期权，根据债务融资、设备租赁或不动产租赁交易产生的总收益， 在一次或多次交易中，不超过5,000,000.00美元，或(E)因行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券或豁免证券而发行的证券，和/或可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的权利或其他证券，如本协议附表1所披露，但自本协议日期以来，该等权利和证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格，或延长该等证券的期限。

“资金金额”(Funding Amount) 对于任何投资者而言，应指由该投资者在本协议签字页上注明的金额，但不超过总金额2065万美元(20,650,000.00美元)。

“投资者” 的含义如前言所述。

“投资者集团” 就每个投资者而言，是指该投资者加上根据1934年法案第13条被视为该投资者所属集团的任何其他人，或投资者根据1934年法案第13和/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他人。

“投资者方” 具有第5.13节中规定的含义。

“投资者股份” 指转换股份、承诺股及认股权证股份，以及根据本协议或债券或认股权证向投资者发行或可发行的任何其他股份。

“知识产权” 具有第3.9节中规定的含义。

“法律”指 任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“牵头投资者” 指Helena Special Opportunities LLC。

“损失” 具有第5.13节中规定的含义。

“市值”指于任何厘定日期(A)截至该日期的已发行及已发行普通股数目(不包括因行使购股权或认股权证或转换任何可转换证券而可发行的任何普通股)乘以(B) 于厘定日期普通股在交易市场的收市价的乘积。

“重大不利影响”是指对(I)本公司或本公司及其子公司的业务、财产、资产、运营、经营结果或财务状况的任何重大不利影响，或(Ii)本公司完成本协议预期的交易或履行本协议或附注项下义务的能力；然而，前提是，在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时，不应将以下任何一项视为单独或合并构成，也不得考虑以下任何一项：(A)因总体经济状况而产生或因其引起的任何不利影响；(B)因公司及其子公司所在行业的一般状况而产生或因其产生的任何不利影响；(C)因适用法律的任何变化而产生的任何不利影响；或(D)因任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争或其任何升级或恶化而产生或引起的任何不利影响。提供, 进一步紧接上文(A)至(D)项所述的任何事件、事件、事实、条件或改变应在决定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，以致该等事件、事件、事实、条件或改变对本公司及/或附属公司造成与本公司及其附属公司所处行业的其他参与者不成比例的影响。

“最大百分比” 指4.99%；提供，在本协议日期后的任何时间，如果投资者集团实益拥有根据1934年法案登记的公司任何 类股权的4.99%以上(不包括因票据而被视为实益拥有的任何股权)，则只要投资者集团拥有此类股权的4.99%以上，最高百分比应自动增加到9.99%(为免生疑问，当投资者集团不再持有该类别股权超过4.99%时，自动降至4.99%)。

“合并协议”指日期为2023年8月3日并于2023年10月2日修订并于2024年1月31日进一步修订的若干业务合并协议，该等协议由开曼群岛豁免公司Catcha Investment Corp.、开曼群岛豁免公司、本公司、开曼群岛豁免公司CGT Merge II Limited及根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Crown LNG Holdings As等实体不时修订。

“洗钱法律”的含义如第3.25节所述。

“新证券” 统称为本公司的股本或债务证券，不论是否目前获授权，以及购买该等股本或债务证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等股本或债务证券的任何类型的证券。

“注” 具有第2.1节中规定的含义。

“OFAC” 具有第3.22节中规定的含义。

“普通股”指本公司的普通股。

“等值普通股” 指认购或购买任何普通股或可转换为普通股的任何可转换证券或认股权证、期权或其他权利。

“报价通知” 具有第10.1节中规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“本金金额” 指票据(S)截至适用厘定日期的本金金额。

“诉讼程序” 具有第3.5(C)节规定的含义。

“禁止交易” 指公司发行或出售(或安排或同意发行或出售) 可转换、可交换或可行使的任何债务、股权或与股权挂钩的证券(包括期权或认股权证)，或包括以转换、偿还、行权或汇率或其他价格获得普通股的权利。

(A)基于对普通股未来交易价格或报价的折让而随时间变化；或

(B)如果该等证券是在与反稀释条款或其他类似价格保护条款相关的三(3)个以上情况下向非从事投资交易业务的投资者发行的， (I)如果该等证券是在与反稀释条款或其他类似价格保护条款有关的情况下向非从事投资交易业务的投资者发行的，或(Ii)如果该等证券是向从事与交易文件预期的交易类似的交易业务的投资者发行的，则在首次发行与反稀释条款或其他类似价格保护条款相关的债务、股权或与股权挂钩的证券后，该等证券可能会被重置。

尽管有上述规定， 为免生疑问，配股、股东收购计划或股权计划不应被视为禁止交易。

“参考美元成交量”是指在适用的确定日期前三十(30)个交易日内美元成交量的中位数的2.5倍。

“登记条件” 指(I)就首批股份而言，承诺股可根据有效登记声明或根据1933年法令第144条转售，及(Ii)就每一批后续股份而言，可于适用结算时发行的债券及认股权证可根据1933年法令第144条的有效登记 声明再出售，在每种情况下，回售对手方所收到的证券均无附加限制性说明。

“登记权协议”是指公司与投资者之间以本合同附件C的形式签订的登记权协议。

“所需最低”指于任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的最高普通股总数的两(2)倍，包括于转换时可悉数发行的任何换股股份及可于悉数行使认股权证时发行的认股权证股份 ，而不理会其中所载的任何换股或行使限额，该等换股或行使限额分别以换股价格0.50美元及行使价10.00美元为基准。

“必要持有人” 指牵头投资者或经牵头投资者与本公司共同同意的牵头投资者的任何利益继承人。 为清楚起见，在本协议项下的任何时间，只有一个实体应作为本协议项下的必要持有人，而本协议项下的所有投资者均应受到肯定行动或必要持有人的同意的约束。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 具有第3.5节中规定的含义。

“证券”指票据、认股权证、承诺股及投资者股份。

“证券终止事件”系指发生下列情形之一：

(A)美国证券交易已连续暂停或限制超过三(3)个营业日；或

(B)美国或纽约州当局已宣布银行业务暂停，并将持续超过三个工作日 (3)。

“股东批准” 指持有所需数目的已发行普通股的持有人批准及批准交易文件所预期的所有交易，包括发行所有已发行及可能根据该等文件向投资者发行的投资者股份(定义见各该等 文件)，以及所有交易市场(或任何后续实体)的适用规则及规例 可能要求的事项。

“子公司”和“子公司”的含义如第3.4(A)节所述。

“附属担保” 指子公司以本协议附件E形式出具的对公司在本协议和票据项下义务的担保。

“交易日” 指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场(包括纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)中的任何一个，普通股于有关日期在该市场上市或报价交易。

“部分” 具有第2.1节中规定的含义。

“交易文件” 指本协议、附注、注册权协议、附属担保、转让代理指示函，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署或交付的任何其他文件或协议。

“转让代理”指大陆证券转让信托公司，其办事处位于纽约道富1号30层，邮编：10004-1571年。

“转让代理指示函”是指公司向转让代理发出的不可撤销的指示函，投资者可自行决定接受。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根据交易日 起)普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则为普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均销售价格， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格在场外交易市场集团(或继承其 报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，(D)(D)在所有其他情况下，由主投资者真诚选择并获本公司合理接纳的独立评估师厘定的普通股的公平市价，而费用及开支须由本公司支付。

“授权书” 具有第2.1节中规定的含义。

“认股权证股份”指认股权证全部或部分行使后可发行的普通股。

“认股权证股份金额”指就于收市时发行的任何认股权证而言，可行使该认股权证的普通股的初始金额及 相等于于该收市时向适用投资者发行的票据的适用本金金额乘以50%(50%)，并除以10.00美元。

2.票据买卖 。

2.1购买和 销售票据。在本协议所载条款及条件的规限下，本公司将向每名投资者发行及出售可换股承付票，而每名投资者应向本公司购买本公司所附作为附件A的可换股承付票(每份为“票据” 及合共为“票据”)，金额最高为该投资者于本协议签署页所载的本金金额 及作为附件b的普通股认购权证(每份为“认股权证” 及合共为“认股权证”)。根据本协议的条款和条件，票据和认股权证的买卖应分批进行(每批为“一批”，合计为“一批”)，包括(X)首批(“首批”)：(I)票据本金总额2,000,950,000美元(2,950,000.00美元)，包括原始发行折扣44.2万 500和0/100美元(442,500.00美元)，以支付投资者的会计费、尽职调查费用、监测、 和/或与购买和出售与该批债券相关发行的票据而产生的其他交易成本 和(Ii)购买相当于该批债券的适用认股权证股份数额的普通股的认股权证，(Y)第二批(“第二批”)(I)本金总额200.09万 50,000/100美元(2,950,000.00美元)，包括原始发行折扣44.25万 和零/100美元(442,500.00美元)，以支付投资者的会计费、尽职调查费、监管费、和/或 与购买和出售与该批票据相关发行的票据而产生的其他交易成本，以及(Ii) 认股权证购买相当于与该批票据相关的适用认股权证股份金额的若干普通股，以及(Z)最多 五批后续批次：(I)每批本金总额高达295万美元(2,950,000.00美元)的票据，并包括每股高达44.25万零/100美元(442,500.00美元)的原始发行折扣；支付投资者的会计费用、尽职调查费用、监察及/或与买卖与每一批该等股份相关发行的票据而产生的其他交易成本，及(Ii)购买数目相等于该等股份的适用认股权证股份金额的认股权证。票据及其附带认股权证的购买价格应通过从该票据所代表的本金部分(“购买价”)中减去该票据所代表的OID部分来计算。就本协议和 其他交易文件而言，所有票据的本金总额应统称为“本金总额”；票据的原始发行折扣总额应统称为“OID”；以及所有票据的资金总额应统称为“资金总额”。

2.2成交。 一批票据和权证的每一次销售应在一次或多次成交(每次“成交”)中进行，这种成交的日期称为“成交日期”，更具体地说如下：

(A)首期。 在符合本文所述条款和条件的情况下，首期应在企业合并之日完成 ，但承诺股的登记条件应已满足。

(B)第二批。 在符合本协议规定的条款和条件，且在此之前未发生任何具有重大不利影响的事件的情况下，第二批的结算应在公司向牵头投资者发出不少于 个营业日通知的书面要求的日期进行；惟该批股份的截止日期不得早于(I)首批股份的截止日期(或如该日期并非交易日期 ，则为下一个交易日)后90(90)日及(Ii)就该批股份可发行的票据及认股权证而须符合登记条件的日期(br}较早者)。

(C)第三批和第四批。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，如果在此之前未发生任何具有重大不利影响的事件，则第三批和第四批的结算应在公司向牵头投资者发出不少于五(5)个工作日的书面通知的日期进行，条件是：

(I)每批该等 批债券的初始本金总额只适用于(I)50,000 和0/100美元(50,000.00美元)及(Ii)(X)参考美元成交量中较小者的一批债券，及(Y)0/100美元(2,950,000.00美元)，以及(X)参考美元成交量较小者。

(Ii)该批股份的截止日期不得早于(I)前一批股份(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日)及(Ii)本公司与主要投资者双方同意的日期(I)前一批交易结束日(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日)后90(90)天的日期，两者以较早者为准。

(D)第五、第六和第七档 档。根据本协议规定的条款和条件以及第二批、第三批和第四批的成交，任何后续成交应在本公司和主投资者双方同意的日期(如果有的话)进行。但条件为：(Br)任何后续批次的结算只适用于初始本金总额等于 (I)50,000美元(50,000.00美元)和(Ii)(X)参考美元成交量(X)在该批次交易截止日期前一天的参考美元成交量较小的一批债券，以及(Y)50,000/100美元(2,950,000.00美元)。

(E)一般而言，在结案方面。在本协议所载条款及条件的规限下，每次结算，包括支付及交付票据及与该等结算有关的认股权证，均应透过交换文件及签署的方式远程进行。

2.3 义务的优先级。作为投资者订立本协议及购买票据的诱因，本公司 根据本协议及票据所承担的所有债务应优先于偿还任何后续债务(定义见票据)。

2.4按比例支付。 本公司及每名投资者同意，不论本协议或附注有任何相反规定，在本公司有责任根据本协议或根据本附注向投资者作出任何付款(或提出根据本协议或本协议预付任何款项)的范围内，所有该等付款将按比例适用于所有投资者持有的债券的未偿还本金金额 ，以预付款项时的未偿还总额为基准。如果任何投资者通过行使任何抵销权或 反索赔或其他方式，就债券项下任何未偿还金额的任何本金或利息获得付款，导致该投资者在预付款时收到的未偿还总金额的支付比例高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的投资者应(A)将这一事实通知其他投资者，以及(B)购买(按面值现金)参与适用债券项下其他投资者的本金金额，或作出其他公平的调整，以使所有该等付款的利益由投资者根据各自票据的本金和应计利息总额及其他欠他们的金额按比例分享。本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据前述安排取得参与的任何投资者 可就有关参与向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该投资者是本公司的直接债权人一样。

3.公司的陈述和 担保。本公司向每位投资者及与每位投资者订立的契诺作出声明，并向每位投资者保证，以下 声明和担保均真实无误，且截至本协议日期及每个成交日期：

3.1组织和资格。 公司是一家根据泽西岛和海峡群岛的法律正式注册并有效存在的公司，并拥有拥有其财产和开展目前业务所需的公司权力和授权。本公司具备正式 经营业务的资格，并在因其财产的所有权或其经营的业务性质而需要具备该资格的每个司法管辖区内享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会 造成重大不利影响，则属例外。

3.2授权；执行； 遵守其他文书。本公司及各附属公司拥有签署交易文件所需的公司权力及授权，并根据本协议发行及出售票据及认股权证(如适用)，以及履行交易文件项下的责任，包括按本协议所载条款发行投资者股份及承诺股。本公司及各附属公司签署及交付交易文件，以及本公司根据本协议发行及出售证券，已经本公司董事会及各附属公司董事会、股东(S)或成员(S)(视何者适用而定)正式及有效授权，本公司、任何附属公司、本公司董事会、其各自股东或成员或任何其他与此相关的人士无须进一步同意或授权，并假设各投资者在第4节的陈述准确无误。并且，除已被放弃和根据适用法律规定必须提交的申请外， 。该等交易文件已由本公司及其所属的各附属公司正式及有效地签立及交付，并构成本公司及各附属公司的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司及各附属公司强制执行，但其可执行性可能受股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清盘或与债权人权利及补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律 所限制。

3.3无冲突。 本公司及各附属公司签署、交付及履行交易文件，以及发行及出售本协议项下的票据及认股权证，以及本公司发行承诺股，不会(A)与本公司的组织章程细则及组织章程大纲发生冲突或导致违反，(B)与或构成重大违约(或事件 ，如有通知或时间流逝，会成为重大违约)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，本公司或任何附属公司作为订约方的任何重大协议，或(C)在 方面违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律或交易市场的任何规则或规定，或违反其任何财产或资产受约束或影响的 。假设第 4节中每个投资者的陈述是准确的，并在第6节所述的备案和收到股东批准的前提下，(I)不需要任何政府机关或机构、监管或自律机构或其他第三方 或其他第三方(包括交易市场)就发行债券和本协议预期的其他交易 (包括转换债券时发行转换股份) 进行批准或授权，(Ii)发行(X)债券，在票据转换时发行转换股份，(Y)认股权证，以及在行使认股权证时发行认股权证股份，以及(Z)承诺股，将获豁免遵守1933年法案和所有适用的州证券法的登记和资格要求。

3.4资本化 和子公司。

(A)于业务合并日期，本公司预期将发行70,069,882股普通股及已发行普通股，减去最多1,364,882股普通股，其持有人可就业务合并行使赎回权。于根据票据条款转换票据时发行的兑换股份将为有效发行、缴足股款及免税，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权及收费 。认股权证股份于根据其条款行使认股权证时发行，将为有效发行、缴足股款及免税，且不受任何与发行认股权证有关的税项、留置权及收费。承诺 股票按照本协议的条款发行时，将被有效发行、全额支付和免税，且不受与发行相关的所有税款、留置权和费用的 限制。除附表3.4(A)所规定者外，普通股不受本公司所承受或准许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的规限。在美国证券交易委员会备案的《公司章程》和《公司章程》是自本协议生效之日起有效的《公司章程》和《公司章程》的真实、正确副本。本公司并无违反本公司章程或组织章程大纲的任何规定，亦无任何附属公司违反其组织文件。

(B)附表3.4(B)列出本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间“附属公司”及统称为“附属公司”) ，并就每一附属公司列明(I)该附属公司截至本条例日期的法定股本或其他股权，及 截至业务合并日期的预期金额，(Ii)该附属公司截至本条例日期已发行及尚未发行的股份或其他所有权权益的数目及种类，以及截至业务合并日期的预期金额。及(Iii)该等股份或其他所有权权益在本协议日期及企业合并日期的拥有人。任何附属公司均无任何未偿还购股权、认股权证或其他工具，根据该等工具，该附属公司可于任何时间或根据 任何情况有责任发行其股本或其他股权的任何股份，但合并协议所述者除外。每间附属公司均按其成立司法管辖区的法律妥为组织及有效地以良好信誉存在，但如未能保持良好信誉并不会造成重大不利影响，则属例外，并拥有所有必需的权力及权力 以拥有其物业及经营其现正进行的业务。

(C)除附表3.4(C)或合并协议所述外，本公司或任何附属公司均不受任何协议或安排的约束，根据该等协议或安排，本公司或任何附属公司均无责任根据1933年法令登记任何证券的出售。除附表3.4(C) 或合并协议所载者外，本公司或任何附属公司并无任何已发行证券包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或购买本公司或任何附属公司的任何证券。除附表 3.4(C)所述外，于业务合并日期后，将不会有因发行票据、认股权证、承诺股份或投资者股份而触发的载有反摊薄或类似条款的已发行证券或工具。本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或 协议。

(D)发行及出售任何证券将不会令本公司有责任向投资者以外的任何人士发行普通股或其他证券 ，除附表3.4(D)所规定者外，亦不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整 。

3.5.美国证券交易委员会文件；财务报表 。

(A)截至本协议日期及每个截止日期，除附表3.5(A)所述外，本公司自2023年10月2日起已按1934年法令的报告要求向美国证券交易委员会提交所有须由其提交的报告、时间表、表格、报表及 其他文件(前述文件在本文件日期前提交的所有文件自提交之时起已予修订，以及其中包含的所有证物及通过引用并入本文中的文件以下称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自的 备案日期，《美国证券交易委员会》文件在各实质性方面均符合1934年法令和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会规章制度》的要求，且在向《美国证券交易委员会》备案时，所有《美国证券交易委员会》文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了对其中要求陈述的重大事实或其中陈述的必要的 陈述，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，且无误导性。

(B)于各自的日期，“美国证券交易委员会”文件所载本公司的财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的“美国证券交易委员会”相关规则及条例。此类财务报表是按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，在所涉期间(此类财务报表或附注中可能另有说明的除外，备考报表或未经审计的中期报表除外)始终适用，并由身为上市公司会计监督委员会成员的公司审计。除 可不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围外)，并在所有重大方面公平地列示本公司截至其日期的综合财务状况、其经营的综合业绩及截至该等期间的综合现金流量 (如属未经审核报表，则须按正常的年终审核调整)。

(C)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及各附属公司维持一套足以提供合理 保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易 已按需要记录，以根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责， (Iii)有合理控制以保障资产安全，及(Iv)已记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.6诉讼和监管程序。除附表3.6所披露者外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼因由、诉讼、索偿、法律程序、 查询或调查(统称“诉讼”)并无悬而未决，或据本公司或任何附属公司的行政人员所知，威胁或影响本公司或任何附属公司、普通股或任何其他类别的已发行及已发行及流通股。 或本公司或子公司的任何高级管理人员或董事以其身份对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会造成重大不利影响；而且，据本公司执行人员所知，没有理由相信任何此类诉讼有任何依据。

3.7未披露任何未披露的事件、责任或发展。除本协议预期或附表3.7所载的证券发行外，概无发生或存在任何事件、发展或情况，或据本公司行政人员所知，并无合理地预期会发生或存在(A)可合理预期会产生重大不利影响或(B)根据适用证券法律须由本公司披露且未予公布的事件、发展或情况。

3.8遵守法律。除附表3.8所披露者外，本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，并在所有重大方面均遵守交易市场规则及规则 ，并已开展及正在进行各自的业务。除附表3.8文件所披露者外，本公司并不知悉任何可合理预期会导致普通股于未来被交易市场摘牌的事实。

3.9员工关系。 本公司或任何子公司均未卷入任何工会劳资纠纷，据本公司所知，也未受到任何此类纠纷的威胁 。本公司或任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方。并无高级管理人员(定义见1933年法令第501(F)条)通知本公司该高级管理人员有意离职或以其他方式终止该高级管理人员在本公司的雇用。

3.10知识产权 财产权。本公司及各附属公司拥有或拥有或可按合理条款取得足够的权利或许可 以使用所有商标、商号、服务商标、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、 许可证、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权(统称为“知识产权”) ，以使用或合理地必需进行其各自的业务。自本协议之日起三(3)年内，本公司或任何子公司的任何重大知识产权均不会到期或终止。本公司 或任何子公司均未收到任何声称其侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权的通知。本公司或任何附属公司并未接获任何索赔的书面通知，亦无针对该等附属公司的诉讼待决，该等通知指本公司或任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，而据本公司所知，该等索赔或诉讼并无受到威胁，且本公司并不知悉 可能导致任何该等索赔或诉讼的任何事实或情况。本公司及其附属公司已采取商业上合理的安全措施 ，以保护其所有重大知识产权的保密性、保密性和价值。

3.11环境法律。除非在任何情况下，本公司及其附属公司 (A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用法律，(B)已收到并持有所有该等法律所规定的开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，及(C)遵守任何该等许可、执照或批准的所有条款及条件，但在每种情况下，本公司及其附属公司 (A)遵守与保护人类健康及安全、环境或危险、有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何适用法律。

3.12对资产的所有权。 本公司及其子公司对其拥有的对其各自业务具有重大意义的所有个人财产(知识产权除外，见 第3.10节)拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下，除附表3.12所列者外，均不存在任何留置权、产权负担和 缺陷。本公司或任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不影响本公司及附属公司使用及拟使用该等物业及建筑物的除外情况 。

3.13保险。 本公司及各附属公司由经认可财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司管理层合理地认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额投保。本公司或任何附属公司均未被拒绝申请或申请任何保险，本公司没有理由相信，当该保险 期满时，本公司将无法续保所有现有保险，或不能从类似保险公司获得类似的保险。

3.14监管许可。本公司及其附属公司拥有及生效 所有监管当局及机构为拥有、租赁或营运其各自物业及资产及开展其各自业务所需的所有证书、批准、授权及许可，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、批准、授权或许可的诉讼通知，但未能持有该等证书、批准、授权或许可则不会对 产生重大不利影响。

3.15没有实质性的 不利合同等本公司或任何附属公司均不(A)受任何章程、公司或其他法律限制，或任何判决、法令或命令，而根据本公司高级职员的判断，该等判决、法令或命令将于未来产生重大不利影响 ，或(B)根据本公司管理层的判断，任何合约或协议的订约方 已经或将会产生重大不利影响。

3.16纳税。除附表3.16规定外，本公司及其子公司各自作出或提交，或促使作出或提出， 其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、适用的州、地方和非美国纳税申报单、报告和声明，并已支付其所需支付的所有税款和其他政府评估和收费，而不论该等申报单、报告和声明是否显示或确定该等金额应支付。除 通过适当程序真诚地提出异议，并已在其账面上留出合理充足的拨备以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后各期的所有税款的情况除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而据本公司所知，该等申索并无任何根据。

3.17偿付能力。 在公司收到本协议所述交易的收益后，(A)公司资产的账面价值超过了到期时现有债务和其他负债的账面价值(忽略任何潜在的或有负债)；及(B)本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益，如在计入现金的所有预期用途后，以账面价值清算其所有资产，将足以在需要支付时按账面价值支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的时间和应付现金金额)。除附表3.17所述者外，本公司并不知悉任何事实或情况令其相信会根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。

3.18投资 公司。本公司不是，也不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

3.19除附表3.19所披露者外，本公司或其任何附属公司与董事的任何高级职员或雇员之间并无任何合约、交易、安排或谅解须根据美国证券交易委员会以本公司提交的20-F表格或与股东周年大会有关的委托书 所颁布的美国证券交易委员会第404项予以披露。

3.20无一般性 征求意见。本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士均无根据 本协议就发售或出售票据进行任何形式的一般 征集或一般广告(D规例所指)。

3.21确认投资者购买债券。本公司董事会已根据其独立评估及确定交易文件的条款对本公司合理及公平，并符合本公司及其股东的最佳利益，批准签署交易文件及发行及出售票据及认股权证。公司正在签订本协议，并自愿发行和出售票据和认股权证。本公司有自己选择的独立法律顾问，审核交易文件并就此向本公司提供建议。本公司确认并同意每名投资者就其债券及认股权证及拟进行的交易 仅以公平购买者的身份行事，而该等投资者或任何与该投资者有关联的人士并无就签署交易文件或发行票据及认股权证或拟进行的任何其他交易担任本公司的财务 顾问或受托人(或以任何类似身份)。

3.22不收取经纪人、寻找人或其他咨询费或佣金。除附表3.22所载及除支付予作为本公司配售代理的J.V.B Financial Group，LLC的分部Cohen&Company Capital Markets的若干费用外，本公司或任何附属公司或彼等各自的任何 代理人将不会就发行票据或认股权证或本协议拟进行的任何其他交易支付任何经纪、寻获人或其他类似的顾问费或佣金。

3.23 OFAC。 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司和/或任何附属公司行事的人，从未或目前受到美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁；本公司将 不直接或间接使用从投资者收到的任何收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给其子公司或任何关联实体、合资伙伴或其他个人或实体，以资助对目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何国家或个人的任何投资或向其支付 任何款项。

3.24没有外来的 腐败行为。本公司或任何附属公司均未直接或间接：(A)向任何司法管辖区的任何政府机关的任何官员、雇员或代理人作出或授权作出任何贡献、支付或赠送资金或财产，但适用法律另有准许的情况除外；或(B)向任何公职候选人作出任何贡献，而在任何一种情况下，该等付款或该等捐款、付款或馈赠的目的根据《反海外腐败法》或据此颁布的规则或条例，或根据任何相关司法管辖区涵盖类似标的的任何其他法例，适用于本公司或其附属公司及其各自的业务，且本公司已制定及维持旨在确保并可合理预期将继续确保继续遵守该等法例的政策及程序 ，则该等付款或捐款、付款或馈赠的目的是、或将会被禁止的。

3.25反洗钱 。本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守 所有适用的反洗钱法律、法规、规则和指导方针，这些法律、法规、规则和指导方针在本公司的管辖范围内以及在该实体开展业务的每个其他司法管辖区内(统称为“洗钱法”)进行。据本公司所知，涉及本公司或其子公司的任何 洗钱法的任何诉讼、诉讼或法律程序均未由涉及本公司或其子公司的任何法院或政府当局提起或进行。

3.26披露。 本公司确认，本公司或据其所知，代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或法律顾问提供本公司认为构成重大非公开资料的任何资料。本公司明白并确认，投资者将依据前述陈述及契诺进行本公司证券交易。由本公司或代表本公司提供的有关本公司、本公司业务及拟进行的交易的所有 披露(包括本协议所载本公司的陈述及保证)在各重大方面均属真实及正确 ，且不包含对重大事实的任何失实陈述，亦不遗漏任何必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。

3.27可用普通股 。截至业务合并日，本公司有能力在不经股东批准的情况下， 发行至少13,734,130股普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)；然而，如果根据泽西州法律不需要股东批准，并且由于这种依赖，交易市场不对根据交易文件可能发行的普通股数量 施加发行上限，则公司依赖交易市场的公司治理要求的“母国”例外情况下，不需要股东批准。

3.28负债。 除附表3.28所列外，截至业务合并日，公司或任何子公司均无未偿债务。 就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和 其他或有债务，无论这些负债是否已经或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，在正常业务过程中，通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约所支付的超过100,000美元的任何租赁款的现值。除附表3.28所述外，本公司及任何附属公司均无拖欠任何债务。

3.29不作任何其他陈述。 除本协议及其他交易文件所载陈述及保证外，本公司不向投资者作出其他 陈述或保证。

4.每个投资者的陈述和 担保。每位投资者对公司的陈述和认股权证如下：

4.1组织和资格。 此类投资者是个人或正式注册或组成的实体，根据其组织或组织的司法管辖权 有效存在且信誉良好。

4.2授权；执行； 遵守其他文书。该投资者拥有签署交易文件和履行其义务所需的权力和权限。投资者签署和交付其作为当事方的交易文件 已在必要时得到投资者管理机构的正式和有效授权，不需要进一步同意或授权 。其所属一方的交易文件已由该投资者正式有效地签署和交付，并构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，但其可执行性 可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

4.3无冲突。 此类投资者签署、交付和履行其所属的交易文件以及购买票据不会(A)与此类投资者的组织文件冲突或导致违反，如果适用， (B)与任何重大协议、合同或合同项下的重大违约发生冲突或构成重大违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何重大协议、合同或合同的权利。 该投资者作为一方的契约抵押、债务或工具，或(C)违反适用于该投资者的任何法律，或 该投资者的任何财产或资产受其约束或影响的法律。购买票据和本协议预期的其他交易不需要任何 政府机关或机构、监管或自律机构或其他第三方的批准或授权。

4.4投资意向； 认可投资者。每个投资者购买其票据和认股权证是为了自己的账户，用于投资目的，而不是出于分销的考虑。此类投资者是1933年法案D条例第501(A)条中所定义的“认可投资者”。该等投资者由于其业务及财务经验，在财务及商业事务及作出这类投资决定方面的知识、经验及经验使其有能力(A)评估一项投资于其票据、认股权证及投资者股份的优点及风险，并作出明智的投资决定，(B)保护其本身的利益及(C)承担该等投资的无限期经济风险。该等投资者并非为收购其票据、认股权证及投资者股份而成立的实体。

4.5确认 风险；讨论的机会。每位投资者承认，对该公司的投资是投机性的，面临许多风险，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险。每位投资者已审阅并了解美国证券交易委员会文件中描述的与公司及其业务相关的风险。每位投资者已按其要求收到与本公司及附属公司的业务、财务及营运有关的所有资料 ，并有机会与本公司管理层讨论本公司及附属公司的业务、管理及财务事宜。在作出投资决定时，该等投资者完全依赖其本身代表对本公司进行的尽职调查。

4.6受限证券。各投资者明白其票据、认股权证及投资者股份是在不涉及1933年法令所指的任何公开发售的交易中发售的，且除非交易文件另有规定，否则其票据及投资者股份不得根据1933年法令登记。投资者理解其票据、认股权证和投资者股份 不得在没有有效登记声明的情况下由投资者根据《1933年法令》进行发售、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非(I)根据《1933年法令》向本公司或其附属公司、(Ii)根据《1933年法令》规定在美国境外发生的要约和销售向非美国人士出售，或(Iii)根据适用的豁免《1933年法令》的登记要求 ，并且在任何情况下(Ii)和(Iii)，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并且代表其票据、认股权证或投资者股票的任何记账头寸或证书应包含注释或限制性图例(视情况而定)，其实质上应以附件附件的形式作为附件，并且由于这些转让限制，投资者可能无法随时提供、转售、转让、质押或以其他方式处置其票据、认股权证或投资者股票，并可能被要求承担其票据投资的财务风险。无限期认股权证和投资者股票。投资者承认并同意：(I)其票据、认股权证和投资者股份 将没有资格接受要约、转售、转让、根据1933年法案颁布的第144条规定的质押或处置(“第144条”)，直至本公司向美国证券交易委员会提交反映其不再是第144(I)(1)(I)条所述发行人的实体的“10号表格信息”之日起至少一年之日为止)和(Ii)任何此类交易的附加条件可根据第144条和其他适用的证券法适用，只要投资者当时在该时间，或 在紧接之前的三个月内的任何时间，规则144所指公司的“联属公司”。 投资者了解到，在提出任何要约、转售、质押或转让其任何 其票据、认股权证或投资者股份之前，已被建议咨询法律顾问。

4.7投资者开脱责任。各投资者承认，除本公司及其高级管理人员和董事外，不依赖任何人对本公司进行投资或作出投资决定。每名投资者同意，任何牵头投资者、任何投资者或任何投资者各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他投资者承担责任 他们中的任何人迄今就购买债券采取或没有采取的任何行动。

4.8不作任何其他陈述。 除本协议及其他交易文件所载陈述及保证外，该投资者并不向本公司作出其他 陈述或保证。

(五)当事人的其他约定。

5.1转让限制 。投资者股份于发行时将受到限制，而与其有关的账面登记仓位或证书将带有限制性图例，除非根据有效的登记声明出售或根据规则144根据1933年法令可供转售。

5.2提供信息 。只要投资者拥有证券，本公司承诺及时提交(或获得延期)，并在适用的宽限期内提交本公司根据1934年法案规定必须在本条例日期后提交的所有报告。只要投资者拥有证券，如果根据1934年法案，本公司无需提交报告，则本公司将根据规则144(C)准备并向该投资者提供根据规则第144(C)条要求该投资者 出售投资者股份所需的信息。本公司进一步承诺，将采取任何证券持有人可能合理要求的进一步行动 ，在所需的范围内，使该人士能够在第144条规定的豁免或其他适用豁免的范围内，根据1933年法令出售该等投资者股份而无需注册。

5.3整合。 本公司不得并将尽其商业上合理的努力确保本公司的任何联属公司不得出售、要约出售或招揽买入或以其他方式就任何证券(定义见1933年法令第2节)购买或以其他方式进行谈判，而该等证券将会 与证券的要约或出售整合在一起，而向投资者出售证券的方式须根据1933年法令登记。

5.4某些事件的通知 。本公司应立即向每位投资者发出书面通知，通知(A)任何 任何人士发出的任何通知或其他通讯，声称完成本协议或任何其他交易文件拟进行的交易需要或可能需要该人士的同意，或(B)任何待决程序，或据本公司所知，威胁与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易有关的任何一方。

5.5可用股份。 本公司应始终保持授权并可供发行所需的最低普通股 股，且不存在优先购买权。如果本公司在任何时候确定其没有足够数量的法定普通股可供发行，如第5.4节所述，本公司应尽一切商业上合理的努力，通过寻求股东批准批准增发该等额外股份来增加法定普通股的数量。

5.6所得款项的使用。 本公司将根据合并协议的条款，将出售债券所得款项用作其一般营运资金及支付预期的若干开支。

5.7偿还 票据。如本公司发行任何债务，包括任何次级债务或可换股债务(债券除外)，则投资者 将有权(可由所需持有人以书面方式行使)促使本公司立即动用发行所得款项的15%，按本金总额及于该等债务融资当日未偿还的应计未偿还利息 (定义见债券)按比例偿还债券。如果公司作为融资交易的一部分 发行任何股权作为融资交易的一部分(与市场融资计划有关的除外)，则投资者将拥有 选择权(可由必要的持有人以书面形式行使)，以促使公司根据发行结束日未偿还本金总额按比例将发行所得款项的15%用于按比例偿还票据。本公司将不迟于任何该等债务或股权融资公告前两(2)个营业日通知投资者，并向投资者提供(经所需持有人书面批准)行使前一句所述期权的机会；然而，双方同意，尽管向投资者发出该等通知，本公司并无义务就该等债务或股权融资作出公告，除非法律上要求本公司这样做。

5.8保留。

5.9保留。

5.10禁止 交易；限制在市场上提供产品。本公司在此约定并同意在未经必要持有人事先书面同意的情况下不进行任何被禁止的交易 ，直至本协议签订之日起一周年为止。本公司 在此承诺并同意，未经必要持有人事先书面同意，不会就其普通股使用任何“在市场上”发售计划，除非本协议所允许者，直至各票据已全部偿还 及/或转换为转换股份。

5.11 ELOC、ATM或类似交易。本公司在此承诺及同意在未经所需持有人事先书面同意下，不会进行任何股权信贷额度交易、场内交易或类似交易，直至各票据已悉数偿还及/或已转换为兑换股份。

5.12证券 法律公示。公司应在本协议日期后的一(1)个交易日内提交表格6-k报告或其他公开披露，披露拟进行的交易的重要条款，并将本协议作为证据 ；但未经必要持有人事先书面同意(包括通过电子邮件)，公司不得发布该新闻稿或提交该表格6-k或其他公开披露，不得无理扣留或推迟。 未经必要持有人事先书面同意(包括通过电子邮件)，公司不得发布任何新闻稿或以其他方式就投资者或交易文件发表任何此类公开声明，除非(I)法律要求此类披露 。在此情况下，本公司应(A)确保该等披露在内容和范围上受到法律允许的最大限度的限制和限制，以满足相关披露要求，以及(B)在发布前向必要的 持有人提供建议披露的副本以供审查，本公司应纳入必要持有人的合理意见，或(Ii)在 该新闻稿或公开声明中仅包含先前根据上述第(I)条批准的新闻稿或公开声明中披露的信息。每位投资者应迅速提供公司或其任何关联公司就与本协议预期的 交易(包括向美国证券交易委员会提交的文件)相关的任何监管申请或备案或寻求批准而合理要求的任何信息。在签署本协议后，每名投资者及其关联公司和/或顾问在收到必要持有人的事先书面同意后，可在各自的公司网站以及金融和其他报纸和出版物(包括但不限于惯常的“墓碑”广告)上发布公告，说明该投资者在本协议项下与本公司的关系，并包括公司的名称和公司标志。尽管本协议有任何相反规定，但为遵守《美国财政部条例》1.6011-4(B)(3)(I)， 每个公司和每个投资者，以及公司的每个员工、代表或其他代理人或该等投资者，可向任何人披露美国联邦和州所得税待遇，以及美国联邦和州所得税结构，但不限于任何一种。本协议拟进行的交易以及提供给该当事人的所有与该税务处理和税务结构有关的材料(包括意见或其他税务分析)，只要该处理和/或结构与向该收款人提供的美国联邦或州所得税战略有关。

5.13对投资者的赔偿。

(A)公司将赔偿每个投资者、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、股东、成员、合作伙伴、员工、代理人和获准继承人和受让人(每个投资者方)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查和辩护费用(统称为“损失”)，这些损失和损失是任何投资者 方可能遭受或招致的：

(I)公司在任何交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何重大违反或不准确；

(Ii)本公司在任何交易文件或任何美国证券交易委员会文件中作出的任何重大失实陈述 ；

(Iii)在陈述为作出在任何美国证券交易委员会文件中所作陈述所需的任何重大事实方面，鉴于有关陈述是在何种情况下作出的，有任何重大遗漏 ，不得误导；

(Iv)在 或任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构进行的任何诉讼，或因执行、交付、履行或强制执行任何交易文件或完成任何交易而引起的任何诉讼，而不论该投资者是否以申索、反申索、交叉申索、被告或其他方式参与，或该等诉讼是否基于上述第(I)至(Iii)款所述的任何项目，或因上述第(I)至(Iii)款所述的任何项目而产生；

除上文第(Ii)及(Iii)项的情况 外，上述失实陈述或遗漏的范围仅限于投资者或其代表向本公司提供的有关该投资者的书面资料 ，或投资者在该等资料中遗漏重大事实，或以其他方式违反1933年法案、1934年法案或任何州证券法或其下任何规则或法规。

(B)如果对根据本协议可要求赔偿的任何投资方提起诉讼，该投资方应迅速 以书面通知本公司，本公司有权就此提出辩护，并由投资方合理地 选择律师进行辩护。任何投资者方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该投资者方承担，但以下情况除外：(I)聘用该律师已得到本公司的书面授权，(Ii)本公司在合理的 时间后未能承担该辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该投资者方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何投资者方承担责任：(I)投资者方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Ii)损失、索赔、损害 或责任可归因于任何投资者方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议。

(C)除本协议所载的赔偿外，本公司将向每一投资者方报销与此相关的合理法律及其他费用(包括任何与此相关的调查、准备及差旅费用)，因为该等费用已发生。

(D)第 5.122节的规定在本协议终止或期满后继续有效。

5.14非公开信息 。除履行本协议或任何交易文件项下的通知、披露或类似义务所必需的范围外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向投资者或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息。除履行本协议或任何交易文件项下的通知、披露或类似义务外，只要本公司向投资者提供重要的非公开信息，本公司应在向该投资者提供信息后四十八(48) 小时内公开披露该等信息，但如果任何该等时间段的最后一天不是交易日，则该期限应延展至纽约时间上午9：30，否则该时间段应延至本应结束的下一个交易日的下一个交易日的上午9：30。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。如果本公司未能履行第5.13节规定的义务，将评估每笔票据未偿还本金余额的1.5%的算定损害赔偿费用，并将立即到期并每月支付 ，而投资者仍未选择以现金支付的形式或将其添加到相应票据的余额 中。

5.15股份转让 代理。公司的股份转让代理机构为大陆股份转让信托公司。据本公司所知，此类转让代理参与了存托信托公司快速自动证券转让计划。只要任何投资者持有投资者证券，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得更换其股份转让代理。

5.16预期的 税收待遇。每一位投资者和本公司同意，出于美国联邦所得税的目的，以及适用的州、地方和非美国所得税的目的，这些票据不打算被视为债务。投资者和公司不得对任何纳税申报单或与该意图不符的税项的任何审计、索赔、调查、查询或程序采取任何 立场，除非根据修订后的1986年《国内税法》第1313条或适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定另有要求。在签署和交付本协议的同时，每个投资者同意签署并向公司提交一份美国国税表W-8或W-9(适用于该投资者)。

5.17抵销。

(A)每名投资者可根据本协议及/或任何其他交易文件，以本协议及/或任何其他交易文件项下本公司对该投资者的任何义务(不论是否到期付款)抵销其对本公司的任何义务(不论是否到期付款)，以抵销其对公司的任何义务(不论是否到期付款)。

(B)每名投资者可作出任何必要的 以根据第5.16节作出任何抵销(包括更改投资者向本公司支付的任何 金额的付款日期)。

(c)公司可以将 其对投资者的任何义务（无论是否到期付款）与该投资者根据本协议和/或任何其他交易文件对公司的任何义务（无论 是否到期付款）抵消。

(D)本公司可采取任何必要措施，以根据本第5.16条作出任何抵销(包括更改本公司支付予投资者的任何款项的日期)。

5.18不得重新定价。 未经所需持有人事先书面同意，本公司不得(I)授权修订普通股的任何已发行票据、期权、认股权证或其他可转换、可行使或可交换的衍生证券，以减少任何该等证券的转换、行使或交换价格，或(Ii)授予可转换、可行使或可交换的普通股的置换票据、期权、认股权证或其他衍生证券，以降低任何该等被取代证券的转换、行使或交换价格。但本第5.17节不适用于根据截至本协议日期尚未完成的股权计划授予的任何期权的修订或授予。

5.19承诺费和承诺费。作为订立本协议的代价，本公司应于初始成交日期 向主投资者支付25万8125美元/100美元(258,125.00美元)的承诺费，并向主投资者发行承诺股，这些股份将在支付该费用并发行该承诺股的日期被视为已全部赚取。作为现金支付上述金额的替代，牵头投资者可选择 接受一张或多张可转换本票，其主要形式为附件A，其初始本金金额 等于根据本第5.18节规定须支付的承诺费金额。

6.成交条件

6.1条件 先于每个投资者的义务。每个投资者在每次成交时为其票据提供资金的义务取决于投资者在每次成交时或之前，或如下所述，仅在初始成交时或之前，满足或放弃以下各项条件的 ：

(A)一般条件先例。

(I)所需文件。仅就初始成交而言，本公司必须已向投资者交付(I)本公司高级管理人员和附属担保的每一子公司当事人的正式签署的证书，并附上(A)该等当事人的董事、成员或经理(视情况而定)正式签署的决议或同意书的副本，批准并同意该当事人签署、履行其在适用交易文件项下的义务以及由此拟进行的交易。(B)本公司、适用子公司或转让代理(视情况而定)在本合同生效日期前不超过五天的良好信誉证书或同等文件，(C)该当事人的组织文件的真实、正确的副本，以及(D)该当事人的在任签名，以及(Ii)由本公司、适用的子公司或转让代理(视情况而定)正式签署的每个交易文件的副本；

(Ii)同意和许可。 本公司必须已获得并向该投资者交付实施本协议所需的所有必要许可、批准和登记的副本、交易文件以及据此或据此拟进行的任何交易。

(三)企业合并结束。业务合并日期必须发生在该截止日期或已经发生，导致完成合并协议预期的交易和普通股在交易市场上市交易，且合并协议第9.2(F)节中要求最低现金金额的条款 不得修改为在业务合并日期提供的金额小于

$5,000,000.

(Iv)未发生违约事件(S)。 未发生违约事件，也不会因执行本协议或任何交易文件或据此或据此预期的交易而发生违约事件。

(V)陈述和 保证。本协议所载本公司的陈述和担保，在作出之日和成交之日，应在所有重要方面真实无误 ，如同在该日期和截止之日所作；

(Vi)履行。 公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守交易文件要求的所有契诺、协议和条件 公司应在交易结束时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

(Vii)没有禁制令。 任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、登录、公布或背书禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令。

(Viii)普通股不停牌；上市。自本协议签署之日起，普通股不得在任何时间被美国证券交易委员会或任何交易市场暂停交易(交易市场仅为允许传播有关本公司的重大信息而开放不超过一天的任何暂停交易)，且普通股应自该日期以来一直在交易市场上市交易；

(Ix)受益所有权的限制 。向该投资者发行票据或认股权证不应导致该投资者集团直接或间接成为根据1934年法案登记的某类股权的“实益拥有人”(符合1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例的含义) ，该类别的股权超过该类别当时未偿还股权的最大百分比。

(X)资金流动申请。 公司应已向牵头投资者提交资金流动申请，基本上采用附件D中规定的形式。

(Xi)非公开信息。 本公司应在纽约市时间上午9：30或之前，在每个交易结束日期后的第一个工作日或之前发布 新闻稿或最新报告(如适用)，或提交描述交易条款的新闻稿或最新报告，或其他适用的公开披露(“清理新闻稿”)。自提交Cleansing新闻稿起及提交后，本公司应已 披露本公司或其任何高级人员、董事、 雇员或代理人截至该时间向每位投资者提供的所有重大、非公开信息(如有)。此外，在提交Cleansing新闻稿时，本公司承认并同意终止本公司或其任何高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何投资者或其任何联营公司之间的任何协议项下与拟进行的交易有关的任何和所有保密 或类似义务，无论是书面或口头的。

(Xii)法律顾问的意见。 仅就初始成交而言，主投资者应以主投资者合理接受的形式收到公司和子公司的美国和泽西州法律顾问的意见。

(十三)平仓股权条件。每一项成交股权条件均应已满足。

(Xiv)锁定协议。 本公司董事、高级管理人员及主要股东(紧接业务合并日期后的已发行法定普通股的3%或以上)应以主要投资者合理 可接受的形式就普通股订立锁定协议，该协议规定自业务合并日期起计的一段期间内，该等人士根据规则第144条或根据当时有效的登记声明，不得向市场出售任何普通股。

(B)具体的成交条件。 应满足第2.2节中关于在该成交日期提供资金的付款的成交条件。

6.2公司义务之前的条件 。公司在交易结束时向投资者发行票据的义务 取决于公司在交易结束时或之前满足或放弃下列各项条件：

(A)所需文件。 投资者必须已向公司交付投资者参与的每份交易文件的副本，并由投资者正式签署；

(B)陈述和 保证。本协议所载投资者的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误 截至截止日期和截止日期，如同在该日期和截止日期作出的一样；

(C)业绩。投资者应已在所有实质性方面履行、满足和遵守交易文件要求其在交易成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；以及

(D)没有禁制令。 任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登记、公布或认可禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁制令。

7.违约事件

7.1违约事件。 根据本协议，发生下列事件中的任何一项均应为“违约事件”：

(A)根据《附注》发生的失责事件；

(B)本公司或其任何代理人、高级管理人员、董事、雇员或代表在任何交易文件或公开文件中作出的任何陈述或保证，截至作出或被视为作出的日期，在任何重要方面是不准确、虚假或误导性的，或公司或代表公司向投资者或其任何代表提供的任何证书、财务或其他书面陈述，在任何重大方面是不准确、虚假或误导性的， 或在任何截止日期；或

(C)公司 未能遵守本协议中规定的任何契诺或协议，包括第5节中在所有实质性方面的约定或协议。

7.2投资者有权调查违约事件。如果必要的持有人合理地认为，违约事件已经发生，或正在发生，或可能正在继续：

(A)必要的持有人 可以通知公司，它希望调查该据称的违约事件；

(B)公司应在调查中与必要的持有人合作；

(C)本公司应遵守必要持有人就必要持有人的任何调查向本公司提出的所有合理要求，并应(I)提供必要持有人要求的与违约事件有关的所有信息；前提是必要持有人同意任何重大价格敏感信息和/或非公开信息将受到保密，以及(Ii)在提出要求的三(3)个工作日内提供所有该等要求的信息；及

(D)公司应支付必要的持有人因任何此类调查而产生的所有合理费用。

7.3违约事件的补救措施

(A)如果根据第7.1(A)节发生违约事件 ，每位投资者应拥有其备注中规定的补救措施。

(B)如果违约事件 根据第7.1(B)条或第7.1(C)条发生，并且在必要的 持有人向公司提供书面通知后未得到补救，则在(I)因公司未能遵守第7.1(C)条而发生违约事件的两(2)个工作日内，或(Ii)根据第7.1(B)条发生违约事件的十(10)个工作日内，必要的 持有人可通过向公司发出书面通知，宣布立即生效，本公司于交易项下的所有未清偿债务均须立即到期及以即时可动用资金支付，而投资者并无义务完成根据本协议进行的任何结算或接受将任何票据转换为转换股份。

(C)如发生任何违约事件，且在必要持有人向本公司发出书面通知后，未能在(I)因本公司未能遵守第7.1(C)款而发生违约事件的两(2)个工作日 内，或(Ii)因本公司未能遵守第7.1(B)条而发生违约事件的十(10)个工作日 内，必需持有人可向本公司发出书面通知，终止 本协议，自必需持有人通知所载日期起生效。

8.终止合同

8.1终止事件。 本协议：

(A)可予终止：

(I)在发生或存在证券终止事件或控制权变更时，由必要的持有人作出；

(Ii)公司或必要持有人向另一方发出书面通知，如果适用的结算没有在本协议第2.2条规定的日期的三十(30)个工作日内或公司和必要持有人书面商定的较后日期内完成，则立即生效。如果任何一方 在本协议项下发生重大违约或重大违约，或其未能履行本协议项下的任何义务是导致适用的关闭未能发生的主要原因，则任何一方均不享有根据本条款8.1(A)(Iii)项终止本协议的权利；或

(Iii)由必要的持有人按照第7.3(C)节 。

(B)将在自本协议之日起二十四(24)日起自动终止， 双方不采取进一步行动。

8.2终止的效果。

(A)本协议终止后，投资者将不会被要求于协议终止日期后再支付任何款项，但终止不会影响本协议项下任何未清偿的责任，以及本公司在本协议项下欠投资者且于协议终止时仍未偿还的任何款项。

(B)本协议中的任何内容均不视为免除任何一方违反本协议条款和规定的任何责任，或 损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议项下义务的权利。

9.保留

10.未来股票发行的权利 。根据本节的条款和条件以及适用的证券法，如果在初始成交截止日期后18个月结束的期间内的任何时间，本公司提议发售或出售任何新证券，本公司 应向投资者提供购买该等新证券最多10%(10%)的机会(该数额，即“已发售证券”)。只有在事先获得投资者的书面批准后，该要约才能被接受。如果投资者接受， 应有机会购买其按比例计算的部分(定义如下)。投资者有权按他们认为适当的比例在他们自己及其关联公司之间分配在此授予他们的第一要约权。

10.1本公司须于建议出售新证券日期前不少于三(3)个营业日向所需持有人及每名投资者发出通知(“资料通知”)，要求有关持有人及投资者是否希望收到有关建议出售事项的进一步资料。如果任何投资者在收到信息通知后两(2)个工作日内未对信息通知作出肯定回应，本公司可继续进行出售；但第10条规定的义务和权利在信息通知交付后45天内对任何不肯定的投资者无效和有效；此外，本条款第10条规定的义务和权利应在该期限届满后自动续期。如果投资者对信息通知做出了肯定的回应，则此类出售 应遵守本第10条规定的义务和权利。

10.2本公司须于接获对资料通告(“要约通知”)的肯定回应后不少于两(2)个营业日向所需持有人及每名投资者发出通知，说明(A)其发售该等新证券的真诚意向，(B)发售该等新证券的 数目，及(C)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)。

10.3在发出要约通知后五(5)日内，必要持有人及每名投资者可选择按要约通知所述价格及条款购买或以其他方式收购要约证券，直至按其按比例持有已发售证券。“按比例计算的部分”是指(X)根据第10.3条参与的投资者购买的证券与(Y)根据本第10.3条参与的所有投资者购买的证券总额的比率。根据本节 进行的任何出售应在发出要约通知之日和根据第10.4节首次出售新证券之日起九十(90)天内完成。

10.4本公司可在第10.3节规定的期限届满后的九十(90)天期间内，以不低于要约通知所述价格及不比要约通知所述条款更优惠的条款，向任何人士要约及出售该等新证券的剩余 部分。如本公司于该期间内未就出售新证券订立协议，或如该协议于签立后三十(30)日内仍未完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复，除非该等新证券首先根据本节重新要约予投资者，否则不得发售该等新证券。

10.5本节中的首次要约权不适用于与豁免证券、 或根据1933年法案登记出售的任何新证券有关的要约、发行、销售或其他交易。

11.一般条文

11.1费用和开支。 在本协议签订之日之前，公司已预付给牵头投资者25,000美元，作为本节规定的应付费用。 11.1。在初始成交时，公司应向牵头投资者偿还实际的和有合理记录的尽职调查、差旅、与准备和谈判交易文件以及支付其律师费用有关的法律费用和开支。 Lucosky Brookman LLP有一项谅解，即Lucosky Brookman LLP没有就本协议拟进行的交易向公司提供任何法律咨询意见，公司在此类事项上依赖于自己律师的意见；但条件是 如果在主投资者合理酌情决定下，起草和谈判交易文件所需的法律服务超出了各方最初设想的范围，则上述上限可以增加。如果本协议在初始成交发生前终止，公司应向牵头投资者报销所有实际且有合理记录的尽职调查和法律费用和开支，包括其律师Lucosky Brookman LLP合理且有记录的费用和支出。除上述规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行交易文件而产生的所有其他费用。公司须缴付与发售债券有关的所有印花税及其他税项。

11.2通知。 本条款要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过电子邮件 发送到本节指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)，(B)发送日期之后的下一个工作日，如果该通知或通信是在 非营业日或晚于下午5：00的日期通过电子邮件发送到本节指定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何日期及晚上11：59之前(纽约时间)，(C) 邮寄之日之后的工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D)收到通知的一方实际收到通知后 。此类通知和通信的地址如下：

如果是对公司：

电子邮件：

请注意：

并附上副本（不构成通知）至：

请注意：

如发给投资者，则由该投资者在本合同签字页上列明的地址；

或由该人以相同方式在下文中以书面指定的其他地址。

11.3可分割性。 如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款范围过大或以其他方式无效或不可执行，则应对该条款进行调整，而不是在可能的情况下将其作废，以使其可最大限度地强制执行，本协议其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

11.4适用法律。 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突或法律选择原则。

11.5管辖权和 地点。任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约县(商务部)纽约最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行。本公司及投资者不可撤销地服从该等法院的司法管辖权，而该等司法管辖权应为专属司法管辖权， 并特此放弃对该专属司法管辖权或该等法院代表不便的法院的任何异议。任何此类诉讼的胜诉方有权追回与该诉讼或诉讼有关的合理且有文件记载的律师费以及与该诉讼或诉讼有关的自付费用。

11.6放弃接受陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃在因本协议或其他交易文件而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

11.7存续。 本文中所载的陈述、保证、协议和契诺在证券成交和交付后仍然有效。

11.8整个协议。 交易文件及其附件和附表包含双方对本协议标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

11.9修改；放弃。 除非本公司与必要的持有人签署书面文件，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。 对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对随后的任何违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得 任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，都不得影响任何此类权利的行使。

11.10施工。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.11继承人和受让人。 本协议对公司和投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。未经必要持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每一投资者均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该投资者转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“投资者”的本协议条款的约束，且该受让人是经认可的投资者。

11.12进一步保证。 本协议各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

11.13副本。 本协议可以签署相同的副本，每个副本应被视为一个相同的协议，并在各方签署副本并交付给其他各方后生效。通过传真或电子邮件发送的签名页应与原始签名具有相同的效力和效果。

11.14具体履约。 本公司和每个投资者都承认，单凭金钱损害不足以补偿本协议的其他当事人 公司或必要的持有人可向有管辖权的法院申请强制令或强制履行令或强制履行令 如果(A)公司或投资者未能或威胁不遵守本协议 或(B)公司有理由相信投资者不会遵守本协议，或另一方面， 必要的持有人有理由相信公司不会遵守本协议。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人 已于上述日期签署本证券购买协议。

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

附件A

备注的格式

[请参阅附件]

附件B

手令的格式

[请参阅附件]

附件C

注册权协议的格式

[请参阅附件]

附件D

资金请求流动

Crown LNG Holdings Limited -证券 购买协议-资金流请求

关于Crown LNG Holdings Limited（“公司”）（“投资者”） 与签署该协议的其他投资者之间于2024年6月4日签订的证券购买协议（“协议”），公司不可撤销地授权投资者在交易结束时以下文规定的方式分配此类资金。

本信中使用但未另行定义的大写术语将具有本协议中赋予此类术语的含义。

请将收盘时到期的美元净额转入以下银行账户：

银行ID类型：

银行ID：

银行名称：

银行地址1：

银行地址2：

收件箱帐户（如果合适，输入IBAN）：收件箱名称：

地址1：

地址2：

您诚挚的，

皇冠液化天然气控股有限公司

附件E

子公司担保形式

[请参阅附件]