附件4.1

REVIV3 ProCare公司普通股说明

2022年8月

下文概述了位于特拉华州的公司Reviv3 Procare Company(“公司”)普通股的条款和规定，该普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的。以下摘要并不完整，仅参考公司修订和重新修订的《公司注册证书》(“公司注册证书”)和公司先前向美国证券交易委员会提交的章程以及适用的特拉华州法律而不完整。

授权资本

公司的法定股本包括4.5亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及300,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

根据特拉华州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

普通股股票

分红权利

在符合可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权从公司董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如有)。

投票权权利

普通股持有者每股享有一票投票权。在董事选举方面没有累积投票权。董事由亲自出席或委托代表出席的股份的多数投票权选举产生，并有权在董事选举上投票。除法律或本公司公司注册证书或附例另有规定外，所有其他交由普通股持有人表决的事项，均由亲身出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的过半数投票权决定。除法律另有规定或本公司任何其他已发行类别或系列优先股另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。

清算

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还本公司所有已知债务和其他债务以及满足当时授予任何已发行优先股的持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。

权利和首选项

普通股的所有流通股均经正式授权、缴足股款且不可评估。普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权、和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

报价

普通股在OTCQB上报价，代码为“RVIV”。

优先股股票

董事会有权在不需要普通股持有人采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多300,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。本公司已将2,500,000,000股优先股指定为A系列优先股(“A系列优先股”)，目前已全部发行。

A系列优先选择

A系列优先股可在A系列优先股首次发行日期两周年之后的任何时间，根据持有人的选择，按一对一的原则转换为普通股；条件是持有人不得转换该数量的A系列优先股，从而导致持有人成为超过5%的普通股的实益拥有人，根据交易法第13(D)和(G)节及其下适用的规则和条例确定。A系列优先股的持有者没有股息权；但是，除非根据A系列优先股随后可能转换成的普通股的股票数量，以相同的股息率支付或宣布A系列优先股的股息，否则不会在普通股上宣布或支付任何股息或其他分配。A系列优先股没有投票权，也不需要赎回。在公司清算、解散和清盘时，A系列优先股优先于普通股。 A系列优先股的股数和普通股转换比率将根据普通股应付股息、普通股的任何拆分或已发行普通股的任何组合或资本重组为不同数量的股票而进行调整。

反收购特拉华州法律、公司注册证书、公司章程和其他协议条款的效力

公司注册证书和附例

公司的《公司注册证书》和《公司章程》规定，在法律允许的范围内，董事会可以在未经股东批准的情况下更改、修订、废除或替换公司的章程；但董事会不得进一步修改或废除股东通过的规定选举董事所需票数的章程修正案。公司章程允许公司董事确定董事会的规模，并填补董事会的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺(受任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的约束)。公司董事会有权保留和解雇其高级管理人员，这可能会使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍改变公司控制权的任何尝试的成功。

上述条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。

特拉华州反收购法

公司目前不受特拉华州公司法第203条(“第203条”)的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“商业合并”，除非：

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在交易发生之日之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的未偿还有表决权股票，为确定已发行股票的数量(但不包括相关股东拥有的已发行有表决权股票) 不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)计划中的员工持有的股票哪些员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标计划所持的股份；或

●

在该日或之后，企业合并须经董事会批准，并经股东年度会议或特别会议批准，而不是经书面同意。通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，该股票不属于相关股东。

在一般情况下，第203节定义了“企业合并”，包括以下内容：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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将公司资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，但按比例作为该公司的股东或与该股东一起出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，资产的总市值等于在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；

●

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

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除某些例外情况外，涉及公司的任何交易直接或间接增加利益相关股东在任何类别或系列股票中的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券，公司的；和

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有利害关系的股东直接或间接(作为该公司的股东按比例除外)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司及联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有的实体或个人。

授权和未发行股份

除适用法规或特拉华州法律另有要求外，公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准。公司可能出于各种目的增发股票，包括未来发行股票以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问的补偿。普通股授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权变得更加困难或阻碍尝试。

本公司发行授权及未发行优先股股份在某些情况下可能会产生一定的反收购效果，并可使董事会更难或阻止以合并、要约收购或其他针对本公司的业务合并交易的方式取得本公司控制权的企图，包括向可能与董事会结盟的投资者配售优先股股份。

投票协议

关于本公司、其全资子公司AXIL及联合品牌公司(“AXIL”) 与AXIL若干股东于2022年5月1日订立的资产购买协议(经修订，“资产购买协议”)，本公司、AXIL及同时为AXIL及本公司股东的英勇环球顾问本公司董事长兼首席执行官Jeff·托格拉耶是董事的董事总经理，据此订立了一项投票协议，自2022年6月16日起生效，其中包括： (I)除某些例外情况外，本公司同意在资产购买协议完成后两年内，在未经Axil和Intreids批准的情况下，不发行本公司的新股本。及(Ii)Axil不可撤销地委任本公司行政总裁兼秘书为Axil的代理人，就Axil在资产购买协议结束后两年内实益拥有的所有股本股份投票。