附件3.3

修改证书

发送到

修订 并重述公司注册证书

REVIV 3 PROCARE Company

REVIV3 ProCare公司，根据和凭借特拉华州一般公司法( )组建和存在的公司“公司“)，兹证明如下：

首先： 自向特拉华州州务卿提交本《修订证书》之日起生效，修订后的《公司注册证书》第四条和重新修订的《公司注册证书》全文如下：

A. 股票类别。本公司获授权发行两类指定的股票，“普通股 股票”以及“优先股。“本公司被授权发行的股票总数为7.5亿股，其中4.5亿股为普通股，每股面值0.0001美元，3亿股为优先股，每股面值0.0001美元。普通股和优先股的授权股数可以通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少 (但不低于当时的流通股数量)。

B. 优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会 (“董事会“)明确授权发行一个或多个系列中优先股的全部或任何股份，确定股票数量，并为每个此类系列确定或更改此类投票权 完全或有限或无投票权，以及此类指定、优先、相对、参与、可选或其他权利 及其限制、限制或限制，如董事会就发行股份作出规定并获特拉华州一般公司法许可的一项或多项决议案所述及明文规定。董事会还被明确授权在发行该系列股票后增加或减少(但不低于该 系列当时已发行的股份数量)该系列的股份数量。如任何该等系列的股份数目 因此而减少，则构成该等减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议案通过 前的状态。

C. 投票权。除非法律另有规定，或董事会决议或决议另有规定，对于一个或多个系列优先股，全部投票权和所有投票权应仅属于普通股，当时拥有投票权的公司股东有权就公司账簿上股东名下的该股票的每股股份投一张 票。除法律另有规定外，不得进行累积投票。

D. A系列优先考虑。现设立由2.5亿股(250,000,000)股优先股组成的系列，每股面值为0.0001美元，并指定为“A系列优先股A系列优先股享有下列权利、优先权和特权，并受下列限制：

1. 股息拨备。除第一节另有规定外，A系列优先股 的记录持有人无权获得此类股票的股利。不得宣布或支付普通股的股息或其他分派，除非或直到以相同利率支付或宣布股息，并根据A系列优先股的股数 在A系列优先股上按本章第4节的规定转换为普通股。

2. 清算优先权。

(A) 偏好。如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿(a )清算“)，A系列优先股持有人应有权因其对本公司任何资产的所有权 而优先于向普通股持有人分派本公司的任何资产，该金额相当于在原发行日期(定义见下文)发行且在清算时尚未发行的A系列优先股每股0.0001美元的金额 (经适当调整以反映股票拆分、股票分红、重组、合并以及与A系列优先股有关的在本修正案生效日期后发生的类似变化)。如果该事件发生时，在A系列优先股持有人之间分配的资产和资金不足以 向该等持有人支付上述全部清算优先权，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在A系列优先股持有人之间按比例分配，比例为每股该等优先股的清算优先权和每个该等持有人所拥有的该等股份的数量。如果公司在任何清算、解散或清盘中收到的代价不是现金，其价值将被视为其公平市场价值，由董事会合理确定。

(B) 剩余资产。在完成本节第2节(A)分段所要求的分配以及可能不时出现的一系列优先股所需的任何其他分配后，公司可供分配给股东的剩余资产应根据每个股东持有的普通股股份数量按比例分配给股东。A系列优先股不应参与该分配。

(C)合并；合并。本公司与其他任何一家或多家公司的合并或合并，或本公司全部或几乎所有资产的出售、转让或处置，或本公司完成的一项或一系列相关交易(其中本公司50%以上的投票权已被处置)， 不应被视为本第2条所指的清算、解散或清盘，而应根据本条例第4条的规定处理。

3. 不赎回。

A系列优先股不得根据公司或A系列优先股的任何持有人的选择权、选择权或要求进行赎回。

4. 转换。

A系列优先股的 持有者拥有以下转换权：

（a） 转换为普通股。A系列优先股的每股股份可由持有人选择在原发行日期两周年后的任何时间 将其转换为一股已缴足且不可评估的普通股（ “ A系列转换率”）;但条件是持有人不得转换该数量的A系列优先股 ，这将导致持有人根据1934年证券交易法第13(D)和(G)节及其适用的规则和条例，成为 确定的超过5%的公司普通股的实益拥有人。

(B)转换的限制。尽管本协议有任何其他规定，A系列优先股不得转换为普通股，除非(I)如有必要，此类转换已根据公司普通股交易所在的经纪-交易商网络或证券交易所的市场规则获得公司股东的批准，或(Ii)如有必要，该网络或交易所已授予公司股东批准要求的例外，且例外的所有条件均已满足。

(C) 自愿转换机制。在A系列优先股的任何持有人有权根据本条款第4(A)和4(B)节将A系列优先股转换为普通股之前，该持有人应向公司办公室或A系列优先股的任何转让代理交出正式背书的证书。并应向该办事处的公司发出书面通知，表明已选择将其转换，并应在其中注明持有人的姓名或持有人希望发行的一张或多张普通股股票的代名人的姓名。其后，本公司须在切实可行范围内尽快向持有A系列优先股的持有人或持有人的代名人发出一张或多张证书，列明持有人有权持有的普通股股数，连同代替任何零碎股份的现金。该等转换将被视为 已在紧接交回拟转换的优先股股份当日收市前作出，而于转换时有权收取可发行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，将被视为该日期该等普通股股份的记录持有人。

(D) 换算比率调整。

(I) 股票拆分等如本公司于首次发行A系列优先股的日期后的任何时间或不时(“原始发行日期”)宣布或支付普通股的任何股息 以普通股或任何收购普通股的权利，或将普通股的流通股细分为更多数量的普通股(通过股票拆分、重新分类或其他方式)，或者如果普通股的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的普通股(通过反向股票拆分或其他方式)，则紧接该事件之前生效的A系列换股比率应与该事件的效力同时生效， 可视情况按比例减少或增加，除非A系列优先股的股份数量因该等拆分、合并或合并而增加或减少相同数额，在此情况下，A系列换股比率应保持不变。

(Ii)资本重组。 如果在任何时间或不时对普通股进行资本重组(除本第4节其他规定的拆分、合并、合并、重组、合并或出售资产交易外)，应计提拨备，以便A系列优先股的持有人此后有权在转换时获得公司股票或其他证券或财产的股份数量，而普通股可交割产品的持有者在转换时将有权获得此类资本重组。在任何此类情况下，在适用本第4节的规定时，应对资本重组后A系列优先股持有人的权利进行适当调整，以使本第4节的规定(包括调整当时生效的A系列转换比率和转换A系列优先股后发行的股份数量)在该事件发生后在实际可行的情况下尽可能同等适用。

(3) 增发证券。除本第4(E)节另有规定外，A系列转换比率不会因在原定发行日期后增发证券而未经对价或每股代价低于A系列优先股最初发行价而被 上调或下调。

(E)重组、合并、合并或出售资产。如果在任何时间或不时发生普通股的资本重组，或本公司与另一公司合并或合并，以换取股权证券，或本公司不是该合并、合并或重组的持续或存续实体的任何其他公司重组，或将本公司的全部或基本上所有财产和资产出售给任何其他人以换取股权证券，则作为该重组、合并、合并或出售的一部分，应作出拨备，以便A系列优先股的持有人在转换A系列优先股时有权获得因重组、合并、合并或出售而产生的公司或后续公司的股额或其他证券或财产的 股，而持有该等A系列优先股的股份在紧接重组、合并、合并或出售之前转换为普通股的持有者将有权在该等资本重组、合并、合并或出售中获得该数量的普通股。在任何此类情况下，应在适用本条款第6条的规定时，对重组、合并、合并或出售后系列优先股持有人的权利进行适当的调整，以使本条款的规定(包括调整当时有效的A系列优先股转换比率和转换A系列优先股后可购买的股份数量)在该事件发生后适用 ，并尽可能与本条款的规定相当。

(F) 无减值。本公司不会通过修改其公司注册证书，或通过重组、资本重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司在本协议项下应遵守或履行的任何条款。但将始终本着善意协助执行本第4款的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护A系列换股比率和A系列优先股持有人免受减值。

(G) 无零碎股份。A系列优先股转换时不得发行零碎股份，应发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数股。

(H)调整证书 关于根据第4条对A系列换股比率进行的每次调整或再调整，本公司应根据本协议条款迅速计算该等调整或重新调整，并向A系列优先股持有者提供一份列出该等调整或重新调整的证书，详细说明该等调整或重新调整所依据的事实，费用由本公司承担。本公司应于任何时间应任何A系列优先股持有人的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供类似的 证书，列明(A)该等调整及重新调整、(B)该等A系列优先股在生效时的换股比率，及(C)普通股股份数目及于转换A系列优先股股份时将会收到的其他财产金额(如有)。

(I) 记录日期。如果本公司为确定有权获得任何股息或其他分派的持有人、认购、购买或以其他方式获得任何类别股票的股票或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他权利而采用任何类别证券持有人的记录，本公司 应在通知中指定的日期前至少10天向A系列优先股的每位持有人邮寄一份通知，指明为该等股息、分配或权利的目的而采用任何该等记录的日期。以及该等股息、分派或权利的数额及性质。

(J) 保留转换后可发行的股票。本公司应随时从其核准的但未发行的普通股中，仅为实现A系列优先股的股份转换的目的而储备和保持可供使用的普通股 其普通股的数量应随时足以完成A系列优先股的所有当时已发行股票的转换。如果在任何时候，除A系列优先股持有人可获得的其他补救措施外， 普通股的授权未发行股票数量不足以转换所有当时已发行的A系列优先股，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股股票数量增加到足以达到上述目的的股份数量，包括但不限于：尽最大努力取得股东对本章程细则任何必要修订的必要批准 。

(K) 通知。根据本条款第4条的规定，向A系列优先股的持有者发出的任何通知，如以美国邮寄、预付邮资，并寄往本公司账簿和股票上出现的该持有者的地址，应被视为已发出。

5. 没有投票权。对于包括普通股在内的任何其他股票类别的持有者有投票权的任何事项，A系列优先股的股票没有投票权。

6. 转换库存状态。如果A系列优先股的任何股份根据本规定第四节进行转换，则如此转换的 股票将被注销，公司不得重新发行，但应恢复为未指定的 优先股的状态。

第二： 上述修订乃根据特拉华州公司法第242及228条(经本公司股东书面同意)正式通过。

兹证明，公司已以其公司名义正式签署了本《修订证书》。