美国 美国。

证券 和交易委员会

华盛顿特区C. 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的年度报告

对于 截止的财政年度5月31日, 2022

或

☐  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

佣金 文件编号：000-56351

REVIV 3 PROCARE Company

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特尔斯塔大道9480号, 单元5,

艾尔蒙特, 钙 91731

（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）

(888) 638-8883 

（注册人的 电话号码，包括地区代码）

根据该法案第12（b）条登记的证券 ：

根据该法案第12（g）条注册的证券 ：普通股，每股面值0.0001美元

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。

是 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选 ：

是 不是 ☒

通过勾选标记来验证 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 报告），以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。 是 否

验证 通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据 法规S-t第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是 否

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

验证 通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法案第120亿.2条）。是 不是的 ☒

截至2021年11月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日， 非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元1,737,432.就此计算而言， 注册人的所有高级职员、董事和10%受益所有人均被视为附属公司。此类确定不应被视为 承认此类高管、董事或10%受益所有人实际上是注册人的关联公司。

注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

通过引用并入的文档 ：无

目录表

警示 有关前瞻性信息的注意事项

这份关于10-k表的报告，特别是第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包含了1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节(“证券交易法”)所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于关于我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的经营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来经营的计划；以及总体经济 或美容和护发行业以及听力保护和耳塞业务的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

有许多因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果不同，其中许多因素不在我们的控制范围之内。它们包括：新冠肺炎疫情的持续时间及其对我们的业务运营、财务业绩和财务状况、对我们所在行业和全球经济的总体影响，以及对我们在中国的供应商的潜在影响；不稳定的市场和总体经济状况对我们的业务、财务状况和股票价格的影响，包括通胀成本压力、可自由支配的消费者支出减少、供应链中断和限制、劳动力短缺、持续的经济中断(包括乌克兰-俄罗斯冲突的影响和新冠肺炎的持续影响)以及商业周期或经济中的其他 衰退；我们的财务业绩和流动性，包括我们成功产生足够收入支持我们运营的能力；我们以可接受的条款或根本不能接受的条件筹集额外资金或获得其他形式融资的能力；我们偿还未偿还贷款的能力；我们成功实施和实现重组、简化和现代化计划的所有预期收益的能力 ；与我们的业务和国际市场相关的风险，如货币汇率波动、不同的监管环境、贸易壁垒和制裁、外汇管制和社会 以及政治不稳定；我们运营所处的监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规，包括与气候变化相关的法规；我们保护和捍卫我们知识产权的能力；信息技术基础设施的连续性和安全性 网络安全漏洞或中断对我们的管理信息系统的潜在影响；竞争； 我们留住管理层和员工的能力以及持续劳动力短缺的潜在影响；对管理资源的需求； 我们用于生产产品的原材料的可用性和成本，包括通胀成本压力和持续的供应链中断和限制的影响，这些已经并可能继续因俄罗斯-乌克兰冲突和新冠肺炎疫情而加剧 额外的税费或风险；产品责任索赔；任何法律或监管程序的潜在后果；整合收购并实现预期的节省和协同效应，包括我们最近收购的听力保护和耳塞业务；全球或地区性灾难性事件，包括自然灾害的影响，可能会因气候变化的影响而恶化；对我们产品的需求和市场接受度，以及我们成功预测消费者趋势的能力；业务剥离；劳资关系；环境、社会和治理事项的潜在影响；以及环境补救事项的实施 。

当 在本报告中使用Form 10-k以及我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中，在由高管或经其批准作出的口头声明中，“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“应该”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期，”“ ”打算“、”可能会导致“、”估计“、”项目“或类似的表述及其变体 旨在识别此类前瞻性陈述。但是，本报告中包含的有关 不是历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅涉及截至本10-k表格之日的情况。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要因素而大不相同。这些前瞻性陈述 不是对我们未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设。

我们 不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。您应根据本年度报告中描述的因素仔细评估 此类陈述。在本10-k表格中，Reviv3 Procare Company(“Reviv3 Procare”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)确定了可能导致 实际结果与预期或历史结果不同的重要因素。您应该明白，不可能预测或确定所有此类因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

第 部分I

第 项1.业务描述

一般信息

Reviv3 Procare以各种商标和品牌从事专业品质头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销，并根据与目标市场各方签订的12项独家经销协议的条款，采用和使用商标产品在美国、加拿大、欧洲和亚洲进行分销。我们的制造业务 通过我们的联合包装商和制造合作伙伴进行外包和完成。在截至2022年5月31日的一年中，公司从四家供应商购买了总计约343,015美元的库存和产品 (97%的购买量分别为10%、23%、30%和34%)。 目前，我们生产了7种产品，有16个独立的库存单位(“SKU”)，并计划在未来12个月内扩大我们的产品线。

个人护理产品行业拥有约750家公司，年收入合计超过40万美元亿。最大的50家公司几乎占总营收的70%。尽管如此，我们相信市场将承受来自能够提供专业产品或迎合特定利基市场的小公司的竞争。

化妆品、除臭剂和指甲产品占健康和美容护理行业收入的33%。护发产品占个人护理产品收入的25%，而面霜和乳液占21%。香水、漱口水、剃须膏和其他产品构成了美容护肤产品收入的剩余收入。

Reviv3 Procare代表皮肤健康以及健康头皮和毛囊的好处。目前，我们以Reviv3 Procare品牌销售我们的头发和护肤产品，该品牌包括7种不同的产品。我们的Reviv3系统是一系列产品，可以一起使用，也可以单独使用。护发产品包括洗发水、护发素和护发素。我们还销售入门套件，其中包括所有三个Reviv3系统产品。此外，我们还有专门用于头发治疗和修复的产品。 目前我们的治疗和修复生产线上有3个产品。Boost旨在提供营养并增加头皮的循环，修补深层头发修复面膜以增加水分和保护，这是一种热保护产品，可以防止熨斗和吹风机的损害。 我们还有独立的增稠喷雾，让头发更多的体积和身体。

2022年5月1日，Reviv3 Procare Company与Axil&Associated Brands Corp.(“Axil”)、特拉华州的一家公司签订了资产购买协议，并听力保护和增强产品的领导者 ，收购Axil的听力保护业务(包括耳塞和耳罩)和Axil的耳塞业务。这些业务几乎构成了Axil的所有业务运营 。此次收购不包括Axil的助听器业务，在收购完成后，Axil将继续运营该业务。收购随后于2022年6月16日完成。

AXIL 创造高科技听力和音频创新技术，为不同行业具有不同应用的人们提供尖端解决方案。 AXIL设计、创新、工程师、制造、营销和服务听力增强、听力保护、无线音频和通信方面的专业系统。AXIL通过直接面向消费者的电子商务渠道以及当地、地区和全国零售连锁店分销产品。AXIL服务于体育用品市场、军事、联邦特工、执法、战术、健身、户外、工业、体育和体育场赛事。AXIL主要关注美国市场，其次是加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲。

竞争

头发护理和化妆品市场竞争激烈，目前市场上有许多公司提供类似的产品。我们相信 我们能够通过提供高质量的产品与这些公司和产品直接竞争，这将使我们的业绩脱颖而出 并培养品牌忠诚度。

顶级 品牌/市场领导者

大号 名称

其他 竞争对手

专利 和商标

我们 目前拥有四个在各自管辖范围内正式注册的商标。具体来说，我们拥有2016年11月1日发布的“Reviv3 Procare”商标以及2015年10月20日注册的我们徽标的商标。我们还拥有我们于2015年3月17日注册的Reviv3 ProCare品牌的原始徽标商标。此外，我们已于2017年6月13日在俄罗斯联邦注册了“Reviv3 Procare”的名称。2019年3月26日，我们为我们的新产品线申请了商标“LANU” ，该产品线于2020年5月5日注册。

我们 没有任何额外的商标，但随着我们建立新的产品线，我们将立即申请商标保护。我们的 配方是专利，但我们尚未采取措施为我们的工艺、配方或产品申请专利。

政府监管

目前 没有对我们的运营有实质性影响的政府法规。

客户

在截至2022年5月31日的一年中，两个客户分别占我们净销售额的15%和16%。在截至2022年5月31日的一年中，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计，这两个客户以及少量其他 客户未来将继续占我们净销售额的很大一部分。按照行业惯例，我们没有任何客户有义务在未来继续购买我们的产品。

美容业在经济低迷时期具有很强的韧性，甚至在2008年的大衰退期间也表现良好。尽管消费者在这段时间里往往对价格更加敏感，但他们并没有停止消费。在人均收入不断增加的今天，美容业继续蓬勃发展，尽管销售额可能会受到通胀上升和相关消费者可自由支配支出减少的负面影响。

预计到2026年，全球护发市场规模将达到1119.8美元亿，在预测期内呈现5.2%的复合年增长率(“CAGR”)。《财富商业洞察》™在其最近的一份报告中发现，城市地区头发问题发生率的上升预计将成为头发保养市场的核心增长动力。头发护理市场规模、份额和行业分析、副产品(染发剂、洗发水、护发素、护发油等)、分销渠道(超市/超市、专卖店、网上商店等)，以及2019-2026年的地区预测。城市空间是污染和极端天气变化的温床，这对人类和环境造成了长期的健康危害。 15至60岁劳动年龄组人口的不断增加，提高了大城市的整体压力商数。2018年发表在《临床与诊断研究杂志》上的一项研究显示，60.3%的工薪阶层男性报告他们有脱发问题，而17.1%的人说他们有头皮屑问题。因此，头发相关问题的日益流行 正在成为领先的头发护理市场趋势之一。报告指出，2018年该市场的价值为753.3美元亿。

我们 从包括行业出版物在内的公开信息中获得了本报告中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明，他们从他们认为 可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信统计数据、行业数据和预测是可靠的，但我们并没有独立核实这些数据。我们未征得消息来源的同意 以引用的方式在本报告中提及他们的报告。我们没有委托任何第三方收集或提供本报告中使用的数据。

市场 和创收

Reviv3 Procare专注于通过其国内和国际分销商网络扩大其B2B沙龙销售。 我们还通过自己的电子商务网站和各种第三方在线平台继续专注于直接面向消费者的营销计划 。此外，我们还在探索其他收入渠道，如联合品牌和自有品牌制造。

员工

我们 目前有八(8)名全职员工，包括我们的官员和一名董事。在 位置没有正式的雇佣协议。我们的员工没有工会或其他集体谈判团体的代表，我们认为与员工的关系很好。我们目前聘请了十七(17)名个人作为销售、营销和设计的外部顾问。没有正式协议 。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工、顾问和顾问。我们最近实施了股票期权计划，通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励 人员，以通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功 。我们员工的安全、健康和健康 是重中之重。

我们业务的季节性和周期性

我们 认为我们的业务不会受到重大季节性波动的影响。在经济困难的情况下，我们可能会遇到销售额下降的情况，但我们预计产品的季节性不会成为一个重要因素。然而，未来，季节性趋势可能会 对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响，但我们目前不知道可能影响我们业务的总体影响 。

新冠肺炎的影响

在截至2020年5月31日的年度内，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响以及试图控制其传播的相关行动开始影响我们的业务。新冠肺炎对我们截至2022年5月31日的年度经营业绩的影响在所有实质性方面都是有限的，但我们确实经历了一些影响，这是由于政府为缓解新冠肺炎传播而采取的强制措施，包括关闭企业、限制个人和货物流动 以及实施其他限制性措施。

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生可能会对我们未来的运营产生负面影响。大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制访问我们的设施、客户、管理人员、支持人员和专业顾问，以及我们供应商的设施内。反过来，这些因素不仅可能影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求，还可能影响我们及时应对以减轻此事件影响的整体能力。 此外，它还可能阻碍我们履行向美国证券交易委员会提交文件的义务。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为全球大流行。世界各国政府已经下令，并将继续实施减缓病毒传播的命令，包括但不限于原地避难令、隔离、对旅行的重大限制，以及禁止许多员工上班的工作限制。大流行的经济影响方面的不确定性导致金融市场出现重大波动。

我们的办公室和公司历史

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州埃尔蒙特Telstar Avenue 9480号，邮编：91731。我们的电话号码是(888)638-8883。Reviv3 Procare 公司于2015年5月21日在特拉华州注册成立，是于2013年7月31日组织的Reviv3 Procare，LLC的重组。我们在reviveproare.com上维护一个网站，其内容不是本 10-k表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不以引用方式并入本表格。对我们网站的任何引用仅为非活动文本引用 。

第 1a项。风险因素。

我们 是一家较小的报告公司，根据《交易法》第120亿.2条的定义，我们不需要在此 项下提供信息。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用 。

第 项2.属性。

我们 目前在加利福尼亚州埃尔蒙特Telstar大道9480号5单元租用了约7,200平方英尺的办公和仓库空间，作为我们的 主要办公室。我们根据2019年9月的书面租约租赁我们的办公室。我们的租期从2019年12月1日开始，到2022年12月31日到期。我们目前每月的基本租金是7852美元。我们相信这些设施状况良好，满足我们的运营要求。随着我们业务努力的增加，我们打算寻求更多租赁空间，其中将包括一些仓库设施。

第3项：法律程序。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类未决或威胁的法律程序或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们可能会发生损失，并且损失金额可以合理估计，我们将在我们的财务报表中记录负债。这些法定应计项目可按季度增加或减少，以反映任何相关发展。如果损失不可能发生或损失金额不可估测，我们不会记录应计项目，这与适用的会计准则一致。管理层认为，虽然此类索赔和纠纷的结果不能确定地预测，但我们与这些事项相关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，任何个别 事项的应计金额都不是重大的。然而，法律程序本质上是不确定的。因此，特定事件或事件组合的结果可能会对我们在特定期间的运营结果产生重大影响，这取决于该特定期间的亏损规模或我们的收入。

  2020年11月23日，公司收到了Jacksonill，LLC在佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提起的起诉书的副本。起诉书称，该公司违反了对某些产品不付款的协议。指控源于该公司在某些产品的制造中发现的据称的不符之处。本公司已聘请律师，并打算 为指控进行有力辩护。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

截至2022年5月31日，公司普通股在场外市场集团运营的场外交易市场QB上报价，代码为“RVIV”。 我们普通股的交易量相对有限。活跃的交易市场可能无法继续为我们现有的股东或未来可能收购我们普通股的人提供充足的流动性。不能保证公司普通股的活跃交易市场将会发展或维持。

以下是http://finance.yahoo.com.引用的截至2022年5月31日和2021年5月31日的历年每个季度公司普通股的最高和最低收盘报价范围价格为经销商间报价，不含零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

股票 报价

目前的管理层成员和拥有公司已发行有投票权证券的5%以上的人 未来出售公司目前尚未发行的“未登记”和“受限”普通股可能会对公司普通股的交易价格产生不利的 影响。

未偿还证券和记录持有人

截至2022年5月31日，已发行和已发行普通股总数为41,945,881股，我们有93名登记在册的普通股股东。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。在我们的公司章程或章程中，没有股息限制 限制我们向普通股支付现金股息的能力，除非和直到以相同利率支付或宣布的股息 并在我们已发行的A系列优先股上分派，否则不得宣布或支付普通股的股息或其他分配。

Penny 股票法规和对市场的限制

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是市场价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息 。细价股规则要求经纪交易商在进行细价股交易之前，提交由美国证券交易委员会准备的标准化风险披露文件，该文件：(A)包含对公开发行和二级市场交易中细价股票市场风险的性质和水平的描述，(B)包含经纪或交易商对客户的责任以及客户因违反证券法的此类责任或其他要求而可获得的权利和补救措施的描述，(C)包含简短、明确、对交易商市场的叙述性描述，包括细价股票的买卖价格 以及买卖价差的重要性；(D)包含一个免费电话号码，用于查询纪律行动 ；(E)在披露文件中或在进行细价股票交易时定义重要术语；以及(F)包含美国证券交易委员会规则或法规所要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。

经纪交易商在进行任何细价股交易之前，还必须向客户提供(A)细价股的买入和要约报价，(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，(C)此类买入和要价适用的股票数量，或与此类股票的市场深度和流动性有关的其他可比信息，以及 (D)显示客户账户中持有的每股细价股的市场价值的月度帐单。

此外，《细价股规则》要求，在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，经纪自营商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到买方的书面确认，即已收到风险披露声明、涉及细价股交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

这些 披露要求可能会减少我们普通股的交易活动。因此，股东可能很难 出售我们普通股的股份。

库存 调拨代理

西海岸股票转让公司

火神大道北721号。斯蒂。106%

安西尼塔斯，加利福尼亚州92024。

(619) 664-4780 

Www.westcoaststocktransfer.com

最近销售的未注册证券

2022年5月10日，公司向两名公司高管发行了非法定股票期权，以购买总计5,300,000股普通股，行使价为每股0.09美元，到期日为2032年4月20日。这些期权是根据证券法规则701、条例D 和/或证券法第4(A)(2)节(视适用情况而定)规定的豁免证券法登记要求而发行的。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本报告从F-1页的 开始的财务报表及其说明一并阅读。本报告显示的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、 预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”和类似的表达方式来识别前瞻性的 陈述。

重要的会计政策

我们对运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、存货估值和分类、财产和设备的使用年限、租赁负债和相关使用权资产的估值、递延税项资产的估值、基于股票的补偿的价值以及非现金普通股发行的公允价值。我们的估计基于历史和预期的 结果和趋势，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的 假设。这些估计构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果 如果与我们的估计不同，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们相信 以下及综合财务报表附注2所述的重要会计政策及假设可能较其他会计政策及假设涉及更高程度的判断及复杂性。

应收账款和呆账备抵

本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为可疑账款提供拨备 。公司定期审查其应收账款，根据对逾期账款和其他可能表明账款变现可能存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备。被视为无法收回的账款余额 计入坏账费用，并在用尽所有收款手段后计入拨备，并且认为收回的可能性很小。

收入确认

本公司遵循会计准则编码 (“ASC”)606，来自与客户的合同收入，这对年报周期在2017年12月15日之后的公共业务实体有效。这一新的收入确认标准(新的指导方针)有五个步骤：a)确定是否存在合同；b)确定履约义务；c)确定交易价格；d)分配交易价格； 和e)在履行履约义务时确认收入。

该公司销售各种头发和护肤产品 。当收到客户的采购订单并随后将产品发货给客户时，公司确认商定销售价格的收入，这满足了履约义务。支付给客户的推广和销售公司产品的对价通常记录为收入的减少。收入分类披露见附注12。

正在进行 关注

如所附综合财务报表所示，截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度，本公司分别净亏损182,903美元及297,755美元。此外，本公司于2022年5月31日累计亏损5,291,567美元。 这些因素令人对本公司自本报告发布日期起计12个月内持续经营的能力产生重大怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司执行业务计划、筹集资本和创造足够收入的能力；然而，公司的现金状况可能不足以支持其日常运营。管理层打算通过私募或公开发行的方式筹集更多资金。尽管本公司相信其战略的可行性，以进一步实施其业务计划并产生足够的收入，并相信其有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

新兴的 成长型公司

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们 将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为1934年《证券交易法》下第120亿.2规则所定义的“大型加速申报公司”之日。如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过70000美元万，或者(Iii) 我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务的日期，就会发生这种情况。

运营结果

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

我们的 运营结果摘要如下。

与截至2021年5月31日的年度相比，截至2022年5月31日的年度净销售额增加了702,648美元或43%，这主要是由于我们对消费者细分市场的直接销售 增加。

销售成本 主要包括产品成本和运入成本。在截至2022年5月31日的年度中，与2021年同期相比，销售总成本增加了228,885美元，增幅为38.2%。截至2022年5月31日的年度，销售成本占净收入的百分比为35.5%，而2021年同期为36.7%。销售成本占销售额的百分比的总体下降主要归因于公司提高了采购和制造系统的效率，以及降低了产品成本。

截至2022年和2021年5月31日的年度，毛利润占销售额的百分比分别为64.5%和63.3%。毛利润在销售额中所占百分比的增加主要归功于我们继续将重点放在面向消费者渠道的直接销售上，这些渠道具有更高的利润率。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度的运营费用分别为1,719,074美元和1,354,962美元。运营费用是指与市场营销和销售费用、薪酬和相关税费、专业人员和咨询费以及一般和 管理成本相关的成本。截至2022年5月31日的年度，营业费用占净收入的百分比为73.6%，而2021年同期为82.9%。运营费用增加364,112美元或26.9%，主要是由于通过我们的广告平台展示我们的产品的广告和营销费用增加了469,249美元，交付费用和独立营销承包商的成本增加了 ，但部分被专业和咨询服务减少 $73,398所抵消。除了旨在获得更多客户的广告成本增加和咨询成本下降外，其他运营费用相当一致。

流动性 与资本资源

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

下表提供了有关我们净现金流的详细信息：

我们 是一家新兴的成长型公司，目前正在从事产品销售和开发。我们有累积的赤字，自成立以来已发生 运营亏损，预计2023财年将继续亏损。这让人对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司筹集额外资本、实施业务计划以及最终实现盈利运营的能力。管理层可能会考虑各种 选项来筹集资本，这些选项可能无法以合理的条款提供(如果有的话)。不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金，也不能保证这些资金(如果有)将以我们满意的条款获得。合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

操作 活动

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

截至2022年5月31日止年度的经营活动所用现金净额为126,055美元，原因是净亏损182,903美元，由非现金项目抵销，如折旧开支7,871美元、坏账6,941美元、存货注销71,481美元、股票薪酬 21,967美元及债务清偿非现金收益增加35,000美元。净亏损因营业资产和负债净减少16,411美元而增加，这主要是由于应收账款增加和客户存款减少被库存购买减少所抵消。

截至2021年5月31日止年度，经营活动提供的现金净额为48,407美元，归因于净亏损297,755美元，由非现金项目 抵销，如折旧支出9,969美元、坏账1,061美元、存货注销23,714美元、股票薪酬138,800美元、非现金租赁支出1,713美元以及债务清偿非现金收益增加29,333美元。净亏损被营业资产和负债净增加200,238美元所抵消，这主要是由于应付账款和应收账款的增加，被库存购买的增加和客户存款的减少所抵消。

投资 活动

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

在截至2022年5月31日的年度内，公司并无投资购买物业及设备。

截至2021年5月31日的年度，用于投资活动的现金净额为15,408美元，主要是由于购买了15,408美元的财产和设备 。

为 活动提供资金

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

截至2022年5月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,849美元，主要是由于根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE 法案”)从美国小企业管理局收到的35,000美元赠款的现金收益，但被支付给关联方的28,851美元和偿还设备融资3,300美元所抵消。

截至2021年5月31日止年度，融资活动提供的现金净额为54,907美元，主要归因于根据CARE 法案的支薪支票保护计划(PPP)从美国小企业管理局获得的6,300美元贷款的现金收益，从关联方获得的51,907美元的预付款，以及3,300美元的设备融资偿还。

截至2022年5月31日，我们有以下未偿还担保贷款，这两笔贷款都是根据CARE法案管理的： 本金150,000美元的经济伤害灾难贷款(“EIDL”)和根据PPP收到的6,300美元贷款。 公司没有为这两笔贷款支付任何分期付款，截至2022年5月31日，目前这两笔贷款都处于违约状态。

在2022年6月期间，我们收购了一家企业Axil&Associated Brands Corp.，听力保护和增强产品的领先者 收购Axil的听力保护业务(包括耳塞和耳套)和Axil的耳塞业务。我们根据普通股和优先股的发行购买了这项业务。我们希望通过增加收入流来增加我们的运营现金流。

我们 依赖我们的产品销售为我们的运营提供资金，未来将需要额外的资本，例如根据 出售额外的普通股或债务证券或与机构或私人签订信贷协议或其他借款安排来维持业务，这些业务可能无法以优惠条款提供，或者根本不能提供，并可能要求我们出售 某些资产或停止或缩减我们的业务。如果当前的股权和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。此外，根据与Axil和Intreids Global Advisors于2022年6月16日生效的投票协议，我们在2024年6月之前出售股本的能力受到某些限制。我们的高级管理人员和董事没有就以现金、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源作出任何书面承诺。不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能保证我们能够筹集到我们业务所需的资金。我们还没有找到任何额外资金的来源，将来也可能无法这样做。我们预计 我们将在未来寻求更多融资。但是，我们可能无法获得额外资本或产生足够的 收入来为我们的运营提供资金。如果我们不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响 并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。 如果我们无论出于何种原因未能筹集到足够的资金来为我们的运营提供资金，我们可能会被迫停止运营。 如果我们未能筹集到资金，我们预计将被要求根据适用的破产法寻求债权人的保护。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、结果或运营、流动性、资本支出或资本资源 产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是一家较小的报告公司，根据《交易法》第120亿.2条的定义，我们不需要在此 项下提供信息。

第 项8.财务报表和补充数据

请 查看我们的财务报表和下文第15项下的附件。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)的定义，我们 维持《披露控制和程序》，旨在确保在《证券交易委员会规则》和《表格》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中要求披露的信息，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO) 和首席财务官(CFO)。以便及时作出关于所需披露的决定。我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15条，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(“披露控制”)的设计和运行的有效性进行了 评估(“评估”)。在此评估的基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

对控制措施有效性的限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和 所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证我们内部的所有控制问题和舞弊事件都已被检测到 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或更多人的串通，或管理层或董事会对控制的凌驾，都可以规避控制。

任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不适当，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述，并且不会被发现。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在向我们的管理层和董事会提供合理保证的程序，以确保财务报告的可靠性，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

我们的管理层评估了截至2022年5月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 它使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准内部控制-集成的 框架2013年发布。根据我们的评估，我们认为截至2022年5月31日，我们对财务报告的内部控制 基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要由我们的注册会计师事务所进行认证。

内部控制中的更改

该公司聘请了额外的会计人员来管理财务结算和报告流程。除本文所述外，在截至2022年5月31日的第四财季，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，这些变化已经影响或很可能影响我们对财务报告的内部控制。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

官员和董事

我们的 官员由董事会选举产生，任期一年，任期直至其继任者正式选出并获得资格，或 直至其提前去世、辞职或免职。董事会没有提名、审计或薪酬委员会。

我们现任高管和董事的姓名、年龄和职位如下：

高管和董事的背景

Jeff--董事会主席、首席执行官

Jeff自2015年以来一直担任我们的董事会主席，自2016年以来一直担任我们的首席执行官。Toghraie先生目前是我们的主要股东之一无畏全球顾问公司的董事总经理 董事。Toghraie先生于2010年加入Intreid Global Advisors，是该公司的负责人。在过去5年中，Toghraie先生作为董事和/或顾问职位参与了多家私人持股的发展阶段公司 。Toghraie先生之所以被选为董事的一员，是因为他对公司及其运营的经验和知识、与处于发展阶段的公司合作的背景以及他的一般商业背景。

Jeff 布朗-首席运营官

首席运营官Jeff 布朗于2017年3月加入公司。从2015年到2017年，布朗先生在Polar Solar Inc.和Mind Fitness Lab担任咨询职位，Polar是一家负责向住宅市场提供商业太阳能电池板的公司，Mind Fitness Lab是一家为精神健康专业人员开发和分发移动应用程序的技术公司。2012年至2015年，他担任农产品补充剂分销公司RNA Pro的总裁。布朗先生拥有佩珀丁大学的MBA学位，并获得了加州大学欧文分校的学士学位。

Christopher Go-首席财务官兼秘书

Christopher Go自2019年4月9日起担任公司首席财务官，自2015年起担任公司秘书。从2009年至2012年，Go 先生担任Ten Media运营副总裁总裁，Ten Media是一个资助的食品安全和可追溯平台，涉及沃尔玛、Safeway、加州海洋、荷兰农场、美国农业部、FDA和尤凯帕公司。1996-1998年间，Go先生是WAT&G公司的专业建筑师。

唐纳德·斯塔雷斯--总裁

自2015年2月以来，斯塔拉斯先生一直是《复仇者联盟3》的总裁。Starace先生在美容行业有40多年的专注服务。 Starace先生的职业生涯始于纽约一些最负盛名的沙龙，随后在Nioxin Research Labs工作了10年， 随后在宝洁公司(Proctor&Gamble)从事销售和教育。斯塔拉斯在他的职业生涯中拥有和经营各种业务，包括 创建新泽西银行的角色，该银行目前拥有10个地点，资产超过86500美元万。他是该银行的首批投资者之一，在筹集资金方面非常有影响力。他还推动将Taiff(巴西)专业设备 引入美国和加拿大的头发行业。Starace先生最近被任命为新泽西州李堡行政区调整委员会成员。

南希·亨特-董事

自2015年5月以来，南希·亨特一直担任Reviv3 Procare的董事。Hundt女士在零售业拥有不同的背景， 曾担任光学行业零售组织美国眼镜业委员会的代表。亨特女士是一名顾问和零售销售专家，在过去的五年里一直担任学院光学公司的首席运营官。亨特女士之所以被选为董事的首席运营官，是因为她在零售销售方面的相关经验和一般商业背景。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

我们 不知道有任何悬而未决或受到威胁的法律程序涉及上述个人。据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-k规则第401(F)项所述的任何法律诉讼。

公司治理

我们的 董事会目前由两名董事组成，其中一名是女性。

我们 没有董事会的任何常设审计、提名或薪酬委员会，或执行类似职能的委员会。 我们目前没有适用于我们的主要高管、财务或会计官员的道德准则。我们认为，鉴于公司目前的资本结构和运营水平，这种方法是合适的，但随着公司的不断发展，我们预计将继续评估采用道德准则的适当性。董事会的所有行动都是通过书面行动而不是正式会议采取的。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们 没有在董事会中任职的审计委员会或审计委员会财务专家(定义见S-K条例第407项)。所有现任董事会成员都缺乏足够的财务专业知识来监督财务报告职责。 由于无法吸引这样的人，我们尚未聘请审计委员会的财务专家。我们没有审计委员会 财务专家，因为我们认为目前与保留财务专家相关的成本对公司来说是令人望而却步的。此外， 由于我们目前正在扩大我们的商业运营，我们认为金融专家的服务是不必要的。

我们 打算成立一个由独立董事组成的董事会审计委员会。审计委员会的职责将是向董事会建议聘请一家独立的注册会计师事务所来审计我们的财务报表，并审查我们的会计和审计原则。审计委员会将审查年度审计的范围、时间和费用，以及内部审计师和独立注册会计师事务所进行的审计审查的结果，包括他们关于改进会计和内部控制制度的建议。审计委员会将始终由我们认为不会干扰作为委员会成员行使独立判断的任何关系，并对财务报表和公认会计原则有所了解的董事组成。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易所第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和持有我们普通股超过10%的人士向美国证券交易委员会提交初步 所有权报告以及我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。据我们所知，仅根据对此类报告副本的审查，在截至2022年5月31日的财年内要求提交的所有第16条报告都是不合时宜的。

项目 11.高管薪酬

下表列出了我们在截至2022年5月31日和2021年5月31日的最后两个财政年度向我们的官员支付的薪酬。此 信息包括授予的基本工资、奖金奖励和股票期权的美元价值，以及某些其他薪酬(如果有)。 讨论的薪酬涉及授予、赚取或支付给我们指定的高管的所有薪酬。

汇总表 薪酬表

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2022年5月31日被任命的高管所持有的未偿还股权奖励的某些信息。

董事 薪酬表

下表列出了截至2022年5月31日的财年我们向非员工董事支付的薪酬。此信息 包括基本工资的美元价值、奖金奖励和授予的股票期权数量，以及某些其他补偿（如果有）。 Toghraie先生作为董事的服务不会获得任何单独的报酬。

我们 在2022财年和2021财年没有向非员工董事支付任何薪酬。

没有退休、养老金或利润分享计划，供我们的高级管理人员和董事使用。

2022年股权激励计划

董事会于2022年3月21日批准了公司的《2022年股权激励计划》(以下简称《计划》)。根据该计划，本公司及其联属公司(定义见本计划)的雇员、 高级职员、董事、非雇员董事及顾问可按 (I)奖励股票期权(仅限于合资格员工)；(Ii)非限定股票期权；(Iii)限制性股票；(Iv)股票 奖励；(V)绩效股票；或(Vi)上述各项的任何组合的形式，向本公司及其联营公司(定义见本计划)的雇员、 高级职员、董事、非雇员董事及顾问作出股权奖励。除非根据本计划的条款提前终止，否则本计划将于2032年3月21日的下一天营业结束时终止。董事会是计划的管理者，除某些例外情况外，可在不经股东批准的情况下修改或终止计划。

根据该计划，最初授权发行的股票总数为1,000股万股票。该计划规定，从2022年开始至2031年结束的每个日历年的4月1日起每年增加一次，但须在该日期之前获得董事会批准。该项增加可相等于(I)上一会计年度5月31日本公司已发行普通股总股数的4%及(Ii)董事会厘定的较小股数 中较少者。除非董事会 肯定地批准在适用年度的4月1日之前增加授权发行的股票数量，否则根据该计划授权发行的股票数量不会改变。为支付股票期权的行使价或满足预扣税款要求而交出或扣缴的股票将不会被加回该计划下的可用股票数量 。如根据该计划授予或须予发行或购买的任何普通股股份因任何原因未能交付或购买，或被本公司重新收购，包括没收受限制股票或未能赚取履约股份，或终止、到期或取消股票认购权，或任何其他 终止奖励而未以普通股形式支付的奖励，则本公司根据该计划可供奖励的股份数目 将会增加。本计划下可供发行的股票数量将根据董事会决定的普通股股息支付、普通股拆分或拆分或普通股合并、普通股重组或重新分类或普通股结构的任何其他变化而增加或减少 普通股流通股数量。根据该计划，可供奖励的股票将包括授权和未发行的 股票。

根据该计划，可以授予两种类型的期权： (1)只能向公司合格员工发行的激励股票期权，并且要求期权的行使价不低于授予日普通股的公平市值，或者，如果是授予10%的股东的激励股票期权，则为授予日普通股公平市值的110%；(2)根据本计划可向参与者发行且行权价格可能低于授予日普通股的公允市场价值但不低于该股票面值的不合格的股票期权。

董事会可根据本计划向参与者授予或出售限制性股票 (即受限于参与者出售、转让、质押或转让该等股票的能力的限制或限制的股票)。除上述限制及董事会施加的任何其他限制外，在授予受限制股票时，接受者一般将拥有股东对受限制股票的权利。在适用的限制期间，接受者不得出售、交换、转让、质押或以其他方式处置限制股。董事会还可向计划下的参与者授予普通股奖励，以及绩效股票奖励，这些奖励的支付 取决于董事会确定的业绩目标的实现情况。演出股票可以现金结算。

根据本计划授予的每一项股权奖励将由奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款以及 董事会可能决定的其他限制、条款和条件，以符合本计划的规定。

发生控制权变更时，除非 授出协议另有规定：(I)所有未行使的购股权将立即全数行使；(Ii)所有已发行的 履约股份将悉数归属，犹如适用的履约条件已全部达成，但须作出若干调整， 并将于可行范围内尽快派发；及(Iii)所有受限股将立即悉数归属。该计划将控制权的变更定义为：(I)本公司与任何其他公司或协会通过合并或合并计划，从而使本公司作为一个集团的有表决权股本的持有者将获得 幸存或产生的公司的不到50%的有表决权股本；(Ii)董事会批准一项协议，该协议规定出售或转让(作为本公司债务担保的除外)本公司的几乎所有资产；或(Iii)在未获董事会事先批准的情况下， 规则第13d-3条所指的任何人士(本公司或直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)收购本公司超过20%的有表决权股本。

在符合本计划条款的情况下，董事会拥有完全的 权力和权力来决定是否在何种程度以及在何种情况下终止、取消、没收或暂停任何悬而未决的裁决。如果该获奖者因董事会自行决定的原因被终止，则受任何限制或获奖者尚未全部获得或行使的奖励将被终止和取消。

根据该计划，本公司于2022年5月10日向两名公司高级职员发出非法定购股权，以按每股0.09美元的行使价购买合共5,300,000股普通股，并于2032年4月20日到期。期权 随着时间的推移而授予，其中25%的期权在2022年9月1日归属，此后于1/24归属^这是在1上^ST每个月 。截至2022年5月31日，没有任何期权被授予。 

赔偿

在符合特拉华州法律某些条款的前提下，我们的 公司注册证书和我们的章程中包含的条款要求或允许我们赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供服务有关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，如果确定该人本着善意并以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。鉴于根据《1933年证券法》产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控制人，我们被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，因此， 不可执行。

第 项12.某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年8月8日，我们所知的每个持有我们已发行普通股超过5%(5%)的实益所有者、我们的董事、我们指定的高管以及 我们的董事和高管作为一个整体对我们普通股的所有权。除另有说明外，被点名的人对该等股份拥有独家投票权和投资权。

于2022年6月16日，本公司及其全资附属公司Reviv3 Acquisition Corporation完成收购(I)Axil的听力保护业务(包括耳塞和耳套)及(Ii)Axil的耳塞业务，以及(Ii)Axil的耳塞业务。Axil的股东之一是Intreid Global Advisors(“Intreid”)。截至2022年6月16日，Intreids 持有Axil已发行普通股的4.68%和公司已发行普通股的22.33%。公司董事长兼首席执行官Jeff·托格雷是无畏董事的董事总经理。收购收购价包括(A)73,183,893股本公司普通股及(B)250,000,000股本公司无投票权A系列优先股(“优先股”)，可按1：1比率转换为本公司普通股。根据资产购买协议中的锁定条款，优先股在收购完成后两年内不得转换或转让。此外，根据资产购买协议，根据交易法第13(D)及(G)节所厘定，任何优先股持有人不得将该等股份转换为 若干本公司普通股，而该等股份将导致持有人实益拥有超过5%的本公司普通股。

此外，关于资产购买协议，本公司、Intreids和Axil签订了一项具有投票权的协议，自2022年6月16日起生效，根据该协议(其中包括)：(I)本公司同意在资产购买协议完成后两年内不发行本公司的新股本，未经Axil和Intreids双方批准，但某些例外情况除外； 及(Ii)Axil不可撤销地委任本公司行政总裁及秘书为Axil的代理人，就资产购买协议结束后两年内由Axil实益拥有的所有股本股份投票。

以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人 拥有或分享对证券的表决或指示表决的权力，或有权处置或指示处置证券，则该人被视为证券的“实益所有人”。任何人士如有权于六十(60)日内透过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利而取得独有或分享投票权或投资权，则该人被视为实益拥有任何证券。超过一(1)人可能被视为同一证券的实益拥有人 。任何人在特定日期的实益所有权百分比的计算方法是：将该人实益拥有的股份数量(包括该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期的已发行股份数量加上该人在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量。因此，对于每个受益所有人，用于计算此类百分比的分母可能不同。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，我们相信以下所列普通股的实益所有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。

除以下另有说明外，每个受益所有人的地址均为C/o Reviv3 Procare Company，地址为加州91731，埃尔蒙特，泰尔斯塔大道9480号，单位5。

此外，关于资产购买协议，本公司、Intreids和Axil签订了一项具有投票权的协议，自2022年6月16日起生效，根据该协议(其中包括)：(I)本公司同意在资产购买协议完成后两年内不发行本公司的新股本，未经Axil和Intreids双方批准，但某些例外情况除外； 及(Ii)Axil不可撤销地委任本公司行政总裁及秘书为Axil的代理人，就资产购买协议结束后两年内由Axil实益拥有的所有股本股份投票。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2022年5月31日的股权薪酬计划信息：

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

董事 独立

由于我们在OTCQB上市，而不是在国家证券交易所上市，因此我们目前不受适用于交易所上市公司的某些公司治理要求的约束。为了评估我们董事的独立性，我们的董事会 使用了美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则。我们的董事Jeff·托格雷和南希·亨特并不是适用的美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市要求和规则所界定的“独立董事”，因为他们 受雇于本公司。

相关的 方交易

以下是自2020年6月1日以来的交易或一系列交易的说明，我们是或将成为其中的一方，其中：

公司首席执行官不时向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司向高级管理人员分别支付了25,452美元和54,304美元。这些进步是短期的 ，不计息。

于2022年6月16日，本公司及其全资附属公司Reviv3 Acquisition Corporation完成收购(I)Axil的听力保护业务(包括耳塞和耳套)及(Ii)Axil的耳塞业务，以及(Ii)Axil的耳塞业务。Axil的股东之一是Intreid。截至2022年6月16日，无畏持有Axil已发行普通股的4.68%和公司已发行普通股的22.33%。公司董事长兼首席执行官Jeff·托格雷 是无畏董事的董事总经理。收购收购价包括(A)73,183,893股本公司普通股 及(B)250,000,000股本公司无投票权优先股，可按一对一比率转换为本公司普通股 股份。根据资产购买协议的锁定，优先股在收购完成后两年内不得转换或转让 。此外，根据资产购买协议，根据交易法第13(D)及(G)节所厘定，任何优先股持有人不得将该等股份转换为若干本公司普通股，而该等股份将导致持有人实益拥有超过本公司普通股的5%。

此外，关于资产购买协议，本公司、Intreids和Axil签订了一项具有投票权的协议，自2022年6月16日起生效，根据该协议(其中包括)：(I)本公司同意在资产购买协议完成后两年内不发行本公司的新股本，未经Axil和Intreids双方批准，但某些例外情况除外； 及(Ii)Axil不可撤销地委任本公司行政总裁及秘书为Axil的代理人，就资产购买协议结束后两年内由Axil实益拥有的所有股本股份投票。

第 项14.首席会计师费用和服务

费用

Salberg&Company，P.A.(“Salberg”)提供的所有服务和收取的费用均经我们的董事会批准，因为我们没有审计委员会。下表显示了截至2022年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的年度向我们的首席会计师萨尔伯格支付的费用为：

美国证券交易委员会要求，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计相关服务之前，聘用必须(I)得到我们的审计委员会的批准，或(Ii)根据审计委员会制定的审批前政策和程序签订，前提是政策和程序关于特定服务的详细信息， 审计委员会被告知每项服务，该等政策和程序不包括将审计委员会的职责转授给管理层。我们没有审计委员会。我们的董事会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

(A)(1) 财务报表：

REVIV3 ProCare公司及其子公司

合并财务报表

合并财务报表索引

2022年和2021年5月31日

目录

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的股东和董事会：

复兴 3保健品公司

对财务报表的意见

我们 已审核Reviv3 Procare Company及其附属公司(“本公司”)于2022年及2021年5月31日的合并资产负债表、截至2022年5月31日止两年内各年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年5月31日、2022年5月31日及2021年5月31日的综合财务状况，以及截至2022年5月31日期间各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述，在截至2022年5月31日的财政年度，本公司经营活动的净亏损和现金净额分别为182,903美元和126,055美元。截至2022年5月31日，公司的累计赤字为5,291,567美元。这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不要求我们对财务报告进行内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。

我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。 我们确定不存在关键审计事项。

Salberg& 公司

我们 自2017年以来一直担任公司的审计师.

博卡拉顿，佛罗里达州

2022年8月25日

2295 NW Corporate Blv.，套房240 ●博卡拉顿，FL 33431-7328电话：（561）995-8270 ●免费电话：（866）CPA-8500 ●传真：（561）995-1920
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会员全国注册估值分析师协会●在PCAOB注册
会员CPA与全球附属办事处建立联系●会员AICPA审计质量中心

REVIV3 ProCare公司及其子公司
合并资产负债表

请参阅 这些合并财务报表的随附注释。

REVIV3 ProCare公司及其子公司
合并业务报表

请参阅 这些合并财务报表的随附注释。

REVIV 3 PROCARE公司和子公司
股东权益变动综合报表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

请参阅 这些合并财务报表的随附注释。

REVIV3 ProCare公司及其子公司
合并现金流量表

请参阅 这些合并财务报表的随附注释。

 REVIV3 ProCare公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年5月31日和2021年5月31日