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第二份经修订和重述的存款协议， 根据法律注册成立的公司泛华集团之间的日期截至2022年_____________ __（“存款协议”） 开曼群岛及其继任者（“公司”），摩根大通银行，N.A.，一家全国性银行协会 根据美利坚合众国法律组建，作为下述保管人（“保管人”），以及所有持有人 不时签发的美国存托凭证（定义见下文）和受益所有人（定义见下文）作为证据 代表存托股份的美国存托股份（“ADS”）（定义见下文）。本公司特此任命 存托机构作为存托证券（定义见下文）的存托人，特此授权和指示存托机构按照以下规定行事 符合本存款协议中规定的条款。此处使用的所有大写术语均具有第 1 节中赋予的含义 或本存款协议中的其他地方。

鉴于，公司和存托人签订了 经修订和重述的存款协议，日期为2017年11月28日（“先前存款协议”） 其中规定，用于创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及用于执行和交付 证明美国存托股份的美国存托凭证（“先前凭证”）；

鉴于，根据先前存款的条款 协议，公司和存托人希望修改和重申《先前存款协议》和《先前收据》；

因此, 现在, 考虑到前提, 根据本协议第 24 节，本协议各方特此修改并重申《先前存款协议》和《先前收据》 全部如下：

1。某些定义。

(a) “替代性争议解决 登记册” 的定义见ADR形式的第 (3) 款 (ADR 的转账、分拆和组合)。

(b) “ADR” 指根据本协议签发和交付的美国存托凭证。ADR 可以采用物理认证形式，也可以采用直接注册形式 ADR（定义见下文）。实物认证形式的ADR，以及管理直接注册ADR的条款和条件， 基本上应采用本文所附附录 A 的形式（“ADR 形式”）。“直接注册” 一词 ADR” 是指 ADR，其所有权记录在直接注册系统中。提及 “ADR” 的内容应为 包括认证的 ADR 和直接注册 ADR，除非上下文另有要求。特此采用 ADR 的形式 此处并构成本协议的一部分；替代性争议解决办法形式的规定对本协议各方具有约束力。

(c) 主题 至替代性争议解决办法形式的第 (13) 段 (影响存放证券的变化），每个 “ADS” 均由 ADR 证明 代表获得和行使以以下形式规定的股份数量的实益所有权权益的权利 ADR 作为附录 A（经修订）附于此处，存放在存管人和/或托管人，并按比例持有任何股份 其他存款证券，在每种情况下，均受本存款协议和美国存款证券（ADS）的条款约束。ADS（s）与股票的比率为 须按替代性纠纷解决办法的规定进行修改（这可能会产生其第 (7) 款所规定的费用（的费用 保管人)).

(d) “有益 所有者” 是指对任何ADS拥有实益所有权的任何个人或实体。受益所有人需要 不要成为证明此类广告的替代性争议解决办法的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，则必须依赖ADR的持有人 为此类ADS提供证据，以维护本存款协议下的任何权利或获得任何利益。受益人之间的安排 ADS的所有者和相应ADR的持有人可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(e) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(f) “保管人” 指托管人的一个或多个代理人（视情况而定，单独或集体）以及任何额外或替代托管人 根据第 9 条任命。

(g) 术语 “交付”、“执行”、“发行”、“登记”、“投降”， 当用于直接注册 ADR 时，“转移” 或 “取消” 是指条目 或直接注册系统中的一个或多个条目或电子转账，以及当涉及实物证书中的ADR时 表格，应指代表证书的实际交付、执行、签发、登记、交出、转让或注销 ADR。

(h) “交货 订单” 在第 3 节中定义。

(i) “已存款 “证券” 指当时根据本存款协议存放的所有股票以及任何及所有其他股份， 存托人或托管人当时为或代替此类存放股份而持有的证券、财产和现金；以及 其他股票、证券、财产和现金。存放证券不打算也不应构成以下各方的专有资产 保管人、托管人或其代理人。存放证券的实益所有权应是而且应始终如此 在存款协议期限内，继续归属于代表此类存款证券的美国存款证的受益所有人。

(j) “直接 “注册系统” 是指存管机构建立的无凭证证券所有权登记制度 信托公司（“DTC”），由存托人使用，存托人可以据此记录ADR的所有权 无需签发证书, 该所有权应由保存人定期向持有人发布的声明来证明 有权这样做。就本文而言，直接注册系统应包括访问所维护的配置文件修改系统 由DTC制定，它规定在DTC和存托机构之间自动转让所有权。

(k) “持有人” 指以其名义在ADR登记册上注册ADR的一个或多个人。出于存款协议和以下所有目的 ADR，持有人应被视为拥有代表有证据的ADS的所有受益所有人行事的必要权力 由以该持有人名义注册的ADR签发。

(l) “证券 1933年法案” 是指经修订的1933年美国证券法。

(m) “证券 《1934年交易法》是指经修订的1934年美国证券交易法。

(n) “股份” 指公司的普通股，应包括ADR形式第 (1) 段中规定的获得股份的权利 （ADS的发行)。

(o) “转移 Office” 的定义见ADR形式的第 (3) 段 (ADR 的转账、分拆和组合)。

(p) “提款 订单” 的定义见第 6 节。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 注册 ADR。无论本存款协议中有任何内容或以ADR的形式有任何相反的规定，都应为ADS提供证据 通过直接注册 ADR，除非持有人特别要求认证的 ADR。

(b) 已认证 ADR。保管人应根据其酌情印刷或以其他方式复制经认证的存托凭证 其美国存托凭证业务中的惯例，或应公司的要求在普通纸上打字和复印件 或安全文件，并应基本采用替代性争议解决办法中规定的形式，并根据保存人的要求进行修改 或本公司履行其在本协议下的义务、任何适用的法律、法规或惯例，或指明任何特殊限制 或任何特定 ADR 所受的限制。ADR 可以以任意数量的 ADS 的面额发行。认证中的 ADR 表格应由保存人经正式授权的官员手工或传真签名签署。ADR 输入 经认证的表格，上面印有在执行时为保存人正式授权官员的任何人的传真签名 应对保存人具有约束力，尽管该官员在此类 ADR 交付之前已停止担任该职务。

(c) 绑定 效果。 ADR的持有人以及由此类ADR证明的ADS的受益所有人均应受条款和条件的约束 本存款协议和ADR的形式，无论此类ADR是直接注册的ADR还是认证的ADR。

3。股票存款。

(a) 关于根据本协议存放股份，存托人或托管人应要求以令人满意的形式出具书面命令 通知保存人，指示保存人向该命令中指定的一个或多个人签发或根据其书面命令签发 证明代表此类存放股份的ADS数量的直接注册ADR或ADR（“交割订单”）。 存入存款的股票应以北美摩根大通银行的名义注册为存托人 以存托人指示的其他名义为ADR持有人的利益。存放证券应由托管人持有 为了该地点的存托凭证（在法律未禁止的范围内）的持有人的利益，并按照存托人的命令行事 或地点和方式, 由保存人决定.尽管此处包含任何其他内容，但以 ADR 的形式和/或 在任何未兑现的存托凭证中，存托人、托管人及其各自的被提名人应是而且应始终在 存款协议的期限是，仅限ADS代表的存托证券的记录持有者，以利于 持有者。保管人代表自己并代表托管人及其各自的代理人放弃任何受益 代表持有人持有的存放证券的所有权权益。

(b) 配送 存款证券。 只有在明确的情况下，托管人才能将存放证券交付给任何人 本存款协议中考虑的。在股份的规定或管理股份的条款规定了股份证书的交付范围内 不切实际，可以通过存托人或托管人可能合理接受的交付方式将股票存入本协议，包括： 但不限于将其存入托管人为此目的在公司或经认可的机构开设的账户 中介机构，例如银行，充当股票的登记处，同时交付文件、付款和交货单 此处提及保管人或保管人。

4。ADR 的发行。在任何此类存款之后 对于股票，托管人应通过以下方式将此类存款以及任何相关交割单中包含的信息通知存管人 信函、预付头等舱航空邮资，或根据存款人的要求，通过SWIFT、电报或 传真传输。在收到托管人的此类通知后，保管人应根据本存款协议妥善保管 在转让办公室向该通知中提到的任何人签发或根据该通知中提及的任何人的命令，签发按要求注册的替代性争议解决办法或ADR并提供证据 该人有权获得的总ADS。

5。存款证券的分配。 只要存管机构自行决定根据ADR形式第 (10) 款进行的任何分配 (分布 关于存款证券）对于任何持有人来说都是不切实际的，保存人可以进行其认为切实可行的分配， 包括分发外币, 证券或财产 (或证明有权获得外国的适当文件) 货币、证券或财产）或将其作为存放证券保留给此类持有人的ADR（不承担责任） 用于其利息或其投资）。在保存人不合理地认为适用情况下会允许的范围内 法律、规则或法规，将外币兑换成美元，并将此类美元分配给部分或所有持有人，即存托人 可自行决定将存托机构收到的外币分配给未投资且没有投资的外币，或持有此类外币 持有人各自账户的利息责任，有权获得相同的利息。在保存人的范围内 持有此类外币，与持有此类外币有关或因持有此类外币而产生的任何及所有成本和开支均应为 使用此类外币支付，从而减少了根据本协议持有的金额。

6。提取存款证券。在 与任何交出以美国存托凭证的存托证券为代表的存托证券的ADR的相关性，存托机构 可能需要在该类替代性纠纷解决办法（或正式签订的空白转让文书）的空白处进行适当背书，并要求持有人的书面签署 命令存托机构要求撤回和交付由此类替代性争议解决机制证明的美国存托证券所代表的存托证券 向该命令（“撤回令”）中指定的任何人发出或根据其书面命令。来自保管人的指示 向托管人交付存托管证券应以信函、预付头等航空邮资的方式提供，或应要求承担风险 以及持有人通过SWIFT、电传或传真传输支付的费用。存放证券的交付可以通过交付以下方式进行 证书（如果法律要求，应有适当的背书或附有妥善签署的转让文书，或者，如果 此类证书可以注册、以该持有人的名义注册，也可以按照该持有人在任何撤回令中的命令进行注册、注册）或 保存人可能认为可行的其他手段，包括但不限于将其记录所有权转让给 提款令中指定的账户，该账户由公司或经认证的中介机构（例如银行）持有 存款证券注册商。公司同意与保管人合作并采取一切行动，并指示和 促使存托证券的任何注册机构采取所有此类行动，应存托机构的要求或其他必要的行动 或被要求在持有人和/或受益人取消存托凭证后实现存放证券的提取和转移 它的所有者。

7。取代 ADR。保管人 应执行并交付新的直接注册 ADR，以交换并在取消后取代任何已残缺的经认证的 ADR 或代替和取代此类被销毁、丢失或被盗的经认证的替代性替代性纠纷解决办法，除非保管人已通知此类情况 ADR已被真正的购买者收购，前提是ADR的持有人向存管人提交了此类执行和交付的请求 以及充足的赔偿保证金并满足保存人规定的任何其他合理要求.

8。取消和销毁ADR。 交给保存人的所有存托凭证均应由保存人取消。保管机构有权销毁经认证的 ADR 表格按照其惯例予以取消。

9。保管人。

(a) 权利 保存人的。任何根据本协议行事的托管人均应服从保存人的指示，并应负责 仅限于此。存管机构保留添加、更换或删除托管人的权利。保存人将立即通知任何此类情况 行动，如果可行，将提前通知。保管人可在收到托管人通知后随时解除任何托管人的债务 出院。

(b) 权利 保管人的。 任何托管人均可至少提前30天向保管人发出书面通知，辞去其在本协议下的职责 任何停止根据本协议行事的托管人均应根据存托人的指示，交付持有的所有存托证券 将其交给继续行事的托管人。

(c) 尽管如此 本存款协议（包括ADR）中包含的任何相反规定，并受中规定的进一步限制的约束 替代性争议解决办法形式的第 (14) 款第 (o) 条 (免除责任），保存人不承担任何责任，也不应承担任何责任 与托管人的任何作为或不作为有关的责任，除非任何持有人 因托管人 (i) 在提供监护服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任 向保管人提供服务，或 (ii) 在向保管人提供确定的保管服务时未采取合理的谨慎措施 根据托管人所在司法管辖区的现行标准。

10。持有者名单。本公司应 有权检查存管机构及其代理人的转账记录和替代性争议解决登记册，复印这些记录并要求 保管机构及其代理人应公司要求提供此类记录部分的副本。保存人或其代理人应 应公司的书面要求，立即向公司提供所有持有人的ADS的名称、地址和持有的清单 自保存人收到此种请求之日起七天内截止.

11。存托人的代理人。保管人 可通过其指定的任何代理人履行本存款协议规定的义务，前提是保存人应通知 此种任命的公司，并应继续负责履行此类义务，就好像没有指定代理人一样，前提是 至替代性争议解决办法形式的第 (14) 段 (免除责任)。

12。保存人的辞职和免职； 任命继任保管人。

(a) 保存人的辞职。保存人可随时通过书面当选通知辞去本协议规定的保存人职务 向公司提交了辞呈书，该辞呈将在继任存托人的任命及其接受后生效 这样的任命，如下所述。

(b) 移除保管人。公司可随时通过不少于60天前提供信息来移除存托人 向保存人发出此类移除的书面通知，此类移除将在 (i) 移除通知后的第 60 天中较晚者生效 首先是规定的; (ii) 指定继任保存人并接受下文规定的这种任命.

如果辞职时（根据第 12 (a) 条）或 根据本第 12 (b) 条的规定，移除保管人（根据本第 12 (b) 节）未及时指定继任保管人 ADR 的形式 (终止），存管机构可以终止本存款协议和替代性争议解决以及上述段落的规定 (17) 此后应管辖保存人在本协议下的义务。

(c) 指定继任保管人。如果存托人辞职或被免职，公司应尽最大努力 任命继任存托人，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。 每个继任保管人应签署并向其前任和公司交付一份接受其任命的书面文书 在本协议下, 该继承保管人将完全拥有所有权利, 权力, 其前身的职责和义务。前任保管人，只有在支付了应付的所有款项并提出书面请求后 公司的，应 (i) 签署和交付一份向该继任者移交该前任公司在本协议下的所有权利和权力的文书 （除其获得赔偿和应缴费用的权利外，每项权利均应在任何此类免职和/或辞职后继续有效），（ii）正式生效 向此类继承人分配、转让和交付存证券的所有权利、所有权和利益，以及 (iii) 向此类继承人交付 所有未偿还的ADR的持有者名单。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。 存托机构可与之合并或合并，或存托机构应向其进行实质性转让的任何银行或信托公司 其所有美国存托凭证业务均为存托机构的继承人，无需执行或提交任何文件 或任何进一步的行动。

13。遵守《证券交易法》 1934 年的《报告和其他要求》；报告。

(a) 证券 1934 年的《交换法》。 公司继续陈述并保证 (i) ADR 形式第 (8) 段中的陈述 （可用信息) 作为附录 A 所附或最近向委员会提交的附录（如果适用）是真实和正确的 并且 (ii) 它符合1934年 “证券交易法” 的注册, 报告和其他要求.这些 公司的陈述和担保应在存款协议签订之日继续有效。

公司特此承诺并同意发布 并提交所有报告，并采取所有其他必要和/或要求的行动，以保持对证券要求的遵守 1934 年《交换法》，视需要而定。公司同意在真相发生任何变化时立即通知保管人 或本第 13 (a) 节中包含的任何陈述、保证、承诺和协议的准确性或不遵守情况 以及替代性争议解决办法形式的第 (8) 段 (可用信息)。

公司承认并同意，存托人 (i) 仅依赖并可能完全依赖本公司在本第 13 (a) 节中的陈述、保证、承诺和协议，以及 替代性纠纷解决办法形式的第 (8) 段 (可用信息)，(ii) 不承担任何责任或责任来确定公司是否 符合1934年《证券交易法》的注册、报告和其他要求，并且（iii）可以而且是 本公司明确授权，根据此类持续陈述、担保和保证，陈述、担保和保证 以及公司的协议，公司遵守证券的注册、报告和其他要求 1934 年的《交换法》。

(b) 报告。 在公司首次向存款证券或任何证券的持有人提供任何通信之日当天或之前 监管机构或证券交易所，通过出版物或其他方式，公司应向保管人传送其英文副本 或者附上英文翻译或摘要。公司已向存托人、托管人和任何过户办公室交付了副本 本公司或本公司任何关联公司发行的股份和任何其他存托证券的所有或管理条款 而且，在对其进行任何更改后，公司应立即向存托人、托管人和任何过户办公室交付一份副本（在 此类条款的英文或英文译本（如有更改）。存托人及其代理人可以依赖公司的交付 为本《保管协议》的所有目的的所有此类通信、资料和规定，保存人不承担任何责任 以确保其中任何内容的准确性或完整性。

14。额外股份。公司同意 向存托人表明，公司或任何控制、控制或与公司共同控制的公司均不得 (a) 发行 (i) 额外股份，(ii) 股份认购权，(iii) 可转换为股份或可交换为股份的证券或 (iv) 认购任何此类证券的权利或 (b) 根据本存款协议存入任何股份，在任何情况下除外 在所有方面遵守1933年的《证券法》。应存托人在其认为必要的情况下提出的合理要求，公司 将以保存人合理接受的形式和律师的形式向保存人提供处理此类问题的法律意见 保存人要求的问题。存托机构不会故意接受根据本协议存入任何需要注册的股份 根据1933年的证券法，除非注册声明生效并且将尽合理努力遵守书面指示 在这些时间和情况下，本公司不得根据本协议接受此类指示中指明的任何股份进行存款 为了便于公司遵守证券的要求，此类指令中可能合理地指明了这一点 美国的法律、规章和条例。

15。赔偿。

(a) 赔偿 由该公司撰写。公司应对每位存托人、托管人及其各自的董事进行赔偿、辩护并使其免受损害， 管理人员、员工、代理人和关联公司免受任何损失、责任或支出（包括合理的律师费用和开支） 这可能是由于与本存款协议和ADR的规定有关的行为或不作为引起的 可根据本 (i) 由保管人或托管人或其不时修正、修改或补充 各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，但因疏忽而直接产生的任何责任或费用除外 或保管人或其董事、高级职员或关联公司根据本协议以其身份行事的故意不当行为，或 (ii) 由公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提出，包括但不限于任何陈述 以及本协议第 13 节和/或 ADR 表格第 8 段中包含的公司保证 （可用信息） 是 或者在任何方面都不正确和/或如果公司违反或违反了其中包含的任何契约或协议 适用于 1934 年的《证券交易法》或其他条款。

前款规定的赔偿 还应适用于因任何错误陈述或所谓的错误陈述或遗漏或所谓的遗漏而可能产生的任何责任或费用 在任何注册声明、委托书、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书（或初步配售）中 备忘录）与ADS的发行、发行、提款或出售股票或任何其他股票的存入、提取、要约或出售有关 公司向委员会提交或提供的报告，除非任何此类责任或费用因 (i) 信息而产生 与保管人或其代理人（公司除外）有关（视情况而定），由保管人以书面形式明确提供 在上述任何文件中使用，且未经公司或任何其他人（存托人除外）更改或更改，或 (ii) 如果提供了此类信息, 则保存人未在其中陈述提供信息所必需的重大事实, 根据制造或提供的情况，不具有误导性。

(b) 赔偿 由保存人提供。 在遵守下文第 9 节和第 15 (c) 节规定的限制的前提下，保存人应赔偿、辩护和 使公司免受以下情况造成的任何直接损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支）的损失 就本存款协议而言，如果此类损失、责任或费用是由于疏忽或故意不当行为造成的 保管人以下述身份行事。

(c) 损害赔偿 或利润损失。尽管本存款协议或ADR有任何其他相反的规定，但无论是公司还是 保管人或其任何代理人应就任何间接、特殊、惩罚性或间接损害对方承担责任（不包括 合理的律师费用和开支）或任何人产生的任何形式的利润损失（统称为 “特别损害赔偿”） 他们或任何其他个人或实体，不论其是否可预见，也不论可提起何种类型的索赔； 但是，前提是特殊损害赔偿是由第三方或持有人对保管人提起的索赔引起或由此产生的 或其根据存款协议行事的任何代理人，保管人及其代理人有权获得以下方面的全额赔偿 公司承担所有此类特殊损害赔偿，除非发现此类特殊损害赔偿是重大过失的直接结果，或 保存人的故意不当行为。

(d) 通知。 根据本协议寻求赔偿的任何人（“受赔人”）均应通知其寻求赔偿的人 尽快合理地对启动任何可予赔偿的诉讼或索赔进行赔偿（“赔偿人”） 在该受补偿人得知此种启动之后才可行（前提是未发出此类通知的 不影响该受补偿人根据本第 15 条获得赔偿的权利，但赔偿权除外，且仅在有限的范围内 个人因这种失误而丧失实质性权利或抗辩权，从而对个人造成实质性偏见；而且， 此外, 未通知赔偿方不应免除赔偿方可能承担的任何责任 向受补偿方提供，但本节除外（第 15 节）。任何赔偿人均不对任何诉讼的任何和解负责 未经其书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），但如果与之达成和解 赔偿个人的书面同意，或者有司法管辖权的法院对任何此类案件作出了不可上诉的最终判决 继续进行时，赔偿人同意赔偿每位受保人并使其免受任何和所有损失，并使其免受损害， 根据此类和解或判决提出的索赔、损害赔偿、责任以及合理的法律和其他自付费用。不提供赔偿 未经任何受赔人事先书面同意，个人应就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 除非此类和解 (i) 包括无条件的赔偿，否则该受赔人本可以根据本协议寻求赔偿 以使该受赔偿人合理满意的形式和实质内容免除其所有责任或索赔 它们是此类诉讼的标的并且 (ii) 不包括任何关于过失, 罪责的陈述或承认, 任何受赔人或其代表的不当行为或未能采取行动。

(e) 生存。 本第 15 节中规定的义务在本存款协议终止以及继承或替代后继续有效 任何受赔人的。

16。通知。

(a) 通知 致持有人。发给任何持有人的通知在首次邮寄至该持有人的地址时被视为已发出，且已预付头等舱邮费 在 ADR 登记册上或由此类持有人接收。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响 向其他持有人或美国存托凭证的受益所有人发出的通知是否充分，这些其他持有人持有的ADR就是明证。 在本存款协议和ADR下，存托人的唯一通知义务应是向持有人发出通知。向持有人发出的通知应 就存款协议和ADR的所有目的而言，应被视为构成向所证的ADS的所有受益所有人发出的通知 通过此类持有人的ADR。

(b) 通知 致存托人或公司。当存托人或公司首次在地址收到通知时，应视为已送达 或通过电子方式分别发送到 (i) 或 (ii) 中规定的电子邮件地址，或通过此类其他地址或电子邮件地址 由存托人或公司分别向另一方提供，其方式与本文件要求提供通知的方式相同 第 16 节：

通过电子消息传送通知 应被视为在发件人开始传输时生效（如发件人记录所示） 尽管目标收件人稍后会检索邮件，但上述电子邮件地址仍无法检索 此类邮件，或因其未能保留指定的电子邮件地址、未指定而未能收到此类通知 替代电子邮件地址或出于任何其他原因。

17。同行。本存款协议 可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应视为原件，所有对应方应构成一份文书。 通过传真或其他电子传输方式交付本存款协议的签名页（包括 “.pdf”， “.tif” 或类似格式）应作为本协议中手动执行的对应文件的交付生效。

18。没有第三方受益人；持有人和 受益所有人作为当事人；约束力。本存款协议仅供公司、存托人和 本存款的持有人及其各自的继承人，以及，本存款第15节特别规定的范围除外 协议，不得给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或索赔。持有人和受益所有人 应不时成为本存款协议的当事方，并受本协议所有条款的约束。受益所有人应 只能通过证明ADS拥有的ADR的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益 由此类受益所有人提供。

19。可分割性。如果包含任何条款 本存款协议或 ADR 中包含的其余条款在任何方面均无效、非法或不可执行 此处和其中的内容绝不会因此受到影响。

20。适用法律；同意管辖权。

(a) 治理 法律。 存款协议、ADS和ADR应受新州法律管辖，并根据新州法律进行解释 约克没有使适用其法律冲突原则生效。

(b) 由 该公司。 本公司不可撤销地同意，对公司提起或涉及本公司的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均由 因本存款协议、ADS、ADR 或本协议中设想的交易而产生或基于本存款协议的存托机构， 可在此或由此在纽约州的任何州或联邦法院提起诉讼，并且不可撤销地放弃对其提出的任何异议 现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从以下国家的非专属管辖权 任何此类诉讼、诉讼或程序中的此类法院。本公司还不可撤销地同意，对以下人员提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 或涉及本存款协议、美国存托凭证、存托凭证、存托凭证或交易，或基于本存款协议 此处、其中所考虑的、特此或由此产生的只能在纽约州纽约的州或联邦法院提起。尽管如此 在遵守下文第 20 (d) 条规定的联邦证券法例外规定的前提下，存托机构可以设立和/或提交 根据存款协议的规定提起的任何此类诉讼、诉讼或仲裁程序，以及随之而来的任何仲裁 此类诉讼、诉讼或程序的决定应被视为最终决定并具有约束力。

(c) 由 持有人和受益所有人。 通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人均不可撤销 同意公司或存托人对持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼， 由本存款协议、ADS、ADR 或此处、其中、特此或由此而产生的或基于本存款协议的交易， 可在纽约州纽约州或联邦法院提起，并持有或拥有替代性争议解决办法或反倾销证或其中的权益 不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地提出 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，受此类法院的非专属管辖权。

通过持有或拥有 ADR 或 ADS 或权益 其中，持有人和受益所有人还不可撤销地同意，任何针对或涉及... 的法律诉讼、诉讼或诉讼 由持有人或受益所有人带来的存托人和/或公司，由本存款协议产生或基于本存款协议、ADS、 存托凭证或此处、其中、特此或由此设想的交易，包括但不限于证券下的索赔 1933 年法案只能在美国纽约南区地方法院（或州法院）制定 如果 (i) 美国纽约南区地方法院缺少标的，则为纽约州纽约县的 对特定争议的管辖权或 (ii) 指定美国纽约南区地方法院 因为任何特定争议的专属法庭已经或将成为无效、非法或不可执行）。尽管如此，主题 根据下文第 20 (d) 节中规定的联邦证券法例外条款，存托机构可以提起和/或移交任何此类诉讼、诉讼 或根据存款协议的规定进行仲裁，然后根据该协议作出的任何仲裁决定 诉讼、诉讼或程序应被视为最终和具有约束力。

(d) 可选 仲裁。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但本协议各方（即，公司， 存管人以及所有持有人和受益所有人）同意：（i）存管人可自行决定选择设立 任何直接或间接基于、由此存款引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼 协议、ADS、ADR 或此处、其中、特此或由此设想的交易，包括但不限于任何问题 关于其存在、有效性、解释、履行或终止（均为 “争议”；统称为 “争议”；统称为 针对本协议任何其他一方或多方的 “争议”）（包括但不限于对持有人提起的争议） 和受益所有人），通过根据下述条款提交争议并通过仲裁最终解决争议， 以及 (ii) 保存人可自行决定以书面通知有关当事方或各方的方式，要求提出的任何争议 本协议任何一方或多方（包括但不限于持有人和受益所有人对存托人提起的争议） 应提交并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决；但前提是尽管保存人有 根据本条款 (ii) 发出的书面通知，前提是任何索赔中存在特定的联邦证券法违规行为 任何持有人或受益所有人提出的公司和/或存托人，联邦证券法违反了此类索赔的某些方面 持有人或受益所有人对公司和/或存托人提起诉讼，可根据该持有人或受益所有人的选择， 留在纽约、纽约的联邦或州法院以及所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或程序 该持有人或受益所有人对公司和/或存托人提起诉讼，

包括随身携带或另外携带的物品 对违反联邦证券法的索赔，将根据本文件提交仲裁。任何此类仲裁均应在 根据《美国仲裁商事仲裁规则》，保管人的选举应在纽约和纽约进行 联系或在香港遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则 香港国际仲裁中心作为经本第 20 (d) 条修订的每起案件的指定机构，以及 任何此类仲裁的语言均应为英语。仲裁通知可以邮寄到公司最后指定的地址 根据本存款协议发出的通知，以及（如果适用）发给任何存款人发出的通知（如果适用），向任何持有人发出的通知 为避免疑问，就存款协议和ADR的所有目的而言，该持有人应被视为包括但不限于 本条款 (d) 中包含的仲裁条款，构成对ADS所有受益所有人的通知 此类持有人的存托凭证。在保存人根据本协议行使仲裁权的任何情况下，对争端的仲裁应是强制性的 因此类争议引起或与之相关的任何未决诉讼均应中止。对仲裁员所作裁决的判决 可在任何对其具有管辖权的法院提起诉讼。尽管此处包含任何相反的内容，但为了避免 值得怀疑的是，公司和不时发行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及任何拥有或持有的人） ADS 中的利益）同意，纽约州纽约州的任何联邦或州法院都有审理和裁定诉讼的管辖权 与本仲裁条款和所设想的仲裁员的任何仲裁裁决的执行有关, 为此, 不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。本协议各方 (即、公司、存托人 以及所有持有人和受益所有人）同意不质疑本仲裁条款的条款和可执行性，包括，但是 不限于基于缺乏共同性的任何质疑，此类各方在此不可撤销地放弃任何此类质疑。这个数字 的仲裁员应为三名，每人应 (x) 对争议不感兴趣，(y) 与任何一方无关 以及 (z) 是一名在国际证券交易方面经验丰富的律师。公司和存托人应各自指定 一名仲裁员, 两名仲裁员应选择第三名仲裁员担任法庭庭长。如果出现争议 涉及两个以上的当事方，双方应努力在两边结盟（即，原告和答辩人），每个 其中应指定一名仲裁员，就好像该争端只有两个当事方一样。如果任何一方或双方都未能选择仲裁员, 或者，如果这种调整（如果有两个以上的当事方），则在调整后的三十 (30) 个日历日内 保存人满足仲裁要求或两名仲裁员未能在三十 (30) 个日历日内选择第三名仲裁员 第二名仲裁员的选择，在纽约进行仲裁时选择美国仲裁协会，或者选择香港 如果是在香港进行仲裁，国际仲裁中心应在香港指定其余的一名或多名仲裁员 按照其规则。双方和美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心， 视情况而定, 可以从任何国家的国民中指定仲裁员, 不论是指派方还是其他任何一方 仲裁当事方是该国的国民。仲裁员无权裁定 (A) 任何人损害赔偿 未按胜诉方的实际损害赔偿或 (B) 针对任何一方的任何间接性、特殊或惩罚性损害赔偿来衡量的一方 并且在任何情况下都不得做出任何不符合本存款协议条款和条件的裁决、调查结果或裁决。 在任何情况下，仲裁员的费用和当事方因此类仲裁而产生的其他费用应由以下各方支付： 在该仲裁中失败（或不成功）的一方（或多方）。本协议任何一方均无权合并或合并争议 在任何仲裁中由他人或针对他人，或将任何争议作为集体代表或成员纳入任何仲裁，或作为任何仲裁 在任何有利于公众的仲裁中或以私人总检察长的身份进行仲裁。

(e) 尽管如此 前述内容或本存款协议中的任何相反内容，基于此对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 存款协议、美国存托凭证、存托凭证、存托凭证或此处所考虑的交易，可由存托人签署 在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国的任何管辖法院和/或任何其他有管辖权的法院 管辖权，或根据上文第 20 (d) 节中规定的联邦证券法例外规定，由存托机构在生效之前拥有管辖权 根据本存款协议第 20 (d) 节进行的仲裁。

21。服务代理。

(a) 预约。公司已任命存托管理公司，位于列克星敦大道570号，2405套房，纽约，纽约，纽约 York 10022作为其授权代理人（“授权代理人”），可在任何此类诉讼中提起诉讼 或因本存款协议、ADS、ADR 或本协议中设想的交易而产生或基于本存款协议的程序， 托管人或任何持有人可以在纽约州的任何州或联邦法院特此或由此提起诉讼，并放弃 有关属人管辖权的任何其他要求或异议。以公司有权更换 按照授权代理人辞职时所要求的方式在另一实体工作的授权代理人，这种任命是不可撤销的。

(b) 代理人 用于流程服务。公司声明并保证，授权代理商已同意充当上述服务代理商 在程序上，公司同意采取一切可能的行动，包括提交任何和所有文件和文书 必须按上述规定继续全面执行此种任命.本公司在此不可撤销地同意并同意 通过以下方式为针对本公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的所有法律程序、传票、通知和文件提供服务 通过邮寄方式将其副本送达授权代理人（无论是否出于任何原因任命此类授权代理人） 证明其无效（或此类授权代理人不接受或承认此类服务），并将副本邮寄给公司 通过预付邮资的挂号或挂号航空邮件发送至本协议第 16 (b) 节中规定的地址。公司同意失败 授权代理人向其发出任何此类服务通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或 在任何诉讼、诉讼或程序中基于此做出的任何判决或裁决。如果出于任何原因，上面提到的授权代理人或 其继任者不得再作为公司代理人在纽约接收法律程序、通知或文件，公司应 立即任命一个在纽约州纽约设有办事处的法律实体的继任者，以便其任职并迅速通知保存人 其中。

(c) 豁免 个人程序服务。如果公司未能继续以全面有效的方式进行此类任命和任命， 公司特此放弃向其提供个人程序服务，并同意任何此类程序服务均可由经认证或 挂号邮件、申请退货收据、寄往本公司上次为下文通知指定的地址，以及相应的服务 在邮寄完毕后的五 (5) 天内，即视为已完成。

22。豁免权的放弃。在某种程度上 公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或今后可能有权或已归因于其的任何财产、资产或收入 基于主权或其他理由免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括任何仲裁的豁免权 在任何方面给予任何救济，免于抵销或反诉，免受任何法院的管辖权，免于送达诉讼程序， 从判决时或判决前的扣押，从协助执行或判决的扣押，或执行判决或其他法律的扣押 在任何司法管辖区提供任何救济或执行任何判决或仲裁裁决的程序或程序 可以随时就其义务、责任或由此引起的其他事项启动哪些程序 或与股票或存款证券、美国存款证券、美国存款凭证或本存款协议有关的最大限度，本公司 法律允许，特此不可撤销和无条件地放弃任何此类豁免和同意，并同意不辩护或主张任何此类豁免和同意 救济和执法。

23。放弃陪审团审判。各方参加 本存款协议（为避免疑问，包括ADSS的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）或 ADRS）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利， 由于、基于或以任何方式直接或间接针对存托人和/或公司提起的诉讼或程序 适用于股票或其他存托证券、美国存托证券或存款证、存款协议或此处或其中所设想的任何交易， 或本协议或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于任何 根据美国联邦证券法提起诉讼、诉讼、索赔或诉讼。本存款协议或任何 ADR 中没有任何条款 意在构成对持有人或任何受益所有人在《证券法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制 在适用的范围内，1933年或1934年的《证券交易法》。

24。先前存款的修改和重报 协议。存款协议修正并重申了先前存款协议的全部内容，使其完全包含存款 协议，特此将每份事先收据视为经过修订和重述，基本符合附录中规定的替代性争议解决形式 本文附件，但在此类修正和重报的任何部分征收或增加任何不同的费用或收费的情况下 从本文规定的费用中扣除（与外汇管制法规、税收和其他政府有关的费用除外） 费用、交付和其他此类费用），或以其他方式对先前收据持有人的任何实质性现有权利造成重大偏见 或以此类预先收据为凭证的ADS的受益所有人，该部分对此类持有人或受益人无效 对于此类预先收据，所有人应在该持有人或受益所有人收到有关通知的30天之前收到此类预先收据，例如 在向此类持有人或受益所有人邮寄此类修订和重述的通知后，该通知即被视为已送达 该通知包含一项条款，根据该条款，此类持有人或受益所有人可以获得ADR表格的副本。

[ 签名页面如下 ]

泛华公司和摩根大通证实了这一点 N.A. Bank, N.A. 已于上述第一天和第一年正式签署了本存款协议，所有持有人和受益所有人均已正式执行本存款协议 应在他们接受根据本协议条款发行的美国存托凭证或获得任何收益后成为本协议的当事方 对此感兴趣。

[存款协议签名页]

附录 A

附于并纳入

存款协议

[表格 ADR 的面孔]

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

泛华股份有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

摩根大通银行，N.A.，一家全国性的银行协会 根据美利坚合众国法律组建的，作为本协议下的保管人（“保管人”），特此证明 ____________________ 是 ___________________ 美国存托股份（“ADS”）的注册所有者（“持有人”）， 每个（但须遵守第 (13) 款（影响存放证券的变化)) 代表二十股普通股（包括权利） 接收第 (1) 段所述的股份 (ADS的发行）、“股票”，以及任何其他证券， 存托人不时持有的现金或财产，以代替存放股份，“存托证券”）， Fanhua Inc.，一家根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”），根据第二章存放 经修订和重述的存款协议，日期为2022年________________（经修订的 “存款协议”），其中 公司、存托人以及不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人 （“ADR”），双方通过接受替代性争议解决成为该协议的当事方。存款协议和本 ADR（其中包括 （本文反面规定的条款）应受美国州内部法律的管辖和解释。 纽约未实施其法律冲突原则的适用。此处使用的所有大写术语，而不是 此处定义的，应具有存款协议中赋予此类条款的含义。

(1) 发行美国存托凭证。

(a) 发行。这个 ADR 是 ADR 之一 根据存款协议发行。在不违反本协议其他规定的前提下，保管人可以这样签发存托凭证，以便在转让处交付 Office（定义见下文）仅适用于存放：（i）以托管人满意的形式存入股份；或（ii）收款权 来自公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体的股份。

(b) 贷款。作为保存人, 存托人不得借出股票或存托凭证。

(c) 存款人的陈述和保证。 根据存款协议存入股票的每个人均声明并保证：

此类陈述和保证应继续有效 股份的存入和提取，与之相关的ADS的发行和注销以及此类ADS的转让。

(d) 保存人可拒绝接受此种请求 存入公司确定的任何股票，以促进遵守证券法、规则和 美国的法规，包括但不限于1933年的《证券法》以及根据该法制定的规则和条例。

(2) 提取存放证券。 在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制） 和 (5) (持有人或受益所有人的责任 用于缴纳税款、关税和其他费用），在交出 (a) 一份经过认证的替代性纠纷解决办法，其形式令保管人在转让时感到满意 办公室或 (b) 适当的说明和文件（如果是直接注册 ADR），则其持有人有权获得交付 在ADS所代表的存托证券托管人办公室或以非物质化形式存放证券托管人办公室 这个 ADR 就证明了这一点。应持有人的要求、风险和费用，存托人可以在以下地址交付此类存托证券 持有人可能要求的其他地点。ADR的发行，股票存款的接受和登记， 一般情况下，ADR的转让、拆分或合并登记可能会被暂停，特别是在ADR登记时 或任何存托证券登记处已关闭，或存托机构认为可取任何此类行动。此外，主题 对于第 (2) 款（提取存放证券）的最后一句，存放证券的提取和交付可能是 在存管机构过户账簿关闭的任何期间或认为有必要采取任何此类行动时暂停或拒绝采取任何此类行动 或由于法律或任何政府的任何要求，存托人或公司随时或不时地建议这样做 或政府机构或委员会，或根据本存款协议的任何条款，或出于任何其他原因。

(3) 转让、拆分和合并 ADR。保管人或其代理人将在指定的过户处（“过户办公室”）保存（a）登记册 （“ADR登记册”）用于ADR的注册、转让、合并和拆分，在本案中 的直接注册ADR应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放供以下机构检查 持有人和公司，目的是为了公司的业务利益或相关事项与持有人进行沟通 存款协议以及（b）存款和收取ADR的便利。ADR 注册一词包括直接注册 系统。本ADR（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权，前提是经过适当认可（在本案中） 凭证形式的存托凭证（ADR）或在向保存人交付适当的转让票据后，可通过交付方式转让 与纽约州法律规定的流通票据具有同等效力；但前提是保存人尽管如此 任何与此相反的通知，均可将该替代性纠纷解决机制以其名义在替代性争议解决登记册上注册的人视为本备忘录的绝对所有者 无论出于何种目的，存托人和公司均不对存款承担任何义务或承担任何责任 与任何受益所有人签订的协议或任何 ADR，除非该受益所有人是本协议的持有人。除第 (4) 和 (5) 款另有规定外，此 ADR 可在 ADR 登记册上转让，可以拆分为其他 ADR 或与其他存托凭证合并为一个 ADR，以证明总量 由本协议持有人或经正式授权的律师在交出本ADR后交出的分拆或合并的ADS的数量 在转让办公室以适当方式背书（如果是经认证的存托凭证），或者在向保管人交付适当的票据时 转让文件并根据适用法律的要求正式盖章；前提是存管机构可以关闭替代性争议解决登记册或任何 在它认为权宜之计时，随时或不时将其中的一部分。此外，应公司的合理要求， 存托机构只能为了使公司能够遵守适用的规定而关闭ADR登记册的发行账面部分 法律；前提是存托人不承担任何责任，在这种情况下，公司应给予赔偿。应某人的要求 持有人，为了用直接注册 ADR 取代经认证的 ADR，反之亦然，存托人应执行 并视情况而定，为所要求的任何授权数量的ADS提供经认证的ADR或直接注册ADR，以证据 视情况而定，取而代之的是与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的 ADS 总数相同的。

(4) 对注册、转让的某些限制 等。在发行、登记、转让登记、拆分或合并任何替代性纠纷解决办法、交付任何分配之前 就此而言，或在不违反第 (2) 款最后一句的前提下 (提取存入的证券），撤回任何 存放证券，就本款第 (4) (b) (ii) 条而言，不时包括公司、存托人或托管人 可能需要：

(a) 就此支付 (i) 任何股票 转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 任何有效的股票转让或转让登记费 任何适用登记册上的股份或其他存放证券，以及 (iii) 第 (7) () 段规定的任何适用费用收费 保管人的) 本替代性纠纷解决办法的；

(b) 出示令其满意的证据 (i) 任何签名人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 此类其他信息，包括但不限于信息 关于公民身份、居留权、外汇管制批准、任何证券的受益所有权或其他所有权或权益、合规 遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管辖条款，以及存款协议和本 ADR 的条款，如 它可能认为必要或适当；以及

(c) 遵守诸如保存人之类的规章 可以与存款协议保持一致。

ADR的发行，存款的接受 股份的登记、转让、分拆或组合，或根据第 (2) 款最后一句的规定进行登记 （提取存入的证券），通常或在特定情况下，可以暂停存放证券的提取， 当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭时，或者存托机构认为任何此类行动是可取的。

(5) 持有人或受益所有人的责任 用于缴纳税款、关税和其他费用。

(a) 税收责任。如果有税收或其他 政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存管人或其代表支付 就本ADR而言，由此证明的ADS代表的任何存托证券或其中的任何分配，包括不包括 限制，中国国务院发布的国税发 [2009] 82号通告所欠的任何中国企业所得税 税务总局（SAT）或任何其他发布和不时修订的通告、法令、命令或裁决是否适用， 此类税款或其他政府费用应由持有人向存托人支付，并通过持有或拥有，或已经持有或 拥有的、本 ADR 或此处证明的任何美国存托凭证、持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的持有人和受益人 本协议及其所有者共同或个别地同意赔偿、捍卫每位保管人及其代理人并使其免受损害 尊重此类税收或其他政府收费。

保存人或其任何代理人都不得 对任何美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或受益所有人未能遵守适用的税法、法规和/或受益所有人承担责任 法规。尽管存托人有权向现任和前任受益所有人寻求付款，但其持有人（以及 所有先前持有人（本协议的持有人）承认并同意，存管人没有义务要求支付本款所欠款项。 (5) 来自任何现任或前任受益所有人。保存人可拒绝进行任何登记、转让登记、拆分 或将其合并，或在不违反第 (2) 款最后一句的前提下 (提取存入的证券)，任何撤回 此类存放证券，直到支付此类款项。

存管机构也可以从任何分配中扣除 就存托证券或与存款证券有关的，或者可以通过公开或私下出售的方式以持有人的账户出售任何部分或全部 此类存托证券，并可使用此类扣除额或任何此类出售的收益来支付此类税款或其他政府费用 收费，持有人仍对任何缺陷负责，并应减少特此证明的ADS数量以反映任何此类缺陷 股票的销售。对于向持有人的任何分配，公司将汇款给相应的政府机构或机构 公司以及存托人和托管人要求预扣和应向此类授权或代理支付的所有款项（如果有） 将把所有需要预扣的款项（如果有）汇给适当的政府当局或机构 或由保管人或托管人代理。

在法律、规则、规章未禁止的范围内， 信托责任、合同或保密义务或其他义务，存托人实际上将向公司转发此类信息 根据保管人的政策，保管人保存的转移记录由保管人保管；以及 公司可能合理地以书面形式要求的程序，使公司能够提交公司要求提交的任何报告 与政府当局或机构合作以遵守适用的法律；但为避免疑问，前提是保存人 对任何此类信息的准确性不承担任何责任, 也不得被要求承担或承担任何风险, 责任, 成本或费用，并应由公司就上述事项进行赔偿。

如果保存人确定任何分配 存托证券的现金（包括股份或权利）以外的财产需缴纳存托人或托管人的任何税款 有义务扣押，保存人可按保管人等额和方式处置全部或部分此类财产 认为通过公开或私下出售缴纳此类税款是必要和切实可行的，存托人应分配的净收益 向有权出售的任何此类财产或扣除此类税款后的任何此类财产的余额。

(b) 与税收相关的赔偿。每个 持有人和受益所有人同意赔偿存托人、公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事， 员工、代理人和附属机构针对任何政府机构就以下问题提出的任何索赔，并使他们每人免受损害 税收、增税、任何退税产生的罚款或利息、降低的源头预扣税率或其他税款 获得的利益，哪些债务应在ADS的转让或交出或存款协议终止后继续有效。

(6) 利益披露。在某种程度上 任何存托证券的规定或管理任何存托证券的规定可能要求披露受益人或其他所有权或对受益所有权施加限制 存款证券、其他股份和其他证券或其中的权益，并可能规定冻结转让、投票或其他权利 为了强制执行此类披露或限制，持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权 限制并遵守公司在这方面的任何合理指示。公司保留指示持有人的权利 交付用于注销和提取存放证券的美国存托凭证，以允许公司直接处理 其持有人作为股份持有人，持有人和受益所有人同意遵守此类指示。如果合理要求 公司同意与公司合作和协商，并在任何情况下均无风险地向其提供合理的协助 存托人的责任或费用，公司努力向持有人通报公司行使权利的情况 根据本段，以及公司对任何持有人实施此类要求的方式或方式；前提是， 但是，为避免疑问，公司应就上述情况向保管人提供赔偿。

(7) 存管人的费用。

(a) 保存人的权利。保管人 可以向 (i) 发行美国存款证的每个人收取费用和收款，包括但不限于以股票存款为基础的发行， 与股份分配、权利和其他分配有关的发行（此类术语的定义见第 (10) 段 (分布 关于存款证券）、根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行，或根据以下规定发行 合并、证券交易或任何其他影响美国存托证券或存托证券的交易或事件，以及 (ii) 每种交易或事件 交出 ADS 以提取存款证券或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少的人，5.00 美元 对于每发行、交付、减少、取消或交还的每100份美国存托凭证（或其中的一部分），或根据该存款进行股份分配或选择性股票 已进行或提供分发（视情况而定）。存管机构可以（通过公开或私下出售）出售足够的证券和财产 在此类存款之前收到的有关股份分配、权利和其他分配的款项，用于支付此类费用。

(b) 的额外费用、收费和开支 保管人。持有人，即受益所有人，任何人也应承担以下额外费用、收费和开支 存入或提取股份的一方，或交出存托凭证和/或向其发行美国存款证的任何一方（包括但不限于 根据公司宣布的股票分红或股票拆分或股票分割发行，或者根据证券交易所有关ADS或存款的股票分红 证券或根据第 (10) 款分发的美国存托凭证 (存放证券的分配))，以适用者为准：

(c) 其他债务、费用、收费和开支。 公司将根据以下规定支付存托人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用、费用和开支 遵守公司与存托人之间不时达成的协议，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。为了便利 各种存托凭证交易的管理，包括分红或其他现金分配的支付及其他 公司行动，存托机构可以与北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”）内的外汇柜台接触 和/或其关联公司，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“FX” 交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）进行的 以主要身份。对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的当地托管人并由其管理（或 其他第三方本地流动性提供商），银行及其任何附属公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率 将是 (i) 公布的基准利率，或 (ii) 由第三方本地流动性提供者确定的利率 加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币 在ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面）上。这种适用的外汇汇率和利差可以（而且两者都不是） 存托机构、银行或其任何关联公司均有义务确保该利率（不）与利率不同，以及 与其他客户进行可比交易的利差，或外汇汇率和利差的范围 银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易。 此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求， 外汇市场的市场时间和流动性或其他因素。此外，银行及其附属公司可以管理关联公司 无论此类活动对公司的影响如何，他们以他们认为适当的方式在市场上处于地位的风险， 存托人、持有人或受益所有人。适用的价差不反映以下方面可能赚取或产生的任何收益或损失 由于风险管理或其他套期保值相关活动而导致的银行及其附属机构。

尽管如此，在某种程度上 公司向存托机构提供美元，银行及其任何关联公司都不会按照规定执行外汇交易 在这里。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

与适用外国有关的更多细节 汇率、适用的点差和外汇交易的执行将由存托机构在ADR.com上提供。该公司， 持有人和受益所有人均承认并同意适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款 将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 保存人收款的权利 上述规定的费用、收费和开支应在存款协议终止后继续有效。辞职或被免职时 保存人的这种权利应延伸到辞职生效之前发生的费用、收费和开支 或移除。

(f) 披露潜在的存托付款。存托人预计将向公司偿还所产生的某些费用 由公司根据公司等条款和条件制定和维护替代性纠纷解决计划相关的 保存人可以不时同意.存托人可以向公司提供固定的金额或存托机构的一部分 根据公司和存托机构可能商定的条款和条件收取的与ADR计划或其他有关的费用 不时地。

(8) 可用信息。存款协议， 托管人收到的存托证券的规定或其管辖范围以及公司发出的任何书面通信 或其被提名人作为存托证券持有人并普遍提供给存托证券的持有人，均可获得 供持有人在保管人和托管人办公室、过户办公室、委员会互联网网站上查阅， 或应保存人的请求 (保存人可酌情拒绝这一请求).保存人将分发 本公司向持有人提供的此类通信（或其英文译本或摘要）的副本。

本公司须接受定期报告 1934 年《证券交易法》的要求，因此向委员会提交了某些报告。可以检查这些报告 并由持有人和受益所有人通过委员会互联网网站上截至日期的EDGAR系统检索 存款协议网址为www.sec.gov，可在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制， 目前位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。ADR 和/或其权益的每位持有人和受益所有人是 因此持有或拥有 ADR 和/或其权益，即承认并同意存托机构 (i) 仅依赖且可以依赖此类依赖 关于公司在《存款协议》第 13 (a) 条和本第 (8) 款中的陈述、保证、承诺和协议 ADR 的形式 (可用信息)，(ii) 不承担任何责任或责任来确定公司是否合规 符合1934年《证券交易法》的注册、报告和其他要求，以及 (iii) 可以而且经明确授权 ADR和/或其权益的每位持有人和受益所有人根据此类持续情况陈述、担保和证实这一点 公司的陈述、保证、承诺和协议，公司遵守了注册、报告和 1934 年《证券交易法》的其他要求。

(9) 执行。此 ADR 无效 用于任何目的, 除非由保存人经正式授权的官员手工或传真签名签署.

注明日期：

存管人的办公室位于麦迪逊383号 纽约大道，11楼，纽约，10179。

[表格 与 ADR 相反]

(10) 存放证券的分配。 在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人的责任 用于缴纳税款、关税和其他费用），在切实可行的范围内，保存人将在以下时间向每位有权获得此项的持有人进行分配 存管机构在ADR登记册上显示的该持有人地址为此设定的记录日期，与存款数量成正比 以美国存托凭证为代表的证券（托管人收到以下存托证券分配） 通过此类持有人的 ADR：

(a) 现金。可供使用的任何美元 由现金分红或其他现金分配或任何其他分配或部分销售的净收益产生的存托基金 本第 (10) 款授权的（“现金”），以平均值或其他可行方式计算，但须符合 (i) 适当条件 调整预扣税款，(ii) 对某些持有人进行此类分配是不允许或不切实际的，以及 (iii) 在 (1) 通过出售或将任何外币兑换成美元中扣除存托人和/或其代理人的费用和开支 保存人可能确定的其他方式, 只要它确定可以在合理的基础上进行这种转换, (2) 在以下范围内，通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元 它决定可以在合理的基础上进行这种转让, (3) 获得任何政府机构的任何批准或许可 此类转换或转让所必需的，可以在合理的时间内以合理的成本获得，以及 (4) 进行任何销售 以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段。如果保存人不合理地认为会如此 适用法律、法规或法规允许将外币兑换成美元，并将此类美元分配给某些人 对于所有持有人，存管机构可自行决定将存托人收到的外币分配给或持有此类外国货币 未投资的货币，持有人有权获得相应账户的利息。 在存托人持有此类外币的范围内，与持有此类外币有关或因持有此类外币而产生的任何及所有费用和开支 外币应使用此类外币支付，从而减少根据本协议持有的金额。

(b) 股票。(i) 其他ADR证据 完整的ADS代表存托人因分红或免费分配存托证券而获得的任何股票 包括股份（“股份分配”）和（ii）从净收益中获得的美元 出售通过股票分配获得的股份，如果为此发行额外的ADR，这些股票将产生部分ADS， 就像现金一样。

(c) 权利。(i) 认股权证或其他工具 由存托人酌情决定就任何额外认购权收购额外存托凭证 由于存托证券的分配（“权利”）而向存托人提供的任何性质的股份或权利， 只要公司及时向保管人提供令保管人满意的证据，即保管人可以合法行事 分发相同的证据（公司没有义务提供此类证据），或（ii）在公司未提供的范围内 此类证据和权利出售是切实可行的，存托人从权利销售的净收益中获得的任何美元都是切实可行的 如现金一样，或 (iii) 如果公司没有提供此类证据，且此类销售实际上无法完成 由于权利不可转让、相关市场有限、期限短或其他原因，任何权利（以及任何权利） 可能会失效）。

(d) 其他发行版。(i) 证券或 存托人可获得的财产来自存托证券的任何分配，但现金、股票分配和 权利（“其他分配”），以保存人可能认为公平和切实可行的任何方式进行，或（ii）在限度内 存管人认为分配此类证券或财产是不公平和不切实际的，任何可供其使用的美元都是不公平和不切实际的 与现金一样，从销售其他分配的净收益中存款。

保存人保留使用分割的权利, 摩根大通银行在北卡罗来纳州的分支机构或附属机构，负责指导、管理和/或执行本协议项下证券的任何公开和/或私下销售。 此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为费用 上文和/或第 (7) 款所述的保存人 (存托人的费用）。任何可用的美元都将分配 通过在美国一家银行开出的全美元和美分的支票。小数美分将被扣留而不承担任何责任并进行处理 由保存人按照其当时的惯例进行.所有证券的购买和销售将由存托人处理 根据其当时的政策，这些政策目前载于 “披露” 页面（或后续页面） ADR.com，其位置和内容应由保管人全权负责。

(11) 记录日期。保存人可在 在可行的情况下与公司协商，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近任何日期） 相应的记录日期（由公司设定），用于确定谁应承担由公司评估的费用的持有人 存放机构，用于管理ADR计划，支付本第 (7) 款规定的任何费用以及用于决定的费用 有权获得存托证券或与存托证券有关的任何分配的持有人向其发出指示 行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动，只有此类持有人才有此权利 或有义务。

(12) 存放证券的投票。

(a) 任何会议或招标的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知或招标通知后，尽快进行 在获得股票或其他存托证券持有人的同意或代理后，存托机构应根据以下规定确定ADS记录日期 上文第 (11) 段规定，如果存托人及时收到公司的书面请求，至少 在此类表决或会议之日前30天，存托人应向持有人分发通知，费用由公司承担（ “投票通知”），说明 (i) 与此类投票和会议有关的最终信息以及任何招标材料，(ii) 在保管人设定的记录日期内，每位持有人都有权，但须遵守开曼群岛法律的任何适用规定 指示存托人行使与所代表的存托证券有关的表决权（如果有） 以此类持有人的 ADR 为凭证的 ADS 以及 (iii) 发出此类指示的方式，包括发出自由裁量权的指示 委托给本公司指定的人员。每位持有人应全权负责向受益人转发投票通知 以此类持有人名义注册的ADS的所有者。不保证持有人和受益所有人或任何持有人或受益人 特别是所有者将收到上述通知，并有足够的时间让该持有人或受益所有人退还任何通知 及时向保存人发出表决指示。

(b) 存放证券的投票。正在关注 负责委托和表决持有人指示（包括但不限于指令）的 ADR 部门的实际收据 对于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体，保管人应按照既定时间或之前的方式和日期 存托机构为此目的，努力对美国存托证券所代表的存托证券进行投票或促使他们进行投票 在切实可行的情况下，根据此类指示，并在存托基金的规定或管辖权的规定允许的范围内，根据此类指示进行此类持有人的存托凭证 证券。存托机构本身不会对任何存托证券行使任何表决自由裁量权。

(c) 分发材料的替代方法。 无论存款协议或任何替代性争议解决办法中都有任何规定, 在任何法律未禁止的范围内, 规则或法规，或根据ADS上市的证券交易所的规则、规章或要求，代替分配 向保管人提供的与任何会议或征求存托人同意或代理人同意或代理人有关的材料 证券，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索的指示 此类材料或应要求接收此类材料 (即，通过引用包含可供检索的材料的网站或 索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持有人尽快转交投票指示。 在负责代理和投票的 ADR 部门收到之前，投票指示才被视为已收到 尽管作为存托人的摩根大通银行可能已实际收到此类指示, 在这样的时间之前。

(d) 投票方式。保管人是 本公司告知，根据开曼群岛法律和公司组织章程大纲和章程，均为有效的 截至存款协议签订之日，除非进行投票（之前），否则本公司任何股东大会的投票均以举手方式进行 或根据宣布举手结果或撤回任何其他要求的投票要求而定）。在活动中 对任何决议或事项的表决均根据组织备忘录和章程以举手方式进行, 保存人将不进行表决, 保存人从持有人那里收到的表决指示也将失效.保管人 无论ADS持有人是否要求进行民意调查，都不会要求进行民意调查或参与要求进行民意调查。

(13) 影响存放证券的变化。

(a) 除第 (4) 款另有规定外 (a)某些限制 用于注册、转让等) 和 (5) (持有人或受益所有人对税款、关税和其他费用的责任）， 存托人可以自行决定，并应公司的合理要求，修改本替代性争议解决办法或分发额外或经修订的替代性争议解决办法 存托人为之设定的记录日期内的存托凭证（带或不通过此ADR进行兑换）或现金、证券或财产 反映存款证券、任何股份的面值变化、拆分、合并、取消或其他重新分类 未分配给持有人或存托人可用的任何现金、证券或财产的分派或其他分配 来自（且存托人有权向任何人交出任何存托证券）的存放证券，无论如何 此类存托证券是否因法律、规则、监管或其他方面的实施而交出或以其他方式取消以供出售 通过公开或私下出售与（任何资本重组、重组、合并、合并、合并、清算）相关的任何财产， 破产管理、破产或出售公司全部或几乎所有资产。

(b) 在保存人未作此修正的范围内 本 ADR 或向持有人进行分配，以反映上述任何内容或其净收益，无论是现金、证券或 上述任何一项的财产结果均应构成存托证券，本ADR证明的每份ADS均应自动生效 按比例代表其在当时组成的存托证券中的权益。

(c) 在发生上述任何情况时立即 影响存托证券的变更，公司应尽快以书面形式将此类情况通知存托机构 在收到公司的此类通知后，可以指示存托人向持有人发出通知，费用由公司承担 根据本协议的规定。保存人收到此类指示后，应依照以下规定通知持有人 及其条款，尽快在合理可行的情况下进行。

(14) 免除责任。

(a) 存托人、公司及其各方 各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均应：(i) 承担或承担不承担任何责任（包括， 但不限于持有人或受益所有人) (A) 如果有任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令 美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区）、中华人民共和国 中华民国）或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或 市场或自动报价系统、任何存托证券的规定或对其的管辖、任何现有或未来的条款 公司章程、任何天灾、战争、恐怖主义、疫情、疫情、国有化、没收、货币限制、特殊情况 市场状况、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机 超出其直接和直接控制范围的失败或情况应阻止或拖延任何此类行为，或使其中任何行为受到任何情况的约束 与存款协议或本替代性争议解决办法规定的任何行为有关的民事或刑事处罚应由其实施或执行 或他们（包括但不限于根据本协议第 (12) 款进行表决），或 (B) 由于任何不履行或延误而造成的 如前所述，在执行存款协议条款规定的任何行为或事情时，应或可能做到 或已执行，或任何行使或未能行使存款协议或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于 任何未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的）；(ii) 承担或承担不承担任何责任（包括， （但不限于持有人或受益所有人），除非履行其义务，但前提是这些义务在其中明确规定的范围内 本ADR和存款协议没有重大过失或故意的不当行为，存托人不得是信托人或有 对持有人或受益所有人的任何信托责任；(iii) 就存托人及其代理人而言，没有义务出庭 在、起诉或辩护与任何存托证券、美国存款证券、美国存款证券或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中；(iv) 在 本公司及其代理人没有义务出庭、起诉或辩护任何诉讼、诉讼或其他程序 就任何存托证券、美国存托证券或本ADR而言，除非赔偿，否则它认为这可能涉及费用或责任 在所有开支（包括律师费用和支出）和负债方面，尽可能经常地向其提供令其满意； 并且 (v) 对其依据的任何作为或不作为不承担责任（包括但不限于对持有人或受益所有人） 任何法律顾问、任何会计师、任何存入股票的人、任何持有人或任何其他人的建议或信息 它认为有能力提供此类建议或信息的人，和/或就存托人而言，本公司。保管人 不对任何证券存管机构、清算机构或结算机构的作为或不作为或破产承担责任 系统。

(b) 保管人。保存人不得 对任何非分支机构的托管人的破产负责，且不承担与破产有关或因破产而产生的责任 或北卡罗来纳州摩根大通银行的附属机构。存托人对与任何出售相关的价格不承担任何责任 证券及其发生的时间或任何延迟行动或不作为也不对任何错误或行动延迟负责， 与任何此类出售或拟议销售有关的一方不作为、违约或疏忽。尽管如此 存款协议（包括ADR）中包含的任何相反规定，并受中规定的进一步限制的约束 在本款第 (14) 款 (o) 项中，保存人对与之有关或由此产生的概不负责，也不承担任何责任 来自托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人直接承担责任 由于托管人 (i) 在向保管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或 (ii) 在根据标准向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施 在托管人所在的司法管辖区内占主导地位。

(c) 存托人、其代理人和公司可以 依赖并应保护他们认为是真实的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动 并须由有关当事方签署、出示或提供。

(d) 保存人没有义务 向持有人或受益所有人告知开曼群岛的法律、规章或规章的要求或其中的任何变更 岛屿或中华人民共和国（包括中华人民共和国香港特别行政区）、联合国 州或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动化 报价系统。

(e) 保管人及其代理人不承担任何责任 对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，以及任何投票指示的方式 下达的指示，包括指示向公司指定的人员提供全权委托书，以决定任何投票的方式 投票，包括但不限于受托人指示授予全权代理权的人所投的任何表决 根据本协议第 (12) 段, 或出于任何此类表决的效力.

(f) 保存人可以信赖下达的指示 公司或其法律顾问就任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可提供协助。

(g) 保管人及其代理人可以拥有和交易 在公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR中。

(h) 尽管有任何相反的规定 根据存款协议或替代性争议解决办法，存管机构及其代理人可以全面回应任何和所有信息要求或请求 由存款协议、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或其他与此相关的存款协议或代表其维护 或其中，仅限于任何合法权威机构要求或要求提供此类信息的范围，包括但不限于 法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(i) 任何保管人、托管人或保管人均不是 公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司应对任何持有人的失败承担责任 或受益所有人获得针对该持有人或受益所有人的收入缴纳的非美国税款的抵免权或退款的好处 纳税义务。

(j) 保存人没有义务提供 持有人和受益所有人，或其中任何人，提供有关公司纳税状况的任何信息。没有一个保存人， 托管人或公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司应承担任何责任 对于持有人或受益所有人因其所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果 ADR 或 ADS。

(k) 保存人不应承担任何责任 本公司或代表公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或任何不准确之处 与收购存托证券权益相关的任何投资风险，其任何译本的有效性 存放证券的价值或价值，以保证任何第三方的信用价值，允许任何权利根据以下条款失效 存款协议或公司未发出任何通知或未及时发出的任何通知。

(l) 无论此处或存款中有任何内容 相反的协议，保管人和托管人可以使用第三方交付服务和有关信息的提供商 事宜，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他相关服务 随函附上存款协议，并使用当地代理商提供服务，例如但不限于出席任何会议 发行人的证券持有人。尽管保管人和托管人将采取合理的谨慎措施（并使其代理人合理使用） 注意）在选择和留用此类第三方提供商和当地代理商时，他们对任何错误或遗漏概不负责 他们在提供相关信息或服务时所做的。

(m) 保存人不对任何行为负责 或继任保存人的不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关的，还是与之有关的 完全在保存人免职或辞职之后产生的任何事项。

(n) 公司已同意向存托人提供赔偿 在某些情况下及其代理人，存托人已同意在某些情况下对公司进行赔偿。

(o) 尽管存款有任何其他规定 协议或本替代性争议解决办法恰恰相反，保管机构及其任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性行为承担责任 或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，无论发生何种形式 任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人和受益所有人），无论是否可预见且无关紧要 可以提起此类索赔的诉讼类型。

(p) 存款协议或本条款中没有规定 ADR 旨在构成对持有人或受益所有人在《证券法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制 在适用的范围内，1933年或1934年的《证券交易法》。

(15) 保管人的辞职和免职； 保管人。

(a) 辞职。保存人可以辞职 作为保管人，通过向公司发出书面选择这样做的通知，该辞职将在任命后生效 继任保管人及其接受《存款协议》中规定的此类任命。

(b) 移除。保存人可在任何时候 由公司至少提前 60 天书面通知撤职，自 (i) 两者中较晚者起生效 向保存人送达通知后的第60天以及 (ii) 指定继任保管人并接受该保管人 按照存款协议的规定进行预约。

(c) 保管人。保存人可以指定 替代托管人或额外托管人，“托管人” 一词是指每位托管人或所有托管人作为上下文 要求。

(16) 修正案。以最后一句为准 第 (2) 款 (提取存入的证券），ADR和存款协议可以由公司和公司进行修改 保管人，前提是任何征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他费用除外）的修正案 税费和其他政府费用、转账或注册费、每次取消请求的交易费（包括通过Swift的手续费）， 电传或传真）、适用的配送费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式造成损害的费用 持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，应在该修订通知发出30天后生效 已交给持有人。在存款协议的任何修正案生效时，每位持有人和受益所有人均应 通过继续持有此类ADR，即被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束 因此。在任何情况下，任何修正均不得损害任何替代性纠纷解决办法的持有人交出此类替代性纠纷解决办法和获得存款证券的权利 由此代表，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何符合以下条件的修正案或补充 合理必要（经公司和存托机构同意），以便（a）在证券下的F-6表格上注册美国存托凭证 1933 年法案或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存款证或股票，(ii) 在这两种情况下均不规定或 增加应由持有人承担的任何费用或收费，不应被视为损害持有人或受益人的任何实质性权利 所有者。尽管如此，如果有任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或条例， 要求修订或补充存款协议或 ADR 的形式，以确保遵守该协议、公司和存托机构 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和替代性存款协议。这样 在这种情况下，对存款协议的修正或补充可能会在该修订或补充通知发出之前生效 发放给持有人或在合规要求的任何其他时间段内发放。存款协议任何修订的通知或 ADR的形式无需详细描述由此生效的具体修正案，也无需描述具体修正案 在任何此类通知中，不得使此类通知无效，但是，在每种情况下，发给持有人的通知均应注明该通知的内容 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的一种方式（即, 从委员会那里取回后, 存托人或公司的网站，或应存托人的要求）。

(17) 终止。保管人可以，以及 应根据公司的书面指示，通过向公司邮寄终止存款协议和本ADR的通知来终止存款协议和本替代性纠纷解决办法 持有人应在该通知中确定的终止日期前至少30天；但是，前提是保存人应 (i) 根据本协议辞去保管人职务，除非有继任者，否则存管人不得向持有人提供此类终止的通知 保存人自辞职之日起60天内不得根据本协议运作，或 (ii) 根据本协议被免去保存人的职务， 除非继任保管机构不得根据本协议开展业务，否则不应向持有人提供此类终止的通知 在公司首次向存管人提供移除通知后的第60天。尽管此处有任何相反的内容， 存托人可以在不通知公司的情况下终止存款协议 (a)，但须提前30天通知持有人， 在以下情况下：（w）如果公司破产或破产，（x）如果股票停止在上市 国际认可的证券交易所，（y，如果公司执行（或将要赎回）全部或几乎所有证券交易所 存放证券，或代表全部或基本上全部存款价值回报的现金或股票分配 证券，或 (z) 由于证券或其他原因发生合并、合并、出售资产或其他交易 财产的交付是为了换取或代替存款证券，并且（b）在不事先通知公司的情况下立即交付，任何 持有人或受益所有人或任何其他人（如果有任何法律、法规或任何政府机构或机构的要求），或 根据或根据任何法律、规则或条例，或任何政府机构或机构，保管人将承担责任 每种情况都由保存人根据其合理的自由裁量权决定。

如果股票未上市或未报价交易 在证券交易所或证券市场上自该确定的终止日期起生效, 然后在规定的终止日期之后 (a) 所有直接注册 ADR 都将不再符合直接注册系统的资格，并应被视为在直接注册系统上发行的 ADR ADR 登记册和 (b) 存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样两者都不是 此后，DTC或其任何被提名人均应成为持有人。当 ADS 不再符合 DTC 资格和/或既没有 DTC 也没有 DTC 或任何 在其被提名人是持有人中，存托人应（A）指示其托管人向公司交付所有存托证券 拥有参照ADR登记册上列出的名称的一般股权，并且（B）向公司提供ADR登记册的副本 （该副本可以通过电子邮件或存款协议通知条款允许的任何方式发送）。收到此类物品后 存放证券和ADR登记册，公司应尽最大努力向每位持有人颁发一份代表以下内容的股票证书 以该持有人名义反映在ADR登记册上的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交给持有人 在 ADR 登记册上列出的地址。在向托管人提供此类指示并交付ADR登记册副本之后 对公司而言，存托人及其代理人将不会根据存款协议和本ADR采取进一步行动，并将停止 根据存款协议和/或ADR负有任何义务。在公司收到ADR登记册和存款的副本之后 证券，公司应免除存款协议下的所有义务，但 (x) 向存款协议分配股份的义务除外 持有人有权这样做，以及 (y) 履行其对保管人及其代理人的义务。

如果股票已上市或报价交易 在证券交易所或证券市场上自规定的终止之日起在证券交易所或证券市场上，那么不是前一段的规定， 在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不再根据存款协议采取进一步行动 ADR，接收和持有（或出售）存托证券的分配以及交付被提取的存托证券除外。尽快 在确定的终止日期之后，存托机构应尽其合理的努力出售存托证券 并随后应（只要合法地这样做）将净额存入账户（可以是隔离账户或非隔离账户） 此类销售的收益，以及其当时根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托形式支付 以使迄今未交出的ADR的持有人按比例受益。进行此类出售后，保管人应解除职务 免除与存款协议和本ADR有关的所有债务，但计入此类净收益和其他现金的除外。之后 如此确定的终止日期，公司应免除存款协议下的所有义务，但其义务除外 给保管人及其代理人。

(18) 任命；确认和协议。 每位持有人和每位受益所有人在接受根据以下规定发行的任何 ADS 或 ADR（或其中的任何权益）后 无论出于何种目的，存款协议的条款和条件均应被视为 (a) 是该条款的当事方并受其约束 存款协议和适用的替代性纠纷解决办法，(b) 指定存款人为其事实上的律师，拥有充分的委托权，以根据其采取行动 代表并采取存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，采取任何和所有程序 为遵守适用法律和采取保管人自行决定可能认为必要或适当的行动所必需的 为了实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动是决定性因素 其必要性和适当性，以及 (c) 承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不适用 在其当事方之间建立合伙关系或合资企业，也不要在这些当事方之间建立信托或类似关系， (ii) 保管人、其分部、分支机构和附属机构及其各自的代理人可不时拥有 有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(iii) 存托人及其关联公司 部门、分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、受益所有人和/或有多种银行关系 其中任何一方的关联公司，(iv) 存管机构及其部门、分支机构和关联公司可不时进行交易 对公司或持有人或受益所有人和/或其各自关联公司不利的当事方可能在哪些方面拥有利益，(v) 存款协议或任何 ADR 中包含的任何内容均不妨碍存托机构或其任何部门、分支机构或附属机构 不得参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或 (B) 责成保管人或任何人 其分部、分支机构或关联公司披露任何此类交易或关系，或说明任何利润或付款 (vi) 在任何此类交易或关系中收到的，不应将保存人视为知悉所持有的任何信息 就存款协议的所有目的而言，由保管机构的任何分支机构、部门或附属机构以及 (vii) 向持有人发出的通知均应被视为发给持有人的通知 以及本ADR，构成对以该持有人ADR为凭证的ADS的所有受益所有人的通知。出于以下所有目的 存款协议和本 ADR，本协议的持有人应被视为拥有代表所有人行事的所有必要权力 本ADR证明了ADS的受益所有人。

(19) 豁免。存款协议的每个当事方 （为避免疑问，包括ADSS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人） 在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利 针对因股份或其他原因直接或间接产生的、基于或以任何方式与之相关的存托人和/或公司的 存款证券、美国存款证或存款证、存款协议或此处或其中所设想的任何交易，或本协议的违规行为 或其中（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于任何诉讼、诉讼、索赔或 根据美国联邦证券法行事。存款协议或本 ADR 的任何条款均无意构成 对持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或证券可能拥有的任何权利的放弃或限制 在适用的范围内，1934 年的《交换法》。

(20) 管辖权。通过持有或拥有 ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人均不可撤销地同意，针对任何法律诉讼、诉讼或诉讼 或涉及由公司或存托人提出的由存款协议引起或基于存款协议的持有人或受益所有人， ADS、ADR 或其中、本文中由此或特此设想的交易可以在联邦或州法院提起 在纽约、纽约，持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，双方均不可撤销地放弃其可能提出的任何异议 现在或将来必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从此类诉讼的非专属管辖权 任何此类诉讼、诉讼或程序中的法院。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，持有人和受益所有人 双方还不可撤销地同意，针对存托人和/或公司提起或涉及存托人和/或公司的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 持有人或受益所有人，由存款协议、ADS、ADR或所设想的交易产生或基于存款协议 在此处、此处或特此提起，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在 美国纽约南区地方法院（或纽约州纽约县的州法院，如果有 (i) 美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权 或 (ii) 指定美国纽约南区地方法院为任何特定案件的专属法庭 争议已经或变成无效、非法或不可执行）。尽管有上述规定或存款协议中有任何相反的规定， 在存款协议中，双方当事人（即、公司、存托人以及所有持有人和受益所有人） 已同意：(i) 保存人可自行决定选择提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或 根据《存款协议》、ADS、ADR 或交易直接或间接进行、产生或与之相关的程序 其中、此处、由此或特此考虑的内容，包括但不限于有关其存在、有效性的任何问题， 解释、履行或终止（均为 “争议”；统称为 “争议”） 其他一方或多方（包括但不限于针对持有人和受益所有人提起的争议），通过提出争议 提及并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决，并且 (ii) 保存人可自行决定 通过书面通知相关方，要求存款协议的任何一方或多方提出的任何争议 （包括但不限于持有人和受益所有人对存托人提起的争议）移交并最终解决 根据存款协议中规定的条款进行仲裁；但是，尽管保存人有书面形式，但前提是如此 根据本条款 (ii) 发出的通知，前提是针对公司的任何索赔存在特定的联邦证券法违规行为 和/或任何持有人或受益所有人提出的存托人提出的此类索赔中违反联邦证券法的某些方面 针对公司和/或存托人的持有人或受益所有人可以根据该持有人或受益所有人的选择继续留在 纽约州或联邦法院以及所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或提起的诉讼 此类持有人或受益所有人对公司和/或存托人提起的诉讼，包括与联邦政府一起提起的或除此之外的其他人 违反证券法的索赔，将根据此提交仲裁。任何此类仲裁均应在保存人处进行 选举，要么根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行 或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）与香港的仲裁规则在香港进行仲裁 在经存款协议第20 (d) 条修正的每种情况下, 作为指定机构的国际仲裁中心, 而且任何此类仲裁的语言均应为英文，每种情况均应按存款协议的规定。不管怎样 此处或存款协议中包含的与此相反的内容，为避免疑问，本公司及所有持有人和受益人 根据本协议发行的ADR的所有者（以及任何在ADS中拥有或持有权益的人）不时同意，任何联邦或州 纽约州纽约的法院拥有审理和裁定与执行本仲裁有关的程序的管辖权 规定和仲裁员所考虑的任何仲裁裁决，为此，不可撤销地服从非专属管辖权 这样的法院。本协议和存款协议的各方（即公司、存托人以及所有持有人和受益人） 所有者）同意不质疑此处和存款协议中包含的仲裁条款和可执行性， 包括但不限于任何基于缺乏共同性的质疑，此类各方在此不可撤销地放弃任何此类质疑。

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