Document

2.提供限售股份单位。(作为参与者向本公司提供服务的代价，本公司特此授予参与者。[______]根据本协议和计划所载的条款和条件，以及受限制的股份单位。限售股的授予应根据本计划第4.3节的规定进行调整。此赠与的条件是参与者签署本协议的副本，并在本协议的六十(60)天内将签署的副本交付给公司，包括通过电子方式(如果公司根据第18条提供的话)。

(B)临时退休：如参与者于授出日(“授出年”)起计的365天期间因退休而离职，按比例计算的限售股份单位数目将在整个归属期间继续归属。按比例计算的数字“应为(I)根据本协议授予的限制性股份单位总数与(Ii)(A)自授予日期起至参与者因退休而离职之日止的天数与(B)365天的授予年度天数的乘积。倘若参与者于归属期间结束前但于授出年度后因退休而离职，则根据本协议授出的所有当时未归属的限制性股份单位将于归属期间内继续归属。参与者在退休时对任何当时未归属的限制性股份单位的权利，只有在参与者在归属期间结束时继续受雇的情况下，根据本章程第4节为结算该等限制性股票单位而发行的股份时才不可没收。

(D)控制权变更：如果参与者在控制权变更后12个月内(以及受限股份单位以其他方式根据第3(A)、(B)或(C)条归属之前)无故终止受雇于公司或公司的任何继承人，或参与者有充分理由终止受雇，参与者将归属于根据本协议第2节授予的所有受限股份单位，自参与者终止受雇于本公司或其继承人之日起，参与者对该等受限股份单位的权利将不可丧失。倘若收购方未就控制权变更承担此项奖励，则所有限制性股份单位应于紧接控制权变更前归属，并应于控制权变更后立即结算(尽管下文第4节规定的结算时间较长)。倘若在上述时间结算受限股份单位将导致根据守则第409A条(定义见下文)向参与者(如参与者有资格退休)课税，则该等交收将于可进行交收而不会导致征收该等税项的最早日期进行。

(F)除上文第3(B)、(C)、(D)或(E)节另有规定或本公司与参与者之间的任何书面协议另有规定外，如参与者在归属期间届满前因任何原因终止受雇于本公司，则所有当时未归属的限制性股份单位应立即注销，且不应支付给参与者。

4.支付股款。根据本协议第3节的规定，公司将向参与者发行一股股份，以换取根据本协议第3节归属于归属时间表的每个限制性股份单位。股票的支付应根据公司的授予和奖励政策，不迟于归属期间结束的日历年度的下一个日历年度的次年3月15日支付给参与者(或在计划或委员会允许的情况下，向参与者的受让人或受益人)，并可作为记账确认或通过发行证明该等股票的证书进行支付；然而，如果参与者有资格在归属期间的任何时候退休，股份的支付应在第3节规定的适用归属日期之后在切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下都不迟于发生该归属日期的日历年度的12月31日。

5.作为股东享有股东权利。参与者对于在归属受限股份单位时可能发行的任何股份(包括但不限于投票权和任何获得股息或非现金分配的权利)不享有股东权利，除非该等股份已向参与者发行。备案日早于股票发行日的股息或其他权利不得调整。

6.预扣。公司支付已归属限制股单位的义务应以参与者满足任何适用的联邦、州、地方和外国预扣义务或预扣税为条件，包括任何雇主法定的最低预扣税(“预扣税”)，参与者应向公司支付本第6条规定的任何此类预扣税的金额。参与者可通过以下方式履行其支付预扣税的义务：(I)根据已归属限制股单位的结算，公司扣缴可交付给参与者的股份；或(Ii)实际或以见证方式向公司交付参与者已拥有的普通股；但扣缴的普通股或交付的普通股的金额(该等股票的价值以委员会确定的支付日期时公司普通股的公平市值为基础)不得超过支付最低预扣税额所需的金额。参赛者承认并同意本公司有权从欠参赛者的补偿或其他金额中扣除不超过预扣税款的金额。

(A)机密资料。参与者不得向任何未经授权的人披露或透露，或故意使用与公司或其经营的任何业务有关的任何商业秘密或其他机密信息，包括但不限于任何客户名单、客户需求、价格和性能信息、流程、规格、硬件、软件、设备、供应来源和特征、业务

(B)在任何情况下，参保人不会因本公司的商业机会、潜在商业利益、市场营销、促销定价和融资技巧或其他与本公司业务有关的信息(“保密信息”)而被视为本公司的专有财产，且参与者确认保密信息构成本公司的专有财产。此类限制不适用于以下信息：(I)行业普遍可获得的信息，或(Ii)由于参与者的非过错而披露的信息，或(Iii)根据适用法律或法规或政府或监管机构的命令要求披露的信息(前提是向本公司发出关于任何此类要求披露的合理通知)。参与者同意，参与者应要求立即返回公司，但无论如何，一旦脱离服务，任何机密信息的任何实物化身和/或任何媒体中包含全部机密信息的任何摘要都将立即返回公司。为免生疑问，本协议中的任何条款均不禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。

参与者承认并同意本公司已向参与者提供以下书面通知，即《保护商业秘密法》(《美国法典》第18编第1833(B)节)规定了披露商业秘密的豁免权，以举报涉嫌违法和/或在反报复诉讼中的行为，如下所示：

(B)竞业禁止。除非事先得到公司董事会的书面同意，在受雇期间，除非法律另有禁止，否则参与者不得直接或间接参与与公司的竞争，除非法律另有禁止，在参与者因任何原因离职后一年内(“限制期”)。“竞争”是指以任何身份(无论是作为雇员、独立承包商、顾问、委托人、代理人、合伙人、高级管理人员、董事、投资者或股东，除非是作为上市公司百分之五以下的股东)在禁区内向公司的竞争对手提供服务，并且：(I)在功能或目的上与参与者向公司提供的服务相同或相似，或(Ii)很可能导致向竞争对手披露保密信息或代表公司使用保密信息

竞争对手。“限制区域”是指参与者在受雇前两年内的任何时间所服务的地理区域。为免生疑问，如果参与者的工作职责包括美国，则限制区域应为美国。“竞争者”是指提供公司一个或多个业务产品的任何个人、公司、合资企业或其他实体，包括参与者离开服务时公司正在积极考虑的新产品或服务。

(C)鼓励非邀请函--商业伙伴。在限制期内，参与者不得通过以下方式干扰公司与其业务伙伴的关系：(I)促使或鼓励该业务伙伴停止与本公司的业务往来或减少其业务，或(Ii)购买与本公司业务提供的产品或服务构成竞争的产品或服务。“业务合作伙伴”是指：与公司有业务关系的客户(个人或实体)、潜在客户(个人或实体)、供应商或制造商，在参与者离开服务之前的两年内与其有与业务相关的联系或交易，或参与者收到有关其机密信息的客户(个人或实体)。

(D)提供非邀请函--雇员/承包商。在限制期内，参与者不得通过以下方式干预公司与公司任何员工或承包商的关系：(I)恳求或与员工或承包商沟通，以诱导或鼓励他或她离开公司的雇员或合同(无论是谁最先发起的沟通)；(Ii)帮助另一个人或实体评估该员工或承包商为聘用或承包商候选人；或(Iii)以其他方式帮助任何个人或实体从公司招聘员工或承包商。

(E)参赛者在此承认，参赛者将视参赛者为公司的唯一利益，并向参赛者充分、迅速地披露和转让所有基于或与本协议第7(A)条保护的保密信息相关的想法、信息、发现、发明和改进，并且不收取额外报酬，这些想法、信息、发现、发明和改进是参赛者在参赛者受雇于公司期间和限制期内做出、构思或简化为实践的。无论这些想法、发现、发明、改进或知识是由参与者单独构思、作出或获得的，无论是在正常工作时间内或下班后、与公司的商业利益(包括潜在的商业利益)直接或间接相关，也无论是否在参与者的职责范围内，本第7(E)条的规定均应适用。

(F)参赛者应应本公司的要求，在受雇于本公司期间或受雇后的任何时间签署所有文书和文件，并在保护上述想法、发现、发明、改进和知识的权利(包括在任何和所有国家申请、获得和强制执行专利和版权)所合理需要的其他行动中合作，但参赛者不承担任何费用。

(G)在受限期间内，在公司的合理要求下，参与者应在任何内部或外部调查、诉讼或与其受雇于公司期间涉及的任何事项有关的任何纠纷中予以合作；然而，如果参与者的合作会不合理地干扰参与者的其他承诺和义务，则参与者没有义务在与此类合作相关的情况下花费时间和/或旅行。公司应向参赛者补偿参赛者因合作而合理产生的所有费用。

(I)参与者认识到，为合理保护公司及其投资，参与者履行本协议第7(A)至(D)条下的义务而可能对参与者的活动造成的限制是必要的，并且参与者明确承认此类限制对于该目的是公平合理的。参与方承认，对于任何违反第7(A)至(D)条的行为，金钱损害赔偿将不是足够或充分的补救措施，并且在发生或威胁违反第7(A)至(D)条的情况下，本公司除享有对其有利的其他权利和补救外，作为权利事项，有权从有管辖权的法院获得强制令救济，包括具体履行，以执行或防止任何违反第7(A)至(D)条的规定。第7(I)款的条款不应阻止公司就任何违反或威胁违反本条款的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向参与者追回损害赔偿。如果本协议的任何条款在任何方面被认为是对参与者的不合理限制，则这些条款应被视为仅适用于其可强制执行的最长时间段、地理区域和/或活动范围。参与者明确同意，本协议项下参与者应支付的所有款项和福利均须符合参与者遵守第7(A)至(D)条规定的规定。

8.不保证就业。本协议或本计划中的任何条款均不得赋予参赛者继续受雇于本公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制参赛者在任何时间以任何理由、无论是否出于任何理由解雇参赛者的权利，这些权利在此明确保留。

9.在符合计划所载限制的情况下，委员会可放弃本协议及受限股份单位项下的任何条件或权利，或修订本协议及受限股份单位的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本协议及受限股份单位(并根据守则第409A条有关附带奖励的规定)；但如无参与者、持有人或受益人的同意，任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对参与者或受限股份单位的任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响，在此范围内不得生效；此外，只要本协议符合适用的联邦或州法律、法规或裁决的强制性规定，包括但不限于为避免对参与者的税务处罚而必需的任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止，不需要参与者或任何持有人或受益人的同意。委员会有权对本协议的条款和条件以及本协议和计划中规定的限制性股份单位所包括的标准作出公平和相称的调整。

10.审查委员会的决定。除非计划另有明确规定，否则根据或与计划或本协定有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人具有终局性、终局性和约束力。

11.遵守本计划的规定。参与者特此确认已收到本协议的本计划副本，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。本协议受本计划的条款管辖，如果本协议与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。本协议与本计划一起阅读，代表公司和参与者之间的全部谅解和协议，并将取代双方之间关于所包含事项的任何先前协议和谅解

12.限制限制性股份单位的不可转让性。除非本计划另有规定，受限股份单位和本协议不得由参与者转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押。除本计划及本协议所允许外，任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或扣押受限制股份单位的任何企图，经本公司选择，均属无效。根据本计划或本协议，不允许转让价值受限的股份单位。

13.任何其他通知。本协议要求或允许向参与者发出的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自递送或预付邮资和费用的情况下存入美国邮件后生效。本协议规定或准许向本公司发出的任何通知或通讯应以书面形式发出，并在本公司秘书收到本公司主要办事处的通知或通讯后方视为有效。

(A)为免生疑问，根据本协议授出的限制性股份单位拟豁免或以其他方式遵守守则第409A条及根据守则第409A条颁布的规例及指引(统称“守则第409A条”)，因此，在许可的最大范围内，本协议应解释为豁免或符合守则第409A条的规定。在任何情况下，本公司均不对守则第409a条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的损害承担任何责任。

(B)尽管本协议规定的任何其他付款时间表与此相反，但如果参与者在离职之日被视为《守则》第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则因参与者离职而根据本协议第409a条被视为“递延补偿”的任何款项不得支付，直至(A)自参与者离职之日起六(6)个月期间届满之日，和(B)参与者死亡的日期(“延迟期”)，以守则第409a条规定的范围为限。在延迟期结束时，根据本第15条(B)款延迟支付的所有款项应按照协议一次性支付给参与者。

17.寻找合适的接班人。本协议将使公司的任何继承人受益并对其具有约束力，并使参与者的法定代表人受益。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

18.支持电子通信。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。