EX-10.11

附件10.11

修订和重述

世系2024激励奖励计划

第一条。

修订和重订的世系2024年激励奖励计划(以下简称计划)旨在促进马里兰州公司Lineage，Inc.和特拉华州有限责任公司Lineage OP(包括其任何继任者，经营合伙企业)的成功和提升价值，将员工、顾问和董事会成员的个人利益与S公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来卓越的回报。该计划还旨在为本公司、经营合伙企业及其子公司提供灵活性，以激励、吸引和认可那些个人的服务，而这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于本公司和经营合伙企业S经营的成功。自生效之日起，本计划对董事会先前于2024年4月24日通过的世系2024年激励奖励计划进行了完整的修订和重申。

第二条。

定义和构造

除非上下文中明确另有说明，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1管理人是指按照第9条的规定对计划进行一般管理的实体。关于计划项下管理人的职责已根据本条例第9.6节委派给一个或多个人，或董事会承担的，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该等职责，否则管理人一词应指该人(S)。

2.2关联公司是指运营合伙企业、任何母公司或任何子公司。

2.3代理人是指受聘、聘用、委任或授权担任本公司代理人或本计划参与者的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如有) 。

2.4适用会计准则是指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于S公司财务报表的其他会计准则或准则。

2.5适用法律是指任何适用法律，包括但不限于：(A)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方还是外国；以及(C)股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.6奖励是指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、受限股票单位奖励、业绩股票奖励、其他激励奖励、LTIP单位奖励或股票增值权。

2.7授标协议应指证明授标的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体，其中应包含署长确定的与本计划一致的授标条款和条件。

2.8董事会是指公司的董事会。

2.9控制变更指以下任何事件的发生：

(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行股票)，借此，任何个人或相关群体的人(如交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用的此类术语)(公司、经营合伙企业或任何附属公司、由任何上述实体维持的员工福利计划或在交易前直接或间接控制或与其共同控制的个人除外)，(br}本公司)直接或间接收购本公司证券的实益所有权(符合《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该项收购后尚未发行的本公司S证券总投票权的50%(50%)以上；或

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成本协议第2.9(A)节或第2.9(C)节所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选举或本公司股东提名S为股东，经至少三分之二的在任董事投票通过，且该董事在两年期开始时是董事，或其当选或提名为先前如此批准的，因任何原因停止构成多数；或

(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置S公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

(I)导致本公司在紧接交易前未偿还的S有表决权证券继续(以未偿还的方式，或透过转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士(本公司或该人士，继承实体)的有表决权证券)在紧接交易后，直接或间接地至少持有继承实体的未偿还有表决权证券的多数合并投票权，及

(Ii)此后，任何人士或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权30%或以上的有表决权证券；但就本第2.9(C)(Ii)条而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的30%或以上；或

(Iii)经S公司股东批准本公司清盘或解散。

尽管有上述规定，(A)本公司概无(A)S首次公开招股、涉及本公司、经营合伙企业、任何附属公司或任何其他实体或个人的任何交易(S)的完成或与此相关的任何交易(包括任何重组、重组或旨在筹备或促进首次公开招股的其他交易)，或实施或根据本公司首次公开招股前直接或间接遗留股权的结算程序进行任何直接或间接所有权变更，经营合伙企业或其与S公司首次公开募股相关或之后的任何关联公司应构成控制权的变更，以及(B)如果控制权变更对任何奖励(或奖励的任何部分)构成支付事件，且该奖励(或奖励的任何部分)规定延期支付受守则第409a条约束的补偿，则在为避免根据守则第409a条征收附加税而需要的范围内，(A)、(B)、(C)或(D)就该奖励(或其部分)而言，仅在该交易还构成控制变更事件(符合守则第409a条的含义)的情况下，该交易才构成该奖励支付时间的控制权变更。

与本第2.9节的条款一致，管理人应拥有完全且最终的权力，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。

2.10？截止日期是指S公司首次公开发行普通股的截止日期。

2.11《税法》系指不时修订的《1986年国税法》，以及在颁发任何奖项之前或之后发布的条例和根据该法规颁布的官方指导。

2.12委员会指董事会的薪酬委员会，或本章程第9条所述的董事会的其他委员会或小组委员会。

2.13普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.14公司指的是Lineage，Inc.，一家马里兰州的公司。

2.15顾问是指公司、经营合伙企业或根据S-8注册说明书适用规则有资格成为顾问或顾问的任何子公司的任何顾问或顾问。

2.16？董事是指不时组成的董事会成员。

2.17？等值股息是指获得等值(现金或股票)的权利，该权利是指根据本合同第7.1节授予的对股票支付的股息的等值。

2.18？DRO？指由《1974年雇员退休收入保障法》(经不时修订)的法典或标题I或其下的规则所定义的国内关系秩序。

2.19生效日期应具有本合同第10.1(A)节提供的含义。

2.20？符合条件的个人应指由署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.21雇员是指本公司、经营合伙企业或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员(本守则第3401(C)节所指者)。

2.22股权重组是指公司与其股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股份(或公司的其他证券)的数量或种类或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

2.23《交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》。

2.24失效日期应具有本合同第10.1(A)节提供的含义。

2.25？公平市价应指截至任何给定日期，按下列方式确定的股票价值：

(A)如果普通股(I)在任何现有证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)上市，(Ii)在任何国家市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为该交易所或系统在该日期所报的股份的收市价，或如在有关日期没有股份的收市价，则其公平市价为：《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他消息来源所报道的存在上述报价的股票在前一个日期的收盘价；

(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，则其公平市值应为该日期股票的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的最高出价和最低要价；或

(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，则其公平市场价值应由行政长官本着善意确定。

2.26大于10%的股东指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有本公司或任何母公司或附属公司(分别见守则第424(E)和424(F)条定义)所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的个人。

2.27激励性股票期权是指旨在符合《守则》第422节适用条款的激励性股票期权的期权。

2.28？遗产单位应具有《合伙协议》中规定的含义。

2.29世系控股OPEU应具有《合伙协议》中规定的含义。

2.30 LMEP奖是指由符合条件的个人持有的杰出奖项，最初由特拉华州有限责任公司LLC的LLHMGMT利润普通单位，或特拉华州有限责任公司LLHMGMT利润II的普通单位组成，可赎回或已由LLHMGMT利润有限责任公司或LLHMGMT利润II有限责任公司赎回，以换取合伙企业共同单位和/或经营合伙企业的遗留单位。

2.31？LTIP单位应在合伙协议授权的范围内，指根据本条例第7.6节授予的经营合伙企业的单位，并旨在构成守则含义内的利润权益。

2.32？非员工董事是指公司的非员工董事。

2.33非员工董事奖励限额应具有本合同第3.3节提供的含义。

2.34？非限定股票期权是指不是激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。

2.35经营合伙企业应具有第1条规定的含义。

2.36期权是指根据本协议第5条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。

2.37组织文件是指(A)本公司与本公司的设立和治理有关的S公司章程、公司注册证书、章程或其他类似的组织文件，以及(B)S委员会章程或与委员会的设立和治理有关的其他类似的组织文件。

2.38其他奖励是指根据本合同第7.5节授予参与者的现金或股票的奖励，或完全或部分通过参考或以其他方式基于股票或其他财产进行估值的任何其他奖励。

2.39母公司指以本公司终止的不间断的实体链中的任何实体(本公司除外)，如果在确定时，本公司以外的每一实体实益拥有占该链中其他实体之一的全部证券或权益总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。

2.40参与者？是指根据本计划获奖的合格个人。

2.41合伙企业协议应指第十六份经修订和重新签署的《经营合伙企业经营协议》，该《经营合伙企业经营协议》可能会不时被修订、修改或重述。

2.42伙伴关系共同单位应具有《伙伴关系协定》中规定的含义。

2.43绩效标准应指署长为确定特定绩效期间的绩效目标而为选择的奖励标准(和调整)，可包括(但不限于)以下一项或多项(但不限于)：净收益或调整后的净收益(在每种情况下，在以下一项或多项之前或之后)：利息、税项、折旧、摊销和基于非现金股权的薪酬支出)；毛收入或净销售额或收入或销售或收入增长；净收入(税前或税后)；调整后的净收入；营业利润或利润(税前或税后)；现金流(包括但不限于营业现金流、自由现金流和现金流资本回报率)；资产回报率；净资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；股东权益回报率；股东回报率；销售回报率；毛利或净利润或营业利润率；成本、成本减少和成本控制措施；运营资金；调整后的运营资金；运营核心资金；可供分配的现金；生产率；费用；利润率；营运资本；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或此类价格或股息的增值和/或维持)；关键项目的实施或完成；市场份额；债务水平或减少；与其他股票市场指数的比较；融资和其他融资交易；收购活动；经济增值；

客户满意度，利息支出倍数的收益；以及投资于资产的总资本，其中任何一项都可以本公司或关联公司或本公司或关联公司的任何运营实体的绝对值来衡量，或与任何增量增减进行比较，或相对于其他公司的业绩或市场表现指标或指数进行衡量。

尽管本协议有任何相反规定，署长仍可自行决定对一项或多项绩效目标(包括任何绩效目标的任何单独组成部分)进行一项或多项调整，以反映其认为适当的任何项目，包括(但不限于)与适用法律、会计原则或商业条件中的任何异常或非经常性事件或变化有关的项目。

2.44履约股份是指根据本合同第7.4条授予的合同权利，可根据规定的履约标准或管理人确定的其他标准，以现金形式获得一定数量的股份或这些股份的公平市价。

2.45对于参与者而言，允许的受让人是指参与者的任何家庭成员，如《证券法》下形成S-8注册声明或其任何继承表的一般指示所界定的，或经署长考虑适用法律后明确批准的任何其他受让人。

2.46《计划》是指本《2024世系激励计划》经修订和重新修订的计划，该计划可能会不时修改。

2.47定价日期是指本公司向美国证券交易委员会提交的S-11表格中有关登记承销公开发行普通股的S登记说明书的生效日期。

2.48计划是指署长根据本计划采用的任何计划，该计划包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。

2.49？房地产投资信托基金指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。

2.50？限制性股票是指根据本章程第6条作出的、受某些限制并可能面临没收风险的股份的奖励。

2.51？受限股票单位应指根据本合同第7.3节授予的未来以现金形式获得股份或股份公平市价的合同权利。

2.52《证券法》指修订后的《1933年证券法》。

2.53股份限额应具有本合同第3.1(A)节提供的含义。

2.54股份指普通股。

2.55股票增值权是指授予参与者(或根据本计划有权行使权利的其他人士)行使全部或指定部分(按其条款当时可行使的范围)并从本公司获得的金额的奖励乘以行使该奖励当日的公平市价减去行使该奖励的股份数量所得的差额，受管理人可能施加的任何限制的限制。

2.56？股票付款是指根据本合同第7.2节授予的股票形式的付款。

2.57附属公司是指(A)公司、经营合伙企业和/或一个或多个子公司直接或间接拥有所有类别股本总投票权的50%(50%)或以上的公司、协会或其他商业实体；(B)直接或间接由公司、经营合伙企业和/或一个或多个子公司拥有50%(50%)或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司；及(C)本公司、营运合伙企业及/或一间或多间附属公司拥有或控制根据书面合约或协议指示保单及管理层或其财务及其他事务的任何其他实体，而该实体拥有或控制上述(A)或(B)项以外的任何其他实体，而该实体的所有权及权力(不论有投票权或其他权益)为50%(50%)或以上。

2.58替代奖励是指在任何情况下，根据本计划就公司交易(如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的奖励，其前提是承担或取代先前由参与该交易的公司或其他实体授予的未偿还股权奖励；但在任何情况下，替代奖励一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

2.59？除非管理人另有决定，否则终止服务应意味着：

(A)就顾问而言，指参与者作为本公司及其联属公司的顾问因任何理由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休而终止聘用为本公司及其联营公司的顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续作为本公司或任何联营公司的雇员和/或服务董事的雇员和/或服务而终止的情况。

(B)对于非雇员董事而言，指非雇员董事参与者因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、去世或退休而终止)而不再是董事的时间，但不包括参与者同时开始或继续作为本公司或任何联属公司的雇员及/或顾问受雇及/或服务的终止。

(C)对于员工，指参与者与本公司及其关联公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括参与者同时开始或继续担任公司或任何关联公司的顾问和/或董事的终止。

署长应自行决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否发生、服务终止是否因原因解雇以及任何特定的休假是否构成服务终止；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或适用的法律另有要求，否则仅当此类休假、从员工到独立承包商的身份变更或员工与雇主关系的其他变更根据守则第422(A)(2)条的规定而中断雇用时，且在此范围内，此类休假、状态变更或其他变更才应构成服务终止。就本计划而言，在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，如果雇用或与参与者订立合同的关联公司终止为关联公司，则参与者与S之间的雇员-雇主关系或咨询关系应被视为终止。

第三条。

受该计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)在符合本计划第3.1(B)节和第10.2节的规定下，根据本计划的奖励可发行或转让的最大股份总数等于(I)12,500,000股加上(Ii)自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每个历年第一天的年度增持股数等于(A)相当于(I)上一历年最后一天已发行或转让股份总数的1%，加上(Ii)在上一历年最后一天尚未发行的合伙企业共同单位(本公司持有的合伙企业共同单位除外，以及因转换LTIP单位而产生的任何合伙企业共同单位除外)的总数，加上(Iii)在上一历年最后一天发行的世袭控股OPEU总数，加上(Iv)在上一历年最后一天发行的遗留单位总数，或 (B)董事会决定的较小数量的股份(股票限额)。为符合《有关奖励股票期权守则》的适用规定，在行使奖励股票期权时，根据本计划可发行的最大股份数目应为12,500,000股(或股份限额下可用的较少数目)。为计算本3.1(A)节所述计划下可供发行的股票总数以及计算本章第3.3节所述的非雇员董事奖励限额，根据奖励发行的每个长期股权投资计划单位应计为一股。

(B)倘若任何奖励或须予奖励的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，须予奖励的股份将可供日后根据本计划授予奖励，并应以与授予奖励(可根据本细则第10.2节调整)从股份限额中扣除股份数目相同的股份数目重新计入股份限额。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或履行与奖励有关的任何适用的预扣税义务而向公司交付(通过实际交付或认证)的股票(包括公司从行使奖励中保留的股票或购买和/或产生税收义务的股票)将在适用的情况下，在生效日期的十周年之前，根据本计划成为或再次可用于奖励授予。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得重新计入股份限额，亦不得用于日后授予奖状：(I)受股份增值权规限而非于行使股份增值权时与股份增值权的股票结算有关而发行的股份；及(Ii)以行使购股权所得现金收益在公开市场购买的股份。本公司根据本协议第6.4节以参与者支付的相同价格回购的任何股份，如该等股份退还给本公司，将可再次获得奖励。现金股息等价物连同任何尚未支付的奖励不应计入根据本计划可供发行的股份。尽管有本3.1(B)节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股票。

(C)替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份，但因守则第422条的规定而规定的范围除外。此外，如果被本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时未被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整，使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给该收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价)可用于根据该计划授予的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份，条件是：(I)未经股东根据当时上市的主要证券交易所的规则批准授予奖励，以及(Ii)仅向没有受雇于或提供服务的个人授予奖励本公司或其关联公司在紧接该等收购或合并之前。

3.2已分发的股票。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股或普通股组成。

3.3非员工董事奖励限额。尽管计划中有任何相反的规定，并且符合本协议第10.2节的规定，在任何日历年度内，发放给任何非员工董事的任何现金薪酬和奖励金额(根据适用会计准则授予之日确定)之和不得超过1,000,000美元(非员工董事奖励限额)。尽管有上述规定，因交换、转换、结算、赎回或分发LMEP奖励而产生的奖励不计入非雇员董事奖励限额。

第四条。

裁决的授予

4.1参与。行政长官可不时从所有符合资格的个人中选择应授予一个或多个奖项的人，并应确定每个奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人或其他人都无权根据本计划获奖。

4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了适用于该奖励的条款和条件，符合本计划和任何适用计划的要求。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节适用的条款和条件。

4.3.适用于第16条个人的限制。尽管本文包含任何相反的规定，但对于授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，本计划、任何适用的计划和适用的奖励协议应受到交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易所法》第160条亿3及其任何修正案)规定的任何附加限制，这些附加限制是适用该豁免规则的要求，并且在适用法律允许的范围内，这些附加限制应被视为通过引用并入该奖励中。

4.4没有继续服务的权利。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的权利，也不得以任何方式干预或限制公司或任何关联公司明确保留的权利，即随时以任何理由、有或无理由、在有或无通知的情况下解雇任何参与者，或终止或更改任何参与者与S的雇用或聘用的所有其他条款和条件，但参与者与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定的除外。

4.5外国参与者。尽管本计划或适用计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其附属公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家/地区的法律，或为了遵守任何外国证券交易所或适用法律的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国境外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划并修改行使程序以及其他条款、条件和程序，只要此类行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附在计划后)；但此等子计划和/或修改不得增加股份限额或本章第3.1节和第3.3节中分别包含的非雇员员工奖励限额；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动。

4.6单人和串联奖。根据《计划》授予的奖励可由署长自行决定，可单独授予、附加于根据《计划》授予的任何其他奖励，或与根据《计划》授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可在颁发该等其他奖项的同时或不同时间颁发。

第五条。

期权和股票增值权

5.1一般规定。管理人有权按其决定的不与本计划相抵触的条款和条件，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行权价格以及适用于每个期权和股票增值权的归属和行使的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人)有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，其确定方法为：在行使股票增值权的日期，一股股票的公平市价超过股票增值权每股行使价格的超额部分乘以行使股票增值权的股份数量，但受本计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的限制所限。按公平市价或行政长官在授标协议中决定或提供的两者的组合估值的股份。

5.2激励性股票期权资格。除本公司或本公司任何母公司或附属公司(分别定义见守则第424(E)及424(F)节)的雇员外，任何人士不得获授奖励股票期权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励股票期权，在征得参与者同意的情况下，可由管理人修改，以取消该期权根据《守则》第422节被视为激励股票期权的资格。于本计划及本公司或本公司任何母公司或附属公司(分别于守则第424(E)及424(F)节所界定)的所有其他计划下的任何历年内，参与者首次可行使的股票公平市价总额(符合守则第422节的涵义，但不受守则第422(D)节的规定)超过十万元(100,000美元)，则在守则第422节所规定的范围内，该等购股权应被视为非限定股票期权。适用上一句所述规则时，应将奖励股票期权和根据公司其他计划拟作为奖励股票期权的期权按授予顺序考虑在内，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。此外，在任何期权以其他方式不符合激励股票期权资格的范围内，此类期权应被视为非限定股票期权。本计划中有关激励性股票期权的任何解释和规则应符合本准则第422节的规定。

5.3期权和股票增值权行权价。受每项购股权及股票增值权规限的行权价格须由管理人厘定，但不得低于购股权或股票增值权(如适用)授出当日(或就奖励股票期权而言，为守则第424(H)节修订、延长或续期之日)股份公平市价的100%(100%)。此外，如授予股东超过10%的激励性股票期权，价格不得低于授予期权当日(或根据《守则》第424(H)节修改、延长或续期期权之日)股份公平市价的1010%(110%)。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用而定)规限的股份的每股行使价格可能低于授出日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A节的适用规定厘定。

5.4选择权和搜救期限。每项期权的期限和每项股票增值权的期限应由管理人自行决定；但期限不得超过自期权或股票增值权(视情况而定)授予之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%的股东之日起五(5)年。管理人应确定参与者有权行使既得期权或股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权或股票增值权的规定期限。尽管有上述规定，管理人仍可确定，如果在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日(I)公司认定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或(Ii)由于任何公司内幕交易政策(包括禁售期)或与公司发行证券有关的锁定协议，适用参与者不得购买或出售股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁售期、禁售期或禁售期结束后30天；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，管理人可以在任何期权或股票增值权的条款中规定，如果参与者在期权或股票增值权期限结束之前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他类似限制性契约条款，则参与者和参与者S受让人行使向参与者颁发的任何期权或股票增值权的权利应在违反时立即终止。除非公司另有决定。

5.5行使和支付。

(A)购股权及股票增值权可透过向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，以及(I)按下文第5.5(B)节所述就行使该奖励的股份数目及(Ii)如下文第8.2节所指定的任何适用税项，向本公司交付行使该项奖励的书面通知(可以是电子形式)。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股票行使期权或股票增值权。

(B)在任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律的约束下，期权的行权价格必须由以下方式支付：

(I)现金、电汇、即期可用资金或按公司指示支付的支票，但如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；

(Ii)如行权时已有公开股票市场，除非本公司另有决定，(A)由经纪作出不可撤销及无条件的承诺(包括在本公司准许的范围内以电话方式作出)，以迅速向本公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者S向本公司交付一份经本公司可接受的经纪的不可撤销及无条件指示副本，以迅速向本公司交付足以支付行使价的现金或支票；但须在管理署署长规定的时间付给公司；

(3)在署长允许的范围内，交付(以实际交付或见证的方式)参与者所拥有的按其公平市价估值的股份；

(4)在署长允许的范围内，交出当时根据S行使的期权可发行的股票，该期权在行使日按其公允市场价值估值；

(V)在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或

(Vi)在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款形式的任何组合。

第六条。

限制性股票

6.1限制性股票奖励。

(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每一次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划或任何适用计划相抵触，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。

(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如有)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价不得低于拟购买股票的面值，除非适用法律另有许可。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律对价。

6.2作为股东的权利。在本合同第6.4节的约束下，除非管理人另有规定，否则参与者在发行限制性股票时，应享有股东对上述股份的所有权利，但须遵守计划、适用计划或适用奖励协议中的限制，包括获得与股份有关的所有股息和其他已支付或作出的分派的权利；但是，管理人可自行决定与股份有关的任何特别分派可能受本协议第6.3节所述限制的约束。此外，除非管理人另有决定，在归属之前支付的相关限制性股票奖励的应付股息只有在归属条件随后得到满足的情况下才可支付给参与者。

6.3限制。所有限制性股票(包括参与者因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的任何限制性股票)应遵守管理人应在适用的计划或奖励协议中规定的限制和归属要求。

6.4回购或没收限制性股票。除管理人另有决定外，如参与者并无就受限制股份支付收购价，则于服务终止时，参与者于受限制的未归属受限制股份中的S权利即告失效并被没收，而该等受限制股份将于服务终止日期交回本公司并注销而不作任何代价。如果参与者为受限股票支付了购买价格，则在服务终止时，公司将有权利向参与者回购当时未归属的受限股票-受限制，每股现金价格等于参与者为此类受限股票支付的价格，或适用计划或适用奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生若干事件(包括但不限于控制权变更、参与者S死亡、退休或伤残、任何其他指明服务终止或任何其他事件)时，参与者S于未归属限制性股票中的权利不会终止，该等限制性股票将归属及不再被没收，而如适用，本公司将不再拥有回购权利。

6.5限制性股票的证书/账簿分录。根据计划授予的限制性股票可以由管理人决定的方式进行证明。证明限制性股票的股票的证书或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等限制性股票的条款、条件和限制，公司可全权酌情保留任何股票的实物所有权，直至所有适用的限制失效。

第七条。

股利等价物；股票支付；限制性股票单位；业绩股票；其他激励奖励；LTIP单位

7.1股息等价物。

(A)在符合本协议第7.1(B)节的规定下，管理人可根据普通股上宣布的股息，单独或与另一项奖励一起发放股息等价物，并在股息等价物授予参与者之日(或管理人可能决定的其他日期)与该等股息等价物终止或终止之日之间的期间内(或由管理人决定的其他日期)记入股息等价物的支付日期。此类股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。此外，除非署长另有决定，(I)在生效日期或之后授予的奖励的股息等价物，其基础是在奖励归属之前支付的股息，只有在随后满足归属条件的情况下，才可向参与者支付股息等价物；(Ii)不得就定价日期之前支付的股息或记录日期发生在定价日期之前的股息支付股息等价物。

(B)尽管有上述规定，不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。

7.2股票付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付一笔或多笔股票付款。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于一项或多项业绩标准或任何其他特定标准，包括对公司或任何附属公司的服务，由管理人决定。在适用法律允许的范围内，股票支付可以(但不是必须)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿以其他方式支付给该合格个人。股票支付应包括向任何符合资格的个人发行股票，以换取、在赎回或交收LMEP奖励时或与此相关的事宜，和/或赎回或解决就该合资格个人所持有的LMEP奖励而发行的合伙共同单位或遗产单位，在每种情况下。

7.3限制性股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予受限股票单位。受限股票单位的数量以及条款和条件由管理员决定。管理人应指明限制性股票单位归属和不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括基于一项或多项业绩标准或其他特定标准的条件，包括向公司或任何附属公司提供服务，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间。管理人应指定或可允许参与者选择发行限制性股票单位相关股份的条件和日期，哪些日期不应早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应符合第409a节的适用条款或豁免。于分派日期，本公司将为每个既得及不可没收的限制性股票单位，向参与者发行一股无限制、完全可转让的股份(或一股该等股份的现金公平市价)。

7.4业绩分享奖。由管理员选择的任何合格个人可被授予一个或多个绩效股票奖励，奖励应以一定数量或范围的股票计价，其归属可与管理员确定的任何一个或多个绩效标准、其他特定绩效标准 (每种情况下在指定的日期或任何一个或多个时段内)和/或时间归属或其他标准相关联。

7.5其他激励奖。其他奖励可授予参与者，包括奖励参与者有权获得未来将交付的股票，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制。这类其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种付款形式，作为独立付款或参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款。其他奖励可以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付，具体由行政长官决定。

7.6 LTIP 个单位。管理人有权授予LTIP单位，其数额及条款和条件由管理人决定；但是，只有在下列情况下，才可以向参与者发放长期合作伙伴关系单位：(A)以S作为经营合伙企业合伙人的身份，(B)预期参与者将成为经营合伙企业的合伙人，或(C)管理人另有决定，只要长期合作伙伴关系单位旨在构成守则所指的利润利益，在适用的范围内，包括适用的收入程序93-27,1993-2 C.B.。343及收入程序2001-43、2001-2 C.B.191.管理员应指定LTIP单位归属和不可没收的条件和日期。LTIP单位应遵守合作伙伴协议的条款和条件，以及管理人可能施加的其他限制，包括对转让的限制。根据情况，这些限制可能单独失效或合并失效，具体时间由署长在授予奖项时或之后确定的分期付款或其他方式决定。

7.7其他条款和条件。本第7条中描述的每项裁决的所有适用条款和条件，包括但不限于适用于该裁决的条款、授予条件和行使/购买价格，应由署长自行决定。

第8条.

额外的奖励条款

8.1股份的交付。管理人还应确定将股份交付或视为交付给参与者的方法。

8.2预提税金。本公司及其关联公司有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司或关联公司汇款一笔金额，包括通过S代理电子平台，以满足法律要求就与任何奖励相关的参与者发生的任何应税事件扣缴的联邦、州、地方和外国税 (包括参与者S的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务)。为满足上述要求或任何额外的预扣税款，本公司可通过本协议第5.5(B)节所述的任何付款方式来履行或允许参与者履行该等义务，包括但不限于扣缴或允许参与者选择扣留本公司或其关联公司根据奖励发行的股票(或允许退还股份)。可以被扣留或退回的股份数量应限制在扣留或回购之日公平市值不超过基于适用司法管辖区最高个人法定扣缴费率的此类负债总额的股份数量。管理人应根据守则的适用条款确定股票的公允市场价值，以支付与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使有关的预扣税义务(涉及出售股份以支付期权或股票增值权行权价或任何预扣税义务)。

8.3奖励的可转让性。

(A)除本合同第8.3(B)或(C)节另有规定外：

(I)除遗嘱或继承法和分配外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非已行使该奖励，或已发行与该奖励相关的股份，且适用于该等股份的所有限制已失效，否则不得以其他方式出售、质押、转让或转让该奖励，除非该奖励已被行使，或该奖励已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效，但须经署长同意，否则不得转让。

(Ii)任何奖励或其中的权益或权利，均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或受其债务、合同或约定的约束，也不受转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，除非并直至该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。在这些条件得到满足之前作出的任何裁决处置的企图均属无效和无效，但在本条款第(I)款允许的范围内除外；和

(Iii)在参与者的有生之年，只有参与者可以行使根据本计划授予他或她的奖励的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由参赛者的遗产代理人或根据已故参赛者S遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

(B)尽管有第8.3(A)节的规定，行政长官可自行决定允许参与者或该参与者的许可受让人将奖励转让给该参与者的任何一个或多个许可受让人，而不是奖励股票期权(除非该奖励股票期权将成为不合格的股票期权)，在符合下列条款和条件的情况下：(I)转让给获准受让人的奖励不得由获准受让人转让或转让(适用参与者的另一名获准受让人除外)，除非通过遗嘱或世袭和分配法；(Ii)转让给获准受让人的奖项应继续遵守适用于原始参与者的所有奖项条款和条件(可进一步转让奖项的能力除外)；以及(Iii)除非适用的法律另有要求，否则本合同项下的任何奖项转让均不应予以考虑；以及(Iv)参与者(或转让许可受让人)和许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于：(A)确认受让人作为许可受让人的地位，(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。此外，尽管有第8.3(A)节的规定，管理人可自行决定是否允许参与者将激励股票期权转让给构成许可受让人的信托，前提是根据《守则》第671条和适用的州法律，参与者被视为激励股票期权的唯一实益拥有人，而该股票期权是由信托持有的。

(C) 尽管有第8.3(A)条的规定，参赛者可按管理人决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者S去世后获得与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于参与者的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非计划、计划和奖励协议另有规定，并受署长认为必要或适当的任何其他限制。管理人可以规定或要求，如果参与者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙关系中的家庭伴侣居住在社区财产状态，则如果参与者S的配偶或家庭伴侣以外的人被指定为其受益人，而参与者S在奖励中的权益超过50%(50%)，则未经参与者S配偶或家庭伴侣的事先书面或电子同意，指定为其受益人的指定无效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者S的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，受益人指定可由参与者随时更改或撤销，前提是该更改或撤销在参与者S去世前以书面形式提交给管理人。

8.4发行股票的条件。

(A)管理人应决定向参与者交付或视为交付股份的方法。即使本条例有任何相反规定，本公司或其关联公司均无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证书或制作任何证明股份的账簿记项，除非及直至管理人在法律顾问的意见下决定发行该等股份符合适用法律，且股份已由有效的登记声明、适用的豁免登记或根据任何司法管辖区的法律刊登招股说明书的豁免涵盖。除本协议规定的条款和条件外，管理人还可以要求参与者作出管理人认为合宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以适用于股票的引用限制。

(C)行政长官有权要求任何参与者遵守关于任何裁决的结算、分发或行使的任何时间安排或其他限制，包括行政长官可自行决定的窗口期限制。

(D)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应由署长决定以四舍五入的方式予以剔除。

(E)本公司可全权酌情决定(I)实际持有任何证明股份的股票，直至该等股票的任何限制失效为止及/或(Ii)要求证明该等股份的股票由指定的托管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求参与者交付与该等股份有关的空白背书的股票权力。

(F)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则公司和/或其关联公司可以在公司(或其转让代理或股票计划管理人)的账簿上记录股票的发行，而不是向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书。

8.5没收和追回条文。

(A)根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，行政长官有权在本计划下的奖励条款中规定，或要求参与者通过单独的书面或电子文书同意：(I)参与者在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关的任何股份时，必须向公司支付：(I)参与者实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，和(Ii)如果(X)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，(Y)参与者在任何时间或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，或从事任何危害、违背或损害公司利益的活动，则奖励将终止，并没收奖励中任何未行使的部分(无论是否已授予)，根据管理员的进一步定义或(Z)参与者因原因而终止服务(由管理员自行决定)；和

(B)所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)，应遵守本公司实施的任何追回政策的适用条款，无论是在授予该奖励之前或之后实施的，包括但不限于，公司为追回错误授予的赔偿而实施的S政策，以及为遵守适用法律的要求而采取的任何其他追回政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例。在此类退还政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内。

8.6禁止重新定价。在本协议第10.2节的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(A)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)在购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在本协议第10.2节的规限下，管理人有权在未经本公司股东批准的情况下修改任何尚未公布的奖励，以提高每股价格或取消奖励，并授予每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励。

8.7缺勤假。除非管理人另有决定，（i）在任何无薪休假期间，应暂停根据以下授予的奖励的归属，并且（ii）如果出现任何情况，参与者不得停止被视为员工、非员工董事或顾问（如适用），如果出现任何情况，（a）公司批准的休假，（b）公司所在地之间或公司与其任何附属公司或其任何继任者之间的转移，或（c）身份变更（员工变更为董事、员工变更为顾问等），前提是此类变更不影响适用于参与者奖励的具体条款。’

第九条。

行政管理

9.1管理员。在截止日期之前，董事会应管理该计划。在截止日期当日及之后，委员会(或承担本计划规定的委员会职能的董事会的另一个委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有许可)，并且，除非董事会另有决定，从截止日期起及之后，截止日期应仅由董事会任命的两名或两名以上的公司非雇员董事组成，并由董事会随意任职。他们中的每一个人都打算有资格成为交易法第160亿.3条所定义的非雇员董事，以及根据任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则，在每种情况下，在该条款要求的范围内独立的董事；但委员会采取的任何行动均应具有效力和效力，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为未满足本第9条第1款规定的成员资格要求或组织文件中规定的其他要求。尽管本文中有任何规定，授予

受交易法第16条约束的个人应由全体董事会授予和管理，或仅由两名或两名以上非雇员董事采取行动，如交易法第160条亿.3所界定。除组织文件另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效，委员会成员可随时以书面或电子方式向董事会辞职，委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，对授予公司非雇员董事的奖励计划进行一般管理，以及(B)董事会或委员会可在本协议第9.6节允许的范围内转授其在本协议项下的权力。

9.2遗产管理人的职责和权力。管理人有责任按照《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释本计划以及所有计划和奖励协议，并采用与计划不相抵触的计划和任何计划的管理、解释和应用规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改任何计划或奖励协议，但此类修改不会对作为此类计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务造成实质性不利影响，除非征得参与者同意或根据本合同第10.16节的规定允许此类修改。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时以本计划管理人的身份行使委员会的任何及所有权利及责任，但根据交易所法令第160亿3条或上市、报价或买卖股份的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

9.3委员会采取的行动。除非董事会或组织文件另有规定或适用法律另有规定，否则行政长官的多数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应视为行政长官的行为，并经行政长官所有成员以书面批准的行为应视为行政长官的行为。本公司或任何联营公司的任何高级职员或其他雇员、本公司的S独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士均有权真诚地依赖或根据该报告或其他资料行事。

9.4管理员的权限。在符合本计划和适用法律的任何具体规定的情况下，管理人拥有独有的权力、权限和唯一的自由裁量权：

(A)指定符合条件的个人获奖；

(B)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；

(C)确定将授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由署长自行酌情决定；

(E)决定是否、在何种程度和在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(F)规定每个参与者不必完全相同的每个授标协议的形式；

(G)根据适用的证券法和其他适用的法律，在公司、经营合伙企业和任何子公司之间确定将支付赔偿金的实体；

(H)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(I)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何方案、规则和条例；

(J)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

(K)根据本计划或行政长官认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定。

9.5具有约束力的决定。署长S对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定均为最终决定，对各方均具有约束力。

9.6授权的转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据本第9条授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；然而，在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授予授予或修改由下列个人持有的奖励的权力：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)根据本条例已被授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员(或董事)；此外，只有在组织文件和其他适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何授权应受下列限制和限制

董事会或委员会在转授时指明或以其他方式包括在适用的组织文件中，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受委任人。在任何时候，根据第9.6节委任的受委任人均可由董事会或委员会(视何者适用而定)以其身份任职，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新转授予其本身。

第十条。

杂项条文

10.1有效性；计划的修订、暂停或终止。

(A)该计划(经修订及重述)将于董事会通过之日(生效日期)生效，但须经S公司股东批准，并将一直有效至计划届满日期(定义见下文)或董事会据此终止该计划的较早日期。除第10.1款另有规定外，董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但除第10.16条另有规定外，未经参与者同意，对本计划的任何修改、暂停或终止不得实质性损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，在第十(10)日之后，不得根据本计划授予任何奖励^这是)(以(I)董事会通过计划(经修订及重述)之日期或(Ii)本公司S股东批准计划(经修订及重述)之日期(该周年日即失效日期)中较早者为准。根据本计划的条款和适用的奖励协议，在到期日期仍未完成的任何奖励将继续有效。

(B) 尽管有第10.1(A)节的规定，除非第10.2节另有规定，否则管理人不得在未经S股东于管理人采取行动之前或之后十二(12)个月内给予批准的情况下，采取下列任何行动：(I)提高股份限额或非雇员董事奖励限额，(Ii)降低根据本计划授予的任何未偿还认股权或股票增值权的每股价格，或(Iii)取消任何认股权或股票增值权以换取现金或其他奖励，违反本计划第8.6节。

10.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算以及其他公司事件。

(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或公司资产向股东分配(正常现金股息除外)，或影响S公司股票或S公司股票价格的任何其他变动(股权重组除外)，管理人可就(I)根据本计划可能发行的股份总数和种类(包括但不限于股份限额和非雇员董事奖励限额的调整)做出公平调整(如果有)；(Ii)须予授予未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；(Iii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及/或(Iv)该计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价格。

(B)如果发生本合同第10.2(A)节所述的任何交易或事件，或影响本公司、任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变化，管理人可根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，根据其认为适当的条款和条件自行决定，特此授权采取下列任何一项或多项行动只要管理人确定这样的行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或本计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益，以促进此类交易或事件，或实施适用法律或适用会计准则的此类变化：

(I) 规定终止任何此类奖励，以换取等同于行使此类奖励或实现参与者S权利时本应获得的金额的现金和/或其他财产(并且，为免生疑问，如果截至第10.2节所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定行使此类奖励或实现参与者S权利时不会获得任何金额，则公司可免费终止此类奖励)；

(Ii)规定该等奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司股票的类似期权、权利或奖励取代，并就股份的数目和种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整；

(Iii)对未来可能授予的未偿还奖励和奖励所适用的证券的数量和类型和/或此类奖励所包含的条款、条件和标准(包括授予或行使价格，视适用而定)作出调整；

(Iv)规定，即使本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，此类奖励应可对由此涵盖的所有证券行使或支付或完全归属。

(V)用署长自行决定选择的其他权利或财产取代这种奖励；和/或

(Vi)规定该奖励不得授予、在此类事件发生后行使或支付。

(c)与任何股权重组的发生有关，并且尽管本协议第10.2（a）和10.2（b）条有任何相反规定：

(i)每项未偿奖励的证券数量和类型及其行使价格或授予价格（如果适用）应公平调整;和/或

(ii)管理人应根据其酌情决定对可能根据本计划发行的股份总数和种类进行公平的调整（如果有），以反映此类股权重组（包括但不限于对股份限额和非员工董事奖励限额的调整）。

根据本第10.2（c）条提供的调整应是非酌情决定的，并且是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。

(D)除本公司(或联属公司)与参与者签订的任何适用奖励协议或其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，且参与者S杰出奖励在控制权变更中未被继续、转换、承担或由幸存实体或继任者取代，则在控制权变更之前，该等未偿还奖励在未继续、转换、承担或替换的范围内应变为完全归属，并在适用情况下可行使和所有没收。对此类奖励的回购和其他限制应失效(以绩效为基础的奖励的绩效条件被视为在(A)实际到控制权变更之日为止实现了适用的绩效目标，或(B)如果管理人确定不能合理地确定本合同第(A)款所述的实际成就、绩效的目标水平，除非适用的奖励协议另有规定)，在这种情况下，此类奖励将在控制权变更完成后被取消，以换取获得控制权变更的权利应支付给其他普通股持有人的对价，其条款和条件可能与《控制变更文件》(包括但不限于任何第三方托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件适用于普通股持有者的一般条款和条件相同，并通过参考受该等奖励的股份数量以及扣除任何适用的行权价格而确定；但如果任何奖励构成不受限制的递延补偿，在控制权变更时不得根据第409a款支付，而不根据第409a款征税，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受控制文件变更中适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可在不支付款项的情况下终止。在控制权发生变更或预期发生变更时，管理人可使本合同项下的任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更的日期，并应赋予每个参与者在管理人以其唯一和绝对的酌情权决定的时间段内行使该等奖励的权利。

(E)署长可在其全权酌情决定权下，在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合本公司最佳利益且与本计划的规定并无抵触的其他条款及限制。

(F)除非管理人另有决定，否则本第10.2节或本计划任何其他条款中所述的任何调整或行动不得被授权，因为它将(I)导致本计划违反守则第422(B)(1)条，(Ii)导致交易法第16条规定的短期周转利润责任或违反交易法第160条亿.3的豁免条件，或(Iii)导致奖励未能豁免或遵守第409a条。

(G)本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的任何奖励的存在，不应以任何方式影响或限制本公司、本公司股东或任何关联公司对本公司S或该关联公司资本结构或其业务作出或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司或任何关联公司的任何合并或合并，任何股票或期权、认股权证或购买股票的权利的发行，或权利优于或影响普通股的债券、债权证、优先股或优先股，任何联属公司的证券或其权利，或可转换为或可交换为任何联属公司的普通股或证券的证券，或本公司或任何联属公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(H)如发生任何悬而未决的股息、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东作出合并、合并或其他分派(正常现金股息除外)，或影响股份的任何其他变动或普通股股价(包括任何股权重组)，本公司可基于行政上的方便，在任何该等交易完成前三十(30)天内拒绝批准行使任何奖励。

10.3股东对计划的批准。该计划(经修订及重述)须于董事会S首次采纳(经修订及重述)计划之日起十二(12)个月内提交本公司股东批准。奖励可在股东批准之前根据计划(经修订和重述)授予或授予，然而，前提是于本公司S股东批准该计划(经修订及重述)前，该等奖励不得行使，不得归属，其限制亦不会失效，亦不得据此发行任何股份，此外，如在该十二(12)个月期限届满时仍未获得批准，则所有先前已授出或根据该计划(经修订及重述)授出的奖励应随即注销及失效。

10.4没有股东权利。除非本协议或适用的计划或奖励协议另有规定，在参与者成为此类股票的记录所有者之前，该参与者在任何奖励所涵盖的股票方面不享有股东的任何权利。

10.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化记录、颁发或行使奖项。

10.6第83(B)条选举。未经行政长官同意，参与者不得根据《守则》第83(B)条就本计划下的任何奖励作出选择，行政长官可自行决定授予(前瞻性或追溯)或不予批准。如果参与者在征得署长同意的情况下，根据《守则》第83(B)条作出选择，在奖励转让之日而不是该参与者根据《守则》第83(A)条应课税的日期或其他一个或多个日期对奖励征税，则参与者应被要求在向美国国税局提交该选择后，立即向公司提交该选择的副本。

10.7授予某些雇员或顾问奖项。本公司、营运合伙公司或任何附属公司可透过订立正式的书面保单或其他方式，就发行本公司或营运合伙公司的股份或其他证券的方式，以及在该等实体之间交换或支付该等股份或其他证券及/或为此支付的款项作出规定，或可在参与者没收股份或其他证券时予以退还。

10.8房地产投资信托基金状况。该计划应以与S公司作为房地产投资信托基金的身份相一致的方式进行解释和解释。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，该奖励不得授予、行使或解决：

(A)此类奖励的授予、归属、行使或交收可能导致参与者或任何其他人违反(I)S公司章程(经不时修订)第七条的任何规定，或(Ii)S公司首次公开发行股票、普通股持股限额或总股本限额(均由经不时修订的S公司章程界定)的任何规定；或

(B)如管理人酌情认为授予、归属、行使或交收该等裁决可能有损本公司S作为房地产投资信托基金的地位。

10.9计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何正当公司目的相关的非计划项下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。

10.10遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予及归属、股份及LTIP单位的发行及交付，以及本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的款项支付，均须遵守所有适用法律，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机关的批准。根据本计划交付的任何证券应受到限制，如果公司提出要求，获得该等证券的人应向公司提供公司认为必要或适宜保证的担保和陈述

遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以遵守适用法律，包括(但不限于)在股票上放置图例以及向代理人和注册人发出停止转让通知。尽管本协议有任何相反规定，行政长官不得根据本协议采取任何违反适用法律的行为，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

10.11数据隐私。作为获奖的条件，每位参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其子公司和关联公司收集、使用和转让本节所述的电子或其他形式的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者S参与计划。本公司及其附属公司及联营公司可能持有参赛者的某些个人资料，包括参赛者S的姓名、地址及电话号码；出生日期；社会保障、保险号或其他识别号码；薪金；国籍；职称(S)；在本公司或其附属公司及联属公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理及管理计划及奖励(数据摘要)。本公司及其子公司和关联公司可视需要相互转让数据，以实施、管理和管理参与计划的参与者S，本公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些收件人可能位于参与者S所在的国家/地区或其他地方，而参与者S所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与收件人所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参保人S参与计划，包括向本公司或参赛者可能选择存放任何股份的经纪商或其他第三方转让任何所需的数据。只有在实施、管理和管理参与者S参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关该参与者数据的存储和处理的其他信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或者通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本第10.11节中的同意，且不收取任何费用。公司可以取消参与者S参与本计划的能力，并且，在管理人S的自由裁量权下，如果参与者拒绝或撤回第10.11条中的同意，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

10.12禁售期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多一百八十天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。

10.13对股份的限制。与奖励相关发行的任何股票应受管理人自行决定的条款和条件的约束。该等条款及条件可由S全权酌情决定，载于有关该奖励的授奖协议或署长决定的其他协议内，而参与者特此同意应本公司要求订立该等协议。

10.14标题和标题是对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括对其进行的任何修订或后续修订。

10.15适用法律。本计划和本协议项下的任何计划或奖励协议应根据马里兰州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。

10.16第409A条。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受第409a条的约束，则本计划、任何适用的计划和涉及该奖励的授奖协议应按照第409a条进行解释。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在本计划生效后，管理人确定任何奖励可受第409a条的约束，则管理人可通过遵守第409a条的要求或可获得的豁免，对本计划、任何适用的计划和奖励协议采取此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取署长确定为避免根据第409a条对奖励征税是必要或适当的任何其他行动。本公司对根据第409a条或其他条款作出的任何裁决的税务处理不作任何陈述或保证。根据本计划第10.16条或其他规定，本公司没有义务采取任何行动(无论是否在本条款中所述)，以避免根据第409a条对任何奖励施加税收、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合规定的、不合格的递延补偿，则本公司不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须遵守第409a条规定的征税、罚款和/或利息。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，因特定员工离职而根据奖励向其支付的任何非合格递延补偿(S)(如第409a条所定义，且由署长决定)，将在根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内延迟六个月(或，如果更早，则延迟至紧随其后的六个月内)。(直至指定雇员S去世)及将于紧接该六个月期间的翌日支付(见奖励协议)或其后在行政上可行范围内尽快支付(不计利息)。在参与者S离职后六个月内支付的此类奖励项下的非限定递延补偿的任何付款，将在以其他方式安排付款的时间支付。

10.17没有获奖权。任何符合资格的个人或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人员。

10.18奖项的无资金状况。本计划旨在成为一项无资金支持的激励薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何高于公司普通债权人或任何附属公司的权利。

10.19赔偿。在适用法律和公司章程和细则允许的范围内，公司应对每一位董事会成员以及任何被授予管理本计划任何组成部分的权力的高级管理人员或其他员工进行赔偿，并使其不因该成员因任何索赔、诉讼、诉讼或因此而产生的任何损失、成本、责任或费用而受到损害。或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及针对他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的任何和所有款项；但是，他或她必须让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和辩护该案件。上述赔偿权利不应排除该等人士根据组织文件、法律或其他事宜有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或认为他们无害的任何权力。

10.20与其他福利的关系。在确定公司或任何附属公司的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该其他计划或其下的协议中另有书面明确规定。

10.21费用。管理该计划的费用应由公司及其关联公司承担。