附件10.10
LMEP II限制单位批地协议
T他的LMEP II RESTRICTED U尼特 G咆哮 A《绿色协定》(本《协议》)自[_____](the“生效日期”常春藤二、特拉华州有限责任公司LLC(The Company)，以及[_____]，个人 (受保人)。此处未定义的大写术语应具有本公司日期为2022年3月29日的该特定运营协议(该运营协议日期为2022年3月29日，并作为附件A，经修订、重述或不时以其他方式修改)中赋予它们的含义(运营协议)。
独奏会
W在这里，本公司成立的目的是将公司的股权授予LLC、特拉华州有限责任公司(LINEAGE)或其关联公司的某些员工和顾问，以补偿他们向Lineage或其关联公司提供的服务，并持有相应的Lineage单位；
W在这里，承授人是世系或其关联公司的雇员或其他服务提供者，或以其他方式 代表世系、本公司及其各自关联公司或为世系、本公司及其各自关联公司的利益而执行或已执行服务；及
W在这里本公司希望就该等服务向承授人作出补偿，并使承授人S的权益与本公司的 世系权益保持一致，因此本公司已按本协议所载条款及条件授予承授人，且承授人已同意接受本公司的共同单位。
N现在, T因此，，出于良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分支付，双方同意如下：
协议书
1.批给受限制单位。根据本协议和经营协议的条款和条件，本公司已向承授人颁发了自生效日期起，[_____]公司董事长S C-[ • ]普通单位(受限单位)。
2.对价。承授人并无责任就发行受限制单位向本公司支付任何现金代价。受限制单位授予承授人，作为承授人S为宗族及其附属公司提供服务或为其利益提供服务的代价。
3.以第三方托管的受限单位。受限制的单元未获得认证。如果公司未来选择对受限单位进行认证，则公司应持有并保持对证明受限单位的证书的持有，如果下文第5节中规定的没收限制失效，则可向承保人发放这些证书。
4.承授人的陈述及保证。承保人已被告知，受限制的单位不是根据修订后的1933年证券法(《证券法》)或适用的州证券法注册的，而是根据此类法律的豁免提供和转让的，本公司对该等豁免的依赖在一定程度上取决于承保人S在本协议中的陈述。为了根据联邦和州证券法律、规则和法规 有资格获得适用的注册或资格豁免，本公司在一定程度上依赖于第4节所载的承保人S的陈述和保证。因此，承保人特此向公司声明并保证：
4.1 禁止转售或分销。收购受限制单位是为承授人S自己的账户进行投资，并非作为代名人或代理人，亦不是为了转售或分派其任何部分，承授人目前无意出售、授出任何参与权益或以其他方式分派该等单位，但须受法律规定承授人S财产的处置在任何时候均须在承授人S控制范围内。承授人进一步表示，承授人并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何受限制单位向该人士或任何第三人出售、转让或授予参与权益。受限制单位将被收购，用于 投资受让人S自己的账户；
4.2 受限证券。承授人理解，根据联邦证券法，受限单位被定性为受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据该等法律和适用法规，此类证券仅在某些情况下可以在没有根据该法注册的情况下转售。受让人意识到：(A)受限单位尚未根据该法登记，根据该法被定性为受限证券，因此不能出售或转让，除非它们随后根据该法登记或获得这种登记的豁免；(B)本公司没有登记为投资公司，因为投资公司一词在1940年法令第3(A)节中有定义；及(C)受限制单位目前并无公开市场，承授人极有可能无法在紧急情况下变现承授人S的投资，或将受限制单位质押作为贷款抵押。承保人表示，他或她熟悉美国证券交易委员会(SEC)现行有效的第144条(美国证券交易委员会)，并了解由此和该法施加的转售限制。承保人还认识到，根据《经营协议》，受限单位须受转让的额外限制，这些限制可能会限制转让任何受限单位的权利，否则这些权利可能在适用法律的要求下可转让；
4.3 尽职调查。承授人一直独自负责承授人S本人对本公司及其业务的尽职调查，不依赖任何其他人对本公司、其业务或受限制单位的优点和风险进行分析或调查，但承授人专门聘请的专业顾问除外。在采取与安排根据本协议进行的投资有关的任何行动或扮演任何角色时，受让人仅按照受让人S自己的利益行事，而不符合任何其他方的利益，没有其他任何一方作为受让人的代理人或受托人；
4.4 信息公开。承保人有机会就本协议和经营协议的条款和条件向公司提出问题，并获得公司的答复，并有机会获得承保人可能合理要求的其他信息。 承保人已就与本协议相关的文件获得必要和适当的律师意见，并了解本协议和经营协议的规定；
4.5 老练。承保人单独或在承保人S专业顾问的协助下，是一名老练的投资者，能够为承保人提供与本协议考虑的交易相关的资金，并且在金融和商业事务方面拥有足以评估受限单位的优点和风险的知识和经验；
2
4.6 适宜性。对受限单位的投资适合承授人 基于承授人S的投资目标和财务需要，且承授人具有足够的净值和手段来满足承授人S目前的财务需要和或有事项，不需要对受限单位进行 投资的流动性；
4.7 专业建议。承授人已就受限制单位、本协议的条件及条款以及安排是否适合承授人S的财务状况及投资需要，在其认为必要的范围内获得专业意见。承授人不依赖 公司、世系或其各自的任何关联公司、雇员或代理人来考虑受限制单位的法律、税收、经济和相关考虑；
4.8 资本化;限制。受让人确认受让人收到C-[ • ]公司的共同单位，该等单位直接对应于公司拥有的共同世系单位。承授人进一步确认，本公司已发行及/或可能不时发行额外通用单位，该等发行可能会稀释一个或多个尚未发行类别的通用单位，包括受限制单位。受赠人亦承认，宗族有A类单位(如《宗族经营协议》(定义见下文)所界定)已发行及尚未发行，且该等A类单位在分配方面较b类单位及所有类别的共同宗族单位优先。此外，根据截至2020年8月3日的特定第六个修订和重新签署的宗族运营协议(可能会根据其条款不时进行修订或以其他方式修改)的条款和条件( 宗族运营协议)，Lineage已创建和发行(或可能在未来创建和发行)额外的优先和/或高级会员权益类别，其权利不同于当前授权的类别，并且还可以发行其他类别的共同单位。承授人承认：(I)承授人并无就本协议对宗族或公司的现有资本结构拥有任何既得权利，(Ii)宗族的管理成员(定义见宗族经营协议)和A类持有人(S)有广泛的权利修改宗族资本结构，(Iii)公司经理拥有广泛的权力，并获明确准许批准对宗族资本结构的任何修改，而无需承授人或本公司任何其他成员的批准，经理可批准任何该等修订，不论该等修订是否符合承授人的 利益，(Iv)经理有广泛权利修订本公司的资本结构，经理可作出该等修订，而不论该等修订是否符合承授人的利益，及(V)上述 可能影响受限制单位的价值。承授人进一步承认并接受承授人无权影响涉及公司或世系资本变更的决定，该等决定将基于各种考虑并考虑到可能与承授人S本人的利益不同的利益而作出。承保人进一步确认，受限制单位须遵守《经营协议》中的所有条款和条件，包括其中规定的转让和其他限制；以及
4.9 对 处置的进一步限制。承授人无权转让未归属单位(定义见下文)，而根据经营协议，转让归属单位(定义见下文)的权利非常有限。在不以任何方式限制上述 陈述的情况下，承授人还同意不对所有或任何部分归属单位进行任何处置，除非承授人遵守经营协议中规定的转让限制：
(A)(I)当时有一份有效的《公司法》规定的登记声明，涵盖该项拟议的处置，而该项处置是按照该登记声明作出的；或(Ii)承授人(A)已将建议的处置通知本公司，并已向本公司提供有关建议处置的详细情况说明，及(B)(X)本公司须信纳该建议的处置在各方面均符合美国证券交易委员会第144条或为该等处置提供避风港而未经登记的任何后续规则，或(Y)如 应本公司的要求，则应已向本公司提供本公司合理满意的大律师意见，表示该项处置将不需要根据公司法登记该等受限制单位；及
3
(B)转让符合经营协议的条款和所有适用法律。
5.受限制单位遭没收的风险；认购权；分配；限制性契诺。
5.1 终止；没收。除本协议另有规定外，受限制单位在受让人S受雇或在世系及其附属公司(包括其任何继承人)提供的其他服务终止时将被没收(服务关系)无论出于什么原因。所有受限单位 均应取消归属并予以没收(未归属单位)，除非并直至此类单位如下文第6节所述归属(已归属单位)。如果服务关系因任何原因终止，承授人将没收所有当时未归属的单位(在考虑到与终止服务关系相关的任何加速归属后(如果有))，不向承授人支付任何补偿、信贷或其他付款或利益，因此，公司应取消其持有的与该等受限单位有关的所有证书(如果有)。此外，即使本协议另有相反规定，服务关系终止后(定义见下文)，所有受限制单位(不论已归属单位或未归属单位)将立即自动没收，而不会向承授人支付任何补偿、积分或其他款项或利益，因此，公司应取消其持有的与该等受限制单位有关的所有证书(如有)。承授人对承授人S的理解是，上述规定意味着：(I)如果承授人S服务关系因任何原因终止，承授人将不会收到与受限制单位相关的价值；(Ii)如果承授人S服务关系因其他原因终止(在考虑到与此类服务关系终止相关的任何加速归属(如有)后)，承授人将不会收到与未归属单位相关的价值(不包括以下第5.3节)。承授人还承认并同意，就上述没收条款而言，除非 承授人与公司的S服务关系因其他原因终止，否则不得将任何受限单位视为出于任何目的而赚取。
5.2 公司呼叫权.
(A)如服务关系因任何原因以外的原因终止，本公司有权选择(认购权)以等同于认购权行使当日归属单位的公平市价(定义见下文)的价格购买归属单位。据理解，(I)承授人S服务关系因任何原因终止时，公司不得回购任何受限单位，而所有受限单位不得无偿或其他代价予以没收；及(Ii)承授人S服务关系因其他原因终止时，公司不得回购未授予单位，而应无偿或其他代价没收所有受限单位。
4
(B)本公司可于服务关系终止日期(或为避免不利会计后果而可能需要的较长期间)后六(6)个月内(或为避免不利会计后果所需的较长期间)内的任何时间，向承授人发出书面通知，于赎回期内向承授人发出书面通知，指明赎回期内行使赎回权的日期(购买日)及行使赎回权的既有单位数目。为免生疑问，认购权可于催缴期间内行使一次以上，并可就部分或全部归属单位行使。如本公司选择行使认购权，承授人同意承授人应按本公司要求的表格，以 格式订立合理的转易文书，要求承授人表示及保证对归属单位的良好及可出售的所有权，且无任何留置权或产权负担，以及完全的权利、权力及授权出售，但不再有 陈述或保证。
(C)就认购权而言，归属单位的公平市价应由经理按其合理、真诚的酌情决定权 厘定，并在经理认为 在有关情况下适当的范围内，考虑任何近期第三方对本公司S或世系S股权证券公平市价的厘定。S经理对公平市场价值的确定是最终的，对所有相关方都具有约束力。
(D)如因行使认购权而回购承授人S既有单位，本公司须于购买日期以现金支付归属单位的代价，除非总付款超过50,000美元，在此情况下，本公司可酌情决定以现金支付百分之五十的现金(但不超过50,000美元，除非本公司 另有决定)，以及四年期无担保本票的余额，分四次每年平均支付，在本票有效期内按固定利率计息，利率以5.0%或美国银行(或管理人选择的任何其他国家认可银行)报告的最优惠利率中的较低者为准，但利率不得低于根据适用法律避免分配收入所必需的最低利率。 紧接在回购本节第5.2(D)节所述的受保人S既有单位之前，公司应向宗族提供与当时正被回购的归属单位相对应的C个宗族单位，以便从公司回购。公司应促使本第5.2节中描述的回购(S)以经理合理酌情决定的方式进行，且不与本条款的经济条款相抵触。
(E)即使第5.2节有任何相反规定，不得根据第5.2节支付任何款项，导致公司、世系或其任何关联公司违反任何适用法律、任何银行协议或贷款或其他金融契诺，或导致公司、世系或其任何关联公司的任何债务违约，无论该等 协议、契诺或债务是何时产生、产生或承担的。根据本第5.2条支付的任何款项如导致该等违规或违约，经理可全权酌情决定延长催缴期限及相关付款日期，直至该等付款不再导致任何该等违规或违约的日期起计30天，届时可行使催缴权利。
5.3 分配、分配.
(A)税收分配和税收分配。承授人将获分配经营协议所载有关受限单位的收入及亏损项目及相应的税项 分配。
(B)其他现金分配。如 于生效日期后，本公司须就受限制单位申报及支付任何现金分派，但根据经营协议第6.01(B)节的税务分派除外，则就未归属单位而分配的该等资金应由本公司持有，并可由承授人没收及发放予承授人，其程度与未归属单位相同。在未归属单位成为归属单位的适用归属日期(S)，公司应将归属于该归属单位的该等资金以及该等资金的应计利息(如有)释放给承授人。
5
(C)其他分配。如果在生效日期之后，公司应签发任何额外的-[ • ]受限制单位的股息或拆分或其他分配方式的普通单位，或如有任何C-[ • ]本公司发行普通股或其他证券以换取或就受限制单位而言，代表所有该等权益的一张或多张股票(如有)须由本公司持有，就本协议所有目的而言，该等股份应构成受限制单位所构成，并须受与受限制单位相同的限制。
5.4 [锁定。在不限制前述规定的情况下，除非获得经理的事先书面同意，否则在任何情况下，在禁售期内(定义见下文)，不得转让、出售、转让或以其他方式处置本公司、BG LLH、LLC、LINARE或其联属公司的受限单位或其任何股权证券。]1
5.5 限制性契约。鉴于本协议授予受限单位、本公司、世系或其各自联属公司现在及以后向承授人支付的赔偿金，以及承授人S继续与承授人的服务关系，并进一步作为本公司签订本协议并将受限单位授予承授人的重要诱因， 承授人同意受本协议附件B所载限制性契诺的约束，该等契约在此并入，如同在此全面阐述一样。即使本协议中有任何相反的规定，本协议和服务关系终止后，本协议附件b中的规定仍然有效。
6.归属附表。2受限制的单位应按照附件C中规定的规定进行归属。
6.1 [所有受时间归属(附件C第一部分)约束的未归属单位应遵守承授人S及时执行和 不撤销以宗族(A)规定的形式全面释放有利于宗族及其附属公司的债权发布在发生(I)退出交易(定义见下文)时，自动成为归属单位，除非继任买方同意继续承授人的服务关系，条件总体上并不比经理确定的在紧接该退出交易之前适用于受让人的条款差很多，以及(Ii)如果继任者同意继续承授人的服务关系的条款总体上并不比紧接该退出交易之前适用于受让人的条款差，根据下文第6.6节的规定，受承保人S服务关系(包括与继任者买方的关系)在退出交易后非自愿终止的日期(定义见下文)。]/[经理可不时酌情加速任何未归属单位的归属，在经理S的酌情决定权中，加速可能受制于承授人S及时执行和不撤销以世系(A)规定的形式全面释放有利于世系及其关联方的债权发布”).]
6.2 [如果受让人S因受让人S死亡或伤残(定义如下)而终止服务关系，则 受让人S(或受让人S的遗产S，如果适用)及时签约且未撤销豁免的情况下，受时间授予的额外数量的受限单位应授予相当于(A)总和的额外数量的受限单位 (附件C第一部分)[__]受时间归属的受限单位总数的百分比(附件C第一部分)，加上(B)乘积[__]受时间归属(附件C第一部分)限制的单位总数的百分比，其分子
| 1 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
| 2 | 草案备注：第6节方括号内的文字应酌情列入。 |
6
等于从最新适用的归属日期(或如果没有发生该归属日期，则为生效日期)起经过的天数，其分母等于365(或受时间归属(附件C第一部分)且仍为未归属单位的受限单位的较小数量(或更少的 个受限单位)，不言而喻，在任何情况下，第6.2节的规定均不得导致受时间归属(附件C第一部分)制约的单位总数的100%以上被归属。]
6.3 [根据退出交易结束当年的业绩标准(附件C第二部分)首次成为有资格归属的所有未归属单位，应在承保人S及时执行和未撤销解除的情况下，在紧接该退出交易完成之前自动归属并成为归属单位，无论在该日历年度内该日期达到业绩标准的情况如何(以及随后年度中所有须进行业绩归属的未归属单位均应没收)。]
6.4为执行章节[s] 6.1[、6.2和6.3]如上所述，尽管本协议有任何其他规定，任何可能成为受让人S签署和不撤销解除的限制单位应保持未决，并有资格成为既有单位[(如适用，包括在服务关系终止后)]直至(A)免除生效的日期、(B)受让人撤销免除的日期或(C)受让人可执行免除的期限届满之日，以较早者为准。
6.5 [管理人可不时酌情加快任何未归属单位的归属。]
6.6如果发生影响公司资本化的退出交易或其他交易，并且经理认为(I)防止稀释或扩大本协议项下或与本协议有关的公司拟提供的利益或潜在利益，或(Ii)促进该退出交易或影响公司资本化的其他交易，经理有权以其认为公平的方式调整任何或所有(A)受本协议约束的证券的数量和种类。(B)受限制单位的门槛；及。(C)受限制单位的条款及条件(或在每种情况下，受限制单位转换成的其他证券)；。但如无承授人S事先书面同意，经理的该等行动不得对受限制单位的经济价值、受限制单位的归属、就受限制单位或承授人S的权利或就受限制单位支付任何款项的时间 造成重大不利影响。
6.7为本协议的目的：
(A)因应具有承授人与公司或其任何关联公司之间的雇佣协议或其他服务协议中规定的含义，或如果不存在此类协议或存在此类协议但不包含原因定义，则因应指(A)承授人已犯有重罪或道德败坏罪并提出认罪或不认罪，(B)承授人故意从事不当行为，履行承授人或其关联公司或任何继任者的S责任，(C)承授人严重违反承授人与任何此类实体之间的任何书面协议，(D)承授人在警告拒绝遵守S主管的合法和直接命令后，故意拒绝遵守承授人S主管的合法和直接命令， 这样做将导致公司或其关联公司或任何后续雇主的终止，(E)承授人违反对公司或其关联公司或任何后续雇主的任何义务，并且未能在提出补救请求后10天内纠正此类违约(例如但不限于，此类违反包括挪用公款、违反Exhibit b中规定的限制性契诺或任何其他保密契约、竞业禁止、竞业禁止等等)或(F)承授人从事任何其他行为(包括发表公开声明)或未能从事经理真诚地认为对家族或其关联公司的声誉、运营、财务、前景或商业关系造成重大损害或损害的任何行为，或该行为是继任雇主任何类似决定的标的。
7
(b) [·残疾应具有受让人与公司或其任何关联公司之间的雇佣或其他服务协议中规定的含义，如果不存在此类协议或存在此类协议但不包含对残疾的定义，则残疾应指 受让人因身体或精神上无行为能力、疾病或其他状况(无论是完全的还是部分的)而无法履行S的职责和责任，无论是完全的还是部分的，由经理或经理本着诚信选择并得到受赠人合理接受的医生诚恳地确定，在任何12个月的期间内，无能力持续超过连续90天或更短的期间，总计超过120天。]3
(c) [？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。]4
(D)退出交易应具有世系经营协议第8.05节中规定的含义。
(e) [非自愿终止’”I.e.,受助人辞职），或（ii）因原因或因受助人死亡或残疾而终止。’]5
(f) [？禁售期 指自本公司(或其母公司或继任实体)根据证券法登记该实体的股权证券(不论是以包销发售、直接上市、DeSPAC或类似的 交易或其他方式)的登记声明提交之日起至承保人S开始受雇之日三(3)周年为止，或(如较后)任何承销商就股权证券登记而厘定的较长期限届满之日止。]6
7.经营协议。作为本协议预期授予的一项条件，承授人须订立并签署本公司S经营协议的对应签署页，作为附件A。在根据本协议归属受限制单位后，承授人在向承授人发放受限制单位之前，如本公司提出要求，应要求承授人确认S经营协议，包括已按照协议条款批准的对协议的任何修订或修订。承授人同意承授人将按照经营协议的规定持有公司发行的所有股权。此外，承授人承认，虽然承授人将不会成为《世系S经营协议》(其副本作为附件D)的一方，但《世系经营协议》的某些条款适用于与受限单位相对应的 世系单位，并可能间接影响承授人S在此项下的权利。
8.承租人对受限制单位的权利。在本协议、运营协议和世系运营协议条款的约束下，承授人有权行使与 受限单位有关的所有所有权。
| 3 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
| 4 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
| 5 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
| 6 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
8
9.选择将受限制单位的公平市值计入转让年度的总收入中。承授人同意向国税局提交一份适当和及时的守则第83(B)条(并为税务目的采取其他必要的措施以确保该等申请的有效性)，以将受限单位的公平总市值计入受赠人S在本课税年度的总收入。
10.一般条文。
10.1 扣缴。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，公司、世系或其各自的任何关联公司可扣缴适用法律规定的有关受限制单位的任何税款，承授人应作出令公司、世系或任何该等关联公司满意的安排，以满足 任何此类预扣税款义务。在履行该等义务之前，公司、世系或其各自的任何关联公司均不需要发行受限单位或承认此类受限单位的处置。 在公司、世系或其各自的任何关联公司允许或要求的范围内，公司、世系或任何该等关联公司可以或必须扣留根据本协议将向承授人发行的受限单位的一部分，或通过投标承授人之前购买的受限单位来履行这些义务。
10.2 就业。本协议或本协议项下受限单位的授予均不得持有或解释为授予承授人任何权利继续受雇于世系或其任何联营公司或为其服务，或以任何方式干扰世系S或其联营公司在任何时候终止承授人S的雇用或服务的权利。受让人S的薪酬、职责、权限或其他方面的任何变更不应影响本协议(包括本协议的附件b)，本协议将根据其条款继续完全有效。
10.3 治国理政法。除本协议附件b另有规定外，本协议和本协议项下公布的任何其他文件应根据特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。公司可 规定，因本协议引起的任何争议应在公司指定的法庭上提出并作出裁决，包括通过具有约束力的仲裁。
10.4 授予的非排他性。本协议不得解释为对基金经理或本公司、世系或其各自关联公司采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何 限制，包括但不限于授予单位期权、单位 增值权、受限单位或本协议以外的其他单位，该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
10.5 遵守其他法律法规。本协议、本协议项下受限单位的授予以及 公司根据本协议出售、发行或交付受限单位的义务，应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。根据任何联邦、州或地方法律或本公司认为必要或适宜的任何政府机构的任何裁决或规定，本公司不会被要求在承保人S的名义下注册或交付任何受限制单位。倘若本公司不能或认为不可能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的S律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何受限制单位所必需的，则本公司将获免除因未能发行或出售该等未获 所需授权的受限制单位的任何责任。
9
10.6 公司的有限责任。本公司、世系或其任何关联公司均不向承授人或其他人士就承授人或其他人士因收取或转归本协议下授予的受限单位而预期但未实现的任何税项或经济后果承担责任。
10.7 可转让性。根据本协议授予的受限单位或此类受限单位的任何权益，不得在适用于受限单位的任何和所有限制归属或失效之前以及之后以任何方式出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以其他方式转让，但经营协议条款允许的除外。 任何不符合本第10.7条规定的所谓转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。从头开始。
10.8 整个协议。本协议连同本计划以及本协议所指的任何协议、证物和文件，包含本协议双方与本协议标的有关的完整协议；前提是，为免生疑问，本合同附件b中的规定应是承授人与公司、世系或其各自的任何关联公司或为了公司、世系或其任何关联公司的利益而以其他方式商定的任何类似契诺或限制的补充，而不是替代。
10.9 弃权。本公司、世系或其各自联属公司未能(I)反对任何行为或违反本协议的任何条款及条件(包括承授人在本协议下订立的契诺)或(Ii)行使本协议下产生的任何权利、补救、权力或特权，在任何情况下均不得生效或被解释为放弃本协议的任何条款及条件。公司、世系或其各自关联公司对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由该实体的正式授权代表签署。
10.10 约束效应。本协议，包括本协议附件b，将有利于公司及其每一位继承人和受让人的利益，并可由其中任何一人或多人执行，而不需要承授人的任何进一步授权或协议。本协议，包括本协议附件b，以及本协议项下的所有权利和利益都是受让人的个人权利，本协议，包括本协议附件b，以及受让人在本协议下或在本协议下产生的任何权利或利益，均不受受让人自愿或非自愿转让、转让、质押或 其他转让的约束。
10.11 改型。本协议任何一方均不得修改或修改本协议，包括本协议的附件b，除非随后由公司和承保人的正式授权代表签署的书面文件明确表达了修改或修改本协议的意图，包括本协议的附件b。
10.12 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一份相同的文书。由一方签署的传真、PDF(或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或本协议已执行版本的任何其他类型的副本对签字方具有与已签署协议原件相同的约束力。
* * * * *
10
受让人承认，在执行本协议时，受让人有机会征求独立法律顾问的意见，并且受让人已阅读并理解本协议的所有条款和规定，包括(但不限于)本协议附件b所列的限制性契约和其他条款和条件。
承授人和本公司在此证明，本受限单位授权书已正式签署，并于上述第一个日期交付。
| 承授人： | ||
| 姓名： | ||
| 公司： | ||
| LHH MGMt Profits II，LLCa特拉华有限责任公司 | ||
| 作者：Bay Grove Management Company，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名：亚当·福斯特 | ||
| ITS：经理 | ||
[LMEP签署页 II限制性单位授予协议]
附件A
O正在休息 A《绿色协定》
[请参阅附件]
附件B
R限制性 C奥维南茨
考虑到本协议项下限制性单位的授予，以及其他良好且有价值的对价，我特此承认并 同意，这些对价是达成本附件b中规定的契约的有效且充分的对价，并且进一步作为公司签订本附件所附的LPEP II限制性单位授予协议的重大诱因 （附件协议）与我一起并授予我受限制单位，我特此承认并同意受本附件b中规定的限制性契约和其他条款和条件的约束。就本 附件b而言，（i）所有提及的“I”、“I”、“I”、“I”、“I”自己”和其他类似含义的词语均应指“I””被授权者？该术语在本附件b所附的《协议》中使用和定义；和(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，但所有对本协议的引用公司此处所指的是特拉华州有限责任公司LLHMGMT Proefits II，LLC，特拉华州有限责任公司Lineage物流控股有限公司，及其各自的母公司、子公司、附属公司及其各自的继承人或受让人。
一、专有信息
A. 对公司S权利的认可。我承认，公司正在进行一项关于其业务、现在和未来的持续研究和开发计划，包括与其业务一般相关的领域，并且公司拥有并将继续拥有公司已经创建、发现、开发或以其他方式为公司所知的信息(包括但不限于我在公司受雇或服务期间 创建、发现或开发的信息，或因我在公司工作或服务而产生的信息服务？)和/或产权已转让、许可或以其他方式转让给本公司，该信息在本公司从事的业务中具有商业价值。
B.保密。根据下文第六节的规定，在我为公司服务期间和之后的任何时候，我都将严格保密，不会直接或间接披露、使用、分发或发布我在服务过程中可能产生或以其他方式获取或 访问的任何专有信息(定义如下)，除非本文明确规定。本人还同意，未经本公司正式授权代表的明确书面指示或 书面同意，不会复制或以任何方式允许任何专有信息交付给任何第三方或由其使用。我特此将我在专有信息中可能拥有或获得的任何权利转让给LLC(如果我的雇佣或合约转移给LLC的关联公司、继承人或受让人)，并认识到所有专有信息应为LLC或其附属公司、继承人或受让人(如果适用)的唯一和独家财产。
C.专有信息。术语？专有信息？应指公司的任何和所有保密和/或专有知识、数据或信息，包括但不限于上文第I(A)节第一段所述的信息。作为说明但不限于，专有信息包括(I)商业秘密、发明、产品、装置、掩膜作品、想法、过程、程序、方法、公式、源代码和目标代码、设计、数据、算法、程序、网络和系统架构、交易方法、模型和程序、商标、服务标记、商号、版权、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计、技术、合成或工艺、独特或新颖的装置、 等，在每种情况下，无论是否可申请专利或可版权保护(以下统称)发明创造？)；(2)有关研究、开发、产品、贸易、投资、营销和销售计划的信息
附件B-1
业务计划、预算和未发布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户；以及(Iii)有关公司其他员工的技能、职能和薪酬的信息。专有信息一词不包括以下任何知识、数据或信息：(A)一般为公众所知，由受过与我本人或公司所在行业常识相媲美的培训和经验的人员一般所知，但由于我或其他对公司或任何第三方负有保密义务的人披露的结果除外；或(B)本人已知悉或成为 本人合法知悉的资料(但因本人为本公司服务或为本公司工作，或由对本公司或任何第三方负有保密责任的其他人士披露，或因与本公司服务或为本公司工作有关的原因或与此有关)。
D.第三方信息。本人理解本公司已从第三方收到(并将在未来收到) 机密或专有信息第三方信息)，但本公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在我的服务期间及之后的任何时间，我将对所有第三方信息严格保密，不会向任何人(需要了解与其为公司工作相关的信息或适用法律或民事程序可能要求的此类信息的公司人员或代理)披露或使用任何第三方信息，除非获得公司正式授权代表的书面明确授权。
不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我为公司服务期间，我不会不正当地使用或 披露任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何专有信息或其他机密信息或商业秘密，我也不会将任何未公布的文件或属于任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何财产 带进公司，除非得到该前雇主或个人的书面同意。在执行我的职责时，我将仅使用受过与我类似的培训和经验的人员所熟知和使用的信息、行业中的常识或公共领域中的其他法律常识，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。我知道并理解，窃取、挪用和不当使用前雇主或任何其他人的商业机密是一件严重的事情，事实上，根据1996年美国经济间谍法，这是一项联邦刑事犯罪。
F.《捍卫商业秘密法》免责声明。 我确认已收到2016年《联邦保卫贸易保密法》的豁免通知，该通知规定：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密，以及(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中，如果这种备案是盖章的，以及(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其本人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是(A)提交任何盖章的文件，(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
附件B-2
二、A签名 的 I创新
A.定义。术语？专有权？是指全球范围内的所有商业秘密、专利、版权、商标、商号、服务标志、面具作品和其他知识产权。就本章节第二节而言，术语公司如果我受雇于或受雇于任何附属公司、继承人或受雇于该公司的任何附属公司、继承人或受让人，则为该附属公司、继承人或受让人。
B.之前排除了 项发明。我在开始为公司提供服务之前作出的所有发明，无论是专利的还是非专利的，无论是否可以根据版权或类似的法规注册，都不在本附件 b的范围内。为了避免任何可能的不确定性，我在本附件的附表A中列出了我单独或与他人共同构思、开发或实施或导致构思、开发或缩减为实践的所有发明的完整清单。我认为是我的财产或第三方的财产，并且我希望将其排除在本展品b的范围之外(统称为先前被排除的发明？)。如果披露任何此类先前排除的发明会导致我违反任何先前的保密协议，我的理解是，我不会将该等先前排除的发明列在本协议的附表A中，而只是披露存在机密的先前排除的发明，并且未因此原因对该等发明进行充分披露(统称为保密前科 排除的发明？)。附表A已为该用途提供一个舱位。除非本人已以书面向本公司作出明确披露，否则本人在此声明并保证，保密事前排除的发明并不 与本公司的业务(按协议日期向本人披露的目前进行或建议进行的业务)或任何竞争业务(定义如下)有关，且任何保密事前排除的发明均不是构思、发展或缩减为与任何竞争业务有关的实践。如本文所用，所有保密的先前排除的发明也是先前排除的发明。我理解，我将在不违反任何此类事先协议的情况下，尽可能以最具体的级别描述附表A中排除的任何此类先例发明。如果附表A没有披露，我声明没有任何 种类的事先排除的发明。本人同意，在没有S明确书面同意的情况下，本人不会故意将任何公司发明(如下定义)中的发明排除在外，也不会在知情的情况下允许将其纳入。尽管有上述规定，但如果在我为公司服务的过程中，我将一项事先排除的发明(我拥有或有权授予该发明的权利)纳入公司的产品、服务或发明中，公司将在此被授予独家的、免版税的、不可撤销的、永久的、可转让的全球许可(并有权通过多层从属被许可人进行再许可)，并在公司现在或未来从事的行业(以及否则将被视为竞争业务的任何行业)销售此类优先排除的发明。
C.发明转让。除以下第II(D)节和第II(F)节另有规定外，本人特此转让，并同意在将来(当任何此类发明或专有权利首次付诸实践或首先固定在有形介质上时，视情况而定)，将我对任何和所有发明(及与此有关的所有专有权利)的所有权利、所有权和权益转让给公司(或其指定人)，不论其是否可根据版权或类似法规获得专利或可注册，无论其发明、创作、创作、制作、制作或还原为实践或由我与其他人共同学习。在我为公司服务期间。根据本第二节的规定，转让给本公司或本公司指示的第三方的发明在下文中称为公司 发明。？我也在此放弃，并同意放弃我在代表公司创作或已经创作的任何可版权作品中可能拥有的任何精神权利。
附件B-3
D.不可转让的发明。根据《加州劳动法》第2870-2872节，《伊利诺伊州雇员专利法》，伊利诺伊州第765号。公司。统计一下。1060/2、堪萨斯法规第44-130条或其他适用法律，特此通知您，以上第二(C)节中的转让不适用于未使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由我自己时间开发的任何发明，除非：(I)本发明在构思或缩减为 实践本发明时涉及(A)本公司的业务，或(B)本公司的实际或可证明预期的研究或开发；或(Ii)本发明是由本人为本公司所进行的任何工作而产生的。在适用的范围内，在披露我认为符合伊利诺伊州765号《伊利诺伊州雇员专利法》第2870节加州劳工法典的发明时。公司。统计一下。1060/2、堪萨斯州法典§ 44-130或此类其他适用法律(如果有)，我将以书面形式向公司提供证据，证明该发明符合此类法律的条件。本人理解，本附件b是根据任何州的法律解释的，该法律排除了员工或服务协议中要求转让由员工或其他服务提供商作出的某些类别的发明的要求，上述第二(C)节 应被解释为不适用于法院裁决和/或公司确定为属于任何此类类别的任何发明。
E.通知公司的义务。在我的服务期间及之后的十二(12)个月内，我将迅速以书面形式向公司全面披露所有由我单独或与其他人共同发明、创作、创造、制造、构思或付诸实践的发明，这些发明在本协议下将被视为公司发明。此外，我将在我的服务终止后十二(12)个月内，向公司及时披露我(或代表我)提交的所有专利申请或版权登记申请(如果有)， 将构成本协议项下的公司发明。在任何此类披露时，我将以书面形式告知公司我认为完全有资格受美国专利法、版权法或外国司法管辖区任何类似法律保护的任何公司发明；届时，我将以书面形式向公司(或其指定人)提供所有必要的证据，以证实这一信念。
F.政府或第三方。我还同意按照公司的指示，将我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。
G打工打工。我承认， 在我的服务范围内由我单独或与他人合作创作的所有原创作品，将被视为公司发明，并可受版权保护-根据美国版权法(17U.S.C.第101条)， 所有原创作品均为出租作品。
H.所有权的强制执行。我将以各种适当的方式协助公司或指定人在任何和所有国家/地区获得并不时执行与公司发明有关的美国和外国专有权。为此，本人将签署、核实及交付该等文件，并执行本公司可能合理要求使用的其他行为(包括以证人身份出庭)，以申请、取得、完善、证明、维持及执行该等所有权及其转让。此外，我还将签署、核实并向公司(或其指定人)交付此类专有权的转让或豁免。在我的服务终止后，我在任何国家和所有国家/地区就与本公司发明相关的专有权向本公司提供协助的义务将继续存在，但在我的服务终止后，本公司应应本公司的要求，对我实际花费在此类协助上的时间，按合理的比率给予补偿。如果 公司(或其指定人)经合理努力后，由于任何原因不能在与前款规定的行动相关的任何文件上确保我的签名，本人特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人，事实上，该任命与利益相关，代表我行事，签署、核实和归档任何该等文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进上一段的目的，具有与由我执行的相同的法律效力和效果。本人现放弃并放弃向本公司(或其指定人)提出的任何性质的任何索偿，该等索偿是因侵犯本协议项下转让予本公司(或其指定人)的任何所有权而提出的。
附件B-4
III.RECORDS。我同意保存和维护我在公司服务期间开发的所有专有信息和我在公司进行的所有发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式)，这些记录应 始终为公司的唯一和独有财产。
四、N在……上面-征集 和 非-竞争
A.非征集人员。在我为公司服务期间和 期间[___] ([_])，本人同意不直接或间接地为自己或他人的利益：
1.招揽或试图招揽以下任何人的雇用或聘用(无论是作为雇员或独立承包商，或其他服务提供者)，[或在该征集或企图征集前六(6)个月内，]公司的雇员或独立承包人；
2. [鼓励或诱使，或试图鼓励或诱使身为本公司雇员或独立承包人的任何人终止其与本公司的雇佣关系或关系，或以其他方式伤害或干扰本公司与该等人士的关系；]或
3.协调公司另一名员工离职。
为免生疑问，不以本公司或其任何员工或独立承包商为目标的一般招聘广告并不违反第IV(A)节规定的限制。[此外，第IV(A)节规定的限制应适用于我与之共事或有交易的公司员工和独立承包商，或我在我的服务期间和作为我服务的结果而获得有关信息的员工和独立承包商。]7
B.非招揽业务关系。在我为公司服务期间 [在紧接本人因任何理由终止服务后的两(2)年内]8，本人同意不会直接或间接为本人或他人的利益 (除非代表本公司或经本公司事先书面同意)：
1.招揽、转移或适合，或 代表或试图招揽、转移、适当或接受任何竞争业务，(A)来自我曾与之打交道的任何客户或积极寻找的公司潜在客户的任何业务，其与公司的交易 由我或我在与公司的服务过程中获得专有信息的人监督，或(B)直接或间接来自任何公司的任何投资、资金或融资 投资者(定义如下)；或
| 7 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
| 8 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
附件B-5
2.鼓励或诱使或试图鼓励或诱使任何客户、 客户、供应商、供应商、被许可人、许可人、分销商或公司的其他业务关系减少、终止或拒绝继续与公司的业务关系，或以其他方式损害或干扰公司与此类客户、客户、供应商、销售商、被许可人、许可人、分销商或其他业务关系的关系。
C. [竞业禁止。在我为公司服务期间[在紧接本人因任何理由终止服务后的两(2)年内]，本人同意不直接或 间接地为本人或他人的利益(除非事先获得本公司书面同意)[，从事任何与本公司有竞争关系的商业活动。终止我对公司的服务后， 在不限制我在上述第一节中的义务的情况下，我同意不直接或间接地为我自己或其他任何人的利益使用或披露公司的任何专有信息，与公司进行不公平竞争， 招揽S公司的任何客户、客户、投资者或其他业务关系，或以其他方式负面干扰S公司的业务关系；但第IV(C)节的任何规定均不得视为禁止我直接或间接拥有任何上市公司最多2%(2%)的证券或其任何部分作为投资。]/[:
1.在地理区域内(定义见下文)从事、经营或经营或准备从事、经营或经营相互竞争的业务或其任何部分。
2.无论作为股东、债券持有人、贷款人、高管、董事、 员工、顾问或其他身份，为在地理区域或其任何部分从事竞争业务或其任何部分的任何个人或实体提供服务、投资、援助或教唆，或向其提供信息或财务援助；然而，前提是第IV(C)(2)节的任何规定不得被视为禁止我(A)直接或间接拥有任何上市公司最多2%(2%)的证券或其中任何部分作为投资；或(B)向任何个人或实体提供服务，条件是：(I)该等服务与我在本公司服务的最后两(2)年期间为本公司提供的任何服务无关，且与我在本公司服务的最后两(2)年期间为本公司提供的任何服务不同，以及(Ii)不能合理地预期涉及使用或披露专有信息。]
本人承认并同意本第四节所列限制是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，包括公司的商业秘密和其他专有信息、业务关系和商誉。]9
D.某些已定义的术语。如本文所用：
1. “公司投资者？指(I)已向本公司投资或以其他方式向本公司提供融资的任何个人或实体，(Ii)与本公司就对本公司的潜在投资与其进行讨论的任何个人或实体，或已收到有关对本公司任何投资的机密材料的任何个人或实体，以及 (Iii)上文第(I)或(Ii)款所述个人或实体的任何附属公司。
2. “竞争业务 ？指与本公司竞争或可能与本公司竞争的任何温控物流和仓储及相关服务业务。竞争业务包括在我为公司服务的最后两(2)年内的任何时间，其努力涉及与产品、服务或活动竞争的任何 研究和开发、产品、服务或活动，这些产品、服务或活动是(X)由公司生产、营销或以其他方式进行商业利用，或(Y)由公司实际或可证明预期的研究或开发。
| 9 | 草案附注：如适用，应包括在内。 |
附件B-6
3. [“地理 区域？是指公司在我的服务期间或服务结束时的任何时间正在运营或有明确的运营计划的任何城市、州、地区和国家/地区，前提是我了解这些计划。]
V. [不是贬低。在以下第六节的规限下，在本人任职本公司期间及之后适用法律允许的最长期间内，本人不会直接或间接向任何人士或实体(包括但不限于本公司的任何产品、服务、员工、代理、高级职员、成员、经理、合作伙伴或董事)作出(或导致)任何虚假或贬损本公司的声明，亦不会作出任何可能损害或以其他方式影响本公司商誉或声誉的声明。
VI.受保护的行为本协议中的任何内容都不妨碍我(I)[讨论或报告任何善意的违法行为指控[联邦、州或地方官员进行调查]]/[讨论或披露有关工作场所的违法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何其他我有理由相信是违法的行为]；(Ii)向任何政府机构提出指控或参与任何政府机构进行的诉讼；(Iii)作出法律、法规或法律程序要求的任何真实陈述或披露；(Iv)请求或接受保密的法律咨询；或 (V)从事受《国家劳动关系法》第7条保护的协调活动(如果适用)，或其他受保护的行为，如关于工作场所非法行为的通信，根据适用法律，这些行为不能 [受限]/[受制于非贬低协议].]10
七、杂项
A.司法修改；可分割性。如果法院认为本合同中规定的任何条款(包括本附件B的任何时间、地区或其他规定)作为不合理的限制不可执行或无效，本公司和本人同意，该法院将有权修改本附件，并且双方明确希望法院行使该权力，以便在该法院认为合理的最大程度上解释和执行该限制，和/或作出该法院认为必要的任何其他修改，以使该限制根据适用法律合理、有效和可执行，并且该法院应执行经司法修改的该等限制。在不限制前述规定的情况下，在本协议中包含的一项或多项条款因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可执行的范围内，此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他 条款(包括本附件B)，并且本协议(包括本附件B)应被视为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。
B.终止的效力。终止我在公司或在公司的服务不会解除我在本协议下的任何契约，这些契约将根据其完全有效的条款继续生效。
C.补救措施。我承认本公司在本附件b项下的权利具有特殊和独特的性质，如果我违反本合同项下的任何义务，将给公司造成不可弥补的损害，并且这种损害可能难以用金钱损害来衡量。 因此，如果我违反本合同项下的任何义务，公司可以立即获得
| 10 | 草案备注：适用时包括在内。 |
附件B-7
禁制令或其他衡平法救济，禁止我违反本文中包含的任何契约，无需提交保证书或其他担保，也无需证明 任何实际损害或金钱损害无法提供足够的补救。本人确认，组成本公司的每一实体(如本文所界定)均为本公约及其他条款及条件的预定第三方受益人，并享有执行本附件b的完全权利，犹如该实体是本附件b的签字人一样。
D.收费。 如果我违反了第四节中规定的任何限制，适用的终止后限制期应就我违反本附件b的每一天延长一(1)天，最长延长 等于适用的终止后限制期的长度，以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。这一收费条款应是对 的补充，而不是替代任何可用的法律或衡平法补救办法。
E.法律的选择。本附件B 的条款和条件受该国法律管辖，并将根据该国法律进行解释[______]不考虑其与任何司法管辖区的法律原则、规则或法规的冲突。
F.仲裁。本人承认并同意，本人将继续受S相互仲裁政策(或不时生效的类似政策或计划)以及本人与公司之间的任何仲裁协议的约束，并遵守公司仲裁政策(或类似政策或程序不时生效)下的义务。
* * * * *
附件B-8
附表A
先前被排除的发明
[____]
附件B-9
附件C
VEst S日程安排
[第一部分：临时归属
受限单位的50%(50%)应根据以下时间表进行时间归属并成为归属单位，但受赠人S应在适用归属日期之前与世系或其任何附属公司继续保持服务关系：
| 日期 |
既得利益百分比* | |||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
| [_____] |
[___] | % | ||
|
|
|
|||
| 小计 |
50 | % | ||
|
|
|
|||
| * | 代表以下授予的限制单位总数的百分比。 |
第二部分：业绩归属
剩余 百分之五十（50%）的受限制单位（RST绩效归属单位RST）应有资格按以下规定的金额逐步归属（每年在一年内 [___]- 年期）在实现下文规定的某些绩效目标后，在每种情况下，受承授人在适用归属日期内与Lineage或其任何关联公司保持持续的服务关系的限制：’
[答：个人表现。[___]百分比([__]%）的绩效评审单位（即， [__]受限制单位总数的% ）应有资格以实质上相等的年度分期付款方式归属 [___]- 年期间，基于受助人在每个适用日历年实现的关键绩效指标（RSTKPI RST），如下表所示：]
| 年终 |
主题百分比 授予* |
目标 | 实际 | % 实现* |
||||||||||||
| 个人绩效(KPI) |
|
|||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 小计 |
[__ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
附件C-1
B.公司业绩。[___]百分比([__]%)的绩效授予单位 (即， [__]%的受限制单位)有资格在一年内分成基本相等的年度分期付款[___]-一年期间，如果Lineage实现了每个适用日历年度的EBITDA目标，如下表所述：
| 年终 |
主题百分比 授予* |
目标** | 实际 | % 达到 |
||||||||||||
| 公司业绩 |
|
|||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
| [_____] |
[___ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 小计 |
[__ | ]% | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| * | 表示受限单位总数的百分比. |
| ** | 每个适用日历年的奖金前EBITDA目标将由经理确定，并在九十(90)年内传达给受赠人在该历年开始后的几天。 |
| *** | 关键绩效指标的评分方法请参考受聘者S的年度管理层薪酬函。KPI 得分百分比(最大为100%)将应用于任何给定年份可用于授予的适用绩效授予单位。(授予单位x 5%归属单位x%KPI得分=每年归属单位) |
(三)不符合绩效授予条件的绩效授予单位。在特定年度内有资格归属的任何绩效归属单位，如未能根据附件b第二部分所述条款归属，则应作为未归属单位保持未归属状态，且(I)应在符合条件的退出交易(定义见下文)发生后全额归属，该交易发生在服务关系根据本协议第5.1节进行的任何适用终止之前发生；以及(Ii)有资格全部或部分归属于 经理或S单独酌情决定，除非及直至按照协议第5.1节终止。就本段而言，合格退出交易是指向公司、世系或他们各自的任何关联公司(包括但不限于BG LLH，LLC)的股权持有人产生净收益的退出交易，金额至少等于$[___]每单位，由经理自行决定 。]11
| 11 | 草案注释：将酌情纳入和/或修改。 |
附件C-2
附件D
LINAGE O正在休息 A《绿色协定》
[请参阅附件]