EX-3.2

附件3.2

LINEAGE，Inc.

修订及重述附例

第一条

办公室

第1节主要办事处Lineage，Inc.(公司)在马里兰州的主要办事处应位于公司董事会(董事会)可能不时指定的地点。

第2条增设的职位公司可在董事会可能不时决定或公司业务可能需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。

第二条

股东大会

第1节.地点所有股东会议均须于本公司主要执行办事处或根据本附例规定并于会议通告内注明的其他地点举行。董事会可以决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或完全通过远程通信的方式举行。根据这些附例，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可以远程通信的方式参加任何股东会议，并且可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第二节年会为选举董事和处理本公司权力范围内的任何业务而召开的股东年度会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行。

第三节特别会议

(A)一般规定。董事会主席(或董事会联席主席)、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议。除本节第三节第(B)(4)项规定外，股东特别会议应在董事会主席(或董事会联席主席，如超过一人)、首席执行官、总裁或董事会(无论谁召集)确定的日期、时间和地点召开。除第(Br)节第(B)款另有规定外，本公司秘书亦应召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动，以应有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求(特别会议百分比)。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东应通过挂号邮件向秘书发送书面通知(要求记录日期通知)，要求董事会确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(要求记录日期)。为采用适当的形式，该记录日期请求通知应阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一个或多个截至签署日期的记录股东(或以记录日期请求通知所附书面形式正式授权的他们的代理人)签署，应注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列明与每名该等股东有关的所有资料及拟于大会上采取行动的每项事项，而该等资料须与征集代表委任代表以在选举竞逐中(即使不涉及选举竞逐)有关而须予披露，或须以其他方式就该项征集而披露，每项资料均须根据1934年《证券交易法》(经修订)第14A条(或任何后续条文)及据此颁布的规则及规例(《交易法》)披露。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十日内未通过确定请求记录日期的决议，则请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知之日起第十天结束营业。如果董事会认为任何确定记录日期的请求或召开特别会议的要求没有按照第二条的规定适当提出，或者确定要求董事会确定记录日期或提出召开特别会议的要求的一个或多个股东在其他方面没有遵守第二条的规定，则董事会不需要确定记录日期的请求，秘书也不需要召开股东特别会议。

(2)为使任何股东能够要求召开特别会议，以便就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，应向秘书递交一份或多份由记录在案的股东(或以书面形式正式授权于特别会议请求的股东)签署的一份或多份特别会议请求(统称为特别会议请求)，记录日期应不少于特别会议百分比。此外，特别会议请求应(I)阐明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所述的合法事项)，(Ii)注明签署特别会议请求的每个股东(或代理人)的签名日期，(Iii)陈述(A)签署该请求的每个股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的姓名和地址(或代表签署特别会议请求的股东)，(B)类别，每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股份的系列及数目及(C)该股东实益拥有但未予登记的本公司股份的代名人持有人及数目，(Iv)以挂号邮寄方式寄往秘书，并索取回执，及(V)秘书在要求记录后60天内收到。任何提出请求的股东(或以书面形式正式授权的代理人，随附撤销

(br}股东特别会议要求)可随时向秘书递交书面撤销通知，撤销该股东S召开特别会议的要求。秘书根据本章程第二条第3(B)节召开的特别会议(股东要求召开的会议)不得审议任何业务，除非适用记录日期请求通知中所述或董事会的指示。

(3)秘书应告知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或递送的合理估计成本(包括本公司的S代表材料)。秘书不应被要求召开股东要求的会议，除非秘书在会议通知准备和邮寄或交付之前代表公司收到合理估计的费用，否则会议不得举行。

(4)股东要求召开的会议，应在董事会指定的地点、日期和时间举行；提供, 然而，，股东要求的任何会议的日期不得超过该会议记录日期(会议记录日期)后90天；以及 如果进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(交付日期)后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于当地时间90号下午2：00举行^这是会议记录日期的后一天或，如果是这样的话 90^这是日期不是前一个营业日的营业日(定义如下)；以及如果进一步提供如果董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求的任何会议中，如果董事会未能确定会议记录日期，该日期是交付日期后30天内的日期，则30日的交易结束^这是交付日期后一天为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5)如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是记录在案的股东(或其书面正式授权的代理人)在请求记录日期有权投票少于特别会议百分比的股东已就此事项向秘书提交特别会议请求，但未被撤销：(I)如果会议通知尚未交付，秘书应避免递送会议通知，并向所有提出请求的股东发送关于撤销就该事项召开特别会议的请求的书面通知，或者(Ii)如果会议通知已经交付，并且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于该事项的特别会议请求，并向所有提出请求的股东发送关于撤销特别会议请求的书面通知和公司S打算撤销会议通知或要求会议主席的书面通知

(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可在不采取行动的情况下不时召开会议和休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议请求。

(6)董事会主席(或董事会任何联席主席)、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该等特别会议请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明，截至请求记录日期，秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东之前，不应视为该秘书已收到该等特别会议请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后对任何请求的有效性提出异议，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩任何与此有关的诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。

(7)就本附例而言，营业日指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则应将召开会议的目的邮寄给该股东，亲自提交给该股东，并将通知留在股东S的住所或通常营业地点。通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知应被视为已寄往寄往股东S地址的美国邮件，地址为本公司的记录所示，并预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子方式传送至股东接收电子传输的任何地址或号码时，应被视为已发出。本公司可向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第二条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知中特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可于股东大会召开前(如本条第11(C)(4)条所界定)宣布推迟或取消股东大会。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于10天发出，否则应按照本第4款规定的方式进行。

第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会任命的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席(或任何联席主席，如果超过一名)主持，或如果董事会主席职位空缺或缺席(或如果超过一名，则由所有联席主席主持)，由出席会议的下列个人之一按以下顺序主持：主要独立董事董事，如果有首席执行官，则首席执行官总裁，副总裁按其级别顺序排列，在每个级别内按其资历顺序由秘书或(如无该等主管人员)由股东以亲自出席或委派代表出席的股东投票的多数票选出的主席。秘书由秘书担任，如果秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。秘书主持股东大会的，由一名助理秘书或董事会或会议主席指定的个人记录会议纪要；如助理秘书全部缺席，则由董事会或会议主席指定的个人担任。即使出席会议，担任本文所述职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给他人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可根据主席的酌情决定权，在股东不采取任何行动的情况下，规定适当的规则、条例和程序，并采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)将入场限制在会议开始的规定时间内；(B)仅限于公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他个人出席或参加会议；(C)确认会议上的发言者，并确定发言者和任何个别发言者在会议上发言的时间和时间；(D)确定投票应在何时及多久开始，投票应在何时结束，以及应在何时宣布投票结果；(E)维持会议秩序和安全；(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人； (G)结束会议或休会或将会议延期至(I)在会议上宣布或(Ii)在未来时间通过会议上宣布的方式提供的地点或较后的日期和时间；以及(H)遵守任何关于安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。

第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投多数票的股东亲自出席或由其代表出席即构成法定人数；但本条并不影响任何法规或公司章程(《宪章》)对批准任何事项所需表决的任何规定。如果在任何股东大会上未确定该法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上公布或(B)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东，无论是亲自出席或委派代表出席，均可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够多股东退出会议，以致人数少于设定法定人数所需。

第7条投票董事的被提名人只有在正式召开的有法定人数的股东大会上获得赞成和反对该被提名人的总票数的多数赞成票和反对票的情况下，才应当选为董事。然而，董事应在正式召开的、出席会议法定人数的股东大会上以多数票选出，(A)公司秘书收到通知，表明一名股东已按照本细则规定的董事股东提名提前通知的要求提名一名个人参加董事的选举，并且(B)该股东在公司向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十天收盘时或之前没有撤回这种提名，因此，被提名者的人数超过了将在会议上选出的董事人数。每一股股份的持有人有权投票选举与拟选举的名董事一样多的个人，以及持有人有权投票选举其当选的董事。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准可提交大会审议的任何其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的票数超过过半数。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。就任何问题或在任何选举中投票可万岁的声音除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。

第8节委托书公司股票记录持有人可亲自或委派代表投票，投票方式为：(A)由股东或股东S正式授权代理人以适用法律(包括根据交易所法案颁布的第14a-19条)允许的任何方式执行；(B)符合马里兰州法律和本附例；以及(C)按照公司确立的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应与会议议事记录一并存档。除委托书中另有规定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并应保留给董事会专用。

第9节某些持股人对股票的表决。以公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如有权投票，可由总裁或其副董事总裁、其管理成员、经理、普通合伙人或受托人(视情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，除非已根据该公司或其他实体的章程或其他实体的决议或合伙企业的合伙人的协议被任命投票的其他人提交该章程、决议或协议的核证副本，在此情况下，该人可投票表决该等股票。任何受托人或受托人均可亲自或委派代表在该受托人S或受托S名下登记的股票投票。

公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，也不得计入在任何给定时间有权投票的流通股总数，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在任何给定时间确定流通股总数时计算在内。

董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证涉及记录日期，则为公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及董事会认为必要或适当的程序方面的任何其他规定。在公司秘书收到证书后，证书中指定的人应被视为证书中规定的目的的指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股票持有人。

第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(A)亲自或由受委代表确定出席会议的股票数量以及委托书的有效性和效力，(B)接收所有投票、选票或同意并将其列成表格，(C)向会议主席报告此类表格，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取公平进行选举或投票的适当行为。每份此类报告应以书面形式提交，并由检查人员签署，如果有一名以上的检查人员出席该次会议，则应由过半数检查人员签字。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股数和表决结果的报告为： 表面上看这方面的证据。

第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知

(A)股东周年大会。(1)由股东在年度股东大会上审议的董事选举个人提名和其他事项的提议，只能(I)根据本公司的S会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Iii)由在董事会为确定有权在年会上表决的股东而在董事会规定的记录日期亲自出席或委派代表出席年会的任何公司股东作出。在股东按第11(A)条规定发出通知之时，以及在年度会议(及其任何延期或延期)之时，有权在会议上投票选举每名如此提名的个人或就任何其他事务投票，且已遵守本第11(A)条及本第11条其他适用规定者。除根据交易法第14a-8条适当提出并列入董事会发出或指示发出的会议通知内的建议外，前述第(Iii)款是股东提名个别人士参加股东周年大会的董事选举，或建议将业务提交股东周年大会的唯一方式。

(2)如股东根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款将任何提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须已及时以书面通知(定义见下文)及以适当形式向公司秘书发出任何提名或其他事务，并须按本第11条所规定的时间及格式对该通知作出任何更新或补充，否则任何该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，包括根据《交易法》第14a-19条(或任何后续条款)，股东S通知应列出本第11条所要求的所有信息和陈述，并应不早于向公司主要执行办公室的秘书提交^这是东部时间120号，不晚于下午5点^这是上一年度S年会委托书(见本条第二款第11(C)(4)款)发表一周年的前一天；提供, 然而，，就本公司S第一届股东周年大会而言，或如股东周年大会日期较上一年度S股东周年大会日期提前或延迟30天以上，为使股东及时发出通知，该通知必须不早于 150^这是在该年会日期前一天，但不迟于东部时间下午5点，120号中较晚的一天^这是在最初召开的该年度会议日期的前一天，或首次公布该会议日期的后第十天。股东周年大会的延期或延期(或其公告) 不得开始如上所述发出股东S通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(3)为使该股东S通知的形式恰当，应列明：

(I)对于股东建议提名参加选举或连任为董事的每个人(每个人，建议的被提名人)，(A)在为在选举竞争中征集代理人以选举建议的被提名人而需要披露的与建议的被提名人有关的所有信息(即使不涉及竞选)，或在每一种情况下，依据和按照：《交易法》第14A条(或任何后续条款)(包括建议的被提名人S在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(B)对或发出通知的任何股东与任何股东关联人(定义见下文)之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的合理详细描述，另一方面，包括但不限于，如果该股东或股东关联人是该规则的目的注册人，而建议的被提名人是董事或该注册人的高管，则必须披露的所有信息；和(C)第11节第(A)(4)款规定的填写并签署的调查问卷和陈述；

(Ii)股东拟在会议前提出的任何其他事项，(A)该等业务的合理详细说明、股东S在会上提出该等业务的理由，以及该股东或任何股东相联人士在该等业务中的任何重大利益(个别或合计)，包括该股东或股东相联人士因此而获得的任何预期利益，(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修正案的措辞)，(C)该贮存商与任何贮存商联系者之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，或该贮存商、任何贮存商联系者及任何其他人士或实体(包括他们的姓名)之间或之间与该贮存商提出上述业务有关的所有协议、安排及谅解的合理详细描述，以及(D)根据《交易法》第14A条(或任何后续规定)，与该业务项目有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14A条(或任何后续规定)，该等信息或文件须在与委托委托书或其他文件相关的情况下披露，以支持拟提交会议的业务。

(Iii)发出通知的股东、任何建议的被提名人及任何股东相联人士，

(A)(I)公司或其任何关联公司(统称为公司证券)的所有股票或其他证券的类别、系列和数量，如有，由该股东、建议的代名人或股东联营人士直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)，但该人在任何情况下均须被视为实益拥有该人有权在未来任何时间取得实益所有权的公司任何类别或系列的股票，(Ii)收购每项该等公司证券的日期，(Iii)该项收购的投资意向，及(Iv)该人就任何该等人士持有的任何公司证券或空头股数(包括从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益)所作的任何质押；

(B)由该股东、建议的代名人或股东相联者实益拥有但并非记录在案的任何公司证券的代名人及编号；

(C)该股东、拟代名人或股东相联人士在过去六个月内是否或在多大程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或受制于任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何借入或借出证券或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该股东管理公司证券价格变动的风险或利益，建议被提名人或股东联系人或(Ii)该股东、建议被提名人或股东联系人在本公司或其任何关联公司的投票权与S在公司证券中的经济权益不成比例地增加或减少；

(D) 该股东、建议代名人或股东联营公司个别或合共持有或以其他方式持有的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与公司或公司任何联营公司的任何现有或预期的商业、业务、合约或其他重大关系，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，但因持有公司证券而产生的权益除外，如该股东、建议代名人或股东联营公司不收取任何额外或特别利益，而该等股东、建议代名人或股东联营公司人士不会因持有公司证券而收取任何额外或特别利益按比例相同类别或系列的所有其他持股人；但该等权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此类披露，其结果是作为受托代表实益拥有人编制和提交本附例所规定的通知的股东；以及

(E)涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何联营公司的任何待决或受威胁的法律程序，而在该法律程序中，该股东、建议的代名人或股东相联人士是一方或参与者；

(Iv)就发出通知的股东而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的任何股东相联人士，以及任何建议的代名人，

(A)出现在公司S股票分类账上的该股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东联营人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及地址(如有不同)及

(B)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本一份；

(V)就建议的被提名人或其他业务建议与发出通知的股东或股东联系的任何人的姓名或地址；

(Vi)在发出通知的贮存商所知的范围内，支持被提名人竞选或连任为董事或其他业务建议的任何其他人的姓名或名称及地址；

(Vii) 除提名个人进入董事会外，如属商业建议，(A)表示发出通知的股东及任何股东相联人士有意或属于某集团的一部分，而该集团有意向S至少持有本公司已发行股本百分比的股东递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议，或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及(B)与该股东或任何股东相联者有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料或资料须与该股东或该股东或其同意的委托书或同意书的征求有关连。支持根据《交易法》第14(A)节或根据该法案颁布的条例拟提交会议的业务的股东关联人；

(Viii)如该贮存商建议一名或多於一名建议的代名人，。(A)该贮存商的申述，建议被提名人或股东联营人士有意或属于下列团体的一部分：(X)向S至少持有公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书，以选出任何被提名人，及(Y)征集股份持有人，该等股份持有人代表根据《交易所法令》第14a-19条(或任何继任条款)有权就董事选举投票的股份中至少67%的投票权，以及(B)与该股东或任何其他人士有关的任何其他资料股东关联人，根据《交易法》第14(A)节或根据交易法颁布的规定，该股东或股东关联人为在竞争性选举中选举董事而要求在委托书或其他备案文件中披露的信息；和

(Ix)承诺该股东将亲自或委派代表出席大会以提名任何建议代名人或将该等业务(如适用)提交大会审议，并确认如该股东并无亲自或委派代表出席会议提名该等建议代名人或将该业务提交大会表决(视何者适用而定)，本公司无须将该等建议代名人或该业务提交大会表决，而赞成选举任何该等建议代名人或任何与该等其他业务有关的建议的任何委托书或投票亦无须计算或考虑。

(4)该股东S通知须就任何建议的被提名人附上：

(I)由建议的代名人签立的书面申述：

(A)该建议被提名人(I)不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题(投票承诺)或任何可能限制或干扰该建议被提名人遵守的投票承诺采取行动或投票，如果当选为公司董事，S有能力遵守，根据马里兰州公司法或任何后续法规(氯化镁)规定的上述拟议代名人S的职责，(Ii)不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事服务或行为(br>尚未向公司披露)达成的任何协议、安排或谅解的一方，(Iii)同意在委托书中被指定为代名人，(Iv)同意当选后在整个任期内担任公司的董事， (V)将在通知建议被提名人的股东的同时通知公司S在整个任期内实际或潜在不愿或没有能力担任董事，(Vi)如果当选，不需要任何第三方任何尚未获得的许可或同意作为公司的董事，包括任何雇主或该建议被提名人服务的任何其他董事会或治理机构，和(Vii)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、适用于董事的公司股票所有权和交易以及在S担任董事候选人期间生效的公司其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该被提名人提供当时有效的所有此类政策和准则)；

(B)附上任何及所有必需的许可或同意书的副本；及

(C)附上填妥的建议代名人问卷(该问卷应由公司应请求向提供通知的股东提供，并须包括与建议代名人有关的所有资料，而该等资料须与征集代理人以在选举竞争中推选建议代名人(即使不涉及选举竞争)有关而须予披露(即使不涉及选举竞争)，或在每宗个案中依据及按照《交易所法令》第14A条(或任何继任者规定)而被要求披露，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则所要求的，或非处方药公司任何证券的交易市场)；以及

(Ii)由该贮存商签立的书面陈述，表明该贮存商将：

(A)遵守《交易法》第14a-19条(或任何后续条款)关于此类股东S征集代理人以支持任何拟议被提名人的规定，并对公司根据规则14a-19(D)(或任何后续条款)向股东提供的任何信息保密，直到公司将这些信息公之于众；

(B)在适用的会议上，尽快将股东决定不再为任何拟议的董事被提名人的选举征集委托书一事通知公司；

(C)不迟于适用会议前五个工作日，向公司主要执行办公室的公司秘书提交董事会认为充分的证据，证明该股东已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)条(或任何后续规定)的要求；和

(D)提供本公司可能要求的其他或额外资料，以确定本第11条的规定是否已获遵守，以及评估股东S通知中所述的任何提名或其他业务。

(5)即使本第11条第(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度S年度会议的委托书之日(如本条款第二条第11(C)(4)节所界定)的一周年日前至少130天没有公开宣布该行动，则也应视为及时向股东发出本第11条(A)(1)款(Iii)项规定的S通知。但仅限于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人，但须在公司首次公布公告之日起第十天不迟于东部时间下午5：00送交公司主要执行办公室的秘书。

(6)董事会可要求发出通知的股东及任何股东联营人士提供董事会合理要求的补充资料。股东应在董事会提出要求后十日内提供补充信息。董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名S的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料。在不限制前述规定一般性的情况下，董事会可要求提供该等其他资料，以供董事会决定该候选人是否有资格获提名为本公司独立董事，或是否符合董事资格标准及本公司根据本公司企业管治指引订立的额外遴选标准。该等其他资料须于董事会要求送交提名人或由提名人邮寄及接收后五个营业日内，送交或邮寄至本公司主要执行办事处(或本公司在任何公告中指定的任何其他办事处)的秘书。

(7)就本条第11节而言，任何股东的股东联系者应指(I)与该股东或另一股东联系者一致行事的任何人，或以其他方式参与(如交易法附表14A第4项指示3所界定)招股的任何人，(Ii)该股东(作为托管的股东除外)所拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及(Iii)直接或间接通过一个或多个中间人、控制或受控的任何人，或与该股东或该股东关联人共同控制。

(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司S会议通知呈交大会的业务，且除本条第11(B)条下两句所预期及按照的情况外，任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务建议于特别会议上考虑。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)如果特别会议是根据本条第二条第三款(A)项为选举董事的目的而召开的，由在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的任何股东召开。在发出本条第11条规定的通知时，在特别会议(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守本节第11条规定的通知程序和其他适用要求的人。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加董事公司会议通知中规定的选举，如果股东S通知，载有第11条第(A)(3)和(4)段所要求的信息和陈述，在不早于第120号提交给公司主要执行办公室的秘书^这是在该特别会议的前一天，不迟于东部时间晚些时候的下午5：00^这是股东特别大会(或其公告)的延期或延期不得开始(或延长)上述向股东S发出通知的新的时间段(或延长任何时间段)。

(C)一般规定。(1)如果任何股东根据第11条提交的任何信息或陈述在股东大会上提名被提名人参选为董事或任何其他业务建议，包括建议被提名人提交的任何信息或陈述在任何重要方面均不准确，则该等信息或陈述可能被视为未按照本条第11条提供。

任何此类股东应将此类信息或陈述中的任何不准确或更改(在意识到此类不准确或更改后的两个工作日内)通知公司。应秘书或董事会的书面请求，任何此类股东或提名的被提名人应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(I)书面核实，董事会或公司任何授权人员酌情认为令人满意，以证明股东根据第11条提交的任何信息的准确性；(Ii)股东根据本第11条提交的截至较早日期的任何资料的最新书面资料(如公司要求，包括股东书面确认其继续有意将该提名或其他业务建议提交大会，以及(如适用)满足规则14a-19(A)(3)(或任何后续规定)的要求 )；及(Iii)每名提名被提名人的最新陈述，表明该个人如当选将担任公司的董事。如果股东或提名的被提名人未能在该期限内提供此类书面核实、更新或陈述，则要求提供此类书面核实、更新或陈述的信息可能被视为未按照第11条的规定提供。

(2)只有按照本条第11条提名的个人才有资格被股东选举为董事，只有按照第11条的规定在股东大会上提出的事务方可在股东大会上进行。提出被提名人的股东无权(br})(I)提名超过拟在大会上选出的董事人数的多名被提名人，或(Ii)替代或替换任何被提名人，除非这种替代或替换是按照第11条的规定提名的(包括按照本第11条规定的最后期限及时提供关于该被替代或被替换的被提名人的所有资料和陈述)，以及被替代或被替换的每一位被提议的提名人的提名已在以下日期之前以书面通知公司主要执行办公室的公司秘书的方式撤回：或同时，该股东S根据第11条向股东递交提名替代或替代提名人的通知。如公司通知股东该股东提名的提名人数超过拟在会议上选出的董事人数，该股东必须在五个工作日内向本公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东提出的提名人数不再超过会议应选出的董事人数。如果按照第11条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，并且不能对该个人进行有效投票。会议主席有权决定提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已根据第11条作出或提出(视属何情况而定)，及(I)任何有缺陷的提名均不予理会，并不得处理任何投票予有关候选人的投票(但如属任何形式的选票名单，则只有其他合资格的被提名人的选票无效)，且无效及/或(Ii)除提名外，任何其他未在会议前妥善提出的事务不得处理。

(3)尽管本条第11条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则本公司不得忽略对董事被提名人的提名和授予的任何委托授权，或为该等被提名人投票，即使该被提名人已作为被提名人包括在本公司的S委托书、任何年会(或其任何补编)的会议通知或其他委托材料中，如果股东或股东联系人士(各自、征集股东为支持此类董事被提名人而征集代理放弃征集或不(I)遵守《交易法》规则14a-19(或任何后续条款)，包括募集股东未能(A)及时向公司提供本规则所要求的任何通知，或(B)遵守交易所法案下规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)(或任何后续条款)的要求，或(Ii)在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以令公司信纳该募集股东已按照以下句子满足交易所法案下规则14a-19(A)(3)(或任何后续条款)的要求。

(4)就第11节而言，委托书的日期应与S公司向股东发布委托书的日期具有相同的含义，如根据交易法颁布的规则14a-8(E)中所使用的，并由证券交易委员会不时解释。公开公告指(A)在道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在本公司根据交易法向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(5)尽管有第11条的前述规定，股东也应遵守州法律和《交易法》关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定均不得视为影响股东要求在公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的委托书中列入提案的权利，或公司在提交给证券交易委员会的委托书中省略提案的权利。第11条中的任何规定均不要求披露股东或股东关联人在提交有关附表14A的最终委托书后，根据委托书征集而收到的可撤销委托书，或股东或股东关联人或其代表根据委托书征集而进行的例行征集联系。

(6)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则根据本条第11条发出通知的股东若没有亲自或由受委代表出席有关股东周年大会或特别大会以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。

第12节控制股份收购法案。尽管章程或本附例有任何其他规定，《公司章程》第3章第7副标题不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，而在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第13节股东同意代替会议。如有权就该事项投票的每名股东以书面或电子传输方式作出列明该行动的一致同意，并与股东的议事纪录一并提交，则可在任何股东大会上采取要求或准许采取的任何行动而无须召开会议。

第三条

董事

第1节. 一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下管理。

第二节人数、任期、资格和辞职董事会全体成员的过半数可以设置、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于董事会规定的最低人数，也不得超过15人，并且董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。公司的任何董事均可随时向董事会、董事会主席(或多于一位的董事会联合主席)或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第三节年会和例会董事会年度会议可以在以下董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席(或任何一位以上的董事会联席主席)、独立首席执行官董事、首席执行官、总裁或当时在任的多数董事召开，或应董事会主席(或任何一位以上的董事会联合主席)的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5款.通知董事会任何特别会议的通知均应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件发送至每位董事的营业或居住地址。’ 至少应在会议召开前24小时通过亲自递送、电话、电子邮件或传真发送通知。美国邮寄通知应至少在会议召开前三天发出。应至少在会议召开前两天通过快递发出通知。

当董事或董事S代理人在董事或董事S代理人为参与方的电话中亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。

第6节法定人数在董事会的任何一次会议上，过半数董事构成处理事务的法定人数。提供如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知；及如果进一步提供 如果根据适用法律、《宪章》或本章程，采取行动需要某一特定董事群体的过半数或其他百分比的投票，则法定人数也必须包括该群体的过半数或其他百分比。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于规定的法定人数。

第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、宪章或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。

第八节组织。在每次董事会会议上，由董事会主席(或任何一位以上的董事会联席主席)或在主席缺席的情况下由首席执行官担任会议主席。即使出席了会议，本文中提到的董事也可以指定另一位董事担任会议主席。在董事会主席(或如董事会主席超过一人，则为所有联席主席)及首席执行官缺席的情况下，独立首席执行官董事(如有)或(如所有此等人士均缺席)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的一名董事主持会议。公司秘书应担任会议秘书，如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席指定的个人担任会议秘书。

第9节通过远程通信举行会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第10节董事未经会议同意任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果每个董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可以在不召开会议的情况下采取此类行动。

第11节职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本章程或其余董事在本章程项下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

第12条补偿董事作为董事的服务不会获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，可以每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与作为董事而进行或从事的任何其他服务或活动有关的费用(如有)，但本协议并不阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。

第13条.信赖每名董事及其高管在执行有关公司的S或高管S职责时，有权就董事或高管S合理地认为属于S专业或专家能力范围内的事项，依赖董事或高管合理地认为可靠且胜任的公司高管或高管所编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据。由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任。

第14节批准。董事会或股东可批准公司或其高级管理人员作出的任何行为、不作为、不作为或不采取行动的决定(法案)，前提是董事会或股东原本可以授权该法案，如果批准，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和效果，该批准对公司具有约束力

及其股东。在任何诉讼程序中，因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，而此类批准应构成阻止就该受到质疑的法案提出任何要求或执行任何判决。

第15节。董事的某些权利。任何董事人，无论其个人身份，或作为任何其他人的关联公司、员工或代理，或以其他身份，可能拥有商业利益，从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似、与公司业务活动之外的业务活动或与公司的业务活动竞争。

第16条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似的紧急情况，导致董事会根据本章程第三条规定的法定人数不能轻易获得(紧急情况)时，本第16条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行的方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前24小时内以当时可行的方式发给尽可能多的董事，包括出版物、电视或广播；及(C)构成法定人数所需的董事人数为全体董事会的三分之一。

第17节：每个董事多投一票。如果章程规定董事在任何事项上可有多于一票的投票权，则假若及当一名或多名董事在一项董事上对任何事项有多于一票的投票权时，本章程中凡提及过半数或其他比例的董事，即指董事有权投的过半数或其他比例的票。

第四条

委员会

第一节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的一个或多个其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。在任何此类委员会任何成员缺席的情况下，出席任何会议的成员(不论其是否构成法定人数)均可指定另一名董事代行该缺席成员的职务。

第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会可将其部分或全部权力授予由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会，并由委员会自行决定。

第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员过半数的行为即为该委员会的行为。董事会或(如无指定)适用委员会可指定任何委员会的主席，而该主席或(如无主席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可厘定会议的时间及地点，除非董事会另有规定。

第四节通过远程通信举行会议。如果所有出席会议的人都能同时听到对方的声音，董事会委员会的成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第5节.未经会议而获委员会同意任何要求或允许在董事会委员会任何会议上采取的行动均可在不开会的情况下采取，前提是该委员会的每名成员都以书面或电子传输的方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交。

第6条.更改在本章程细则的规限下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、委任候补委员以取代任何缺席或丧失资格的委员、解散任何该等委员会或撤销或增加先前授予委员会的任何权力。

第五条

高级船员

第1节。总则。公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可以不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理司库或其他高级管理人员。每名军官应任职至选出S继任者并取得资格为止，或直至S去世或其辞职或按下文规定的方式被免职为止。除总裁、副总裁外，任何两个或两个以上职务均可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职和辞职董事会可在有无理由的情况下罢免公司的任何高级职员或代理人，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。本公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事会主席(或任何董事会联席主席)、董事首席执行官、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有)。

第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在剩余任期内填补。

第四节董事会主席。董事会可从其成员中指定一名董事会主席(或董事会联席主席)，此人不得仅因本章程而成为本公司的高级职员。董事会可以指定董事会主席(或董事会联席主席)为执行主席或非执行主席。董事会主席(或任何一位以上的董事会联席主席) 主持董事会会议。董事会主席(或董事会联席主席)应履行本章程或董事会可能指派给董事会主席的其他职责 (或董事会联席主席如超过一位)。

第5节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如无此指定，董事会主席(或董事会任何联席主席，如多于一位)应为本公司行政总裁。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责公司业务和事务的管理。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则不在此限；一般而言，须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

第6节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或首席执行官确定的职责。

第七节。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

第8条首席技术官董事会可以指定一名首席技术官。首席技术官的职责由董事会或首席执行官确定。

第九节。总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般情况下，总裁须履行总裁职位上的所有职责及董事会可能不时规定的其他职责。

第10节。副校长。如总裁缺席或该职位出现空缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选时的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制；并须履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责具体职责。

第11条。秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)作为公司记录和公司印章的托管人；(D)保存每名股东的地址登记册，由该股东向秘书提供；(E)负责公司的股票转让账簿；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。

第12条司库司库应保管公司的资金和证券，应在公司的账簿上保存完整和准确的收支帐目，应将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给司库的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。

司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会需要时向总裁和董事会提交作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第13节助理秘书和助理财务主管。助理秘书和助理财务主管一般应履行秘书或财务主管、首席执行官、总裁或董事会分配给他们的职责。

第14条补偿高级管理人员的薪酬应由董事会或根据董事会授权不时确定，任何高级管理人员不得因其也是董事公司员工而无法获得此类薪酬。

第六条

合同、支票和存款

第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由首席执行官、联席总裁或董事会授权的任何其他人士签立，则对本公司有效和具有约束力。

第2节支票和汇票。所有以公司名义签发的付款支票、汇票或其他债务证明，应由公司的高级职员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

第三节存款本公司所有未以其他方式使用的资金应按董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级职员的决定，不定期存入或投资于本公司的贷方。

第七条

库存

第一节证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。本公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，则公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该证书要求列入股票证书的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

第2节.转让所有股票转让均须按董事会或本公司任何高级职员规定的方式在本公司账簿上进行，如该等股份已获发证，则须在交回正式批注的股票时作出。转让凭证股份后发行新的股票，须视乎董事会或本公司一名高级职员决定该等股份不再以证书代表。在转让任何无凭证股份时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，以符合本公司当时的要求。

除马里兰州法律另有明确规定外，本公司有权将任何股票的记录持有人视为该股票的实际持有人，因此，本公司无须承认对该股份或任何其他人士的任何衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让将在各方面受《宪章》及其所载所有条款和条件的约束。

第3节。更换证明。公司的任何高级人员在声称证书已遗失、销毁、被盗或残缺的人就该事实作出誓章后，可指示发出一张或多於一张新的证书，以取代公司迄今发出的指称已遗失、销毁、被窃或残缺不全的一张或多於一张证书；提供, 然而，，如该等股份已停止发行证书，则除非该股东以书面提出要求，且董事会或本公司高级职员已决定可发行该等股票，否则不得发行新股票。除非公司高管另有决定，否则该等遗失、销毁、被盗或损毁的证书或证书的所有人或S的法定代表人，作为签发新证书的先决条件，须向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定，作为对公司提出的任何索赔的赔偿。

第4节记录日期的确定。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得少于召开或采取需要确定记录股东身份的会议或特定行动的日期前10天。

当决定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期被设定为本条规定的时，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非会议被推迟或延期到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本文所述确定该会议的新记录日期。

第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每类股票的数量。

第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权本公司发行零碎股票或授权发行股票，所有条款和条件均由董事会决定。尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，董事会可授权发行由公司不同证券组成的单位。

第八条

会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分配

第一节授权。根据法律和《宪章》的规定，公司股票的股息和其他分配可由董事会批准。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。

第2节或有事项在支付任何股息或其他分派前，可从公司任何可用于派息或其他分配的资产中拨出董事会不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均分、维修或维护公司任何财产或董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消任何此类储备。

第十条

投资政策

在符合《宪章》规定的情况下，董事会可根据其认为适当的情况，不时采用、修订、修订或终止任何有关本公司投资的政策。

Xi文章

封印

第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、公司成立的年份和马里兰州公司的字样。董事会可以授权一个或多个印章副本并规定对其进行保管。

第2节加盖印章。只要允许或要求公司在文件上加盖印章，就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求，即可在授权代表公司签署文件的人的签名旁边放置印章(SEAL)字样。

第十二条

放弃通知

当根据《宪章》或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式放弃该通知，不论是在通知所述时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规有明确要求，否则任何会议的会议事务或目的均不需要在放弃会议通知中列明。任何人士出席任何会议，即构成放弃召开该会议的通知，但如该人士出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开或召开，则属例外。

第十三条

某些诉讼的专属法庭

第一节某些州法律要求。除非本公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州任何有管辖权的州法院，或如果此类州法院没有管辖权，位于马里兰州内的美国地区法院应在法律允许的最大范围内成为以下案件的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，联邦证券法规定的诉讼除外，(B)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续规定，包括但不限于，(I)任何声称公司任何董事或公司的高级人员或其他雇员违反对公司或公司股东的责任的诉讼，或(Ii)根据《公司条例》、《宪章》或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(C)声称受到内部事务原则管辖的任何其他诉讼。除非本公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。第十三条本款不适用于根据联邦证券法或根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提起的任何诉讼或诉讼。如果标的在本第十三条第一句的范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向马里兰州法院以外的法院提起的(外国诉讼)，该股东应被视为已同意(I)马里兰州的州法院及联邦法院就向任何该等法院提起的任何诉讼以强制执行本条第XIII条第一句的规定而拥有的个人司法管辖权，及(Ii)已向该股东送达《外国诉讼》中的S律师作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。

第二节证券法债权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决任何申诉的唯一和独家论坛，该申诉主张诉因或根据证券法产生的诉因，包括针对该申诉的任何被告所主张的所有诉因。

第3条强制执行第XIII条的规定旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体的声明并已准备或认证发行文件的任何部分的任何其他专业或实体受益，并可由其执行。

第十四条

章程的修订

The Board of Directors is vested with the power to alter or repeal any provision of these Bylaws and to adopt new Bylaws. In addition, pursuant to a binding proposal that is properly submitted by stockholders for approval at a duly called annual meeting or special meeting of stockholders, the stockholders shall have the power, by the affirmative vote of a majority of all votes entitled to be cast on the matter, to alter or repeal any provision of these Bylaws and to adopt new Bylaw provisions, in any such case to the extent permitted by and consistent with the Charter, these Bylaws (including, without limitation, Sections 3 and 11 of Article II of these Bylaws) and applicable law.

Approved: [ ], 2024