EX-3.1

附件3.1

LINEAGE，Inc.

修订及重述章程

第一：Lineage，Inc.是马里兰州的一家公司(公司)，希望修改和重申其章程，目前生效，并如下所述。

第二：下列规定和附件A均为现行有效并经下文修订的《宪章》规定：

第一条

合并者

安东尼·勒布朗于2017年4月21日根据马里兰州的一般法律成立了一家公司，地址为c/o Latham&Watkins LLP，邮编：90071，邮编：洛杉矶S·格兰德大道355号，邮编：加利福尼亚州，年满18岁。

第二条

姓名

公司(The Corporation)的名称为：

世系，股份有限公司

第三条

目的

成立本公司的目的是从事任何合法行为或活动(包括但不限于或不承担义务，根据修订后的1986年《国税法》或任何后续法规(《法典》)从事房地产投资信托业务)，公司可根据现在或今后生效的马里兰州一般法律组建。就公司章程(《宪章》)而言，房地产投资信托基金是指根据守则第856至860条或任何后续条款设立的房地产投资信托基金。

第四条

州主要办事处和常驻代理

公司在马里兰州的主要办事处的地址是c/o CSC-Lawers 合并服务公司，地址为圣保罗街7号，820室，巴尔的摩，马里兰州21202。公司在马里兰州的常驻代理的名称和地址是CSC-Lawers公司，位于马里兰州巴尔的摩，820室，圣保罗街7号，邮编：21202。常驻代理是马里兰州的一家公司。

第五条

关于定义、限制

以及规管委员会的某些权力

公司及股东和董事

第5.1节董事人数。公司的业务和事务应在董事会(董事会)的指导下进行管理。公司目前的董事人数为两人，只有董事会根据公司章程(《公司章程》)才能增加或减少董事人数，但不得少于《马里兰州公司法》(《氯化镁》)所要求的最低人数。任期至下一届年度股东大会及继任者正式选出并符合资格的现任董事名单如下：

亚当·福斯特

凯文·马切蒂

董事会的任何空缺可按章程规定的方式填补。

本公司根据《股东权益保护法》第3-802条的规定，在其有资格进行第3-804(C)条规定的选举时，作出如下选择：除董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能作出的规定外，董事会的任何和所有空缺只能由留任董事的过半数赞成票来填补，即使其余董事不构成法定人数。当选填补空缺的任何董事应在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

董事可根据该特定股东协议(经不时修订的《股东协议》)第2.1节的规定，在本公司及其其他各方之间拥有多于一票投票权。倘一名或多名董事在每名董事就任何事项有多于一票投票权，则章程或细则中凡提及过半数或其他比例董事之处，均指董事有权投过半数票或其他比例票。

第5.2节非常行为。尽管有任何法律条文规定任何行动须由有权投较大比例投票权的股东以赞成票通过，但如董事会宣布为宜，并以有权就此事投下全部多数票的股东的赞成票采取或批准任何行动，则任何该等行动均属有效及有效。

第5.3节股票发行委员会授权。董事会可不时授权发行本公司任何类别或系列的股份(不论现在或以后获授权)，或可转换为本公司任何类别或系列股份的证券或权利(不论现在或以后获授权)，代价为董事会认为合宜的代价(如属股份分拆或股息或根据守则合资格为房地产投资信托基金)，但须受章程或细则所载的限制或限制(如有)所规限。

第5.4节优先购买权和鉴定权。除董事会根据第6.4节确定分类或重新分类的股票的条款或董事会批准的合同另有规定外，公司股票持有人作为该等持有人，无权优先购买或认购任何额外的公司股票或公司可能发行或出售的任何其他证券。股票持有人无权行使《股东权益条例》第3章副标题2或任何后续法规所规定的反对股东的任何权利，除非董事会根据董事会可能指定的条款和条件确定，该等权利适用于所有或任何类别或系列股票的全部或任何股份，适用于该决定日期后发生的一项或多项交易，而该等股份的持有人本来有权就该等交易行使该等权利。

第5.5节赔偿和垫付费用。在马里兰州法律不时生效的最大限度内，公司应赔偿，且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在诉讼的最终处置之前向(A)现任或前任董事或公司高级职员支付或偿还合理费用给(A)因其担任董事或公司高级职员而被成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人，或(B)在担任董事或公司高级职员期间应公司要求，现任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方或在诉讼中作证。获得《宪章》规定的赔偿和垫付费用的权利应在当选董事或官员后立即授予。公司经董事会批准，可向曾以上述(A)或(B)项中任何一种身份为公司前任服务的个人提供赔偿和垫付费用。

公司的任何员工或代理人或公司的前身。本协议规定的赔偿和支付或报销费用，不得被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他规定可能或可能有权享有的其他权利。

本第5.5条的修改或废除，或对与本第5.5条不一致的《宪章》或章程的任何其他规定的采纳或修改，均不适用于或在任何方面影响上一款对在该等修改、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

第5.6节由委员会作出的裁定。由董事会或根据董事会的指示对下列任何事项作出的决定应为最终和决定性的决定，并对公司及其股票的每位持有人具有约束力：公司在任何期间的净收益金额和可用于支付股息、收购股票或支付股票的其他分配的任何时间的合法资产金额；实收盈余、净资产、其他盈余、现金流量、经营资金、净利润、资本以外的净资产、未分配利润或利润超过资产出售亏损的数额；任何准备金或收费的数额、用途、设立时间、增加或减少、变更或注销及其适当性(不论是否已为其设立准备金或收费的任何义务或负债已被拨备、支付或清偿)；对宪章任何条款(包括任何条款、优先选择、转换或其他权利、投票权或权利、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件)的任何含糊之处的任何解释或解决

公司任何类别或系列的股票)或章程；公司任何类别或系列的股票的数量；公司拥有或持有的任何资产或公司股票的公允价值，或在确定公允价值时适用的任何出售、出价或要价；与公司收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；与任何个人、公司、协会、公司、信托、合伙(有限或一般)或其他实体达成的一项或多项协议的条款和条件的任何解释；公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪酬；或与公司业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律、章程或附例要求或允许的任何其他事项，或由董事会决定的其他事项。

第5.7节房地产投资信托基金资格。只要本公司已选择符合美国联邦所得税的REIT资格，董事会应尽其合理最大努力采取其认为必要或适当的行动，以保持本公司作为REIT的地位；但是，如果董事会确定尝试或继续成为REIT不再符合本公司的最佳利益，则董事会可(或可促使本公司)根据守则第856(G)节撤销或以其他方式终止本公司与S的REIT选举。董事会亦可行使其唯一及绝对酌情权，(A)决定REIT资格不再需要遵守细则第VII条所载对股权及转让的任何限制或限制，及(B)根据细则第VII条作出任何其他决定或采取任何其他行动。

第5.8节董事的免职。在受一个或多个类别或系列优先股(定义见下文)的股份持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时被罢免，但仅限于出于某种原因，且必须在董事选举中获得有权投下赞成票的多数票通过。就本款而言，因由指就任何特定的董事而言，指有管辖权的法院裁定该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对公司造成明显的实质性损害的重罪定罪或最终判决。

第5.9节顾问协议。董事会可授权公司与任何个人、公司、协会、公司、信托、合伙(有限或一般)或其他组织签署和履行一项或多项协议，其中任何其他个人、公司、协会、公司、信托、合伙(有限或一般)或其他组织应在董事会的监督和控制下，向公司提供或提供管理、投资、咨询和/或相关服务。办公空间及其他服务及设施(如董事会认为适宜，包括管理或监督本公司的投资) 按该等协议或多项协议所规定的条款及条件(包括董事会认为公平及公平的情况下，本公司根据该等协议应支付的补偿)。

第5.10节企业机会。如果公司的任何董事同时也是（i）任何任何Stonepeak实体（定义见股东协议）、（ii）任何D1实体（定义见股东协议）、（iii）任何BentallGreenOak的官员、雇员或代理人

实体(定义见股东协议)或(Iv)牛津地产集团、OMERS管理公司或其各自的任何关联公司(统称为牛津) 获得潜在商机的知识后，公司代表其及其子公司放弃在该商机中的任何潜在权益或预期，或提供或参与该商机的权利，除非该商机是保留的商机(定义如下)。因此，除保留的机会外，(A)由石峰资本(定义见股东协议)或BentallGreenOak(定义见股东协议)提名的董事，或身为D1Capital(定义见股东协议)或牛津大学的高级职员、雇员或代理人，或身为本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或代理人，概不须向本公司或其任何附属公司提交、沟通或提供任何商业机会；及(B)由StonePeak或BentallGreenOak提名的董事，或身为D1Capital或牛津的高级职员、雇员或代理人，其本人或代表任何石峰资本实体、BentallGreenOak实体、D1实体或牛津大学各自或其各自的任何关联公司有权持有和利用任何商机，或将该商机直接、推荐、要约、出售、转让或以其他方式转让给除本公司及其子公司以外的任何个人或实体。就本第5.10节而言，关联方是指控制石峰实体、BentallGreenOak实体、D1实体或牛津(视情况而定)的任何一方，或受其控制或共同控制的任何一方。

由石峰或BentallGreenOak提名的董事或为自己在第一资本或牛津担任高级管理人员、雇员或代理的董事为自己或向他人或实体提供或以其他方式转让任何潜在商机(保留的商机除外)，不得构成或解释或解释为(A)董事的行为或不作为，或(B)董事收受金钱、财产、服务或其他方面的不正当利益或利润。

留存机会是指由石峰资本或BentallGreenOak提名的董事或身为D1Capital或牛津的高级管理人员、员工或代理的任何商机，其直接原因是其作为公司董事的身份，并且(A)公司在财务上能够承担的，(B)合同或适用法律不禁止公司从事或从事的业务，(C)从其性质来看，属于S公司的业务范围。(D)对地铁公司有实际利益的项目；及。(E)地铁公司拥有权益或合理预期的项目。

第5.11节副标题8.根据《董事选举条例》第3-802(C)节的规定，本公司不得选择遵守《董事条例》第3-803条的规定，除非该选举获得有权在董事选举中投票的股东就此事投下的多数赞成票批准。

第六条

库存

第6.1节授权股份。本公司有权发行600,000,000股股票，其中包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(连同董事会下文根据本条款第六条优先股分类的任何股票)，其中630股被分类并指定为A系列累积无投票权优先股(A系列优先股)。具有面值的所有授权股票的总面值为6,000,000美元。如果某一类别的股票

根据第六条第6.2、6.3或6.4条的规定，将股票分类或重新分类为另一类股票的，前一类股票的授权股数应自动减少，后一类股票的数量应自动增加，每一种情况下，公司有权发行的所有类别股票的股份总数不得超过本款第一句所述的股票总数。董事会经全体董事会多数成员批准，且不经公司股东采取任何行动，可不时修订章程，以增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

第6.2节普通股。除章程第七条另有规定外，除章程另有规定外，普通股每股持有人应享有一票表决权。董事会可不时将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

第6.3节优先股。董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何类别或系列的任何以前已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

第6.4节股票分类或重新分类。在发行任何类别或系列股票的分类或重新分类股票之前，董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列股票，以区别于公司的所有其他类别和系列股票；(B)指明纳入该类别或系列股票的股份数量； (C)在符合第七条的规定和符合当时尚未发行的公司任何类别或系列股票的明示条款的情况下，设定或更改优先、转换或其他权利、投票权

权力、限制，包括但不限于对转让的限制、股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件；以及(D)促使本公司提交马里兰州评估和税务局(SDAT)的补充条款。根据本节6.4第(C)款设置或更改的任何类别或系列股票的任何条款可根据章程之外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件)而定，并且持有者可有所不同，前提是该等事实、事件或更改应以何种方式适用于此类或系列股票的条款在章程补充文件或其他章程文件中明确明确规定。

第6.5节股东诉讼。在一般有权在董事选举中投票的普通股持有人的任何会议上，要求或允许采取的任何行动可以不经会议同意、以书面或电子传输、以任何方式以及通过章程允许的任何表决而采取。

第6.6节章程和附例。本公司所有股东的权利及所有股份的条款均受章程及附例的规定所规限。

第6.7节分配。除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，在确定根据马里兰州法律是否允许分派时，如果公司在分派时解散，为满足股东解散时的优先权利而需要支付的金额不得计入S公司的总负债中。

第七条

对股份转让和所有权的限制

第7.1节定义。就本条第七条而言，下列术语应具有下列含义：

总持股限额。总股本限额一词应指股本总流通股总值的9.8%，或董事会根据《宪章》第7.2.8节确定的其他百分比，不包括因联邦所得税目的而不被视为流通股的股本。股本流通股的价值应由董事会决定，而董事会的决定在本协议的所有目的下均为最终决定。

受益所有权。受益所有权一词是指个人对股本的所有权，无论股本中的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括实际拥有或将通过适用经守则第856(H)(1)(B)节和第856(H)(3)(A)节修改的守则第544节而被视为拥有的权益。术语实益所有人、实益拥有者和实益拥有者应具有相关含义。

营业日。术语？营业日是指周六或周日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

股本。资本股指公司所有类别或系列的股票，包括但不限于普通股和优先股。

慈善受益人。“慈善受益人”一词是指根据第7.3.6节确定的信托的一名或多名受益人，但每个此类组织必须在本守则第501(C)(3)节中进行描述，并且对每个此类组织的捐款必须符合本守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中每一节的扣除资格。

普通股持股限额。普通股所有权限额一词应指普通股已发行股票总数的9.8%(以价值或股票数量中限制性较强者为准)，或董事会根据《宪章》第7.2.8节确定的其他百分比，不包括任何此类未发行的普通股，因联邦所得税目的而不被视为已发行股票。普通股流通股的价值应由董事会确定，董事会的决定在本协议的所有目的下均为最终决定。

建设性所有权。推定所有权一词应指个人对股本的所有权，无论股本中的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括实际拥有或将被视为通过适用经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)节而拥有的权益。术语推定所有人、推定拥有人和推定拥有人应具有相关的含义。

境内控制的合格投资主体。术语？国内控制的合格投资实体应指守则第897(H)(4)(B)节所指的国内控制的合格投资实体。

除了霍尔德。例外持有人一词是指《宪章》或董事会根据第7.2.7节为其设定例外持有人限额的公司股东。

持有者限制除外。例外股东限额是指，如果受影响的例外股东同意遵守董事会根据第7.2.7节确定的要求，并根据第7.2.7节进行调整，董事会根据第7.2.7节确定的百分比限制，该限制可由董事会酌情表示为股本的一个或多个百分比和/或数量，并可适用于一个或多个类别或系列股本，或适用于所有类别或系列股本。

外资所有权限制期。外资持股限制期是指自首次公开发行普通股之日起至根据1933年美国证券法首次公开发行(经修订)三(3)周年为止的期间，或董事会认为尝试或继续成为国内控制的合格投资实体不再符合公司最佳利益的其他日期，或不再需要遵守本文所述的收购股本股份的限制及限制以取得公司作为国内控制的合格投资实体的资格。

个人的。“个人”一词是指个人、符合守则第401(A)或501(C)(17)节的资格的信托、为守则第642(C)节所述的目的而永久预留或专门使用的信托的一部分，或守则第509(A)节所指的私人基金会，但除守则第856(H)(3)(A)(Ii)节所述的外，本定义不包括守则第401(A)节所述的信托和守则第501(A)节所述的免税信托。

最初的日期。术语初始日期是指根据公司首次承销的公开发行股票发行普通股的结束日期。

市场价。就任何类别或系列股本流通股而言，术语在任何日期的市场价格应指该股本在该日期的收盘价。？任何日期的收盘价应指该股本的最后一次正常销售价格，如果该日没有进行此类出售，则指该股本的收盘价和要价平均值，在这两种情况下，均指在主要综合交易报告系统中报告的有关在纳斯达克上市或获准交易的证券，或者，如果该股本未在纳斯达克上市或获准交易，则指在该股本上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统中报告的平均值。如果该股本没有在任何国家证券交易所上市或被允许交易，则为最近一次报价，或者，如果没有如此报价，则为在非处方药根据当时可能使用的主要自动报价系统所报告的市场行情，或如该等股本并非由任何该等系统报价，则为由专业做市商在董事会选定的股本中进行交易所提供的收市报价及要价平均值，或如该股本没有交易价格，则为董事会所厘定的股本的公平市价。

纳斯达克。“纳斯达克”一词指的是“纳斯达克”股票市场。

人。“个人”一词是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托、协会、股份公司或其他实体，还包括该术语在1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)节中使用的集团，以及适用例外持有人限制的集团。

被禁止的所有者。对于任何据称的转让，被禁止的所有人应指违反第7.2.1节的规定而实益拥有或建设性拥有股本股份的任何人，如果在适当的情况下，还应指本应成为被禁止的所有人将如此拥有的股份的记录所有人。

限制终止日期。限制终止日期应指董事会根据《宪章》第5.7节确定尝试或继续成为房地产投资信托基金不再符合公司最佳利益的初始日期后的第一天，或不再需要遵守本章程规定的实益所有权、推定所有权和转让股本股份的限制和限制，公司才有资格成为房地产投资信托基金。

调职。转让一词应指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人获得或改变其实益所有权或推定所有权水平的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，包括(A)授予或行使任何期权(或任何期权的任何处置)或获得股本的投票权(可撤销委托书除外)或接受股息。(B)任何可转换为股本或可交换为股本或股本中的任何权益的证券或权利的任何处置，或任何此类转换或交换权的任何行使，以及(C)导致股本的实益所有权或推定所有权发生变化的其他实体的权益转移；在每一种情况下，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的拥有、实益拥有还是推定拥有，以及是否通过法律实施或其他方式。转让和转让这两个术语应具有相关含义。

相信我。信托一词应指第7.3.1节规定的任何信托。

受托人。受托人一词是指与公司无关的人，以及公司指定为信托受托人的被禁止的所有者。

第7.2节资本股票。

第7.2.1节所有权限制。从初始日期开始至限制终止日期之前的期间内，但符合第7.4条的规定：

(一)基本限制。

(I)(1)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以建设性方式持有股本股份超过总股本限额；(2)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以建设性方式持有超过普通股所有权限额的普通股股份；及(3)例外持有人不得实益拥有或以建设性方式持有超过该例外持有人的例外持有人限额的股本股份。

(Ii)任何人不得实益拥有或推定拥有股本股份，条件是这种实益拥有或推定拥有股本可能导致公司按照守则第856(H)节的含义被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或未能以其他方式符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于可导致公司建设性拥有的实益所有权或推定所有权，根据守则第856(D)(2)(B)和856(D)(5)条确定)，守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如本公司从承租人取得的收入计入本公司根据守则第856(C)条的毛收入规定不符合资格的任何其他收入后，会导致本公司未能满足任何该等毛收入要求)。

(Iii)任何股本股份转让如生效，将导致股本实益拥有人数少于100人(根据守则第856(A)(5)节的原则厘定)，则从一开始便属无效，而预期受让人将不会取得该等股本股份的任何权利。在不限制本条款第七条任何其他规定适用的情况下，本条款第7.2.1节对所有权和转让的限制应适用于限制有限责任公司或合伙企业的任何成员或合伙人将其在此类实体中的权益交换为股本股份的权利。

(Iv)在外资持股限制期内，任何人士不得直接或间接收购股本股份，以致本公司不符合内控合资格投资实体的资格；但就第7.2.1(A)(Iv)节而言，华大控股成员(定义见股东协议)因实物分派而收取股本股份，不得被视为收购股本。

(B)信托转让。

(I)如果发生任何股本股份转让，如果转让生效，将导致任何人实益拥有或推定拥有股本股份，违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)条，

(A)则实益拥有权或推定拥有权会导致该人违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节(四舍五入至最接近的整股)的股本数量，应自动转让给慈善受益人的信托(如第7.3节所述)，自转让日期前一个营业日营业结束时起生效，且该人不得取得该等股份的任何权利；或

(B)如果本句第(A)款所述向信托的转让因任何原因而不能有效，以防止违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节，则转让该数量的股本股份会导致任何人违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节，则转让该数量的股本股份从一开始就无效，并且预期的受让人将不会获得该股本股份的任何权利。

(Ii)如果发生任何直接或间接收购Capital 股票的行为，如果有效，将导致违反第7.2.1(A)(Iv)节，

(A)如直接或间接收购股本会导致该人违反第7.2.1(A)(Iv)节(四舍五入至最接近的全部股份)，则该数目的股本应自动转移至第7.3节所述的慈善受益人信托，自收购日期前一个营业日收盘时起生效，且该人不得取得该等股份的任何权利；或

(B)如果本句第(A)款所述向信托的转让因任何原因而不能防止违反第7.2.1(A)(Iv)节，则收购该数量的股本股份(否则将导致任何人违反第7.2.1(A)(Iv)节)应从一开始就无效，并且意向的收购人不会获得该股本股份的权利。

(Ii)在根据第7.2.1(B)节和第7.3节确定将哪些股本股份转让给信托时，应以将转让给信托的股份总价值降至最低的方式将股份转让给信托(第7.2.6节规定的除外)，并在不与之相抵触的范围内按比例(除非董事会以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定)向信托转让股份。

(3)在根据第7.2.1(B)节将股本股份转让给信托时，违反第七条任何规定的行为仍将继续(例如，如果单一信托对股本股份的所有权将导致股本股份被少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)，则股本股份应转让给该数目的信托公司，每个信托都有不同的受托人和一名或多名慈善受益人，这些受托人和慈善受益人与其他信托的受托人和慈善受益人不同，因此不违反第七条的任何规定。

第7.2.2节对违规进行补救。如果董事会应在任何时候确定发生了导致违反第7.2.1节的转让，或某人打算或试图获得任何股本股份的实益所有权或推定所有权，违反第7.2.1节(无论是否有意)，董事会可采取其认为适当的行动，以其唯一和绝对的酌情权，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使公司赎回股份，以及在发生此类转让时，导致这种违规行为的所有股份应由公司赎回，拒绝在公司账面上实施此类转让，或提起诉讼禁止此类转让；

但是，如果违反第7.2.1节的任何转让或企图转让将自动导致上述信托的转让，并且在适用的情况下，无论董事会采取任何行动(或不采取任何行动)，此类转移应从上文规定的开始就无效。

第7.2.3节限制性转让通知。任何将或可能违反第7.2.1(A)节的股本实益所有权或推定所有权的任何人，或本应拥有导致根据第7.2.1(B)节的规定转让给信托的股本股份的任何人，应立即就该事件向公司发出书面通知，或在此类拟议或企图交易的情况下，至少提前15天给予公司书面通知，并应向公司提供公司可能要求的其他信息，以确定其效果。如有此类转让，S公司即为房地产投资信托基金。

第7.2.4节业主须提供资料。自初始日期起至限制终止日期之前：

(A)在每个课税年度结束后30天内，持有任何类别或系列股本中至少百分之五(或其下颁布的守则或库务规例所规定的较低百分比)流通股的每名拥有人，须向本公司发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、实益拥有的每一类别及系列股本的股份数目，以及该等股份的持有方式。每一上述拥有人应迅速以书面形式向本公司提供本公司在中要求的补充信息，以确定该实益所有权对本公司作为房地产投资信托基金或国内控制的合格投资实体的地位的影响(如果有)，并确保遵守总持股限额和普通股持股限额；以及

(B)每位实益拥有人或推定拥有人及为实益拥有人或推定拥有人持有股本股份的每名人士(包括登记在册的股东)应向本公司提供本公司可能要求的书面资料，以确定本公司作为房地产投资信托基金或国内控制的合资格投资实体的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的规定或决定遵守该等规定，并确保遵守总股本限额及普通股持股限额。

第7.2.5节补救措施不受限制。除章程第5.7节另有规定外，第7.2节并不限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护本公司或其股东的利益，以维持本公司作为房地产投资信托基金的S地位。

第7.2.6节模棱两可。如果第(Br)条的任何条款(包括第7.2条、第7.3节或第7.1节中包含的任何定义)的适用不明确，或第VII条中使用但在《宪章》其他地方定义的任何定义的术语的适用不明确，董事会有权根据其已知的事实，就任何情况决定本第7.2条或第7.3节的规定或任何此类定义的适用。如果第7.2节或第7.3节要求董事会采取行动，而《宪章》未就此类行动提供具体指导，则董事会有权决定采取何种行动，只要该行动不违反第7.1、7.2或7.3节的规定。在没有做出相反决定的情况下

董事会(董事会可行使其唯一和绝对的酌情权)，如果没有第7.2.2节规定的补救措施，任何人本可以(如果没有第7.2.2节规定的补救措施)获得股本的实益所有权或推定所有权，则此类补救措施(视情况而定)首先应适用于如果没有此类补救措施本应由该人实际拥有的股本股份，其次是如果没有此类补救措施本应由该人实益拥有或推定拥有(但不是实际拥有)的股本股份，根据实际拥有该等股本的人士所持股本的相对数目，按比例分配该等股份。

第7.2.7节例外情况。

(A)在符合第7.2.1(A)(Ii)节的规定下，董事会可行使其唯一和绝对的酌情决定权，在下列情况下豁免(预期或追溯)某人的总股本限额和普通股限额，并可为此人设立或增加例外持股人限额：

(I)董事会根据该人的陈述和承诺，在董事会要求的范围内，并在董事会认为董事会合理需要确定的范围内，决定这种豁免不会导致五个或更少的个人实益拥有超过49%的已发行股本股票(考虑到当时的普通股持股限额和股份总持有量限额、任何当时存在的例外股东限额和该人的例外股东限额)；

(Ii)董事会根据此人的陈述和承诺，在董事会要求的范围内作出决定。

董事会认为有合理必要确定的，该人不会或不会实际或推定地拥有根据守则第856(D)(2)(B)和856(D)(5)条厘定的本公司租户(或由本公司拥有或控制的任何实体的承租人)的权益，而该权益会导致本公司实际或以推定方式拥有按照守则第856(D)(2)(B)和856(D)(5)条厘定的权益，在该租户(为此目的，本公司(或本公司直接或间接拥有、全部或部分拥有或控制的实体)获得(并预计将继续获得)足够少量收入的租户(如守则第856(D)(2)(B)节所述)超过9.9%的权益，以使董事会认为来自该租户的租金不会对S公司有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响)；和

(Iii)该人士同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或违反第7.2.1至7.2.6节所载限制的其他行动)将导致该等股本股份根据第7.2.1(B)及7.3节自动转让予信托。

(B)在根据第7.2.7(A)节批准任何例外之前，董事会可要求国税局作出裁决，或在任何一种情况下，董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，以其认为必要或适宜的方式及实质，要求国税局作出裁决或征求大律师意见，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的S的地位。尽管收到任何裁决或意见，董事会仍可就批准此类例外施加其认为适当的条件或限制。

(C)在第7.2.1(A)(Ii)节的规限下，参与公开发售、远期出售或私募或其他私募股本(或可转换为股本或可交换为股本的证券)的承销商、配售代理或初始购买者可实益拥有或建设性地持有超过总股本持有量上限、普通股持有量上限或两者的股本(或可转换为股本或可兑换股本的证券)的股份，但仅限于促进该等公开发售、远期出售或私募所需的范围。

(D)董事会只可在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：(1)经该例外持有人的书面同意，或(2)根据与该例外持有人就设立该例外持有人的例外持有人限额而订立的协议及承诺的条款及条件。例外持股人限额不得降低至低于普通股持股限额或总持股限额的百分比(视情况而定)。

第7.2.8节普通股持股或总持股限额的增减。在符合第7.2.1(A)(Ii)节和第7.2.8节的规定下，董事会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，不时增加或降低一人或多人的普通股持股限额和总持股限额，并减少或提高所有其他人士的普通股持股限额和总持股限额。任何降低的普通股持股限额或合计持股限额，对于其股本持股比例超过该减持后的普通股持股限额或合计持股限额的任何个人均无效，直至此人S持有的减持普通股持股比例等于或降至低于减持后的普通股持股限额或合计持股限额为止

股份拥有权限额(视何者适用而定)；然而，倘若任何任何人(根据第7.2.7(A)节获豁免的人士或例外持有人除外)进一步收购股本或增加实益拥有权或推定股份拥有权，超过该人于降低的普通股持有量限额或股份持有量总和(视何者适用而定)实益拥有或推定拥有的股本，则将违反普通股股份持有量限额或股份总数持有量限额。如果新的普通股持股限额和/或总股本持股限额(考虑到由董事会确定的任何当时存在的例外股东限额)将允许五名或更少的个人实益拥有总计超过49.9%的已发行股本价值，则不得增加普通股持股限额或总股本持股限额。

第7.2.9节图例。每张股本股票证书，如经认证，应实质上注明以下图例：

本证书所代表的股份须受实益拥有权及推定拥有权的限制及为本公司转让(其中包括)S根据经修订的1986年国税法(以下简称守则)维持其房地产投资信托地位的目的而转让。除《S宪章》明确规定外，在某些进一步的限制和另有规定的情况下，(1)任何人不得实益持有或以推定方式持有超过普通股持有量限额的S公司普通股，除非该人是例外持有人(在这种情况下，适用例外持有人限额)；(Ii)任何人不得实益持有或以推定方式持有超过总股本限额的公司股本股份，除非该人是例外股东(在这种情况下，例外持有人限额适用)；(Iii)任何人不得实益拥有或以建设性方式拥有可能导致公司根据守则第856(H)条被封闭持有或以其他方式导致公司不符合房地产投资信托基金资格的股本；。(Iv)任何人不得

转让股本股份(如转让会导致本公司的股本由少于100人拥有)及(V)任何人士不得直接或间接收购股本股份导致本公司不符合国内控制的合资格投资实体的资格。任何人如实益拥有或以建设性方式拥有或试图或打算实益拥有或以建设性方式拥有股本股份，而该等股份导致或将导致某人实益拥有或以建设性方式持有股本股份超过或违反上述限制，则必须立即通知本公司，或如属建议或企图进行的交易，则须至少提前15天发出书面通知。如上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)项有关转让或所有权的任何限制被违反，则超过或违反上述限制的股本股份将自动转让予信托受托人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如果董事会认为所有权或转让可能违反上述限制，公司可以采取其他行动，包括根据董事会唯一和绝对酌情指定的条款和条件赎回股份。此外，如果违反上文(Iv)中规定的所有权限制，或在发生某些事件时，违反上述限制的转让尝试可能从一开始就无效。本图例中的所有大写术语具有公司章程中定义的含义，该章程可能会不时进行修订，应要求并免费向持有公司股本的每位股东提供一份副本，包括转让和所有权限制。索取该副本的要求可直接向公司总办事处的公司秘书提出。

与前述图例不同的是，股票或任何代替股票的通知可声明，公司将应要求并免费向股东提供关于股份所有权和转让的某些限制的完整声明。

第7.3节信托转让股本。

第7.3.1节信托所有权。在任何据称会导致股本股份转让给信托的转让时，股本股份应被视为已转让给信托受托人，为一名或多名慈善受益人的独有利益。根据第7.2.1(B)节的规定，此类向受托人的转移应被视为在据称导致转移至信托的转移之前的营业日结束时生效。受托人应由公司任命，并应由与公司无关的人和任何被禁止的所有者组成。每一位慈善受益人应由公司按照第7.3.6节的规定指定。

第7.3.2节受托人所持股份的状况。受托人持有的股本股份应发行和发行本公司的股本股份。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者不得从受托人以信托方式持有的任何股份中获得经济利益，不得享有股息或其他分派的权利，也不得拥有任何投票权或信托所持股份的其他权利。被禁止的所有人不得对该股本的据称转让人提出任何要求、诉讼理由或任何其他追索权。

第7.3.3节分红和投票权。受托人应拥有与信托持有的股本股份有关的所有投票权和分红或其他分配权，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在公司发现股本股份已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派应由该股息或其他分派的接受者在要求时支付给受托人，而任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期应支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或其他分配须以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有人对信托中持有的股本股份没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自股本股份转让给信托之日起生效，受托人有权(受托人S唯一和绝对地)

(br}酌情决定权)(I)在公司发现股本股份已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重投该投票权；但如果公司已采取不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重投该投票权。尽管有本第七条的规定，但在本公司收到股本股份已转让给信托的通知之前，本公司有权依靠其股票转让和其他股东记录，编制有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式进行投票和确定股东的其他权利。

第7.3.4节受托人出售股份。在接到公司通知股本股份已转让给信托公司后20天内，信托受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反第7.2.1(A)节规定的所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人应按照第7.3.4节的规定，将出售的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到(1)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件有关的股份的价值，则应收到(例如：(2)受托人出售或以其他方式处置信托所持股份所得的每股价格(扣除任何佣金及其他销售开支后)。受托人可以减少应支付给被禁止所有者的金额

根据第七条第7.3.3节的规定，已支付给被禁止拥有人的红利和其他分派的金额，被禁止拥有人应向受托人支付的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的销售收益净额，应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现股本股份已转让给受托人之前，被禁止的所有人出售了这些股份，则(I)该等股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的股份的金额超过了该被禁止的所有人根据本第7.3.4节有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

第7.3.5节股本购买权转让给受托人。转让给受托人的股本股份应被视为已以每股价格出售给公司或其指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(或如果是设计或赠与，则为设计或赠送时的市场价格)和(Ii)公司或其指定人接受该要约之日的市场价格。公司应将应支付给被禁止所有者的金额减去已支付给被禁止所有者的股息和其他分派的金额，该金额是被禁止所有者根据第七条第7.3.3节欠受托人的。公司应将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。公司有权接受该要约，直到受托人根据第7.3.4节出售了在信托中持有的股份。向本公司出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售股份所得款项净额分配给被禁止的拥有人。

第7.3.6节指定慈善受益人。通过向受托人发出书面通知，公司应指定一个或多个非营利性组织为信托权益的慈善受益人或慈善受益人，以便(I)信托中持有的股本股份不会违反第7.2.1节规定的限制(A)在该慈善受益人或慈善受益人手中，(Ii)每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节中描述，对每个此类组织的捐款必须有资格根据第170(B)(1)(A)节中的每一节扣除，2055年和2522年的守则。在第7.2.1(B)节规定的自动转让之前，公司没有指定受托人或公司没有指定受托人，均不会使该转让无效，前提是公司在此后进行该指定和指定。

第7.4节纳斯达克交易。第七条任何规定均不妨碍通过纳斯达克或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。发生任何交易的结算不应否定本第七条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守本第七条规定的所有规定和限制。

第7.5节强制执行。本公司获特别授权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行本第七条的规定。

第7.6节不豁免。除非明确以书面形式放弃，否则公司或董事会在行使本协议项下任何权利时的延误或失败，不得视为放弃公司或董事会的任何权利。

第7.7节可分割性。如果本第七条的任何规定或任何此类规定的任何适用被对这些问题拥有管辖权的任何联邦或州法院判定为无效，则其余规定的有效性不应受到影响，此类规定的其他适用仅应在遵守该法院的裁决所必需的范围内受影响。

第八条

修正案

本公司保留随时根据法律授权对章程作出任何修订的权利，包括对章程中明确规定的任何流通股的条款或合同权利作出的任何修订。宪章赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留。除根据马里兰州法律允许未经股东批准或宪章具体条款允许作出的修改外，对章程的任何修改只有在董事会宣布为可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准后才有效。

第九条

法律责任的限制

在马里兰州法律不时允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大范围内，董事或公司现任或前任高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损害责任。本章程第IX条的修订或废止，或与本章程第IX条不一致的《宪章》或章程的任何其他条款的通过或修订，均不适用于或在任何方面影响上一句话对在该等修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

第三：本公司A系列优先股的优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派限制、资格及赎回条款及条件的描述载于本协议附件A，并成为本条款第(Br)VI条的一部分。

第四：上述章程的修改和重述已由董事会正式通知，并经法律规定的公司股东批准。

第五：本公司目前的主要办事处地址载于上述章程修正案和重述的第四条。

第六条：S公司现任常驻代理人的名称和地址载于上述章程修正案和重述第四条。

第七：本公司董事的人数和现任董事的姓名载于上述章程修正案和重述的第五条。

第八：章程的上述修订和重述对公司的总授权存量没有影响。

第九条：本修订和重述条款将于美国东部时间2024年_生效。

第十条：以下签署的高级职员承认这些条款的修订和重述是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，以下签署的高级职员承认，就他所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本陈述是在伪证罪处罚下作出的。

[签名页面如下]

兹证明，本修订及重述细则已由本公司总裁及行政总裁以本公司名义及代表本公司签署，并由本公司秘书于2024年年月日签署，特此为证。


证明人：	Lineage公司

	作者：
娜塔莉·马斯勒		格雷格·莱姆库尔
秘书		总裁与首席执行官

LINEAGE，Inc.

修订及重述章程

附件A

12.0% A系列累计无投票权优先股

1.1名称和编号。特此设立一系列优先股，命名为12.0%系列累积无投票权优先股(A系列优先股)，具有本文所述的权利、优先股、权力和限制。A系列优先股的授权股份总数为630股。A系列优先股应为无证优先股。

1.2排名。A系列优先股在分配和赎回权利方面，以及在清算、解散或清盘时的权利，优先于普通股，每股面值0.01美元，以及公司不时发行的所有其他股权证券(与普通股、初级证券一起)。股权证券一词不应包括可转换债务证券，除非该等证券转换为本公司的股权证券。

1.3股息。

1.3.1 A系列优先股当时已发行股份的每名持有人有权于董事会授权及本公司宣布时，从法定可供支付股息的资金中收取累计优先现金股息，按A系列优先股每股1,000.00美元每股1,000.00美元的年利率12.0%计算，外加所有累积及未支付的股息。此类股息应按日累计，并自A系列优先股股份首次发行之日起累计，该发行日应与本公司收到认购资金之日同步。

A系列优先股(原发行日期)，应于每年6月30日或之前每年支付拖欠股息(每个股息支付日期)；然而，如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可以在上一个营业日或随后的营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日期支付的股息相同。A系列优先股在任何部分股息期(定义见下文)的任何应付股息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。就第一个股息期间而言，股利期间是指自原发行日期起至并包括首个股息支付日期的期间；就随后的每个股利期间而言，是指自下一个股息支付日期起至并包括下一个后续股息支付日期或计算应计股息的其他日期的期间。于适用的记录日期(即适用股息支付日期所属历月的第15天)或董事会指定的其他股息支付日期(不超过该股息支付日期前30天亦不少于该日期的10天)的营业时间结束时，本公司的股票转让记录中所载的股息将支付给记录持有人(每个日期为一个股息记录日期)。任何应计和未支付的股息，无论是否拖欠，都可以在根据前一句话确定的股息记录日期随时授权并支付给记录持有人。就A系列优先股股份支付的任何股息应首先记入就该等股份最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。

1.3.2 A系列优先股的股息不得在本公司与并非本公司联属公司的任何一方之间的任何书面协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文所规定的时间内由本公司申报、支付或拨出供本公司支付，禁止该等声明、付款或拨出以供支付，或规定该等声明、付款或拨出以供支付会构成违约或违约，或如该等声明或付款须受法律限制或禁止。就本第1.3.2节而言，关联公司是指控制公司、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何一方。

1.3.3尽管有上述规定，无论本细则第1.3.2节所载的条款及规定是否禁止派发股息，不论本公司是否有盈利，不论是否有合法资金可用于支付该等股息，亦不论该等股息是否获授权或宣派，A系列优先股的股息均应于任何时间产生。此外，在任何情况下，应在法律允许的最大范围内宣布和支付到期股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

1.3.4 A系列优先股的所有流通股的全部累计股息，在初级证券的分派付款之日或之前(如有)，或在此之前已宣布并支付，或同时宣布，且已拨出足够支付股息的款项用于支付，(I)不得支付或预留股息(初级证券的股票除外)，(Ii)不得对任何初级证券支付任何其他股息，及(Iii)不得赎回初级证券，公司以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份) (转换为或交换初级证券的其他股份，以及依据宪章第VII条的规定进行的转让、赎回或购买除外)。

1.3.5当A系列优先股未悉数派发股息(或未拨出足够支付该等股息的款项)时，就A系列优先股宣布的所有股息应按当时已发行的A系列优先股的股份数目按比例宣布及支付。

1.3.6就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股份有关的最早应计但未支付的股息中，该股息仍应支付。A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。

1.4清算优先权。

1.4.1根据下文第1.4.6节的规定，在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时(每个都是清算事件)，A系列优先股的持有者有权从合法可供分配给其股东的公司资产中获得相当于以下各项(统称为清算优先股)总和的清算优先权：(I)A系列优先股每股1,000.00美元，(Ii)通过并包括支付日期在内的所有应计和未支付的股息，及(Iii)如在赎回溢价(定义见下文)权利届满前发生清盘事件，则在向任何初级证券持有人作出任何资产分派前，每股赎回溢价于清盘优先事项支付日期生效。

1.4.2如果在发生任何清算事件时，公司的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的全部清算优先股的全部金额，则A系列优先股持有人应按其各自有权享有的全部清算优先股的比例按比例分享任何此类资产分配。

1.4.3在支付清盘优先股的全部金额后 A系列优先股持有人将无权或要求本公司的任何剩余资产。

1.4.4于本公司向S发出任何清盘事件生效日期的通知，并以支票或电子转账方式支付A系列优先股的每位记录持有人有权享有的全部清盘优先股金额后，A系列优先股将不再被视为公司的A系列优先股的流通股，而该A系列优先股持有人的所有权利将终止而不再采取任何进一步行动。该通知应按照本合同第1.10节的规定发出。优先股持有人如接受付款，即表示已收到该通知。

1.4.5本公司与任何其他业务企业合并或合并，或将任何其他业务企业与本公司合并或合并，出售、租赁或转让本公司的全部或几乎所有资产或业务，或本公司的法定股份交换，不应被视为构成清盘事件。

1.4.6如本公司选择撇除支付的清算优先权，则A系列优先股应保持未清偿状态，直至其持有人获支付全部清盘优先权为止，而支付的时间不得迟于本公司对普通股作出最后清算分配之前。如果赎回溢价将在清盘优先事项被划拨支付之日支付，但在支付日不支付赎回溢价，公司可以相应减少为支付清盘优先事项而预留的资金。

1.5赎回。

1.5.1可选择赎回权。公司可随时或不时赎回部分或全部A系列优先股，赎回价格(赎回价格)相当于A系列优先股每股1,000.00美元，外加截至及包括赎回指定日期(赎回付款日期)的所有应计和未支付股息(以下1.5.3节规定的除外)，外加按赎回付款日期计算的每股赎回溢价(每股赎回溢价1,000欧元)：

(1)在A系列优先股首次发行结束两周年当日或之前，$100，及

(2)此后，不再有赎回溢价。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将被赎回的A系列优先股的股份可以按公司决定的任何公平方法按比例选择，前提是该方法不会导致设立零碎股份。

1.5.2赎回限制。公司不得赎回或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的全部已发行股票，除非已支付或同时支付A系列优先股所有已发行股票的全部累计股息，并拨出足够支付该等股息的款项，以支付之前所有股息期间的股息，否则公司不得赎回或以其他方式直接或间接收购A系列优先股，且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购公司的任何初级证券(通过交换其他初级证券的方式除外)；但上述规定并不妨碍按相同条件向A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。

1.5.3要求赎回股票的股息权。在紧接A系列优先股股份赎回之前或之后，本公司应于赎回日期(包括该日)以现金支付或宣布及拨备任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后但在相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时A系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日期就该等A系列优先股股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日期前赎回。

1.5.4赎回程序。

(A)本公司向S发出赎回通知，并以支票或电子转账方式按A系列优先股的每位记录持有人有权获得的全部赎回价格支付后，A系列优先股的股份将被赎回，不再被视为已发行，该A系列优先股持有人的所有权利将终止。该通知应按照本合同第1.10节的规定发出。未能发出该通知或该通知内或邮寄或传递中的任何瑕疵，均不会影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则属例外。优先股持有人接受付款应构成对收到该通知的确认。

(B)除法律规定的任何资料外，有关通知亦须述明：(I)赎回付款日期；(Ii)赎回价格；(Iii)A系列优先股的股份数目；及(Iv)将于该赎回日期停止应计的股份股息。如果任何持有人所持的A系列优先股的股份少于全部，则向该持有人发出的通知亦须注明该持有人所持的A系列优先股的股份数目。

(C)如任何A系列优先股股份的赎回通知已发出，而赎回A系列优先股所需的资金已由本公司为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益而拨出，则自如此预留资金之日起及之后，A系列优先股的该等股份将停止应计股息，该等A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。如拟赎回的A系列优先股的股份未获认购，则该等股份须按通知赎回，而该等股份持有人无须采取进一步行动。

(D)为赎回A系列优先股而在银行或信托公司存入的资金不得撤回，但下列情况除外：

(I)公司有权从该银行或信托法团收取任何以信托形式存放的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人均无权申索该等利息或其他收益；及

(Ii)由本公司如此存入而于适用赎回付款日期起计两年届满时无人认领的A系列优先股持有人的任何余额，须连同其任何利息或其他收益一并偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权向本公司偿还资金的股份持有人只可要求本公司支付赎回价格，而不计利息或其他收益。

1.5.5赎回股份的状况。本公司于任何时间赎回或以其他方式收购的A系列优先股的任何股份，于赎回或收购后，应具有认可但未发行的优先股的地位，并无指定类别或系列，直至该等股份再次被董事会分类及指定为特定类别或系列的一部分为止。

1.6投票权。除第1.6节另有规定外，A系列优先股的持有者无权对提交公司股东表决的任何事项进行表决。尽管有上述规定，A系列优先股(不包括不是由A5 Securities LLC进行的A系列优先股私募发行的此类股份)的多数流通股(不包括A5 Securities LLC进行的A系列优先股的私募发行)的多数流通股的持有人同意以下事项：(A)授权或发行具有A系列优先股优先权利的公司的任何股权证券，(B)对章程的任何修订，无论是通过合并、合并、转让或转让公司的全部或几乎所有资产或以其他方式(一项重大事件)，哪一项修正案对A系列优先股的权利和优先权有实质性的不利影响，或者哪项修正案

将A系列优先股的授权或已发行股票数量增加到125股以上，或(C)对A系列优先股进行任何重新分类；然而，如果发生以上(B)项所述的任何事件，则只要A系列优先股的股票在其条款实质上不变的情况下继续发行，或者A系列优先股的持有者收到该事件的继承人或幸存者的股本证券，并具有与A系列优先股基本相似的权利，考虑到事件发生后，公司可能不是幸存实体或幸存实体可能不是公司，则该事件的发生不应被视为对该等权利、优先权、A系列优先股的特权或投票权，在这种情况下，A系列优先股的持有者对于发生上文(B)分段所述的任何事件没有任何投票权，除非A系列优先股的授权股数增加到大于125股。A系列优先股持有人确认并同意，他们的A系列优先股认购文件包含一份不可撤销的(在适用法律允许的最大范围内)委托书和以A5 REIT Services LLC为受益人的授权书。

1.7转换。A系列优先股的股份不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能与之交换。

1.8个转账。除了《宪章》第七条对所有权和转让的限制外，如果A系列优先股转让会危及公司作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的地位，则不得转让A系列优先股。

1.9不得进行分级化。A系列优先股不得以任何导致A系列优先股分拆的方式转让。

1.10通知向 A系列优先股持有人发出的所有通知均应通过（i）邮寄、预付邮资、（ii）隔夜递送快递服务、（iii）传真传输（iv）电子邮件或（v）亲自递送的方式发送给记录持有人，发送至公司记录中显示的地址或发送至公司记录中显示的传真号码或电子邮件地址。

1.11责任限制除适用法律要求外，A系列优先股持有人不应受到公司超出为换取其A系列优先股份额而支付的付款的费用、责任或义务的约束或个人承担责任。

1.12定义.本文使用的未定义的大写术语应具有宪章中此类术语相同的含义。