美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

的过渡期 到

佣金文件编号001-37762

百胜中国控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(469) 980-2898

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是没有

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 ☐ 不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是否 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。是的 ☐没有

截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人非关联公司持有的有投票权股票（仅由普通股组成）的总市值约为美元20.3亿仅出于本披露的目的，登记人的执行官员和董事截至该日期持有的普通股股份已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联公司。截至2011年注册人已发行普通股的股数 2023年2月22日曾经是418,400,738股份。

目录表

前瞻性陈述

这份关于Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)的年度报告包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。我们打算将所有前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款。

前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。这些陈述通常包括诸如“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“寻求”、“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“目标”、“预测”、“可能”、“应该”、“预测”、“展望”、“模型”、“继续”、“正在进行”或其他类似术语。前瞻性表述基于我们对未来业绩或事件的当前预期、估计、假设或预测，包括但不限于有关我们扩大餐厅网络和餐厅组合的战略、改善门店业绩和开拓新收入来源的战略、投资于技术和优质资产的计划、增强数字和交付能力的计划、特许经营发展、物流与供应链管理、可持续发展目标、人口和宏观经济趋势的预期影响、以及新冠肺炎疫情的预期影响。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或表现的预测，也不是对未来表现的保证，本身就会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果和事件与那些前瞻性陈述所表明的大不相同。我们不能向您保证我们的任何期望、估计、假设或预测都会实现。可能导致实际结果和事件与我们的预期、估计、假设或预测大不相同的因素包括：(I)本10-k表第I部分第1A项中所述的风险因素中所述的风险和不确定性以及(Ii)本10-k表第II部分第7项中所述的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中所述的因素。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了本新闻稿的日期。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

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标准杆T I

项目1. B有用处。

所指的“百胜中国”是指百胜中国控股有限公司，所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指百胜中国及其子公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币，“人民币”或“人民币”是指人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)的法定货币。

将肯德基、必胜客、塔可钟、拉瓦扎、小肥羊和Huang记Huang等品牌统称为“品牌”或“概念”。在本表格10-k中，术语“品牌”和“概念”可互换使用，“餐馆”、“商店”和“单位”可互换使用。

一般信息

以2022年系统销售额计算，百胜中国是中国最大的餐饮公司。2022年我们的收入为96亿，截至2022年12月31日，我们拥有近13,000家餐厅。我们不断发展的餐厅网络包括我们的旗舰品牌肯德基和必胜客，以及新兴品牌如Taco Bell、Lavazza、小肥羊和Huang冀Huang。

我们有权独家经营和再授权肯德基、必胜客和塔可钟品牌在中国(香港、澳门和台湾除外)的经营和再许可，但前提是要达到某些商定的里程碑。我们拥有自主知识产权的小肥羊和Huang极致Huang的概念。1987年，肯德基是第一个进入中国的全球主要餐饮品牌。凭借超过35年的运营经验，我们在中国市场积累了丰富的运营经验。我们已经成长为中国2022年系统销售额最大的餐饮公司，截至2022年12月31日，我们拥有近13,000家餐厅，覆盖1,800多个城市，主要位于中国。我们相信在中国内部有重要的扩张机会，我们打算将我们的努力集中在增加我们在现有城市和新城市的地理足迹上。

截至2022年12月31日，我们拥有并运营了大约86%的餐厅。特许经营商通过支付预付特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及与我们进行其他交易的付款，如购买食品和纸制品、广告服务、递送服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

餐饮概念

肯德基

以2022年系统销售额计算，肯德基是中国领先和最大的快餐品牌。1939年，哈兰德·D·桑德斯上校在肯塔基州科尔宾创立了肯德基，1987年，肯德基在北京开设了第一家餐厅中国。截至2022年12月31日，中国在1800多个城市拥有9000多家肯德基餐厅。除了原始食谱之外®除了鸡肉等鸡肉产品，中国的肯德基菜单丰富，有牛肉汉堡、猪肉、海鲜、米饭、粥、新鲜蔬菜、甜点、咖啡、茶等许多产品。肯德基还寻求从不同渠道增加收入，包括就餐、外卖、外卖和牛排、炒饭和意大利面等包装食品。肯德基在中国主要与西方QSR品牌竞争，如麦当劳、迪科斯和汉堡王，我们认为其中肯德基大约是2：1 截至2022年底，在门店数量方面领先于最接近的竞争对手。

必胜客

就2022年系统销售额和截至2022年12月31日的餐厅数量而言，必胜客是中国领先和最大的休闲餐饮品牌，提供包括早餐、午餐、下午茶和晚餐在内的多种日餐。自1990年在北京开设第一家中国餐厅以来，必胜客发展迅速，截至2022年底，中国在650多个城市拥有2,900多家必胜客餐厅。必胜客拥有丰富的菜单，提供各种各样的披萨、牛排、意大利面、米饭和其他主菜、开胃菜、饮料和甜点。必胜客还旨在通过不同的渠道和场合进一步推动增长，包括就餐、送货、外卖以及牛排和意大利面等包装食品。 根据餐厅的数量来衡量，我们认为必胜客大约有五比一 截至2022年底，领先于其最接近的西方CDR竞争对手中国。

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其他概念

除了肯德基和必胜客，我们的餐厅品牌组合还包括Taco Bell、Lavazza、小肥羊和Huang冀Huang。

塔可钟。Taco Bell是世界领先的西方QSR品牌，专门生产墨西哥风格的食物，包括玉米饼、墨西哥卷饼、玉米饼、沙拉、玉米片和类似的食物。2016年12月，我们在上海开设了第一家塔可钟餐厅--中国。截至2022年12月31日，中国共有90多家塔可钟单位。

拉瓦扎。2020年4月，我们与世界知名的意大利家族咖啡公司Luigi Lavazza S.p.A.(“Lavazza Group”)合作，成立了合资企业(“Lavazza合资企业”)，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。2021年9月，本公司与拉瓦扎集团达成协议，加快拉瓦扎咖啡店的扩张，拉瓦扎咖啡店在中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2022年12月31日，中国共有85套拉瓦扎单位。

小绵羊。小肥羊起源于内蒙古，名叫中国，专门做火锅，在中国很受欢迎，尤其是在冬天的几个月里。截至2022年12月31日，小肥羊在中国和国际市场上的销量都超过了180辆。其中，175个单位为特许经营餐厅。

Huang、季羡林、Huang。2020年4月，我们完成了对Huang季军Huang控股权的收购。Huang冀Huang成立于2004年，截至2022年12月31日，在中国和国际上拥有590多套单位。Huang集Huang以特许经营模式为主，是行业领先的炖锅品牌。

我们的战略

我们的主要战略是通过有机增长、特许经营餐厅的增长和新餐厅概念的发展，以及我们的在线业务的增长，来增加我们的品牌组合的销售额和利润。我们正在加快门店网络的扩张，以达到20,000家门店的下一个里程碑。我们将从我们的核心品牌以及Taco Bell和Lavazza等新兴品牌推动增长。我们将继续投资于数字化和供应链，这是我们的关键增长推动因素。

继续战略性地扩展我们的餐厅网络

我们对中国长期的市场机会充满信心。我们相信我们有潜力在未来发展到20,000家或更多的餐厅，我们目前正在跟踪900多家 没有肯德基或必胜客餐厅的城市。

进一步扩大地域覆盖面。连锁餐厅在中国的渗透率很低，尤其是在二三线城市。鉴于经济持续增长和城市化带来的中产阶级和外出就餐人口的迅速扩大，我们相信中国内部存在巨大的扩张机会，我们打算将重点放在扩大我们在现有城市和新城市的地理足迹上。有关与这一增长战略相关的风险的更多信息，请参阅题为“项目1A”的章节。风险因素“，包括题为”我们可能无法实现我们的目标发展目标；激进的发展可能会蚕食现有的销售；新的餐厅可能无利可图“的风险因素。

探索新的餐厅模式。我们热衷于探索各种新的餐厅模式，以支持进一步的门店扩张，包括旨在满足不同客人和不同场合需求的不同门店设计或服务模式。我们相信，我们的先发优势和深入的本地专业知识将帮助我们建立强大的发展管道，以抓住市场机遇。

抓住特许经营机会。虽然我们将继续专注于公司拥有的餐饮部门的运营，但我们也将继续为我们的核心品牌和新兴品牌寻找特许经营机会。截至2022年12月31日，我们约有14%的餐厅是由特许经营商经营的。我们预计加盟商对我们品牌的需求会很高，这得益于强劲的单位经济效益、运营一致性和推动餐厅增长的多种门店模式。虽然与发达市场相比，中国的特许经营市场仍处于早期阶段，但我们计划随着时间的推移继续发展我们的特许经营门店组合，专注于精选渠道和二三线城市开发等。

培育新兴品牌。我们针对Taco Bell、Lavazza、小肥羊和Huang冀Huang等新兴品牌的关键增长战略，专注于探索适合的商业模式，以实现可持续增长。此外，我们计划继续努力为这些新兴品牌进行产品创新和运营增强，以期在未来扩大运营规模。

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继续提高单位业绩，开拓新的收入来源

食品创新和价值主张。我们将继续专注于食品创新，强化我们的价值主张。我们敏锐地意识到我们核心菜单项目的力量。与此同时，我们寻求继续推出创新产品，以满足不断变化的消费者偏好和当地品味，提高客人参与度，并继续扩大我们的品牌吸引力。我们的每个餐厅概念都有专有的菜单项目，并强调用高质量的食材准备食物。我们将继续开发独特的食谱、具有地区特色的菜单项目和特殊调味料，以具有竞争力的价格提供诱人、美味和方便的食物选择。此外，肯德基计划继续通过提供水桶和增加套餐选项等产品提供价值，必胜客计划继续其多重价值活动。我们会继续推广招牌活动，例如肯德基的“疯狂星期四”和“买多多周日多省”，以及必胜客的“尖叫星期三”，这些活动以诱人的价格提供精选的菜单项目，并得到消费者的积极反馈。我们相信，通过推动订单频率和订单规模，我们持续的食品创新和价值主张对于提高我们的单位水平表现至关重要。

白天的机会。我们相信，在我们的品牌中，存在着巨大的日间机会。例如，肯德基扩大了白天的供应，包括深夜街头小吃和下午茶，必胜客继续推动早餐和商务午餐的销售。

最佳的店内体验。我们一直在寻找改善客人体验的方法。例如，我们计划继续投资翻新我们的餐厅。我们的品牌还希望提高效率，以推动销售增长。例如，我们简化了菜单，并微调了店内自助点餐设备。我们还通过我们专有的智能手机应用程序和预购服务来扩大我们的送货业务。此外，我们正在不断投资于数字化和自动化，以提高运营透明度和效率。例如，我们的智能点餐系统通过减少等待时间和提供实时订单状态来增强客户体验，我们还在三分之一的必胜客餐厅增加了机器人服务器，从而解放了工作人员为客户服务。为了进一步增强客人体验，我们还在评估在我们的餐厅采用其他数字举措的可能性，并将继续在这一领域投资，如下文更全面地讨论的那样。

继续投资于技术，重点是捕捉数字、交付和异地消费机会

我们将继续投资于技术，以进一步增强和保持我们的竞争优势。我们将专注于改善我们的整体技术基础设施以及数字和交付能力。我们相信，这些努力将进一步支持我们的可持续增长，提高我们的运营效率，并确保质量。我们的数字和交付战略如下所述。

数字化。截至2022年12月31日，肯德基和必胜客的忠诚度计划分别拥有超过38000名万会员和超过13000名万会员。这些计划在增加订单频率和提高客户忠诚度方面取得了有效的效果。2022年，数字订单超过80美元亿，约占肯德基和必胜客销售额的89%。展望未来，我们将继续利用我们强大的数字生态系统来推动销售、改善客户体验和提高运营效率。我们计划增加对端到端数字化、自动化和人工智能(AI)的投资，以更有效地将线上流量与我们的线下资产连接起来。为了提高我们的运营效率，我们将专注于将我们面向客户的前端系统连接到运营和供应链等后端系统。

送货。中国是新兴的线上到线下(O2O)市场的世界领导者。这就是数字在线订购技术与传统实体零售互动以增强客户体验的地方。通过将我们成熟的餐厅运营能力与我们的送货网络相结合，我们看到了送货市场的巨大增长潜力，使消费者能够在任何地方订购餐厅食物。2022年，交付约占公司销售额的39%。展望未来，我们将继续通过采用创新技术、推出新的送货菜单项目和发展新的送货服务理念来优化我们的送货服务，例如我们根据附近商店的营业时间动态调整每家商店的送货范围。

新零售。作为我们从非现场场合推动增长的战略的一部分，我们的新零售产品旨在通过利用我们的线上和线下销售渠道来满足家庭消费需求。我们推出了牛排、炒饭和意大利面等包装食品，因此客户可以随时享用这些产品。2022年，我们进一步扩大了我们的产品范围，增加了一些我们餐厅的经典菜肴，如我们的蛋挞和爆米花鸡。我们还开发了自己的零售品牌--烧粉，通过线上和线下渠道销售包装食品。我们打算继续利用我们在产品创新、供应链和线上线下资产方面的能力抓住机遇。

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战略性地优化我们的餐厅组合

我们的目标是以我们的核心品牌保持我们在中国的QSR和CDR市场的行业领先地位，并在中餐领域获得更强大的立足点和更高的技术诀窍，这在中国餐饮业占有相当大的份额。2020年4月，我们完成了对中国领先的CDR特许经营业务Huang吉Huang的控股权的收购。在收购了Huang和Huang之后，我们成立了一个中餐业务部门来管理我们的中餐品牌。

我们还在建立咖啡产品组合，以占领中国目前供应不足的咖啡市场，覆盖不同的细分客户群，包括肯德基提供的咖啡产品，其提供的便利和价值。2020年4月，我们还与Lavazza合作，在中国探索开发Lavazza咖啡概念，在中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2022年12月31日，中国有85家Lavazza门店，我们的目标是在未来几年开设1,000家Lavazza门店。

审慎投资优质资产

我们的投资战略主要集中在三个领域，具有良好增长潜力和协同效应的餐饮品牌，合资企业和赋能我们品牌的推动者(如生态系统、技术)。我们继续识别和评估高质量品牌的投资机会，以捕捉增长机会。此外，我们还寻找潜在的机会投资于数字化和供应链，这是我们的关键增长推动因素，以进一步增强我们的竞争力。我们将根据每位候选人的战略价值、品牌资产、业务规模和财务表现等因素，审慎评估投资目标。

运营管理

餐饮单位管理

我们的餐厅管理结构因我们的餐厅品牌和餐厅规模而异。一般来说，我们经营的每一家餐厅都由一个由餐厅总经理领导的管理团队以及一名或多名助理经理监督。RGM技术熟练，训练有素，大多数人受过大学水平的教育。RGM的业绩由高级运营主管定期监督和指导。每个餐厅品牌都会发布详细的手册，然后可能会根据当地的法规和习俗进行定制。这些手册为餐厅经营的各个方面规定了标准和要求。餐厅管理团队负责我们餐厅的日常运营，并确保符合运营标准。每个RGM还负责处理客人投诉和紧急情况。

特许经营餐厅管理

截至2022年12月31日，我们大约14%的餐厅是特许经营餐厅。我们的特许经营计划旨在促进一致性和质量，我们在授予特许经营权时具有选择性。特许经营商最初通过向我们支付特许经营费，通过购买或租赁土地使用权、建筑、设备、标志、座位、库存和用品来提供资金；从长远来看，通过扩张对业务进行再投资。特许经营商通过支付预付特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及与我们进行其他交易的付款，如购买食品和纸制品、广告服务、递送服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

我们的特许经营协议规定了具体的经营标准，这些标准与公司拥有的餐厅所需的标准一致。像我们公司拥有的餐厅一样，我们的特许经营餐厅也接受我们的内部质量审计和审查。公司自营餐厅和特许经营餐厅之间的经营没有显著差异。

我们认为，与我们的特许经营商及其代表保持牢固和开放的关系是重要的。为此，该公司投入大量时间与特许经营商及其代表组织在业务的关键方面进行合作，包括产品、设备、运营改进以及标准和管理技术。

扩展管理

我们相信在中国内部有重要的扩张机会，我们打算将我们的努力集中在增加我们在现有城市和新城市的地理足迹上。我们的餐厅数量从2016年底的7562家增加到2022年底的12947家，复合年增长率(CAGR)约为9%。我们希望通过有机增长、特许经营部门的增长和我们新兴品牌的发展来扩大我们的业务。

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我们的扩张战略一直系统地专注于城市各层级的高潜力地点，包括进入现有城市和新城市内的新商业区。每个潜在的餐厅选址都会根据其选址潜力、潜在的财务回报和对附近商店的潜在影响进行单独评估和评估。在选址过程中，我们会考虑经济和人口状况及前景、消费模式、本地社区的人均GDP和人口密度、购物中心、学校和住宅区等可带来客流量的活动中心，以及附近是否有其他餐厅。我们还考虑了客流量和与现有同一品牌餐厅的距离，以减少现有餐厅单位可能发生的销售转移。由于我们正在开设更多的小型门店并积极控制成本，2022年每个新的肯德基和必胜客餐厅单位的平均资本支出约为人民币1.3至200万。

供应链管理

该公司的餐厅，包括那些由特许经营商经营的餐厅，是许多食品和纸制品、设备和其他餐厅用品的大买家。购买的主要物品包括蛋白质成分(包括家禽、猪肉、牛肉和海鲜)、奶酪、油、面粉、蔬菜和纸以及包装材料。该公司没有遭遇任何严重的、持续的供应短缺，大多数这些产品的替代来源普遍可用。支付给供应品的价格有时会波动。我们通过签订关键食品原料的长期大宗采购协议、充分利用所有鸡肉部件、增加本地采购以及与供应商发展长期关系来控制原材料成本。

该公司与800多家独立供应商建立了合作伙伴关系，这些供应商大多以中国为基础。我们实施严格的供应商资格认证程序，包括供应商合规性检查和现场审计，以确保供应商符合我们的食品安全和质量控制标准。我们已经为我们采购的食品成分和消耗品制定了详细的规格。我们相信供应链管理对我们业务的可持续性至关重要，我们致力于在我们的供应链管理系统中应用数字化和自动化技术。我们的内部和集成供应链管理系统在食品安全、质量保证、采购管理、物流、工程和供应链系统中雇用了1,400多名员工。

此外，我们还运营着一套量身定做的世界级物流管理系统，能够适应大规模、覆盖范围广、先进的信息传播以及快速的门店扩张。为了进一步加强我们的供应链网络，公司于2022年和2021年获得土地，新建了8个物流中心。该公司与多家独立拥有和运营的分销商一起，利用33个物流中心向公司所有和特许经营的商店以及第三方客户分发物资。此外，公司还拥有中国餐饮业务部门的调味品设施，该部门生产和销售调味品给Huang、Huang和小肥羊加盟商。该公司与多家供应商合作的供应链战略，以及建立庞大的物流网络，允许在单个供应商或物流中心无法供应产品的情况下持续供应产品。

为了提高采购程序的效率和效力，公司采用了中央采购模式，即公司从大多数餐厅的认可供应商那里集中采购绝大多数食品和纸制品，而不考虑其所有权。该公司相信，这种中央采购模式使公司能够保持质量控制，并通过批量采购实现更好的价格和条件。

食品安全与质量控制

食品安全是公司的首要任务。食品安全体系包括我们餐厅和分销系统员工的严格标准和培训，以及对供应商的要求。这些标准和培训主题包括但不限于员工健康、产品处理、配料和产品温度管理以及防止交叉污染。食品安全培训的重点是疾病预防、食品安全和日常操作中遵守法规。我们的标准还促进在新建或翻新现有餐厅时遵守中国适用的法律法规。关于食品安全问题的进一步信息，见“项目1A”。风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-食品安全和食源性疾病担忧可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们的质量保证部门定期对所有餐厅进行突击检查，包括食品安全、产品质量和客人服务。我们亦会定期检查主要菜品的产品质素，并对食肆的器皿、小件餐具、食水、冰块和食物进行微生物测试，以确保符合规定的标准。

我们已经建立了一支团队，管理我们餐厅的送货服务。我们要求所有第三方外卖公司签署并严格执行关于外卖食品安全和质量实践的承诺书，其中对监管合规、人员管理、餐饮、外卖设施、设备和第三方平台的严格管理等方面做出了明确要求。

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创新与数字化

我们的愿景是成为餐饮业最具创新精神的先驱。我们致力于在我们的商业模式和餐厅运营中采用创新，使我们能够全面接触到我们的客人，并以科技驱动和快乐的方式提供优质的产品和服务，这在我们的口号中得到了生动的体现，我们的口号是：美味的食物，非常有趣，令人愉快的呈现与实质。

我们相信，在利用和投资新兴数字技术来实现我们的业务运营现代化和加速增长方面，我们是中国餐饮品牌中的先行者和先行者，这对我们在中国赋权和保持竞争优势至关重要。近年来，我们加大了数字化投资力度，开展了业务运营的端到端数字化。2021年，我们在上海、南京和xi安开设了数字研发中心，以加强我们内部的数字能力，并利用先进技术支持业务的可持续增长。

就餐体验

菜单创新

以实惠的价格提供诱人、美味和方便的食物是我们的价值主张。我们有一支专注于食品创新的团队，主要专注于新食谱的开发和创新以及现有产品的改进。2022年，我们推出了500多个 我们所有的餐厅品牌都推出了新的和改进的产品。利用我们在当地积累的专业知识和丰富的消费者口味偏好数据，我们成为食品创新的先驱，在中国突破了QSR和CDR餐饮的界限。

我们的菜单创新努力也得到了上海一个世界级的27,000平方英尺创新中心的支持，该中心致力于开发新的食谱、烹饪方法和菜单概念。创新中心是一个集成的研发设施，旨在用新的配料和烹饪方法产生新的菜单想法和概念，使创新产品能够快速推出，以迎合客户的当地口味。

有序化

2016年12月，肯德基在全国范围内推出了移动预购服务，允许客人在网上点餐并在店内提货。必胜客于2018年推出了桌边移动点餐，客人可以用手机扫描二维码点餐。现在，移动订购是我们超级应用程序的标准功能，包括肯德基超级应用程序和必胜客超级应用程序。客人也可以通过我们嵌入微信的专有小程序订购。此外，在某些商业区，店内售货亭为客人提供方便快捷的数字订购选择。我们不断增强我们的超级应用，以满足客户的需求，改善他们的数字体验。例如，在2022年，我们推出了智能订单系统，通过减少客户等待时间和提供实时订单状态来增强客户体验。2022年，数字订单约占肯德基和必胜客公司销售额的89%。

付款

早在2015年6月，我们就开始与支付宝合作开发电子支付功能，成为中国首批向客人提供移动支付的连锁餐厅之一。我们从2016年开始与微信支付开展移动支付合作。数字支付占我们公司销售额的比例不断上升，从2016年的33%上升到2022年的99%。不断增加的百分比表明消费者对这一功能的广泛偏好，并反映了我们在商业模式中利用技术力量的能力。数字和移动支付技术的采用不仅提供了更好的客户体验，减少了客人的等待时间，使客人不必掏钱包甚至手机，还减少了现金管理所需的人员，并降低了与现金管理相关的潜在风险。除了上述与主要第三方移动支付提供商的业务关系外，我们于2019年第一季度与银联合作开发并推出了YUMC Pay。

客人忠诚度和互动性

中国已经进入了超级应用时代，它通过嵌入小程序或在应用内提供指向其他应用的链接，将即时通讯、电子商务和支付等多种功能集成到一个应用中。2016年初，肯德基超级App在全国范围内实施。超级应用程序在我们整个数字生态系统中扮演着非常重要的角色，因为它们通过在用餐前、用餐期间和用餐后提供方便、高效和有趣的功能来实现数字客人体验。

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会员参与度是通过我们的超级应用程序和微信小程序来培养的，因为它们构成了消费者注册我们的会员计划的主要平台。此外，我们继续通过推出特权会员订阅计划来实现我们的会员基础货币化，这些计划增加了我们品牌的使用频率和支出。这些盈利机会在很大程度上依赖于我们通过超级应用程序与用户互动的能力。截至2022年12月31日，肯德基和必胜客忠诚度计划加起来超过41000万会员。2022年，会员销售额约占系统销售额的62%。我们相信，与我们的客人进行创造性和引人入胜的互动可以帮助我们增强客人体验和客人忠诚度，这最终将导致销售额的增加。

送货

我们认为，外卖是中国的一个重要增长动力。我们是中国最早提供外卖服务的餐饮企业之一。早在2010年，肯德基就建立了自己的外卖平台，并开始接受在其移动应用上下达的外卖订单。来自我们自己的肯德基和必胜客送货平台的订单占我们送货销售额的很大一部分。从2015年开始，我们也是首批与O2O聚合器合作，进一步产生递送流量的公司之一。除了通过聚合器平台订购外，客人还可以通过肯德基和必胜客超级应用下送货订单。从我们自己的渠道产生订单的能力使我们能够在与聚合器的商业协作中处于有利地位，并以更具竞争力的方式管理成本和佣金。

我们已经建立了一支团队，管理我们餐厅的送货服务。我们主要使用专门的骑手，他们由与我们签约的第三方递送公司管理，以递送订单。这些专职的骑手专门为我们的商店递送订单，这有助于确保高峰时间的骑手可用性、送货质量和及时性。2019年，公司通过交付的销售额约占公司总销售额的21%，这一比例在2020年进一步增加到约30%，2021年增加到32%，2022年增加到39%，部分原因是新冠肺炎疫情导致交付订单增加。

餐饮业态创新

为了补充我们的增长，我们正专注于开发新的餐厅模式和升级现有餐厅。我们开发了多种餐厅模式，以满足不同的客人需求。例如，我们规模较小的门店模式，加上门店规模的缩小，加上其他降低成本的举措，使我们能够进一步渗透到二三线城市，并在二三线城市更灵活地扩张。此外，我们还在不断寻找改善客人体验的方法。我们继续刷新我们餐厅的面貌，并用最新的技术、设备和基础设施进行改造，以改善用餐体验。约73% 截至2022年12月31日，肯德基餐厅单元和必胜客餐厅单元的87%是在过去五年中改建或建造的。我们的品牌还希望提高效率，以推动销售增长。例如，我们简化了我们的菜单项目，并微调了我们的店内自助点餐亭。

运营效率

我们进行了大量投资，建立了高效的技术基础设施，作为我们智能餐厅网络管理的基础，并促进了我们品牌中所有餐厅的高效和创新的餐厅运营。我们采用了人工智能技术来分析和预测交易量，以便改进劳动力调度和库存管理。例如，“超级大脑”是一个端到端的人工智能系统，它集成了来自商店运营的数据，并帮助餐厅总经理做出决策。不仅如此，店长和员工还配备了自主设计的“智能手表”，并在部分试点门店配备了“智能眼镜”，以密切监控餐厅的实时点餐和服务流程，并及时做出人员调整，大幅提高了管理效率和客人满意度。我们相信，随着我们的数字化以及自动化、物联网和人工智能的共同努力，我们将提高食品安全，取代人工工作，并提高整体商店效率。

在中国做生意

在中国做生意的相关风险

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，在复杂和不断变化的中国法律和法规下，我们面临各种法律和运营风险和不确定性，包括：

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这些风险可能导致我们的业务和股票价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅“项目1A”。风险因素--与中国做生意有关的风险。有关政府法规(包括中华人民共和国法规)对本公司的影响的更多信息，请参阅“-政府法规”。有关本公司进出中国的现金流量详情，请参阅“-现金流量”。

现金流

百胜中国是一家特拉华州控股公司，通过其中国子公司在中国开展几乎所有业务。百胜中国的收入几乎全部来自其在中国的业务，百胜中国间接拥有中国的子公司，并从这些子公司获得股息。此外，该公司还从2020年9月的全球发行中获得了现金。

截至2022年12月31日止年度，本公司的中国附属公司向本公司在香港注册成立的控股公司派发了约45300美元的万股息。中国附属公司支付给其直接离岸母公司的股息须按10%的税率缴纳中国预提所得税，但香港与内地中国有税务安排，规定在满足某些条件和要求时，对股息征收5%的预提所得税。资金一旦分配到内地以外的地方，中国就可以自由转移。截至2022年12月31日止年度，本公司的香港附属公司并无向本公司的特拉华州控股公司派发股息。

2022年，百胜中国向股东支付了总计20200美元的现金股息，并回购了46600美元的万普通股。这些分红和回购的资金来源是中国在内地境外持有的手头现金。这些给股东的股息和回购一般不会给公司带来税务后果，但可能会对股东征税(包括预提)。2022年8月，2022年8月，美国签署了《2022年通胀削减法案》(IRA)。IRA包含某些税收措施，包括对2022年12月31日之后发生的股票净回购征收1%的消费税。有关我们的股息和股份回购的更多信息，请参阅本表格10-k中“第8项.财务报表和补充数据”下的综合现金流量表和综合财务报表附注16。

此外，百胜中国通过出资向中国子公司投资，以进一步支持其运营和增长需求。2021年，百胜中国在香港注册成立的一家子公司向其在中国的子公司出资总计约9,500美元万。2022年没有这样的出资。现金也可以通过公司间拆借的方式在本公司的中国子公司及其境外控股公司之间转移。2021年和2022年没有这样的公司间贷款。

欲了解更多有关公司现金流量的信息，请参阅我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合现金流量表以及我们综合财务报表的相关附注。

现金管理政策

该公司制定了全面的现金管理政策，包括管理整个组织内资金转移审批的具体政策。

我们的董事会和审计委员会监督公司的重大财务风险敞口。本公司维持现金管理的授权政策，规定了董事会委托管理层处理的某些财务事项的授权范围。根据这一政策，某些财务事项，如公司间贷款、短期和长期投资以及从公司子公司分配给控股公司的股息，都有明确的定义，并明确了每项事项所需的批准级别。

我们的管理层定期监控我们子公司在不同司法管辖区的流动资金状况、资金需求和投资回报，并考虑到本公司在其子公司或业务所在司法管辖区的监管要求。当需要资金时，应从公司管理层和相关政府部门获得所有必要的批准，包括中国的国家外汇管理局。

此外，根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能会受到可供分配的收益的限制。有关详情，请参阅“-政府法规-有关股利分配的条例”。

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政府监管

本公司须遵守影响其业务的各项法律，包括：

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该公司还须遵守进口商品和设备的关税和法规，以及管理外国投资的法律，以及反贿赂和腐败法。遵守适用的法律法规并未对公司的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。本公司历史上并未受到该等要求或任何困难、延误或未能取得所需批准、执照、许可证、注册或提交文件的重大不利影响，并已取得所需的所有重要批准。截至提交本10-k表格之日，中国的相关政府部门并未拒绝给予吾等任何实质许可，吾等亦未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机构就吾等的业务运作及公司结构作出的任何查询、通知、警告或制裁，而该等查询、通知、警告或制裁将会对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。然而，我们无法预测遵守法律法规可能对我们未来的资本支出、收益和竞争地位产生的影响，也无法预测如果我们没有收到或保持任何所需的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们未来需要获得额外的许可或批准，我们可能会受到什么影响。如果(I)我们无意中得出结论认为这些许可、批准、许可或许可已经获得或不需要，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得这些许可、批准、许可或许可，则我们可能不得不花费时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款或及时这样做，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，损害我们的声誉，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。见“第1A项。风险因素“，讨论与联邦、州、省、地方和国际政府对我们业务的监管有关的其他风险。

有关股息分配的规定

适用于我们中国子公司的中国法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，根据中国法律，在中国注册的企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前几年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。根据董事会的决定，作为在中国注册成立的企业，我们的中国子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

与税收有关的规定

企业所得税。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则，中国居民企业来源于中国境内外的应纳税所得额，须缴纳中国企业所得税。“常驻企业”是指在中国境内设立的企业和在中国境外设立，在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业。

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我们的中国子公司因在中国注册成立而被视为中国居民企业，除非在某些特定的资格标准下减税，否则其全球收入一般应按当前统一税率25%缴纳中国企业所得税。我们的中国子公司可以扣除实际发生的与其收入产生相关的合理费用，包括利息和其他借款费用、土地使用权摊销以及建筑物和某些固定资产的折旧，但须遵守《企业所得税法》及其实施条例以及中国政府或税务机关发布的任何适用税务通知和通告可能施加的任何限制。

百胜中国及百胜中国各附属公司于中国以外成立，其执行管理职能的方式不得导致其为中国居民企业，包括在中国以外继续其日常管理活动及保存其主要记录，例如董事会决议及股东决议。因此，我们不认为百胜中国或其任何非中国附属公司就企业所得税法而言应被视为中国居民企业，且不应据此缴纳中国企业所得税。见“第1A项。风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据企业所得税法，如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国籍股东不利的税收后果。

增值税和地方附加费。自2016年5月1日起，对产品征收6%的增值税，取代了以往根据《中国营业税暂行条例》对某些餐厅销售征收的5%的营业税。根据《财水通函》[2016]财政部和国家税务总局联合发布的增值税第36号规定，自2016年5月1日起，在中国从事餐饮服务的单位，一般应按其提供餐饮服务所产生的收入的6%的税率缴纳增值税，减去该单位购买材料和服务时已缴纳或承担的任何可抵免的增值税。我们的新零售业务一般按9%或13%的税率征收增值税。最新对我们购买材料和服务征收的增值税税率包括13%、9%和6%，自2017年以来逐渐从17%、13%、11%和6%变化。这些税率的变化影响到我们对所有材料和某些服务的进项增值税，主要是建筑、运输和租赁。然而，预计对我们的经营业绩的影响不会很大。地方附加费一般由7%至13%不等，视乎有关中国附属公司的所在地而定，按应缴增值税征收。

我们中国子公司的股息汇回国内。我们的中国子公司支付给其直接离岸母公司的股息(如果有)应按10%的税率缴纳中国预提所得税，前提是该等股息与离岸母公司在中国的任何设立或地点没有实际联系。依照适用的税收条约或者税收安排的规定，可以减免10%的预提所得税税率。香港与内地中国订有税务安排，规定在符合若干条件及要求时，须就股息征收5%的预扣税，其中包括香港居民企业直接拥有该中资企业最少25%的股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们相信，我们的主要香港附属公司，即经营我们几乎所有肯德基和必胜客餐厅的中国附属公司的股权持有人，符合内地中国于2018年与香港之间的税务安排的相关要求，并预计在随后的几年符合有关要求，因此，我们预期自2018年起汇回本公司的主要香港附属公司的股息或收益更有可能须缴纳5%的减收预扣税。然而，如果香港附属公司不被中国地方税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们的中国附属公司向其支付的股息的预提税率将被征收10%的预提税率，具有追溯效力，这将增加我们的纳税义务，并减少公司的可用现金金额。见“第1A项。风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以满足离岸现金需求。

直接出售中国子公司股权的收益。根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业出售中国居民企业股权所取得的收益，按10%的税率征收中国预提所得税。根据适用的税收条约或税收安排，可以减免10%的预提所得税税率。收益是根据销售收益与原始投资基础之间的差额计算的。直接转让中国居民企业的股权也需缴纳印花税。印花税按转让价值的0.05%计算，由转让人和受让人各自支付。如果我们未来出售中国居民企业，我们可能需要缴纳这些税。

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间接出售中国附属公司股权的收益。2015年2月，国家统计局发布了《国家统计局关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公报》(《公报7》)。根据公告7，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括中国居民企业的股权(“中国权益”)，如果该安排没有合理的商业目的且转让方逃避缴纳中国企业所得税，则可重新定性并将其视为中国应税资产的直接转让。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式进行中方权益的“间接转移”的，转让方、受让方和(或)被间接转移的中国居民企业可以向中国有关税务机关报告，由税务机关上报国家税务总局。根据一般反避税规定，如果这种间接转让是通过没有合理商业目的的安排来避税的，则STA可以将其视为中国利益的直接转让。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人将有义务预扣适用的税款，如果是间接转让中国居民企业的股权，目前的税率最高为资本利得的10%。如果转让方未缴纳税款，且有义务扣缴适用税款的一方未扣缴税款，则转让人和有义务代扣代缴税款的当事人都可能受到中国税法的处罚。

在下列情况下，上述规定不适用：(I)出售非居民企业通过在公开市场上买卖同一上市企业的股权而确认相关收益(“上市企业例外”)；或(Ii)出售非居民企业如果直接持有并转让该等间接转让的中国权益，根据适用的税收条约或税收安排，将可在中国免征企业所得税。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，据报道有一些个人因间接转移中国利益而被征税的案例，法律可以修改，以适用于个人股东，可能具有追溯力。此外，自2019年1月1日起生效的《中华人民共和国个人所得税法及相关条例》(以下简称《个人所得税法》)对个人进行的交易实施了一般反避税规则(简称GAAR)。因此，如果中国税务机关援引公认会计准则，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则该等转让所确认的任何收益，在中国可按20%的标准税率缴纳个人所得税。

尚不清楚通过分销或全球发售(在“我们的历史”中讨论)获得百胜中国股票的公司股东是否将被视为在公开市场购买百胜中国股票。如果对百胜中国股票的收购不被视为公开市场购买，则上市交易例外将不适用于该股票的转让。我们预计，由于上市企业的例外，在公开市场交易中购买我们股票的公司或其他非个人股东在公开市场交易中进行的转让将不会根据中国间接转让规则征税。根据中国间接转让规则，在分销或全球发售或非公开市场交易中收购吾等股票的公司和其他非个人股东转让吾等股票，无论是在公开市场还是以其他方式进行，根据中国间接转让规则，我们的中国子公司可能应应就该等转让承担申报义务，应中国相关税务机关的要求。根据中国间接转让规则，公司及其他非个人股东在非公开市场交易中转让吾等股票，不论该等股票是否在公开市场交易中获得，吾等中国子公司可能应应中国相关税务机关的要求对该等转让负有申报义务。根据中国的间接转让规则，如果公司和其他非个人股东所在的国家或地区与中国签订了免征资本利得税的税收条约或安排，并且他们有资格获得这一豁免，则他们可以在转让我们的股票时获得免税。

减税和就业法案(“税法”)。2017年12月，美国颁布了税法，其中包括广泛的税制改革，包括但不限于，建立21%的统一企业所得税税率，取消或减少某些商业扣减，以及对累计未分配外汇收入的视为汇回征税。《税法》对百胜中国的影响主要体现在两个方面：(1)总体而言，百胜中国从境外子公司获得的境外分红自2017年12月31日后的纳税年度起全部免税；(2)百胜中国于2017年第四季度计入额外所得税支出，包括因累计未分配国外收益被视为汇回而产生的估计一次性过渡税和与某些递延税项资产重估相关的附加税。税法还要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)征税。

美国财政部和美国国税局在2019年第一季度发布了最终的过渡税法规。我们根据2019年第一季度发布的最终规定完成了对我们过渡税计算的影响评估，并相应地记录了过渡税的额外所得税支出。

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《2022年通货膨胀削减法案》(“爱尔兰共和军”)。2022年8月，爱尔兰共和军在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对某些大公司征收15%的公司替代最低税(CAMT)，以及对2022年12月31日之后发生的股票净回购征收1%的消费税。2022年12月27日，美国财政部和美国国税局发布了2023-7号通知，宣布他们打算发布拟议的法规，以解决新CAMt的应用问题。公告2023-7还提供了关于某些CAMt问题的临时指导，并指出，美国财政部和美国国税局计划在发布拟议的法规之前发布额外的临时指导，以解决其他问题。

香港利得税。我们在香港注册的附属公司一般须按16.5%的税率缴纳香港利得税。在2018年及以后，一个在香港注册成立的实体的首200港元万利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。2022年12月，香港公布了完善的境外来源收入豁免制度，并将于2023年1月1日起生效。在FSIE的新制度下，如果接受实体未能符合订明的例外规定，某些海外不良收入将被视为来自香港，并须向香港征收利得税。吾等及其香港附属公司收取的若干股息、利息及出售收益(如有)可能须按新税制缴税。

见“第1A项。风险因素“，讨论与我们业务的税收有关的联邦、州、地方和国际法规的风险。

《追究外国公司责任法案》

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《外国公司问责法》的规则(《最终规则》)，该法案于2020年12月18日成为法律。HFCAA要求美国证券交易委员会从2021年开始，如果覆盖发行人的财务报表审计师连续三年没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则禁止该“覆盖发行人”的证券在包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所交易或在场外交易。2023年12月29日生效的《2023年综合拨款法》将触发HFCAA贸易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所，受到PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。

HFCAA要求美国证券交易委员会识别那些提交了年度报告的发行人，这些发行人是由位于外国司法管辖区的独立注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于会计师事务所管辖范围内的非美国当局(“委员会识别的发行人”)的立场而无法完全检查或调查这些发行人。2022年3月30日，正如最终规则通过后的预期，美国证券交易委员会将百胜中国添加到其经证监会确认的最终发行人名单中。最终规则要求每个经欧盟委员会确认的发行人每年在其年报到期日或之前向美国证券交易委员会提交文件，该年报到期日证明其不受其会计师事务所外国管辖区内的政府实体拥有或控制。美国证券交易委员会将在连续两年被确定为证监会认定的发行人后，在切实可行的范围内尽快对其实施初步交易禁令。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，称这是开放PCAOB对内地和香港中国完全注册的会计师事务所进行检查和调查的第一步。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁决，即内地当局中国和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会已表示，没有发行人的证券面临根据HFCAA受到交易禁令的风险。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查，存在不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果PCAOB再次无法对我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件进行全面检查，那么我们的普通股将再次被从纽约证券交易所退市。

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关于HFCAA给公司带来的风险的更多信息，请参阅“项目1A”。风险因素-与在中国做生意相关的风险-本10-k表格中包含的审计报告是由位于中国的审计师准备的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能被从纽约证券交易所退市。

知识产权

我们对某些材料商标和服务标志的使用受本公司的全资间接子公司百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“YCCL”)与百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“YCCL”)之间的主许可协议的约束。Brands Inc.(“百胜”)，通过YRI中国特许经营有限责任公司，百胜的子公司，从2020年1月1日起生效，之前通过百胜！亚洲餐饮私人有限公司。百胜的另一家子公司百胜集团有限公司，从2016年10月31日至2019年12月31日。根据总许可协议，本公司为肯德基、必胜客及塔可钟品牌及其相关标志的独家特许持有人，并于中国(香港、澳门及台湾除外)拥有餐饮服务的其他知识产权。肯德基和必胜客品牌的许可证有效期为自2016年10月31日起50年，如果达到某些商定的里程碑，则Taco Bell品牌的许可证有效期为自2022年4月15日起50年，并自动续订每个50年的额外连续续订期限，但前提是我们的信誉良好，除非我们发出不续订意向的通知。作为交换，我们向百胜支付相当于授权品牌系统净销售额3%的许可费。我们还大体上同意不与百胜竞争。此外，我们被授予在中国开发和特许经营百胜可能开发或收购的某些餐厅概念的优先购买权。2022年4月15日，本公司和百胜通过各自的子公司签订了一项主许可协议修正案，以修订Taco Bell品牌的开发里程碑。我们已经满足了2022年底的测量条件，我们承诺在2025年底之前将Taco Bell门店网络扩大到至少225家门店。在实现这些里程碑的前提下，本公司将拥有独家经营权，并在50年内再授权中国的塔可钟品牌。

根据百胜与我们于2016年10月31日签订的名称许可协议，我们获得了百胜授予的免版税许可，可以使用“百胜”的名称和标志作为我们的名称、域名和股票识别符号的一部分。如果我们实质性地违反协议，百胜可以终止该名称许可协议。我们使用某些其他材料知识产权(包括产品配方、餐厅运营和餐厅设计方面的知识产权)同样受与百胜签订的主许可协议的约束。

我们拥有与小肥羊、Huang、Huang、COFFii&喜悦和东方曙光品牌相关的注册商标和服务标志，并且不支付与这些品牌相关的许可费。总体而言，这些许可和拥有的商标具有重大价值，对我们的业务非常重要。我们的政策是在可行的情况下为我们的重要知识产权进行注册，并强烈反对任何侵犯我们权利的行为。

竞争

来自中国国家统计局的数据显示，2022年中国在消费餐饮服务市场的销售额约为6550美元亿。行业状况因地区而异，有当地的中餐馆和西方连锁店，但我们拥有最大的市场份额(以系统销售额衡量)。虽然中国每百万人口的品牌QSR单位远低于美国，但中国的竞争正在加剧。我们在食物的味道、质量、价值、服务、便利性、餐厅位置和概念方面进行竞争，包括送货和共享厨房。餐饮业往往受到以下因素的影响：消费者口味的变化；国家、地区或地方的经济状况；人口趋势；交通模式；竞争餐厅的类型、数量和位置；以及可支配收入。我们不仅为消费者而竞争，也为管理和小时工以及合适的餐厅地点而竞争。肯德基在中国的竞争对手主要是麦当劳、迪科斯和汉堡王等西方QSR品牌，其次是中国的国内QSR品牌。必胜客主要与西方CDR品牌竞争，包括多米诺和约翰爸爸，以及中国的其他国内CDR品牌。

季节性

由于我们的业务性质，我们通常在中国的节日、假日以及夏季产生较高的销售额，但在第二和第四季度的销售额相对较低，营业利润较低。

人力资本管理

截至2022年12月31日，该公司拥有40多万名员工，其中包括约145,000名全职员工和约261,000名兼职餐厅员工。我们的全职员工主要包括3.4万名餐厅管理团队成员和10.3万名餐厅工作人员。

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我们的董事会对某些人力资本事务提供监督，包括包容性和多样性、管理层继任规划以及我们的员工奖励和福利计划。在董事会的监督下，公司定期进行人员规划审查，以吸引、留住和培养一支与我们的价值观和战略一致的员工队伍。

文化与民本哲学

公司秉承“以人为本”的理念，贯彻“公平、关怀、骄傲”的原则。2022年，我们发布了我们的人权政策，强调我们致力于创造一个尊重和保护人权的工作场所和社区，其中包括提供一个没有歧视和骚扰的工作场所，确保公平补偿，创造一个安全健康的工作环境，鼓励多样化和包容性的文化，为员工配备未来的就业能力，尊重员工的结社自由，禁止童工和强迫劳动，以及与我们服务的社区和利益攸关方接触。我们的人权政策与百胜中国的行为准则是一致的。

该公司赞同联合国通过的《世界人权宣言》和国际人权公约，包括国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》。我们积极主动地识别、预防和减轻公司和整个价值链中的人权风险。公司执行举报人政策，以发现和阻止侵犯员工权利的行为，并对员工提出的关切进行调查、解决和回应，并采取适当的纠正措施。

多样性、包容性和机会平等

公司致力于营造一个专业、包容和非歧视性的工作环境，让员工释放自己的潜力。在我们的工作场所，差异被理解、欣赏和鼓励。每个员工，无论种族、宗教、肤色、年龄、性别或性别认同、残疾、军人或退伍军人身份、性取向、公民身份或国籍，都在公司多样化的平台上获得公平的机会。

性别平等

公司致力于性别平等，为所有员工提供公平的招聘、培训和晋升机会。到2022年底，我们的女性员工占劳动力总数的50%以上。公司在培养各级管理人才方面继续取得进展。截至2022年底，担任董事及以上职位的女性占我们高级管理人员的53%。2023年，该公司连续第五年被评为彭博社性别平等指数。

为残疾人提供无障碍和包容的工作场所

公司致力于为残疾人创造一个无障碍、包容的工作场所。该公司于2012年试行了第一家“天使餐厅”，使用改装后的设备和操作流程，并提供培训，以协助“天使员工”--那些有特殊需求的员工--从事全方位的工作。截至2022年底，我们在27个城市开设了30家天使餐厅，为近200名特殊需求人群提供了就业机会。

培训与发展

公司重视员工的成长，通过系统的培训体系不断培养顶尖人才。除了完成角色的关键目标外，每个员工都需要制定具体的发展目标，以提高他们的能力。我们为员工做好准备，不仅是为了满足当前的工作要求，也是为了迎接未来更具挑战性的扩大工作职责。2022年，培训总时数约为900千万。

建设人才管道

该公司以其职业发展道路--“板凳计划”--而闻名，它使大多数运营领导者能够从内部成长。肯德基商学院和必胜客管理学院这两个标志性项目提供系统的培训和发展机会。应届大学毕业生可以通过参加这些项目并获得经营餐厅所需的运营、财务和管理知识，在不到两年的时间内晋升为RGM。从长远来看，这些项目为它们未来的成功奠定了坚实的基础。

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该公司为应届毕业生在其市场和供应链职能部门提供量身定制和快速跟踪的YUMC管理实习生计划。通过工作轮换和有针对性的培训，他们有机会深入了解业务，为成为行业领先的专业人士奠定基础。

数字化培训平台

我们的培训计划通过移动学习平台顺应数字化趋势，旨在为员工提供数字时代所需的知识和技能，并使他们能够实现可持续的职业发展。员工可以很容易地获得这些培训计划，即使在大流行期间，可能无法进行面对面的培训。

继续教育计划

该公司赞助了一项继续教育计划，帮助员工获得大学学位。截至2022年底，约有5000名员工通过我们的继续教育计划获得了补贴并获得了高等教育学位。此外，公司还为符合条件的员工提供研究生学位奖学金。

总奖励和员工福利

公司致力于同工同酬。根据年度市场调查，它为员工提供公平和有竞争力的薪酬和福利，认可和奖励他们的贡献、业绩和努力。

根据相关劳动法律法规，为专职职工提供养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。兼职雇员由雇主责任保险承保。员工还可以根据劳动法享受带薪假期。

该公司推出了股权激励计划，如CEO奖励和RGM限制性股票单位(RSU)。该计划是百胜中国长期致力于其RGM 1号企业文化的一部分。该公司认为，其RGM是最重要的领导者，是其长期成功的关键贡献者。2016年，百胜中国宣布向每个符合条件的RGM发放价值2,000美元的RSU。截至2022年底，该计划已允许超过12,500名RGM成为百胜中国的股东。此外，从2021年2月开始，该公司向所有符合条件的RGM发放了价值3,000美元的RSU，涵盖约4,000个RGM。2022年RGM的流动率约为9%。

意识到员工特别是在应对新冠肺炎疫情方面付出的巨大努力，公司设立了百胜中国员工互助基金，为有需要的员工提供经济援助。由公司全额出资的1000元万基金将为员工在发生紧急情况、危重疾病或经济困难时提供资金支持。该基金增加了公司广受认可的员工关怀计划，包括为每个RGM提供人民币100元的万医疗保险，为餐厅管理团队提供家庭关怀计划，为服务团队负责人提供危重疾病保险。

对于办公室工作人员，公司运营其灵活的福利平台，覆盖6000多名员工。该平台允许员工根据个人需求选择福利，包括家庭医疗保险、体检和娱乐活动。该公司的住房补贴计划涵盖办公室工作人员和区域政府官员。

健康与安全

保护员工的健康和安全是公司的首要任务。借助百胜中国职业健康与安全管理体系，我们提供必要的教育、培训、设备和资源，以帮助确保我们的员工、客户和合作伙伴充分了解并遵守相关法规、政策和程序。我们还明确了百胜中国对职业健康安全和S有效管理的结构和责任。公司定期检查和升级员工的防护装备，进行工作场所安全审查，并对所有员工进行操作程序和安全预防措施的培训。

此外，百胜中国的员工援助计划继续提供专业的咨询和教育课程，促进员工的身心健康。例如，通过利用EAP计划，该公司能够在员工在疫情期间接受隔离时向他们提供压力管理技巧。

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参与度和幸福感

最佳雇主协会连续第五年将公司评为最佳雇主中国。百胜中国评选的2023年最佳雇主中国排名是餐饮界最好的中国。

公司与员工保持多种沟通渠道，包括组织论坛，如RGM大会和创办人日。公司还通过企业微信、应用程序和企业内部门户网站等各种数字平台，确保业务战略和企业信息的有效沟通。

环境问题

我们努力通过将可持续发展纳入我们餐厅的日常运营，并将我们的努力集中在气候行动、循环经济和供应链环境影响上，以减少我们的商业活动对环境的影响。

气候行动

我们致力于加强气候行动，这是我们环境可持续性优先事项的首要任务。我们承诺到2050年实现价值链温室气体净零排放，并制定了到2035年的近期科学目标(SBTS)。

我们的近期SBTS是：

我们制定了以1.5°C为基准的脱碳战略和路线图，重点关注提高能效、可再生能源投资和供应商参与。我们根据气候相关金融披露工作组的建议，识别和评估了业务和价值链中的气候相关风险和机遇，并于2022年发布了第一份气候相关金融披露报告。2022年，我们还参加了第二年的CDP问卷调查。

循环经济

食物损失和浪费

与2020年的基线相比，我们正在努力实现到2030年将每家餐厅的食物浪费减少10%的目标，通过探索跨价值链不同阶段减少食物损失的创新举措。例如，我们使用AI/IoT技术来提高销售预测的准确性和库存管理，增加冷链运输的比例，使用更小的油炸锅来避免过度烹饪。我们继续推动和扩大我们的食品库项目，在更多品牌下的更多餐厅建立提货站，免费为有需要的居民提供多余的食物。我们还努力探索废物回收和再利用的解决方案，例如通过与各利益攸关方合作，将使用过的食用油作为公司价值链中的资源进行回收。

可持续包装

我们继续通过设计优化、材料更换和创新应用方法来减少包装和浪费。我们致力于确保100%面向客户的塑料包装是可回收的。我们正在努力实现到2025年将不可降解塑料包装重量比2019年基线减少30%的目标。

供应链环境影响

建立可持续的供应链是我们可持续发展战略的关键组成部分。我们已经制定了一个雄心勃勃的目标，要实现零砍伐森林的供应链。通过不断加强上游供应链的可追溯性，我们努力以可持续的方式进行采购，包括我们的目标是到2025年100%采购RSPO认证的棕榈油，以及100%FSC认证的纸质包装。

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营养

我们通过产品创新、产品多样化、行业沟通、公众教育等相关措施，倡导均衡饮食和健康饮食习惯。我们增加了菜单中谷物、水果、蔬菜和豆类的供应，以促进均衡的食物选择。我们与科学机构合作促进饮食健康已有15年之久。中国营养学会-百胜中国膳食健康基金会现已成为中国在健康与营养领域规模最大、最具影响力的专项研究基金会之一。我们还与中国农村发展基金会合作，鼓励公众捐款改善农村地区的儿童营养。

关于我们的执行官员的信息

截至2023年2月28日，公司高管及其年龄和现任职位如下：

乔伊·瓦特自2018年3月以来一直担任我们的首席执行官，并自2017年7月以来担任我们的董事会成员。2017年2月至2018年2月担任我们的总裁兼首席运营官，2016年10月至2017年2月担任肯德基首席执行官，她在百胜担任过这个职位！餐厅中国，从2015年8月到2016年10月。Wat女士加入了百胜！餐饮业中国于2014年9月出任肯德基总裁中国，并于2015年8月晋升为肯德基首席执行官中国。在加入百胜之前，Wat女士于2004年至2014年在英国的国际健康、美容和生活方式零售商屈臣氏集团(“屈臣氏”)担任管理和战略职位。2012年至2014年，她在屈臣氏的最后一个职位是管理屈臣氏健康美容英国公司的董事，该公司经营着超级药品和储蓄，这是两家专门销售医药和保健美容产品的零售连锁店。2007年，她从屈臣氏欧洲战略主管过渡到管理董事储户业务。在加入屈臣氏之前，Wat女士在管理咨询方面工作了七年，包括2000年至2003年在麦肯锡公司香港办事处工作。沃特女士在2020年福布斯全球最具影响力女性排行榜上排名第34位，被《财富》杂志评为2017年、2018年和2020年中国最具影响力商界女性25强之一，以及2018、2019、2020年国际商界最具影响力女性50强之一。她还入选了2020年Business Insider 100人转型商业亚洲榜单。

杨德华自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入百胜中国之前，杨先生曾于2017年4月至2019年8月担任金融科技公司智慧金融国际有限公司的首席财务官。2014年1月至2017年3月，他担任在纽约证券交易所上市的移动互联网公司猎豹移动的首席财务官，领导该公司成功进行首次公开募股，并建立了财务、内部控制和投资者关系职能。2009年至2013年，杨致远在奥本海默公司工作，先后担任董事、董事和董事的高管，负责对互联网和媒体行业的研究报道。2004年至2009年，杨家诚在Thomas Weisel Partners担任股票研究助理。自2001年以来，他一直是特许金融分析师的特许持有人。

王华顿自2022年5月以来一直担任肯德基总经理。Mr.Wang于2020年7月至2022年6月担任我们的首席发展官。Mr.Wang于1998年以运营管理实习生的身份加入肯德基。2007年晋升为肯德基市场经理，2015年被任命为肯德基现场运营区域副总裁总裁。

Jeff快自2017年11月以来一直担任必胜客总经理。奎先生此前曾在2016年10月至2017年10月担任必胜客家政服务总经理，他曾在百胜担任过该职位！2015年1月至2016年10月，中国在餐厅就餐。2012年3月至2013年8月，快先生担任百胜送餐支持中心董事！中国在餐厅工作，他在那里帮助建立了在线订购和电子商务能力。在此之前，快先生在百胜餐饮集团的信息技术部工作了九年！中国餐饮集团，提升了其信息化基础设施和生产力。

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多多(霍华德)Huang自2021年11月以来一直担任我们的首席供应链官。2018年6月至2021年11月，Mr.Huang担任必胜客区域运营副总裁总裁。在调任必胜客之前，Mr.Huang在肯德基担任过多个领导职务，包括南京和无锡市场总经理。Mr.Huang加入了百胜！1995年，中国就餐。

强生Huang自2022年5月以来一直担任我们的首席客户官。2017年2月至2022年4月，Mr.Huang担任肯德基总经理。2016年10月至2017年2月，他担任我们的首席信息和营销支持官，他曾在百胜担任过这个职位！2014年9月至2016年10月，中国在餐厅就餐。Mr.Huang于2006年加入百胜集团，领导中国的信息技术部。2008年9月至2013年1月任信息技术部副总裁，2013年1月至2014年9月任首席信息官。Mr.Huang一直是百胜集团的核心设计师！餐厅中国的数字化战略和信息技术路线图在中国。在加入百胜之前，Mr.Huang曾在凯捷亚太私人有限公司担任过多个信息技术和商业领导职位，包括台湾地区和大中华区的中国。

张蕾拉自2018年3月以来一直担任我们的首席技术官。2016年10月至2018年3月，Zhang女士担任信息技术部副总裁，她在百胜担任过这个职位！2014年至2016年10月，中国在餐厅就餐。Zhang女士于1996年加入百胜，在信息技术部门担任过多个职位，2017年2月开始领导该部门。在加入百胜之前，Zhang女士于1992年至1996年在英业达电子(上海)担任工程师。

陈祖泽自2019年6月以来一直担任我们的首席法务官。在加入百胜中国之前，Mr.Chan于2010年11月至2019年5月在上海担任盛德国际律师事务所合伙人，负责管理和执行涉及多个司法管辖区的大型复杂法律事务，重点关注多个行业的并购和公司融资交易。此外，Mr.Chan在位于旧金山和上海的美国国际律师事务所Pillsbury Winthrop Shaw Pittman工作了十多年，最初是合伙人，后来是合伙人。他于2006年成立了Pillsbury Winthrop Shaw Pittman上海办事处，并担任过多个领导职位，包括担任该公司的首任管理合伙人。Mr.Chan在美国的加利福尼亚州和宾夕法尼亚州以及加拿大的不列颠哥伦比亚省获得律师资格。连续多年，他被Chambers Asia、IFLR和Legal 500评为亚洲顶尖律师。

袁爱肯自2018年3月以来一直担任我们的首席人事官。袁先生于2016年10月至2018年2月担任百胜中国人力资源部副总裁，他曾在百胜担任该职位！2012年3月至2016年10月，中国在餐厅就餐。袁亚非于2008年加入百胜集团，负责董事的人才管理和开发工作。在加入百胜之前，袁先生于1998至2008年间在香港美国国际集团(“AIG”)担任高级人力资源管理职位。他在美国国际集团的最后职位是友邦保险人力资源部副总裁总裁，友邦保险是美国国际集团东南亚寿险业务部门。他负责友邦保险香港总部及六个亚洲国家业务的整体人力资源策略的制定及执行。在此之前，他于1996年至1998年担任渣打银行培训与开发部高级经理，并于1994年至1996年担任汇丰银行管理培训部经理。

Lu学灵自2018年1月以来一直担任我们的财务总监和首席会计官。Lu女士此前曾任董事高级财务总监百胜中国，自2016年11月加入本公司以来一直担任该职位。在加入本公司之前，Lu女士于2013年至2016年担任李尔公司亚太区总监。在加入李尔之前，Lu女士在安永会计师事务所工作了10年，擅长于在美国上市公司的审计和首次公开募股、美国证券交易委员会报告以及萨班斯-奥克斯利法案的合规。Lu女士是美国加利福尼亚州注册会计师，美国注册会计师协会会员。

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可执行性

我们的高管，包括首席执行官和首席财务官，以及我们的大多数董事都居住在内地中国和/或香港，或在内地中国和/或香港呆了大量时间。因此，可能无法向这些人送达法律程序文件，无法从这些人那里获得调查或诉讼所需的信息，也可能无法对这些人提起诉讼或执行诉讼或执行判决。如需了解更多信息，请参阅“第1A项。风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层进行法律程序服务、进行调查、收集证据、执行外国判决或提起原创诉讼可能会有困难。

我们的历史

百胜中国于2016年4月1日在特拉华州注册成立。本公司于2016年10月31日与百胜分拆(“分立”)，按比例将百胜中国所有已发行普通股分派(“分派”)予百胜股东，成为一间独立上市公司。2016年10月31日，截至下午5：00，百胜集团登记在册的股东东部时间2016年10月19日，截至备案日，每持有1股百胜普通股，即可获得1股百胜中国普通股。2016年11月1日，百胜中国的普通股在纽约证券交易所开始以常规方式交易，股票代码为“YUMC”。于2020年9月10日，本公司于香港联合交易所(“香港交易所”)完成第二上市，股份代号为“9987”，与其普通股的全球发售(“全球发售”)有关。2022年10月24日，本公司自愿将其第二上市地位转换为香港交易所第一上市地位的决定生效，本公司成为纽交所和港交所的双重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。

可用信息

有关百胜中国的重要新闻和信息，包括我们向美国证券交易委员会和香港交易所提交的文件，请访问百胜中国的投资者关系网站：http://ir.yumchina.com.百胜中国将该网站作为向其投资者披露关键信息的主要渠道，其中一些可能包含重大信息和以前未公开的信息。

本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交有关材料后，在合理可行的范围内尽快透过投资者关系网站提供其年度报告Form 10-k、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提交的对该等报告的修订。这些报告也可以通过访问美国证券交易委员会的网站获得Http://www.sec.gov.

对公司网站地址和SEC网站地址的引用仅供参考，并不构成引用网站上包含的信息的合并，并且不应被视为本表格10-k的一部分。这些文件以及我们的SEC文件均可免费印刷版，供任何要求我们投资者关系部提供副本的股东联系百胜中国（地址：101 East Park Boulevard，Suite 805，Plano，Texas 75074美国，注意：投资者关系部。

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第1A项。RISK因子。

在决定投资我们的普通股或与评估我们的业务相关的其他方面之前，您应该仔细考虑以下每一种风险以及本报告中其他部分包含的信息。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息确定了在这些风险类别中影响我们的最重要的风险因素。然而，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果下列任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

风险因素摘要

我们面临着各种各样的风险，这些风险大致分为五类：

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与我们的商业和工业有关的风险

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎和沙门氏菌，已经发生，并可能在我们的系统内不时重复发生。此外，在我们的系统内，食品篡改、污染和掺假等食品安全问题时有发生或可能发生。任何将我们、我们的竞争对手、我们的餐厅，包括我们或我们的特许经营商经营的餐厅与食源性疾病或食品安全问题联系起来的任何报道或宣传，都可能对我们餐厅的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病或食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们或百胜的餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或涉及我们餐厅提供的食品类型的情况或指控，可能会导致负面宣传，从而对我们的销售产生不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能会导致我们的供应链中断和/或我们和我们的特许经营商的利润率下降。

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2019年10月，中国国务院修改了《食品安全法实施条例》(《食品安全法条例》)，自2019年12月1日起施行。《食品安全法条例》对食品安全评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验等事项作出了详细规定。根据《食品安全法》的规定，某些违反食品安全法的行为可能导致对公司及其法定代表人、高级管理人员和其他员工进行严厉的行政和刑事处罚。如果对我们的高级管理人员施加惩罚，他们可能会被阻止在公司履行他们的职责，这反过来可能会对我们的业务运营产生负面影响。此类处罚也可能对公司的声誉产生重大不利影响。

任何未能为我们的餐厅维持有效的质量保证体系的重大失误，都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们提供的食物的质量和安全对我们的成功至关重要。保持一致的食品质量在很大程度上取决于我们和我们的加盟商的质量保证体系的有效性，而这又取决于许多因素，包括我们质量控制体系的设计和员工的实施以及对这些质量控制政策和指南的遵守。我们的质量保证体系包括但不限于供应商/食品加工厂质量保证、物流质量保证和餐厅质量保证。我们不能保证我们和我们的专营者的质量保证系统将被证明是有效的。这些质量保证体系的任何重大故障或偏离都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何重大的责任索赔、客户的食品污染投诉或食品篡改事件的报告都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为餐饮业的一员，我们面临着固有的食品污染风险和责任索赔。我们的食品质量在一定程度上取决于我们供应商提供的食品配料和原材料的质量，我们可能无法检测到我们供应的所有缺陷。在我们供应商的食品加工厂的原材料中或从食品加工厂到我们餐厅的运输过程中发生的任何食品污染，如果我们没有发现或预防，可能会对我们餐厅提供的食品质量产生不利影响。由于我们和我们的特许经营商的经营规模，我们还面临着我们和我们的特许经营商的某些员工可能不遵守我们规定的质量程序和要求的风险。在我们的经营中，任何未能发现有缺陷的食品供应，或未能遵守适当的卫生、清洁和其他质量控制要求或标准，都可能对我们餐厅提供的食品质量造成不利影响，这可能会导致责任索赔、投诉和相关的负面宣传、我们餐厅的客流量减少、相关当局对我们或我们的特许经营商施加处罚，以及法院做出赔偿裁决。在过去的十年里，我们的销售受到了与供应商行为相关的负面宣传的严重影响。例如，我们的销售和对我们品牌的看法在2012年底因某些上游家禽供应商未能达到我们的标准而受到负面宣传，以及在2014年年中因另一家供应商的不当食品处理做法而受到负面宣传影响。我们不能保证未来不会再发生类似事件，也不能保证我们将来不会从供应商那里收到任何食品污染索赔或有缺陷的产品。任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成实质性损害。

病毒或其他疾病爆发引起的健康问题可能会对我们的业务产生重大不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到一场大范围爆发的卫生流行性疾病，如新冠肺炎、禽流感或非洲猪流感。传染病的爆发在世界各地时有发生，包括在中国，我们几乎所有的餐厅都位于那里。如果中国发生这样的疫情或其他不利的公共卫生事态发展，可能会实质性地扰乱我们的业务和运营，包括如果政府当局强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的经营施加限制。此外，感染病毒或其他可能通过人际接触传播的疾病的风险可能会导致员工或客人避免在公共场所聚集或与其他人互动，这可能会对餐厅的客人流量或餐厅配备足够员工的能力造成重大和不利的影响。一个疫情还可能导致这可能会增加我们的供应链，增加我们的原材料成本，增加运营复杂性，并对我们提供安全措施保护员工和客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的持续运营产生实质性的不利影响。在疫情爆发期间采取预防措施保护客户和员工的健康和福祉，也可能增加我们的运营成本。如果疫情达到大流行水平，也可能对受影响国家的经济产生长期影响。中国内部的任何上述情况都将严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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例如，从2020年第一季度开始，直到2021年和2022年，新冠肺炎疫情对中国的餐饮业造成了显著影响。在全国范围内实施了严格的公共卫生措施，包括大规模检测、区域封锁和旅行限制。这些行动导致旅行减少，社交活动减少，消费需求疲软。在疫情高峰期，中国多个地区的数亿人受到某种形式的封锁。新冠肺炎疫情严重影响了公司的运营，导致我们的财务业绩受到严重影响，主要是由于同店销售额下降和门店暂时关闭。

2022年，中国严重爆发新冠肺炎，导致我们的业务运营严重中断。在2022年4月至5月期间，我们在中国的平均2500多家门店要么暂时关闭，要么只提供外卖和送货服务。在此期间，同店销售额同比下降了20%以上。2022年10月和11月，零星发生的COVID感染迅速演变为重大的地区性疫情，导致收紧了与COVID相关的卫生措施和封锁。我们暂时关闭或只提供外卖和送货服务的门店数量在2022年11月下旬达到了4300多家的峰值。2022年12月，政府发布了一系列新的COVID应对指南，显著改变了其COVID政策，包括取消大规模检测和中央检疫要求，以及取消旅行限制。由于放宽COVID限制后的广泛感染，我们经历了餐厅员工短缺，导致2022年12月平均有1300多家商店暂时关闭或提供有限的服务。由于很大一部分人口要么感染了病毒，要么选择呆在家里以避免感染，就餐流量大幅下降。

我们预计我们的业务将继续受到新冠肺炎疫情的影响。其他国家的经验表明，在放松对COVID的限制和出现不同的COVID变种之后，可能会发生进一步的疫情。一部分人可能会对在公共场合外出保持谨慎。此外，消费者往往在节后消费时更加谨慎。从长远来看，仍然很难预测消费者行为会发生怎样的变化。我们的业务在多大程度上继续受到疫情的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态具有高度的不确定性，无法准确预测，包括现有或新的新冠肺炎变种病毒的卷土重来和进一步传播，政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动，中国内部和全球经济复苏，对消费者行为的影响和其他相关因素。我们的保险单不包括我们因大流行而遭受的任何损失。新冠肺炎疫情还可能导致本报告“风险因素”部分披露的其他风险加剧，例如但不限于与供应链管理、劳动力短缺和成本、网络安全威胁以及消费者对我们品牌的看法有关的风险。

即使病毒或其他疾病没有显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有传染病或容易感染传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴对部分或所有此类员工进行筛查和/或隔离，或对我们的餐厅设施进行消毒。

在禽流感方面，公众对禽流感爆发的关注，可能会令市民对食用鸡只、鸡蛋和其他家禽衍生产品产生恐惧，从而导致顾客减少食用家禽及相关产品。这可能会导致收入和利润下降。禽流感爆发也可能对家禽的价格和供应造成不利影响，这可能会对我们的利润率和收入造成负面影响。

我们餐厅的经营受总许可证协议条款的约束，如果终止或受到限制，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据与百胜签订的主许可协议，我们必须满足销售增长指标，该指标要求肯德基、必胜客和塔可钟品牌在主许可协议期限内(自2017年1月1日开始)的每个滚动五(5)个日历年期间(“测算期”)的平均年毛收入超过紧接相应测算期(“基准年”)之前的一个日历年的年毛收入(“基准年”)，除非双方另有约定。例如，第一个测算期为2017年1月1日至2021年12月31日(对应于2016年1月1日至2016年12月31日)，第二个测算期为2018年1月1日至2022年12月31日(对应于第二个基准年2017年1月1日至2017年12月31日)。

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有关销售增长指标的要求始于2021年12月31日第一个测量期结束时。在2021年12月31日之后的每个日历年开始后的商定期限内，以及在主许可协议期限内，我们必须向百胜餐饮集团提供一份包含销售增长指标计算的书面声明。如果我们的计算表明，这些餐厅品牌中的任何一个未能达到销售增长指标(“SGM违规”)，总许可协议下有一个机制，让我们真诚地解释和补救此类违规行为。如果SGM违规，百胜有权终止主许可协议。如果肯德基、必胜客或塔可钟连续两次违反特别提款权，百胜有权行使其权利，取消或修改授予我们的许可的排他性，并在我们许可的区域内经营和进一步发展相关餐厅品牌，或许可一个或多个第三方这样做。

由于公司无法控制的因素，即新冠肺炎疫情的严重影响，必胜客未能达到截至2022年12月31日的第二个测量期的销售增长指标，这构成了对主许可协议的违反。百胜放弃了这一SGM违规行为。然而，必胜客很可能无法达到未来两个衡量时期的销售增长指标，因为这两个时期包括了三个新冠肺炎年份(2020年、2021年和2022年)。除非百胜也放弃这些额外的SGM违规，否则百胜可以行使本文所述的主许可协议下的权利。

主许可协议也可以在某些事件发生时终止。我们不认为存在任何重大违反主许可协议的情况，我们积极监测我们对主许可协议条款的持续遵守情况。根据主许可协议，我们有权纠正任何违反协议的行为，但公司解散、清算、资不抵债或破产，或发生未经授权的控制权转移或变更，或百胜认定不会或无法补救的其他违规行为除外。一旦发生不可修复的违规行为，百胜有权在收到书面通知后终止主许可协议(或我们对特定品牌的权利)。在发生可纠正的违规行为时，百胜将提供违约通知，其中规定了针对适用违规行为合理定制的补救期限。如果我们不纠正违规行为，百胜将有权终止主许可协议(或我们对特定品牌的权利)。主许可协议还考虑了除终止之外的补救措施，百胜可能会酌情使用。这些补救措施包括：要求强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼；对我们未来发展权利的限制或在治愈之前暂停餐厅运营；修改或取消我们的地区独家经营权；以及百胜有权以公平市场价值从我们手中回购以受影响品牌运营的业务，减去百胜的损害赔偿。

在2022年第二季度，我们根据主许可协议启动了争端解决程序，以解决与百胜在交付和聚合平台费用方面收取的版税的分歧。根据主许可协议，我们的立场是，客户为交付服务支付的递送费和支付给第三方聚合平台的佣金不应被征收特许权使用费，百胜认为这是对主许可协议的重大违反。百胜的通知还首次声称，该公司在主许可协议下未经授权使用了百胜的知识产权。2022年12月，双方解决了争端。

如果主许可协议终止，或我们的任何许可权受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务，因此，我们的业务面临着在中国开展业务的高度风险。

事实上，我们所有的餐厅都位于中国，我们的收入和利润都来自这里。因此，我们的财务业绩取决于我们在中国的业绩，我们的业务高度暴露于在那里开展业务的所有风险。这些风险在“与中国做生意有关的风险”一节中有进一步描述。

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我们的成功与百胜的品牌实力、营销活动和产品创新的成功息息相关。

肯德基、必胜客和塔可钟的商标和相关知识产权由百胜所有，并在中国授权给我们，香港、澳门和台湾除外。这些标志的价值取决于百胜商标和知识产权的执行情况，以及百胜品牌的实力。由于授权的性质以及我们与百胜的协议，我们的成功在很大程度上直接关系到百胜品牌实力的成功，包括百胜的管理、营销和产品创新的成功。此外，如果百胜从肯德基、必胜客或塔可钟品牌中重新分配资源，这些品牌和授予我们的许可权可能会在全球或地区受到损害，这可能会对我们的运营结果和我们在中国的竞争力产生实质性的不利影响。此外，百胜管理层做出的与其品牌、营销和餐饮系统相关的战略决策可能不符合我们的最佳利益，并可能与我们的战略计划相冲突。

食品和其他供应品的供应和交付出现短缺或中断，可能会增加成本或减少收入。

我们餐厅运营中使用的产品来自中国内外的各种供应商。我们还依赖第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和其他用品。向我们餐厅供应食品和其他用品的短缺或中断可能会对我们使用的物品的供应、质量和成本以及我们餐厅的运营产生不利影响。此类短缺或中断可能由以下因素引起：恶劣天气、自然灾害(如洪水、干旱和飓风)、需求增加、劳动力短缺、生产或分销问题、进出口限制、政府征税、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、与供应商和分销商及其所在国家相关的其他因素、食品安全警告或建议、此类声明的前景或其他我们无法控制的情况。尽管我们努力在可能的情况下为同一产品发展多个供应商，但某些食品或用品的供应短缺或中断仍可能增加成本，限制对餐厅运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降。此外，如果我们和/或我们的特许经营商的主要供应商或分销商未能满足其服务要求，可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商或分销商，任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们集中采购绝大多数食品和纸制品，然后将其出售并交付给我们的大多数餐厅。我们相信，这种中央采购模式使我们能够保持质量控制，并通过批量采购获得更好的价格和条款。然而，我们可能无法准确估计加盟商和未合并的附属公司的需求，这可能会导致库存过多。我们也可能无法及时从特许经营商和未合并的附属公司收取款项，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

原材料价格起伏不定，这可能对我们的利润率产生不利影响。

我们的餐饮业务依赖于可靠的大量原材料来源，如蛋白质(包括家禽、猪肉、牛肉和海鲜)、奶酪、油、面粉和蔬菜(包括土豆和生菜)。我们的原材料受到总供求波动或其他外部条件引起的价格波动的影响，例如国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化、贸易战的出现、天气条件或自然事件或灾难可能影响这些原材料的预期收成的气候和环境条件，以及病毒和疾病的爆发。例如，2019年，由于非洲猪流感，包括家禽在内的蛋白质价格在中国大幅上涨。我们不能保证我们将继续以合理的价格购买原材料，或者我们的原材料价格在未来将保持稳定。此外，由于我们和我们的加盟商提供价格有竞争力的食品，我们将商品价格上涨转嫁给客户的能力有限。当大宗商品价格上涨时，我们可能无法通过提高产品价格来收回增加的成本。如果我们无法控制原材料成本或提高产品价格，可能会对我们未来的利润率产生不利影响。

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我们可能无法实现我们的目标发展目标；激进的发展可能会蚕食现有的销售额；新开的餐厅可能无法盈利。

我们的增长战略取决于我们在中国建设新餐厅的能力。我们正在加快门店网络扩张，以达到20,000家门店的里程碑。新单位的成功发展，在很大程度上有赖於我们有能力开设新的食肆，并以有利可图的方式经营这些食肆。我们不能保证我们或我们的特许经营商能够实现我们的扩张目标，也不能保证新餐厅的经营将有利可图。此外，不能保证任何新的餐厅将产生与我们现有餐厅类似的经营业绩。其他可能影响我们增加餐厅数量的风险包括当前的经济条件以及我们或我们的特许经营商有能力获得合适的餐厅位置、就这些位置谈判可接受的租赁或购买条款、及时获得所需的许可和批准、雇用和培训合格的餐厅工作人员以及满足施工进度。

此外，新餐厅可能会影响我们附近现有餐厅的销售。不能保证随着我们增加在中国现有市场的存在，销售蚕食不会发生或在未来变得更加严重。

我们的增长战略包括通过开发符合我们投资目标的新餐厅，通过有机增长扩大我们对餐厅部门的所有权和运营。我们可能无法实现我们的增长目标，这些新餐厅可能无法盈利。新餐厅的开业和成功取决于各种因素，包括：

我们受制于与租赁房地产相关的所有风险，任何不利的发展都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

由于我们有相当多的餐厅是在租赁物业上经营，我们面临着零售租赁市场的状况。截至2022年年底，我们在中国租赁了10,000多处房产，用于我们公司拥有的餐厅。有关我们租赁物业的信息，请参阅项目2。“属性。”因此，我们受制于与租赁房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势、贸易区转移、中央商务区搬迁、餐厅的供应或需求，以及潜在的环境污染责任。

我们签订的租赁协议的初始期限一般为10至20年。我们现有的租赁协议中约有6%将在2023年底之前到期。我们的大多数租赁协议都包含提前终止条款，允许我们在餐厅的单位贡献在指定时间内为负的情况下提前终止租赁协议。我们一般没有租赁的续期选择，需要与出租人谈判续期条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件进行重大修改。

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根据我们现行的大部分食肆租约，租金一般以以下三种方式之一支付：(I)固定租金；(Ii)固定基本租金或食肆每年销售收入的某个百分率较高者；或(Iii)食肆每年销售收入的一个百分比。除了因年度销售收入波动而导致租金上涨外，我们的某些租赁协议还包括条款，规定在租赁协议的各个条款中固定增加租金支付。虽然此等条款已经磋商并于租赁协议中列明，但若我们不能将增加的成本转嫁至客户，将会增加我们的营运成本，因此可能会对我们的营运业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的某些租赁协议还规定按相关租赁物业每平方米的固定费率或固定金额支付管理费。

如果我们没有续订租赁协议的选择，我们必须与出租人谈判续签条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件进行重大修改。如果租赁协议的续期费率大大高于现有费率，或出租人授予的任何现有优惠条款未获延长，我们必须确定是否适宜以该等修改后的条款续签。如果我们无法以可接受的条款续签餐厅用地的租约，或根本无法续约，我们将不得不关闭或搬迁相关餐厅，这将使这些餐厅在关闭期间为我们带来收入的销售额减少，并可能使我们面临建设、翻新和其他成本和风险。此外，搬迁后产生的收入和任何利润可能少于搬迁前之前产生的收入和利润。因此，任何无法获得理想餐厅地点的租约或以商业合理条款续签现有租约的情况，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法以商业上合理的条件获得理想的餐厅地点。

我们与其他零售商和餐馆竞争合适的地点，而中国的零售场所市场竞争非常激烈。我们的竞争对手可能会协商出比我们的租赁条款更优惠的租赁条款，一些房东和开发商可能会出于我们无法控制的各种原因，向我们的一些竞争对手提供优先或授予专营权，以获得理想的地点。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款签订黄金地段的新租赁协议，如果有的话。如果我们不能以商业上合理的条件获得理想的餐厅位置，我们的业务、运营结果和实施我们增长战略的能力可能会受到重大和不利的影响。

劳动力短缺或劳动力成本增加可能会减缓我们的增长，损害我们的业务和运营结果。

餐厅的经营是高度以服务为导向的，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、留住和激励足够数量的合格员工，包括餐厅经理和其他船员。我们行业对合格员工的需求市场竞争非常激烈。如果未来无法招聘和留住合格的人员，可能会推迟新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的餐厅造成不利影响。任何此类延误、现有餐厅员工流失率大幅上升或员工普遍不满，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。对合格员工的竞争也可能迫使我们支付更高的工资来吸引或留住关键船员，这可能会导致更高的劳动力成本。

我们还可能面临与临时人员短缺有关的挑战，包括由于我们无法控制的事件而造成的挑战。例如，由于中国放宽新冠疫情限制后出现大范围感染，我们在2022年12月出现餐厅员工短缺的情况。

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》正式规定了劳动者在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利，并对员工保护的具体标准和程序作出了规定。此外，中国的最低工资要求已经提高，并可能在未来继续增加我们的劳动力成本。过去几年，中国餐饮业员工的工资水平一直在提高。我们可能无法将产品价格提高到足以将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

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此外，我们的快递业务需要大量的骑手，这些骑手要么与我们签约，要么与聚合器的平台签约，专门为肯德基或必胜客门店递送订单。乘客短缺可能会扰乱我们的送货业务，并导致更高的乘客成本。此外，第三方乘客公司收取的费率增加也可能导致更高的运输成本。监管部门最近发布的指导方针加强了对骑手安全和福利的保护，遵守这些要求的成本可以转嫁给我们。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知。

我们的主要资产之一是在中国的餐厅独家使用肯德基、必胜客和塔可钟商标。我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营商保持和提升这些品牌价值的能力，以及我们的客户在中国对这些品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的认知。中国之外的商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源于我们、我们的加盟商、竞争对手、供应商和分销商，还是百胜及其其他被许可人或加盟商、竞争对手、供应商和分销商，都会显著降低品牌价值和消费者信任，特别是当事件引起大量宣传或导致诉讼时。例如，我们的品牌可能会因为对我们产品的质量或安全或我们供应商和分销商的质量的声称或看法而受到损害，无论这种说法或看法是否属实。任何此类事件(即使是由竞争对手的行为引起)都可能直接或间接地导致消费者对我们的品牌和/或产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们的公司声誉可能会因公司高管、员工或代表的公司治理失败或不当行为而受到损害。

安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。

技术系统，包括我们的移动或在线平台、移动支付和订购系统、忠诚度计划和各种其他在线流程和功能，对我们的业务和运营至关重要。例如，截至2022年底，肯德基拥有超过38000名万忠诚度计划成员，必胜客拥有超过13000名万。2022年，肯德基和必胜客的会员销售额约占每个品牌系统销售额的62%。2022年，数字订单占肯德基和必胜客公司销售额的89%。随着我们继续扩大我们的数字计划，针对我们的系统的安全漏洞和网络攻击的风险可能会增加，无论是针对我们的内部系统还是针对我们外包的系统。

由于我们在中国的品牌知名度，我们一直受到危害我们的安全和信息系统的企图，包括拒绝服务攻击、病毒、恶意软件或勒索软件，以及利用系统缺陷或弱点。错误或渎职或其他违规行为也可能导致我们或我们的第三方服务提供商的网络安全措施失败，并可能引发网络事件。用于进行安全漏洞和网络攻击的技术以及这些攻击的来源和目标经常变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法识别。我们或我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止快速演变的网络攻击类型。我们过去遭受过，今后也可能再次遭受此类攻击，尽管到目前为止还没有任何攻击造成任何物质损失或补救费用。发生网络事件可能直接导致的主要风险包括运营中断、公司信息或私人数据被挪用、用户信息被删除或修改、我们与客户、加盟商和员工的关系受到损害，以及我们的声誉受到损害。如果我们或我们的第三方服务提供商无法避免安全漏洞和网络攻击，我们可能会产生显著更高的成本，包括修复漏洞造成的损害的补救成本(包括向受影响的客户和特许经营商进行赔偿的业务激励)、部署更多人员和网络保护技术、培训员工和聘请第三方专家和顾问的成本，以及事件导致的诉讼成本。这些成本可能是巨大的，可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会对未来破坏我们的信息技术系统的尝试的成功造成有意义的限制。

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未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工的个人、财务或其他数据，或存储在我们信息系统中或由第三方代表我们的专有或机密信息，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼，并损害我们的声誉。

我们一直在使用，并计划继续使用数字技术来改善客户体验和推动销售增长。我们直接或间接地在我们维护的各种信息系统以及第三方服务提供商维护的信息系统中接收和维护有关客户的某些个人、财务和其他信息，例如，通过移动或在线平台接收订单、接受数字支付、运营忠诚度计划和进行数字营销计划。我们的信息技术系统，例如我们用于行政职能的系统，包括人力资源、工资、会计以及内部和外部通信，可以包含我们40多万名员工的个人、财务或其他信息。我们还保留与我们的运营相关的重要的专有和其他机密信息，以及关于我们的特许经营商的可识别信息。因此，我们在处理和保护大量信息时面临固有的风险。

如果我们的安全和信息系统或第三方服务提供商的安全和信息系统因任何原因受到危害，包括数据损坏或丢失、安全漏洞、网络攻击或其他外部或内部方法的结果，或者如果我们的员工、加盟商或服务提供商未能遵守法律、法规和实践标准，而这些信息被未经授权的人获取、不当使用或披露或销毁，可能会使我们面临诉讼和政府执法行动，导致我们产生巨额成本、责任和罚款，和/或导致失去客户信心，所有这些都可能对我们的业务、声誉、吸引新客户的能力、经营业绩和财务状况。

此外，这些信息的使用和处理受到不断演变和日益苛刻的法律和法规的规范。中国政府越来越重视信息安全和保护领域的监管，包括通过实施2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，该法对数据隐私和网络安全实践提出了更严格的要求。在某些情况下，网络安全法的适用存在不确定性。此外，2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动(包括在中国境外的活动)的实体和个人施加了数据安全和隐私义务，要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对数据传输施加限制。此外，2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》规定了处理和保护个人信息以及个人信息传输的监管框架，该法律的许多具体要求仍有待CAC和其他监管部门的明确。修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，要求采购网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须按照其中的规定进行网络安全审查。2022年9月1日生效的《出境数据传输安全评估办法》要求CAC在某些跨境数据传输活动之前进行强制性的政府安全审查。我们已经建立了一个专业团队来制定和实施内部数据安全政策，以遵守CAC发布的法规和政策，监控我们的合规实践，并评估任何违规问题。我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守CAC发布的适用法规和政策。截至本10-k表格日期，(I)我们尚未收到任何中国网络安全监管机构的任何正式通知，将我们列为“关键信息基础设施运营商”，或要求我们根据修订后的网络安全审查办法通过网络安全审查程序；及(Ii)我们不知道CAC根据修订后的网络安全审查措施对我们发起的任何调查。目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，在未来，我们是否会被视为中国法律下的关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外，还必须承担其他义务。

这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。我们一直并将继续采取合理措施，以遵守适用的网络安全、数据隐私和安全法律。我们不能保证我们采取的措施的有效性，这些措施仍然可能被有关当局认定为不充分、不适当，甚至是侵犯用户隐私，这可能会导致对我们的处罚。

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遵守这些法律，以及中国监管机构未来可能颁布的关于数据隐私、数据收集和信息安全的额外法规和标准，可能会导致我们的额外费用，因为我们可能需要升级我们现有的信息技术系统。此外，由于立法和监管规定，我们可能需要通知信息所有者他们的信息的任何违反、被盗或丢失，这可能会损害我们的声誉，并使我们受到监管机构的诉讼或行动，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们预计网络安全、数据隐私和安全将继续成为监管机构的重点，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与信息安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业、关闭网站和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的运营高度依赖我们的信息技术系统，我们系统中的任何故障、服务中断或安全漏洞都可能中断我们的运营并损害我们的业务。

我们的运作有赖于我们的计算机和信息技术系统的成功和不间断运作。我们在整个业务中严重依赖信息技术系统，包括我们用于财务和会计功能、供应链管理、销售点处理、在线和移动平台、移动支付处理、忠诚度计划和各种其他流程和功能的系统，其中许多系统的功能相互依赖。此外，我们推动增长的几项计划的成功，包括我们优先扩大与客户的数字接触，高度依赖于我们信息技术系统的可靠性、可用性、完整性、可扩展性和容量。我们还依赖第三方供应商和平台提供其中一些信息技术系统和支持。

我们的运营保障措施可能无法有效防止这些系统无法有效运行并持续可用于运营我们的业务。此类故障可能由各种因素引起，包括火灾、自然灾害、停电、电信故障、向升级或更换系统的过渡问题、物理侵入、编程错误、第三方软件或服务的缺陷、第三方提供的技术基础设施(如存储服务器)中断或服务故障、我们的员工或第三方服务提供商的错误或不当行为、或这些系统或平台的安全漏洞，包括未经授权的进入和计算机病毒。我们不能向您保证，我们将解决这些系统故障，并以有效和及时的方式恢复我们的系统和运营。此类系统故障和任何延迟的恢复过程都可能导致：

我们将继续升级和完善我们的信息技术系统，以支持我们的业务增长。然而，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级和改进策略，在我们执行这些升级和改进时，前述风险可能会加剧。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。如果我们不能成功地升级和改进我们的系统，我们增加可比门店销售额、改善运营、实施成本控制和发展业务的能力可能会受到限制。

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我们的业务依赖于第三方的表现以及我们与第三方的长期关系移动支付加工商、互联网基础设施运营商、互联网服务提供商和交付聚合器。

2022年，包括移动支付在内的数字支付约占百胜中国公司销售额的99%。接受移动支付的能力对我们的业务至关重要。我们接受通过第三方移动支付处理商，如微信支付，支付宝和银联支付。我们还在2019年第一季度与银联支付合作开发并推出了YUMC Pay，为用户在单一App内提供了便捷的支付选项。如果我们未能按照可接受的条款与这些移动支付处理商续签或续签协议，如果这些移动支付处理商不愿意或无法向我们提供支付处理服务，或者为了使用他们的服务而对我们提出繁重的要求，或者如果他们增加向我们收取这些服务的费用，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。中国几乎所有的互联网接入都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的，我们获得了这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的访问权，让客户能够访问我们的网站。我们的网站、在线平台和应用程序的令人满意的性能、可用性和可靠性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，或者如果这些提供商的系统或平台的功能和有效性出现问题，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。电信运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站和应用程序的速度和可用性。频繁的中断可能会让客户感到沮丧，并阻止他们尝试下订单，这可能会导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

此外，就我们在移动支付处理、在线和移动交付订购、电信和无线网络等领域对第三方系统的依赖程度而言，他们的系统中的任何缺陷、故障和中断都可能对我们的业务造成类似的不利影响。持续或反复出现的系统缺陷、故障或中断可能会对我们的运营和运营结果产生重大影响。

此外，我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的快递业务取决于第三方快递聚合器的表现以及我们与第三方快递聚合器的长期关系。我们允许我们的产品在他们的移动或在线平台上列出和订购。如果我们未能以可接受的条款延长或续签与这些聚合商的协议，或根本没有，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，聚合商收取的佣金率的任何增加都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的餐厅提供送货服务。如果我们不能提供及时可靠的送货服务，可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

截至2022年年底，大约90%的肯德基餐厅和超过95%的必胜客餐厅提供送货服务。2022年，快递贡献了肯德基和必胜客公司约39%的销售额。顾客可以通过肯德基和必胜客的网站和应用程序订购送货服务。肯德基和必胜客也与第三方配送聚合器合作，允许我们的产品在他们的移动或在线平台上列出和订购。

我们的送货服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。这些中断可能是由于我们无法控制或第三方聚合器和外包骑手无法控制的意外事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱。食品安全或产品质量问题的发生也可能导致我们的送货服务中断或失败。如果我们的产品不能及时和适当地交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心，在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

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我们关于Lavazza的增长战略可能不会成功。

我们致力于让咖啡成为我们业务中有意义的一部分。作为我们进军不断增长的中国咖啡市场战略的一部分，我们从2018年开始将COFFii&喜悦发展为我们独立的特色咖啡概念。截至2021年年底，我们在中国的8个城市拥有36家COFFii&喜悦咖啡店。该公司决定清盘COFFii&喜悦的业务，并于2022年关闭了所有门店。

2020年4月，我们与拉瓦扎集团成立了一家合资企业，探索和开发中国的拉瓦扎咖啡概念。2021年9月，本公司与拉瓦扎集团达成协议，加快拉瓦扎咖啡店的扩张，为中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2022年12月31日，中国共有85家拉瓦扎门店。我们的目标是在未来几年开设1000家Lavazza门店，这可能需要大量的资金和管理层的关注。

Lavazza的成功在很大程度上取决于我们能否确保最佳位置，引入新的独特的门店模式，并以盈利的方式运营这些门店。我们供应链管理的有效性，确保以具有竞争力的价格提供可靠的咖啡供应，是Lavazza成功的关键因素之一。

我们不能保证我们关于Lavazza的增长战略会成功，或者在短期内或根本不能产生预期的回报。如果我们不能成功地执行这一增长战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们收购的预期收益可能无法及时实现，甚至根本无法实现。

2017年5月，我们收购了道佳的控股权，预计此次收购将进一步增强我们的数字和交付能力，并通过在不断扩大的交付市场建立技术诀窍和专业知识来加速增长。2018年和2019年，由于交付聚合器之间竞争加剧导致销售额下降，我们记录了2,300美元的减值费用万，并将道佳报告单位商誉和无形资产减记为零。于2020年4月，我们完成收购领先的中式休闲餐饮特许经营企业Huang记Huang 93.3%的权益，现金代价为18500美元万。通过此次收购，我们的目标是在中式餐饮领域获得更强大的立足点和更高的技术诀窍，并创造协同效应。实现这些预期效益受到许多不确定因素的影响。被收购企业的运营还可能涉及更多意想不到的成本，并将管理层的注意力从日常业务上转移开。我们不能向您保证，我们将能够实现任何业务收购的预期收益。有关本公司收购所得商誉及无形资产的其他资料载于综合财务报表第II部分第8项附注9。我们每年或更频繁地评估存续不定的无形资产及商誉的减值，如发生事件或情况变化显示可能存在减值。

我们的新零售和电子商务业务可能会使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们运营着一个移动电子商务平台V-Gold Mall，直接向客户销售产品，包括电子产品、家庭和厨房配件以及其他一般商品。作为我们从非现场场合推动增长的战略的一部分，我们还推出了炒饭、牛排和意大利面等包装食品，以满足家庭消费需求。我们希望继续发展我们的新零售和电子商务业务。

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我们的新零售和电子商务业务使我们面临新的挑战和风险，例如，预测客户需求和偏好、管理库存和处理更复杂的供应、产品退货和送货服务问题。我们对这些业务相对较新，缺乏经验可能会使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好的步伐。我们可能会误判客户需求，导致库存堆积以及可能的库存冲销和冲销。我们还可能体验到这些产品更高的退货率，收到更多客户对它们的投诉，并因销售这些产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们将不得不投资、维护和升级必要的网络基础设施、系统基础设施和安全，以管理和处理客户订单，如果未能及时和准确地处理订单，也可能导致投诉并使我们承担责任。此外，我们依靠第三方快递公司来交付电子商务产品和部分新零售产品。与送货服务相关的风险在上文“-我们的餐厅提供送货服务”一节中有更详细的描述。如果我们不能及时提供可靠的送货服务，可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。如果我们不能成功应对新零售和电子商务业务特有的新挑战并有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

作为一个面向客户的行业，该公司严重依赖其品牌，其品牌认知可能会受到社交媒体的重大影响。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客(博客)、微博、微信等聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。在网上传播对我们的品牌和业务的负面评论，包括不准确或不负责任的信息，可能会损害我们的业务、声誉、前景、运营结果和财务状况。损害可能是直接和强烈的，没有给我们一个补救或纠正的机会，我们可能无法及时或根本无法从任何负面宣传中恢复过来。如果我们不能认识到、应对和有效管理社交媒体的加速影响，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意曝光虚假信息。我们的客户或员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

不遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

美国《反海外腐败法》和类似的中国法律以及其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，是世界各地日益重视和执行的主题。尽管我们继续执行旨在适当遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，特别是在我们通过有机增长和收购扩大我们的业务时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能对我们的品牌以及我们的声誉和前景、业务和运营结果造成实质性损害。与任何不遵守或被指控的不遵守有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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作为一家业务集中在中国的美国公司，我们同时需要缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税，这可能导致与主要在美国运营的公司相比，我们的税收相对较高。

百胜中国是特拉华州的一家公司，间接拥有在中国开展业务的子公司，需缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税。虽然美国税法一般豁免支付给主要在中国经营的美国母公司的所有外国来源股息，但我们仍需缴纳中国企业所得税，税率一般为25%，并对中国税务机关汇回中国以外的任何收益额外征收10%的预提税，但须遵守相关税收协定或税收安排中规定的任何减免。这可能会使百胜中国与主要在美国运营的公司相比处于相对劣势，目前美国公司所得税税率为21%。

此外，美国税法还规定了反延期、反税基侵蚀等条款，这些条款可能会在某些情况下让美国母公司缴纳额外的美国税款。我们根据某些外国子公司赚取的GILTI收入对我们进行纳税评估，这会导致我们的实际税率增加，并影响我们股东可获得的任何分配的金额。

税务问题，包括税率的变化、与税务机关的分歧以及征收新税可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

在中国，我们既要缴纳所得税，也要缴纳增值税、关税、财产税、印花税、环境保护税、预提税和债务、地方附加费等非所得税，在美国和其他司法管辖区也要缴纳所得税和其他税。我们还接受中国税务机关、美国国税局和其他税务机关关于所得税和非所得税的审查、审查和审计，包括转让定价。我们在各自司法管辖区的业务一般都要接受早在2006年的纳税年度的审查，其中一些年度目前正在接受当地税务机关的审计。如果中国税务机关、美国国税局或其他税务机关不同意我们的纳税立场，我们可能面临额外的纳税义务，包括利息和罚款。在最终解决或裁决任何纠纷时支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们还直接和间接地受到新的税收法规和世界范围内对税收法律法规的解释的影响。例如，2017年，美国税法对美国企业所得税制度进行了广泛的改革，并显著改变了美国跨国公司对海外收益征税的方式。此外，2022年8月16日，美国签署了2022年通胀削减法案(IRA)。IRA包含一些税收措施，包括对某些大公司征收公司替代最低税，以及对股票净回购征收消费税。这些税收的计算细节将以美国财政部将发布的规定为准。税率的任何增加或税法的变化或其解释都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人可能面临重大不确定性，因为中国税法可能会发生重大变化或受到不确定解释的影响。自2016年5月1日起，增值税改革已全面覆盖全国所有行业，全面取代历史上适用于某些行业的增值税。新增值税制度的解释和适用在一些地方政府层面没有得到解决。此外，中国正在将现行增值税条例制定为增值税法律。然而，制定增值税法的时间表并不明确。在我们征税的美国、中国和其他司法管辖区，法律、法规或对现有法律法规的解释的变化可能会增加我们的税收，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到消费者可自由支配支出和总体经济状况变化的不利影响。

在我们餐厅的购买对消费者来说是可自由支配的，因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和经济衰退的影响。我们的经营结果取决于消费者的可自由支配支出，这可能会受到中国总体经济状况的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素包括失业率、可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现以及消费者信心水平的变化。这些和其他宏观经济因素可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

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我们经营的餐饮业竞争激烈。

我们经营的餐饮业在食品价格和质量、新产品开发、广告水平和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置以及酒店的吸引力和维护方面都具有很强的竞争力。我们不能向您保证，我们将继续开发新产品并保持有吸引力的菜单，以适应不断变化的客户口味、营养趋势、在家就餐或在家消费模式以及中国的一般客户需求。我们未能预测、识别、解释和应对这些变化，可能会导致客流量减少，对我们餐厅的需求也会减少。即使我们确实正确地预测、识别、解释和应对这些变化，也不能保证我们的餐厅能够在新的和现有的市场上成功地与其他餐厅竞争。因此，我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、熟食店和餐饮服务的融合，包括杂货业提供的方便餐饮，包括披萨和主菜以及配菜，我们还面临着日益激烈的竞争。近年来，来自中国的外卖聚合器、其他外卖服务和共享厨房的竞争也越来越激烈，所有这些都提供不同品牌的各种各样的烹饪类型，特别是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

此外，对营养和健康生活方式的认识的提高可能会导致消费者对更多健康食品的需求。如果我们无法及时或根本不能对消费者品味和偏好的这种变化做出反应，或者如果我们的竞争对手能够更有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

任何无法与其他餐厅竞争的能力，送餐聚合器、其他送餐服务和共享厨房在我们的市场中，可能会影响我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能对我们的业务、经营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。我们可能还需要修改或改进我们的餐厅系统的元素，以便与流行的新餐厅风格或概念竞争，包括不时发展的送货聚合器。不能保证我们将成功实施任何此类修改，或此类修改不会降低我们的盈利能力。

我们需要各种审批、执照和许可才能经营我们的业务，而这些审批、执照和许可中的任何一项或全部丢失或未能获得或续期可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据中国的法律法规，我们需要保存各种审批、许可证、许可证、登记和备案，才能经营我们的餐厅业务。我们在中国的每一家餐厅都需要获得(1)相关食品经营许可证；(2)环境保护评估和检验登记或批准；(3)消防安全检查验收批准或其他替代方案。我们一些出售酒精饮料的餐厅需要进一步注册或获得额外的批准。这些许可证和注册是在令人满意地遵守适用的食品安全、卫生、环境保护、消防安全和酒精法律和法规的情况下取得的。这些许可证大多要接受有关当局的定期检查或核查，有效期只有固定的一段时间，需要续签和认证。

我们过去没有及时为我们的有限数量的餐厅获得这些许可证或批准，也不能保证我们或我们的特许经营商将来能够获得或保留任何这些许可证。快速发展的法律法规以及不一致的解释和执行可能会阻碍我们获得或维护在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。在获得所需许可证、执照和证书方面的困难或失败可能会导致我们无法按照过去的做法继续我们在中国的业务。在这种情况下，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。如果(I)我们无意中得出结论认为这些许可、批准、许可或许可已经获得或不需要，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得这些许可、批准、许可或许可，则我们可能不得不花费时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款或及时这样做，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，损害我们的声誉，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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2022表格10-K

我们可能无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值，并对我们的业务和运营产生不利影响。

我们相信，我们的品牌对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。我们的商标被正式注册的事实可能不足以保护这些知识产权。此外，第三方可能侵犯我们拥有的知识产权，或有权使用或盗用我们在业务中使用的专有知识，主要是我们的专有配方，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。中国的法律可能不会像美国和其他知识产权法律更严格的司法管辖区那样对知识产权提供同样的保护。

根据与百胜签订的主许可协议，我们必须对我们使用的商标和其他知识产权进行监管、保护和执行，并保护商业机密。这种监管、保护或执行的行动可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。此外，有关知识产权的法律在中国案中的适用是不确定和不断演变的，可能会给我们带来重大风险。即使采取对我们有利的监管、保护或强制执行行动，我们也可能无法成功执行法院的判决和补救措施，这些补救措施可能不足以补偿我们的实际或预期损失。

此外，我们可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们在业务中使用的专有技术、概念、配方或商业机密的使用。针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，如果我们不成功，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，任何这些都可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。

我们的许可方可能无法充分保护其知识产权，这可能会损害肯德基、必胜客和塔可钟品牌和品牌产品的价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们继续使用肯德基、必胜客和塔可钟品牌系统的商标、服务标志、食谱和其他组件，这些系统是我们根据我们与分离达成的主许可协议从百胜获得许可的。

我们不知道有任何声称我们从百胜授权的商标、菜单产品或其他知识产权侵犯了第三方的专有权利，但第三方可能会在未来要求我们或百胜侵权。任何此类索赔，无论是否具有可取之处，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致未来推迟推出新的菜单项目，或者要求我们与第三方签订额外的版税或许可协议。因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营结果可能会因季节性和中国的某些重大事件而波动。

我们的销售受季节性因素影响。例如，我们通常在中国的节日、假日和夏季产生较高的销售额，但在第二和第四季度的销售额相对较低，营业利润较低。由于这些波动，在我们历史上经历过较高销售额的时期(如新冠肺炎疫情造成的运营中断)，销售疲软将对我们的全年业绩产生不成比例的负面影响，而财政年度内的销售额和运营业绩的比较可能无法作为我们未来业绩的指标。未来报告的任何季节性波动都可能与我们投资者的预期不同。

我们可能无法发现、阻止和阻止我们的员工、客户或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为。

由于我们经营的是餐饮业，我们在日常经营中通常会收到和处理相对较大的现金。与现金有关的欺诈、盗窃或其他不当行为很难发现、威慑和预防，并可能使我们蒙受经济损失并损害我们的声誉。

我们可能无法预防、发现或阻止所有此类不当行为。任何此类违反我们利益的不当行为，可能包括过去未被发现的行为或未来的行为，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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2022表格10-K

我们的成功有赖于我们的关键管理层和经验丰富且有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理层以及有经验和有能力的人员的持续服务。如果我们失去任何Key管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的快速增长还要求我们雇佣、培训和留住广泛的人才，他们能够适应充满活力、竞争激烈和具有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销和管理。在扩大业务和运营的同时，我们需要继续吸引、培训和留住各级人才。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及经验丰富和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这些投资或收购可能不成功，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

为了补充我们的业务，加强我们的市场领先地位，我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购。可能导致实际结果大相径庭的一些风险和不确定性包括但不限于，目标公司的整合可能需要大量的时间、注意力和资源，可能会分散管理层对我们业务开展的注意力，以及可能无法实现收购带来的预期协同效应。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的净收入、盈利能力、生产率或其他好处方面遇到困难。因此，我们不能向您保证我们的投资或收购将有利于我们的业务战略，产生足够的净收入来抵消相关投资或收购成本，或以其他方式产生预期的好处。

我们对科技和创新的投资可能不会产生预期的回报水平。

我们已经并打算继续在技术系统和创新方面投入大量资金，以增强数字化和客户体验，并提高我们的运营效率。我们不能向您保证，我们在技术和创新方面的投资将产生足够的回报，或者对我们的业务运营产生预期的影响(如果有的话)。如果我们的技术和创新投资因上述或其他原因而未能达到预期，我们的前景和股价可能会受到实质性和不利的影响。

我们股权证券投资的公允价值变化以及我们短期投资的较低收益率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会不时地投资于股权证券和短期投资，如定期存款。2018年9月，我们投资了美团点评的股权证券，其公允价值是根据股票在每个报告期末的收盘价确定的，随后的公允价值变化记录在我们的综合收益表中。我们在2022年和2021年分别录得2,700美元万和3,800美元万的税前亏损，2020年的相关税前收益为10400美元万。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的短期投资分别为202200美元万和286000美元万。我们不能保证我们在股权证券上的投资不会遭受公允价值损失，这可能会对我们的期间收益、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的短期投资的收益可能低于预期，任何未能实现我们从这些投资中预期的收益都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

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2022表格10-K

我们对未合并关联公司的投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们采用权益法来核算我们对其有重大影响但不受控制的未合并联营公司的投资。我们承担的收益或亏损份额以及其他综合收益或亏损的变动份额这些未合并的附属公司包括在我们的综合损益表的净收入中和其他综合收益或亏损。即使在收到股息之前没有来自未合并关联公司的现金流，未合并关联公司的业绩也可能通过我们的权益法会计影响我们的运营结果。此外，每当事件或情况显示投资的公允价值发生了非临时性的减少时，我们就评估我们在未合并联属公司的投资的减值。此外，当我们收购未合并联属公司的额外股权以取得控制权时，可能会因重新计量我们先前持有的股权而产生损益，从而对我们的经营业绩产生重大影响。由于于2021年第四季度收购前未合并关联公司杭州肯德基，我们从按公允价值重新计量之前持有的47%股权中确认了61800美元的万收益。

在中国做生意的相关风险

中国政治政策、经济和社会政策或条件的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的长期资产和业务运营都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况、中国整体经济持续增长以及该地区地缘政治稳定的影响。例如，我们2016年第三季度的运营业绩受到了国际法院2016年7月关于南中国海主权主张的裁决的不利影响，这在中国引发了一系列地区抗议和抵制，社交媒体加剧了对几家拥有西方知名品牌的国际公司的抗议。

中国经济、市场和消费支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括当前和未来的经济状况、政治不确定性、失业率、通货膨胀、可支配收入水平的波动、税收、外汇管制以及利率和货币汇率的变化。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和财政措施以及资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，对国有资产和国有企业进行重组，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有或控制。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币和财政政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长施加重大控制或影响。

尽管近几十年来中国经济经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少。自2012年以来，中国经济增长放缓，中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。餐馆用餐，特别是休闲用餐，对顾客来说是可自由支配的，在有利的经济条件占优势的时期往往会更高。由于经济放缓或可支配收入减少，客户倾向于更加注重成本，这可能会减少我们的客户流量或每位客户的平均收入，这可能会对我们的收入产生不利影响。

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2022表格10-K

在解释和执行中国法律、规则和法规方面的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，受中国法律、法规和法规的约束。我们的子公司受适用于外商投资中国的法律、法规的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，它是一种可以引用法律案例作为参考的制度，但作为先例的价值有限。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来解释和/或执行我们的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。

因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

本10-k表格中包含的审计报告是由中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能被从纽约证券交易所退市。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的独立注册会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们几乎所有的业务都是在中国内部进行的，因此我们的独立注册会计师事务所在本10-k表格中包含的与其审计报告相关的审计文件位于中国。在2022年之前，PCAOB在未经中国当局批准的情况下，无法对中国进行全面检查，也无法审查中国内部的审计文件，而这一批准并未获得批准。因此，在2022年之前，PCAOB没有检查过我们的独立注册会计师事务所，也没有审查过与我们财务报表审计有关的文件。

审计委员会对中国以外的其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。此前PCAOB没有对中国的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法评估我们审计师的审计及其质量控制程序。如果没有PCAOB检查的好处，股东可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。HFCAA要求美国证券交易委员会从2021年开始，如果涵盖发行人的财务报表的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，则禁止包括本公司在内的任何美国证券交易所交易包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所的证券或在场外交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《证监会认定的发行人协议》的最终规则，根据该规则，美国证券交易委员会将在提交下一份年报后尽早确定受《证监会认定的发行人》管辖的公司，并在连续三年确定为证监会认定的发行人后，尽快实施禁止交易。《2023年综合拨款法》将触发《HFCAA》贸易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

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2022表格10-K

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所，受到PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，称这是开放PCAOB对内地和香港中国完全注册的会计师事务所进行检查和调查的第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁决，即内地当局中国和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会已表示，没有发行人的证券面临根据HFCAA受到交易禁令的风险。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查，存在不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。

基于PCAOB和美国证券交易委员会最近的这些声明，公司预计，在提交本10-K表格后，它将从委员会确定的发行人名单中删除。倘若审计委员会日后再次认定其不能全面检查及调查内地中国及香港的注册会计师事务所，本公司将再次成为证监会认可的发行人，并可能根据《香港会计师公会条例》被摘牌。这样的退市将限制我们普通股的流动性和我们进入美国资本市场的机会，并可能增加我们股票交易价格的波动性，因此我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

2023年2月24日，中国证监会等政府部门联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，自2023年3月31日起施行。保密条款概述了在中国有业务的海外市场上市的发行人向其证券服务提供商(如审计师)和海外监管机构提供涉及国家秘密或敏感信息的信息时的义务。此外，根据保密条款，此类发行人在接受海外监管机构的任何调查或检查之前，还将被要求获得中国证监会和其他中国当局的批准。由于保密规定是最近颁布的，尚未生效，因此在解释和执行方面存在不确定性。

美国与中国之间政治、商业、经贸关系的变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国和中国的经济、监管、社会和政治环境可能发生的变化，也无法预测它们对美国和中国之间的政治、经贸关系和我们业务的潜在影响。

2019年，美国和中国对从对方进口的商品征收新的或更高的关税。如果美国或中国继续征收此类关税，或者如果美国或中国实施额外的关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能会对我们的业务产生重大不利影响。采用和扩展贸易限制和关税、配额和禁运、制裁、贸易战或其他与关税或贸易协议或政策有关的政府行动，有可能对成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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2022表格10-K

2020年，美国和中国之间的政治紧张局势升级，美国政府为回应被认为来自中国相关实体的威胁采取了一系列行动，例如2020年8月5日宣布的保护美国电信和技术基础设施的清洁网络计划，以及2020年8月6日前总裁·特朗普发布的两项行政命令，禁止任何人或任何人与字节跳动进行任何交易，以及禁止任何人或任何涉及美国司法管辖权的财产进行任何交易。任何此类交易被商务部长确定为受行政命令所述禁令约束的范围内。此外，2021年1月5日，前总裁·特朗普签署了一项行政命令，禁止任何人或就任何受美国司法管辖的财产与开发或控制以下中国互联软件应用程序的人进行交易：支付宝、CamScanner、QQ钱包、ShAREit、腾讯控股QQ、VMate、微信支付和WPS Office，其中一些对我们的业务运营至关重要。2021年6月9日，总裁·拜登撤销了这些行政命令，他随后签署了一项行政命令，指示商务部对链接到外国对手的应用程序(定义包括中国)进行国家安全审查，并发布监管和立法行动建议，以应对相关风险。2022年，包括外卖、移动订单和售货亭在内的数字订单约占肯德基和必胜客公司销售额的89%，包括移动支付在内的数字支付约占2022年百胜中国公司销售额的99%。因此，这项行政命令的执行可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预见类似政策行动或美国或中国政府采取的任何其他政策行动的发展是否以及如何影响我们的业务和财务表现。此外，美国与中国之间政治、商业、经贸关系的变化可能会在中国引发客户对西方品牌的负面情绪，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

人民币币值波动可能造成外汇汇兑损失。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行中国银行制定的汇率计算的。从历史上看，人民币兑美元汇率在某些年份表现出较高的波动性，而在其他年份则保持在窄幅区间内。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。作为一家特拉华州的控股公司，我们可能会依赖我们在中国的子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、净收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大影响。例如，人民币对美元的升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国几乎没有可用的对冲选择，以减少我们对汇率波动的敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动和兑换的限制可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

对环境可持续性问题的日益关注可能会给我们的运营带来挑战，增加我们的成本，并损害我们的声誉。

政府和非政府组织及其他利益攸关方越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化和循环经济。2021年，我们承诺到2050年实现温室气体净减排目标，符合SBTI标准，将全球气温上升控制在1.5%以内oC高于工业化前的水平。2022年，我们制定了基于科学的近期目标，承诺到2035年，第一类和第二类温室气体绝对排放量在2020年的基础上减少63%，到2035年，每吨采购商品的温室气体排放量比2020年减少66.3%。我们面临相关风险，包括制定适当的目标和采取行动兑现我们做出的承诺，以及做出新的可持续发展承诺的压力增加，这可能使我们面临更多的运营挑战、执行成本和声誉风险。为了符合国家标准和地方要求，在中国减少塑料垃圾，我们推出了一系列塑料

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我们的品牌都采取了减少污染和环保包装的举措。我们致力于逐步用纸质吸管、木制餐具、纸袋和可生物降解塑料袋取代现有的塑料包装，并致力于到2025年将不可降解塑料包装的重量减少30%。在寻找合适的替代包装材料方面，我们可能面临操作上的挑战。此外，我们可能会因使用替代包装材料而产生大量成本，这反过来可能会对我们的利润率产生不利影响。

中国政府对货币兑换以及外币和人民币境外支付的干预或施加的限制和限制可能会限制我们有效利用我们现金余额的能力，包括使我们在中国的子公司持有的资金无法在内地以外的地方使用，这可能限制或丧失我们支付股息的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对外币和人民币从大陆汇出实施管制。中国。在我们目前作为特拉华州控股公司的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的收益。我们中国子公司的几乎所有收入都是以人民币计价的。外币供应不足以及对内地支付的控制中国可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币和/或人民币向我们支付股息或支付其他款项，或以其他方式履行其义务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、许可费支付和贸易相关交易的支出，可以使用外币或人民币支付，无需中国所在的国家外汇管理局和中国人民银行事先批准，并遵守一定的程序要求。然而，对于任何一家中国公司来说，根据中国法律，只能从该公司的留存收益中宣布和支付股息。此外，人民币兑换成外币可能需要得到外汇局或其当地分支机构的批准，外币和/或人民币汇出内地可能需要获得外汇局和中国人民银行或其分支机构的批准。具体地说，根据现有的限制，未经外管局和中国人民银行事先批准，子公司在中国经营活动产生的现金不得用于向百胜中国支付股息、向百胜支付许可费、支付位于内地以外的员工中国、偿还子公司欠境外机构中国的债务、或用于境外的资本支出。

中国政府未来还可能酌情限制外币的使用，或进一步限制外币和人民币在大陆以外的支付中国。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求或限制我们向百胜支付许可费，我们可能无法向股东支付股息，无法履行我们的许可费支付义务，无法向供应商支付服务费，并在到期时偿还我们的债务，并且在我们从事此类活动的范围内，无法在中国之外进行投资或收购。

此外，由于资金汇回和支付许可费需要事先获得外汇局和中国人民银行的批准，因此这种汇回和支付可能会延迟、限制或有限。不能保证外管局和中国人民银行批准或拒绝批准的规则和法规不会改变，对我们的中国子公司将资金汇回内地或支付许可费的能力产生不利影响。任何此类限制都可能对我们支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

中国的法律法规的变更或不遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们证券的价值下降。

我们的业务和运营受制于中国的法律法规，这些法规在不断发展，并不时发生变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化。最近，中国政府加大了对反垄断和不正当竞争规则、网络安全和可变利益主体监管等事项的监管重点，并在几乎没有事先通知的情况下启动了各种监管行动、声明和执法程序，以规范中国的商业经营。

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例如，包括CAC在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。有关网络安全风险和相关监管的更多信息，请参阅“-中国政府对我们在中国境外进行的证券发行和对中国发行人的外国投资拥有重要的监督权和自由裁量权，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能导致此类证券的价值大幅下降”和“-与我们的商业和行业相关的风险-未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或销毁我们的客户或员工的个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息，或由第三方代表我们的信息系统存储，可能会导致重大成本，”让我们面临诉讼，损害我们的声誉。

中国监管机构最近还将重点放在反垄断和不正当竞争规则的执行上，这可能会影响我们执行投资和收购战略的能力，以及对可变利益实体的监管。欲了解更多信息，请参阅《中国做生意的风险--有关收购的规定可能会施加重要的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购来追求增长》和《中国政府可能认定，道佳的可变利益实体结构不符合中国有关外商投资受限行业的法律》。

此外，2021年1月9日，中国的商务部(商务部)发布了《关于阻止外国立法和其他措施不正当域外适用的规则》(《阻止规则》)，在中国建立了阻止机制，以应对外国制裁对中国人的影响。阻止规则已于发布时生效，但只是建立了一个实施框架，在中国政府明确这些规则将适用的具体类型的域外措施之前，规则的效果仍不明朗。目前，我们不知道阻止规则将在多大程度上影响我们的运营。

除其他事项外，我们的持续运营还取决于遵守适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金和其他法律法规。不能保证我们将能够完全遵守现有或未来适用的法律和法规。此外，许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行存在不确定性。不断变化的法律和监管要求可能会迫使我们对业务做出实质性改变。此外，不遵守此类法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致我们的证券价值下降。

我们在很大程度上依赖我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金需求。

我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司开展所有业务。我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金需求。如上所述，从我们的子公司向我们分配可能会导致递增的税收成本。

适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，根据中国法律，在中国注册的企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前几年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。董事会可酌情决定，作为在中国注册成立的企业，我们的每一家中国子公司都可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能限制我们在中国以外进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的公司的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排另有减免外，适用10%的预提税率。香港与内地中国订有税务安排，规定香港居民企业在符合若干条件及规定时，须就派发股息征收5%的预扣税，其中包括该香港居民企业直接拥有该中国企业最少25%的股权，并且是该股息的“实益拥有人”。吾等相信，吾等的主要香港附属公司，即经营本公司几乎所有肯德基及必胜客餐厅的中国附属公司的股权持有人，已于2018年符合内地中国与香港之间的税务安排的相关规定，并预期于其后各年将符合有关规定，因此，预期自2018年起汇回本公司香港主要附属公司的股息或收益极有可能须缴交5%的预扣税。然而，如果香港子公司不被中国地方税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们的中国子公司向其支付的任何股息将被征收具有追溯效力的10%的预扣税率，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

吾等或吾等附属公司未来可能订立的银行信贷安排、合资协议或其他安排中的限制性契诺，亦可能限制吾等附属公司向吾等支付股息或作出分配或汇款的能力。这些限制可能会减少我们从子公司获得的股息或其他分配金额，这反过来可能会限制我们未来向股东返还资本的能力。

根据企业所得税法，如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国籍股东不利的税收后果。

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业，在中国企业所得税中被视为中国居民企业。中国居民企业一般在中国承担一定的纳税申报义务，其全球所得统一按25%的税率征收企业所得税。此外，根据企业所得税法，如果我们是中国居民企业，(I)我们向我们的非中国股东支付的股息将被征收10%的股息预扣税或20%的个人所得税，如果股东是个人，(Ii)该等非中国股东可能需要缴纳中国的税收和申报义务，以及关于我们股票的任何处置的预扣，受某些条约或其他豁免或减少的限制。

百胜中国及百胜中国各附属公司于中国以外成立，其执行管理职能的方式不得导致其为中国居民企业，包括在中国以外继续其日常管理活动及保存其主要记录，例如董事会决议及股东决议。因此，就企业所得税法而言，吾等不认为百胜中国或其任何非中国附属公司应被视为中国居民企业。然而，鉴于企业所得税法对我们的适用和我们未来的运营存在不确定性，不能保证我们或我们的任何非中国子公司现在或未来不会被视为中国税法意义上的中国居民企业。

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我们和我们的股东面临着通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。中国税务机关加强审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。

2015年2月，国家税务总局发布了第7号公告，根据该公告，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且转让方逃避缴纳中国企业所得税，则可以重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让。非居民企业通过处置直接或间接拥有中方权益的境外控股公司的股权，进行中方权益的“间接转移”的，转让方、受让方和(或)中国居民企业可以向中国有关税务机关报告，由税务机关上报国家税务总局。根据一般反避税规定，如果这种间接转让是通过没有合理商业目的的安排来避税的，则STA可以将其视为中国利益的直接转让。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人将有义务预扣适用的税款，如果是间接转让中国居民企业的股权，目前的税率最高为资本利得的10%。如果转让方未缴纳税款，且有义务扣缴适用税款的一方未扣缴税款，则转让人和有义务代扣代缴税款的当事人都可能受到中国税法的处罚。然而，在下列情况下，上述规定不适用：(I)出售非居民企业通过在公开市场上买卖同一上市企业的股权而确认相关收益(“上市企业例外”)；或(Ii)出售非居民企业如果直接持有并转让该等间接转让的中国权益，根据适用的税收条约或税收安排，将可在中国免征企业所得税。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，据报道有一些个人因间接转移中国利益而被征税的案例，法律可以修改，以适用于个人股东，可能具有追溯力。此外，自2019年1月1日起生效的《中华人民共和国个人所得税法及相关条例》(以下简称《个人所得税法》)对个人进行的交易实施了一般反避税规则(简称GAAR)。因此，如果中国税务机关援引公认会计准则，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则该等转让所确认的任何收益，在中国可按20%的标准税率缴纳个人所得税。

目前尚不清楚通过分销或全球发售获得我们股票的股东是否将被视为在公开市场购买此类股票。如果此类股票不被视为在公开市场购买中获得，则上市交易例外将不适用于此类股票的转让。我们预计，由于上市企业的例外，在公开市场交易中购买我们股票的公司或其他非个人股东在公开市场交易中进行的转让将不会根据中国间接转让规则征税。根据中国间接转让规则，在分销或全球发售或非公开市场交易中收购吾等股票的公司和其他非个人股东转让吾等股票，无论是在公开市场还是在其他方面，根据中国间接转让规则，我们的中国子公司可能应应就该等转让承担申报义务，应中国相关税务机关的要求。根据中国间接转让规则，公司和其他非个人股东在非公开市场交易中转让吾等股票可能要纳税，无论该股票是否在公开市场交易中获得，应中国相关税务机关的要求，吾等中国子公司可能有申报义务。根据中国间接转让规则，公司股东和其他非个人股东如果是在与中国签订了免征资本利得税的税收条约或安排的国家或地区的纳税居民，并且有资格获得该免税，则可根据中国间接转让规则获得免税。

此外，在未来通过出售非中国控股公司出售中国居民企业或通过购买非中国控股公司购买中国居民企业的情况下，我们可能会遵守这些间接转让规则。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。

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在中国履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律对我们和我们的管理层提起原创诉讼可能会有困难。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的长期资产都位于中国。我们的高管，包括首席执行官和首席财务官，以及我们的大多数董事都居住在内地中国和/或香港，或在内地中国和/或香港呆了大量时间。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人送达法律程序文件，包括适用的美国联邦和州证券法规定的事项。此外，中国在提供监管调查或监管机构在中国以外提起的诉讼所需的信息方面存在重大法律和其他障碍。海外监管机构在对中国进行调查或取证时可能会遇到困难。投资者可能也很难根据美国联邦证券法向中国法院提起针对我们或我们的董事或高管的原始诉讼。此外，中国与美国没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律做出了对我们或我们的管理层不利的判决，也可能很难执行这样的判决。

中国政府可能认定，道佳的可变利益实体结构不符合中国关于外商投资限制行业的法律。

透过收购道佳，吾等亦收购了道佳实际控制的中国的可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司。

中国法律法规对某些互联网业务的外国投资进行了限制和施加条件，例如互联网内容服务。例如，外国投资者一般不允许在互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。因此，包括道佳在内的许多总部位于中国的公司都采用了VIE结构，以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。道佳通过其合并的关联实体在中国经营这些业务。道佳已与其合并关联实体及其合并关联实体的指定股东订立一系列合约安排。这些合同安排使道佳可以：

然而，上述VIE结构和合同安排在提供对Daojia合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE结构可能导致未经授权地使用公司权力或权威的标记，例如印章和印章。如果持有合并关联实体股权的股东违反合同协议的条款，对道佳合并关联实体的控制权也可能受到损害。

此外，与VIE结构相关的中国现行法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。此外，还不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律、规则或法规，或者如果通过，它们将对道佳产生什么影响。若发现VIE架构违反任何中国现有或未来法律、规则或法规，中国相关监管机构将有广泛酌情权采取行动处理该等违规行为，包括吊销道佳合并联营实体的业务及经营许可证、要求道佳重组业务或对道佳采取其他监管或执法行动。合同安排也可能(I)被中国税务机关忽视并导致税收责任增加；或(Ii)被中国政府机关、法院或仲裁庭认定为不可执行。上述任何事项均可能对道佳的业务运作造成重大不利影响。

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因吾等在中国占用的若干物业的租赁协议未予登记而导致的某些缺陷，可能会对吾等使用该等物业的能力造成重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们在中国租赁了10,000多套房产，据我们所知，我们租赁的大多数房产的出租人尚未向中国政府部门登记租赁协议，其中大部分用于我们的餐厅。

根据中国法律，租赁协议一般需要向相关国土房地产管理局登记。然而，这一法律要求的执行情况取决于当地的法规和做法，在我们经营大量餐厅的城市，当地土地和房地产管理局不再要求登记，也不再因未登记租赁协议而征收罚款。此外，我们的标准租赁协议要求出租人进行登记，尽管我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。

不登记租赁协议不会使租赁协议无效，但可能会对当事人处以罚款。根据当地规定，出租人单独或出租人和承租人都有义务向相关土地和房地产管理局登记租赁协议。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们不能向出租人追回我们根据租赁协议条款支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。

到目前为止，我们的餐厅的经营并没有因为我们的租赁协议没有注册而受到实质性的干扰。我们或据我们所知，出租人没有因我们的租赁协议未登记而被处以罚款、诉讼或索赔。然而，我们不能向您保证，我们与我们的物业有关的租赁协议以及我们使用和占用我们的物业的权利在未来不会受到挑战。

我们的餐厅容易受到与意外土地收购、建筑关闭或拆除有关的风险的影响。

中国政府有法定权力，以公共利益为目的，依照一定的法律程序，取得中国地块及其上的建筑物的任何土地使用权。根据2011年1月21日起施行的国务院发布的《国有土地上房屋征收补偿条例》，没有法律规定被征收财产的承租人有权获得补偿。一般来说，只有这些财产的所有者才有权从政府那里获得补偿。租客对房东的索赔将以租赁协议的条款为准。如果强制收购、关闭或拆除我们的餐厅或设施所在的任何物业，我们可能不会从政府或房东那里获得任何补偿。在这种情况下，我们可能会被迫关闭受影响的餐厅(S)或搬迁到其他地点，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何不遵守有关我们员工股权激励计划的中国法规的行为，可能会使中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其所在地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司及本公司董事、高管及其他在中国连续居住满一年并已获得限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票增值权或股票期权(统称为股票奖励)的董事、高管及其他员工，适用外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通知，员工、董事、参与境外上市公司股票激励计划的监事和其他管理人员，凡在中国居住连续一年以上的中国公民或非中国公民，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。未能完成安全登记可能会导致罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外的股权激励计划的能力。

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此外，国家统计局还发布了关于员工股票奖励的通告。根据这些通知，在中国工作的员工行使股票期权和SARS，或其限制性股票、RSU或PSU归属，将缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关备案与员工股票奖励有关的文件，并扣缴与其股票奖励相关的员工个人所得税。虽然我们目前打算就中国员工行使期权和SARS以及授予他们的限售股、RSU和PSU扣缴所得税，但如果员工没有按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税，我们的中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。虽然我们相信我们遵守了相关法规的所有实质性方面，但由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会对中国的某些会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致我们的财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国成员所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所未能应美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求提供包括审计工作底稿在内的某些文件。驻中国的审计师声称，由于中国法律和中国证监会发布的具体指示的限制，他们无法合法地向美国证券交易委员会直接出具此类文件。诉讼程序提出的问题并不是我们的审计师或我们所特有的，而是可能对所有在中国注册的PCAOB会计师事务所以及所有在中国(或在中国有大量业务)的在美国上市的证券公司产生同等的影响。此外，根据中国法律和中国证监会的指令，驻在中国以外的审计师在中国开展的审计工作也受到类似的限制，这些审计工作支持对拥有大量中国业务的实体的财务报表出具的审计意见。

2014年1月，行政法官初裁决定，禁止四大会计师事务所中国成员所在美国证券交易委员会前执业6个月。2015年2月，四大会计师事务所中国成员所与美国证券交易委员会达成和解。作为和解协议的一部分，四大会计师事务所各自同意谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以了结与美国证券交易委员会的纠纷，并将诉讼程序暂停四年；根据和解条款，诉讼程序于2019年2月被视为有损于驳回。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否会对这四家公司提起新的行政诉讼。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息，都可能对投资者对在美国证券交易所拥有大量中国业务的公司的信心产生不利影响。所有这些因素都可能对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生实质性的不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是特拉华州的一家控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为它们的活动提供资金，不能超过法定限额，必须向中国外管局的当地同行登记。如果我们决定通过出资的方式为我们的全资中国子公司融资，在实践中，我们可能仍然需要获得商务部或当地同行的批准。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《第19号通知》，自2015年6月1日起施行。其中，根据第19号通知，外商投资企业可以继续实行以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行随意兑换的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币金额任意或100%兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个被称为“已结算待付账户”的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户继续付款，仍需提供证明文件，并与其所在银行进行审查。外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件的，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用其兑换的人民币对中国进行股权投资。但仍要求外商投资企业在其批准的业务范围内，按照真实自用的原则使用其指定账户中的兑换人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险投资公司或私募股权公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业在股权投资或类似活动不在其批准的业务范围内时，是否可以使用指定账户中的折算人民币进行股权投资。

鉴于上述中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够完成我们未来对我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们利用资本或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

有关收购的法规可能会施加大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据《中华人民共和国反垄断法》，公司在中国从事与企业有关的投资、收购等交易，被认为是集中的，当事人在中国市场的收入超过了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》规定的门槛，必须事先通知反垄断执法机构。此外，2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、Republic of China国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇局等6家中国监管机构联合通过了《商务部关于外商并购境内企业的规定(《并购规则》“)，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与中国企业或居民有关联的国内公司的情况，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须经过安全审查。

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由于本公司的收入水平，本公司拟收购的任何公司的控制权或对任何公司的决定性影响，如在任何拟议收购前一年内中国的收入超过人民币40,000元万，将须接受国家市场监管总局(“SAMR”)的合并控制审查。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守相关法规的要求来完成这些交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的批准，都可能是不确定的，可能会推迟或抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务、保持市场份额或以其他方式实现我们收购战略目标的能力。

我们执行投资和收购战略的能力可能会受到监管机构当前做法的重大不利影响，这带来了关于收到相关批准的时间、我们可能进行的交易是否会受到罚款或其他行政处罚和负面宣传以及我们是否能够在未来及时或根本不能完成投资和收购的重大不确定性。

中国政府对我们在中国境外进行的证券发行以及外国投资中国的发行人拥有重大的监督权和自由裁量权，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能会导致此类证券的价值大幅缩水。

中国政府最近表示，有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的外国投资施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于加大打击非法证券活动的意见》。这些意见呼吁加强对境外上市公司以及中国企业海外股权融资和上市的监管，并提出了构建监管体系等措施，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行管理办法，吾等须于本公司证券目前挂牌的海外市场完成任何后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。未能履行我们的申报义务可能会导致对公司和负责人员的处罚。此外，我们将在发生某些重大事件时向中国证监会报告，包括控制权变更、海外证券监管机构的调查或处罚、上市地位的变更或上市分部的转移，以及自愿或强制退市。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例草案》(《网络数据安全条例草案》)，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市，必须经过网络安全审查办公室进行网络安全审查。此外，2021年12月28日，国家发展和改革委员会、中国工业和信息化部等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，其中要求持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在中国内地和香港以外的地区公开上市或上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

由于网络数据安全条例草案正在制定过程中，目前尚不清楚这些规则草案是否以及如何最终获得通过、解释和实施。此外，目前尚不清楚修订后的网络安全审查措施将如何解读和实施。因此，我们仍不确定我们是否需要获得CAC或任何其他中国政府部门的监管批准，才能在内地以外的地方进行中国的发行。

如果中国证监会、中国证监会或其他中国政府部门后来颁布新的规则或解释，要求我们未来在内地以外的地方发行或上市中国，或者外国投资我们的证券，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得批准。任何此类情况都可能显著或完全限制我们通过证券发行筹集资金的能力，阻碍我们及时或根本执行战略计划的能力，并可能导致我们证券的价值大幅下降。

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与分居和关联交易有关的风险

如果该分销不符合美国联邦所得税的一般免税交易的要求，本公司可能会承担巨额税务责任，在某些情况下，本公司可能需要根据税务事项协议下的赔偿义务，赔偿百胜餐饮集团的实质性税款和其他相关金额。

分配的条件是百胜收到外部顾问关于为美国联邦所得税目的免税处理分配的意见。这些意见依赖于百胜和我们就事实事项作出的各种假设和陈述，如果这些假设和陈述在任何重大方面不准确或不完整，将危及该等顾问在其意见中达成的结论。这些意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会对意见中陈述的结论提出质疑，也不能保证任何此类挑战都不会占上风。

如果尽管收到意见，但分销被确定为应税交易，百胜将被视为在应税交易中出售了本公司的股票，可能会产生重大的应税收益。根据税务事宜协议，本公司与YCCL同意就任何违反有关维持分销免税地位的契诺、收购我们的某些股权证券或资产或若干联属公司或附属公司的权益证券或资产，以及我们或本集团任何成员违反我们提交的与分销有关的文件中的某些陈述而导致的任何税款及相关损失，向百胜作出赔偿。因此，如果由于上述行为或事件之一，分销不符合一般免税交易的条件，我们可能需要根据这项赔偿向百胜支付大量款项。

百胜可能需要缴纳中国的间接转让税，在这种情况下，我们可能需要根据税务协议下的赔偿义务，赔偿百胜的物质税和相关金额。

如上所述，第7号公报规定，在某些情况下，非居民企业可能因“间接转移”中国利益而被征收中国企业所得税。百胜的结论是，我们同意，它认为分销具有合理的商业目的，百胜很可能不会就分销征收这一税。然而，在何种情况下征税还存在不确定性，也不能保证中国税务机关不会寻求对百胜集团征收这项税收。

根据税务事宜协议，本公司及YCCL已同意向百胜赔偿部分(与百胜与本公司在分销后30个交易日内的相对市值挂钩)因公告7适用于分销而产生的任何税项及相关损失。或者，如果公告7适用于由于公司或公司集团成员违反某些陈述或契约，或由于公司或公司集团成员在分销后的某些行为而进行的分销，则公司和YCCL一般将赔偿百胜所有此类税收和相关损失。因此，如果百胜在分销方面被征收此类中国税，我们可能会被要求根据这一赔偿向百胜支付大量款项。这样的付款可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

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根据分离和分销协议，百胜潜在的赔偿责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们于2016年10月31日从百胜分离，于2016年11月1日在纽约证券交易所成为一家独立的上市公司，股票代码为“YUMC”。作为分离和分销协议的一部分，我们同意赔偿百胜在2016年分拆前与百胜中国的业务有关的索赔以及其他债务。除其他外，这些责任包括：(I)我们未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速解除与公司业务有关的任何债务或合同，无论是在分发之前、分发时还是分发之后；(Ii)百胜为我们的利益而提供的任何担保、赔偿义务、保证保证金或其他信用支持协议、安排、承诺或谅解，除非与主要与百胜业务相关的债务有关；(Iii)根据中国税法与公告7相关的某些纳税义务，该公告规定，在某些情况下，非居民企业可因“间接转移”中国利益而缴纳中国企业所得税；(Iv)我们违反分离和分配协议或任何附属协议，或我们违反我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律而采取的任何行动；及(V)就有关分派或描述分派或本公司及其附属公司或主要与分派协议拟进行的交易有关的资料声明或任何其他披露文件所载的所有资料而言，对重大事实的任何失实陈述或被指称的失实陈述，或遗漏或指称遗漏或被指称的遗漏，以陈述其内规定或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。如果我们被要求在分离和分销协议中规定的情况下对百胜进行赔偿，我们可能会承担重大责任。

关于分离，百胜已同意赔偿我们的某些责任。然而，不能保证赔偿将足以为我们提供全额此类责任的保险，也不能保证百胜未来履行赔偿义务的能力不会受到损害。

根据我们与百胜签订的分离和分销协议以及某些其他协议，百胜同意赔偿我们在分离和分销协议中规定的某些责任。然而，第三方也可以要求我们对百胜同意保留的任何责任负责，并且不能保证百胜的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，也不能保证百胜能够完全履行其赔偿义务。此外，百胜的保险公司可能会试图拒绝美国承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从百胜或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

法院可以要求我们承担根据分离和分销协议分配给百胜的义务。

根据分拆及分销协议及相关附属协议，在分拆开始及分拆后，百胜及本公司将普遍负责分拆完成后与其拥有及经营的一项或多项业务有关的债务、负债及其他义务。尽管我们预计不会对根据分离和分配协议分配给我们的任何义务负责，但法院可以无视双方之间商定的分配，并要求我们对分配给百胜的义务承担责任(例如，税收和/或环境责任)，特别是如果百胜拒绝或无法支付或履行分配的义务。

由于欺诈性的转让考虑，可能会产生潜在的责任，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在分离和分配方面，百胜完成了几笔涉及其子公司的公司重组交易，这些交易与分离和分配一起，可能受到联邦和州欺诈性转让和转让法律的约束。如果根据这些法律，法院裁定在分离和分配时，参与这些重组交易或分离和分配的任何实体：

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然后，法院可以宣布分离和分配全部或部分无效，作为欺诈性的转让或转移。然后，法院可以要求我们的股东将在分销中发行的部分或全部公司普通股返还百胜，或要求百胜或本公司(视情况而定)为另一家公司的债务提供资金，以使债权人受益。破产程度将因适用其法律的法域而有所不同。不过，一般而言，如果一个实体的资产公允价值低于其负债额，或者在负债到期时无力偿还债务，则该实体将被视为破产。

与我们普通股相关的风险

该公司不能保证其普通股分红或回购的时间或金额。

我们打算保留我们收益的很大一部分，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们的董事会从2017年10月开始实施季度现金股利，由于新冠肺炎疫情的影响，2020年上半年暂停了派现。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、实际或预期的现金需求、税务考虑、合同或法规限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的董事会还批准了一项价值24美元的亿股票回购计划(包括最近一次在2022年3月17日增加授权)，由于新冠肺炎疫情的影响，该计划在2020年和2021年的部分时间内暂停。该计划下的回购将由管理层酌情决定，我们不能保证任何股票回购的时间或金额。有关更多信息，请参见第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们同时受制于纽约证券交易所和香港证券交易所的上市及监管规定。香港交易所和纽约证券交易所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股在两个交易所的交易价格也可能不相同。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票在香港联交所的交易价格下跌，尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们股票的历史市场价格可能不能反映股票未来的交易表现。

投资者的利益可能与其他公司普通股持有人的利益不同。

关于分拆和分配，春华资本集团(“春华资本”)的关联公司Pollos Investment L.P.和浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(“蚂蚁金服”)的关联公司API(香港)投资有限公司(“蚂蚁金服”，与春华资本一起，“投资者”)收购了18,360,483股百胜中国普通股。此外，投资者有能力在公开市场上增持公司普通股(总实益所有权权益上限为19.9%)。

投资者的利益可能在重大方面与其他公司普通股持有人的利益不同。例如，投资者可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他可能增强其股票投资组合的交易，即使此类交易可能会给公司普通股持有者带来风险。投资者未来可能不时收购直接或间接与本公司业务的某些部分构成竞争的业务的权益，或作为本公司的供应商或客户的业务。此外，当出售部分或全部本公司权益可能会损害本公司普通股的其他持有人时，投资者可决定出售部分或全部本公司的权益会对投资者有利。

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2022表格10-K

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程载有以下概述的条文，可能令透过要约收购、委托书争辩或其他方式取得对本公司的控制权或罢免现任高级职员及董事变得更加困难。此外，作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些条款可能会阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，我们的董事会可能认为这些做法不充分，或者推迟公司普通股持有者可能认为有利的收购尝试。

一般风险因素

我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会通过增加我们的费用、转移管理层的注意力或使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施来对我们产生不利影响。

我们时不时地卷入法律诉讼。这些诉讼包括或可能包括与消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违约和其他诉讼有关的诉讼。作为一家上市公司，我们未来还可能卷入指控违反证券法的法律诉讼或衍生品诉讼。在这些类型的诉讼中，原告通常要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，此类诉讼的辩护成本可能都很高，可能会转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对报告的收益产生负面影响。对于保险索赔，超过任何保险承保范围的金钱损失的判断可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养含量有关的指控，以及连锁餐厅的菜单和做法导致客户健康问题的指控，包括体重增加和其他不利影响。我们未来可能也会受到这类索赔的影响，即使我们不会，对这些事情的宣传(特别是针对餐饮业的快速服务和快速休闲领域)可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

与本公司业务相关的广泛事项，包括收入确认、长期资产减值、商誉减值及其他无形资产减值、租赁会计、以股份为基础的补偿及递延税项资产的可回收性等事项的公认会计原则及相关会计声明、实施指引及解释极为复杂，涉及许多主观假设、估计及判断。这些规则的变化或它们的解释或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则可能需要系统和其他变化，这可能会增加我们的运营成本和/或改变我们的财务报表。例如，实施财务会计准则委员会发布的新租赁准则要求我们对我们的租赁管理系统和其他会计系统进行重大改变，并导致我们的财务报表发生变化。

我们的保险单可能不会为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

我们已经获得了我们认为对我们这样的规模和类型的企业来说是惯例和合适的保单，至少符合中国的标准商业惯例。然而，我们可能会招致一些无法投保或我们认为投保不划算的损失，例如声誉损失。如果我们被要求对未投保的损失或超出投保范围的投保损失金额或索赔承担责任，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

不可预见的业务中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务很容易受到自然灾害的干扰，如火灾、洪水和地震、战争、恐怖主义、停电和电力短缺、硬件和软件故障、计算机病毒和其他我们无法控制的事件。特别是，我们的业务依赖于我们的物流合作伙伴及时交付和可靠的食品运输。不可预见的事件，如恶劣的天气条件、自然灾害、严重的交通事故和延误、物流合作伙伴的不合作以及劳工罢工，可能会导致延迟或丢失给我们餐厅的送货，这可能会导致收入损失或客户索赔。我们的物流合作伙伴在运输过程中，由于交货延误、冷藏设施故障或运输过程中处理不当，新鲜、冷藏或冷冻食品等易腐烂食品的状况可能会恶化。这可能导致我们无法向客户提供优质的食品和服务，从而影响我们的业务，并可能损害我们的声誉。我们所经历的任何此类事件都可能扰乱我们的运营。此外，由于公共卫生问题造成的业务中断，可能无法获得保险来弥补损失。

如果我们未能按照美国证券交易委员会规则对财务报告保持有效的披露控制程序和内部控制程序，可能会损害我们的业务和经营结果，和/或导致投资者对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据《交易法》，我们在向美国证券交易委员会提交定期报告时，必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的有效内部控制。

我们可能无法维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们已经产生了巨大的成本，可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以满足未来的这些要求。

如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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该公司的股票价格可能会有很大波动。

我们普通股的股票交易价格可能会波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们股票的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些公司的证券在发行时或上市后的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们股票的交易表现。除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们股票的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。

未来我们股票在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的股票价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。股东对我们股票未来的撤资，任何剥离我们股票的计划的宣布，或者第三方金融机构与股东达成的类似衍生品或其他融资安排相关的对冲活动，都可能导致我们的股票价格下跌。

你在该公司的持股比例将来可能会被稀释。

未来，由于我们授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励，或由于收购或资本市场交易的股权发行，您在公司的持股比例可能会被稀释。由于百胜的股权奖励(全部或部分)转换为与分配相关的公司股权奖励，本公司和某些百胜员工可获得与公司普通股相关的股权奖励。根据公司的员工福利计划，公司会不时向员工发放额外的股票奖励。这种奖励将对公司的每股收益产生稀释效应，这可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

此外，根据适用的法规要求，我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会一般可能决定的指定、权力、优先和相对、参与、选择和其他特殊权利，包括关于股息和分配的相对于公司普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能稀释投票权或降低公司普通股的价值。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

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项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

截至2022年底，本公司在中国拥有11,161个公司所有单位。在这些公司拥有的单位中，11,105个是租赁物业，56个是自有物业。租赁的公司自有单位进一步明细如下：

中国的公司所有餐厅的初始租期一般为10到20年，通常没有续约选项。

我们还租赁了在上海和美国德克萨斯州达拉斯的公司总部，以及在中国的地区办事处和创新中心，并拥有15处非商店物业的建筑、土地使用权或两者兼有，这些物业主要包括小肥羊和Huang季军Huang的物流中心、调味品设施和办公楼。我们将150多处房产转租给特许经营商和其他第三方。有关本公司租赁物业的其他资料载于综合财务报表第II部分第8项附注12。吾等相信本公司物业整体经营状况良好，适合其用途。

项目3.法律诉讼

我们不时会受到涉及各种指控的各种诉讼。吾等相信，最终负债(如有)超出综合财务报表已就该等事项拨备的金额，不太可能对本公司的年度营运业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。公司不时面临的问题包括但不限于房东、员工、客人和其他与运营、合同或雇佣问题有关的索赔。截至2022年12月31日，我们没有参与任何实质性的法律程序。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

百胜中国普通股行情

百胜中国的普通股于纽约证券交易所(“纽交所”)及香港证券交易所(“港交所”)买卖，股份代号分别为YUMC及9987。2016年10月17日，百胜中国普通股在纽约证券交易所开始以“时发行”方式交易，并于2016年11月1日开始“常规”交易。2020年9月10日，公司完成其普通股在港交所主板的二次上市。2022年10月24日，本公司自愿将其第二上市地位转换为香港交易所第一上市地位的决定生效，本公司成为纽交所和港交所的双重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。该公司在纽约证券交易所和香港交易所上市的普通股仍然可以完全互换。

截至2023年2月22日，共有36,708名百胜中国普通股登记持有人。登记持有人的数量不包括作为实益所有者的持有人，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。

股息和股份回购

我们打算保留我们收益的很大一部分，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。自2017年第四季度以来，除了2020年第二季度和第三季度之外，由于新冠肺炎疫情的影响前所未有，我们已经对百胜中国普通股进行了季度现金分红。2022年，公司宣布并支付季度现金股息每股0.12美元。我们的董事会于2023年2月宣布将百胜中国普通股的现金股息增加到每股0.13美元。宣布和支付未来现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、实际或预期的现金需求、合同或法规限制、税务考虑以及董事会认为相关的其他因素。

此外，根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能会受到可供分配的收益的限制。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律，在中国注册的企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前几年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。董事会可酌情决定，作为在中国注册成立的企业，我们的每一家中国子公司都可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

我们的董事会已经批准了总计24美元的亿用于我们的股票回购计划，包括最近一次在2022年3月17日增加的授权。百胜中国可根据本计划不时在公开市场回购股份，或在符合适用监管要求的情况下，通过私下协商的交易、大宗交易、加速股份回购交易和使用规则10b5-1交易计划。下表提供了截至2022年12月31日百胜中国在当时结束的季度内根据授权回购的普通股股份的信息：