前瞻性陈述

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本报告、向美国证券交易委员会提交的其他报告和委托书、致股东的通信、新闻稿和公司代表的口头陈述，这些声明可能构成经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述””）。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“应该”、“将”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“期望”、“预期”、“目标”、“预测”、“计划”、“指导” 或 “估计”，或这些词语的否定词、变体或类似表述。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。值得注意的是，任何此类业绩和实际业绩、财务状况或业务都可能与此类前瞻性陈述中表达的业绩和实际业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本项目 1A 中讨论的因素。风险因素以及此处或向美国证券交易委员会提交的其他报告中的其他内容。此处未确定的其他不可预见因素也可能产生这种影响。除非联邦证券法明确要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩、财务状况或业务在一段时间内的变化。

实际事件或结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异。在评估此类陈述时，许多风险、不确定性和其他因素可能导致实际业绩、业绩、财务状况、现金流、前景和机会与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括本10-k表年度报告第1A项（风险因素）中列出的风险、不确定性和其他因素，包括以下因素：

不应将过去任何时期的业务业绩视为未来时期预期结果的指标。经营业绩的波动也可能导致公司普通股价格的波动。

投资者还应注意，虽然公司不时与证券分析师沟通；但公司的政策是不披露任何重要的非公开信息或其他机密的商业信息。因此，股东不应假设公司同意任何分析师发布的任何声明或报告，无论声明或报告的内容如何。此外，公司的政策禁止发布或确认他人发布的财务预测或预测。因此，只要证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或观点，则此类报告不属于巴特勒国家公司的责任。

页面的其余部分故意留空。

第一部分

普通的

巴特勒国家公司（“巴特勒国际”，“公司”、“我们” 或 “我们的”）成立于1960年。我们的公司设计、工程、制造、销售、集成、安装、维修、修改、大修、维修和分销广泛的航空结构、飞机部件、航空电子设备、配件、部件和系统（“航空航天产品”）产品组合。我们为全球范围广泛的航空业提供服务，包括私人和商业企业的所有者和承包商，以及政府飞机和政府供应商。

此外，我们的公司还提供博彩行业的管理服务，包括拥有堪萨斯州道奇城的Boot Hill赌场和度假村的土地和建筑（“专业服务”）。

产品和服务

该公司有两个用于财务报告的运营部门：（a）航空航天产品公司，其公司的收入来自系统设计、工程、制造、销售、分销、集成、安装、维修、改装、大修和维修航空结构、航空电子设备、飞机部件、配件、部件和系统；（b）专业服务，其公司在传统博彩行业和体育博彩领域提供专业管理服务。

航空航天产品。航空航天产品部门包括结构改造、电子设备以及用于增强飞机和电子相关设备的控制系统、测试设备和国防相关文章的系统和技术的设计、制造、销售和服务。此外，我们还运营联邦航空管理局（“FAA”）维修站。航空航天产品公司专注于Learjets、Beechcraft King Air和塞斯纳涡轮螺旋桨飞机。

产品。 该集团内各公司设计、设计、制造、集成、安装、维修和服务的航空相关产品包括：

修改。 根据美国联邦航空管理局补充型号证书（“STC”）和零件制造商批准（“PMA”），航空航天产品公司有权制造所需的零件和部件并安装适用的装置。航空航天产品公司对航空业进行改造，包括：

特殊任务电子设备。 我们向各种商业实体、政府机构和分包商提供与国防相关的商用现成产品，以更新或延长系统的使用寿命。这些产品包括：

专业服务。专业服务部门包括堪萨斯州道奇城的博彩及相关餐饮和娱乐设施的管理。Boot Hill 赌场和度假村拥有大约 500 台老虎机、17 款桌上游戏和一家体育博彩。一家专业服务公司以前提供过许可的建筑服务，包括商业和工业建筑设计服务。

布特希尔。 巴特勒国民服务公司（“BNSC”）和专业服务公司BHCMC, LLC（“BHCMC”）根据BNSC、BHCMC和堪萨斯州彩票之间签订的彩票博彩设施管理合同（“Boot Hill协议”）管理堪萨斯州道奇城（“Boot Hill”）的布特希尔赌场和度假村（“Boot Hill”）。根据堪萨斯州法律的要求，Boot Hill的所有游戏、游戏设备和博彩业务，包括体育博彩，均由堪萨斯州彩票拥有和运营。2022年9月1日，体育博彩在堪萨斯州合法化。该公司与DraftKings签订了互动/移动体育博彩提供商合同。除在线平台外，该公司还于2023年2月28日在布特希尔开设了一本DraftKings品牌的体育书籍。

建筑服务。 一家专业服务公司提供许可的建筑服务，包括商业和工业建筑设计。该公司于 2024 年 1 月关闭。

专有权利

我们目前不持有任何专利、特许权或特许权。在我们的检修和维修业务中，我们为客户维护的设备的原始设备制造商（“OEM”）通常在维修手册中加入与其设备相关的语言，声称对我们运营中使用的手册内容拥有广泛的所有权。无法保证原始设备制造商不会试图强制执行此类索赔，包括可能的诉讼。如果发生此类法律诉讼，则无法保证针对公司的此类诉讼不会成功。但是，我们认为我们使用 OEM 制造和维修手册是合法的。

季节性

我们的航空航天产品业务通常不是季节性的。但是，我们认为，我们的专业服务业务受季节性影响，具体取决于当地天气状况、农业和石油价格、就业水平和市场服务区访客的旅行习惯。

原材料和替换零件

待办事项

截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日，我们的待办事项如下：

截至2024年7月19日，我们的航空航天产品积压总额为28,595美元。积压的订单包括签订的合同可能无法在下一个财政年度内完成的订单。无法保证所有订单都将完成，也无法保证有些订单可能会开始。

对重要客户的依赖

在截至2024年4月30日的财年中，我们收入的28.5％来自五个客户，并且我们有一个 “主要客户”（占合并收入的10％或以上）占总收入的15.2％。截至2024年4月30日，我们有一位客户占我们应收账款总额的42.5％。

竞争

我们在航空航天和赌场游戏行业竞争。在航空航天行业，我们在飞机结构、系统组件、部件和零件的制造以及与飞机改装相关的服务方面与同行公司竞争，其中一些公司是其他大公司的部门或子公司。航空部件维修和大修的竞争来自三个主要来源，其中一些来源拥有比我们更多的财务和其他资源：原始设备制造商、政府支持仓库和其他独立的维修和大修公司。随着技术的进步，维修和大修的概念发生了变化，以前维修过的物品现在正在被更换。许多政府都有飞机支援仓库或承包商组织来改装、维护和维修飞机。其他独立服务组织也在争夺改装、维修和大修业务。航空航天业的参与者主要根据业务规模和技术人员配置、质量、周转时间、容量和价格进行竞争。

赌场娱乐业务竞争激烈。该行业由多元化的竞争对手组成，这些竞争对手的规模和地域多样性、可用设施和便利设施的质量、营销策略和财务状况差异很大。我们与堪萨斯州地区的其他赌场设施竞争。我们还与其他非博彩度假胜地和度假胜地、其他各种娱乐企业以及其他形式的博彩竞争，例如州彩票、赛道内和场外投注、视频彩票终端和信用卡店。

政府监管和行业监督

在美国，航空航天业受到美国联邦航空局的严格监管，而在其他国家，则受到类似机构的严格监管。我们的产品和飞机改装必须获得美国联邦航空局的认证或符合美国联邦航空局的要求。FAA 认证涉及特定飞机型号的设计、工程和测试。我们的企业直接向美国政府或通过其承包商销售国防产品和服务，可能受有关定价和其他因素的各种法律和法规的约束。

我们还必须满足受美国联邦航空局法规约束的客户的要求，并为这些客户提供符合适用政府法规的产品和维修服务。美国联邦航空局监管飞行业务，并要求飞机部件符合严格的联邦航空局标准。我们受到美国联邦航空局的检查，并可能因不遵守美国联邦航空局的规定而被处以罚款和其他处罚（包括停产令）。此外，美国联邦航空局要求对飞机部件进行各种日常维护。我们目前满足这些维护标准，允许在经美国联邦航空局批准的维修站进行部件维修和大修服务。

美国联邦航空局的许可程序可能既昂贵又耗时。要获得美国联邦航空局许可证，申请人必须满足美国联邦航空局管理维修站的所有适用法规。联邦航空局的规定要求申请人拥有经验丰富的人员、检查系统、合适的设施和设备。此外，申请人必须证明需要许可证。由于申请人必须购买与每个特定飞机部件相关的制造和维修手册才能获得该部件的许可证，因此申请过程可能需要大量的时间和成本。此类许可证的有效期是我们为客户提供授权维护、维修和大修服务所必需的，如果不遵守适用法规，政府可能会撤销此类许可证。我们认为，我们拥有对我们开展业务至关重要的所有许可证和认证。

我们的非美国销售受美国和非美国政府法规以及采购政策和惯例的约束，包括与进出口管制、关税、投资、外汇管制、反腐败和收益汇回相关的法规。非美国的销售也受到不同的货币、政治和经济风险的影响。

除了博彩法规外，我们的专业服务业务还受各种联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律法规包括但不限于与博彩、就业、酒精饮料、餐饮服务、吸烟、货币交易、税收、分区和建筑法规以及营销和广告有关的限制和条件。此类法律和法规将来可能会发生变化或可能有不同的解释，或者可能会颁布新的法律和条例。重大变化、新的法律或法规，或法院或政府当局的实质性解释差异可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务还受各种工人和社区安全法律的约束。例如，1970年的《职业安全与健康法》（OSHA）规定了美国所有员工安全工作场所的一般要求。我们认为，我们的运营在很大程度上符合职业安全与健康管理局的健康和安全要求。

此外，我们的博彩管理业务主要受堪萨斯州赛车和博彩委员会和堪萨斯州彩票的监管。总体而言，博彩业受到严格监管，我们必须保留牌照并缴纳博彩税才能继续经营。每个博彩设施都受到其所在法律、规章和法规的广泛监管。这些法律、规则和规章一般涉及博彩业务中所有者、经理、承包商和有经济利益的人的责任、财务稳定性、诚信和品格。获得此类必要许可、注册或其他批准的过程通常涉及大量披露有关我们和我们的高管、董事、关键人员，在某些情况下还包括债务或股权证券受益所有人的机密或专有信息，并需要监管机构确定我们的适用性。当局拥有广泛的自由裁量权，可能要求我们证券的任何直接或间接欠有5％所有权权益的受益持有人提交申请，进行个人或机密披露，接受调查，并确定是否合适。如果发现此类受益持有人不合适，这些限制可能要求我们的证券持有人处置证券，或者，如果持有人拒绝或无法处置证券，我们可能需要回购证券。

公司的业务还受到其他各种法律法规的影响，包括但不限于地方、州、联邦和国际税法、进出口管制和海关法、就业和就业相关法律、环境法、知识产权法和消费者保护法规。公司在正常业务过程中不时承担与遵守这些不断变化的、有时甚至是重叠的监管制度有关的成本。

尽管我们坚定地承诺完全遵守所有适用法律，并制定了适当的政策和程序以遵守不断变化的监管制度的要求，但我们无法保证我们的合规计划能够防止所有违反适用法律或法规的行为，也无法保证我们或我们的人员的违规行为不会导致罚款或暂停或吊销我们的一项或多项许可证。

人力资本资源

2024年4月30日，除了我们的博彩管理子公司雇用的人员外，还有133名全职员工和2名兼职员工，而2023年4月30日为104名全职员工和3名兼职员工。截至2024年7月19日，员工人数为137名全职员工和3名兼职员工。2024年4月30日，我们在Boot Hill Casino的员工人数为196名全职员工和48名兼职员工，2023年4月30日为205名全职员工和59名兼职员工。截至2024年7月19日，我们在布特希尔赌场的员工人数为190名全职员工和47名兼职员工。

我们相信，我们作为一家公司的成功取决于我们的员工队伍。运营子公司的每位领导者向我们的总裁兼首席执行官报告，负责制定和执行我们的人力资本战略。这包括招聘、招聘、培训和留用，以及为制定我们的薪酬和福利计划提供建议。

由于我们业务的成功与员工的福祉息息相关，因此我们提供福利以支持他们的身体、财务和情感健康。我们为员工提供负担得起且便捷的医疗计划，旨在满足他们的身体和情感需求以及家庭的需求。为了提高留存率，服务年限在十五年或以上的员工将获得年度留用奖金。

作为员工的额外福利，我们提供401（k）储蓄计划，包括公司配套以及带薪休假和个人假期。这些福利是对公司基于市场的薪酬计划的补充，该计划旨在为所有员工保持有竞争力的薪酬待遇。

我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。

注册人的执行官员

我们的执行官是：

官员由巴特勒国家公司董事会选出，由董事会酌情任职。公司的所有高管均受与公司签订的雇佣协议的约束。根据《交易法》第30亿条7款，公司有三名 “执行官”。

可用信息

有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.butlernational.com。本网站的内容不属于本10-k表年度报告的一部分，也未纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的电子文件（包括所有10-k、10-Q和8-k表格，以及这些报告的任何修正案）在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，可立即通过我们的网站免费获得。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

第 1A 项。风险因素

以下关于风险因素的陈述包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“应该”、“将”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“期望”、“预期”、“目标”、“预测”、“计划”、“指导” 或 “估计”，或这些词语的否定词、变体或类似表述。前瞻性陈述不能保证未来的表现或结果，涉及风险、不确定性和假设。股东应意识到某些风险，包括下文和本10-k表中其他地方描述的风险，这些风险可能会对其持股价值产生不利影响，并可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性报表中的预测存在重大差异。除非联邦证券法明确要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩、财务状况或业务随时间推移而发生的变化。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的航空航天产品业务面临严重的客户集中风险。 

在截至2024年4月30日的财年中，我们收入的28.5％来自五个客户，并且我们有一个 “主要客户”（占合并收入的10％或以上）占总收入的15.2％。截至2024年4月30日，我们有一位客户占我们应收账款总额的42.5％。我们在亚利桑那州坦佩的业务几乎全部销售给一个客户。其中一个或多个主要客户造成的业务损失，或者破产或破产，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分依赖美国政府和友好的外国支出。

我们是美国政府、其机构和友好外国的直接或分包商的供应商。我们的很大一部分业务严重依赖政府支出。美国为促进全球外国目标而提供的融资或援助影响了我们在Avcon Industries, Inc.和Butler National-Tempe子公司的业务。如果美国的全球支持流量减少，将产生不利影响。如果美国政府或友好外国停止与我们开展业务或大幅减少与我们开展业务的数量，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们在周期性行业中运营，经济衰退可能会对我们的运营产生负面影响。

从历史上看，地方、区域、国家和全球经济的不利条件对我们的运营产生了负面影响，并可能在未来继续对我们的业务产生负面影响。在经济收缩时期，我们的收入可能会减少，而我们的一些成本保持固定甚至增加，从而导致收益下降。

我们提供的博彩活动代表全权支出，在经济衰退期间，参与此类活动的程度可能会下降，在此期间，消费者的可支配收入通常会减少。不确定的经济前景可能会对我们博彩业务中的消费者支出产生不利影响，并可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的航空航天产品业务受航空业总体健康状况的影响，这可能是周期性的。在经济扩张时期，资本支出通常会增加，我们通常会受益于对航空产品和服务的更大需求。在经济收缩时期，资本支出通常会减少，我们通常会受到航空航天产品和服务需求下降的不利影响。此类条件还可能抑制我们从供应商那里获得产品和材料的能力，或可能对此类产品和材料的可负担性产生负面影响。航空业状况受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政治、监管、经济和军事条件、环境问题、天气状况和燃料价格。任何长期的周期性低迷都可能对我们航空航天产品业务的客户需求产生不利影响，并可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

缺乏监管部门的批准可能会导致产品的开发、生产、测试和营销遇到困难或延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的航空航天产品业务在一定程度上受美国联邦航空管理局（“FAA”）颁布或管理的监管程序的约束。因此，如果公司无法遵守与其当前产品相关的法规，或者公司提供的任何新产品或服务未经该机构的正式批准，我们的业务可能会受到不利影响。拟议的航空改装产品取决于美国联邦航空局向相关零件制造机构签发的补充型号证书。未来飞机改装产品的此类认证可能无法在我们的预期时间范围内颁发，也可能根本无法颁发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。同样，丢失我们目前的一项或多项执照或认证也可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们依赖高技能人才，如果我们无法留住或激励关键人员或雇用合格的人员，我们的运营业绩可能会受到影响。

招聘和留住员工对公司的财务状况和业务目标很重要。我们具有成本效益和优质的产品和服务取决于训练有素的员工。同样，为我们的航空航天产品业务提供新产品和服务的研发也取决于训练有素的人员。该公司依靠内部和外部的各种工程资源来开展工程和认证工作以开发新产品。新产品对我们的增长和持续收入至关重要，对于满足客户需求也至关重要。顾问或工程师的流失可能会对公司的财务产生不利影响。公司中的某些人拥有特定的工程专业知识。此外，关键人员在维持与美国联邦航空局和堪萨斯州相关业务的关系方面尤其重要。我们还依赖数量有限的关键人员来管理和运营我们的业务，包括我们的执行官。这些关键人员的领导一直是我们成功的重要因素，我们预计将继续如此。我们执行官的现有合同将在今年年底终止。我们的每位执行官执行的几项任务缺乏冗余。我们的任何一位执行官离职、死亡或致残或其任何服务的长期或永久损失，或行业对他们或其损失的任何负面看法，都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的成功在很大程度上取决于这些关键人员的持续贡献，他们的知识、领导能力和技术专长难以取代，也取决于我们吸引和留住有经验的专业人员的能力。失去关键人员可能会对公司的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们可能会面临与赌场地理位置相关的风险。

Boot Hill 赌场位于堪萨斯州的道奇城。因此，我们博彩业务的很大一部分依赖于吸引当地居民（包括赞助和员工）以及城外游客，并取决于堪萨斯州道奇城周边地区的总体经济健康状况。堪萨斯州道奇城的经济在很大程度上受到国家和地方经济中农业部门的影响，其中包括农业和肉类加工。因此，经济环境、天气模式、农村医疗服务可得性以及农产品和石油产品的市场波动的变化可能会导致我们的客户看到可支配收入的减少，这可能会对我们的博彩收入产生负面影响。这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

由于合同定价固定，合同成本的增加使我们的盈利能力降低。

无论我们产生多少费用，我们都根据固定的固定价格合同向商业、政府和国防客户销售某些产品和服务。我们的航空航天产品业务在其2024年收入中约有60％来自固定价格合同。生产产品或提供服务的成本可能会受到劳动力、材料、管理费用和其他未知变量的增加的不利影响，包括制造和其他运营效率低下以及我们在为合同定价时使用的假设与实际业绩之间的差异。成本增加可能导致成本超支和此类合约的亏损，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们面临与国际销售相关的风险。

我们在许多国外开展业务，其中一些国家政治不稳定或受到军事或国内冲突的影响。国际销售占2024财年总收入的17％。因此，我们面临国际业务特有的各种风险，包括：

为减少国际经商风险造成的损失的潜在影响而采取的任何措施都可能不够，而且我们开展业务的地区可能不够稳定，无法使我们盈利或根本无法盈利。我们的国际销售可能受当地法律、法规和采购政策及惯例的约束，这些法律和惯例可能与美国联邦政府的法规不同，包括与飞机上安装的产品相关的法规以及出口和外汇管制。我们还面临与外国代表、顾问、合作伙伴和供应商进行国际销售和运营的任何关系相关的风险。我们安排安全旅行拜访国际客户的能力可能会使我们向这些客户销售产品的能力受到威胁，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

如果我们无法成功地将此类收购纳入我们的公司或以其他方式管理与投资和收购相关的增长，我们可能会进行未来的收购，我们的业务可能会受到影响。

我们不断审查、评估和考虑潜在的投资和收购，以实现我们的业务战略。在评估此类交易时，我们对商机、技术和其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本做出艰难的判断。收购和投资涉及某些其他风险和不确定性，包括整合新收购业务的困难、实现战略目标的挑战、收购或投资的预期收益、成本和收入协同效应、利率和财务状况，以及市场无法按预期发展和目标机会或技术无法在这些市场取得成功的风险。其他风险包括将我们的注意力和资源从当前业务中转移出去、收购资产可能减值以及被收购企业的关键员工可能流失。未能实现收购的好处可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

影响我们的航空航天产品业务的运营挑战可能导致无法满足客户对新改装的需求。

我们的飞机改装业务极其复杂。客户项目通常根据某些组件和特定飞机型号的可用性来安排。这些组件通常由客户或我们的Avcon Industries, Inc.子公司收购。我们的客户可能希望修改特定的飞机型号，这些飞机型号可能由于需求竞争、飞机制造零件、制造或劳动力挑战等因素而变得稀缺。运营问题，包括零件或供应商组件的延迟或缺陷、未能满足内部绩效计划，或者延迟或未能获得所需的监管批准，都可能导致额外的不顺序工作和生产成本增加，并延迟向客户交货。由于全球供应链限制和劳动力不稳定，我们和我们的供应商一直面临供应链中断。供应链问题可能会影响整体生产率，并可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

客户需求的减少，加上购买和租赁AVCON改装飞机的实体增加，可能会影响我们的业务和运营。

我们的飞机改装业务取决于客户对Avcon改装的需求。有几家实体已经购买了经过AVCON改装的飞机并将其租用，作为潜在客户购买飞机改装版的替代方案。如果客户对Avcon改装的需求普遍下降，这是由于我们可能面临的无法满足客户对新部件的需求的问题，或者由于租赁其他实体提供的AVCON改装飞机，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们不为飞机改装服务投保险，这些服务产生的责任可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不为公司提供飞机改装服务而投保责任保险。在我们提供飞机改装服务的大多数合同中，我们还明确否认法律上的所有明示和默示保证。尽管我们的飞机改装服务合同明确否认某些担保，并包含对我们的责任的限制，但如果对我们提出索赔，法院仍可能要求我们对此类索赔承担责任。这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

网络安全攻击、内部系统或服务故障、盗用数据或其他违反信息安全的行为可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术和其他系统，包括我们自己的系统以及服务提供商和第三方的系统，来管理我们的业务和员工数据，维护和传输客户的个人和财务信息、支付结算和支付资金传输。此外，第三方服务提供商和其他业务合作伙伴处理和维护我们的专有业务信息和数据。我们对此类数据的收集受到支付卡行业等私人团体以及包括博彩监管机构在内的政府机构的广泛监管。隐私法规不断发展，我们已经并将继续采取措施遵守规定，实施旨在保护我们的业务、员工和客户的机密和个人信息的流程。

我们的信息和流程以及我们的服务提供商和其他第三方，包括我们的承包商和服务提供商和供应商的承包商，面临着不断变化的安全漏洞、系统故障、计算机病毒风险，或客户、公司员工、公司承包商和其他第三方（包括第三方供应商的员工和承包商）未经授权或欺诈性使用的信息和流程。我们为遏制和降低泄露风险而采取的措施可能不会成功，任何由此造成的数据或系统泄露或丢失都可能对运营或监管合规性产生不利影响，并可能导致补救费用、罚款、诉讼、披露和声誉损失，从而可能影响我们的财务业绩。

此外，随着网络攻击的不断发展和变得越来越复杂，我们在尝试修改或加强保护措施或调查或修复任何实际或感知的漏洞时可能会付出巨额成本。网络攻击事件的增加也可能对声誉产生负面影响，可能导致客户失去信心。任何未能预防或缓解安全漏洞或网络风险的行为都可能导致我们提供的服务中断，并导致我们的客户对我们的产品和服务失去信心。未经授权的访问、获取或披露消费者信息可能会迫使我们遵守不同的违规通知法，并以其他方式使我们受到政府实体（包括博彩监管机构）或其他机构的诉讼以及实质性的法律和财务责任。这可能会损害我们的业务和声誉，破坏我们与合作伙伴的关系，削弱我们的竞争地位。

任何系统或服务中断，包括由改善我们的信息技术系统的项目造成的中断，如果不能预见并得到适当的缓解，都可能中断我们的业务，损害我们向客户有效提供产品和相关服务的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们还可能遭受系统故障，包括网络、软件或硬件故障，无论这些故障是由我们、第三方服务提供商、入侵者或黑客、计算机病毒、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击造成的。我们的通信或公用事业的故障或中断可能导致我们中断或暂停运营或以其他方式对我们的业务产生不利影响。尽管我们使用各种程序和控制措施来监控和减轻这些威胁的风险，但无法保证这些程序和控制措施是足够的。此外，实施网络安全和其他程序和控制措施所产生的支出，包括不断上涨的保险成本，可能会影响我们的财务状况。任何网络安全事件或数据或信息系统的泄露都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们面临欺诈、盗窃和作弊的风险。

我们面临的风险是，游戏客户可能企图或实施欺诈、盗窃或作弊以增加奖金。此类欺诈、盗窃或作弊行为可能涉及使用假冒芯片或其他策略，这些行为可能与我们的员工串通发生，也可能不会。员工还可能通过与经销商、监控人员、楼层经理或其他赌场或博彩区工作人员勾结进行内部作弊行为。此外，我们还面临客户可能企图或实施与我们的非游戏产品或其他客户有关的欺诈或盗窃的风险。此类风险包括信用卡或签账卡或现金被盗、伪造支票、零售库存和购买的商品被盗以及未付款或伪造的收据。未能及时发现此类行为或计划可能会导致我们的业务蒙受损失。与此类行为或计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响。任何欺诈、盗窃或作弊事件都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方平台来提供体育投注。

我们与DraftKings和Bally公司签署了协议，以促进在线和移动体育博彩。在2022年的日历中，我们开始使用DraftKings进行移动体育投注。我们与DraftKings签订的体育博彩管理合同还剩三年，计划于2027年到期。如果我们无法续订，我们可能必须与其他服务提供商签订类似的合同。Bally 公司未履行其作为体育博彩平台的义务。我们无法保证我们能够在任何续订或新合同中谈判优惠条款。此外，当我们寻求在堪萨斯州推出在线游戏和体育博彩应用程序时，我们可能需要雇用更多合格的员工，例如工程师、IT专业人员和其他合规人员。鉴于该领域对合格候选人的激烈竞争，我们可能无法招聘、雇用和留住此类合格候选人。终止与堪萨斯州的体育博彩管理合同或未能延长与DraftKings的关系可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

无法保证我们的体育博彩业务会持续或保持盈利。

2022年，堪萨斯州将州内体育博彩合法化，并对任何此类州内体育博彩制定了广泛的州许可和监管要求。我们在2022年秋季推出了在线和移动体育投注应用程序。我们的签约体育博彩平台在快速发展且竞争激烈的市场中与越来越多的竞争对手竞争。

此外，我们已经与DraftKings和Bally Corporation等体育博彩供应商签订了协议，并可能与战略合作伙伴和其他第三方供应商签订其他协议，以提供市场准入。无法保证堪萨斯州的观众会像我们预期的那样继续参与体育博彩和在线游戏产品。我们的体育博彩活动的成功取决于许多其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括堪萨斯州收取的最终税率和许可费；我们在堪萨斯州维持市场份额的能力；在其他州进行在线或移动体育博彩的机会；我们产品的及时性以及技术和受欢迎程度的可行性；我们与市场新进入者竞争的能力；消费者人口结构和公众品味的变化偏好；运动季的取消和延迟以及由于球员罢工或封锁等事件而导致的体育比赛；以及其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度。无法保证我们能够有效竞争，也无法保证我们的产品会成功并产生足够的投资回报。任何阻碍体育博彩的因素都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们受到某些控制变更限制的约束，这可能会使其更难被收购。

我们的公司章程和现有股东权利协议的某些条款可能会使潜在收购方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票。这包括但不限于以下条款：规定董事会机密，禁止股东经书面同意采取行动，以及限制股东召集特别会议的能力。我们还受堪萨斯州法律K.s.a. 17-6427条款的约束，该条款禁止我们在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，除非满足某些条件，这可能会延迟或阻止控制权变更。鉴于我们业务的严格监管性质以及监督我们业务的监管机构有权监督股东构成，董事会一直认为这些限制是适当的。尽管如此，这些限制可能会导致公司错失机会，并可能导致我们普通股的股价下跌，这可能会损害我们的业务。

法律和监管风险

我们受到严格的政府监管，可能需要花费大量费用才能遵守新的或更严格的政府法规。

我们的航空航天产品业务受美国联邦航空局的监管。 我们根据美国联邦航空局零件制造管理局制造产品和零件，要求对我们使用的所有材料和供应商进行认证和可追溯性。我们根据美国联邦航空局颁发的补充型号证书授予的授权对飞机进行改装。我们根据美国联邦航空局授权维修站的授权维修飞机零件进行维修。在我们出售任何要安装在飞机上的产品之前，它们必须符合美国联邦航空局或某些其他国家的同等监管机构制定的某些适航标准。将来可能会采用新的、更严格的政府法规，或者对现行法规的不同解释。美国联邦航空局处理修改批准的资源的可用性或影响我们出口修改能力的法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。同样，美国政府对我们的Avcon Industries, Inc.产品的控制和分类作出的不利决定或政策指令可能会对公司的财务状况产生不利影响。我们未能遵守适用法规可能会导致我们的某些重要合同、许可证、证书、授权或批准被终止或取消资格，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。相关 遵守现有或未来法规的成本或违反法规的责任可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

在线游戏行业受到严格监管，公司'未能获得或维持适用的许可或批准，或以其他方式遵守适用的要求，可能会对我们的业务造成干扰，并可能对我们的运营产生不利影响。

我们在管理堪萨斯州拥有的彩票博彩设施时受监管。堪萨斯州博彩管理机构可能会要求我们的管理人员、公司和管理子公司以及所有实体的关键人员持有州颁发的许可证或接受背景调查。每个州博彩机构在授予、续订和撤销许可证方面都有广泛的自由裁量权。获得此类许可证和批准可能很耗时，并且可能不成功或涉及大量费用，这可能会对我们成功经营业务的能力产生不利影响。此外，公司或关键人员未能获得或保留许可证可能会对公司或其在其他司法管辖区获得或保留这些许可证的能力产生重大不利影响。

我们现在和未来的股东正在接受监管机构的审查，并将继续接受监管机构的审查。我们受堪萨斯州彩票博彩设施管理合同批准程序的约束。该过程要求堪萨斯州必须认定任何直接或间接拥有管理公司5％所有权的实体或个人适合成为所有者。如果任何机构认为不合适，股东必须按当前市场出价减去15％的15％管理费将该股东持有的公司股票的所有权益以现金形式出售给公司，并且公司必须在要约后的六个月内购买此类权益。股东必须支付所有调查费用，以确定其是否合适。任何此类强制出售都可能对我们股票的交易价格和流动性产生负面影响。此外，无论所有权如何，任何机构都必须定期对公司的每位董事会成员和某些高级管理人员进行适当的认定。如果发现董事会成员或官员不合适，我们可能会被迫与该人断绝关系。这种强制分离可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

博彩法规和法律正在演变，这可能会对我们的业务产生不利影响。

博彩管理业务现在和将来都将受到广泛的博彩法律和法规的约束，其中许多法律和法规是最近通过的，尚未经过明确的解释，仍受拟议的修正案和法规的约束。公司目前和将要运营的博彩活动所处的政治和监管环境是动态的，变化迅速的。一些立法努力旨在颁布禁烟令，这将影响我们的赌场设施。堪萨斯州的印度赌场和邻国的赌场允许吸烟。这样的禁令如果颁布，将使我们处于竞争劣势，并可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。此外，某些政治努力寻求对印度博彩业进行重大监管变革，如果颁布，可能会导致印度在全州范围内通过互联网进行赌场游戏。还提出了一些提议，使印第安部落更容易信托土地，从而使部落能够开展博彩业务。额外的游戏将加剧从我们的游戏顾客那里获得可支配收入的竞争。堪萨斯州可能会颁布涉及扩大游戏业的新立法，包括互联网和手机游戏。此外，监管成本可能会继续上升。我们可能无法快速或有效地应对监管、立法和其他发展，这些变化反过来可能会损害我们提供现有或拟议产品和服务的能力，或增加我们提供这些产品和服务的费用。博彩法律法规的通过或修改可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们受广泛的税收政策的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦政府不时考虑对赌场收入征收联邦税，将来可能会考虑征收这样的税。如果颁布这样的上调措施，我们未来承担额外债务以资助赌场开发项目的能力可能会受到重大不利影响。此外，除了正常的联邦和州企业所得税外，博彩公司目前还要缴纳大量的州和地方税费，并且此类税收和费用随时可能增加。根据与堪萨斯州签订的管理合同，Boot Hill赌场根据达到以下收入水平缴纳的总税款占博彩总收入的27％至31％：不超过1.8亿美元的博彩总收入为27％，1.8亿美元至2.2亿美元的金额为29％，总博彩收入超过2.2亿美元的金额为31％。根据合同，Boot Hill Casino有义务按比例支付堪萨斯州彩票委员会和堪萨斯州赛车和博彩委员会产生的某些费用，在截至2024年4月30日的财政年度中，该费用总额为240万美元。2024年12月15日，该州的税率提高了2％，我们开始在Boot Hill赌场签订第二份为期15年的传统博彩管理合同。

财务报告法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

公司根据各联邦和州委员会和机构的规定向股东和公众报告信息。公司受FasB（财务会计准则委员会）和证券交易委员会的指导。公司运营的政治和监管环境动态且变化迅速，通过或修改定义会计程序或报告要求的法规可能会增加报告所需财务信息的支出，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

金融风险

我们的业务需要融资，而融资取决于经济市场的稳定。

我们管理和发展业务以及执行业务战略的能力在一定程度上取决于融资的持续可用性。融资渠道可能受到各种因素的限制，包括整体信贷市场状况、当前的高利率环境、总体经济因素、航空或博彩业的状况、我们的财务表现和信用评级。我们可能无法继续以优惠条件获得融资，甚至根本无法获得融资。如果我们无法在需要时或以令人满意的条件获得额外资本，则我们可能无法维护或改善我们的房产、利用未来的机会、发展业务、收购新房产或应对竞争压力。

将来我们可能需要在资产负债表上记录与目前持有的资产相关的减值损失。

我们拥有和分销飞机零部件。某些业务中的经常性亏损可能要求我们评估相关资产账面价值的可收回性，并通过收益确认减值费用以降低账面价值。此外，如果我们提供替换部件、部件或供应维护服务的飞机退役，并且需要这些零件或服务的飞机减少，那么我们未来的收入可能会低于历史趋势。

我们每年在第四季度以及出现情况表明我们的无形资产可能受到减值的任何过渡期内对无形资产进行减值评估。减值指标包括但不限于重大业务损失或行业或市场状况的重大不利变化。在本报告所述期间，没有发生任何表明我们的无形资产存在减值的事件。准备用于长期计划的预测和贴现率的选择涉及重要的判断，这些判断主要基于现有的固定订单、预期的未来订单和总体市场状况。这些预测或所选贴现率的重大变化可能会影响估计的公允价值，并可能导致未来一段时期的减值费用。

在确定资产的可收回性时，我们会做出许多假设，包括历史销售趋势、当前和预期的使用趋势、置换价值、剩余价值、未来需求和未来现金流。实际业绩与我们在确定资产可收回性时使用的假设之间的差异可能会导致未来时期的减值费用，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

与我们的股票相关的风险

由于我们的普通股被视为低价的 “便士” 股票，因此对普通股的投资应被视为高风险，并受适销性限制。

根据《交易法》第3a51-1条的定义，由于我们的普通股是便士股，因此投资者将更难清算其投资。在普通股的交易价格上涨使其不再符合 “便士股” 资格之前，普通股的交易受《交易法》细价股规则的约束。这些规定要求经纪交易商在进行任何一分钱股票的交易之前：

因此，便士股规则可能会限制经纪交易商出售普通股的能力或意愿，并可能影响持有人在二级市场上出售普通股的能力以及此类持有人出售任何此类证券的价格。这些额外程序也可能限制我们未来筹集额外资金的能力。

我们可能会进行反向股票拆分，这可能会使我们面临某些风险。

在之前的年会上，已经讨论了公司进行反向股票拆分的可能性，以此作为提高普通股价格的一种手段。我们在竞争激烈的行业中运营，公司必须考虑所有策略来提高股东的普通股价格。反向股票拆分以及随后普通股价格的上涨可能会引起积极的市场反应，并吸引新的投资者加入公司。反向股票拆分也存在风险。市场可能会对整合做出负面反应，我们的普通股可能会面临新的抛售压力，这将对我们普通股的交易价格产生负面影响。

一般风险因素

我们在竞争激烈的市场中运营，竞争压力可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的航空航天产品向商业、政府和国防客户提供的市场竞争非常激烈，我们面临着来自国内和国际多个来源的竞争。尽管我们认为我们拥有独特的产品和专有设计，可以为其他改装业务提供竞争优势，但其他企业有可能向我们的航空航天产品业务市场扩张。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源，而另一些竞争对手则可能将其产品和服务定价低于我们的销售价格。这些竞争激烈的市场还给我们雇用和留住合格技术人员和其他熟练劳动力的能力带来了压力。这些竞争压力可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

此外，由于博彩业的快速扩张和持续扩张，博彩业在特定领域和总体上都可能面临市场饱和的风险。在竞争激烈的市场中，其他人在特定地点过度建造博彩设施可能会对我们的竞争能力和我们的运营产生重大不利影响。其他形式的娱乐，例如电视、电影、体育赛事和运营iLottery的堪萨斯州彩票，则更为成熟，我们的用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和乐趣。我们与其他形式的娱乐活动竞争，争夺用户的自由支配时间和收入。这些次要竞争对手可能会减少我们设施的访客数量或他们愿意向我们下注的金额，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

恐怖主义和战争行为可能会干扰我们的业务。

恐怖袭击和其他战争或敌对行动造成了许多经济和政治不确定性。我们无法预测世界各地的恐怖主义、安全警报、战争或敌对行动将在多大程度上继续直接或间接地影响我们的业务和经营业绩。由于未来可能发生恐怖袭击和其他战争或敌对行动，某些保险产品的保费有所增加，某些类型的保险不再可用。鉴于全球保险市场的当前状况，我们基本上没有为恐怖行为和战争行为造成的损失和中断投保。如果任何此类事件影响我们的财产，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

恶劣天气、自然或人为灾害和其他条件可能会严重干扰我们的业务和运营。

我们的博彩业务受天气和其他条件的影响，这些条件可能会干扰或减少访问我们赌场的客户数量。如果天气状况限制进入我们的赌场或以其他方式对我们满负荷运营赌场的能力产生不利影响，我们的收入可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。我们还面临着这样的风险，即天气和其他条件可能会对布特希尔赌场所在的堪萨斯州道奇城的当地工业产生不利影响。道奇城的当地经济主要由农业、肉类加工和石油和天然气行业推动。如果天气或其他条件严重干扰这些行业，我们可能会看到访问我们赌场的客户数量减少。此外，自然或人为灾害或其他灾难性事件，例如流行病、大火、洪水、暴风雪、龙卷风和地震，也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此类事件可能导致我们在很长一段时间内无法使用我们提供管理服务的一个或多个设施，并干扰我们吸引客户使用我们的博彩设施的能力。此外，如果我们无法继续进行飞机改装，恶劣天气对我们的飞机改装设施造成的损坏可能会对我们的业务产生不利影响。任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

通货膨胀率上升增加了与材料和劳动力相关的成本 这对我们的运营能力产生了不利影响，降低了盈利能力。

美国劳工统计局报告称，消费者物价指数在2023年上涨了3.4％。我们的许多运营费用对通货膨胀的上升很敏感，包括设备价格、燃料成本和员工相关成本。大多数主要航空公司的保险费用也大幅增加。此外，当前的通货膨胀压力可能会增加材料、供应和服务的成本。通货膨胀率上升还可能推动对增加员工薪酬的需求，这可能导致劳动力成本增加。随着成本的增加，我们可能不得不提高价格以保持相同的盈利水平。如果我们无法充分提高价格以抵消不断增加的支出，那么通货膨胀可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项网络安全

风险管理和战略

该公司维护网络安全流程、技术和控制措施，以帮助其评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这些流程、技术和控制措施是公司整体企业风险管理流程的一部分。

我们的网络安全计划基于美国国家标准与技术研究所的网络安全框架，旨在确保我们的信息系统有效并为网络安全威胁做好准备，包括通过定期监督和缓解内部和外部威胁。作为美国国防分包商，我们还有义务遵守国防部法规，例如《国防联邦采购条例补充条款》。

公司利用现有员工和与第三方公司签订的合同来评估我们的信息安全计划，进行持续的系统监控和威胁检测，收集见解以识别和评估重大的网络安全威胁，并提供潜在的缓解援助。我们使用第三方服务提供商进行网络安全评估，我们要求他们及时将可能影响我们的任何网络安全风险、威胁或事件通知公司。

公司制定了网络安全和信息安全意识培训计划，其中包括强制性的年度培训和定期就网络安全威胁和缓解方法对员工进行沟通。

无法保证我们的政策和程序会有效。尽管我们的风险因素包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多细节，但我们认为网络安全威胁带来的风险迄今尚未对我们的业务产生重大影响。我们无法保证将来不会发生事件，也无法保证这些事件不会对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅标题为” 的风险因素网络安全攻击、内部系统或服务故障、盗用数据或其他违反信息安全的行为可能会对我们的业务和运营产生不利影响” 在第 1A 项中。风险因素。

治理

管理层负责网络安全风险的日常评估和管理。专门与公司Boot Hill子公司相关的网络安全措施已授权给Boot Hill的董事会，该委员会由公司的董事和高级管理人员以及Boot Hill的高级管理人员组成。该委员会负责确保遵守堪萨斯州赛车和博彩委员会的规定。

董事会对公司的战略和运营风险负有监督责任。董事会已将某些风险的监督责任下放给其委员会，包括授权董事会提名和治理委员会监督董事会未保留的公司主要非财务报告企业风险评估和管理流程。但是，鉴于网络安全监督的广泛而重要的作用，董事会已决定，网络安全监督应继续由董事会全体成员负责。在公司信息技术部门的协助下，董事会定期收到公司首席执行官关于公司网络安全风险管理和战略以及相关流程、技术和控制的报告。

第 2 项。属性

企业

我们的公司总部位于堪萨斯州新世纪一号航空广场（位于新世纪机场）一座占地36,000平方英尺的租赁设施内，设有机库和办公空间。

航空航天产品（千美元）

巴特勒国家公司在亚利桑那州坦佩市南阿什大道4654号的自有设施中设有办公室和制造工厂，占地16,110平方英尺。

巴特勒航空电子公司和巴特勒国家航空认证中心与公司办公室位于堪萨斯州新世纪航空广场一号大楼内。

Avcon Industries, Inc.位于堪萨斯州牛顿市奥利弗北路714号，占地47,000平方英尺，在堪萨斯州牛顿市政机场设有机库和办公空间。此外，Avcon Industries, Inc.在堪萨斯州牛顿的市政机场拥有一个占地12,000平方英尺的机库和办公空间。

专业服务

BHCMC, LLC位于堪萨斯州道奇城科曼奇西路4000号，位于一栋占地6万平方英尺的自有建筑中，名为布特希尔赌场设施。

BHCMC, LLC的管理中心位于堪萨斯州道奇城北14大道2601号的自有设施中，占地29,000平方英尺。

管理层认为，我们的房产维护良好，适合且足以使我们在目前的水平和当前的生产能力下运营。这些设施的利用适合我们现有的房地产需求。但是，客户订单的大幅增加、产品线的变化和/或未来的收购可能需要扩建我们目前的物业或增加新的物业。

第 3 项。法律诉讼

截至2024年7月23日，没有针对我们的重大已知法律诉讼待审。我们认为所有这些未知的诉讼（如果有的话）都是与业务性质有关的普通诉讼。我们认为，任何索赔的解决，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

普通股（BUKS）

可转换为普通股的证券

截至2024年7月23日，没有未偿还的可转换优先股或可转换债券票据。

股票回购计划

2016 年 12 月，董事会批准了一项普通股回购计划。该计划设立的目的是使巴特勒国家公司（BNC）能够灵活地回购自有股票，这些因素包括战略投资机会、BNC的财务状况和普通股价格，以此作为提高资本效率的一部分。2023年7月，董事会批准将公司普通股回购计划的规模从400万美元扩大到900万美元。该计划目前的授权有效期至2025年7月31日。

下表提供了有关公司在截至2024年4月30日的季度中购买普通股的信息。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层讨论与分析（MD&A）旨在通过讨论影响公司及其全资子公司和关联公司经营业绩、流动性和资本资源的主要因素以及关键会计政策，帮助读者了解我们在2024和2023财年的经营业绩和财务状况。本管理层和答案应与我们的合并财务报表和随附的合并财务报表附注一起阅读。

我们的财政年度于4月30日结束。2024 和 2023 财年由 52 周组成，分别于 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日结束。除非另有说明，否则本 MD&A 中所有提及年份的内容均代表财政年度。

概述

我们有两个独立的报告部门：航空航天产品和专业服务。航空航天产品和专业服务不共享相同的客户或供应商，并且业务截然不同。航空航天产品运营部门提供航空航天业的产品和服务。航空航天产品公司的收入来自航空结构、航空电子设备、飞机部件、配件、子组件和系统的系统设计、工程、制造、集成、安装、维修、大修、维修和分销。专业服务运营部门为游戏行业提供服务。专业服务公司管理游戏和娱乐设施，此前还提供建筑服务。这些报告部门通过本10-k表格附录21中列出的各种子公司和关联公司运营。

管理层专注于通过增加现金产生、收益增长和谨慎管理资本支出来增加长期股东价值。我们计划通过继续通过产品和服务创新、战略收购和有针对性的营销计划增加收入来实现这一目标。具体而言，巴特勒国家公司积极致力于开发和推广新的STC，并继续努力扩大其飞机改装生产能力。

Butler National的战略取决于持续因素的数量和可行性，如 “前瞻性陈述” 和第1部分第1A项 “风险因素” 中所述。影响我们经营业绩的关键因素是Boot Hill的客户数量、我们能够开发的新STC的数量和可行性、我们在国内和国际市场推销STC的能力、新体育博彩平台的增长，以及我们管理资本支出和运营费用的成本结构的能力，例如工资、工资和福利、索赔和保险费用、维护以及新设备或原材料。

结果概述

我们的2024财年收入增长了4％，达到7,840万美元，而2023财年的收入为7,520万美元。在2024财年，专业服务收入增长了2％，这主要是由于体育博彩收入的发展。2024财年，航空航天产品收入也增长了7％，这可以归因于我们对新的STC和特殊任务产品的有针对性的营销工作。

我们2024财年的净收入为1,250万美元，而2023财年的净收入为450万美元。2024财年的每股收益为0.18美元，而2023财年的每股收益为0.06美元。我们将继续专注于利润扩张计划，包括提高实施改进运营流程的效率以及控制一般和管理费用。2024财年的营业收入为1,320万美元，较2023财年的870万美元增长了53％。

操作结果

2024 财年与 2023 财年的比较

收入

收入在2024财年增加到7,840万美元，而2023财年的收入为7,520万美元。有关收入增加的主要原因的讨论，请参阅下文 “按细分市场划分的运营情况”。

专业服务的收入来自（a）通过巴特勒国民服务公司（“BNSC”）和BHCMC, LLC（“BHCMC”）为博彩行业提供专业管理服务，（b）通过于2024年1月关闭的BCS Design, Inc.（“BCS”）提供的专业建筑和管理支持服务。专业服务收入在2024财年增长了2％，达到3,860万美元，而2023财年为3,800万美元。该体育博彩平台在2024财年带来了460万美元的收入，而2023财年为270万美元。此外，由于顾客访问量减少，赌场博彩收入减少了120万美元。我们认为，这主要是由于我们的主要市场领域的通货膨胀加剧、竞争和干旱状况导致全权支出减少。

航空航天产品公司通过设计、工程、制造、安装、维修和维修飞机和军用车辆的产品来获得收入。航空航天产品的收入在2024财年增长了7％，达到3,970万美元，而2023财年为3,710万美元。收入的增加主要是由于飞机改装业务增加了100万美元，特别任务电子设备增加了120万美元。新STC的开发以及我们在国内和国际市场上为其进行的营销努力支持了这一增长。

成本和开支

与专业服务和航空航天产品相关的成本和支出包括工程、人工、材料、设备利用、控制系统、安全和占用成本。

与2023财年的6,650万美元相比，2024财年的成本和支出下降了2％，至6,510万美元。成本和支出占2024财年总收入的83％，而2023财年占总收入的88％。减少的主要原因是与两名前执行官签订的离职协议相关的450万美元应计遣散费，该费用在2023财年被支出支出，但部分被2024财年材料和劳动力成本的增加所抵消。

截至2024年4月30日的财年，专业服务成本增长了2％，达到1,580万美元，而截至2023年4月30日的年度为1,540万美元。截至2024年4月30日的财年，成本占总收入的20％，而截至2023年4月30日的年度中，成本占总收入的21％。这种增长与劳动力成本的增加直接相关。

截至2024年4月30日的财年，航空航天产品的成本增长了11％，达到2,870万美元，而截至2023年4月30日的年度为2590万美元。截至2024年4月30日的财年，成本占总收入的37％，而截至2023年4月30日的年度中，这一比例占总收入的34％。这一增长与材料和劳动力成本的增加直接相关。

营销和广告费用从2023财年的540万美元下降了8％，至2024财年的500万美元。截至2024年4月30日的财年，成本占总收入的6％，而截至2023年4月30日的年度中，成本占总收入的7％。下降是由于营销策略和吸引客户的方法发生了变化。营销和广告费用包括广告、销售和营销人力、游戏开发成本以及赌场和产品促销。

总务、管理和其他费用从2023财年的1,980万美元下降了21％，至2024财年的1,570万美元。截至2024年4月30日的财年，成本占总收入的20％，而截至2023年4月30日的年度中，这一比例占总收入的26％。减少的主要原因是与两名前执行官签订的离职协议相关的450万美元应计遣散费，该协议已在2023财年记入支出。

其他收入（支出）

2024财年的其他收入（支出）为350万美元，而2023财年的其他收入（支出）为210万美元，从2023财年到2024财年变动了560万美元。2024财年的利息支出为（240万美元），2023财年的利息支出为（270万美元）。2024财年的资产出售收益为570万美元，而2023财年为479美元。2024财年的利息收入为305美元，2023财年的利息收入为0美元。

按部门划分的业务

我们有两个运营部门，专业服务和航空航天产品。专业服务板块包括与赌场管理服务以及专业建筑和管理支持服务相关的收入缴款和支出。航空航天产品公司通过设计、工程、制造、安装、修改、维修和维修飞机产品来获得收入。

下表汇总了我们2024和2023财年的运营部门信息：

专业服务

剩余的管理和专业服务收入来自建筑服务。建筑服务收入在2024财年下降了78％，至63美元，而2023财年为283美元。下降是由于管理层于2024年1月解散了建筑业务。

航空航天产品

外表

美国劳工统计局报告称，消费者物价指数在2023年上涨了3.4％。我们的许多运营费用对通货膨胀的上升很敏感，包括设备价格、燃料成本和员工相关成本。大多数主要航空公司的保险费用也大幅增加。此外，市场目前正面临通货膨胀压力，这可能会增加材料、供应和服务的成本。通货膨胀率上升还可能推动员工要求增加薪酬，这可能导致劳动力成本增加。随着成本的增加，我们可能不得不提高价格以保持相同的盈利水平。该公司认为，COVID-19 疫情的全尼克朗变体以及以色列和乌克兰的冲突对公司的业绩没有实质性影响，未来也不太可能产生实质性影响。

流动性和资本资源（以千计，除非以百万计）

概述

巴特勒国民是一家控股公司。我们为债务提供资金的能力取决于现有的手头现金、子公司的现金流以及我们筹集资金的能力。我们的主要流动性和资本资源来源是手头现金、运营现金流、信贷额度下的借款和应付票据（详见下文）以及发行债务和股权证券的收益。我们根据产生现金或获得融资的能力来评估流动性，以便为运营、投资和还本付息需求提供资金。我们的主要持续现金需求包括运营资金、资本支出、收购和其他符合我们业务战略的投资以及债务偿还义务和利息支付。我们的策略是保持适度的杠杆率和充足的资本资源，以利用机会，投资我们的业务并开发可能有利可图的新收入来源。因此，我们继续投资于开发和销售新的飞机改装以及新的STC的销售。我们相信，我们目前的银行将为我们的业务运营提供必要的资本。但是，我们将继续与其他银行保持联系，这些银行表示有兴趣为我们的营运资金提供资金，以在2024年及以后继续实现业务增长。

应付票据和信贷额度

截至2024年4月30日，该公司以期票的形式向堪萨斯州立银行提供了200万美元的信贷额度，利率为8.4％。截至2024年4月30日，未使用的线路为200万美元。在截至2024年4月30日的年度中，信贷额度没有预付款。信贷额度按需到期，并由公司所有资产的第一和第二头寸担保。

截至2024年4月30日，北卡罗来纳州学院银行的一张应付票据余额为2920万美元，由BHCMC的所有资产和州管理合同下的薪酬担保，利率为5.32％，分七年支付，初始摊销期为二十年，2027年12月将支付1,930万美元。截至2024年4月30日，北卡罗来纳州学院银行的第二张应付票据余额为750万美元，由BHCMC的所有资产和州管理合同下的薪酬担保，利率为5.75％。本票据将于 2026 年 10 月到期。这些票据包含一项承诺，将还本付息覆盖率维持在1.3比1.0。这些票据还包含流动性契约，要求公司维持总额为150万澳元的非限制性现金。截至2024年4月30日，我们遵守了这些契约。

截至2024年4月30日，北卡罗来纳州美国银行有一张应付票据，余额为787美元。该票据的利率为SOFR加1.75％。这笔贷款由账面净值为680美元的建筑物和装修项目担保。本票据将于2029年3月到期。

截至2024年4月30日，爱国者银行有一张应付票据，利率为4.35％，余额为887美元。这笔贷款由飞机安全协议担保，账面净值为701美元。本票据将于2029年3月到期。

截至2024年4月30日，有一张利率为8.13％的应付票据，余额为34美元，由账面净值为31美元的设备担保。本票据将于 2025 年 10 月到期。

截至2024年4月30日和2024年7月23日，我们遵守了每份票据的契约和义务。

现金流摘要

我们在上一财年对现金的使用符合我们的总体财政战略，即使用适度的杠杆率来促进现有业务的增长并开发新的收入来源。在2024财年，我们的现金状况减少了420万美元。净收入为1,250万美元。

运营活动

来自经营活动的现金流提供了750万美元。包括折旧和摊销在内的非现金活动贡献了610万美元，出售资产的收益为570万美元，递延薪酬使用了15美元，授予董事的股票提供了222美元。递延所得税使我们的现金状况减少了446美元。应收账款使我们的现金状况减少了200万美元。库存使我们的现金状况减少了100万美元。应付账款和合同负债使我们的现金状况减少了138美元。合同资产使我们的现金状况减少了190万美元。预付费用和其他资产使我们的现金增加了180万美元，而博彩设施的强制性付款使我们的现金增加了116美元。应计负债和其他负债使我们的现金状况减少了460万美元。应付的所得税使我们的现金状况增加了260万美元。

投资活动

用于投资活动的现金为110万美元。这比去年减少了480万美元。下降主要归因于公司在2024财年出售固定资产。我们投资了220万美元用于STC，170万美元用于建筑和改造，160万美元用于购买飞机和飞机升级，320万美元用于设备和家具。我们从出售飞机中获得了490万美元的收益，从出售土地和建筑物中获得了270万美元的收益。

融资活动

用于融资活动的现金为1,060万美元。这比去年增加了510万美元。增长主要归因于公司回购了510万美元的公司股票。我们的用途包括偿还530万美元的债务和减少263美元的租赁负债。收购的股票存入国库。

资本支出

该公司预计，2025财年的资本支出约为1,300万美元，其中250万美元用于STC，300万美元用于设备，150万美元用于建筑和改善，600万美元用于飞机。我们预计，我们的现金余额将足以满足本财年的现金需求。

关键会计估计

我们认为，有几种会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额以及涉及管理判断和估计的其他重要领域。这些重要的会计政策涉及与客户签订合同的收入、库存估值和长期资产。下文和本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中的特定领域详细描述了这些政策以及我们与这些政策相关的程序。此外，合并财务报表附注1对我们的会计政策的讨论进行了扩展。

与客户签订合同的收入——航空航天合同

方法论

我们根据以下两种方法确认收入和利润：(1) 完成百分比法，即根据迄今为止发生的人工成本与完成履约义务的估计总劳动力成本的比率来记录销售额和利润；或 (2) 时间点法，即在控制权移交给客户时确认销售额。对于涉及根据客户特定要求改装飞机的航空航天合同，由于控制权持续移交给客户，我们通常使用完成百分比法确认收入和收入。收入通常根据履行义务的进展程度使用完成百分比法进行确认，这允许随着合同工作的进展确认收入。我们的一般合同期限为一到十二个月。

管理层对我们所有重要的长期合同进行详细的季度审查。根据这些审查，我们在每个时期的利润估算中记录了调整的影响。如果管理层在任何时候确定特定合同的总成本将超过合同总收入，我们会记录当时全部预期合同损失的准备金。

判断和不确定性

完成百分比收入确认模型要求我们估算合同有效期内的未来收入和成本。收入是根据原始合同价格估算的，同时考虑了已行使的合约期权、变更单，在某些情况下还考虑了预计的客户需求。合同费用可能持续数月，这些成本的估算需要根据项目经理、工程师和财务专业人员获得的知识和经验作出重大判断。估算成本主要基于预期的购买合同条款、历史业绩趋势、业务基础和其他经济预测。

实际结果与假设不同的影响

尽管我们认为用于计算收入合同和成本的估计值或假设不太可能发生重大变化，但估算某些计划完成工作的百分比是一项复杂的任务。因此，这些估计值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。这些产品和服务是我们持续战略的重要组成部分，该战略旨在提高运营效率和盈利能力，扩大我们的业务基础。管理层继续每季度监测和更新这些合同的计划成本估算。其中一份或多份合同的估算值的重大变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

库存估值

方法论

我们有四种类型的库存（a）原材料，（b）在建合同，（c）其他在制工作和（d）制成品。原材料包括某些普通库存材料，但主要涉及为预期的截至资产负债表日尚未启动的特定计划而进行的采购。原材料按库存成本或其公允市场价值中较低者列报。在建合同、其他在建工作和制成品按包括材料、人工和管理费用在内的生产成本进行估值。在建合同、其他在建工程和制成品按成本或可变现净值中较低者列报。

判断和不确定性

评估库存过时或市场价值的过程通常要求公司对正常业务过程中此类库存的未来销售水平、数量和价格做出主观判断和估计。我们根据估计的市场价值和实际库存成本之间的差额来调整库存，以得出可变现的净价值。未来销量估计值的变化可能需要将来减记库存价值。

实际结果与假设不同的影响

管理层每年审查库存余额，以确定是否需要进一步减记。在如上所述减记库存之后，我们认为该库存按2024年4月30日的可变现净值列报，尽管未来对飞机或备件的需求意外缺乏可能会导致库存价值进一步减记。总体而言，管理层认为，截至2024年4月30日，我们的库存估值是适当的。

长期资产

方法论

公司根据ASC主题360-10 “长期资产减值或处置会计” 对其长期资产进行核算。ASC Topic 360-10要求，每当事件或情况变化表明资产的历史成本账面价值可能不再合适时，对长期资产进行减值审查。公司通过估算资产预计产生的未来净现金流（包括最终处置）来评估资产账面价值的可收回性。

判断和不确定性

在管理层进行定性评估的年份中，我们会考虑以下定性因素：该细分市场所服务的市场的总体经济状况、相关的特定行业绩效统计数据以及预测的经营业绩。

在量化减值测试中，管理层使用收益方法估算了长期资产组的公允价值，该方法基于管理层对资产估计寿命内预测的未贴现现金流的估计。这些估计和假设的变化可能会对我们的减值测试结果产生重大影响。

对于资产剩余寿命中估计未贴现现金流账面金额的任何超出部分，将确认减值损失。在截至2024年4月30日的财政年度中，没有记录任何减值费用。

实际结果与假设不同的影响

与所有假设一样，存在固有的不确定性，实际结果如果与这些假设不同，可能会对公允价值产生重大影响。例如，客户需求的减少将影响我们的假设增长率，从而降低公允价值。潜在的事件或情况可能会对估计的公允价值产生负面影响。主要客户或计划的流失可能会对与长期资产集团相关的未来现金流产生重大影响。我们目前认为，实际结果与用于测试长期资产减值损失的估计和假设存在重大差异的可能性不大。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临额外的减值费用，这可能是重大的减值费用。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。 

第 8 项。财务报表和补充数据

注册人的财务报表载于本报告第29至47页。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将此类信息收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在编制本10-k表时，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年4月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年4月30日起生效。

财务报告的内部控制

关于财务报告内部控制的管理报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年4月30日起生效。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司的交易和资产处置；(2) 提供合理的保证，确保根据公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行；以及 (3) 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为小型报告公司不需要该报告。

对控制和程序的限制

任何控制和程序系统的有效性都受到一定的限制，因此，无法保证我们的控制和程序会发现所有错误或欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年4月30日的三个月中，公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本第10项所要求的信息将在公司年度股东大会的最终委托书中提供，该委托书将在本10-k表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。根据第S-k条例第401（b）项的第3号指示和10-k表格第G（3）号一般指示，有关巴特勒国家公司执行官的某些信息已包含在本10-k表格的第一部分中，标题为 “注册人的执行官”。

第 11 项。高管薪酬

本第11项要求的有关高管薪酬的信息将在公司年度股东大会的最终委托书中提供，该委托书将在本10-k表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

下表提供了有关截至2024年4月30日可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息。

有关某些受益所有人的证券所有权和管理层以及相关股东事项的信息将在公司年度股东大会的最终委托书中提供，该委托书将在本10-k表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本第13项要求的有关某些关系、关联方交易和董事独立性的信息将在公司年度股东大会的最终委托书中提供，该委托书将在本10-k表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 14 项。首席会计师费用和服务

本第14项要求的有关会计费用和服务的信息将在公司年度股东大会的最终委托书中列报，该委托书将在本10-k表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第四部分

第 15 项。证物、财务报表附表

未列出的所有其他财务报表和附表均被省略，因为所需信息不适用，或者这些信息已在财务报表或相关附注中列报。

* 与管理合同、补偿计划或安排有关。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2024年7月23日

巴特勒国家公司

/s/ 克里斯托弗·里迪克里斯托弗·里迪，总统
兼首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以规定的身份和日期代表注册人签署了本报告：

巴特勒全国公司和子公司

合并资产负债表

截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

巴特勒全国公司和子公司

合并运营报表

截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度

（以千计，每股数据除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

巴特勒全国公司和子公司

股东权益合并报表

截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度

（以千美元计）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

巴特勒全国公司和子公司

合并现金流量表

截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度

（以千美元计）