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团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿, D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

 

对于 已结束的季度期 5月31日 2024

 

要么

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

对于 从 __________________________ 到 ________________

 

佣金 文件号 000-55517

 

PUREBASE 公司

(精确 注册人姓名(如其章程中所述)

 

内华达州   27-2060863
(州 或其他司法管辖区   (I.R.S. 雇主
的 公司或组织)   身份识别 不是。)

 

8631 124 号国道

Ione, 加利福尼亚

 

 

95640

(地址 主要行政办公室)   (Zip 代码)

 

(209) 274-9143

(注册人的 电话号码,包括区号)

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册:

 

标题 每个班级的   交易 符号  

姓名 注册的每个交易所的

  不适用   不适用

 

指示 用复选标记注册人(1)是否已提交证券交易所第13条或第15(d)条要求提交的所有报告 在过去的12个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)的1934年法案,以及(2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规(本章第 232.405 节)在过去 12 个月内(或注册人所需的更短期限)第 405 条 必须提交此类文件)。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司, 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的 “申报公司” 或 “新兴成长型公司”。

 

大号 加速文件管理器 加速 申报人
       
非加速 申报人 更小 举报公司
       
    新兴 成长型公司

 

如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或经修订的财务会计准则:☐

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐ 没有

 

如 截至 2024 年 7 月 15 日,有 250,363,996 注册人普通股的股份 杰出的。

 

 

 

 
 

 

PUREBASE 公司和子公司

对于 截至 2024 年 5 月 31 日的季度期间

 

  页面
部分 我。 财务信息 3
   
项目 1。 财务报表 3
     
  截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的简明合并资产负债表 3
     
  截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表 4
     
  截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表 5
     
  截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月的简明合并现金流量表 6
     
  简明合并财务报表附注 7
     
物品 2。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 29
     
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露 34
     
项目 4。 控制和程序 35
     
部分 二。 其他信息 36
     
项目 1。 法律诉讼 36
     
项目 1A。 风险因素 36
     
物品 2。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 36
     
项目 3. 优先证券违约 36
     
项目 4。 矿山安全披露 36
     
项目 5。 其他信息 36
     
项目 6。 展品 36
     
签名 37

 

 
 

 

部分 I — 财务信息

 

项目 1。财务报表

 

PUREBASE 公司和子公司

浓缩 合并资产负债表

 

   2024年5月31日   2023年11月30日 
   (未经审计)   (已审计) 
资产        
         
流动资产:          
现金和现金等价物  $45,940   $5,572 
应收账款   50,034    - 
预付费用和其他资产   12,780    15,434 
使用权资产   19,900    - 
流动资产总额   128,654    21,006 
           
财产和设备,净额   750,716    750,716 
使用权资产   -    39,799 
           
总资产  $879,370   $811,521 
           
负债和股东赤字          
           
流动负债:          
应付账款和应计费用  $98,529   $361,013 
应付利息,关联方   46,528    120,011 
和解责任   206,000    618,000 
信用额度   442,135    346,735 
租赁责任   20,696    40,880 
应付给官员的票据   1,216    8,716 
可转换应付票据,关联方   31,000    19,000 
流动负债总额   846,104    1,514,355 
           
关联方应付利息,扣除当期部分   6,729    - 
应付可转换票据;关联方,扣除流动部分   412,000    1,525,676 
负债总额   1,264,833    3,040,031 
           
承付款和或有开支(注9)   -    - 
           
股东赤字:          
优先股,$0.001 面值; 10,000,000 已获授权的股份; 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日已发行和流通的股份   -    - 
普通股,$0.001 面值; 520,000,000 已获授权的股份; 250,347,329230,863,005 分别于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的已发行和流通股份   250,347    230,863 
额外已缴资本   62,927,030    60,271,605 
累计赤字   (63,562,840)   (62,730,978)
股东赤字总额   (385,463)   (2,228,510)
           
负债总额和股东赤字  $879,370   $811,521 

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

3
 

 

PUREBASE 公司和子公司

浓缩 合并运营报表

(未经审计)

 

   2024   2023   2024   2023 
   在截至5月31日的三个月中,   在截至5月31日的六个月中 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入,净额  $105,722   $66,376   $105,722   $118,632 
销售商品的成本   33,075    26,606    33,075    49,069 
毛利率   72,647    39,770    72,647    69,563 
                     
运营费用                    
销售、一般和管理   388,197    477,796    841,762    879,653 
基于股票的薪酬   4,191    1,841,389    12,382    7,326,402 
运营费用总额   392,388    2,319,185    854,144    8,206,055 
                     
运营损失   (319,741)   (2,279,415)   (781,497)   (8,136,492)
                     
其他收入(支出)                    
其他收入   -    275,000    -    310,401 
利息支出关联方   (18,749)   (12,401)   (47,965)   (21,524)
其他收入(支出)总额,净额   (18,749)   262,599    (47,965)   288,877 
                     
所得税准备金前的亏损   (338,490)   (2,016,816)   (829,462)   (7,847,615)
所得税准备金   2,400    2,400    2,400    2,400 
净亏损  $(340,890)  $(2,019,216)  $(831,862)  $(7,850,015)
                     
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损  $(0.00)  $(0.01)  $(0.00)  $(0.03)
                     
已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后普通股   246,863,650    230,473,222    240,323,765    230,609,928 

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

4
 

 

PUREBASE 公司和子公司

浓缩 股东合并赤字表

 

   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   赤字 
   优先股   普通股   额外付费   累积的   股东 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   赤字 
截至2022年11月30日的余额(经审计)   -   $-    230,753,005   $230,753   $52,480,436   $(53,643,649)  $572,460)
                                    
股票薪酬——股票   -    -    -    -    5,485,013    -    5,485,013 
                                    
交出的结算股份   -    -    (300,000)   (300)   300    -    - 
                                    
净亏损   -    -    -    -    -    (5,830,799)   (5,830,799)
                                    
2023 年 2 月 28 日的余额(未经审计)   -   $-    230,453,005   $230,453   $58,325,749   $(59,474,448)  $(918,246)
                                    
股票薪酬——股票   -    -    -    -    1,841,389    -    1,841,389 
                                    
董事会应计债务的转换   -    -    310,000    310    35,690    -    36,000 
                                    
净亏损   -    -    -    -    -    (2,019,216)   (2,019,216)
                                    
截至 2023 年 5 月 31 日的余额(未经审计)   -   $-    230,763,005   $230,763   $60,202,828   $(61,493,664)  $(1,060,073)
                                    
截至 2023 年 11 月 30 日的余额(经审计)   -   $-    230,863,005   $230,863   $60,271,605   $(62,730,978)  $(2,228,510)
                                    
股票补偿 — 期权   -    -    -    -    4,191    -    4,191 
                                    
服务股票   -    -    300,000    300    23,700    -    24,000 
                                    
转换为普通股的可转换债券,关联方   -    -    8,877,923    8,878    1,604,009    -    1,612,887 
                                    
净亏损   -    -    -    -    -    (490,972)   (490,972)
                                    
截至 2024 年 2 月 29 日的余额(未经审计)   -   $-    240,040,928   $240,041   $61,903,505   $(63,221,950)  $(1,078,404)
                                    
股票补偿 — 期权   -    -    -    -    4,191    -    4,191 
                                    
为服务而发行的股票   -    -    50,001    50    3,950    -    4,000 
                                    
转换为普通股的可转换债券,关联方   -    -    10,256,400    10,256    1,015,384    -    1,025,640 
                                    
净亏损   -    -    -    -    -    (340,890)   (340,890)
                                    
截至2024年5月31日的余额(未经审计)   -   $-    250,347,329   $250,347   $62,927,030   $(63,562,840)  $(385,463)

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

5
 

 

PUREBASE 公司和子公司

浓缩 合并现金流量表

(未经审计)

 

   2024年5月31日   2023年5月31日 
   在已结束的六个月中 
   2024年5月31日   2023年5月31日 
现金流经营活动:          
净亏损  $(831,862)  $(7,850,015)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:          
基于股票的薪酬   12,382    7,326,402 
为服务而发行的股票   28,000    - 
董事薪酬作为可转换债务累计   12,0000    12,0000 
债务减免的收益   -    (35,401)
结算收益   -    (275,000)
使用权资产和负债,净额   (285)   703 
运营资产和负债的变化:          
应收账款   (50,034)   (66,376)
预付费用和其他资产   (1,346)   3,547 
应付账款和应计费用   (223,116)   323,333 
和解责任   (412,000)   (125,000)
应付利息,关联方   6,729    - 
用于经营活动的净现金   (1,459,532)   (685,807)
           
现金流投资活动:          
购买财产和设备   -    - 
用于投资活动的净现金   -    - 
          
现金流融资活动:          
关联方为可转换票据预付款   412,000    705,000 
来自信贷额度的收益   1,095,400    - 
应付给官员的票据的付款   (7,500)   (15,000)
融资活动提供的净现金   1,499,900    690,000 
           
现金及现金等价物的净增加   40,368    4,193 
           
现金及现金等价物-期初   5,572    19,055 
           
现金及现金等价物-期末  $45,940   $23,248 
           
补充现金流信息:          
已支付的现金用于:          
已付利息  $-   $- 
缴纳的所得税  $2,400   $2,400 
           
非现金运营和融资活动:          
免除应付给USMC的应付账款  $-   $(15,853)
供应商由USMC代表公司付款  $-   $8,320 
USMC 代表公司支付的费用  $7,699   $7,533 
可转换债务和应计利息转换为普通股、关联方  $2,638,527   $- 
董事薪酬——作为可转换债务转换为普通股应计  $12,0000   $36,000 

 

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

6
 

 

PUREBASE 公司和子公司

笔记 至简明的合并财务报表

(未经审计)

 

注意 1 — 组织和业务运营

 

企业 概述

 

PureBase 公司(“PureBase” 或 “公司”)在美国注册成立 内华达州2010 年 3 月 2 日。该公司 是一家工业矿产和自然资源公司,为美国的农业和建筑材料市场提供解决方案 美国通过其两家子公司,内华达州的一家公司PureBase AG(“PureBase AG”)和美国 分别是内华达州的一家有限责任公司(“PureBase AM”)农业矿业有限责任公司。

 

这个 公司总部位于加利福尼亚州艾奥尼。

 

农业 行业

 

这个 公司开发专业的防晒剂。该公司已经开发并将寻求开发其他源自矿化材料的产品 高岭土。

 

施工 行业

 

这个 该公司一直在开发和测试一种高岭土基产品,它认为这将有助于通过以下方式制造二氧化碳排放量较低的混凝土 使用高质量的补充水泥基材料(“SCM”)。该公司正在开发一款它认为的 sCM 有可能取代高达40%的水泥,这是混凝土中污染最严重的部分。随着政府机构继续制定更严格的要求 对于污染较少的混凝土,该公司认为在建筑中使用高质量的sCM产品有很大的机会 材料行业。

 

这个 公司利用美国矿业公司(“USMC”)的服务,该公司是一家内华达州公司,也是该公司的重要股东 公司,用于开发和承包开采工业矿物。A. Scott Dockter,公司首席执行官 董事和董事约翰·布雷默也是美国海军陆战队的高级职员、董事和所有者。此外,很大一部分 公司使用的矿物来自美国矿业有限责任公司拥有或控制的财产。A. Scott Dockter,该公司的 首席执行官兼董事以及董事约翰·布雷默也是美国矿业有限责任公司的所有者。

 

7
 

 

笔记 2 — 持续经营和流动性

 

这个 随附的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的, 它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债.截至2024年5月31日, 公司有巨额累计赤字 $63,562,840 以及营运资金赤字为美元717,450。在截至5月的六个月中 2024 年 31 月 31 日,该公司的运营亏损为 $781,497 以及来自美元运营的负现金流1,459,532。该公司的 经营活动消耗了其大部分现金资源。该公司预计将继续蒙受营业亏损 正在执行其2024年的发展计划。此外,该公司的运营现金流一直为负数,预计将出现负数, 至少在不久的将来。该公司此前曾为这些亏损提供资金,并计划继续为这些亏损提供资金,主要是额外资金 从USMC的预付款以及出售股票和可转换票据中注入的现金。随附的简明合并财务报告 声明不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

 

这个 公司的计划是通过持续向现有和潜在客户推广其产品,以产生足够的产品 收入以支付其预期开支。该公司于2024年2月8日向美国海军陆战队签发了期票,并收到了一条新线路 将于2024年3月7日从USMC获得信贷,目前正在探索其他几种选择以满足其短期现金需求,包括 向USMC和其他第三方发行股权证券或股票挂钩证券。

 

虽然 管理层,无法保证公司是否有能力实现其收入计划,也无法保证可能出现不可预见的费用 目前认为,收入将来自运营以及股权和债务融资,包括来自USMC的资金 以信贷额度的形式提供,最高可达美元1,000,000,将为公司继续经营提供必要的资金 接下来的十二个月。

 

开启 2024 年 2 月 8 日,公司发行了为期两年的美元618,000 向USMC发行的无抵押可转换票据,用于支付原告的款项 和解卡尔瓦尼科诉讼的律师费(见注释6)。该票据的利息为 8每年百分比和任何未偿还的本金 并且应计利息可转换为公司普通股,转换价格为美元0.08 每股在 由票据持有人自行决定。截至本文发布之日, 已经有 $515,000 根据备注,美国海军陆战队预付款。

 

开启 2024 年 3 月 7 日,公司签订了 $1,000,000 根据与USMC签发的相关电网票据签订的信贷额度协议 有信贷额度。该票据的利息为 8每年百分比以及任何未偿还的本金和应计利息均可兑换为 公司普通股由票据持有人自行决定,转换价格为美元0.08 到期时的每股。 截至本文发布之日, 已经有 $665,135 从美国海军陆战队预付的 信用。目前,与USMC没有其他融资安排或协议,管理层也无法保证任何其他潜力 债务或股权融资将提供,或者如果有的话,以优惠的条件提供。因此,这些问题引起了人们的极大怀疑 公司自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力。如果资金充足 无法按可接受的条款提供,或者公司需要削减运营或完全停止运营。

 

8
 

 

注意 3 — 重要会计政策摘要

 

基础 演示文稿

 

这个 公司已根据其规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表 美国证券交易委员会(“SEC”),包括10-Q表格和S-X法规。此处提供的信息反映了 管理层认为, 所有调整 (包括正常的经常性应计和调整, 除非另有说明) 必须公平地陈述相应时期的经营业绩。某些信息和脚注披露通常存在 在根据美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中 根据此类规章制度,GAAP”)已被省略。这些财务报表和以下所列信息 标题应改为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及截至2023年11月30日止年度的经审计的财务报表及其附注,载于我们的年度报告 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表格。截至2024年5月31日的六个月(未经审计)的业绩不一定 这表明了截至2024年11月30日的全年业绩的预期。

 

原则 整合的

 

这些 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司PureBase AG和PureBase的账目 上午。合并后,公司间账户和交易已被清除。

 

使用 的估计数

 

这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 截至财务报表日报告的资产负债和股权交易金额以及收入和 报告期内的开支。公司的估计和假设建立在当前事实、历史经验和各种基础上 它认为在当时情况下合理的其他因素,其结果构成作出判断的依据 资产和负债的账面价值以及从其他来源看不出来的应计成本和支出. 公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大不利差异。在某种程度上 是估计值和实际结果之间的实质性差异,未来的经营业绩可能会受到影响。

 

这个 公司认为,以下关键会计政策会影响其在编制过程中使用的更重要的判断和估计 简明的合并财务报表。重要估计数包括推迟的财产和设备的使用寿命 税收资产和估值补贴,以及Black-Scholes估值方法中使用的假设,例如预期波动率、无风险 利率和预期股息率。

 

收入

 

这个 公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂对收入进行核算 (“ASC”) 主题 606, 与客户签订合同的收入。该公司的收入来自以下产品的销售 其农业部门和建筑部门。公司的合同交易价格分配给每项不同的业绩 债务并在履行履约义务时确认为收入,或以万亿计。该公司的合同只有一个 履约义务不能与合同中的其他承诺分开,因此没有区别。这个 将控制权移交给客户后,公司的履约义务即告履行。

 

9
 

 

实用 权宜之计

 

如 作为ASC主题606的一部分,该公司采用了切实可行的权宜之计,包括:

 

意义重大 融资部分 — 公司不调整承诺的对价金额 根据合同,根据公司预期,重要融资部分的影响 开始,即公司转让承诺的商品或服务之间的时期 向客户提供,客户为该商品或服务付款的时间将为一年或更短。
不满意 和部分未履行的履约义务——适用于所有履约义务 与期限少于一年的合同有关,公司已选择申请 ASC 主题 606 中提供的可选豁免,因此无需披露 分配给未履行的履约义务的交易价格总额 或在报告期结束时部分满意.
运输 和装卸活动 — 公司选择对运输和装卸进行核算 活动作为配送成本,而不是作为一项单独的履约义务。
对 发票 — 公司有权向客户收取一定金额的对价 这直接对应于向公司客户提供的价值 迄今为止业绩已完成。公司可以按以下金额确认收入 实体有权开具发票。

 

分解 收入

 

收入 包括截至2024年5月31日的六个月按产品报价分列的以下内容:

 

  作物白色 II   阴影优势 (WP)  

SulFe Hume Si 的优势

   总计 
                  
$55,688   $50,034   $-   $105,722 

 

收入 包括截至2023年5月31日的六个月按产品报价分列的以下内容:

 

  作物白色 II   阴影优势 (WP)  

SulFe Hume Si 的优势

   总计 
                  
$-   $67,152   $51,480   $118,632 

 

现金 和现金等价物

 

这个 公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 曾经有 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的现金等价物。

 

账户 应收款

 

这个 公司根据特定的身份定期评估其账目和其他应收账款的可收性。如果 一个账户不太可能收回,该可疑账户的备抵金已入账。截至 2024 年 5 月 31 日和 11 月 2023 年 30 日,公司已确定 信贷损失备抵是必要的。

 

10
 

 

注意 3 — 重要会计政策摘要(续)

 

财产 和设备

 

财产 设备按成本入账。折旧是使用直线法计算相关产品的估计使用寿命的 资产,一般为三到五年。延长资产使用寿命的支出被资本化并折旧。

 

装备 3-5 年份
汽车 和卡车 5 年份

 

保养 维修费用在发生时记作费用。在财产和设备报废或以其他方式处置时,费用和 累计折旧将从账户中扣除,由此产生的收益或亏损(如果有)将反映在业务中。这个 公司目前有 $620,000 在它于2020年5月1日收购的财产和设备中。截至2024年5月31日,该公司尚未投入 购置的财产和可供使用的设备。因此,公司没有记录与这些资产相关的折旧。该公司有 $130,716 尚未投入运营的试点工厂的成本,该公司预计在试点工厂之前将产生更多的成本 开始运营。因此,该公司没有记录与试点工厂相关的折旧。该公司还有 $67,164 在其他方面 已完全折旧的固定资产。

 

减值 长期资产

 

这个 每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额时,公司就会审查长期资产的减值情况 资产可能无法收回。这些资产的可收回性是通过比较预测的未贴现净现金流来确定的 资产所涉业务的账面金额。如果确定操作无法恢复携带 其资产数额,然后先减记这些资产,然后按公允价值减记该业务的其他长期资产。公平 价值是根据折现现金流或评估价值确定的,具体取决于资产的性质。没有减值损失 在截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月和六个月内录制。

 

运输 和处理

 

这个 公司产生运费和手续费,这些费用将退还给客户。有 产生或包含的净金额 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的一般和管理费用。

 

广告 和营销成本

 

这个 产生的公司费用、广告和营销成本以及此类费用记录在销售、一般和管理费用中 在随附的简明合并运营报表中。广告和营销费用为 $7,950 和 $2,643 对于 分别截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月。广告和营销费用为 $14,450 和 $2,643 对于这六个人来说 分别截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的月份。

 

11
 

 

注意 3-重要会计政策摘要(续)

 

公平 价值测量

 

如 在 ASC 820 中定义, 公允价值计量和披露, 公允价值是出售资产所获得的价格或 支付用于在计量日期(退出价格)市场参与者之间的有序交易中转移负债。该公司 利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设,包括以下假设 风险和估值技术投入所固有的风险。这些输入可以很容易地观察到,市场得到证实,或者 通常不可观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。等级制度 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价(一级衡量),以及 不可观测输入的最低优先级(3 级测量)。该公允价值衡量框架适用于初始和后续评估 测量。

 

级别 1: 引用 截至报告日,活跃市场上相同资产或负债的价格可用。活跃的市场是 哪些资产或负债交易的发生频率和数量足以提供有关正在进行的资产或负债的定价信息 基础。第 1 级主要包括交易所交易衍生品、有价证券和上市证券等金融工具 股票。
   
级别 2: 定价 投入不是第一级所包含的活跃市场的报价,这些报价可以直接或间接地观察到 报告日期的。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型, 包括大宗商品的远期报价, 标的工具的时间价值、波动系数、当前市场和合约价格,以及其他相关价格 经济措施。基本上,所有这些假设在工具的整个期限内在市场上都是可以观察到的, 可以从可观察的数据中导出,也可以由市场上执行交易的可观察级别支持。 该类别的工具通常包括非交易所交易的衍生品,例如商品互换、利率互换、期权 和项圈。
 
级别 3: 定价 输入包括通常较难从客观来源观察到的重要投入。这些输入可以在内部使用 开发了可使管理层对公允价值做出最佳估算的方法。

 

公平 金融工具的价值

 

这个 根据短期,现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值 这些工具的成熟度。票据的账面金额近似于这些金融工具的估计公允价值 因为管理层认为此类票据构成公司根据公司票据计算的全部债务和应付利息 递增借款利率。

 

损失 每股普通股

 

网 普通股每股亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月中。所有未偿还的期权都被视为潜在的普通股。稀释剂 股票期权的影响(如果有)是使用库存股法计算的。所有未偿还的可转换票据都被视为普通票据 期初或发行时(如果较晚)的股票,则根据折算法。既然效果很常见 股票等价物在亏损方面具有反稀释作用,未平仓期权已排除在公司的计算范围之外 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月中,普通股每股净亏损的百分比。

 

12
 

 

注意 3-重要会计政策摘要(续)

 

这个 下表汇总了被排除在摊薄后每股计算之外的证券,因为将这些证券包括在内 尽管行使价可能低于市场平均水平,但由于公司的净亏损,潜在股票具有反稀释作用 普通股的价格:

 

   三个月结束了, 
  

五月 2024 年 31 月 31 日

  

五月 2023 年 31 日

 
可转换票据   11,020,992    6,656,110 
股票期权   129,438,187    128,688,187 
总计   140,459,179    135,344,297 

 

   六个月结束了, 
  

五月 2024 年 31 月 31 日

  

五月 2023 年 31 日

 
可转换票据   11,020,992    6,656,110 
股票期权   129,438,187    128,688,187 
总计   140,459,179    135,344,297 

 

以股票为基础 补偿

 

这个 公司适用 ASC 718 的规定, 补偿—股票补偿 (“ASC 718”),这需要测量 并在随附的文件中确认向员工发放的所有股票奖励(包括员工股票期权)的薪酬支出 简明的合并运营报表。

 

对于 向员工和公司董事会(“董事会”)成员发行的股票期权,以供他们提供服务, 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种期权的授予日期公允价值。Black-Scholes 的使用 期权定价模型要求管理层对期权的预期期限、预期的波动率做出假设 普通股的比例与期权的预期寿命、无风险利率和普通股的预期股息收益率一致 股票。对于受服务归属条件约束的奖励,包括具有分级归属时间表的奖励,公司认可 股票薪酬支出等于授予日股票期权在必要服务上的直线公允价值 期限,即归属期限。没收是在发生时记录的,而不是在拨款时估算的 修订。

 

依照 到 ASU 2018-07 薪酬 — 股票薪酬(主题 718):非员工基于股份的付款会计的改进, 公司将根据ASC 718向非雇员发行的股票期权入账。公司使用估值 对股票期权进行估值的方法和假设,这些方法和假设符合上述员工股票期权的估值流程。

 

租约

 

和 ASC 842 的通过, 租赁, 经营租赁协议必须在资产负债表上被确认为使用权 (“ROU”)资产和相应的租赁负债。ROU 资产包括任何预付的租赁付款,不包括任何租赁激励措施 以及产生的初始直接费用.最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。 租赁条款可能包括延长或终止租约的选项,前提是可以合理确定公司将行使租约 选项。

 

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注意 3 — 重要会计政策摘要(续)

 

这个 公司租赁其公司办公室。该租赁被归类为经营租赁。该公司是为期两年的租约的当事方 美国海军陆战队为 1,000 就其公司运营而言,位于加利福尼亚州艾奥尼的办公空间(“Ione Lease”)的平方英尺办公空间 (参见注释 7)。自2022年11月1日起,对Ione租约进行了修订,将租约延长至2024年10月,并增加了额外的租约 700 平方英尺的办公空间,每月总租金为 $3,500 每月,自动续订一个月。剩下的 加权平均值为 0.50 年份。该公司使用12月的估计增量借款利率对租赁付款进行贴现 2020 年 1 月 1 日。适用的加权平均增量借款利率为 5%.

 

在 根据ASC 842,公司在简明合并资产负债表上确认了ROU资产和相应的租赁负债 用于长期办公租赁。有关进一步讨论,包括对随附未经审计的简要说明的影响,请参阅附注7——租约 合并财务报表和相关披露。

 

收入 税收

 

已推迟 税收资产和负债是根据归因于简明合并股之间差异的未来税收后果而确认的 载有现有资产和负债金额及其各自税基的财务报表。递延所得税资产,包括 税收损失和抵免结转以及负债是使用预计适用于当年应纳税所得额的颁布的税率来衡量的 预计将在其中收回或解决这些暂时的分歧.对递延所得税资产和负债的影响 税率的变化在包括颁布日期在内的期限内的业务中得到确认。

 

这个 公司使用 ASC 740 所得税,这要求确认预期的递延所得税资产和负债 已包含在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的未来税收后果。该公司 使用资产和负债法计算资产和负债的纳税基础之间的差异来核算所得税 以及使用现行颁布的税率计算的相关财务金额.估值补贴在 “可能性大于不大” 时予以记录 递延所得税资产将无法变现。

 

对于 不确定的税收状况达到 “更有可能” 的门槛,公司认识到不确定税收的好处 简明合并财务报表中的头寸。公司的做法是确认利息和罚款,如果 任何与简明合并运营报表中所得税支出的不确定税收状况有关。

 

探索 舞台

 

在 根据美国公认会计原则,与收购矿权有关的支出最初在勘探时产生的资本化 开采前的支出按实际支出记作支出,直至公司通过确定已证实的勘探阶段退出勘探阶段 或可能的储量。与勘探活动(例如建立矿化材料的钻探计划)相关的支出被列为支出 如所发生的那样。与开采前活动有关的支出按开支记作开支,直至探明储量或可能的储量 是为该项目确定的,之后与该特定项目的矿山开发活动有关的支出记作资本 如所发生的那样。截至2024年5月31日,该公司没有参与任何矿山勘探。

 

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注意 3 — 重要会计政策摘要(续)

 

矿物 权利

 

在 根据美国公认会计原则,与收购矿权有关的支出最初在勘探时产生的资本化 而且开采前的支出按实际支出记作支出,直到公司通过证实证明退出勘探阶段 或可能的储量。与勘探活动(例如建立矿化材料的钻探计划)相关的支出被列为支出 如所发生的那样。与开采前活动有关的支出按开支记作开支,直至探明储量或可能的储量 是为该项目确定的,之后与该特定项目的矿山开发活动有关的支出记作资本 如所发生的那样。

 

在哪里 已探明和可能的储量已经建立,该项目的资本化支出已超出已探明和可能的储量 使用生产单位法开始生产时的储备。如果尚未建立已探明储量和可能储量, 在开始使用直线开采后,此类资本化支出将在估计的生产寿命内耗尽 方法。

 

这个 管理层每季度或在减值指标时对矿产权的账面价值进行减值评估 存在。如果管理层确定无法收回这些账面价值,则注销无法收回的款项 收入。截至2024年5月31日和2023年11月30日,该公司没有任何资本化矿产权。

 

最近 会计声明

 

全部 新发布但尚未生效的会计公告被视为对公司不适用或不重要。

 

笔记 4 — 采矿权

 

雪 怀特矿位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县—存款

 

开启 2014 年 11 月 28 日,美国矿业和矿业公司签订了一份收购协议,同意出售其收费房产 向美国海军陆战队提出的利息和某些采矿索赔。2014 年 12 月 1 日,USMC 转让了其在《购买协议》下的权利和义务 根据购买转让协议向公司提供。由于转让的结果,公司承担了买方职位 根据购买协议。购买协议规定出售大约 280 英亩的采矿物业,包括 5 矿山开采索赔被称为白雪公主矿,位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县巴斯托附近。该物业已保障 根据允许开采该物业的有条件使用许可证,San已批准了运营和填海计划 贝纳迪诺县和土地管理局。初始存款为美元5万个 已支付给公司并存放在托管和收购中 协议要求额外支付 $60万 在托管期结束时。最初的卖方约瑟夫有延迟 理查德·马修森获得了该物业的明确所有权和完全许可的项目,这两者都是关闭的条件 美国矿业和矿业公司向该公司的出售。鉴于前述情况,并额外支付一美元25000, 双方同意延长结算时间。由于公司延迟获得完成对Snow的收购所需的资金 怀特矿业公司, 约翰·布雷默, 公司的股东兼董事, 支付了 $575,000 收购财产权益和采矿 2015 年 10 月 15 日左右的索赔。布雷默先生同意在支付美元后将所有权转让给公司575,000 加上给先生的费用 但是,布雷默没有义务这样做。采矿索赔要求的最低特许权使用费为 $3,500 每年 将由公司制作,由USMC代表公司支付。

 

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注意 4 — 采矿权(续)

 

开启 2020 年 4 月 1 日,公司与 Bremer Family 1995 Living Trust 签订了买卖协议( “信托”),根据该信托,公司将以美元的价格购买白雪公主矿836,000 (“购买价格”)来自信托。购买价格加上 5% 利息在收盘时以现金支付。2022年4月14日,该协议进行了修订,将截止日期延长至2023年4月14日。 2023年4月7日,该协议进行了修订,将截止日期延长至2024年4月1日。该协议于 2024 年 7 月 12 日进行了修订 将截止日期延长至2026年7月12日。

 

注意 5 — 财产和设备

 

财产 设备包括以下各项:

 

  

五月 2024 年 31 月 31 日

  

十一月 2023 年 30 日

 
         
家具和设备  $6,952   $6,952 
机械和设备   35,151    35,151 
汽车和卡车   25,061    25,061 
试点工厂   130,716    130,716 
施工中   620,000    620,000 
财产和设备, 总的   817,880    817,880 
减去:累计折旧   (67,164)   (67,164)
财产和设备,净额  $750,716   $750,716 

 

那里 是 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的折旧费用。

 

笔记 6 — 应付票据

 

Bayshore 资本顾问有限责任公司

 

开启 2016年2月26日,公司向子公司Bayshore Capital Advisors, LLC(“Bayshore Capital”)发行了期票 通过共同拥有一个 10公司主要股东百分比,以美元计25000 用于营运资金,利率为 6每年百分比。 该票据是应付的 2016年8月26日,或者当公司完成过渡性融资时,以先发生者为准。2023 年 2 月 4 日,Bayshore 资本同意取消美元25000 债务,再加上美元10,401 应计和未付利息,记录在报表的其他收入中 运营部。在取消票据之前,公司在该票据上处于违约状态。六个月的利息支出总额 截至 2024 年 5 月 31 日,2023 年为 $0 和 $255,分别地。有 截至2024年5月31日的三个月的利息支出以及 分别是 2023 年。

 

A。 斯科特·多克特 — 首席执行官

 

开启 2017年8月31日,公司发行了金额为美元的票据197,096 致首席执行官兼董事A. Scott Dockter 公司,合并应付给多克特先生的总金额。该票据的利息为 6%,应要求到期。在这六个月中 截至2024年5月31日,公司支付的款项总额为美元7,500 存入该票据的未清余额。的总利息支出 纸币是 $182 和 $612 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中。纸币上的余额为美元1,216 和 $8,716 分别截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日。有 $42,247 和 $42,065 截至 2024 年 5 月 31 日的应计利息, 分别是 2023 年 11 月 30 日。

 

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注意 6 — 应付票据(续)

 

可兑换 期票 — USMC

 

八月 2022年30日

 

开启 2022年8月30日,关于2022年4月7日与美国海事委员会签订的证券购买协议(见注释12),公司发行了可转换股票 金额为 $ 的期票470,862 至美国海军陆战队,到期日为2024年8月30日(“第 #7 批”)。这张纸条上写着 感兴趣的是 5每年百分比,到期时支付。票据下的到期金额可以转换为公司的股份 普通股可随时由票据持有人选择,转换价格为美元0.39 每股。Tranche 的总利息支出 #7 是 $0 和 $5,805 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月中。Tranche #7 的总利息支出为 $3,999 和 $11,610 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中。2024 年 1 月 31 日,美元的本金470,862 并应计 截至 2024 年 1 月 31 日的利息33,476 被转换成 1,293,175 公司普通股的股份。

 

十一月 2022年29日

 

开启 2022年11月29日,针对2022年4月7日与美国海事委员会签订的证券购买协议(见注释12),公司发行了可转换股票 金额为美元的期票140,027 至 USMC,到期日为 2024年8月30日 (“Tranche #8”)。这张纸条上写着 感兴趣的是 5每年百分比,到期时支付。票据下的到期金额可以转换为公司的股份 普通股可随时由票据持有人选择,转换价格为美元0.39 每股。Tranche 的总利息支出 #8 是 $0和 $1,726 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月中。Tranche #8 的总利息支出为 $1,189 和 $3,453 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中。2024 年 1 月 31 日,美元的本金140,027 和应计利息 截至 2024 年 1 月 31 日8,210 被转换成 380,095 公司普通股的股份。

 

二月 2023 年 28 日

 

开启 2023年2月28日,根据2022年4月7日与USMC签订的证券购买协议(见注释12),公司发行了可转换股票 金额为美元的期票308,320 至 USMC,到期日为 2025年2月28日 (“Tranche #9”)。这张纸条上写着 感兴趣的是 5每年百分比,到期时支付。票据下的到期金额可以转换为公司的股份 普通股可随时由票据持有人选择,转换价格为美元0.39 每股。Tranche 的总利息支出 #9 是 $0 和 $3,801 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月中。Tranche #9 的总利息支出为 $2619 和 $3,801 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中。2024 年 1 月 31 日,美元的本金308,320 和应计利息 截至 2024 年 1 月 31 日14,233 被转换成 827,060 公司普通股的股份。

 

五月 2023 年 31 日

 

开启 2023年5月31日,根据2023年3月20日与美国海事委员会签订的证券购买协议(见注释12),公司发行了可转换股票 金额为美元的期票412,533 至 USMC,到期日为 2025年5月31日 (“Tranche #10”)。该票据有利息 在 8每年百分比,到期时支付。票据下的应付金额可以转换为公司普通股 票据持有人可以随时选择,转换价格为美元0.10 每股。有 Tranche #10 的利息支出 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月。Tranche #10 的总利息支出为 $5,606 和 $0 在截至5月31日的六个月中 分别是 2024 年和 2023 年。2024 年 1 月 31 日,美元的本金412,533 以及截至2024年1月31日的应计利息为美元22,152 被转换成 4,346,855 公司普通股的股份。

 

17
 

 

注意 6 — 应付票据(续)

 

六月 2023 年 30 日

 

开启 2023年6月30日,根据2023年3月20日与USMC签订的证券购买协议(见注释12),该公司发行了可转换股票 金额为 $ 的期票193,935 至 USMC,到期日为 2025年6月30日 (“Tranche #11”)。这张纸条上写着 感兴趣的是 8每年百分比,到期时支付。票据下的到期金额可以转换为公司的股份 普通股可随时由票据持有人选择,转换价格为美元0.10 每股。有 的利息支出 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月 #11 部分。Tranche #11 的总利息支出为 $2,635 和 $0 在这六个月里 分别于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日结束。2024 年 1 月 31 日,美元的本金193,935 以及截至 2024 年 1 月 31 日的应计利息 为 $9,139 被转换成 2,030,738 公司普通股的股份。

 

二月 2024 年 8 月 8 日

 

开启 2024 年 2 月 8 日,公司发行了金额为 $ 的可转换期票618,000 至 USMC,到期日为 二月 2026 年 7 月 7 日。本金以等额分期付款方式供资,具体如下: 2024 年 2 月 8 日 103,000 美元;2024 年 3 月 1 日 103,000 美元;上 2024 年 4 月 1 日 103,000 美元;2024 年 5 月 1 日 10.3 万美元;2024 年 7 月 1 日 103,000 美元;2024 年 8 月 1 日 10.3 万美元将获得资助。该票据有利息 在 8每年百分比,在到期时支付。截至2024年5月31日的三个月和六个月的总利息支出为美元6,226 和 $6,729, 分别地。票据下的应付金额可以随时转换为公司普通股,但可以选择 票据持有人,转换价格为美元0.08 每股。

 

线路 信贷 —USMC

 

七月 2023 年 10 月 10 日

 

开启 2023年7月10日,公司与USMC签订了信贷额度协议和无抵押的可转换电网本票。七月 2023 年 10 月 10 日信贷额度协议规定最多发放总额为 $1,000,000 以无担保的敞篷车从USMC获得 2024 年 7 月之前的网格期票(见注释 12)。该票据的利息为 8每年百分比以及任何未偿还的本金或应计款项 票据下的利息可转换为公司普通股,转换价格为美元0.10 每股收益 到期日。截至 2024 年 5 月 31 日,已经有 $1,000,000 根据2023年7月10日的信贷额度协议从美国海事委员会预付的款项。总计 利息支出为 $6,816 和 $18,856 分别在截至2024年5月31日的三个月和六个月中。2024 年 3 月 31 日,票据持有人 转换了 2023 年 7 月 10 日的信贷额度本金1,000,000 和应计利息 $25,640 进入 10,256,400 普通股。

 

三月 2024 年 7 月 7 日

 

开启 2024年3月7日,公司与USMC签订了信贷额度协议和无抵押的可转换电网本票。三月 2024 年 7 月 7 日信贷额度协议规定最多发行总额为 $1,000,000 美国海事委员会在无抵押贷款下预付的款项 2025年3月7日之前的可转换电网期票。该票据的利息为 8每年百分比以及任何未偿还的本金或应计款项 票据持有人可自行决定将票据下的利息转换为公司普通股 转换价格为 $0.08 到期时的每股。截至本文发布之日, 已经有 $665,135 根据2024年3月7日的信贷额度协议,美国海事委员会预付的款项。截至的三个月和六个月的利息支出总额 2024 年 5 月 31 日为 $4,282 和 $4,282 分别地。

 

18
 

 

注意 6 — 应付票据(续)

 

可兑换 债务 — 董事会

 

开启 2021 年 4 月 8 日,公司与 Jeffrey Guzy 签订了为期十二个月的董事协议,该协议于2022年8月26日修订(“Guzy”) 董事协议”),根据该协议,Guzy先生将担任公司董事,该协议将自动续期 (“续订日期”)连续一年任期,除非任何一方通知另一方不希望续期 在当前期限到期后的30天内达成协议。因此,作为补偿,Guzy先生有权获得以下现金费 $1,000 每月应计为公司债务,直到公司第一个现金流为正的月份。自 2023 年 3 月 1 日起生效 Guzy 先生的月薪增加到 $1,500。在续订之日或欠Guzy先生的任何款项 辞职或免职(“终止日期”)将按每股价格转换为公司的普通股 等于随后交易或报价的交易所或交易市场的市场价格或成交量加权的市场价格的较低者 续订日或终止日期前20天普通股的平均价格(“VWAP”), 视情况而定。2023 年 4 月 14 日,Guzy 先生兑换了 $24,000 在应计但未缴的董事费中 80,000 普通股股票 在 $0.15 每股和 15万 普通股价格为美元0.08 每股。该协议还包括在此期间的禁止竞争条款 协议的期限及其后的十二个月。截至 2024 年 5 月 31 日,有 欠Guzy先生的现金费。

 

开启 2021 年 8 月 13 日,公司与 Kurtis 博士签订了为期十二个月的董事协议,该协议于 2022 年 8 月 26 日修订(“Kurtis 董事协议”),库尔蒂斯博士将根据该协议提供董事会服务,该协议将自动连续续期 为期一年,除非任何一方在协议到期后的 30 天内通知另一方不希望续订协议 然后是当前任期。作为补偿, 库尔蒂斯博士有权获得现金费 $1,000 每月应计为公司债务 直到公司迎来第一个现金流为正的月份。在续订日或终止之日欠库尔蒂斯博士的任何款项 将在随后交易此类股票的交易所或交易市场上以较低的市场价格转换为普通股 或在续订日或终止日期之前的20天内报价或普通股的VWAP(视情况而定) 可能是。2023 年 4 月 14 日,Kurtis 博士转换了 $12,0000 在应计但未缴的董事费中 80,000 普通股价格为美元0.15 每股。该协议还包括协议期限内及其后十二个月的非竞争条款。 截至2024年5月31日,根据库尔蒂斯董事协议拖欠库尔蒂斯博士的现金费用已延期,债务金额为美元22,000 是库尔蒂斯博士的亏欠的

 

开启 2023年9月11日,公司根据与布雷迪·巴托签订了为期十二个月的董事协议(“巴托协议”) 巴托先生将担任该公司的董事.将在十二个月结束前30天内通知Barto先生是否 合同将根据相同的补偿条款续订。因此,作为补偿,Barto先生有权获得$的现金费1,000 每月应计为公司债务,直到公司第一个现金流为正的月份。欠巴托先生的任何款项 在十二个月任期结束时或在他提前被免职或辞职时,将以较低的价格转换为普通股 $0.15 自巴托最后一任董事会之日起20天内的每股或普通股的VWAP。该协议包括 协议期限内及其后十二个月的非竞争条款。截至 2024 年 5 月 31 日,应付的现金费用为 根据巴托董事协议,巴托先生被延期,债务金额为美元9000 是欠巴托先生的

 

19
 

 

笔记 7 — 租赁

 

这个 下表列出了净租赁成本和其他补充租赁信息:

 

  

六 已结束的月份

五月 2024 年 31 月 31 日

 
租赁成本     
运营租赁成本(由此产生的成本) 来自租赁付款)  $21,000 
短期租赁成本   - 
转租收入   - 
净租赁成本  $21,000 
      
经营租赁 — 运营现金流(固定付款)  $21,000 
经营租赁 — 运营现金流(减少负债)  $20,529 
当前租约 — 使用权资产  $19,900 
流动负债——经营租赁负债  $20,696 

 

  

六 已结束的月份

五月 2023 年 31 日

 
租赁成本     
经营租赁成本(租赁付款产生的成本)  $21,000 
短期租赁成本   - 
转租收入   - 
净租赁成本  $21,000 
      
正在运营 租赁 — 运营现金流(固定付款)  $21,000 
经营租赁 — 运营现金流(减少负债)  $19,197 
非流动负债——使用权资产  $59,699 
流动负债 — 经营租赁负债  $39,869 
非流动负债——经营租赁负债  $20,696 

 

未来 在截至六个月后的剩余租赁条款中,根据不可取消的经营租赁租赁的最低付款额 2024 年 5 月 31 日:

 

财政年度  经营租赁 
2024 年的剩余时间  $21,000 
代表利息的金额   (304)
未来最低租赁付款净额的现值  $20,696 

 

20
 

 

注意 8 — 应付账款和应计费用

 

账户 截至目前为止,应付费用和应计费用包括以下金额:

 

   2024年5月31日   2023年11月30日 
         
应付账款  $62,629   $314,502 
应计补偿   35,900    39,080 
应计顾问   -    7,431 
应付账款和应计费用  $98,529   $361,013 

 

注意 9 — 承付款和意外开支

 

办公室 和出租物业租赁

 

这个 公司正在向USMC租赁办公空间,USMC由该公司的大股东和董事A. Scott Dockter拥有 和约翰·布雷默(见注释12)。

 

矿物 属性

 

这个 公司的矿产权需要各种年度租赁付款(见注释4)。

 

合法 事项

 

开启 2020 年 7 月 8 日,公司前首席财务官阿尔·卡尔瓦尼科(“Calvanico”)提出仲裁要求 指控报复、不当解雇和要求最低金额60万 按所谓的股票价值计算,加上利息,过去的复苏 以及未来的工资、律师费和惩罚性赔偿(统称为 “卡尔瓦尼科索赔”)。该公司否认了 所有 Calvanico 索赔。该公司认为没有欠卡尔瓦尼科任何钱,因为它认为卡尔瓦尼科没有被解雇, 相反,根据其条款,他的雇佣合同于2019年9月21日到期,公司没有续订 因为卡尔瓦尼科从未行使过他的股票期权。该公司和Calvanico进行了具有约束力的仲裁,该仲裁于2月结束 2023 年 3 月 3 日。2023 年 6 月 20 日,仲裁员就卡尔瓦尼科违约、欺诈作出了有利于公司的裁决 以及疏忽陈述和非法解雇索赔,并根据以下规定支持卡尔瓦尼科提出的律师费索赔 卡尔瓦尼科与公司的雇佣协议。在 2023 年 7 月 18 日举行的关于确定律师费的电话会议上 为了获得报酬,仲裁员制定了简报时间表,供当事方正式就该问题提出法律论点。Calvanico's 支持律师费的简报应于2023年8月15日按时提交。该公司的反对意见书是及时的 于 2023 年 9 月 19 日提交。Calvanico 的答复摘要于 2023 年 10 月 4 日提交。2024 年 2 月 6 日,公司同意支付 $618,000 按六个月的等额付款 $103,000 第一笔款项已于 2024 年 2 月 8 日支付。$412,000 已付款 截至 2024 年 5 月 31 日。

 

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注意 9 — 承诺和突发事件

 

开启 2019年3月29日,该公司收到了Superior Soils Supplements LLC(“Superior Soils”)在 加利福尼亚州国王郡高等法院(案例 #19C -0124),涉及64卡车的土壤改良剂 公司代表 Superior Soils 向客户交付。Superior Soils声称土壤添加剂没有贴标签 正确地要求将整批产品退还给公司。该投诉指控违反合同, 虚假陈述, 欺诈性隐瞒和不正当竞争。投诉要求赔偿约美元40 万 而且,尽管公司积极进取 为此类索赔辩护,并认为几乎没有责任风险, 它累积了 $40 万 为了这样的风险。该公司提起了诉讼 它于2019年5月6日作出答复,否认对贴错标签负责,并否认对此承担任何损害赔偿责任。问题是 完全和解,因此于2023年5月2日被法院驳回,该公司向Superior Soils支付了美元125,000。和解达成了 以美元计275,000 截至2023年5月31日期间的其他收入为美元40 万 此前已累计。

 

合同性的 事情

 

开启 2013年11月1日,该公司与USMC签订了一项协议,根据该协议,USMC提供各种技术评估和矿山开发 为公司提供有关公司拥有的各种采矿财产/权利的服务。服务条款和薪酬将 为USMC承担的每个项目确定。

 

开启 2018 年 10 月 12 日,公司与美国海军陆战队签订了材料供应协议,根据该协议,USMC 提供指定天然物资 按预定价格向公司提供资源(见注释12)。

 

注意 10- 股东权益

 

开启 2023年2月27日, 300,000 公司普通股在和解协议中交还给了公司。

 

开启 2024 年 1 月 31 日,公司发行了 8,877,923 向USMC发行普通股以换取美元1,525,676 本金应付票据和 $87,211 截至 2024 年 1 月 31 日的应计利息。

 

开启 2024 年 2 月 23 日,董事会授权立即发行 300,000 普通股和发行 16,667 从 2024 年 3 月到 2025 年 1 月每月的普通股份额,以及 16,663 根据一项规定,2025 年 2 月的普通股 咨询协议。 350,001 截至2024年5月31日,普通股已发行。

 

开启 2024 年 3 月 31 日,公司发行了 10,256,400 向USMC发行普通股以换取美元1,000,000 2023 年 7 月 10 日的线路中 积分和美元25,640 截至 2024 年 3 月 31 日的应计利息。

 

注意 11 — 股票薪酬

 

这个 公司根据FasB ASC主题718的公允价值确认条款对其股票薪酬进行了核算。

 

2017 股权激励计划

 

开启 2017 年 11 月 10 日,董事会批准了 2017 年 PureBase 公司股票期权计划,该计划旨在成为合格股票期权 计划(“期权计划”)。董事会保留 一千万 公司普通股将根据规定发行 适用于根据期权计划授予的期权。该期权计划随后于2018年9月28日获得股东的批准。截至五月 2024 年 31 月 31 日,总共购买的期权为 4,468,787 普通股已根据期权计划授予。 20 万 选项 已于 2024 年 5 月 31 日到期。

 

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注意 11 — 基于股票的薪酬(续)

 

这个 公司还授予了购买总额的期权 50 万 根据与某些人的雇佣合同签订的普通股 期权计划采用之前的员工。

 

开启 2023 年 4 月 8 日,公司授予董事购买期权 350,000 行使时公司普通股的股份 美元的价格0.10 每股公允价值为美元26,623。此选项立即生效。该期权是使用Black-Scholes期权估值的 定价模型基于以下假设,如下表所示。

 

开启 2023 年 8 月 10 日,公司授予董事购买期权 20 万 行使时公司普通股的股份 美元的价格0.15 每股公允价值为美元17,987。此选项立即生效。该期权是使用Black-Scholes期权估值的 定价模型基于以下假设,如下表所示。

 

开启 2023 年 9 月 13 日,公司授予董事购买期权 20 万 行使时公司普通股的股份 美元的价格0.15 每股公允价值为美元16,267。此选项立即生效。该期权是使用 Black-Scholes 期权进行估值的 定价模型基于以下假设,如下表所示。

 

开启 2023 年 12 月 13 日,公司授予首席财务官购买期权 20 万 公司普通股的股份 行使价为美元的股票0.09 每股公允价值为美元16,762。此选项适用于 一年。该期权的估值使用了 以下假设下的Black-Scholes期权定价模型,如下表所示。

 

授予日期  期权数量   股票价格   行使价格   预期波动率   无风险利率   股息率   预期期限  公允价值 
04/08/2023   350,000   $0.08   $0.10    202.26%   3.72%   0.00%  3.50 年份  $26,623 
08/10/2023   20 万   $0.10   $0.15    201.69%   4.47%   0.00%  3.50 年份  $17,987 
09/13/2023   20 万   $0.10   $0.15    198.67%   4.64%   0.00%  3.50 年份  $16,267 
2023 年 12 月 13 日   20 万   $0.09   $0.09    206.88%   4.18%   0.00%  3.00 年份  $16,762 

 

这个 公司授予了购买总额的期权 20 万 截至2024年5月31日的六个月中的普通股份额,确实如此 在截至2023年5月31日的六个月内不授予股票期权。

 

这个 截至2024年5月31日的六个月中,授予和归属期权的加权平均授予日公允价值为美元0。加权平均值 非既得授予日截至2024年5月31日的六个月中,非既得期权的公允价值为美元16,762

 

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注意 11 — 基于股票的薪酬(续)

 

补偿 合格和不合格股票期权的基于股票期权的股票期权活动汇总如下:

 

       加权 
   的数量   平均值 
   股票   行使价格 
截至2022年11月30日未平息   128,688,187   $0.53 
已授予   -    - 
已锻炼   -    - 
已过期或已取消   -    - 
截至 2023 年 5 月 31 日未平息   128,688,187   $0.53 
           
截至 2023 年 11 月 30 日仍未平息   129,438,187   $0.53 
已授予   20 万    0.09 
已锻炼   -    - 
已过期或已取消   (20 万)   0.099 
截至 2024 年 5 月 31 日未缴清   129,438,187   $0.53 

 

这个 下表汇总了有关购买公司已发行和可行使普通股的期权的信息 2024 年 5 月 31 日:

 

        加权-   加权-     
        平均值   平均值     
运动   杰出   剩余寿命   运动   数字 
价格   选项   以年为单位   价格   可锻炼 
                  
$0.09    20 万    3.54   $0.09    - 
 0.099    20 万    0.42    0.099    20 万 
 0.10    995,000    2.19    0.10    995,000 
 0.12    5万个    4.32    0.12    5万个 
 0.15    40 万    4.24    0.15    40 万 
 0.24    2,223,787    2.91    0.24    2,223,787 
 0.36    20 万    2.20    0.36    20 万 
 0.38    116,000,000    4.34    0.38    116,000,000 
 2.50    8,669,400    3.01    2.50    8,669,400 
 3.00    50 万    1.75    3.00    50 万 
      129,438,187    4.18   $0.53    129,238,187 

 

这个 期权发行所产生的薪酬支出被确认为既得期权。

 

这个 授予的股票期权可以在不同的期限内行使,从三年到 十年 从拨款之日起,根据不同的条款进行归属 拨款日期至 五年

 

总计 与期权相关的薪酬支出为美元12,382 和 $7,326,402 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中。 截至 2024 年 5 月 31 日,有 $8,382 与非既得股票期权相关的薪酬成本。

 

如 截至2024年5月31日,未偿还和可行使期权总额的总内在价值为美元0,这是根据估计得出的 公司普通股的公允价值为美元0.052 截至该日,它代表普通股的总公允价值 如果截至该日所有期权持有人行使了期权,则期权持有人本可以获得的股票 总行使价。

 

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注意 12 — 关联方交易

 

Bayshore 资本顾问有限责任公司

 

开启 2016年2月26日,公司向Bayshore Capital Advisors, LLC(“Bayshore Capital”)发行了期票, 通过共同所有权加入 10% 公司的主要股东,价格为美元25000 用于营运资金,利率为 6% 每年。该票据是应付的 八月 2016 年 26 日,或者当公司关闭过桥融资时,以先发生者为准。2023 年 2 月 4 日,Bayshore Capital 同意 取消 $25000 债务,再加上美元10,401 应计和未付利息。在取消票据之前,公司在该票据上处于违约状态。利息总额 截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月的支出为美元0 和 $255,分别地。有 三人的利息支出 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的月。

 

我们 矿业公司

 

这个 公司与USMC签订了合同采矿协议,该公司首席执行官A. Scott Dockter是该公司 还有一位导演和一位导演约翰·布雷默各拥有 33%,根据该百分比,美国海军陆战队提供各种技术评估和矿山开发 为公司提供服务。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中,公司的收入为美元26,175 和 $34,364 从美国海军陆战队购买, 分别地。美元的技术评估2,957 和 $1,351 由美国海军陆战队分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月内提供。 所有购买的商品均已支付或将由公司支付给USMC。

 

在 此外,在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中,USMC支付了美元7,699 和 $15,853分别占公司开支的比例 代表公司的供应商和债权人。USMC代表公司支付的所有费用均由该公司支付给USMC。 该公司应付USMC的余额为美元13,151 和 $0 分别于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日。

 

期间 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中,USMC向该公司预付了$的现金1,507,400 和 $705,000,分别是 记作关联方应付关联公司应付票据和可转换票据的一部分,计入公司简明合并余额 床单。

 

USMC 注意事项

 

这个 公司已与USMC签订了各种证券购买协议,根据该协议,USMC可以购买该公司的无抵押证券 可转换期票(见注释6)。应付USMC的可转换票据的未清余额为美元412,000 和 $1,525,676 上 分别是 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日。应付USMC的可转换票据的利息支出总额为美元6,729 和 $11,333 为了 分别截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月。应付USMC的可转换票据的利息支出总额为美元22,778 和 $18,864 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中。2024 年 1 月 31 日,公司发行了 8,877,923 普通股 将股票交给 USMC 以换取 $1,525,676 应付票据本金和美元87,211 截至 2024 年 1 月 31 日的应计利息。二月份 2024 年 8 月 8 日,公司发行了价格为 $ 的无抵押可转换本票618,000,其中 $103,000当日资助,103,000美元 于 2024 年 3 月 1 日获得资助,10.3 万美元于 2024 年 4 月 1 日获得资金,10.3 万美元于 2024 年 5 月 1 日获得资助,10.3 万美元于 2024 年 7 月 1 日获得资金,10.3万美元 将于 2024 年 8 月 1 日获得资助(参见注释 6)。

 

USMC 信贷额度

 

开启 2023年7月10日,公司与USMC签订了信贷额度协议和无抵押的可转换电网本票。七月 2023 年 10 月 10 日信贷额度协议规定最多发放总额为 $1,000,000 美国海事委员会在无抵押贷款下预付款的百分比 2024年7月10日之前的可转换电网期票(见注释6)。该票据的利息为 8每年百分比和任何未偿还的本金 或票据下的应计利息可转换为公司普通股,转换价格为美元0.10 每 到期日的股份。截至 2024 年 5 月 31 日,已经有 $1,000,000 根据2023年7月10日的信贷额度协议从美国海事委员会预付的款项。 利息支出总额为 $6,816 和 $18,856 在截至2024年5月31日的三个月和六个月中。2024 年 3 月 31 日,票据持有人兑换 2023 年 7 月 10 日的信贷额度本金为美元1,000,000 和应计利息 $25,640 进入 10,256,400 普通股。

 

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注意 12 — 关联方交易(续)

 

开启 2024年3月7日,公司与USMC签订了信贷额度协议和无抵押的可转换电网本票。三月 2024 年 7 月 7 日信贷额度协议规定最多发行总额为 $1,000,000 美国海事委员会在无抵押贷款下预付的款项 2025年3月7日之前的可转换电网期票。该票据的利息为 8每年百分比以及任何未偿还的本金或应计款项 票据持有人可自行决定将票据下的利息转换为公司普通股 转换价格为 $0.08 到期时的每股。截至本文发布之日, 已经有 $665,135 根据2024年3月7日的信贷额度协议,美国海事委员会预付的款项。截至的三个月和六个月的利息支出总额 2024 年 5 月 31 日为 $4,282 和 $4,282,分别地。

 

USMC 采矿协议

 

开启 2020年4月22日,公司与美国海事委员会签订了材料供应协议(“供应协议”),该协议修订了 之前的材料供应协议是在 2018 年 10 月 12 日签订的。根据供应协议的条款,购买的所有高岭土粘土 根据供应协议,USMC的公司必须专门用于农产品和补充性水泥基材料。 公司将支付 $25 用于补充水泥基材料的高岭土每吨和美元145 袋装产品每吨用于 农业用粘土(每种情况下另加一美元)5 每吨特许权使用费)。供应协议还规定,如果美国海军陆战队提供 向任何其他客户定价比向公司提供的更优惠的定价,USMC将把公司的成本调整为 符合更优惠的条款。供应协议的初始期限为三年,自动连续三年延长 为期一年,除非任何一方在当时的期限结束前至少六十天提供解雇通知。对于 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月中,公司购买了美元26,175 和 $12,450分别根据供应协议。对于 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中,公司购买了美元26,175 和 $34,365分别根据供应协议。由于 2020 年 4 月 22 日,公司已购买了 $527,437 供应协议下的材料。

 

我们 矿业有限责任公司

 

开启 2021 年 5 月 27 日,公司与美国矿业有限责任公司签订了材料开采协议,根据该协议,公司收购了 有权提取多达一亿的某些粘土原料。《材料开采协议》有效期至一百周年 开采了百万吨材料。 作为对该权利的补偿,该公司在美国发行了十年期可转换期票 本金为美元50,000,000 致美国矿业有限责任公司(“美国矿业备注”)。美国矿业票据的利率为 2.5% 每年,到期时支付。美国矿业票据下的应付金额可以转换为公司普通股 股票由票据持有人选择,转换价格为美元0.43 每股。 票据持有人最多可以转换(i)未偿还款的50% 公司普通股在任何国家证券交易所上市交易之日或之后的余额,(ii)以上 在该初始交易日六个月周年纪念日当天或之后再扣除未清余额的25%,以及(iii)其余部分 在该初始交易日十二个月周年纪念日当天或之后为25%。此外,该公司还将向美国矿业有限责任公司支付特许权使用费 每开采的每吨材料5.00美元,以及未及时支付的任何特许权使用费将按年利率15%的复合利息收取 每月

 

开启 2021 年 10 月 6 日,在《材料开采协议》下的活动完成之前,公司和美国矿业有限责任公司执行了 《材料开采协议》(“修正案”)的修正案。根据6月进一步修订的修正案 2022年17日,美国矿业票据从一开始就被追溯撤销,购买总额为 116,000,000 的股份 行使价为美元的公司普通股0.38 2028年4月6日之前的每股收益作为补偿发行给了美国矿业有限责任公司。 受期权约束的股票归属于 58,000,000 2022年4月6日的股票, 29,000,000 2022年10月6日的股票,以及 29,000,000 股份 2023 年 4 月 6 日。在截至2023年5月31日的三个月和六个月中,公司支出为美元1,841,389 和 $7,326,402,分别以股票为基础 与根据修正案于2021年10月16日向美国矿业有限责任公司发行期权相关的薪酬支出。

 

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注意 12 — 关联方交易(续)

 

交易 和军官在一起

 

开启 2017年8月31日,公司发行了金额为美元的票据197,096 致首席执行官兼董事A. Scott Dockter 公司,合并应付给多克特先生的总金额。该票据的利息为 6%,应要求到期。在这六个月中 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,公司支付了 $7,500 和 $15,000分别用于支付该票据的未清余额.利息总额 票据上的支出是 $51 和 $233 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月中。票据的利息支出总额 是 $181 和 $612 分别在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中。纸币上的余额为美元1,216 和 $8,716 截至五月 分别是 2024 年 31 日和 2023 年 11 月 30 日。有 $42,247 和 $42,065 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的应计利息, 分别地。

 

可兑换 债务 — 董事会

 

开启 2021 年 4 月 8 日,公司签订了 Guzy 董事协议(见附注 6),根据该协议,Guzy 先生将担任董事 该公司的协议,除非任何一方通知另一方,否则该协议将自动连续续订一年 不希望在当时的期限到期后的30天内续订协议。作为补偿,Guzy先生有权 至现金手续费为 $1,000 每月累积为 0在公司实现第一个现金流为正的月份之前,欠公司的债务百分比。有效 2023 年 3 月 1 日,Guzy 先生的月薪增加到 $1,500。在续订之日或之后拖欠Guzy先生的任何款项 Guzy先生的辞职或免职将按每股价格美元中较低者转换为普通股0.10 或者是 VWAP 的 视情况而定,在续订日期或终止日期之前20天的普通股。该协议还包括 协议期限内及其后十二个月的非竞争条款。截至 2024 年 5 月 31 日,没有现金 欠古兹先生的费用。

 

开启 2021 年 8 月 13 日,公司签订了《库尔蒂斯董事协议》(见附注 6),根据该协议,库尔蒂斯博士将担任董事 并提供董事会服务,除非任何一方通知另一方,否则该协议将自动续订一年 它希望在当时的期限到期后的30天内不延长该协议。作为补偿,库尔蒂斯博士 有权获得 $ 的现金费1,000 每月应计为公司债务,直到公司首次出现正现金流为止 月。在续订之日或库尔蒂斯博士辞职或被免职时欠库尔蒂斯博士的任何款项将转换为普通金额 股票的每股价格等于随后交易或报价的交易所或交易市场的市场价格或VWAP 视情况而定,在续订日或终止日期之前的20天内持有的普通股。库尔蒂斯博士是 还发行了五年期股票期权供购买 20 万 普通股价格为美元0.15。该协议包括不竞争条款 在协议期限内及其后的十二个月内.截至2024年5月31日,该公司的债务为美元22,000 这要归功于库尔蒂斯博士。

 

开启 2023年9月11日,公司签订了《巴托协议》(见附注6),根据该协议,巴托先生同意投入尽可能多的时间 这是完全履行董事职责所必需的。应在十二周年结束前30天内通知巴托先生 在相同的补偿条件下是否应续签合同的月份。作为补偿,巴尔托先生有权 现金手续费为 $1,000 每月应计为公司债务,直到公司第一个现金流为正的月份。任何金额 十二个月任期结束时或巴托先生早些时候被免职或辞职时所欠的款项将转换为普通股 较低的价格 $0.15 自巴托最后一次加入董事会之日起20天内的每股或普通股的VWAP。 巴托先生还获得了五年期股票期权供购买 20 万 普通股价格为美元0.15。该协议包括禁止竞争 在协议期限内及其后的十二个月内作出规定。截至2024年5月31日,该公司的债务金额为 $9000 欠巴托先生的。

 

开启 2023年6月9日,公司与顾问委员会成员凯伦·斯克里文纳签订了一项协议,根据该协议,斯克里文纳博士将 向公司提供某些战略咨询服务。作为补偿,向斯克里文纳博士发放了补偿 10万 的股份 公司于2023年6月9日发行的普通股,公允价值为美元0.08 每股。

 

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注意 12 — 关联方交易(续)

 

开启 2024 年 2 月 16 日,公司与 Magmatics, Inc. 签订了为期一年的咨询协议,根据该协议,顾问乔·托马斯 董事会成员,将协助甲高林和HP-SCM的设计、生产、测试和认证。Magmatics 已发行 300,000 签署协议后的公司普通股,并将发行 16,667 公司普通股的股份 每三十天期限的存货期为十一个月,以及 16,663 公司第十二个月的普通股。 350,001 股票已于 2024 年 5 月 31 日发行。

 

租约

 

开启 2020年10月1日,该公司与USMC签订了为期两年的办公空间租赁协议,月租金为美元1,500 (参见 注释 7)。对租约进行了修订,将期限再延长一次 两年 到 2024 年 11 月 1 日,并再增加一个 700 广场 英尺的办公空间,每月总租金为 $3,500

 

注意 13 — 信用风险集中

 

现金 存款

 

金融 可能使公司面临信用风险集中的工具主要包括现金存款。每个账号 机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)投保,最高可达美元250,000。截至 2024 年 5 月 31 日和 11 月 2023 年 30 日,该公司的存款没有超过联邦存款保险公司的保险限额。

 

收入

 

三 客户占了 100截至2024年5月31日的六个月总收入的百分比,如下所示:

 

客户 A   53%
客户 B   30%
客户 C   17%

 

三 客户占了 99截至2023年5月31日的六个月占总收入的百分比,如下所示:

 

客户 A   44%
客户 B   40%
客户 C   15%

 

账户 应收款

 

二 客户占了 100截至2024年5月31日的应收账款百分比,如下所示:

 

客户 A   65%
客户 B   35%

 

二 客户占了 100截至2023年5月31日的应收账款百分比,如下所示:

 

客户 A   73%
客户 B   27%

 

供应商

 

一个 供应商占据 100在截至2024年5月31日的六个月中,购买量的百分比。

 

一个 供应商占据 100截至2023年5月31日的六个月内购买量的百分比。

 

笔记 14 — 后续事件

 

在 根据 ASC 855, 后续事件, 它确立了会计和披露事件的一般标准 发生在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前,公司已评估了所有事件和交易 发生在2024年5月31日之后至提交简明合并财务报表之日。在此期间 除下述事件外,公司没有其他任何可报告的重大后续事件:

 

开启 2024 年 7 月 12 日,公司与 Bremer Family 1995 Living Trust 签署了收购协议修正案,以收购 该公司的白雪公主矿将关闭日期延长至2026年7月12日。参见注释 4。

 

28
 

 

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

这个 10-Q表季度报告包括前瞻性陈述,这些陈述反映了管理层当前对未来的看法 事件和财务业绩。前瞻性陈述 是有关未来事件或我们未来财务业绩的陈述。在某些情况下,您可以确定前瞻性陈述 使用诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期” 之类的术语, “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或负面 这些术语或其他类似术语。这些陈述包括有关以下内容的声明 管理团队的意图、信念或当前的期望,以及此类陈述所依据的假设。前景的 提醒投资者,任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现,并涉及风险和不确定性, 而且实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些陈述是 仅涉及预测,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括标题为的部分中列出的风险 我们向证券局提交的截至2023年11月30日财年的10-k表年度报告中的 “风险因素” 以及2024年2月28日的交易委员会(“SEC”),其中任何一项都可能导致我们公司或我们行业的 实际结果, 活动水平, 业绩或成就与任何未来结果有重大差异, 活动水平, 我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或成就。举例来说,这些风险和因素包括 而且不限于:

 

没有与之签订合同 客户或供应商;
我们的维持能力 并发展与客户和供应商的关系;
竞争的影响 产品和价格;
供应限制或困难;
保留率和可用性 关键人员;
一般经济和商业 条件;
对此有重大疑问 我们继续作为持续经营企业的能力;
我们成功的能力 实施我们的商业计划;
我们需要筹集更多资金 未来的资金;
我们成功的能力 招募和留住合格人员以继续我们的运营;
我们成功的能力 收购、开发或商业化新产品;
商业上的成功 我们的产品;
任何行业的影响 监管;
我们的发展能力 现有的采矿项目或建立已探明或可能的储量;
我们对一家供应商的依赖 为我们的产品提供矿物质;
潜在的影响 失去财产权;以及
增长的影响 以自然资源的价格为代价。

 

29
 

 

我们 没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映前瞻性陈述之日之后发生的事件或情况 本季度报告,除非法律要求。

 

如 在本季度报告中使用,除非另有说明,否则使用 “公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 PureBase 公司及其全资子公司——内华达州的一家公司 PureBase Agricultural, Inc. (“PureBase AG”)和内华达州有限责任公司美国农业矿业有限责任公司(“PureBase AM”)。

 

商业 概述

 

我们 是一家工业矿产和自然资源公司,为农业和建筑材料市场提供解决方案 在美国,分别通过我们的两家子公司PureBase AG和PureBase Am。该公司依靠美国矿业有限责任公司提供 它的原材料。公司首席执行官兼董事A. Scott Dockter和董事约翰·布雷默也是 美国矿业有限责任公司的所有者。

 

我们 利用美国矿业公司(“USMC”)、内华达州的一家公司和该公司重要股东的服务 工业矿物和金属项目的开发和合同开采, 勘探, 钻探, 可行性研究的准备, 矿山建模、现场施工、生产场地开垦和产品配送。勘探服务包括必要的安全 许可证、环境合规和填海计划。此外,公司使用的所有矿物均来自财产 由美国矿业有限责任公司拥有或控制。

 

A。 公司首席执行官兼董事斯科特·多克特和董事约翰·布雷默也是高管、董事 以及美国海军陆战队的所有者。答:斯科特·多克特和约翰·布雷默也是美国矿业有限责任公司的经理和所有者。

 

我们 通过与美国矿业有限责任公司签订的材料开采协议,从USMC获得某些粘土原料。美国矿业有限责任公司拥有采矿财产 美国海军陆战队租用哪个。USMS向美国矿业有限责任公司支付特许权使用费,该公司向USMC偿还了该特许权使用费。

 

农业 行业

 

我们 开发专门的防晒剂。我们已经开发并将寻求开发其他源自的产品 高岭土的矿化材料。

 

施工 行业

 

我们 一直在开发和测试一种基于高岭土的产品,我们认为这将有助于通过高岭土制造出低二氧化碳排放量的混凝土 使用高质量的补充水泥基材料(“SCM”)。我们正在开发一种 sCM,我们认为它有可能替代高达 40% 的水泥,即污染最严重的水泥 混凝土的一部分。我们认为,随着政府机构继续对污染较少的混凝土制定更严格的要求 在建筑材料领域,高质量的供应链管理产品有很大的机会。

 

最近 事态发展

 

开启 2024 年 7 月 12 日,公司与 Bremer Family 1995 Living Trust 签署了收购协议修正案,以收购 该公司的白雪公主矿将关闭日期延长至2026年7月12日。

 

30
 

 

结果 运营的

 

对比 在截至2024年5月31日的三个月至截至2023年5月31日的三个月中

 

   2024年5月31日   2023年5月31日   方差 
收入,净额  $105,722   $66,376   $39,346 
销售商品的成本   33,075    26,606    6,469 
营业收入   72,647    39,770    32,877 
                
运营费用:               
销售、一般和管理   388,197    477,796    (89,599))
基于股票的薪酬   4,191    1,841,389    (1,837,198)
运营费用总额   392,388    2,319,185    (1,926,797))
运营损失   (319,741))   (2,279,415))   1,959,674 
其他收入(支出)   -    275,000    (275,000))
利息支出,关联方   (18,749))   (12,401))   (6,348))
所得税准备金前的亏损   (338,490))   (2,016,816)   1,678,326 
所得税准备金   2,400    2,400    - 
净亏损  $(340,890))  $(2,019,216)  $1,678,326 

 

收入

 

收入 与截至2023年5月31日的三个月相比,截至2024年5月31日的三个月增加了39,346美元,增长了59%。这种增长 是由于在截至2024年5月31日的三个月中,客户购买的农产品有所增加。

 

成本 已售商品的百分比

 

成本 与截至2023年5月31日的三个月相比,截至2024年5月31日的三个月中,销售的商品增加了6,469美元,增长了24%, 这是截至2024年5月31日的三个月中销售的产品增加的结果。

 

运营 开支

 

总计 与截至5月的三个月相比,截至2024年5月31日的三个月的运营支出减少了1,926,797美元,下降了83% 2023 年 31 日。运营费用减少的主要原因是这三家公司的股票薪酬减少了1,837,198美元 截至2024年5月31日的月份与截至2023年5月31日的三个月相比。销售、一般和管理费用减少了 与截至2023年5月31日的三个月相比,截至2024年5月31日的三个月增加了89,599美元,这主要是由于下降了 专业服务在一定程度上被工资和相关开支的增加所抵消。

 

如 截至2023年4月,公司不再将购买向美国发行的总计1.16亿股普通股的期权作为支出 Mine LLC 于 2021 年 10 月 6 日发布,这导致截至2024年5月31日的三个月中股票薪酬支出减少 相比之下,截至2023年5月31日的三个月。

 

其他 收入

 

其他 与截至2023年5月31日的三个月相比,截至2024年5月31日的三个月收入减少了27.5万美元,下降了100%。那里 在截至2024年5月31日的三个月中没有其他收入,而在截至5月31日的三个月中,其他收入为27.5万美元, 2023 年用于以低于先前预留金额的价格和解诉讼。

 

31
 

 

利息 费用,关联方

 

利息 与截至2023年5月31日的三个月相比,截至2024年5月31日的三个月的支出增加了6,348美元,主要是到期日 增加向美国海军陆战队的借款。

 

对比 在截至2024年5月31日的六个月至截至2023年5月31日的六个月中

 

   2024年5月31日   2023年5月31日   方差 
收入,净额  $105,722   $118,632   $(12,910))
销售商品的成本   33,075    49,069    (15,994))
营业收入   72,647    69,563    3,084 
                
运营费用:               
销售、一般和管理   841,762    879,653    (37,891))
基于股票的薪酬   12,382    7,326,402    (7,314,020))
运营费用总额   854,144    8,206,055    (7,351,911))
运营损失   (781,497))   (8,136,492)   7,354,995 
其他收入(支出)   -    310,401    (310,401))
利息支出,关联方   (47,965))   (21,524))   (26,441))
所得税准备金前的亏损   (829,462))   (7,847,615))   7,018,153 
所得税准备金   2,400    2,400    - 
净亏损  $(831,862))  $(7,850,015))  $7,018,153 

 

收入

 

收入 与截至2023年5月31日的六个月相比,截至2024年5月31日的六个月下降了12,910美元,下降了11%。这种减少 是由于截至2024年2月29日的三个月中农产品没有销售,但部分被农产品销售的增加所抵消 截至2024年5月31日的三个月中的产品。

 

成本 已售商品的百分比

 

成本 与截至2023年5月31日的六个月相比,截至2024年5月31日的六个月中,销售的商品减少了15,994美元,下降了33%, 这是截至2024年5月31日的六个月中销售的产品减少的结果。

 

运营 开支

 

总计 与截至5月31日的六个月相比,截至2024年5月31日的六个月的运营支出减少了7,351,911美元,下降了90% 2023。运营费用的减少主要是由于六个月的股票薪酬减少了7,314,020美元 截至2024年5月31日的六个月与截至2023年5月31日的六个月相比。

 

如 截至2023年4月,公司不再将购买向美国发行的总计1.16亿股普通股的期权作为支出 Mine LLC 于 2021 年 10 月 6 日发布,这导致截至2024年5月31日的六个月中股票薪酬支出减少 相比之下,截至2023年5月31日的六个月。

 

其他 收入

 

其他 与截至2023年5月31日的六个月相比,截至2024年5月31日的六个月收入减少了310,401美元,下降了100%。27.5万美元 截至2023年5月31日的六个月中,其他收入用于和解诉讼,金额低于预留金额。其他35,401美元 截至2023年5月31日的六个月中,收入用于免除票据本金和相关应计利息。

 

32
 

 

利息 费用,关联方

 

利息 与截至2023年5月31日的六个月相比,截至2024年5月31日的六个月的支出增加了26,441美元,增长了123%,主要是 由于向USMC的借款增加。

 

流动性 和资本资源

 

如 截至2024年5月31日,我们的手头现金为45,940美元,营运资金赤字为717,450美元,而手头现金为5,572美元 截至2023年11月30日,营运资金赤字为1,493,349美元。营运资金短缺的减少主要是结果 现金增加40,368美元, 应收账款增加50,034美元, 应付账款和应计费用减少 335,967美元,结算负债减少412,000美元(由应付长期可转换票据融资),由95,400美元抵消 增加与USMC的信贷额度。

 

这个 公司的经营活动消耗了其大部分现金资源。该公司预计将继续蒙受损失 其执行2024年发展计划以及其他潜在的战略和业务发展计划时的营业亏损。 此外,至少在不久的将来,该公司的运营现金流一直为负数,预计将是负数。该公司 此前曾为这些损失提供资金,目前计划继续通过向USMC提供的信贷额度和出售股权来弥补这些损失 债务。

 

虽然 管理层,无法保证公司是否有能力实现其收入计划,也无法保证可能出现不可预见的费用 目前认为,运营产生的收入以及股权和债务融资,包括来自的资金 与2024年3月7日信贷额度相关的USMC将为公司继续经营提供必要的资金 在接下来的十二个月里

 

要去 担忧

 

这个 本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司编制的 将继续作为持续经营企业。从成立到2024年5月31日,公司累计亏损63,562,840美元,现金为负数 截至2024年5月31日的六个月中,经营活动流量为1,459,532美元,截至营运资金赤字717,450美元 2024 年 5 月 31 日。在截至2024年5月31日的六个月中,公司从USMC获得了1,507,400美元的净现金收益。如果公司 不会产生额外的收入,也不会从USMC或其他第三方获得股权和债务融资,它将没有足够的 现金用于在本季度报告发布之日后的未来十二个月内履行其债务。目前没有其他安排 或融资协议,也无法保证会有任何其他潜在的债务或股权融资,或者 以优惠条件提供。因此,这些事项使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑 自本季度报告发布之日起十二个月的担忧。本文中的简明合并财务报表 季度报告不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

 

正在工作 资本短缺

 

   2024年5月31日   2023年11月30日 
流动资产  $128,654   $21,006 
流动负债   846,104    1,514,355 
营运资金缺乏  $(717,450))  $(1,493,349))

 

这个 截至2024年5月31日,流动资产的增加主要是由于现金增加了40,368美元,应收账款增加了50,034美元。 流动负债减少的主要原因是应付账款和应计费用减少335,967美元以及结算 负债412,000美元, 其中一部分被信贷额度增加的95,400美元所抵消。

 

33
 

 

现金 流量

 

   六个月已结束 
   2024年5月31日   2023年5月31日 
用于经营活动的净现金  $(1,459,532))  $(685,807))
用于投资活动的净现金   -    - 
融资活动提供的净现金   1,499,900    690,000 
增加现金  $40,368   $4,193 

 

运营 活动

 

网 截至2024年5月31日的六个月中,用于经营活动的现金为1,459,532美元,这主要是由于净亏损831,862美元,有所增加 应收账款减少50,034美元, 应付账款和应计费用减少223,116美元, 结算负债减少 412,000美元,部分被股票薪酬12,382美元、为服务而发行的股票28,000美元和非现金董事的薪酬所抵消 12,000美元的补偿。截至2023年5月31日的六个月中,用于经营活动的净现金为685,807美元,这主要是由于 净亏损7,850,015美元,应收账款增加66,376美元,结算负债减少12.5万美元,债务豁免收益 为35,401美元, 结算收益为27.5万美元, 部分被应付账款和应计费用增加的323,333美元所抵消, 股票薪酬为7,326,402美元,非现金董事薪酬为12,000美元。

 

投资 活动

 

那里 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月中没有投资活动。

 

融资 活动

 

对于 在截至2024年5月31日的六个月中,融资活动提供的净现金为1,499,900美元,其中包括增加的1,095,400美元 来自USMC的信贷额度和作为USMC可转换票据的初始预付款412,000美元,由7,500美元的部分付款所抵消 向公司首席执行官贷款。在截至2023年5月31日的六个月中,融资活动提供的净现金 为690,000美元,包括美国海事委员会向该公司预付的70.5万美元,该预付款后来转换为票据,部分抵消了1.5万美元的部分款项 向公司首席执行官支付贷款。

 

平衡不足 床单排列

 

我们 没有资产负债表外安排。

 

关键 会计政策与程序

 

我们的 本文包含的简明合并财务报表附注1对重要的会计政策进行了更全面的描述 季度报告以及我们于2月向美国证券交易委员会提交的截至2023年11月30日财年的10-k表年度报告 2024 年 28 日。

 

最近 通过的会计声明

 

我们的 我们未经审计的简明合并财务报表附注3对最近通过的会计声明进行了更全面的描述 包含在本季度报告中。

 

项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

 

如 作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。

 

34
 

 

物品 4。控制和程序

 

评估 披露控制和程序

 

我们 维持披露控制和程序(该术语的定义见《证券交易法》第13a-15i条和第15d-15(e)条) 经修订的 1934 年(“交易法”)),旨在确保我们的报告中需要披露信息 根据《交易法》,将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告,以及 表格,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和负责人 酌情为财务官员,以便及时就所需的披露做出决定。在设计披露控制和程序时, 我们的管理层在评估可能的披露控制措施的成本效益关系时必须运用其判断力 和程序。任何披露控制和程序的设计也部分基于对可能性的某些假设。 未来的事件,也无法保证任何设计在所有潜在的未来都能成功实现其既定目标 条件。任何控制和程序,无论设计和操作多么精良,都只能提供合理而非绝对的保证 实现预期的控制目标。

 

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对有效性进行了评估 截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序的设计和运作情况。基于 根据上述评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是,我们的披露 由于财务报告内部控制存在重大缺陷,控制和程序自2024年5月31日起未生效 如下所述。

 

材质 财务报告内部控制的薄弱环节

 

一个 根据萨班斯-奥克斯利法案制定的标准,实质性弱点是内部缺陷或缺陷的组合 控制财务报告,使我们的年度或中期合并报告存在重大误报的可能性 不会及时阻止或发现财务报表。

 

这个 公司已确定,由于以下重大缺陷,其对财务报告的内部控制无效:

 

隔离不足 与控制目标一致的职责;
正式政策不足 和程序;以及
缺乏风险评估 及时发现财务报告风险的内部控制程序。

 

管理层的 计划补救物质缺陷

 

管理 一直在实施并将继续执行旨在确保控制缺陷加剧实质薄弱环节的措施 已得到补救,从而使这些控制措施得以有效设计、实施和运作。补救措施包括:

 

继续建立适当的 分工职责以实现内部控制目标;以及
继续制定政策 以及财务报告内部控制程序, 监测业务对现有控制措施的有效性; 以及 程序。

 

我们 聘请了一家第三方金融运营咨询公司协助准备截至8月的美国证券交易委员会报告 2023 年 31 日。

 

管理 将继续监测和评估我们对财务报告的内部控制和程序的有效性 basis 并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

 

更改 在财务报告的内部控制中

 

那里 在截至2024年5月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有变化, 对我们的财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

35
 

 

部分 II-其他信息

 

项目 1。法律诉讼

 

没有。

 

项目 1A。风险因素

 

如 作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。

 

项目 2。未注册的股票证券销售

 

除了 如下所述,在本报告所涉期间,没有出售未根据该报告注册的股权证券 《证券法》,此前未在公司提交的10-Q表季度报告或8-k表最新报告中进行过报告

 

开启 根据咨询协议,2024年3月20日、2024年4月19日和2024年5月22日分别向顾问发行了16,667股股票 用于向公司提供的服务。

 

这个 上述发行不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行,我们认为是豁免的 根据1933年《证券法》第4(2)条的注册要求。

 

项目 3.优先证券违约

 

没有。

 

项目 4。矿山安全披露

 

没有。

 

项目 5。其他信息

 

期间 截至2024年5月31日的季度,没有董事、高级职员或第16节官员 采用 要么 终止 《规则》第10b5-1条的任何交易安排 或非规则 10b5-1 的交易安排。

 

物品 6。展品

 

展览

数字

  描述
31.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席执行官的第302条认证
31.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席财务官的第302条认证
32.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席执行官的第906条认证
32.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席财务官的第906条认证
101.INS   内联 XBRL 实例文档
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF   内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档
101.LAB   内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE  

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

 

36
 

 

签名

 

依照 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人,因此获得正式授权。

 

PUREBASE 公司

 

作者: /s/ A. Scott Dockter  
  A。 斯科特·多克特  
  首席 执行官  
  (校长 执行官)  
     
日期: 七月 2024 年 15 日  

 

作者: /s/ 斯蒂芬·吉林斯  
  史蒂芬 吉林斯  
  首席 财务官员  
  (校长 财务和会计官员)  
     
日期: 七月 2024 年 15 日  

 

37