目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________
表格
_____________
在截至的季度期间
或者
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期。
委员会文件号：
___________________________________________________
（注册人章程中规定的确切名称）
___________________________________________________
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主识别号） | |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
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（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义， 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐
截至 2024 年 7 月 14 日，注册人已经 其已发行普通股，面值0.0001美元。
在本季度报告中使用这些术语时 “CNBX”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是CNBX Pharmicals Inc. 及其全资子公司 G.R.I.N Ultra Ltd. 和 Digestix Bioscience Inc.
CNBX 制药公司
表格 10-Q
2024 年 5 月 31 日
索引
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | |
| 第一部分 — 财务信息 | 4 | |
| 第 1 项。 | 合并财务报表 | 4 |
| 截至 2024 年 5 月 31 日（未经审计）和 2023 年 8 月 31 日的合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年5月31日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月以及截至2023年8月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表 | 6 | |
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 9 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分--其他信息 | 18 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 18 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 18 |
| 第 2 项。 | 最近出售的未注册证券 | 18 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 18 |
| 第 6 项。 | 展品 | 18 |
| 签名 | 19 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
列出的某些信息 在本10-Q表季度报告中，包括第2项 “管理层对财务状况的讨论和分析” 以及 经营业绩” 及本文其他内容可能涉及未来事件和预期或与之相关，因此构成 “前瞻性” 声明” 符合1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。非历史陈述反映 我们目前对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会的预期和预测 并基于我们和我们的管理层目前获得的信息以及他们对被认为重要内容的解释 影响我们业务的因素，包括有关未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述包括陈述 除其他外，关于：
| · | 我们产品的潜在市场的规模和增长以及为这些市场提供服务的能力； | |
| · | 我们对支出和收入、现金资源充足程度以及额外融资需求的预期； | |
| · | 我们任何产品的市场接受率和程度； | |
| · | 我们对竞争的期望； | |
| · | 我们预期的增长战略； | |
| · | 我们吸引或留住关键人员的能力； | |
| · | 我们建立和维持发展伙伴关系的能力； | |
| · | 美国和国外的监管发展，尤其是与大麻法律的变化和执行有关的监管动态； | |
| · | 我们获得和维持产品知识产权保护的能力；以及 | |
| · | 我们业务和运营市场的预期趋势和挑战。 |
前瞻性陈述， 其中涉及假设并描述我们未来的计划、战略和期望，通常可以通过使用这些词语来识别 “可能”、“应该”、“会”、“可以”、“计划”、“期望”、“预期”、“预期”， “估计”、“相信”、“打算”、“寻找” 或 “计划” 或其中的否定值 这些词语或类似术语的词语或其他变体。实际业绩、业绩、流动性、财务状况和业绩 的业务、前景和机会可能与这些行动所表达或暗示的存在重大差异，甚至可能存在实质性差异 各种风险、不确定性和其他因素导致的前瞻性陈述。这些陈述可以在本节下找到 我们截至2022年8月31日止年度的10-k表年度报告（标题为 “风险因素”）以及我们的其他公开报告 申报。
鉴于这些风险和 不确定性，尤其是考虑到我们业务的初创性质，无法保证前瞻性陈述 此处包含的内容实际上会发生。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非有明确要求 根据联邦证券法，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论结果如何 新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。
| 3 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
CNBX 制药公司
合并资产负债表
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备、网络 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ 面值， 已授权的股份， 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已授权的股份， 和 分别于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的合并财务附注 声明。
* 2023 年 5 月 12 日，公司实施了 以 1:120 的比例反向拆分其普通股。
| 4 |
CNBX 制药公司
合并运营报表和综合报表 损失
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | 5月31日 | 5月31日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未经审计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 资本收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可供出售资产的利润（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合（收益）亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后： | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行股票的加权平均数-基本和摊薄 | ||||||||||||||||
见随附的合并财务附注 声明。
| 5 |
CNBX 制药公司
合并股东权益表 （赤字）
| 普通股 | 额外 已支付 | 可用资产的未实现收益（亏损） 财务销售 | 累积的 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 首都 | 认股权证 | 获得 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的付款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 向普通股行使可转换贷款。 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已支付 | 可用资产的未实现收益（亏损） 财务销售 | 累积的 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 首都 | 认股权证 | 获得 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的付款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 6 |
CNBX 制药公司
合并股东权益表 （赤字）
（续）
| 普通股 | 额外 已支付 | 可用资产的未实现收益（亏损） 财务销售 | 累积的 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 首都 | 认股权证 | 获得 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 向股票行使CLA | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的付款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 变现可供出售资产 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已支付 | 可用资产的未实现收益（亏损） 财务销售 | 累积的 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 首都 | 认股权证 | 获得 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于股份的付款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 向股票行使CLA | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
见随附的合并财务附注 声明。
| 7 |
CNBX 制药公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至的九个月中， | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与用于经营活动的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 贷款利息 | ||||||||
| 资本损失 | ||||||||
| 可转换贷款估值 | ||||||||
| 基于股份的付款 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款和预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售可供出售投资的收益 | ||||||||
| 出售设备 | ||||||||
| 购置设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的净现金收益 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 筹集资金的成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率波动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 重大非现金交易： | ||||||||
| 向普通股行使可转换贷款。 | $ | $ | ||||||
见随附的合并财务附注 声明。
| 8 |
CNBX 制药公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 — 业务性质、演示和持续经营
组织
CNBX 制药公司（“公司”）， 于 2004 年 9 月 15 日在内华达州注册成立，名为 Thrust Energy Corp.
2010 年 9 月 30 日，我们增加了授权 资本为90000万股普通股（面值0.0001美元）和1万股优先股（面值0.0001美元），并生效 以20比1的比例反向拆分我们的已发行和已发行普通股。由于反向分裂，我们发行了未兑现的共同点 股票从13,604,000股减少到680,202股普通股，1亿股优先股没有受到影响。
2014 年 4 月 25 日，公司发生了变化 处于控制之中。Cannabics, Inc.（“Cannabics”）收购了该公司已发行和流通的大部分普通股 根据股票购买协议。根据股票购买协议的条款，在截止日期，即2014年4月25日， CNBX Pharmicals Inc. 以198,000美元的价格购买了该公司已发行的41,000,000股限制性普通股， 51%。
2014 年 5 月 21 日，公司更名， 通过在内华达州合并为CNBX制药公司。该公司的主要办公室位于马里兰州的贝塞斯达。该公司 将其业务方向改为实验室研究和开发。
2014 年 6 月 19 日，FINRA 获得了最终批准 使用新的股票代码将公司的名称和股票代码从美国矿业公司更改为CNBX PHARMICALS INC. “CNBX” 的象征。上述批准以CNBX Pharmicals Inc.向美国提交合并条款为前提 矿业公司于2014年5月21日与内华达州国务卿会面。根据内华达州的法律，CNBX Pharmicals Inc. 已与注册人合并并入注册人，注册人是幸存的实体。合并是根据第 92A.180 条完成的 经修订的《内华达州修订法规》第92A章，因此，不要求任何一方的股东批准 CNBX 制药公司的注册人
2014 年 8 月 25 日，公司组织了 G.R.I.N. Ultra Ltd.（“GRIN”）是一家以色列公司，是全资子公司。GRIN 将提供研发活动 用于该公司在以色列的产品。
2017年7月24日，公司宣布成立 成立遗传学实验室，开发基于人类基因组、肿瘤遗传学和特定大麻素的诊断工具。
2020 年 8 月 20 日，公司宣布 为其抗肿瘤候选药物 RCC-33 成立一个新部门，用于治疗结直肠癌。来自公司的 专注于临床验证路径，包括 活体 实验、与主要医疗中心的合作以及准备 该公司计划利用该产品档案安排与美国食品药品管理局的IND前会议。
2021 年 10 月 18 日，公司提交了两份新的 治疗癌症的成分和方法的临时专利申请，包括结直肠癌和早期干预疗法 适用于结直肠癌患者。
2022年2月13日，公司成立 a 提名和治理委员会。
2022年5月10日，公司提交了证书 内华达州国务卿的变更信息（“证书”）。根据该证书，公司 对公司已发行和流通的普通股进行了一百二十（1:120）的反向拆分，但没有 更改股票的面值。
| 9 |
演示基础
随附的未经审计的财务报表 是根据美国普遍接受的中期会计原则（“美国公认会计原则”）编制的 财务报表的列报，并按照10-Q表格。因此，它们不包括所有信息和脚注 在年度财务报表中是必需的。管理层认为，未经审计的财务报表包含所有调整（包括 仅限于公允列报财务状况和经营业绩及现金流所必需的正常经常性应计费用。结果 所列业务不一定代表任何其他过渡期或全年的预期结果。
这些未经审计的财务报表应为 同时阅读我们向美国证券公司提交的10-k表中包含的2023年8月31日年度财务报表，以及 交易委员会（“SEC”）将于 2023 年 11 月 30 日发布。
整合原则
合并财务报表包括 公司及其子公司GRIN Ultra和Digestix Bioscience Inc.的账目均为重要的公司间余额和交易 已在整合中被淘汰。
继续关注
随附的未经审计的财务报表
是在持续经营的基础上编制的，其中考虑正常情况下变现资产和清偿负债
业务过程。虽然该公司的净亏损为美元
公司持续运转的能力 担忧取决于其创收、继续筹集投资资本以及发展和实施业务的能力 计划。无法保证公司将在这些努力中取得成功。
研究和开发成本
公司负责研究和开发
根据会计准则编纂730 “研究与开发”（“ASC 730”）的成本。ASC 730
要求研发费用在发生时记作支出。计入支出的研发成本是
$
改叙
上一期财务中的某些金额 报表已重新分类, 以符合本期的列报方式。这些重新分类对报告的损失没有影响, 总资产或先前报告的股东权益。
| 10 |
注意事项 2 — 关联方交易
在截至2024年5月31日的九个月中，
公司支付了美元
在截至 2024 年 5 月 31 日的九个月中
公司应计美元
截至2024年5月31日，该公司的余额
应付给两名董事的未付款：加布里埃尔·亚里夫和埃亚尔·巴拉德，总额为美元
截至5月31日，该公司的未清余额，
2024 年和 2023 年 5 月 31 日为 $
在截至2024年5月31日的九个月中，公司记录了 美元的非现金支出 以股份支付给公司董事长、董事会成员和顾问。
注意事项 3 — 股东权益（赤字）
授权股票
公司有权发行最多 普通股，面值美元 每股。还有 优先股，均未发行。 每股已发行普通股使持有人有权对提交股东投票的所有事项进行每股一票。所有股票 的普通股不可估值且不可累积，没有先发制人的权利。
在截至2024年5月31日的期间，该公司
发行的 可转换贷款所得的股份，总额为美元
注意事项 4 — 固定资产的变现
2024 年 2 月 15 日，公司实现了所有
以美元计价的固定资产
注意事项 5 — 私募票据和 逮捕令
2020 年 12 月 16 日，我们签订了证券 与机构投资者签订的私募优先有担保可转换票据的购买协议（“SPA”），总额为 总额不超过2750,000美元，将分三批发行，但须视某些里程碑的实现情况而定。可转换票据 包括由投资者选择的转换权，在转换时将可转换票据转换为我们的普通股 价格等于（i）每股42美元或（ii）两个最低每日成交量加权平均值平均值的百分之八十（80％），以较低者为准 转换日前连续十（10）个交易日公司普通股的价格（“票据”）。 如果我们以较低的转换价格发行普通股或可转换票据，则投资者有权降低转换价格 在票据未偿还期内超过42美元。这些票据自发行之日起一年内到期。这些票据将免息， 但是，如果发生违约，他们将按18.00％的利率承担年利率。SPA 和备注包含默认事件，包括 除其他外，未能在到期日之前偿还票据，以及破产和破产事件，这将导致强行征收 的默认利率。
| 11 |
2020 年 12 月 21 日，我们完成了第一批贷款
并发行了金额为美元的票据
2021 年 4 月 23 日，我们签订了高级担保
美元本票（“优先担保票据”）
2022年2月15日，我们达成了宽容协议 与机构投资者签订的与该特定优先担保票据有关的协议。根据宽容协议, 投资者, 在2022年3月7日之前，同意禁止对公司行使与未付款项有关的任何权利和补救措施 并根据订立的注册权协议放弃优先担保票据下的某些其他违约行为和相关权利 公司与投资者之间的关系将持续到2020年12月。
2022年11月28日，我们达成了宽容协议 与机构投资者签订的与该特定优先担保票据有关的协议。根据宽容协议, 投资者, 在2022年12月12日之前，同意禁止对公司行使与未付款项有关的任何权利和补救措施 并根据订立的注册权协议放弃优先担保票据下的某些其他违约行为和相关权利 公司与投资者之间的关系将持续到2020年12月。
2022年3月16日，我们向投资者发行了
本金为美元的即期票据（“活期票据”）
我们与之签订了宽容协议 与该特定优先担保票据相关的机构投资者。根据宽容协议，投资者通过 2023 年 1 月 31 日，同意禁止对公司行使与未付款项有关的任何权利和补救措施 根据注册权协议，放弃优先担保票据下的某些其他违约行为和相关权利。
| 12 |
2022年6月15日，公司签订了证券
购买协议规定发行本金为美元的可转换本票
在 2023 年 1 月到 3 月期间，
公司签订了一份证券购买协议，规定发行本金可转换本票
金额 $
2023 年 6 月 12 日，公司签订了证券
购买协议规定发行本金为美元的可转换本票
2023 年 10 月 13 日，公司签订了 证券购买协议，规定发行本金为24,993美元（合25,000美元）的可转换本票 扣除发行费用）。可转换本票的利息为5％，将于2024年1月1日到期。
利息支出总额为 $
注意事项 6 — 承诺和 突发事件
该公司每月在以色列雷霍沃特租用了一间实验室
租金是 $
租约已于二月底终止 2024。
注意事项 7 — 后续事件
2024 年 6 月 1 日，该公司发行了 1,000,000 股股票，其结果是 可转换的贷款，总额为11,491美元。
| 13 |
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
公司概述
我们是临床前阶段的平台技术 生物制药公司，该公司在肿瘤学重大未得到满足的医疗需求领域开发了专有创新药物， 目前的重点是结直肠癌（“CRC”）。我们正在开发的结肠癌候选药物是 RCC-33，这是同类首创 主要在两种环境中开发疗法：一种是单独使用新辅助治疗来降低结肠癌患者的肿瘤细胞活性 结肠镜检查后、癌症分期前的治疗或 “机会之窗”；对于难治性患者，另一种治疗或 “机会之窗” 结肠镜检查后也可进行治疗和辅助手术。该公司希望开始 人类第一 I/II 期临床 2024 年的试验。新辅助治疗是在手术治疗之前进行治疗以改善患者的预后，以及 我们的业务战略是通过临床研究（包括与合作伙伴合作）推进我们的项目，并机会性地增加项目 通过收购、合作或内部发展，在医疗需求未得到满足的高度领域。
运营结果
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月
收入
在截至2024年5月31日的三个月中， 没有收入，而截至2023年5月31日的三个月为310,165美元
该公司的收入由实验室组成 服务。
运营费用
在截至2024年5月31日的三个月中，我们的总计 运营费用为152,278美元，而截至2023年5月31日的三个月为483,247美元，减少了330,969美元。这个 减少归因于一般行政及销售和营销费用减少110,738美元，减少220,231美元 由于公司活动减少而导致的研发费用。
我们为此实现了21,646美元的财务损失 截至2024年5月31日的三个月，而截至2023年5月31日的三个月为18,392美元。
结果，该公司的净亏损为130,632美元 截至2024年5月31日的三个月，而截至2023年5月31日的三个月净亏损为154,690美元。
净亏损
净亏损为130,632美元，而净亏损为154,690美元 在截至2024年5月31日的三个月中，出于上述原因 上文。
在截至2024年和2023年5月31日的九个月中
收入
在截至2024年5月31日的九个月中，我们的总计 收入为130,074美元，而截至2023年5月31日的九个月为310,165美元。
该公司的收入包括实验室服务。
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运营费用
在截至2024年5月31日的九个月中，我们的总计 运营支出为660,680美元，而截至2023年5月31日的九个月为1,080,046美元，减少了419,366美元。这个 减少归因于一般行政费用减少349,758美元，销售和营销费用主要归因于减少 薪金为120,100美元, 按份额支付的40,760美元, 专业服务费83,504美元, 研究费用减少69,608美元 开发费用。
我们实现了15,075美元的财务损失 截至2024年5月31日的九个月，而截至2023年5月31日的九个月的财务收入为28,499美元。财务状况的增加 亏损主要归因于汇兑差额。
我们因变现而蒙受了资本损失 截至2024年5月31日的九个月中，设备为88,934美元，而截至5月31日的九个月的资本损失为2,395,298美元， 2023 年发生在Sativus Inc.的公司股份的变现
结果，该公司的净亏损为634,614美元 截至2024年5月31日的九个月，而截至2023年5月31日的九个月净亏损为3,136,680美元。
净亏损
净亏损为634,614美元，而净亏损为3,136,680美元 出于所解释的原因，截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月 上文。
流动性和资本资源
概述
截至2024年5月31日，相比之下，我们的现金为73,406美元 2023 年 8 月 31 日至 129,696 美元。我们预计，在接下来的十二个月的运营中，至少将产生1,000,000美元的费用。我们 估计这些费用将主要包括一般费用，包括管理费用、法律和会计费用、研究和 开发费用和应付给外部医疗中心的临床研究费用。
在此期间的流动性和资本资源 截至2023年5月31日的九个月与截至2022年5月31日的九个月相比
我们使用了196,019美元的运营现金 截至2024年5月31日的九个月，而截至2023年5月31日的九个月中，运营中使用的现金为133,038美元。负现金 截至2024年5月31日的九个月的经营活动流量，主要归因于公司的净运营亏损 634,614美元, 由折旧72,320美元, 资本损失88,934美元, 应付账款和应计负债增加67,809美元所抵消, 应收账款和预付费用减少了87,991美元, 基于股份的付款总额减少了104,745美元.
我们从投资活动中获得的现金流是 截至2024年5月31日的九个月中，现金流投资活动为113,477美元，而截至5月的九个月的现金流投资活动为24,702美元 2023 年 31 日。投资活动的现金流主要来自于出售114,673美元的设备。
我们有来自融资活动的现金流 截至2024年5月31日的九个月中，可转换贷款为26,252美元，而截至5月的九个月可转换贷款为34,972美元 2023 年 31 日。
我们必须筹集资金来支付我们的开支。 我们可能必须向股东借钱，发行股权或与第三方达成战略安排。不可能没有 保证向我们提供额外资金。我们目前与任何人没有任何安排或谅解可以获得 通过银行贷款、信贷额度或任何其他来源提供资金。由于我们目前没有这样的安排或计划，我们无法 为我们的运营筹集资金将对我们保持公司的生存能力产生严重的负面影响。
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继续关注
由于我们的会面能力的不确定性 我们目前的运营和资本支出，我们的独立审计师在其审计报告中加入了一个解释性段落 截至2023年8月31日止年度的财务报表涉及对我们持续经营能力的担忧。我们的财务 报表包含其他附注披露，描述了导致我们的独立审计师进行此项披露的情况。
我们未经审计的财务报表已经编制完毕 在持续经营的基础上，假设在正常业务过程中变现资产和结算负债。我们的 持续经营的能力取决于我们在未来开展盈利业务和/或获得盈利的能力 必要的融资，以履行我们的义务并在到期时偿还因正常业务运营而产生的负债。 目前无法肯定地预测这些问题的结果，这使人怀疑我们能否继续下去 作为持续经营的企业。我们未经审计的财务报表不包括对资产和负债金额和分类的任何调整 如果我们无法继续作为持续经营企业，这可能是必要的。
无法保证我们的行动会 盈利。我们的持续存在和未来增长计划取决于我们获得必要额外资本的能力 通过创造收入或发行额外的债务或股权来运营。
资产负债表外安排
我们目前没有资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化具有或合理可能产生当前或未来的实质性影响， 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
关键会计政策
按规定编制财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，我们需要作出一些估计和假设 影响财务之日的资产负债报告数额以及或有资产和负债的披露 声明。此类估计和假设影响报告期内报告的收入和支出金额。我们立足于 对历史经验的估计，以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设的估计。实际 在不同的假设和条件下，结果可能与这些估计值存在重大差异。我们将继续关注重要估计 在编制我们的财务报表时做出。我们会根据历史持续评估估计值和假设 经验以及其他各种因素和情况。我们认为我们的估计和假设在这种情况下是合理的； 但是, 在不同的未来条件下, 实际结果可能与这些估计值有所不同。
参见第 7 项 “管理层的讨论” 以及财务状况和经营业绩分析” 和附注2 “重要会计政策摘要” 在我们截至2023年8月31日的年度经审计的合并财务报表中，包含在我们提交的10-k表年度报告中 在 11 月 30 日th，2023 年，讨论我们的关键会计政策和估计。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
本项目下要求的披露不是 要求小型申报公司申报；该术语由S-k法规第503（e）项定义。
第 4 项。控制和程序。
| (a) | 评估披露控制和程序 |
公司维持一套披露控制措施 以及旨在确保需要披露信息的程序（如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义） 由公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中进行记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段，并累积并传达给公司管理层，包括 酌情任命首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。依照 根据《交易法》第13a-15（b）条，截至本10-Q表季度报告所涉期末，评估是 在包括首席执行官在内的公司管理层的监督和参与下进行, 首席财务官和审计委员会全体成员了解其披露控制和程序的有效性。审计委员会 评估、审查并确定公司的披露控制和程序对本季度申报有效。 根据该评估，董事会接受并批准了审计委员会关于公司披露控制的调查结果 和程序，截至5月31日st，2023 年，即本 10-Q 表季度报告所涵盖期的结束，有效期至 为公司在联交所提交或提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证 法案将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并累积起来 并与公司管理层进行了沟通，包括首席执行官、首席财务官和审计委员会 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
| (b) | 财务报告内部控制的变化 |
自我们发布年度报告以来，公司一直维持 成立审计委员会，以更好地审查我们的内部财务报告。我们的财务内部控制没有其他变化 在截至 2024 年 5 月 31 日的期间内报告对我们的内部产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容 控制财务报告。
| (c) | 对内部控制有效性的限制 |
提醒读者，我们的管理层确实如此 不要指望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制一定会防止所有欺诈行为 和重大错误。内部控制系统, 无论构思和运作多么周密, 只能提供合理的, 不是绝对的, 确保控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，因此没有评估 的控制措施可以绝对保证我们控制范围内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。 任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，而且可以 不能保证任何控制设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制 可能由于条件的变化而变得不够充分, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
顾名思义，我们是一家规模较小的申报公司 在《交易法》第120亿条中，无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。最近出售的未注册证券
没有。
第 5 项。其他信息
在截至的季度中
2024 年 5 月 31 日，本公司没有董事或高级职员
第 6 项。展品
| 附录 31.1* | 注册人首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（第13a-14（a）条或第15d-14（a）条）进行认证。 |
| 附录 31.2* | 注册人的首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（第13a-14（a）条或第15d-14（a）条）进行认证。 |
| 附录 32.1** | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。 |
| 附录 32.2** | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。 |
| 101.INS*** | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH*** | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL*** | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF*** | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB*** | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE*** | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
______________________
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| *** | 根据经修订的1933年《证券法》第11条或第12条的目的，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供但未归档或作为注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任约束。 |
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签名
根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 因此获得正式授权。
| CNBX 制药公司 | ||
| 日期：2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ Eyal Barad |
| 埃亚尔·巴拉德 | ||
| 标题： |
首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ Uri Ben Or |
| Uri Ben Or | ||
| 标题： |
首席财务官 （首席财务官） | |
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