目录
根据规则424（b）（5）提交
登记号333-261379
注册费计算
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待登记的各类证券的所有权
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金额
已注册（1）
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建议的
最大值
报价
每股（2）
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建议的
最大值
总报价
价格（2）
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金额
注册费（3）
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A类普通股，面值
每股价值0.00025美元（4）
​ ​ ​ ​ ​ 12,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 35.01 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 442,876,500 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 41,054.65 ​ ​
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(1)
包括在行使承销商购买额外A类普通股的选择权后可发行的A类普通股。高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际已与WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited订立借款安排，以协助解决超额分配事宜，据此，Goldman Sachs International可向WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited借入最多1,650,000股A类普通股。
​
(2)
根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的截至2021年11月19日的港币兑1美元的汇率计算。发行价为每股A类普通股272.80港元。
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(3)
根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条计算。
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(4)
包括全球发售中的所有A类普通股(定义见本招股说明书附录)。这类A类普通股包括最初在美国境内发售的普通股，以及最初在美国境外发售并可能不时在美国境内转售的普通股。A类普通股在美国境外的要约和销售是根据适用法律进行的。此类A类普通股不时可由美国存托股份(ADS)代表，美国存托股份或ADS可在存入在此登记的A类普通股后发行，该A类普通股已在F-6表格(文件编号333-195072)的登记声明下登记。每一个这样的美国存托股份代表一个A类普通股。
​
目录
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年11月26日)
[MISSING IMAGE: lg_webio-4clr.jpg]
微博公司
1100万股A类普通股
本招股说明书补编涉及微博发行总计1,100万股A类普通股，每股面值0.00025美元。我们发售5,500,000股A类普通股，每股面值0.00025美元，而本招股说明书增刊所指的出售股东将发售5,500,000股A类普通股(将于我们的A类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联交所上市前由B类普通股转换而成)，作为全球发售或全球发售的一部分，全球发售包括在此发售的9,900,000股A类普通股及1,100,000股A类普通股的香港公开发售。国际发售及香港公开发售的公开发行价为每股A类普通股272.80港元，按7.7915港元至1美元的汇率计算，约合每股A类普通股35.01美元。吾等将不会从出售本招股说明书补充资料所指出售股东所提供的A类普通股中收取任何收益。
我们的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“WB”。2021年12月1日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的最新报成交价为每股美国存托股份36美元，或每股A类普通股280.49港元，汇率为7.7915港元兑1美元。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。
根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发行和出售的A类普通股可能会不时转售到美国。
香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章的规定，以本金批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“9898”。
有关投资A类普通股应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书副刊S-24页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书副刊的任何文件。
微博不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由我们在中国的子公司进行，并通过与我们位于中国的可变权益实体的合同安排进行。中国法律法规对提供互联网信息服务和其他相关服务的公司的外国直接投资进行了限制和施加条件。因此，我们通过我们的可变权益实体(在本招股说明书附录中称为我们的VIE)在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、我们的VIE及其指定股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。在本招股说明书附录中，“微博”、“我们的公司”或“我们的”是指微博及其子公司，在描述我们的经营情况和综合财务信息时，指我们在中国的VIE及其子公司。
我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管部门批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用我们的VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及缺乏PCAOB对我们的审计师的检查，这可能会影响我们在中国以外开展某些业务、接受外国投资或在外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。
我们的公司结构受与我们与VIE的合同安排相关的风险影响。投资者可能永远不会直接持有我们VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充书或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股A类普通股港币272.80元
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按照A类
普通股
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ 港币$ 272.80(1) ​ ​ ​
港币3,000,800,000.00元
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承销折扣和佣金（2）
​ ​ ​ 港币$ 5.4560 ​ ​ ​
HK$   60,016,000.00
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我们的收益（扣除费用前）（3）
​ ​ ​ 港币$ 267.3440 ​ ​ ​
港币1,470,392,000.00
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出售股东的收益(未计费用)
​ ​ ​ 港币$ 267.3440 ​ ​ ​
港币1,470,392,000.00
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(1)
相当于每美国存托股份35.01美元，按美联储理事会H.10发布的统计数据中所述，截至2021年11月19日，相当于一股A类普通股的每股美国存托股份和7.7915港元对1美元的汇率计算。
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(2)
有关总承保赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-63页开始的“承保”。
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(3)
包括在香港公开发售1,100,000股A类普通股所得款项净额294,078,400.00港元。
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本招股说明书增刊所指的出售股东已向国际承销商授予选择权，该选择权可由高盛(亚洲)有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司、里昂证券有限公司及中金公司香港证券有限公司或代表国际承销商的联席代表行使，以公开招股价认购最多1,650,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期起计30天后。高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际已与WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited订立借款安排，以协助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际有责任透过促使高盛(亚洲)有限公司行使向出售股东购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股退还予WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited。承销商将不会就借出该等A类普通股向吾等或WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited支付任何费用或其他酬金。
承销商预计于2021年12月8日或前后通过中央清算和结算系统的设施交付A类普通股。
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联合发起人、联合全球协调员、联合簿记管理人和联合首席经理
高盛瑞士信贷里昂证券CICC
联合全球协调员、联合账簿管理人和联合首席经理
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野村证券
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德意志银行
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联合簿记管理人和联合牵头经理
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海王国际
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华泰
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有价值的资本
​ ​
ABCI
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CMBC
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CMBI
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招股说明书补充日期为2021年12月2日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
关于前瞻性声明的特别注释
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
全球发售
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
某些财务数据
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
​
主要股东和销售股东
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
​
A类普通股与ADSS之间的转换
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ S-82 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-88 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-89 ​ ​
招股书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
企业信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有、WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited没有、出售股东没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。WB HZGS Estate(Hong Kong)没有承销商
 
S-I
目录
 
出售股东Limited或我们正在提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何A类普通股的邀请，不得用于任何人的要约或募集，或与任何人的要约或募集有关，在任何司法管辖区内，此类要约或募集未获授权，或向任何人提出此类要约或募集是违法的。
 
S-II
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包括在我们于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-261379)中，并自那时以来一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。
如本招股章程补充资料与随附招股章程补充资料不同，阁下应依赖本招股章程补充资料。
除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售A类普通股，而美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。
阁下不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何资料视为投资、法律或税务建议。阁下应咨询阁下的律师、会计师及其他顾问，以获得有关购买本招股章程补充所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务及相关意见。
在本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，
•
“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指微博公司、开曼群岛公司及其子公司，在描述其经营情况和合并财务信息时，包括其合并的可变利益实体(“VIE”)在中国中；
​
•
微博是指我们的社交媒体平台，以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；
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•
“新浪”是指我们的母公司、控股股东新浪公司；
​
•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
​
•
“日常视频观看者”是指每天在微博上观看视频的用户；
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•
DAU是指在某一天，使用唯一微博ID登录的微博用户，通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用、短信或通过我们平台合作伙伴网站或微博集成的应用程序的连接访问微博的用户，一个月的平均DAU是指该月内每天的DAU平均值。我们的DAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，出于计算DAU的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，尽管某些个人或组织可能设置了多个帐户，并且某个帐户被组织内的多个个人使用；
​
•
“订阅源”包括发帖和转发；
​
•
“MAU”是指月活跃用户，是指在给定的日历月内，通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用、短信或通过我们平台合作伙伴的网站或与微博集成的应用程序进行连接，使用唯一的微博ID登录并访问微博的用户。我们的MAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，出于目的，我们将每个帐户视为单独的用户
​
 
S-1
目录
 
计算MAU，尽管可能某些个人或组织设置了多个帐户，并且某个帐户被组织内的多个个人使用；
•
“月活跃内容创作者”是指在一个月内在微博上至少发布过一条原创内容的用户；
​
•
顶尖内容创作者是指截至某月底粉丝过万的内容创作者，或某月微博月播放量过万，不包括重复内容；
​
•
“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00025美元；
​
•
“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份。每股美国存托股份代表一股A类普通股；
​
•
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
​
•
凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美国的法定货币。除非另有说明，本文件中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按2021年11月19日联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的人民币兑美元6.3863元兑1.00元的汇率进行；以及
​
•
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
​
除非另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括在(I)行使我们的股份奖励计划下已发行的购股权及(Ii)转换我们的可转换优先票据时可发行的A类普通股。
 
S-2
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。
本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关微博及有关证券的进一步资料，请参阅注册说明书及招股说明书。注册说明书，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。
 
S-3
目录​
 
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文件均可在微博下的www.sec.gov上找到，CIK编号为0001595761。
本公司以引用方式将下列文件纳入本招股章程补充文件。
•
我们于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-36397)，或我们2020年的Form 20-F年报；
​
•
我们目前的Form 6-k报告于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会(文件号001-36397)；以及
​
•
关于根据本招股说明书增补件进行的证券发行，所有随后的表格20—F报告，以及任何表格6—K报告，表明该报告（或其任何适用部分），均以引用方式纳入，我们在本招股说明书增补件的日期或之后向SEC提交或提供，直至本招股说明书增补件终止或完成发行为止。
​
当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。
吾等将在书面或口头要求下，向获交付本招股章程补充文件副本的任何人士（包括证券的任何实益拥有人）免费提供以提述方式纳入随附招股章程补充文件的任何或所有资料的副本（该等文件的附件除外）。您可以通过以下邮寄地址或电话向我们提出此类请求：
微博公司
鑫苑南路8号启豪广场8楼
北京市朝阳区100027
人民Republic of China
+86 (10) 5898-3095
注意：投资者关系
 
S-4
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关于前瞻性声明的特别注释
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，并反映我们对未来事件的当前预期和看法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下事项有关的声明：
•
我们的目标和战略；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
​
•
我们建议使用出售股权证券的收益；
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•
我们吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润的能力；
​
•
我们留住关键人员和吸引新人才的能力；
​
•
我们从事的社交媒体、社交网络、在线营销和其他业务的竞争；
​
•
我们的年度PFIC(定义如下)评估的结果；
​
•
正在进行的或未来的任何诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁的结果；
​
•
中国的社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；以及
​
•
中国政府在媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告方面的政策，以及中国VIE参与的公司架构的实施。
​
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应结合本文所披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
S-5
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件，尤其是投资我们的美国存托凭证的风险，这些风险在本招股说明书附录的“风险因素”项下和我们2020年20-F表格中的“3.D.关键信息 - 风险因素”项下讨论，该表格包含我们截至2019年12月31日、2019年12月31日和截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表，以及我们于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的当前表格6-k。均以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。本招股说明书附录包含一份行业报告的信息，该报告由我们委托并由中国洞察咨询公司(或称中投公司，一家独立研究公司)编写，以提供有关我们行业的信息。我们将这份报告称为中投公司报告。
概述
我们是谁
微博是中国时期领先的社交媒体平台，供人们创作、发现和传播内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们可以实时公开表达自己，在庞大的平台上与他人互动，与世界保持联系，从而在中国身上产生了深刻的社会影响。微博成立于2009年，一直致力于让人们之间的联系更快、更容易、更丰富，已经成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
利用先发制人的优势以及在社交媒体行业积累的技术诀窍和洞察力，微博在中国和全球190多个国家的华人社区积累了庞大的用户基础。2021年6月，微博拥有5.66亿MAU和2.46亿平均DAU。根据中投公司的报告，微博是2021年6月至2021年6月中国MAU和DAU排名前十的移动应用和排名前三的社交媒体平台。
微博改变了人们在公共互联网空间表达自己和与他人互动的方式。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的，任何用户都可以在转发的同时关注任何其他用户并在提要中添加评论。截至2021年6月30日，微博平台上已存在3,180亿的“关注”关系。微博的这种简单、不对称和分布式的特性允许原始提要变成实时的病毒式对话流。
微博服务范围广泛，包括普通人、名人、关键舆论领袖(“KOL”)和其他公众人物或有影响力的人士，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。截至2021年6月30日，微博上有440万个认证账号，包括名人、KOL、企业合作伙伴和媒体。作为领先的社交媒体，微博让中国和全球华人社区的人们公开发表意见，并接触到更广阔的世界的丰富思想、文化和经验。2021年6月，微博拥有4190万月度活跃内容创作者，产生了供公众自我表达的原创帖子。2021年6月，微博平台顶级内容创作者达到230万人，较2019年6月至2019年6月的复合年增长率为24%。2021年6月排名靠前的内容创作者是指截至2021年6月30日粉丝超过1万的内容创作者，或2021年6月月度播放量超过1万次的内容创作者，不包括重复。
微博作为社交媒体平台提供全面的内容格式。微博用户可以在微博平台上创建、发现、消费和分享包括文字、照片、视频、直播、音频和话题等在内的各种格式的内容。通过聚合各种媒体格式，微博平台让内容创作者有更多样化的选择，以他们最想要的方式创作内容，从而产生更丰富的内容并在平台上分发。微博也处于有利地位，能够抓住媒体业态转型的市场趋势。为了利用视频这一巨大趋势，微博推出了一系列创新举措，以改进其视频产品，并增强和吸引
 
S-6
目录
 
更多视频内容创作者加入其平台。因此，从2019年6月到2021年6月，日均视频观看人数以20%的复合年均增长率增长。
为了支持多样化的内容提供，微博还全面覆盖了内容类别和内容创作者。2021年6月，微博拥有明星娱乐、幽默、媒体、综艺和电视节目、时尚、化妆品、金融和游戏等46个内容垂直市场。在这些垂直内容中，有28个在2021年6月的月度浏览量超过100亿次。微博平台上多样化的内容提供迎合了微博用户不断发展和广泛的兴趣，并在微博平台上培育了一个更具活力的生态系统。
我们的收入模式
我们于2012年在我们的平台上开始盈利，此后经历了稳健的收入增长和利润率扩大。我们的收入从2018年的17.185亿美元增加到2019年的17.69亿美元，但在2020年略有下降至16.89亿美元，主要是由于新冠肺炎疫情带来的负面影响和不确定性。我们的收入同比增长率在2020年第四季度恢复到10%，并在第一季度和2021年第二季度进一步提高到42%和48%，这是因为新冠肺炎疫情逐渐在中国身上得到遏制，广告需求也相应恢复。
我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是收费收入，如VIP会员。2020年，来自广告和营销服务的收入占我们总收入的88%，截至2021年6月30日的六个月，占我们总收入的86%。2018年我们的运营收入为609.3美元，2019年为597.6美元，2020年为506.8美元。我们的运营收入从截至2020年6月30日的六个月的164.2亿美元增加到2021年同期的301.8亿美元。我们的营业利润率，即运营收入与总收入的比率，在2020年达到30.0%，在截至2021年6月30日的前六个月达到29.2%。
我们的使命
我们的使命是让人们能够发现更广阔的世界，并公开发表意见。
我们的价值主张
我们的平台为我们的用户、内容创作者以及广告和营销客户提供了独特的价值主张。我们与他们的集体关系对我们整个平台的持续实力和价值至关重要。
给用户
•
Express和共享
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•
我们为中国和全球华人社区的人们提供了前所未有的体验，能够在一个规模巨大的平台上公开表达自己，实时分享他们的生活时刻、观点和内容。
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发现丰富的内容和多样化的观点
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人们可以在微博上更多地发现和了解他们感兴趣的人、组织和话题的动态，以及他们的不同观点。
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保持最新状态并保持连接
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用户来微博是为了了解最新的趋势和事件，并与其他有相似兴趣的用户建立联系。
​
•
产生社会影响
​
•
微博帮助人们走到一起，实现共同的目标，完成单靠自己无法完成的事情。
​
​
 
S-7
目录
 
致内容创作者
•
建立粉丝基础和社交资产
​
•
我们帮助我们平台上的内容创作者与他们的关注者互动，并建立他们的社交资产，以创造社会价值和盈利机会。顶级内容创作者，如名人和KOL，经常与他们的粉丝互动，并在微博上就共同感兴趣的话题相互互动。这种类型的交互是我们平台独有的。
​
•
货币化
​
•
我们致力于通过广告、电商、直播等多元化渠道，为内容创作者创造和提升货币化机会。
​
面向广告和营销客户
•
广泛而有针对性的覆盖范围
​
•
我们是中国社交广告的先行者。我们基于我们的社交兴趣图推荐引擎为我们的客户提供社交营销解决方案，帮助他们接触并吸引目标受众。
​
•
量身定制的全方位解决方案
​
•
我们提供全方位的创新和量身定制的广告和营销解决方案，从品牌意识到兴趣激发、销售转化和忠诚度营销，以迎合我们客户的多样化营销需求。
​
•
病毒效应
​
•
由于我们平台的公共性和传播性，微博订阅和趋势，无论是推广的还是有机的，都有可能像病毒一样传播开来。这为我们的客户提供了额外的上行价值，以增加他们广告的社交元素。
​
竞争格局
在中国，有几种类型的社交平台致力于服务用户的需求，相互之间进行虚拟连接。与社交网络平台相比，社交网络平台的社会关系主要是对称和对等的，社交媒体平台促进了不对称社会关系的建立，并满足了用户在公共领域的差异化社交需求。此外，在中国的领先社交媒体平台中，一些专注于特定的内容格式，如视频和直播，而另一些则提供全面的内容格式，以迎合多样化的用户需求。拥有更多样化的内容格式和更具活力的内容创作生态系统的平台更有能力满足不同背景和兴趣的不断变化的用户需求。
根据中投公司的报告，微博在2021年6月MAU和DAU方面是中国排名前5位的社交平台和前3位的社交媒体平台。
微博所处的行业竞争激烈，随着市场需求和用户偏好的快速变化，该行业也在快速变化。在社交平台日益普及的推动下，社交平台的渗透率(以整体社交平台用户与所有移动用户的比率衡量)在2020年已经徘徊在100%大关附近。获取新用户一直是每一家社交平台面临的关键挑战之一。该行业正在快速发展，同时见证了对流量和用户时间的竞争日益激烈。行业参与者与提供在线媒体和线下媒体的其他中国主要互联网公司争夺受众和内容。随着用户规模的扩大，以及在中国的互联网人群中实现更高的市场渗透率，成熟社交媒体平台的用户增长率可能会随着时间的推移而放缓。
我们的创新
我们认为，我们的成功得益于我们独特的社交产品定位，拥有庞大用户基础和多元化内容的自我强化生态系统，以及强大的盈利能力和领先的技术平台。
 
S-8
目录
 
根据中投公司的报告，微博成立于2009年，是中国最早的社交媒体平台(提供微博服务)之一。微博利用先发优势，在中国这块社交媒体行业筑起了很高的进入壁垒。根据中投公司的报告，目前，微博是目前唯一活跃的社交媒体平台，源于中国的微博平台。自成立以来，微博作为先行者经历了快速扩张，并发展成为中国笔下领先的社交媒体平台，供人们在线创作、分享和发现内容。
作为中国领先的社交媒体平台，微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交互动、内容聚合和分发平台相结合。微博为人们提供了一种引人入胜的高效方式来发现世界上正在发生的事情，并参与公共社交对话。微博是中国社会的一个缩影，对于中国中的许多人来说，微博让他们公开发表意见，接触到更广阔世界的丰富思想、文化和体验。微博的成功还归功于其平台上富媒体格式的高质量内容。
微博的产品开发方法以构建简单实用的工具为中心，使其用户能够访问微博来发现、创建和分发内容，并与其平台上的其他人实时互动。微博自成立以来推出了许多创新产品功能，其中一些后来被中国的互联网空间广泛采用，如@提及、趋势、热搜和超级话题。
微博致力于提供创新的广告和营销解决方案，让客户能够推广自己的品牌，并进行有效的营销活动。微博的广告和营销客户寻求全方位的在线广告和营销服务，从品牌认知到兴趣激发、销售转化和忠诚度营销。微博推出了许多创新的广告产品，如超级FST、推广趋势和搜索。
微博热衷于开发新的、创新的产品和服务，以创造更好的用户体验。根据中投公司的报告，建立在机器学习和云计算基础上的微博已经开发出一个领先的社交媒体平台，以满足用户的定制内容消费需求。微博在研发方面投入巨资。微博在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六个月分别录得249.9亿美元、284.4亿美元、324.1亿美元和198.0亿美元的产品开发费用。截至2018年12月31日，微博产品开发团队由2374名成员组成，截至2019年12月31日有2364名成员，截至2020年12月31日有2709名成员，截至2021年6月30日有2770名成员。他们负责开发、运营和维护我们的产品。
关键运营指标
​ ​ ​
12月
2018
​ ​
12月
2019
​ ​
12月
2020
​ ​
六月
2021
​
MAU(单位：百万)
​ ​
462
​ ​
516
​ ​
521
​ ​
566
​
平均DAU(单位：百万)
​ ​
200
​ ​
222
​ ​
225
​ ​
246
​
平均DAU与MAU的比率
​ ​
43%
​ ​
43%
​ ​
43%
​ ​
43%
​
我们拥有庞大的活跃用户群。我们的MAU从2018年12月的4.62亿增加到2019年12月的5.16亿，2020年12月增加到5.21亿，2021年6月进一步增加到5.66亿。我们的平均DAU从2018年12月的2亿增加到2019年12月的2.22亿，2020年12月增加到2.25亿，2021年6月进一步增加到2.46亿。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六个月中，平均DAU与MAU的比率稳定在43%。
我们的用户增长率可能会根据各种因素而不时波动，包括我们的业务运营和用户基础增长，以及整体市场状况。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
每个广告主的平均支出(不包括阿里巴巴)(单位：美元)
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
广告客户数量(单位：百万)
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
 
S-9
目录
 
2019年广告客户总数为240万，而2018年为290万，主要原因是中小企业客户的客户流失，这是不利的宏观经济状况和激烈的市场竞争带来的混合挑战的结果。每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均广告支出从2018年的470美元增加到2019年的593美元，增长了26%，这主要是由于我们的经常性客户的支出增加，也反映了广告预算相对较低的中小企业客户的流失。
2020年广告客户总数为160万，而2019年为240万，而每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出从2019年的593万美元增长到2020年的825万美元，这两者都主要是由于相对较低广告预算的个人客户的流失。
截至2021年6月30日的前6个月，广告客户总数为60万人，而2020年同期为120万人，而每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出从截至2020年6月30日的前6个月的454美元大幅增加到2021年同期的1,379美元，这两者都主要是由于相对较低广告预算的个人客户流失。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
验证帐号数量(单位：百万)
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六个月里，我们的认证账户数量普遍增加，因为我们不断扩大我们的名人、KOL、企业合作伙伴和媒体网络。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于同行：
•
中国是社交媒体行业的开拓者和领导者；
​
•
强大的生态系统，强大的网络效应；
​
•
庞大、多样化和参与度高的用户群；
​
•
丰富而全面的内容产品供应不断增加；
​
•
货币化持续增长；
​
•
尖端技术能力和可扩展的基础设施；以及
​
•
具有远见卓识和经验丰富的管理团队，具有良好的业绩记录。
​
我们的战略
我们打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步巩固我们的独特地位：
•
扩大我们的用户基础，提高用户参与度；
​
•
进一步扩大和改善我们的内容生态系统；
​
•
增强盈利能力；以及
​
•
有选择地寻求战略联盟、投资和收购。
​
风险因素摘要
投资我们的A类普通股存在重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。此外，您还应仔细考虑
 
S-10
目录
 
我们于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的题为《微博公司补充和更新的披露》的2020年Form 20-F表和我们当前的Form 6-k报告附件99.1中的“风险因素”项下讨论的事项，以及通过引用并入所附招股说明书的其他文件。
与我们业务相关的风险
•
如果我们未能扩大我们的活跃用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
​
•
如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。
​
•
我们依赖我们与渠道合作伙伴(主要包括应用预安装合作伙伴、程序化购买合作伙伴和应用市场)的合作计划来吸引流量到我们的平台，如果我们的合作计划变得不那么有效，或者如果智能手机市场和中国的出货量与前几年相比放缓，我们平台的流量可能会下降，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
​
•
如果我们无法有效竞争用户流量或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
​
•
我们可能无法保持或增长我们的收入或业务。
​
•
与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。
​
与我们公司结构相关的风险
•
《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。
​
•
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
​
•
我们在中国的运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权。
​
在中国做生意的相关风险
•
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
​
•
中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对在微博上显示的信息承担责任。
​
•
与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。
​
•
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
​
•
{br]中国或全球经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
​
 
S-11
目录
 
•
如果我们未能或被认为未能遵守《互联网平台经济部门反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
​
与我们的股票、我们的美国存托凭证和上市有关的风险
•
作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联交所上市的公司不同的做法。
​
•
我们美国存托凭证的交易价格一直是，而且很可能会继续，我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，这可能会给我们上市证券的持有者带来重大损失。
​
•
未来我们A类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们上市证券的价格下跌。
​
•
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的上市证券做出了不利的建议，我们上市证券的交易价格和交易量可能会下降。
​
•
我们大量上市证券的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其交易价格产生不利影响。
​
与全球产品相关的风险
•
我们的A类普通股于香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或维持，而我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
​
•
在与此次发行相关的A类普通股定价和交易期间，我们在纳斯达克交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，这可能会导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股价格下跌。
​
•
我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。
​
•
我们在全球发售的A类普通股的购买者将立即经历稀释，如果我们未来增发A类普通股，还可能经历进一步的稀释。
​
我们的持股和公司结构
我司主要股东及与控股股东的关系
截至2021年9月30日，本公司自成立以来一直担任董事局主席的曹先生透过新浪集团控股有限公司的全资附属公司新浪公司持有本公司101,778,958股B类普通股，新浪集团控股有限公司为新浪MMXV有限公司的全资附属公司，新浪MMXV是在英属维尔京群岛注册成立的商业公司。截至2021年9月30日，刘超先生控制了我公司约70.6%的总投票权。紧随全球发售后，曹先生将控制本公司约67.6%的总投票权，假设自2021年9月30日以来，他通过新浪控制的公司的持股量保持不变，直至新浪公司在本次全球发售中出售股份，且不考虑行使超额配售选择权时配发和发行A类普通股。详情请参见《委托人和销售股东》。
双层投票结构
在我们的双重股权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每一股A类普通股使持有人有权行使一次投票权，每一股A类普通股有权行使一次投票权。
 
S-12
目录
 
普通股赋予持有人在所有需要股东投票的事项上分别行使三项投票权的权利。欲了解更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。
建议您注意投资具有双重股权结构的公司的潜在风险，特别是这种结构的受益人的利益不一定与我们股东的整体利益保持一致，而且无论其他股东如何投票，这些受益人都将能够对我们公司的事务和股东决议的结果施加重大影响。你应该在经过深思熟虑之后才做出投资我们公司的决定。有关本公司采用的双层投票权结构的风险详情，请参阅本公司2020年20-F表格中的“关键信息 - Risk Faces - Risks to本公司结构”，以及通过引用并入本招股说明书补充资料的其他文件。
我们的VIE结构
下图说明了根据合同安排创建的VIE结构下的经济流量和控制的总体结构：
[MISSING IMAGE: tm2132392d4-fc_viestructbw.jpg]
[br]中国现行法律法规对中国的互联网信息服务和增值电信服务业务的外资所有权实施了实质性限制。因此，我们通过我们的中国子公司微博科技、我们的合并关联实体微盟和微盟创科、和/或它们各自的股东之间的一系列协议来开展我们的部分业务。
此外，我们的中国律师复兴律师告诉我们，在解释和应用当前和未来的中国法律方面存在很大的不确定性。因此，中国监管机构或法院可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律，以及这些法律将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了中国现有或未来的法律，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理违规或失败，在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续我们的运营或解除合同安排。请参阅我们2020年的20-F表格中的“项目 - A.公司的历史和发展”，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。
 
S-13
目录
 
资金和其他资产的转移
对外汇的限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
我们向股东和美国存托凭证投资者支付股息(如果有的话)的能力以及偿还我们可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至吾等方面须受若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润，以弥补前四年的累计亏损(如有)，为某些法定公积金提供资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。
此外，如果满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外汇局”)或其地方分支机构的事先批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。请参阅我们2020年的20-F表格中的“项目 - b.业务概览 - 监管-外汇监管”。
如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息派发。
有关投资美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“税收”。
在香港公开发行和上市
我们发售5,500,000股A类普通股，每股面值0.00025美元，而出售股东将发售5,500,000股A类普通股(将于我们的A类普通股在香港联交所上市前由B类普通股转换而成)，作为全球发售的一部分，包括在此发售的9,900,000股A类普通股的国际发售，以及1,100,000股A类普通股的香港公开发售。根据适用法律，本文中设想的国际发行包括美国发行和美国以外的非美国发行。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售并出售的A类普通股支付注册费，这些普通股可能会不时在美国转售。
香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“9898”。
 
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目录
 
ADS与A类普通股之间的互换性和互换
所有于国际发售及香港公开发售的A类普通股均须于香港股份登记册登记，方可在香港联交所上市及买卖。在香港股份登记册登记的A类普通股的持有人将能够将这些A类普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。见“A类普通股与美国存托凭证之间的换算”。
为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换和转换，以及促进纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们拟将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。
目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“Risk Functions - Risks与The Global Offering - 有关香港印花税是否适用于我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后的美国存托凭证的买卖或转换，仍存在不确定性。”
企业信息
{br]我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编100027，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5898-3095。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们公司的互联网地址是http://ir.weibo.com.本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本网站所载的资料作为参考。
最近的发展
截至2021年9月30日的9个月的财务业绩
下表概述了我们在本报告所述期间的综合运营结果。这些信息应与我们于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的题为《微博截至2021年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表》的当前报告的附件99.3中未经审计的中期简明综合财务报表一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
 
S-15
目录
 
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千美元，不包括每股和每美国存托股份数据)
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
中期简明合并经营报表
数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
广告和营销收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方
​ ​ ​ ​ 852,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198,168 ​ ​
阿里巴巴（1）
​ ​ ​ ​ 112,906 ​ ​ ​ ​ ​ 134,892 ​ ​
新浪
​ ​ ​ ​ 34,149 ​ ​ ​ ​ ​ 58,178 ​ ​
其他相关方
​ ​ ​ ​ 33,360 ​ ​ ​ ​ ​ 38,731 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 1,032,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,969 ​ ​
增值服务收入
​ ​ ​ ​ 143,843 ​ ​ ​ ​ ​ 210,827 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,176,521 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,796 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（2）
​ ​ ​ ​ 214,892 ​ ​ ​ ​ ​ 275,296 ​ ​
销售和营销（2）
​ ​ ​ ​ 316,483 ​ ​ ​ ​ ​ 439,207 ​ ​
产品开发（2）
​ ​ ​ ​ 233,881 ​ ​ ​ ​ ​ 316,806 ​ ​
一般和行政（2）
​ ​ ​ ​ 86,111 ​ ​ ​ ​ ​ 94,597 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 851,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,906 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 325,154 ​ ​ ​ ​ ​ 514,890 ​ ​
权益法投资收入
​ ​ ​ ​ 4,422 ​ ​ ​ ​ ​ 17,688 ​ ​
投资已实现收益
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​
通过投资收益进行的公允价值变化，净额
​ ​ ​ ​ 127,641 ​ ​ ​ ​ ​ (33,073) ​ ​
投资相关减损（3）
​ ​ ​ ​ (117,835) ​ ​ ​ ​ ​ (102,594) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 65,667 ​ ​ ​ ​ ​ 56,909 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (39,677) ​ ​ ​ ​ ​ (53,255) ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​
所得税费用前收入
​ ​ ​ ​ 370,109 ​ ​ ​ ​ ​ 405,011 ​ ​
减：所得税拨备
​ ​ ​ ​ 86,630 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 283,479 ​ ​ ​ ​ ​ 311,751 ​ ​
减：归属于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​
归属于微博股东的净利润
​ ​ ​ ​ 284,322 ​ ​ ​ ​ ​ 312,586 ​ ​
用于计算微博股东应占每股净利润的股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 226,728 ​ ​ ​ ​ ​ 228,185 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 227,352 ​ ​ ​ ​ ​ 229,765 ​ ​
每股普通股收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​
每ADS收入（4）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​
​
备注：
(1)
在截至2020年和2021年9月30日的9个月里，我们从阿里巴巴获得的广告和营销收入分别为9,250美元万和9,410美元万。此外，阿里巴巴的一家附属公司从事广告代理业务，并在截至2020年和2021年9月30日的9个月的总收入中分别贡献了2,040美元万和4,080美元万。
​
​
 
S-16
目录
 
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in千美元）
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
(2)
每个类别的股票薪酬：
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,690 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 6,886 ​ ​ ​ ​ ​ 10,249 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 22,890 ​ ​ ​ ​ ​ 29,260 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 14,100 ​ ​ ​ ​ ​ 16,059 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 47,785 ​ ​ ​ ​ ​ 61,258 ​ ​
​
(3)
与投资相关的减值包括对股权投资的减值费用、投资预付款以及对关联方的贷款和应收利息。
​
(4)
每一张美国存托股份代表一股A类普通股。
​
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
净收入
我们的收入增长了39%，从截至2020年9月30日的9个月的11.765亿美元增长到截至2021年9月30日的9个月的16.408亿美元。
•
广告和营销收入。广告和营销收入增长38%，从截至2020年9月30日的9个月的10.327亿美元增长到截至2021年9月30日的9个月的14.3亿美元。得益于广告商偏好的增长，截至2021年9月30日的9个月，移动广告收入约占我们总广告和营销收入的93%，而截至2020年9月30日的9个月，这一比例为90%。截至2021年9月30日的九个月，广告客户总数为80万人，而截至2020年9月30日的九个月为140万人，而每个广告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出从截至2020年9月30日的九个月的649美元增加到截至2021年9月30日的九个月的1,637美元，增幅为152%，这两者都主要是由于广告预算相对较低的个人客户流失所致。
​
来自广告客户(不包括阿里巴巴)的收入从截至2020年9月30日的9个月的940.2亿美元增长到2021年9月30日的13.359亿美元，增长了42%，这主要是由于广告需求的广泛增长和强劲的销售执行。阿里巴巴作为广告商产生的收入从截至2020年9月30日的9个月的9,250万美元增加到截至2021年9月30日的9,410万美元。来自阿里巴巴的广告支出与其自身的业务运营高度相关，尤其是其营销策略，而营销策略会不时波动。
•
增值服务收入。增值服务收入从截至2020年9月30日的9个月的143.8美元增长至截至2021年9月30日的9个月的21080美元万。增长主要是由于于2020年第四季度收购的互动娱乐公司所贡献的与游戏相关的收入由截至2020年9月30日止九个月的90万美元增至截至2021年9月30日的九个月的7,810万美元，以及来自网络游戏服务的增加收入，但因激烈的市场竞争而来自直播业务的收入由3,070万美元减少至1,190万美元，部分抵销了上述增长。
​
成本和费用
我们的成本和支出从截至2020年9月30日的9个月的851.4亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的11.259亿美元，增幅为32%。
 
S-17
目录
 
•
收入成本。收入成本从截至2020年9月30日的9个月的214.9亿美元增加到2021年9月30日的9个月的275.3亿美元，增幅为28%。增加的主要原因是人工成本增加2,240万美元，广告制作成本增加1,140万美元，收入分享成本增加660万美元，营业税增加660万美元，内容成本增加620万美元。
​
•
销售和市场营销。我们的销售和营销费用从截至2021年9月30日的9个月的316.5亿美元增加到2021年9月30日的9个月的439.2亿美元，增幅为39%.增加的主要原因是营销和促销活动增加了8270万美元，人员相关费用增加了3400万美元。
​
•
产品开发。我们的产品开发费用从截至2020年9月30日的9个月的233.9亿美元增加到2021年9月30日的9个月的316.8亿美元，增幅达35%。增加的主要原因是人事相关费用增加5,490万美元，股票薪酬增加640万美元，无形资产摊销增加1,340万美元。
​
•
常规和管理。我们的一般及行政开支由截至2020年9月30日的9个月的8,610万美元增加至截至2021年9月30日的9个月的9,460美元万，增幅达一成。增加的主要原因是与人事相关的费用增加了3580万美元，专业服务费增加了650万美元。信贷损失拨备减少3,970万美元，部分抵销了这项增加。
​
与投资相关的减值
我们对我们的投资进行减值评估，并确定投资是否因报价市场价格或其他减值指标的变化而减值。于截至2020年及2021年9月30日止九个月，我们分别录得117.8亿美元及102.6亿美元的投资相关减值费用，原因是投资表现未达预期或无力偿还。
利息收入和利息支出
与截至2020年9月30日的九个月的利息支出相比，截至2021年9月30日的九个月的利息支出增加主要是由于于2020年7月发行的2030年票据。
所得税拨备
公司所得税费用当期及递延部分及中国业务的实际税率如下：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(单位为千美元，不包括百分比)
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
递延税金拨备(优惠)
​ ​ ​ ​ 11,682 ​ ​ ​ ​ ​ (11,546) ​ ​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ 74,948 ​ ​ ​ ​ ​ 104,806 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 86,630 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260 ​ ​
 
S-18
目录
 
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(单位为千美元，不包括百分比)
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
非中国经营适用的所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 12,358 ​ ​ ​ ​ ​ (9,757) ​ ​
中国业务适用的所得税费用
​ ​ ​ ​ 74,272 ​ ​ ​ ​ ​ 103,017 ​ ​
中国运营收入
​ ​ ​ ​ 305,630 ​ ​ ​ ​ ​ 603,409 ​ ​
中国经营的有效税率
​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们分别录得所得税8,660万美元和9,330万美元。中国业务的所得税拨备与适用法定企业所得税税率计算的金额不同，主要是由于微博科技在本报告所述期间作为合格的“高新技术企业”享受了税收优惠。
现金流数据
下表列出了我们的现金和现金等价物在本报告期间的变动情况：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(单位为千美元，不包括百分比)
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 420,495 ​ ​ ​ ​ ​ 564,352 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,240,855) ​ ​ ​ ​ ​ (567,860) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 37,341 ​ ​ ​ ​ ​ 16,141 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ (41,056) ​ ​ ​ ​ ​ 13,847 ​ ​
年初/期间的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,411,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828,691 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为34.969亿美元和27.072亿美元(未经审计)。我们的主要流动资金来源是来自运营和发行无担保优先票据的现金净收益。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为564.4美元，其中包括经非现金项目调整后的净收入311.8美元，以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括102.6美元的非现金投资相关减值、6,130万美元的股票补偿费用、4,020万美元的折旧和摊销费用以及通过投资收益产生的公允价值变动净亏损3,310美元万。占经营性资产负债变动的主要项目包括应计及其他负债增加190.3,000,000美元，阿里巴巴应收账款减少3,870万美元，应付账款增加2,430万美元，部分被第三方应收账款增加241.3,000,000美元所抵销。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为567.9美元。这主要是由于长期投资支付现金14.713亿美元，购买银行定期存款和理财产品560.2美元，购买新浪广场预付款132.5美元，收购支付现金净额6,120万美元，被银行定期存款和理财产品到期日13.719亿美元部分抵销，处置和退还长期投资预付款所得242.6美元，以及新浪净偿还贷款6,640万美元。
 
S-19
目录
 
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为120美元万，其中包括行使员工股票期权的收益。
资本支出
我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。截至2021年9月30日的9个月，我们的资本支出为2,380美元万。我们将继续为我们业务的未来增长进行资本支出，我们打算在未来用现有的现金余额为这些收购提供资金。
关键运营指标
我们的MAU从2020年9月的5.11亿增加到2021年9月的5.73亿。移动MAU占MAU的94%。我们的平均DAU从2020年9月的2.24亿增加到2021年9月的2.48亿。2021年9月的平均DAU与MAU的比率稳定在43%。
最近的监管事项
[br}2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中规定，关键信息基础设施具有公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统的含义，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统，一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门将负责组织识别各自行业的关键信息基础设施。
[br}2021年7月10日，中国民航总局公布了修订后的《网络安全审查办法》讨论稿，其中规定，购买网络产品和服务的某些关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，或者持有100万以上用户个人信息在境外上市的运营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。作为一家主要的互联网平台，我们面临被视为运营商的风险，然而，这受到以下解释的重大不确定性的影响。
•
根据现行《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法修正案(草案)》，“关键信息基础设施”经营者购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须申请网络安全审查。然而，据我们的中国法律顾问复兴律师表示，虽然多项中国法律及法规已提供“关键信息基础设施”的定义，但“关键信息基础设施”的潜在营运者的范围仍然广泛及不明确，而任何特定关键信息基础设施的识别须受有关监管机构颁布的特定行业识别规则及有关监管机构根据关键信息基础设施安全保护规定发出的通知所规限。此外，将会或可能影响国家安全的数据处理活动的定义和范围也同样不明确，并受监管解释的影响。
​
•
虽然我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务，但我们未来购买时可能会受到网络安全审查。截至本招股说明书增刊之日，吾等尚未参与CAC就购买互联网产品和服务进行的任何调查或网络安全审查，也未收到任何此类方面的查询、通知、警告或制裁。
​
运营商可以被要求履行各种义务，包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定应急措施
 
S-20
目录
 
网络安全事件预案和定期应急演练，我们已经采取了上述措施。如果我们被视为“关键信息基础设施”的运营商和符合中国网络安全法律规定的上述标准的数据处理器，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他专门针对“关键信息基础设施”运营商的适用法律所要求的各种义务，并将需要对我们的活动进行网络安全审查，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们没有履行只有在被认定为关键信息基础设施运营商的情况下才适用和可用的义务，例如通过自我评估或通过网络安全服务机构每年至少对关键信息基础设施进行一次网络安全检查和风险评估，及时纠正发现的任何安全问题，并按安全保护部门的要求报告相关事项。由于截至本招股说明书附录日期，吾等尚未接到任何中国监管机构认可为关键信息基础设施运营商的通知，因此这些义务目前不适用于吾等。此外，在2018年、2019年、2020年、截至2021年6月30日的6个月内以及截至本招股说明书附录之日，我们没有参与CAC作为“关键信息基础设施”运营者进行的任何调查或网络安全审查，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。额外的合规努力可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于本次修订后的《网络安全审查办法》讨论稿何时制定尚无时间表，其制定时间表、最终内容、解释和实施存在较大不确定性。
2021年11月14日，国资委公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中要求数据处理商在香港上市影响或可能影响国家安全的，须申请网络安全审查等。截至本招股说明书补编之日，本征求意见稿尚未正式通过。我们的中国法律顾问复兴律师认为，在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性，尤其是对确定在香港上市是否“影响或可能影响国家安全”的标准的详细解释。如果《互联网数据安全办法》草案按建议通过，如果我们的任何融资活动需要申请网络安全审查，我们将需要获得监管部门的批准或批准，这存在不确定性。
 
S-21
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全球产品
公开发行价
每股A类普通股272.80港元，或35.01美元
全球产品
我们和出售股东在全球发售中发售11,000,000股A类普通股，包括在此发售的9,900,000股A类普通股的国际发售，以及1,100,000股香港公开发售的A类普通股。有关更多信息，请参阅“承保”。
向出售股东购买额外A类普通股的选择权
出售股东已授予国际承销商一项选择权，该选择权可由联席代表代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30日为止，以公开发售价格额外购买最多1,650,000股A类普通股，由1,650,000股B类普通股转换为1,650,000股B类普通股。高盛(亚洲)有限责任公司的关联公司高盛国际已与WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited订立借款安排，以协助解决超额分配问题。
全球上市后紧随其后的普通股
138,312,831股A类普通股和96,278,958股B类普通股(或139,962,831股A类普通股和94,628,958股B类普通股，如果联合代表代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为139,962,831股A类普通股和94,628,958股B类普通股)，不包括(I)截至2021年9月30日，根据我们的股票激励计划可发行的8,700,524股A类普通股，这是最新的可行日期，以及(Ii)我们的可转换优先票据转换后可发行的普通股。
使用收益
我们估计，在扣除承销费和我们应支付的发售费用后，我们将从全球发售中获得约138340港元万或17760美元万的净收益。
我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
我们希望将全球产品的净收益用于继续扩大我们的用户基础和用户参与度，并增强我们的内容生态系统，用于研发以增强我们的用户体验和盈利能力，用于有选择地寻求战略联盟、投资和收购，以及用于营运资本和一般公司目的。
有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
锁定
我们、我们的董事、高管和主要股东已与承销商达成协议，不向承销商提供、质押、发行、出售、出售合同、出售任何期权或合同给
 
S-22
目录
 
直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证、A类普通股或类似证券的选择权、权利或认股权证，其有效期自国际承销协议日期起至(包括)2021年12月8日或上市日期后90天止，但某些例外情况除外。有关更多信息，请参阅“符合未来销售资格的股票”和“承销”。
风险因素
您应仔细阅读从S-24页开始的“风险因素”及本招股说明书附录及随附的招股说明书中的其他信息、我们于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的2020年Form 20-F表附件99.1以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。
A类普通股香港交易所代码
9898
支付结算
承销商预计于2021年12月8日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付A类普通股。
销售股东
新浪公司
 
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风险因素
投资我们的A类普通股涉及重大风险。阁下应审慎考虑下述风险，以及于2021年11月18日提交予美国证券交易委员会的2020 Form 20-F表附件99.1所述的风险，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书所包含的其他资料，包括以引用方式并入的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们的A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。
有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
在中国做生意的相关风险
中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对在微博上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得发布或展示损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的互联网内容，或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并征收罚款。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。
此外，工信部还发布规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护相关规定的网站。CAC成立于2011年5月，旨在监督全国范围内的互联网内容管理，还颁布了条例，并采取了其他一些措施来规范和监测网络内容。
虽然我们尝试监控用户在微博和一志博上发布的内容，但我们无法有效地控制或限制用户在微博或一志博上生成或放置的内容。特别是，随着帖子、评论和聊天组等各种功能以及照片、视频和直播以及长篇文章等多媒体内容的日益流行，内容监控变得比基于文本的提要复杂得多，也更具挑战性。
如果中国监管部门发现微博或易到博上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制、阻止或消除此类信息在我们平台上的传播。2021年5月，CAC启动了整治各领域网络不端行为的“清明”行动，针对这一问题，出台了若干政策，并启动了行动。2021年6月15日，国资委启动球迷群乱象整治专项行动，随后于2021年8月25日印发《关于进一步加强球迷群乱象治理工作的通知》。专项行动和通知都是为了改变名人在网络粉丝群中的行为，具体是在名人排名、热点话题、粉丝社区、粉丝互动功能等方面，以遏制言语辱骂、污蔑、煽动、对抗、侮辱、诽谤、谣言、恶意营销等有害信息的传播。该通知要求，除其他事项外，取消所有名人排名。仍然允许音乐、影视作品的排名，但网络平台应优化调整排名规则，将重点放在艺术作品本身
 
S-24
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并以专业评估为基础进行排名。此外，未成年人不允许进行虚拟礼物或花钱支持偶像，也不允许充当粉丝群的组织者或管理者。自本招股说明书增刊之日起，本公司已采取本通知中规定的措施，在适用于本公司业务的范围内，包括删除本公司平台上的“明星势力榜”功能。2021年8月，针对中国监管部门最近对财经博客的监管重点，我们开始进行自查和自我整改。我们已经识别并纠正了某些营利性博客作者，包括KOL，他们使用不适当的昵称、自我描述、营销活动以及发布与财经相关的信息。我们已经在我们的平台上公开了整改结果，并建立了一条热线，供用户举报任何不当事件。如果不遵守中国监管机构关于内容监管的要求，我们可能会受到法律责任和处罚，甚至可能导致我们的在线业务暂时被封锁或完全关闭。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的6个月里，我们收到了43起在我们平台上传播不当或非法内容的处罚，我们已经配合相关政府部门对所有案件采取了纠正措施。例如，2020年6月，CAC因未及时发现并从我们的平台上删除违反中国法律法规的用户帖子，对我们处以人民币50万元的罚款，并要求我们整改并暂停微博热搜功能一周。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六个月里，我们总共收到了相关监管部门对我们平台上传播非法内容的1130万元人民币的罚款。我们相信，在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月30日的六个月内，这些过去的事件，无论是个别事件还是总体事件，都没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，政府标准和解释可能会发生变化，使我们目前的监测和管理努力不足。
中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府活动和其他减少不适当或非法内容和活动的行动可能会使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括处以罚款、暂停或吊销我们在中国运营的许可证或禁止我们的平台，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。2021年10月26日，CAC发布了《关于进一步加强娱乐名人网络信息管理的通知》，其中要求互联网平台监控名人在网上发布的信息，以便及时发现可能涉及违法行为的热点话题，并在发生此类事件时及时向主管部门报告。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有关于任何实际或潜在的政府行动或制裁的广泛传言，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
[br}此外，最高人民法院、最高人民检察院于2013年9月10日联合发布的《关于审理网络诽谤等网络犯罪适用法律的解释》，对在网上编造或者明知是诽谤性虚假信息的网民，判处最高五年有期徒刑。这一司法解释的实施可能会对我们平台的流量产生重大和不利的影响，并阻碍用户生成内容的创建，这反过来可能会影响我们的运营结果，并最终影响我们上市证券的交易价格。中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的用户体验产生不利影响，减少用户在我们平台上的参与度和活动，并对我们吸引新用户到我们平台的能力产生不利影响。所有这些不利影响最终都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了
 
S-25
目录
 
PCAOB规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完整注册的公共会计师事务所。规则规定，PCAOB将迅速做出这些决定。
我们的审计师是发布我们2020 Form 20-F中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。
如果出具我们年度报告Form 20-F中的审计报告的审计师不接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的其他规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。
SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时将完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有的话）将被采纳。这一可能规定的影响以及《HFCA法》的要求尚不确定。这种不确定性可能导致我们的美国存托证券的市价受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易的时间比《HFCA法案》的规定早。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。
PCAOB不能对中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受PCAOB检查，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中华人民共和国商务部进行讨论
 
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金融允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并审计在美国交易所交易的中国公司。
与我们的股票、我们的美国存托凭证和上市有关的风险
作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联交所上市的公司不同的做法。
由于吾等根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则所规限。此外，在上市方面，我们已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。
此外，如果我们最近一个财政年度的A类普通股及美国存托凭证的全球总成交量(以美元计)有55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视我们为在香港进行双重主要上市，而我们将不再享有某些豁免或豁免，使我们不再严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定。这可能导致我们不得不修改我们的公司结构以及我们的公司章程和章程，我们可能会产生递增的合规成本。
我们美国存托凭证的交易价格一直是，而且很可能会继续，我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，这可能会给我们上市证券的持有者带来重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。例如，2020年，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份28.93美元到52.33美元不等。我们上市证券的交易价格可能会保持波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们上市证券的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们上市证券的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括(但不限于)以下因素：
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我们的收入、收益、现金流和与我们的活跃用户群或用户参与度相关的数据的变化；
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宣布新的投资、收购、战略合作伙伴或合资企业；
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我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；
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证券分析师的财务预估变动；
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对我们或新浪不利的宣传；
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关键人员增减；
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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及
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潜在的诉讼或监管调查。
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未来我们A类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们上市证券的价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们上市证券的市场价格大幅下跌。根据美国证券法，我们所有以美国存托凭证为代表的A类普通股都可以由我们的关联公司以外的人自由转让，没有限制或额外注册。我们联属公司持有的A类普通股也可供出售，但须受美国证券法规则第144条及任何适用的锁定协议所适用的成交量及其他限制，以及根据规则10b5-1采纳的交易计划或其他规定。我们的控股股东可能会在与本次全球发售相关的锁定承诺到期后出售额外的我们股份。我们无法预测我们的控股股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对我们的股票和美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关我们的董事、高管和主要股东的锁定承诺以及在此次全球发售后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。
股东未来撤资我们的上市证券、宣布撤资我们的上市证券的任何计划，或第三方金融机构就股东达成的类似衍生品或其他融资安排进行的对冲活动，可能会导致我们的上市证券的价格下跌。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们上市证券的建议做出不利改变，我们上市证券的交易价格和交易量可能会下降。
我们上市证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的上市证券评级，我们上市证券的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们上市证券的交易价格或交易量下降。
我们大量上市证券的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其交易价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的上市证券，或认为这些出售可能发生，可能会对我们上市证券的交易价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们上市证券的交易价格会产生什么影响(如果有的话)。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有三票投票权。截至本文件日期，新浪持有的所有已发行普通股均为B类普通股。截至本文件日期已发行的所有其他普通股均为A类普通股。我们打算在未来维持双层投票结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联公司(如我们第三次修订和重述的组织章程大纲和公司章程细则所界定)的任何个人或实体，该B类普通股应立即自动转换
 
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换成同等数量的A类普通股。此外，如在任何时间，新浪及其联营公司(定义见我们第三次修订及重述的组织章程大纲及公司章程细则)合共持有本公司已发行B类普通股的比例少于5%(5%)，则每股B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股，此后本公司不得发行B类普通股。
由于这两类普通股具有不同的投票权，截至2021年9月30日，新浪拥有我们全部已发行和已发行普通股的约44.4%，以及我们已发行普通股投票权的70.6%。紧随全球发售后，假设曹先生透过新浪控制的公司的持股量自2021年9月30日以来一直保持不变，直至新浪公司在本次全球发售中出售股份为止，曹先生将控制本公司约67.6%的总投票权，且不考虑行使超额配股权时配发及发行任何A类普通股。有关详情，请参阅“委托人及出售股东”。因此，新浪将对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
卖空者的手法可能会压低我们上市证券的交易价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们上市证券的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
由于我们预计在可预见的未来不会分红，投资者必须依靠我们上市证券的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，投资者不应依赖对我们上市证券的投资作为未来股息收入的来源。
 
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根据开曼群岛的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息；如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，我们上市证券持有人的回报可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的任何价格升值。我们不能保证我们的上市证券在未来会升值，甚至不能保证投资者购买这些证券的价格会保持不变。投资者在我们的上市证券上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。
我们的股东可能需要为我们的股息或转让我们的上市证券所获得的任何收益缴纳中国所得税。
根据《企业所得税法》及其实施规则，受制于中国与A类普通股及/或美国存托凭证持有人的任何适用税务条约或类似安排，以及我们A类普通股及/或美国存托凭证持有人的居住地司法管辖权规定不同的所得税安排，10%的中国预扣税通常适用于来自中国来源的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下设立或营业地点。该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份所产生的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。虽然我们几乎所有业务都在中国，但不清楚我们就上市证券支付的股息或转让上市证券所得的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则应缴纳中国所得税。如果对转让我们的上市证券所获得的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，我们对我们上市证券的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，持有本公司上市证券且其居住管辖区与中国订立税务协定或类似安排的持有人，可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。
根据美国联邦所得税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会对我们A类普通股或美国存托凭证的美国投资者造成不利后果。
根据我们的资产价值，这部分是基于我们的A类普通股和美国存托凭证的市值，以及我们资产和收入的性质，我们可以被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。在任何课税年度，如果(I)我们在该课税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或(Ii)我们的资产价值(通常以季度平均值为基础)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则我们将被归类为PFIC。
虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享受它们的几乎所有经济利益，并且我们将它们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的而拥有我们的VIE，那么我们很可能在本课税年度及以后的任何年度被视为PFIC
 
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纳税年度。假设我们出于美国联邦所得税的目的拥有VIE，并基于我们的收入和资产以及我们的A类普通股和美国存托凭证的价值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年根据我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成做出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们A类普通股或美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的应税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能会被归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括此次发行的收益。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。如果我们是美国投资者持有我们A类普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC，我们的PFIC身份可能会给该投资者带来不利的美国联邦所得税后果。有关详细信息，请参阅“Taxation - 美国联邦所得税考虑事项”。
我们的公司章程大纲和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的公司章程和公司章程包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们上市证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，通过香港或美国法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及组织章程细则、《开曼公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是
 
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开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能：
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根据美国证券法的某些民事责任条款，承认或执行美国法院对我们的判决；以及
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在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对我们施加责任。
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在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国和香港等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人或在香港注册的公司的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，本文件中提到的大多数董事和高级管理人员居住在美国或香港以外的地方。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令该等股东无法执行针对我们的资产或我们董事及高级管理人员的资产的判决。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
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《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；
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《金融监管条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则；以及
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《交易法》规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。
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我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。
此外，纳斯达克证券市场规则允许我们选择依赖，并已选择依赖于公司治理要求的某些豁免：
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根据纳斯达克规则第5605(B)(1)条，董事会应由独立董事占多数；以及
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纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条要求审计委员会至少由三名成员组成。
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因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。
我们美国存托凭证的持有者可能比我们A类普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。
我们的美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，他们只能根据存款协议的规定，对美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人不得出席本公司股东大会或直接在该等大会上投票。根据存款协议，美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。根据本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为14天。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能不会收到足够的预先通知，使他们能够在股东大会记录日期之前撤回其美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，董事可关闭吾等股东名册及/或提前定出该等大会的记录日期，而关闭吾等会员名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托股份持有人在记录日期前撤回其美国存托凭证相关股份而成为该等股份的登记持有人，以致美国存托股份持有人将无法出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，托管银行将尽力通知美国存托股份持有人即将进行的表决，并安排将我们的表决材料送交他们。我们不能保证美国存托股份持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果其美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按他们的要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，并可能缺乏追索权。
如果美国存托凭证持有人没有就如何在股东大会上投票给托管人指示，除非在有限的情况下，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票其美国存托凭证相关的A类普通股，这可能会对他们的利益产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证持有人没有及时和适当地就如何在任何特定时间投票其美国存托凭证相关股票向托管机构发出投票指示
 
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在股东大会上，托管机构将委托我们(或我们的被指定人)在股东大会上投票表决其美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
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未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；
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我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；
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我们已通知保管人，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；
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在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或
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会议将以举手表决方式进行表决。
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此全权委托书的效果是，如果美国存托凭证持有人没有及时和适当地就如何在任何特定股东大会上投票其美国存托凭证相关的A类普通股向托管人发出投票指示，则他们不能阻止其美国存托凭证相关的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，并且您可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
转换我们的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益。
我们发行了本金9亿美元的2022年到期的可转换优先票据，于2017年10月到期。部分或全部这些票据的转换可能会稀释现有股东的所有权利益。在公开市场出售A类普通股或可根据该等转换发行的美国存托凭证，可能会对我们的美国存托凭证及A类普通股的现行市价造成不利影响。此外，票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能压低我们的A类普通股和美国存托凭证的市场价格。我们A类普通股和美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的A类普通股和美国存托凭证的影响，他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的A类普通股和美国存托凭证。
我们的ADS持有人在其ADS转让方面可能会受到限制。
在某些情况下，我们的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。托管人可以拒绝
 
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一般在我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而适宜这样做的任何时间，交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让。
作为上市公司，我们的成本增加了。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
我们还将因在香港联交所上市而产生额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们已经并可能在未来再次卷入美国的集体诉讼。例如，在美国新泽西州地区法院提起的两起假定的证券集体诉讼中，我们以及我们某些现任和前任董事和高管被列为被告：安德鲁·戈德史密斯诉微博。等人，民事诉讼第2号：17-cv-04728-src-clw(2017年6月27日立案)(《金匠案》)，冯晨诉微博。等人，民事诉讼编号2：17-cv-05694(2017年8月3日立案)(《陈某案》)。据称，Goldsmith案件是代表一类据称在2017年4月27日至6月22日期间因交易我们的美国存托凭证而蒙受损害的人提起的；陈案件据称是代表一类据称因在2016年4月28日至2017年6月19日期间交易我们的美国存托凭证而蒙受损害的人提起的。这两起案件的起诉书都声称，我们公司的公开申报文件包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2017年9月28日，法院作出命令，指定一名首席原告，合并两起案件。2017年11月27日，首席原告提起合并集体诉讼。2018年1月26日，我公司和一名个人被告提起驳回修改后的起诉书的动议。2018年6月6日，法院批准了我司驳回集体诉讼的动议。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的董事和员工可能会因为他们在其他上市公司的职位而面临额外的索赔和诉讼风险。例如，在美国对纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：阿里巴巴)上市的阿里巴巴集团以及阿里巴巴集团的某些高管和董事提起的潜在证券集体诉讼中，我们的一名董事张勇先生被列为被告，这些诉讼涉及蚂蚁集团暂停计划中的首次公开募股和某些反垄断方面的事态发展，这些诉讼随后已被合并。这些案件都与张勇先生以阿里巴巴集团首席执行官的身份有关。张勇还被列为正在美国对另一家美国上市公司提起的假定的证券集体诉讼的被告，这些诉讼仍处于初步阶段，涉及张勇作为这家美国上市公司董事的身份。我们的董事会主席曹先生被列为正在美国对另一家美国上市公司提起的与管理层收购有关的假定证券集体诉讼的被告，这涉及到赵小兰先生作为这家上市公司的董事和买方集团成员高管的身份。证券集体诉讼于 被驳回
 
S-35
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2021年9月29日。2021年10月20日，原告通知法院，他们不会提出修改后的申诉。截至本文件日期，原告尚未提交上诉通知。存在针对我们的董事和员工的诉讼、索赔、调查和诉讼，即使它们不涉及我们的公司，也可能损害我们的声誉，并对我们的股票和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们上市证券的交易价格产生负面影响。
上市后，我们将同时遵守香港和纳斯达克的上市和监管要求。港交所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股在全球发售后的交易表现。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有人可以向托管机构存放A类普通股，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款，提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股于香港联交所买卖。倘若大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们的A类普通股在香港联交所及我们在纳斯达克的美国存托凭证的流通性和交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克与我们的美国存托凭证和我们的A类普通股分别在其交易的香港联合交易所并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东预期的经济回报水平。
与全球产品相关的风险
我们的A类普通股于香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或维持，而我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
完成全球发售后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。交易
 
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我们在纳斯达克上的美国存托凭证的价格或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的价格或流动性。如果我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响。
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的2,000多笔股票证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，也就是所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和成熟的方式从事南向交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过股票互联互通交易的双层投票权结构公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二上市公司的股票。目前尚不清楚本公司的A类普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易。本公司是一家具有双重投票权结构的公司，上市后在香港进行第二上市。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。
在与此次发行相关的A类普通股定价和交易期间，我们在纳斯达克交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，这可能会导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股价格下跌。
发售股份的定价将于确定价格之日确定。然而，我们的A类普通股在交割前不会在香港联交所开始交易，预计在价格确定日后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者面临这样的风险，即我们A类普通股的交易价格可能会在交易开始时因不利的市场状况或在价格确定日至交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展而下跌。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克交易，其价格可能会波动，因此我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的A类普通股价格下跌。
我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。
关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港IPO，我们将在香港设立会员分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股，包括将于香港首次公开发售及可由美国存托凭证转换而成的A类普通股，将在香港股份登记册上登记，而这些A类普通股在香港联交所的交易将须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份-普通股的转换和在纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。
根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。
 
S-37
目录
 
据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们上市证券的交易价格和投资价值可能会受到影响。
我们在全球发售的A类普通股的购买者将立即经历稀释，如果我们未来增发A类普通股，还可能经历进一步的稀释。
我们在香港发行的A类普通股的首次公开发售价格高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行A类普通股的每股有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们A类普通股的买家将立即经历预计有形资产净值的稀释。此外，我们可能会考虑在未来增发和发行A类普通股或股权相关证券，以筹集额外资金、为收购融资或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发A类普通股，我们A类普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。
 
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某些财务数据
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度的精选综合全面收益表数据及精选综合现金流量数据，以及截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自我们于2020 Form 20-F所包括的经审核综合财务报表，并在此引入作为参考。以下精选的截至2018年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的审计综合财务报表，这些报表没有包括在本文中，并根据美国公认会计准则编制。
截至2021年6月30日止六个月的精选经审计综合全面收益表数据及精选经审计综合现金流量数据以及截至2021年6月30日的精选经审计综合资产负债表数据来源于我公司于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的当前6-k报表附件99.2中所包含的经审计综合财务报表，并将其并入本文以供参考。截至2020年6月30日止六个月的精选综合收益表数据及综合现金流量表数据，乃根据我们于此引用的经审核综合财务报表编制，并以与我们于2020年经审核综合财务报表相同的基准编制。
您应与以下信息一起阅读：(1)我们截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的三个年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表和相关附注以及我们2020年Form 20-F中的第(5)项.经营和财务回顾及展望，(2)我们于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-k报表附件99.1中的“财务信息”，(3)我们截至2021年6月30日止六个月的经审计综合财务报表及相关附注，以及(1)我们于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的6-k表格附件99.2所载的截至2020年6月30日止六个月的未经审计综合财务报表；及(4)于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的本公司截至及截至9月30日9个月的未经审计中期简明综合财务报表；以及(4)于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的当前6-k表格附件99.3所载的未经审计中期简明综合财务报表，以及本招股说明书补编其他部分或以引用方式并入本文的文件所载的其他财务资料。我们之前任何时期的历史业绩并不一定表明我们的业绩在任何未来时期都是预期的。
业务合并报表精选
下表概述了我们在本报告所述期间的综合运营结果。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
 
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截至2013年12月31日的年度
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这六个月的费用
截至6月30日
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2018(1)
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2019(1)
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2020(1)
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2020(1)
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2021(1)
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(未经审计)
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(千美元，不包括每股和每美国存托股份数据)
​
合并运营报表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
广告和营销收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方
​ ​ ​ ​ 1,172,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,437 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,712 ​ ​ ​ ​ ​ 497,855 ​ ​ ​ ​ ​ 728,818 ​ ​
阿里巴巴(2)
​ ​ ​ ​ 117,696 ​ ​ ​ ​ ​ 97,772 ​ ​ ​ ​ ​ 188,597 ​ ​ ​ ​ ​ 72,542 ​ ​ ​ ​ ​ 109,918 ​ ​
新浪
​ ​ ​ ​ 79,148 ​ ​ ​ ​ ​ 112,974 ​ ​ ​ ​ ​ 48,353 ​ ​ ​ ​ ​ 27,624 ​ ​ ​ ​ ​ 30,931 ​ ​
其他关联方
​ ​ ​ ​ 130,200 ​ ​ ​ ​ ​ 117,028 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​ ​ ​ ​ 17,985 ​ ​ ​ ​ ​ 22,682 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 1,499,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,155 ​ ​ ​ ​ ​ 616,006 ​ ​ ​ ​ ​ 892,349 ​ ​
增值服务收入
​ ​ ​ ​ 219,338 ​ ​ ​ ​ ​ 236,703 ​ ​ ​ ​ ​ 203,776 ​ ​ ​ ​ ​ 94,776 ​ ​ ​ ​ ​ 141,013 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,718,518 ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,931 ​ ​ ​ ​ ​ 710,782 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033,362 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（3）
​ ​ ​ ​ 277,648 ​ ​ ​ ​ ​ 328,826 ​ ​ ​ ​ ​ 302,180 ​ ​ ​ ​ ​ 137,694 ​ ​ ​ ​ ​ 172,318 ​ ​
销售和营销（3）
​ ​ ​ ​ 527,424 ​ ​ ​ ​ ​ 465,339 ​ ​ ​ ​ ​ 455,619 ​ ​ ​ ​ ​ 211,220 ​ ​ ​ ​ ​ 298,368 ​ ​
产品开发（3）
​ ​ ​ ​ 249,873 ​ ​ ​ ​ ​ 284,444 ​ ​ ​ ​ ​ 324,110 ​ ​ ​ ​ ​ 150,370 ​ ​ ​ ​ ​ 197,985 ​ ​
一般和行政（3）（4）
​ ​ ​ ​ 43,755 ​ ​ ​ ​ ​ 90,721 ​ ​ ​ ​ ​ 101,224 ​ ​ ​ ​ ​ 47,298 ​ ​ ​ ​ ​ 62,850 ​ ​
善意和获得的无形资产减损
​ ​ ​ ​ 10,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 1,109,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183,133 ​ ​ ​ ​ ​ 546,582 ​ ​ ​ ​ ​ 731,521 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 609,264 ​ ​ ​ ​ ​ 597,584 ​ ​ ​ ​ ​ 506,798 ​ ​ ​ ​ ​ 164,200 ​ ​ ​ ​ ​ 301,841 ​ ​
权益法投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (13,198) ​ ​ ​ ​ ​ 10,434 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​ ​ ​ ​ 13,605 ​ ​
投资已实现收益（损失）
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​
通过投资收益进行的公允价值变化，净额（5）
​ ​ ​ ​ 40,074 ​ ​ ​ ​ ​ 207,438 ​ ​ ​ ​ ​ 35,115 ​ ​ ​ ​ ​ 117,517 ​ ​ ​ ​ ​ (69,495) ​ ​
投资相关减损（6）
​ ​ ​ ​ (24,074) ​ ​ ​ ​ ​ (249,935) ​ ​ ​ ​ ​ (211,985) ​ ​ ​ ​ ​ (3,920) ​ ​ ​ ​ ​ (66,625) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ 85,386 ​ ​ ​ ​ ​ 85,829 ​ ​ ​ ​ ​ 45,609 ​ ​ ​ ​ ​ 40,068 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (15,390) ​ ​ ​ ​ ​ (29,896) ​ ​ ​ ​ ​ (57,428) ​ ​ ​ ​ ​ (22,363) ​ ​ ​ ​ ​ (35,503) ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 4,406 ​ ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 6,808 ​ ​
所得税费用前收入
​ ​ ​ ​ 668,842 ​ ​ ​ ​ ​ 602,397 ​ ​ ​ ​ ​ 375,913 ​ ​ ​ ​ ​ 306,631 ​ ​ ​ ​ ​ 191,805 ​ ​
减：所得税拨备
​ ​ ​ ​ 96,222 ​ ​ ​ ​ ​ 109,564 ​ ​ ​ ​ ​ 61,316 ​ ​ ​ ​ ​ 56,627 ​ ​ ​ ​ ​ 61,855 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 572,620 ​ ​ ​ ​ ​ 492,833 ​ ​ ​ ​ ​ 314,597 ​ ​ ​ ​ ​ 250,004 ​ ​ ​ ​ ​ 129,950 ​ ​
减：归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净利润（损失）
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​
归属于微博股东的净利润
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 250,524 ​ ​ ​ ​ ​ 130,848 ​ ​
计算净利润时使用的份额
微博股东应占份额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 223,751 ​ ​ ​ ​ ​ 225,452 ​ ​ ​ ​ ​ 226,921 ​ ​ ​ ​ ​ 226,535 ​ ​ ​ ​ ​ 227,936 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 232,683 ​ ​ ​ ​ ​ 226,412 ​ ​ ​ ​ ​ 227,637 ​ ​ ​ ​ ​ 227,129 ​ ​ ​ ​ ​ 229,429 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
这六个月的费用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018(1)
​ ​
2019(1)
​ ​
2020(1)
​ ​
2020(1)
​ ​
2021(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千美元，不包括每股和每美国存托股份数据)
​
每股普通股收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
每ADS收入（7）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
​
备注：
(1)
2018年1月1日，我们采用了新的收入指导ASC主题606“与客户的合同收入”，使用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年1月1日以后报告期的结果列在主题606下，而上期金额没有调整，继续按照我们的历史会计方法在主题605下报告。主题606要求列报在收入中从“毛”到“净”确认的增值税，这将导致收入和收入成本的同等减少，并按公允价值确认广告易货交易的收入和费用。
​
(2)
我们在2018年、2019年和2020年分别从阿里巴巴获得了117.7美元、9,780万美元和152.0美元的广告和营销收入。截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们还从阿里巴巴获得了6,330万美元和7,330万美元的广告和营销收入。此外，阿里巴巴的一家子公司开始了广告代理业务，并在2020年为我们的总收入贡献了3,660万美元，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中，分别为我们的总收入贡献了920万美元和3,670万美元。
​
(3)
股票薪酬在成本和费用中的分配如下：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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这六个月的费用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(单位：千美元)
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,522 ​ ​ ​ ​ ​ 5,251 ​ ​ ​ ​ ​ 5,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502 ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 6,837 ​ ​ ​ ​ ​ 9,828 ​ ​ ​ ​ ​ 9,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,263 ​ ​ ​ ​ ​ 5,549 ​ ​
产品开发
​ ​ ​ ​ 21,187 ​ ​ ​ ​ ​ 28,628 ​ ​ ​ ​ ​ 33,093 ​ ​ ​ ​ ​ 14,452 ​ ​ ​ ​ ​ 18,213 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 9,465 ​ ​ ​ ​ ​ 17,582 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 8,971 ​ ​ ​ ​ ​ 9,219 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 41,011 ​ ​ ​ ​ ​ 61,289 ​ ​ ​ ​ ​ 67,105 ​ ​ ​ ​ ​ 30,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,221 ​ ​
​
(4)
我们在2020财年通过了ASU2016-13《金融工具 - 信用损失(第326主题)，金融工具信用损失的衡量》。指导意见要求计量和确认以摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失，考虑到过去的事件、当前状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，实体预计不会在资产的合同期限内收回这些资产。
​
(5)
对于那些没有容易确定的公允价值的投资，我们选择按成本、减值和随后的可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。
​
(6)
投资相关减值包括对股权投资的减值费用、投资预付款以及对关联方的贷款和应收利息。
​
(7)
每一张美国存托股份代表一股A类普通股。
​
 
S-41
目录
 
选定的合并资产负债表数据
下表汇总了截至指定日期的综合资产负债表数据。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
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(in千美元）
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,106 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 591,269 ​ ​ ​ ​ ​ 951,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,048 ​ ​ ​ ​ ​ 930,822 ​ ​
应收SINA金额
​ ​ ​ ​ 105,319 ​ ​ ​ ​ ​ 384,828 ​ ​ ​ ​ ​ 548,900 ​ ​ ​ ​ ​ 498,618 ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 694,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,258 ​ ​
总资产（1）
​ ​ ​ ​ 3,274,682 ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,186 ​ ​ ​ ​ ​ 6,335,117 ​ ​ ​ ​ ​ 6,702,725 ​ ​
可转换债务
​ ​ ​ ​ 884,123 ​ ​ ​ ​ ​ 888,266 ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​ ​ ​ ​ 894,470 ​ ​
无担保的高级票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537,264 ​ ​
总负债(1)
​ ​ ​ ​ 1,526,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,522,367 ​ ​ ​ ​ ​ 3,448,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,595,107 ​ ​
净流动资产
​ ​ ​ ​ 1,839,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835,323 ​ ​ ​ ​ ​ 3,876,189 ​ ​ ​ ​ ​ 3,560,382 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,071,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,461 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 723,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662,068 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 2,679 ​ ​ ​ ​ ​ (1,448) ​ ​ ​ ​ ​ 16,191 ​ ​ ​ ​ ​ 28,221 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 1,748,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828,616 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,259 ​ ​
​
注意：
(1)
我们自2019年1月1日起采用了新的租赁指南（ASO 2016-2），要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。我们在期限超过12个月的租赁合同的财务状况表中确认了使用权资产和与租赁付款相关的负债（租赁负债）。
​
选定的合并现金流数据
下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
这六个月的费用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(单位：千美元)
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 488,007 ​ ​ ​ ​ ​ 631,653 ​ ​ ​ ​ ​ 741,646 ​ ​ ​ ​ ​ 185,264 ​ ​ ​ ​ ​ 338,357 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (254,032) ​ ​ ​ ​ ​ (1,201,358) ​ ​ ​ ​ ​ (1,214,315) ​ ​ ​ ​ ​ (154,782) ​ ​ ​ ​ ​ (162,508) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​ ​ ​ ​ 791,869 ​ ​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ (3,775) ​ ​ ​ ​ ​ 92,565 ​ ​ ​ ​ ​ (12,841) ​ ​ ​ ​ ​ 14,187 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 233,643 ​ ​ ​ ​ ​ 218,389 ​ ​ ​ ​ ​ 361,859 ​ ​ ​ ​ ​ 19,266 ​ ​ ​ ​ ​ 190,262 ​ ​
年初/期间的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,000,953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​
末尾的现金和现金等价物
年度/期间
​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,251 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,106 ​ ​
COVID—19疫情对我们运营的影响
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生重大影响，再加上新冠肺炎新变种引发的任何后续疫情。新冠肺炎的爆发导致我们的广告和营销客户减少了广告预算，这影响了我们2020年的广告收入和财务业绩，
 
S-42
目录
 
特别是在它的上半场。新冠肺炎疫情对我们的总收入造成了负面影响，应收账款收回速度放缓，信用损失拨备增加。在国内疫情得到有效控制和业务恢复后，我们的广告业务在广告商情绪改善的支撑下逐步复苏。在中国，企业活动基本恢复，政府应急措施明显放松，总体经济正在逐步复苏。最近，在中国的多个城市，新冠肺炎病例越来越多，其中包括新冠肺炎三角洲变异病例。中国地方当局已经恢复了某些措施来控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家命令，我们可能不得不调整我们的运营的各个方面。此外，高度传播的三角洲新冠肺炎变体已导致多个国家的当局重新实施限制，如口罩强制令、宵禁和对大型集会的禁令。围绕新冠肺炎，包括新冠肺炎现有的和新的变体，以及它作为全球流行病的进一步发展，仍然存在重大的不确定性，包括针对新冠肺炎现有的和任何新的变体的疫苗计划的有效性，以及它们对我们客户的广告预算和更广泛的支出的影响。目前无法合理估计任何业务中断的程度以及对我们的财务业绩和前景的相关影响。另见项目3.D.关键信息 - 风险因素 - 与我们业务相关的风险 - 我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，如新冠肺炎的爆发，以及自然灾害，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。在我们2020年的20-F表格中。
 
S-43
目录
 
与VIE和母公司相关的财务信息
以下是简明合并时间表，显示母公司、子公司和VIE的财务状况、运营业绩和现金流，剔除了截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的调整和合并总额（以千美元计）。2019年和2020年。
​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​
截至2019年12月31日
 ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​
浓缩巩固
财务时间表
职位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等值物和短期投资
​ ​ ​ ​ 856,732 ​ ​ ​ ​ ​ 913,627 ​ ​ ​ ​ ​ 55,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,825,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,111 ​ ​ ​ ​ ​ 864,644 ​ ​ ​ ​ ​ 99,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,393 ​ ​ ​ ​ ​ 445,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,496,892 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ 366,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ 420,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 422,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,988 ​ ​ ​ ​ ​ 431,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,010 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 47,427 ​ ​ ​ ​ ​ 121,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,821 ​ ​ ​ ​ ​ 41,483 ​ ​ ​ ​ ​ 282,059 ​ ​ ​ ​ ​ 101,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424,905 ​ ​ ​ ​ ​ 41,261 ​ ​ ​ ​ ​ 199,843 ​ ​ ​ ​ ​ 55,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,757 ​ ​
应收集团金额
公司（1）
​ ​ ​ ​ 423,360 ​ ​ ​ ​ ​ 440,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (863,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596,748 ​ ​ ​ ​ ​ 632,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,229,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 732,216 ​ ​ ​ ​ ​ 968,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,700,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收金额
新浪
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,532 ​ ​ ​ ​ ​ 31,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268,293 ​ ​ ​ ​ ​ 116,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,828 ​ ​ ​ ​ ​ 212,604 ​ ​ ​ ​ ​ 305,154 ​ ​ ​ ​ ​ 31,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 548,900 ​ ​
子公司投资
和VIE（2）
​ ​ ​ ​ 1,355,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,906,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,629) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,467,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,467,097) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，
净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,174 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,486 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,940 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,632 ​ ​
经营租赁资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,393 ​ ​ ​ ​ ​ 1,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,176 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,976 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,712 ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,767 ​ ​ ​ ​ ​ 275,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 647,039 ​ ​ ​ ​ ​ 380,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,721 ​ ​ ​ ​ ​ 394,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,466 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,130 ​ ​ ​ ​ ​ 5,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,852 ​ ​ ​ ​ ​ 10,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,628 ​ ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,020 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,492 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,353 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,576 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 2,636,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948,739 ​ ​ ​ ​ ​ 908,590 ​ ​ ​ ​ ​ (2,219,114) ​ ​ ​ ​ ​ 3,274,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3,985,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,769,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,144 ​ ​ ​ ​ ​ (3,136,277) ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3,670,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,550 ​ ​ ​ ​ ​ (4,167,451) ​ ​ ​ ​ ​ 6,335,117 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,849 ​ ​ ​ ​ ​ 79,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,830 ​ ​ ​ ​ ​ 86,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,173 ​ ​ ​ ​ ​ 83,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,509 ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 129,855 ​ ​ ​ ​ ​ 181,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,437 ​ ​ ​ ​ ​ 20,124 ​ ​ ​ ​ ​ 186,184 ​ ​ ​ ​ ​ 254,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460,872 ​ ​ ​ ​ ​ 6,145 ​ ​ ​ ​ ​ 209,056 ​ ​ ​ ​ ​ 341,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,753 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 33,972 ​ ​ ​ ​ ​ 65,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,994 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 41,921 ​ ​ ​ ​ ​ 66,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,783 ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 57,452 ​ ​ ​ ​ ​ 85,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,684 ​ ​
 
S-44
目录
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​
截至2019年12月31日
 ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,513 ​ ​ ​ ​ ​ 21,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,275 ​ ​ ​ ​ ​ 28,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,427 ​ ​ ​ ​ ​ 26,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,844 ​ ​
应付集团公司金额（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 423,360 ​ ​ ​ ​ ​ 440,563 ​ ​ ​ ​ ​ (863,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596,748 ​ ​ ​ ​ ​ 632,900 ​ ​ ​ ​ ​ (1,229,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 732,216 ​ ​ ​ ​ ​ 968,138 ​ ​ ​ ​ ​ (1,700,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁
责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,411 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​
可转换债务
​ ​ ​ ​ 884,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884,123 ​ ​ ​ ​ ​ 888,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 888,266 ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​
无担保的高级票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,536,112 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 11,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,519 ​ ​ ​ ​ ​ 11,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,881 ​ ​ ​ ​ ​ 32,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,299 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 891,008 ​ ​ ​ ​ ​ 699,251 ​ ​ ​ ​ ​ 800,208 ​ ​ ​ ​ ​ (863,923) ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702,704 ​ ​ ​ ​ ​ 967,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,423 ​ ​ ​ ​ ​ (1,229,648) ​ ​ ​ ​ ​ 2,522,367 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,541,513 ​ ​ ​ ​ ​ (1,700,354) ​ ​ ​ ​ ​ 3,448,787 ​ ​
可赎回的
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
57,714
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
57,714
 ​ ​
股东权益总额（2）
​ ​ ​ ​ 1,745,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,488 ​ ​ ​ ​ ​ 108,382 ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,191) ​ ​ ​ ​ ​ 1,748,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,801,460 ​ ​ ​ ​ ​ 103,721 ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,629) ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,497,965 ​ ​ ​ ​ ​ (14,677) ​ ​ ​ ​ ​ (2,467,097) ​ ​ ​ ​ ​ 2,828,616 ​ ​
负债总额，可赎回非控制性
利益和股东权益
​ ​ ​ ​ 2,636,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948,739 ​ ​ ​ ​ ​ 908,590 ​ ​ ​ ​ ​ (2,219,114) ​ ​ ​ ​ ​ 3,274,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3,985,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,769,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,144 ​ ​ ​ ​ ​ (3,136,277) ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3,670,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,550 ​ ​ ​ ​ ​ (4,167,451) ​ ​ ​ ​ ​ 6,335,117 ​ ​
​
 
S-45
目录
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​
精简合并运营结果时间表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入（3）
​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,367 ​ ​ ​ ​ ​ (842,617) ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,518 ​ ​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,867 ​ ​ ​ ​ ​ (834,843) ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,914 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,080 ​ ​ ​ ​ ​ (767,707) ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,931 ​ ​
总成本和
费用（3）
​ ​ ​ ​ (43,228) ​ ​ ​ ​ ​ (534,831) ​ ​ ​ ​ ​ (1,373,812) ​ ​ ​ ​ ​ 842,617 ​ ​ ​ ​ ​ (1,109,254) ​ ​ ​ ​ ​ (62,905) ​ ​ ​ ​ ​ (489,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,451,468) ​ ​ ​ ​ ​ 834,843 ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,330) ​ ​ ​ ​ ​ (68,725) ​ ​ ​ ​ ​ (581,700) ​ ​ ​ ​ ​ (1,300,415) ​ ​ ​ ​ ​ 767,707 ​ ​ ​ ​ ​ (1,183,133) ​ ​
子公司收益权益/
VIE（2）
 ​ ​ ​ ​ 608,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 411,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非经营收入（损失）
​ ​ ​ ​ 5,688 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​ ​ ​ ​ 50,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ (8,095) ​ ​ ​ ​ ​ 10,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,813 ​ ​ ​ ​ ​ (30,053) ​ ​ ​ ​ ​ 40,717 ​ ​ ​ ​ ​ (141,549) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,885) ​ ​
所得税费用前的收入（损失）
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 612,256 ​ ​ ​ ​ ​ 92,967 ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ 668,842 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 630,204 ​ ​ ​ ​ ​ 31,769 ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ 602,397 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 597,261 ​ ​ ​ ​ ​ (122,884) ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ 375,913 ​ ​
减：所得税拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,518 ​ ​ ​ ​ ​ 35,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,827 ​ ​ ​ ​ ​ 23,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,316 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 551,738 ​ ​ ​ ​ ​ 57,263 ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ 572,620 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 544,377 ​ ​ ​ ​ ​ 8,032 ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ 492,833 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 540,954 ​ ​ ​ ​ ​ (127,893) ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ 314,597 ​ ​
减：归属于非控股净利润（亏损）
权益和可赎回非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
归属于微博股东的净利润
​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 551,738 ​ ​ ​ ​ ​ 56,466 ​ ​ ​ ​ ​ (608,204) ​ ​ ​ ​ ​ 571,823 ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 544,377 ​ ​ ​ ​ ​ 9,874 ​ ​ ​ ​ ​ (554,251) ​ ​ ​ ​ ​ 494,675 ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​ ​ ​ ​ 540,954 ​ ​ ​ ​ ​ (129,126) ​ ​ ​ ​ ​ (411,828) ​ ​ ​ ​ ​ 313,364 ​ ​
 
S-46
目录
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​ ​
家长
​ ​
子公司
​ ​
VIE
和VIE '
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
总计
​
现金流的精简合并计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提供的净现金
(used在）运营活动（4）
​ ​ ​ ​ 42,960 ​ ​ ​ ​ ​ 398,309 ​ ​ ​ ​ ​ 46,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 488,007 ​ ​ ​ ​ ​ (32,371) ​ ​ ​ ​ ​ 765,011 ​ ​ ​ ​ ​ (100,987) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 631,653 ​ ​ ​ ​ ​ (32,179) ​ ​ ​ ​ ​ 616,563 ​ ​ ​ ​ ​ 157,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 741,646 ​ ​
对集团的注资
公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向集团公司提供的贷款
​ ​ ​ ​ (45,000) ​ ​ ​ ​ ​ (292,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 337,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,850) ​ ​ ​ ​ ​ (443,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 621,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,289) ​ ​ ​ ​ ​ (285,853) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投资
活动
​ ​ ​ ​ 169,540 ​ ​ ​ ​ ​ (92,329) ​ ​ ​ ​ ​ (331,243) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (254,032) ​ ​ ​ ​ ​ (376,566) ​ ​ ​ ​ ​ (544,388) ​ ​ ​ ​ ​ (280,404) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,201,358) ​ ​ ​ ​ ​ (770,406) ​ ​ ​ ​ ​ (170,951) ​ ​ ​ ​ ​ (272,958) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,214,315) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 124,540 ​ ​ ​ ​ ​ (384,676) ​ ​ ​ ​ ​ (331,243) ​ ​ ​ ​ ​ 337,347 ​ ​ ​ ​ ​ (254,032) ​ ​ ​ ​ ​ (554,416) ​ ​ ​ ​ ​ (988,070) ​ ​ ​ ​ ​ (280,404) ​ ​ ​ ​ ​ 621,532 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201,358) ​ ​ ​ ​ ​ (914,695) ​ ​ ​ ​ ​ (459,668) ​ ​ ​ ​ ​ (272,958) ​ ​ ​ ​ ​ 433,006 ​ ​ ​ ​ ​ (1,214,315) ​ ​
集团公司出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ (2,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 292,347 ​ ​ ​ ​ ​ (337,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,850 ​ ​ ​ ​ ​ 443,682 ​ ​ ​ ​ ​ (621,532) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,289 ​ ​ ​ ​ ​ 285,853 ​ ​ ​ ​ ​ (430,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融资
活动
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ (2,000) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​ ​ ​ ​ 793,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 791,869 ​ ​ ​ ​ ​ 740,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​
提供的净现金
(用于)融资活动
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ ​ 292,151 ​ ​ ​ ​ ​ (337,347) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​ ​ ​ ​ 793,599 ​ ​ ​ ​ ​ 177,850 ​ ​ ​ ​ ​ 441,952 ​ ​ ​ ​ ​ (621,532) ​ ​ ​ ​ ​ 791,869 ​ ​ ​ ​ ​ 740,446 ​ ​ ​ ​ ​ 144,289 ​ ​ ​ ​ ​ 290,234 ​ ​ ​ ​ ​ (433,006) ​ ​ ​ ​ ​ 741,963 ​ ​
汇率对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,565 ​ ​
现金净增(减)
和现金等价物
​ ​ ​ ​ 168,281 ​ ​ ​ ​ ​ 57,716 ​ ​ ​ ​ ​ 7,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,643 ​ ​ ​ ​ ​ 206,812 ​ ​ ​ ​ ​ (48,984) ​ ​ ​ ​ ​ 60,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,389 ​ ​ ​ ​ ​ (206,428) ​ ​ ​ ​ ​ 393,749 ​ ​ ​ ​ ​ 174,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,859 ​ ​
现金和现金等价物在
新的开始
年份
​ ​ ​ ​ 113,783 ​ ​ ​ ​ ​ 855,912 ​ ​ ​ ​ ​ 31,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,953 ​ ​ ​ ​ ​ 282,064 ​ ​ ​ ​ ​ 913,628 ​ ​ ​ ​ ​ 38,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 488,876 ​ ​ ​ ​ ​ 864,644 ​ ​ ​ ​ ​ 99,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 282,064 ​ ​ ​ ​ ​ 913,628 ​ ​ ​ ​ ​ 38,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,596 ​ ​ ​ ​ ​ 488,876 ​ ​ ​ ​ ​ 864,644 ​ ​ ​ ​ ​ 99,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,985 ​ ​ ​ ​ ​ 282,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,393 ​ ​ ​ ​ ​ 274,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,844 ​ ​
​
备注：
(1)
它代表母公司、VIE和我们的子公司之间的公司间余额的抵销。
​
(2)
代表母公司注销对VIE和子公司的投资。
​
(3)
它代表在合并级别取消公司间服务费。
​
(4)
VIE支付给子公司的现金包括平台授权服务费、技术支持服务费和运营支持服务费。VIE及其子公司截至2020年12月31日的经营活动提供的现金净额已被修订，以更正我们2020年20-F表中以前发布的财务信息中的错误。
​
 
S-47
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们将从全球发售中获得约港币138340元万或17760美元万的净收益。按国际发售每股普通股272.80港元或18870美元万的要约价计算，出售股东预计将获得约147030港元万所得款项净额。我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：
•
约45%(假设不行使超额配售选择权，约为62250港元万)，用于继续增长我们的用户基础和用户参与度，并增强我们的内容生态系统，包括但不限于：
​
•
通过以下方式为我们的用户、客户和内容创作者培育我们的内容生态系统：(I)扩大我们的内容产品，包括推广新的垂直内容，以满足我们平台上用户的新兴趣，并投资于优质内容，以及(Ii)扩大与跨国公司的合作，并激励有才华的内容创作者丰富我们的内容产品。此外，我们计划通过促进视频内容在我们平台上的供应和消费来进一步丰富视频内容提供，如加强与关键内容垂直领域的版权方合作，增加我们的视频内容供应；
​
•
进一步开发创新的产品和功能，以满足用户和广告商不同和不断变化的需求，并捕捉行业的任何新趋势，方法是：(I)构建简单实用的工具，供用户在我们的平台上实时发现、创建和分发内容并与他人互动，例如创新的社交功能和内容编辑工具；以及(Ii)开发全方位的广告解决方案，使客户能够进行有效的营销活动，特别是通过优化我们的视频广告产品和特定行业的广告产品；以及
​
•
通过执行渠道营销策略和促销活动(如线上和线下促销和营销活动)来扩大我们的用户覆盖范围，以吸引来自不同人群的用户，并通过与智能手机制造商和程序性购买合作伙伴的合作来提高用户获取效率和用户参与度。例如，智能手机制造商可能会在新的智能手机上预装我们的微博应用，这将是新用户的一个重要来源，而程序性购买合作伙伴，如顶级应用，可能会在流量疏导和用户激活方面帮助我们。
​
•
约25%(假设不行使超额配售选择权，约34590港元万)用于研发，以增强我们的用户体验和货币化能力，包括但不限于：
​
•
优化我们的人工智能和大数据算法，并采用新的数据规则来提高我们推送的信息与用户的相关性，以增加用户粘性，从而优化我们的推荐引擎。这对我们的盈利也很重要，因为我们相信广告也可以从社交背景中获得更大的相关性，并成为用户体验的一部分。
​
•
改进我们专有的混合云平台，进一步优化和促进我们平台上高效的数据存储、分发和分析，从而高效地实时处理我们平台上产生的超大规模数据，特别是针对热门话题；
​
•
进一步扩容我们的IT基础设施，包括我们的视频平台和直播系统，以增强我们视频编码器的功能，高效处理我们平台上产生的海量视频数据，并改善用户在各种互联网条件下在我们平台上享受视频和直播功能的体验；
​
•
开发定制服务器技术，提升服务器配置和处理能力，让单台服务器部署更多服务，加快服务间的访问速度，提升用户体验；
​
 
S-48
目录
 
•
发展容器技术和裸机服务器技术，拓展业务；
​
•
开发块存储技术，实现服务热迁移，在硬件出现故障时保持服务的正常运行；
​
•
投资研发边缘计算平台，提升图片和视频上传速度，提升子弹聊天处理速度，实时处理用户行为数据，增强实时推荐功能；以及
​
•
为这些目的招聘、培训和留住更多的研发人才。
​
•
约20%(约27670港元万，假设不行使超额配售选择权)，用于选择性地进行战略联盟、投资和收购，包括但不限于：
​
•
建立战略联盟和合作伙伴关系，并对与我们的生态系统具有协同作用和互补性的业务进行投资和收购，包括那些可以增强我们的用户洞察力、技术、产品和生态系统的业务或资产；以及
​
•
投资业务或结成战略联盟和合作伙伴关系，进一步提升我们的盈利能力。截至本招股说明书附录日期，吾等尚未确定任何潜在合并或收购的具体目标。
​
•
约10%(假设超额配股权未获行使，则约13830港元万)用作营运资金及一般公司用途。
​
根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。
未使用的IPO募集资金净额将仅以短期活期存款的形式存放在持牌银行或认可金融机构。
在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于低风险、短期、有息、债务工具或存款。
 
S-49
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年9月30日的资本化：
•
按实际计算；以及
​
•
经调整后生效：(I)我们发行及出售5,500,000股A类普通股，按每股普通股272.80港元或相当于每股美国存托股份35.01美元的要约价计算，所得款项净额为138340港元(合17760美元万)，扣除承销折扣及佣金及我们应支付的发售开支后，(Ii)出售股东于全球发售中出售该等股份而自动将5,500,000股B类普通股转换为同等数目的A类普通股；假设国际承销商并无行使购买额外A类普通股的选择权，及(Iii)假设A类普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配不作任何调整。
​
本表格应结合经审计的综合财务报表以及我们于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的2020 Form 20-F和当前Form 6-k报告(经修订)中的附注阅读，并通过参考全文加以限定，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(单位：千美元，股票数据除外)
​
长期债务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动可转债
​ ​ ​ ​ 895,505 ​ ​ ​ ​ ​ 895,505 ​ ​
非流动无担保优先票据
​ ​ ​ ​ 1,537,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537,840 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ ​ 2,433,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433,345 ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 74,170 ​ ​ ​ ​ ​ 74,170 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(面值0.00025美元；授权发行18亿股；实际发行流通127,312,831股；调整后发行流通138,312,831股)
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
B类普通股(面值0.00025美元；2亿股
授权，101,778,958股在实际发行和流通股
基础上；以及96,278,958个已发行和未偿还的基础上)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,269,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,577 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 114,066 ​ ​ ​ ​ ​ 114,066 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 1,843,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,793 ​ ​
微博股东权益合计
​ ​ ​ ​ 3,226,943 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,495 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 29,300 ​ ​ ​ ​ ​ 29,300 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 3,256,243 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433,795 ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 5,763,758 ​ ​ ​ ​ ​ 5,941,310 ​ ​
 
S-50
目录​
 
稀释
倘阁下于全球发售中投资我们的A类普通股，阁下的权益将被摊薄至每股A类普通股公开发售价与本次全球发售后每股A类普通股有形账面净值之间的差额。摊薄乃由于每股A类普通股的公开发售价大幅超过现有股东应占现有普通股的每股普通股有形账面净值。
我们截至2021年9月30日的有形账面净值为30美元亿，或每股A类普通股13.23美元，每股美国存托股份13.23美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄乃减去每股A类普通股的有形账面净值及我们将于扣除承销折扣及佣金及发售开支后，假设超额配售选择权未获行使后，按每股A类普通股的发行价272.80港元或35.01美元从全球发售所得的额外收益厘定。
若不考虑该等有形账面净值于2021年9月30日后的任何其他变动，除使我们将于2021年9月30日以每股A类普通股272.80港元的发行价发行及出售A类普通股所得款项净额生效外，扣除承销折扣及佣金及应付的发售开支后，吾等于2021年9月30日的经调整有形账面净值为每股已发行A类普通股13.68美元，或每股美国存托股份13.68美元。这相当于对现有股东的每股A类普通股和每股美国存托股份的有形账面净值立即增加0.45美元，对购买全球发售的A类普通股的投资者的有形账面净值立即稀释每股A类普通股21.33美元和每股美国存托股份21.33美元。
下表说明了这种稀释：
​ ​ ​
每个A级
普通股
​ ​
每个美国存托股份
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​
公开发行价
​ ​ ​ ​ 35.01 ​ ​ ​ ​ ​ 35.01 ​ ​
截至2021年9月30日的实际有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​
调整后的有形账面净值在全球发售生效后
​ ​ ​ ​ 13.68 ​ ​ ​ ​ ​ 13.68 ​ ​
在全球发售中对新投资者的有形账面净值稀释
​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​
上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股A类普通股的公开发行价确定的。
若国际承销商全面行使其对出售股东额外A类普通股的超额配售选择权，则全球发售的经调整有形账面净值及摊薄至投资者的经调整有形账面净值将保持不变。
美元折算成港元，美元折算成人民币，涉及净收益和发行价，分别按7.7915港元兑1美元和人民币6.3863元兑1美元的汇率计算，具体汇率见美联储理事会H.10统计数据。
 
S-51
目录​
 
主要股东和销售股东
除特别注明外，下表列出了截至2021年9月30日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们的每一位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
​
下表中的计算是基于截至2021年9月30日已发行的127,312,831股A类普通股和101,778,958股B类普通股，以及138,312,831股A类普通股和96,278,958股B类普通股，假设超额配售选择权未被行使。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的实际所有权和投票权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的实际所有权百分比的计算中。
​ ​ ​
普通股受益
拥有之前的
全球产品
​ ​
投票
电源
在 之前
全球
提供服务
​ ​
普通
个共享
提供
​ ​
普通股受益
随后立即拥有
全球产品
​ ​
投票
权力
紧接着
全球
提供服务
​
​ ​ ​
编号
​ ​
%†
​ ​
%††
​ ​
编号
​ ​
编号
​ ​
%†
​ ​
%††
​
董事和高管**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
曹
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
洪都
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel Yong ZHANG
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
P克里斯托弗·Lu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
陈培宏
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
王高飞
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肥草
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
王伟
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
曹增辉
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 2,670,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,670,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
主要股东和销售股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新浪公司(1)
​ ​ ​ ​ 101,778,958 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4% ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 96,278,958 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 67.6% ​ ​
Ali WB投资
控股有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 67,883,086 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,883,086 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
​
备注：
*
不到我们总流通股的1%。
​
**
赵小兰和洪都的营业地址是北京市海淀区西北网东路10号新浪广场8号，邮编：100193，人民Republic of China。
​
†
对于本栏中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量除以该个人或集团有权在 内收购的股份。
​
 
S-52
目录
 
2021年9月30日后60个交易日，除以(1)229,091,789股，即截至2021年9月30日已发行普通股总数和(2)该个人或集团有权在2021年9月30日后60个交易日内收购的普通股数量。
††
对于本专栏中包括的每个个人或集团，总投票权的百分比代表该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于截至2021年9月30日作为一个类别的所有已发行A类和B类普通股的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就所有事项投三票，但须经股东投票表决。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
​
(1)
代表101,778,958股B类普通股。新浪公司在开曼群岛注册成立。新浪公司的营业地址是北京市海淀区西北网西路8号院10号新浪广场，邮编100193，人民Republic of China。2021年3月22日，新浪合并控股有限公司(新浪集团控股有限公司的全资子公司，前身为新浪控股有限公司)与新浪合并并并入新浪，新浪仍是幸存的公司。由于是次合并，新浪成为新浪集团控股有限公司的全资附属公司，新浪集团控股有限公司是新浪MMXV有限公司(“新浪”)的全资附属公司，新浪是一家在英属维尔京群岛注册成立并由曹先生控制的商业公司。截至本招股说明书增刊日，新浪由曹先生持有61.2%股权，刘云利先生持有30.0%股权，其余股份由新浪其他高级管理人员持有，包括杜红都女士、王高飞先生及Bonnie Yi Zhang女士，彼等各自持有新浪总股本不足5%。新浪潮的所有有表决权股份均由曹先生持有，其余均为无表决权股份。合并完成后，新浪不再是根据《交易法》规定的报告公司，其股票也停止在纳斯达克交易。新浪已授予国际承销商一项选择权，该选择权可由联席代表代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售申请提出申请的最后日期后30天，以公开发售价格额外购买最多1,650,000股A类普通股，由B类普通股转换为B类普通股。
​
(2)
代表(I)58,883,086股A类普通股及(Ii)由美国存托凭证代表的9,000,000股A类普通股。此类持股信息是基于Ali WB于2016年9月9日提交给美国证券交易委员会的13D附表中包含的信息。
​
据我们所知，截至2021年9月30日，我们在转换后的基础上有68,415,156股普通股，由27名美国纪录保持者持有，其中包括我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际已与WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited订立借款安排，以协助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际有责任透过促使高盛(亚洲)有限公司行使向出售股东购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股退还予WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited。
 
S-53
目录​
 
股利政策
我们之前没有宣布或支付过现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息；如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等的美国存托股份持有人分配该等股息，但须受存款协议的条款所规限，包括据此须支付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
S-54
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股本说明
普通股
普通股类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时间，新浪公司及其关联公司(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)持有的已发行B类普通股总数少于我公司已发行B类普通股的5%(5%)，且此后我公司不得发行B类普通股，则每股B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股，以及(Ii)在(A)任何出售、转让、B类普通股持有人转让或处置B类普通股予并非赵小兰先生(“创办人”)或创办人联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体；或(B)任何b类普通股的任何直接或间接持有人，包括但不限于取得任何新浪母公司“控制权”的创办人或创办人联营公司以外的任何人士(例如与创办人订立协议共同控制新浪母公司)的控制权变更，即使创办人或创办人关联公司仍然拥有新浪母公司的共同“控制权”，该等B类普通股仍须自动及即时转换(以重新指定的方式)为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
“控制”是指有权(A)控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员，或(B)通过授权书、投票委托书、股东协议或其他方式行使或控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构行使或控制50%或以上投票权的行使。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集团控股有限公司、新浪公司以及未来可能设立的新浪公司其他中间控股公司。
投票权
普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言及表决，除非本公司美国存托凭证或股份上市的证券交易所或指定证券交易所的规则要求股东放弃投票以批准所考虑的事项。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。A类普通股每股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，B类普通股每股有权就本公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等必须每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
 
S-55
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股东年度大会和任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开需要至少14个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东于有关大会日期合共持有所有亲身或受委代表出席的所有股份所附带的不少于10%的投票权，该等股份有权在股东大会上投票。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名股东以每股一票的基准，持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份所附全部投票权的10%，要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如任何一名或多名股东要求持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份的10%投票权，并以每股一票为基准，而该等股份有权在股东大会上投票，董事会应召开特别大会。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们并无义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲及章程细则规定，除该年的任何其他会议外，本公司每年须举行一次股东大会作为年度股东大会。股东周年大会可于本公司董事会指定的时间及地点举行。
 
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有资格未来出售的股票
紧接全球发售结束后，我们将有138,312,831股A类普通股和96,278,958股B类普通股已发行和发行(或139,962,831股A类普通股和94,628,958股B类普通股，如果超额配售选择权被全部行使)，不包括为批量发行A类普通股而发行的8,700,524股A类普通股，为截至2021年9月30日根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的。
于全球发售中出售的所有A类普通股将可自由转让，而不受限制或根据证券法进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托证券和A类普通股的现行市价造成重大不利影响。
锁定协议
吾等、吾等董事及行政人员及主要股东(包括出售股东)于全球发售开始前已订立锁定协议，据此吾等及彼等已同意，除有限的例外情况外，未经联席保荐人及联席代表(本身及承销商)事先书面同意，不会以美国存托凭证或其他方式，以提供、质押、发行、出售任何期权或合约的方式，直接或间接转让或处置吾等的任何普通股。或以美国存托凭证或其他方式转换为吾等普通股或可交换或可行使的任何证券，由国际包销协议日期开始至上市日期(包括上市日期后90天)止。请参阅“承销 - 锁定协议”。在90天期限届满后，我们和出售股东持有的普通股或美国存托凭证可以根据证券法规则第144条出售，或通过登记公开发行的方式出售。
除出售股东外，吾等并不知悉任何其他主要股东计划出售本公司大量普通股或美国存托凭证。然而，一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有股东或拥有人可处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售，或未来可供出售的美国存托凭证或普通股，会不时对我们的美国存托凭证交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
根据《证券法》第144条规则定义的“受限制证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才能在美国公开销售，例如根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求。一般而言，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时并不是且在出售前三个月内并未持有吾等受限证券且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士，将有权在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券，并有权出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售大量受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过以下较大者：
•
以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的A类普通股的1%，假设未行使超额配售选择权，则在紧接本次发行后将相当于1,383,128股A类普通股；或
​
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。
​
 
S-57
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根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。
规则编号：701
一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本公司首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向本公司购买普通股的每位员工、顾问或顾问均有资格在本公司成为申报公司90天后根据第144条转售该等普通股，但不遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
 
S-58
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A类普通股与美国存托凭证之间的换算
A类普通股在香港的交易和结算
我们的A类普通股将在香港联交所以20股普通股为主板进行交易。我们A类普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：
(a)
香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；
​
(b)
证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；
​
(c)
每笔买卖交易收取港币0.5元的交易关税。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；
​
(d)
每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；
​
(e)
交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%；
​
(f)
股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；
​
(g)
经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及
​
(h)
香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。
​
投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统保存的指定中央结算系统参与者的股票账户的投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换
关于我们的A类普通股在香港首次公开发售，或香港公开发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们位于开曼群岛的主要股份过户登记处环球注册中心有限公司保存。
全球发售的所有A类普通股将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文进一步详述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。
 
S-59
目录
 
为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换，以及促进纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们拟将我们已发行的部分A类普通股从我们于开曼群岛备存的股东名册移至我们的香港股份登记册。
随着A类普通股在香港联交所上市，所有A类普通股用于发行美国存托凭证的存款和A类普通股在注销美国存托凭证时的所有提款将以A类普通股的形式在我们的香港股票登记册上登记，所有与此相关的公司诉讼将通过托管人在中央结算系统的托管账户进行处理，符合适用于中央结算系统 - 合格证券的规则和程序，在每一种情况下，除下文所述的若干例外情况外，上述规定并不适用于本公司及受托保管人所厘定的若干受限制A类普通股及A类普通股，该等股份将透过我们于开曼群岛的主要股东名册登记。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。我们在纳斯达克上的美国存托凭证以美元进行交易。
可以持有美国存托凭证：
(a)
直接以他或她的名义注册实物证明形式的ADR，
​
(b)
间接地，通过经纪或保管账户，或
​
(c)
通过“直接登记系统”中的参与者或经纪人参与者以簿记形式持有的“直接登记美国存托凭证”，是指由存托信托公司(“DTC”)为无证登记证券所有权而建立的系统，托管人利用该系统来记录美国存托凭证的所有权，而无需颁发证书，在这种情况下，所有权由托管机构向有权获得该所有权的美国存托凭证持有人发布的定期声明来证明。
​
如果美国存托凭证所有者决定通过其经纪或托管账户持有其美国存托凭证，他或她必须依靠其经纪人或银行的程序来维护其作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC清算和结算系统的参与者持有美国存托凭证等证券。通过直接存托凭证持有的美国存托凭证将直接登记在直接存托凭证的代名人名下，通过在持有人名下登记有证书的美国存托股份或美国存托凭证，或通过在直接登记系统中持有，托管银行可以根据该系统登记无凭证的美国存托凭证的所有权，所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。
我们美国存托凭证的托管人是摩根大通银行，其办公室位于美国纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179，United States of America。
将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者，必须将A类普通股存放或让其经纪人将A类普通股存放于托管人的香港托管人摩根大通银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。
在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的存款涉及以下程序：
(a)
如A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的递交函。
​
 
S-60
目录
 
(b)
如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的意见书。
​
(c)
在支付其费用和开支、支付或扣除托管人的费用和费用，以及支付任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用(如适用)，并且在任何情况下均受存款协议条款的约束时，存托机构将按照投资者(S)的要求发行相应数量的美国存托凭证，如果此类美国存托凭证将通过存托凭证直接登记系统以簿记形式持有，则该美国存托凭证将交付给投资者或其经纪人指定的人(S)的指定存托凭证账户。
​
对于存放在中央结算系统的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为在香港交易的A类普通股
持有美国存托凭证并有意将其持有的美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证，并从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易该A类普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
(a)
要从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。
​
(b)
于支付或扣除其费用及开支、支付中央结算系统的费用及开支，以及支付任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或收费(如适用)，并在所有情况下受存款协议条款的规限，托管机构将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。
​
(c)
如果投资者倾向于在中央结算系统外领取A类普通股，则必须先领取中央结算系统的普通股，然后再安排退出中央结算系统。投资者随后可获得一份由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。
​
对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。
可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以方便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数量，以方便该等撤资。
 
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托管要求
在托管人发行美国存托凭证或者允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
(a)
支付存款协议规定的所有金额，包括其中的发行和注销费用、任何股票转让或其他税收或其他政府费用以及任何有效的股票转让或登记费用；
​
(b)
出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和合法性的令人满意的证明；以及
​
(c)
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转账文件。
​
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让A类普通股以提取A类普通股或将A类普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付最高5美元(或更少)，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划中提取A类普通股有关。
 
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承销
全球产品
本公司A类普通股的发行，在此简称为全球发行。全球服务包括：
•
下文“香港公开发售”中所述的在香港发行1,100,000股A类普通股(以下简称“香港公开发售股份”)，我们称为“香港公开发售”；以及
​
•
发售9,900,000股A类普通股(包括出售股东将发售的5,500,000股A类普通股，并在我们的A类普通股在香港联交所上市前由B类普通股转换为A类普通股)(受国际承销商选择购买下文提及的额外A类普通股的选择权)(“国际发售股份”，与香港发售股份一起，称为“发售股份”)，我们称之为“国际发售”。
​
根据适用法律，国际发售由美国发售和美国以外的非美国发售组成。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发行和销售的A类普通股可能会不时在美国转售。
高盛(亚洲)有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司、里昂证券有限公司及中金公司香港证券有限公司为是次全球发售的联席代表(“联席代表”)。
根据香港包销协议的条款及在香港包销协议(定义见下文)的规限下，以下香港承销商已各自同意申请或促使申请以下所示数目的A类普通股。
香港承销商
​ ​
数量：
A类
普通股
​
高盛（亚洲）有限责任公司
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
瑞士信贷(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 242,000 ​ ​
里昂证券有限公司
​ ​ ​ ​ 187,000 ​ ​
中金公司香港证券有限公司
​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​
德意志银行香港分行
​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​
野村国际(香港)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​
华泰证券金融控股(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​
Value Capital Limited
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​
海通证券国际证券有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
abci证券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
民银证券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商银行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​
根据国际承销协议（定义见下文）的条款和条件，以下国际承销商已分别同意购买或促使买家向我们和出售股东购买，并且我们和出售股东已同意向他们或该等买家出售下文所示数量的A类普通股：
 
S-63
目录
 
国际承销商
​ ​
数量：
A类
普通股
​
高盛（亚洲）有限责任公司
​ ​ ​ ​ 4,950,000 ​ ​
瑞士信贷(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 2,178,000 ​ ​
里昂证券有限公司
​ ​ ​ ​ 1,683,000 ​ ​
中金公司香港证券有限公司
​ ​ ​ ​ 792,000 ​ ​
德意志银行香港分行
​ ​ ​ ​ 123,750 ​ ​
野村国际(香港)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 74,250 ​ ​
华泰证券金融控股(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 49,500 ​ ​
Value Capital Limited
​ ​ ​ ​ 49,500 ​ ​
海通证券国际证券有限公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
abci证券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
民银证券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商银行国际金融有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​ 9,900,000 ​ ​
香港承销商和国际承销商在本文中统称为承销商。
假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，在全球发售中发售的11,000,000股A类普通股将占紧接全球发售完成后我们已发行普通股的约4.7%。倘若该等购股权获悉数行使，则本公司于紧接全球发售完成后发行的普通股将占本公司已发行普通股的5.4%(未计及根据股份奖励计划将发行的普通股，包括根据已予或可能不时授予的购股权或其他奖励而将予发行的普通股)。
承销商拟按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行本公司A类普通股。承销商有义务认购并支付在此发行的所有A类普通股(如果有任何此类股份)。承销商发售我们的A类普通股，须视乎收受及接受情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
香港交易所已原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“9898”。这些股票将在董事会批量交易，每股20股。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“WB”。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。
电子格式的招股说明书附录可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联席代表可能同意向承销商分配若干我们的A类普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
香港公开发售
首次公开发行A类普通股数量
我们按公开发售价格发售1,100,000股A类普通股，供香港公众认购，约占全球发售可供认购股份总数的10%。根据香港公开发售发售股份的数目，取决于国际发售股份与香港公开发售股份之间的任何重新分配，将相当于紧随全球发售完成后已发行普通股总数的约0.5%(假设国际承销商有权额外购买普通股)
 
S-64
目录
 
股份并无行使，且不计入根据股份奖励计划将发行的普通股，包括根据已予或可能不时授予的购股权或其他奖励的行使)。
香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。
完成香港公开发售须遵守以下“-全球发售条件”所载的条件。
分配
根据香港公开发售向投资者分配发售股份将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量。
分配基准可能会有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。
香港公开发售可供分配的香港发售股份总数(在计及下文所述的任何重新分配后)将平均分配至两个池：A池及B池。A池中的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为港币500万元(不包括经纪、证监会交易征费及香港联交所应付交易手续费)或以下。B池香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份总价超过500万港元(不包括经纪、证监会交易征费及香港联交所应付交易手续费)及不超过b池总价值的申请人。
投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时的应付价格(不论最终厘定的公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从这两个池中获得。根据香港公开发售提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过550,000股香港发售股份的申请均可被拒绝。
在提交香港发售股份申请之前，申请人应考虑到任何减少发售股份数量的公告可能会在提交香港公开发售申请的最后一天才发布。该通知还将酌情包括对本招股说明书补充文件中目前包含或以引用方式纳入的营运资金报表和全球发售统计数据的确认或修订，以及可能因任何此类削减而发生变化的任何其他财务信息。如果没有如此发布任何此类通知，则发售股份的数量将不会减少。
重新分配
香港公开发售与国际发售之间发售股份的分配须重新分配。香港联交所上市规则实务备注18第4.2段规定设立追回机制，如达到若干订明总需求水平，可将香港公开发售的发售股份数目增加至全球发售发售股份总数的某个百分率。
 
S-65
目录
 
若根据香港公开发售有效申请的发售股份数目为：(A)15倍或以上但不足50倍、(B)50倍或以上但少于100倍及(C)根据香港公开发售初步可供发售股份总数的100倍或以上，则发售股份将由国际发售重新分配予香港公开发售。由于此项重新分配，香港公开发售的发售股份总数将增至3,300,000股发售股份(就(A)项而言)、4,400,000股发售股份(就(B)项而言)及5,500,000股发售股份(就(C)项而言)，分别相当于根据全球发售初步可供发售的发售股份总数约30%、40%及50%(于国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权前)。于每种情况下，重新分配予香港公开发售的额外发售股份将于A池及B池之间分配，而分配予国际发售的发售股份数目将按联合代表认为适当的方式相应减少。
此外，联名代表可将国际发售的发售股份重新分配至香港公开发售，以满足根据香港公开发售提出的有效申请。
如香港公开发售股份未获悉数认购，联名代表可按联名代表认为适当的比例，向国际发售重新分配全部或任何未认购的香港发售股份。
将于香港公开发售的发售股份及将于国际发售发售的发售股份可根据上文向香港联交所申请的另一种追回机制，由联席代表酌情在该等发售之间重新分配。根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18，如该等重新分配并非根据上述追回机制进行，则在该等重新分配后可再分配予香港公开发售的发售股份的最高总数不得超过香港公开发售初步分配股份的两倍(即2,200,000股A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的发售股份总数约20%)。
应用程序
每名香港公开发售申请人须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明其本人及其所代表的任何人士(S)并未申请或持有、或表明拥有国际发售股份项下的任何国际发售股份，亦不会申请、认购或表明拥有权益。如该承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售股份，则该申请人的申请可被拒绝。
根据香港公开发售申请，申请人除须就每股发售股份支付经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易手续费外，于申请时须支付每股发售股份最高公开发售价格港币388.00元，合共港币7,838.20元，每批20股A类普通股。如按《定价》所述方式最终厘定的公开发售价格低于每股A类普通股388.00港元的最高公开发售价格，将向成功申请的申请人支付适当的退款(包括经纪、证监会交易征费及应占盈余申请款项的香港联交所交易手续费)，而不收取利息。
香港承销协议
本公司已与香港承销商订立日期为2021年11月26日的承销协议，或香港承销协议，与香港公开发售有关。
国际发售
首次公开发行A类普通股数量
此次国际发行将包括发行9,900,000股A类普通股(包括由出售股东发行并由B类转换而来的5,500,000股A类普通股)
 
S-66
目录
 
(Br)吾等及出售股东于香港联交所上市前发行的A类普通股)，约占全球发售可供发售股份总数的90%(视乎国际承销商购买额外A类普通股的选择权)。根据国际发售发售的发售股份数目，须受国际发售股份与香港公开发售股份之间的任何重新分配所规限，将相当于紧随全球发售完成后已发行普通股总数约4.2%(假设国际承销商购买额外A类普通股的选择权并未获行使，且未计及将根据股份奖励计划发行的普通股，包括根据已予或可能不时授予的购股权或其他奖励的行使)。
分配
此次国际发行将包括在美国发行A类普通股，以及向美国以外其他司法管辖区的机构和专业投资者以及其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售分配发售股份将按照“询价”程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及是否预期有关投资者于香港联交所上市后可能会进一步买入A类普通股及/或持有或出售其A类普通股。潜在的专业和机构投资者将被要求具体说明他们准备以不同价格或特定价格收购的国际发行A类普通股的数量。此项分配旨在导致A类普通股在建立稳固的专业和机构股东基础的基础上进行分配，从而有利于我们和股东的整体利益。
联名代表(代表其本人及代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份及已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够资料，以便他们识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发售项下的任何发售股份分配之外。
重新分配
根据国际发售将发行或出售的发售股份总数可能会因“-香港公开发售 - 重新分配”所述的回拨安排、国际承销商行使认购全部或部分额外A类普通股的选择权及/或对原来包括在香港公开发售内的未认购发售股份进行任何再分配而有所改变。
国际承销协议
我们已在最终招股说明书附录的日期与(其本人及国际承销商的)联名代表和与国际发行有关的出售股东等订立了国际承销协议或国际承销协议。
在美国的销售额
一些国际承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国注册的经纪交易商关联公司高盛有限责任公司在美国发行我们的A类普通股。瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的联属经纪交易商瑞士信贷证券(美国)有限责任公司在美国发售我们的A类普通股。中金公司香港证券有限公司不是
 
S-67
目录
 
在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，在其行为可能被视为参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，根据适用的法律和法规，这些要约或销售将通过一个或多个在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。德意志银行香港分行将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪自营商关联公司德意志银行证券公司在美国发行我们的A类普通股。其他一些国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发售或出售我们的任何A类普通股。
薪酬和费用
下表显示了我们和出售股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买最多1,650,000股A类普通股的选择权的情况下显示，这些A类普通股将从1,650,000股B类普通股转换为额外的1,650,000股A类普通股。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占全球发行总收益的2.0%(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权)。本演示文稿基于国际发售及香港公开发售每股A类普通股272.80港元的公开发行价。
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
由我们支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ 港币$ 5.4560 ​ ​ ​ ​ 港币$ 5.4560 ​ ​
由出售股东支付 ​ ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ 港币$ 5.4560 ​ ​ ​ ​ 港币$ 5.4560 ​ ​
合计
​ ​ ​ 港币$ 60,016,000.00 ​ ​ ​ ​ 港币$ 69,018,400.00 ​ ​
我们已同意在符合若干条件的情况下，向承销商偿还与全球发售有关的法律顾问费用及开支，以及若干与发售相关的开支，总额最高可达约2,170港元万(US$280万)。
除承销折扣及佣金外，本公司须支付的招股费用估计约为8,700港元万(1,120美元万)，包括注册、备案及上市费用、印刷费及法律及会计费用。
国际承销商购买额外A类普通股的选择权
关于全球发售，出售股东已授予国际承销商权利，可由联席代表(代表国际承销商)随时行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天为止，以国际发售下的公开发售价格(其中包括)，购买最多1,650,000股由1,650,000股B类普通股转换而成的额外A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的A类普通股总数不超过15%。
高盛(亚洲)有限公司的联属公司高盛国际预计将与WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited订立借款安排，以协助解决超额分配问题。我们登记借入的股票只是为了允许高盛国际或其关联公司在期权期间交付与结算交易有关的股票。高盛国际有责任透过促使高盛(亚洲)有限公司行使向出售股东购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股退还予WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited。承销商将不会就A类普通股的贷款向我们或WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited支付任何费用或其他报酬。
不会因国际承销商行使认购额外A类普通股的选择权而增发A类普通股。如果国际承销商行使认购增发A类普通股的选择权，将发布公告。
 
S-68
目录
 
锁定协议
除(I)根据全球发售发行、要约及出售发售股份(包括根据国际承销商购买额外普通股的选择权)外，(Ii)根据股份奖励计划的条款授予或发行证券，(Iii)任何普通股的资本化发行、资本削减或合并或拆细，(Iv)根据我们于国际包销协议日期存在的任何股份回购计划进行任何证券回购，及(V)吾等于2017年10月发行的本金总额达9亿美元的与2022年到期的可转换优先票据有关的任何证券的发行，在自国际承销协议日期起至上市日期或禁售期后90天止期间内，吾等已向各联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、国际承销商及联席保荐人承诺不：未经联合代表(代表国际承销商)事先书面同意，且除非符合上市规则的要求，否则
(a)
要约、配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、签约或同意配发、发行或出售、按揭、押记、质押、抵押、借出、授予或出售认购或购买、授予或购买任何期权、认股权证、合约或配发、发行或出售的权利，或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股或美国存托凭证或其他证券，或就本公司的任何普通股或美国存托凭证或其他证券直接或间接、有条件或无条件地转让或处置或订立产权负担，或上述任何证券的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表收取本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的权利，或任何认股权证或其他购买本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的权利，或与发行存托凭证有关的本公司任何普通股或其他证券的存款)，或存放本公司任何普通股或其他证券；或
​
(b)
订立任何互换或其他安排，将本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的所有权，或上述任何证券的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表接受本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的权利，或任何认股权证或其他购买权，或上述任何证券的任何权益)的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或
​
(c)
达成与上文(A)项或(B)项规定的任何交易具有相同经济效果的任何交易；或
​
(d)
向上文(A)、(B)或(C)段规定的任何交易提出或订立合同，或同意或宣布任何意向，
​
在每种情况下，不论上文(A)、(B)或(C)段所述的任何交易将以交付本公司普通股或美国存托凭证或其他证券的方式结算，或以现金或其他方式结算(不论该等普通股或美国存托凭证或其他股份或证券的发行是否将于禁售期内完成)。
与董事、高管和主要股东的锁定协议
本公司各董事、行政人员及主要股东已与香港承销商及国际承销商达成协议，在价格厘定日期起至上市日期后90天止期间内，未经联席保荐人及联席代表事先书面同意，本公司不会直接或间接作出要约、质押、出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置。本公司任何美国存托凭证或普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券(包括但不限于美国存托凭证或普通股或根据美国证券交易委员会规则及法规可被视为由禁售方实益拥有的其他证券，以及行使认股权或认股权证时可能发行的证券)，或公开披露
 
S-69
目录
 
(Br)有意作出任何要约、出售、质押或处置，(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让美国存托凭证或普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或公开披露订立任何该等互换或其他协议的意向，不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易是以交付美国存托凭证或普通股或该等其他证券的方式结算，(3)以现金或其他方式或(3)就登记任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。除其他事项外，前一段所述的限制不适用于：
•
以遗嘱继承或无遗嘱分配的方式转让美国存托凭证股份或普通股或其他有价证券，如一份或多份善意赠与；
​
•
任何被禁售方在公开市场上收购的美国存托凭证或普通股；
​
•
根据本公司股权激励计划授予的股票期权或其他类似奖励的行使；但此类限制适用于因行使该等计划而发行的任何美国存托凭证或普通股；
​
•
{br]任何普通股或其他证券，其主要目的是通过无现金退还或其他方式履行任何税收或其他政府预扣义务，涉及根据香港招股说明书披露的我们的股权激励计划授予的任何奖励或基于股权的补偿，或由于遗嘱继承或无遗嘱分配而与税收或其他义务有关的任何普通股或其他证券；
​
•
转给禁闭方直系亲属成员或直接或间接受益人为禁闭方和/或直系亲属成员的信托；
​
•
根据任何合同安排将被禁售方的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给我们，该合同安排规定吾等回购禁售方的普通股或此类其他证券，或与被禁售方终止受雇或禁售方在收到该等普通股或其他此类证券时未能满足某些条件有关；
​
•
根据函件协议之日存在的股东协议或合伙协议，向有限合伙人、禁售方成员或股东转让或分配美国存托凭证、普通股或其他证券；
​
•
根据股票借用协议借给稳定管理人的任何普通股，
​
•
我们于2017年10月发行的与2022年到期的本金总额为9亿美元的可转换优先票据相关的任何证券的发行；
​
•
根据全球发售发售及出售发售股份(包括根据国际承销商购买额外普通股的选择权)；及
​
•
在锁定协议日期之前根据交易所法案规则10b5-1通过的交易计划进行的任何销售，但须受某些条件的限制，或在锁定协议日期或之后根据交易所法案规则10b5-1通过的交易计划的建立，前提是在禁售期内没有根据该计划进行转让，并且满足某些其他条件。
​
全球发售条件
是否接受所有认购要约股份的申请将取决于：
(a)
香港联交所批准已发行及将根据全球发售发行或出售的普通股(包括根据国际承销商行使认购权购买额外A类普通股而可能发行的股份)及根据股份奖励计划将发行的普通股在香港联交所主板上市及进行交易，而该项批准其后并未于上市日期前撤回或撤销；
​
 
S-70
目录
 
(b)
发行股份的定价已由联合代表(为他们自己和代表承销商)与我们达成一致；
​
(c)
在价格确定日期或前后签署和交付国际承销协议；以及
​
(d)
香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，并且没有按照各自协议的条款终止，
​
于各承销协议所指明的日期及时间当日或之前(除非及在该等日期及时间之前有效豁免该等条件)，且无论如何不得迟于香港招股章程日期起计30天内。
完成香港公开发售及国际发售的其中一项条件是，另一项发售成为无条件的，且并未根据其条款终止。
交易安排
假设香港公开招股于上午8：00或之前成为无条件。在香港，预计2021年12月8日(星期三)在香港证券交易所的发售股份将于上午9点开始交易。2021年12月8日星期三。普通股将以每手20股普通股为一批进行交易，普通股的股票代码为9898。
赔偿
我们和出售股东已同意赔偿几家承销商及其某些附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
稳定
承销商利用某些市场的稳定性来促进证券的分销。为了稳定市场，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格低于要约价格。此类交易可在所有司法管辖区内按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)在允许的情况下进行。在香港，实施稳定的价格不允许超过公开发行价。
本公司已委任高盛(亚洲)有限公司为稳定管理人。就全球发售而言，稳定基金经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将股份的市价稳定或支持于高于香港市场上市日期后一段有限期间的水平。
然而，稳定管理人(或任何为其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。该等稳定措施如被采取，(A)将由稳定基金经理(或任何代其行事的人)绝对酌情决定，并在稳定基金经理合理地认为对吾等最有利的情况下进行；(B)可随时终止；及(C)须于根据香港公开发售申请的最后一天后30天内终止。本公司将不会并将导致其联属公司或其或其任何联属公司各自的董事、高级管理人员、雇员或代表其或代表任何上述人士的任何人士不采取任何稳定行动。
根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》允许在香港进行的稳定行动包括：(A)为防止或尽量减少股价下跌而超额配售；(B)出售或同意出售普通股，以建立做空
 
S-71
目录
 
(Br)为防止或尽量减少该等股份的市价下跌而持有该等股份的头寸；(C)根据购买额外普通股的选择权购买或同意购买该等普通股，以平仓根据上述(A)或(B)项设立的任何仓位；(D)仅为防止或尽量减少该等普通股的市价下跌而购买或同意购买任何该等股份；(E)出售或同意出售任何普通股，以平仓因该等购买而建立的任何头寸；及(F)提供或尝试作出上文(B)、(C)、(D)或(E)段所述的任何事情。
具体而言，普通股的潜在申请者和投资者应注意：
(a)
稳定管理人(或任何代其行事的人)可以在稳定行动中持有普通股的多头头寸；
​
(b)
不确定稳定买卖经理人（或任何为其行事的人）将在何种程度上维持该等多头头寸，以及在何种时间或期间内维持该等多头头寸；
​
(c)
稳定管理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售任何此类多头头寸，可能会对普通股的市场价格产生不利影响；
​
(d)
支持普通股价格的稳定期不得超过稳定期，稳定期将于上市日开始，预计于2022年1月1日届满，即根据香港公开发售提出申请的最后一天后第30天。在此之后，当不再采取进一步的稳定行动时，对普通股的需求可能会下降，因此普通股的价格可能会下降；
​
(e)
不能通过采取任何稳定行动来保证普通股的价格保持在公开发行价或高于公开发行价；以及
​
(f)
在稳定行动过程中实施的稳定出价或交易可以低于或等于公开发行价的任何价格进行，因此可以低于普通股申请人或投资者支付的价格进行。
​
我们将确保或促使在稳定期届满后七天内，根据证券及期货条例的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。
此外，根据适用的法律及法规，有关美国存托凭证的稳定交易可于普通股于香港联交所上市前由其中一家承销商或其联属公司进行。
承销商的活动
以下是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。在从事上述任何活动时，应注意承销商受到以下限制：
•
承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括在公开市场或以其他方式发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，以期将任何发售股份的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及
​
•
承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。
​
承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行业务、经纪业务、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券。
 
S-72
目录
 
衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自身和客户的账户。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。
就普通股而言，承销商及其联营公司的活动可包括担任普通股买卖双方的代理，以主要身份与该等买卖双方订立交易，包括作为全球发售普通股(融资可由普通股担保)的初始购买者的贷款人，普通股的自营交易，以及订立场外或上市衍生工具交易或上市或非上市证券交易(包括发行作为其相关资产，包括普通股在内的资产的证券)。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及普通股买卖的实体进行对冲活动，这可能对普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动可能于美国、香港及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其各自联营公司持有普通股、证券篮子或指数(包括普通股)、可购买普通股的基金单位或与上述任何股份有关的衍生工具的多头及/或空头头寸。
就承销商或其各自的联属公司发行以普通股为其相关证券的任何上市证券而言，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所的规则可要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，而这在大多数情况下亦会导致普通股的对冲活动。
所有这类活动都可能发生在上文“稳定”项下所述的稳定期结束期间和之后。这些活动可能会影响普通股的市场价格或价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动，这种影响的程度无法估计。
某些承销商或其各自的联属公司已不时向我们及我们的若干联属公司提供投资银行及其他服务，而该等承销商或其各自的联属公司已收取或将收取惯例费用及佣金。
此外，承销商或其各自的关联公司可向投资者提供融资，为其认购全球发售的普通股提供资金。
高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。瑞士信贷(香港)有限公司的地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心88楼。里昂证券有限公司的地址是香港金钟道88号太古广场第一期18楼。中金公司香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。野村国际(香港)有限公司的地址是香港中环金融街8号国际金融中心二期30楼。德意志银行香港分行的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心60楼。海通证券国际证券有限公司的地址是香港德辅道中189号Li宝骏大厦22楼。华泰证券金融控股(香港)有限公司的地址为香港中环皇后大道99号中环中心62楼。Value Capital Limited的地址为香港中环干诺道168-200号信德中心招商证券大厦3601号。ABCI证券有限公司的地址为香港中环干诺道50号农业银行大厦10楼。招商银行证券有限公司的地址为香港中环康乐广场8号交易广场1号45楼。招商国际金融有限公司的地址为香港中环花园道3号嘉宾大厦45楼。
销售限制
加拿大潜在投资者须知
普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或 中定义的认可投资者
 
S-73
目录
 
《证券法》(安大略省)第73.3(1)条规定的许可客户，以及国家文书31-103的注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书副刊(包括任何相关文件)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区各成员国（各称为“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发售任何美国存托凭证，但根据招股章程法规的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众发售任何美国存托凭证：
(a)
招股说明书规定为“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
惟该等美国存托凭证的要约不会导致发行人或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及发行人表示、保证及同意其为招股章程规例第(2)(E)条所指的合资格投资者。
如果向金融中介机构提供任何ADS（如招股说明书法规第1（4）条中所使用的术语），每家金融中介机构也将被视为已陈述、担保和同意其在要约中收购的ADS并非代表非自由裁量的基础上收购，也并非为了向其要约或转售而收购。在可能导致向公众要约任何美国存托凭证的情况下的人，但在相关成员国向如此定义的合格投资者要约或转售除外，或者在每项拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。
发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但非“合格投资者”的人，如果已书面通知承销商该事实，经承销商事先同意，可被允许在要约中收购ADS。
就本条文而言，就任何相关成员国的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指2017/1129号条例(EU)。
英国潜在投资者须知
不得在英国向公众发出任何美国存托凭证的要约，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众发出任何美国存托凭证的要约：
 
S-74
目录
 
(a)
属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形，
​
但该等美国存托凭证的要约不会导致发行人或任何承销商须根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书，而每名最初收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及发行人表示、保证及同意其为英国招股章程规例第(2)条所指的合资格投资者。
如果向金融中介机构要约收购任何美国存托凭证（英国招股说明书法规第1（4）条中使用的该术语），每家金融中介机构也将被视为已陈述、担保和同意其在要约中收购的美国存托凭证并非代表非酌情收购，也并非为了要约或转售而收购。在可能导致向公众要约任何美国存托凭证的情况下的人，但在英国向如此定义的合格投资者要约或转售除外，或者在每项拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。
发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但非“合格投资者”的人，如果已书面通知承销商该事实，经承销商事先同意，可被允许在要约中收购ADS。
就本条文而言，就英国的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“英国招股章程规例”一词则指2017/1129号法规(EU)，因其根据2018年欧洲联盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
瑞士潜在投资者须知
普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊并不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书附录或任何其他与此次发行、我们或普通股有关的发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中资协议》，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护，并不延伸至普通股的收购人。
澳大利亚潜在投资者须知
(一)本招股说明书副刊：
•
不构成《2001年公司法》（Cth）（"公司法"）第6D.2章下的披露文件或招股说明书；
​
 
S-75
目录
 
•
没有，也不会，提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）作为《公司法》的披露文件，并且不打算包括《公司法》的披露文件所要求的信息；和
​
•
在澳大利亚，只有能够证明他们属于一个或多个投资者类别的投资者，根据《公司法》第708条（“豁免投资者”）。
​
(Ii)普通股不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买普通股的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。
由于本招股说明书补编项下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，在普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
日本潜在投资者须知
普通股尚未登记，也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定登记。因此，普通股或普通股的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式符合。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
香港潜在投资者须知
本招股章程补充文件及随附的招股章程尚未或将不会在香港公司注册处处长登记。国际发售的普通股不得在香港以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司(Wump)条例》所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(Wump)条例》所指的“招股章程”及没有广告的其他情况下，有关普通股的邀请书或文件可为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等邀请书或文件的对象为香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)，但有关普通股的邀请书或文件则不在此限，该等普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。
在购买普通股时，除香港上市规则另有许可外，或在香港联交所授予或将授予的任何其他豁免或同意的范围内，您将被视为已作出陈述并同意如下：
•
您和您的最终受益所有人独立于我们或我们任何子公司的任何董事、监事、首席执行官或主要股东，或他们各自的任何密切联系人（定义见香港上市规则），且与他们没有共同联系或一致行动;
​
 
S-76
目录
 
•
您和您的最终受益所有人不是我们的附属公司或以其他方式代表我们的利益行事;
​
•
您和您的最终受益所有人不是持有本公司10%或以上普通股的董事或现有股东，也不是持有本公司10%或以上普通股的任何董事或现有股东的密切联系人（该术语的定义见香港上市规则）或上述任何人士的代名人;
​
•
于本次全球发售完成时，阁下及阁下的最终实益拥有人并无、没有亦不会向吾等的任何核心关连人士(定义见香港上市规则)提出要约股份或出售要约股份；
​
•
阁下及阁下的最终实益拥有人并非由吾等、吾等任何董事、大股东、行政总裁或吾等任何附属公司或彼等各自的任何密切联系人士(定义见香港上市规则)或任何承销商直接或间接出资或支持；
​
•
您和您的最终实益拥有人不是(A)习惯于接受我们任何核心关连人士(定义见香港上市规则)关于收购、处置、投票或任何其他处置我们证券的指示的人(S)；
​
•
您和您的最终实益拥有人并非核心关连人士或将在完成全球发售后立即成为本公司核心关连人士的人士(持有本公司普通股10%或以上的股份除外)，您或您可能代表其行事的任何人士认购要约股份的资金并非由我们的任何核心关连人士直接或间接提供，并且您或您可能代表其行事的任何人士在认购要约股份时不会听从我们任何核心关连人士的指示；
​
•
您和您的最终实益所有人不是我们任何要约股份的现有实益所有人(S)；
​
•
无论您是代表自己还是作为受托人或代理人收购要约股份，要约股份仅为投资目的而获得；
​
•
您将要求您正在为其账户购买我们的要约股票的任何人以及您可能向其要约或出售我们的任何要约股票的任何人遵守本节的规定；
​
•
如果您是香港买家，您的业务涉及证券的获取和处置或持有(无论是作为委托人或代理人)，并且您属于《证券及期货(专业投资者)规则》所描述的“专业投资者”的类别；
​
•
您已收到本招股说明书附录的副本，除本招股说明书附录中包含的信息外，您不依赖国际承销商、我们或参与国际发行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陈述或担保，任何国际承销商、其各自的关联公司及其高级管理人员、代理人和员工均不对本招股说明书附录中的任何信息或遗漏负责，您有责任对本公司进行您自己的审查，并对投资于发售股票的优点和风险进行您自己的评估；
​
•
您和您的最终实益所有人将遵守可能适用于您和您的最终实益所有人司法管辖区的所有法律、法规和限制(包括本招股说明书附录中包含的销售限制)，您和您的最终实益拥有人已经或将获得您和您的最终实益拥有人认购和接受我们发售股份交付所需的任何同意、批准或授权，您承认并同意，吾等、我们的联属公司、国际承销商及其各自的联属公司均不承担任何责任；
​
•
阁下及阁下的最终实益拥有人须遵守香港证监会及香港联合交易所就认购及配售(包括但不限于香港上市规则)发出的所有指引及所有规定，并提供监管机构(包括但不限于香港联交所及证监会)可能要求的所有资料，尤其是香港上市规则附录6所载的详情。您承认
​
 
S-77
目录
 
未能提供监管机构要求的信息可能会使您受到起诉，您承诺就任何违反香港上市规则和所有适用法律的行为向国际承销商和我们提供充分的赔偿；
•
您并非任何承销商的共同关连客户(定义见《香港上市规则》附录6)；
​
•
您将应要求赔偿我们、我们的关联公司、高级管理人员、代理和员工以及国际承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、代理和员工因任何违反销售限制、或您同意认购或收购您分配的要约股份或违反您在本协议项下的任何其他义务而产生的任何前述损失或责任；
​
•
您在任何关键时刻都有完全的权力和授权订立合同，为您自己的账户或为您行使投资自由裁量权的一个或多个人的账户认购或购买我们的要约股票，您的协议构成了您的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；
​
•
您不得复制或以其他方式将本招股说明书附录分发给任何第三方；以及
​
•
我们、国际承销商和其他人将依赖您上述确认、陈述、担保和协议的真实性和准确性，(B)如果您因购买要约股份而被视为作出的任何陈述或担保不再准确，您将立即通知我们和国际承销商，以及(C)如果您作为一个或多个账户的受托人或代理人收购任何要约股份，您对每个此类账户拥有唯一的投资酌情权，并有充分权力作出上述确认、陈述、代表每个此类帐户的担保和协议。
​
新加坡潜在投资者须知
各承销商均承认，本招股说明书补充尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，其尚未要约或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请的主题，并且不会要约或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请的主题，并且尚未流通或分发，也不会流通或分发，本招股说明书补充文件或与直接或间接向新加坡任何人要约或出售、或邀请认购或购买普通股有关的任何其他文件或材料，但以下人员除外：
(a)
根据《证券及期货法》第274节向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订的《证券及期货法》(下称《证券及期货法》))；
​
(b)
根据《SFA》第275(1)节向有关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，向任何人发出通知；或
​
(c)
以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。
​
普通股是由相关人士根据《国资法》第275条认购或购买的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
 
S-78
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该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但下列情况除外：
(i)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(Ii)
未考虑或将考虑转让的；
​
(Iii)
依法转让的；
​
(Iv)
SFA第276(7)节规定的；或
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(v)
2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
​
中国潜在投资者须知
本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，普通股亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。
韩国潜在投资者须知
该等普通股并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(以下简称《金融服务及资本市场法》)及其法令及规例注册，而该等普通股已于韩国以私募方式根据金融市场及金融市场管理局以私募方式发售。任何普通股不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、出售或交付，或发售或出售予任何人士以供再发售或转售，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及韩国外汇交易法及其下的法令及规例(“外汇交易法”)。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买普通股，相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。
马来西亚潜在投资者须知
有关普通股发售及出售的招股说明书或其他发售材料或文件尚未或将不会在马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以根据2007年资本市场及服务法案获证监会批准。因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的对象，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)作为本金收购普通股的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的代价收购普通股；。(Iv)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括其主要住所的价值；。(V)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(Vi)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或其等值外币)的年总收入的个人；。(Vii)净资产总额超过1000万令吉(或其等值的外币)的公司。
 
S-79
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(8)净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，普通股的分配须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。
台湾潜在投资者须知
普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股的意见或以其他方式中介发售普通股。
沙特阿拉伯潜在投资者须知
本招股说明书增刊不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订后的第1-28-2008号决议修订)发布的证券要约规则允许的人员(“CMA规则”)。CMA对本招股说明书增刊的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书增刊的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
巴西潜在投资者须知
这些证券没有也不会在CVM或CVM注册。根据巴西法律和法规的定义，在巴西公开发行或分销证券，如果没有事先登记，是不合法的。与发行普通股有关的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供，因为普通股的发行不是巴西的公开发行证券，也不得用于向巴西公众认购或出售证券的要约。普通股不会在巴西发行或出售，除非根据适用的巴西法律和法规，不构成公开发行或分销证券的情况除外。
卡塔尔潜在投资者须知
本招股说明书附录中描述的普通股在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书附录尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，也不得公开分发。本招股说明书附录仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。
科威特潜在投资者须知
除非根据第31/1990号法律《规范证券谈判和设立投资基金》要求获得科威特工商部的所有必要批准，否则其行政人员
 
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已就普通股的销售和销售发布法规和各种部长令，不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书补编(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
迪拜国际金融中心(“DIFC”)潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项
普通股在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有、也不会公开发售、出售、推广或宣传，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书补编尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
 
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目录​
 
征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据《企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业。企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立但“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将实际管理主体的所在地界定为有效管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动各方面的组织机构所在地。基于对周围事实和情况的审查，我们认为就中国税务而言，微博或微博香港有限公司不应被视为中国居民企业。然而，企业所得税法的指导和实施历史有限，如果微博在中国纳税时被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。
此外，如果微博是一家中国居民企业，我们向属于中国“非居民企业”的投资者支付的股息一般将适用10%的中国所得税，前提是该等投资者在中国没有设立机构或营业地点，或者如果他们在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关联，只要该等股息来源于中国境内。此外，如该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国所得税。在每一种情况下，可通过中国与投资者司法管辖区之间的适用税收条约或类似安排来降低这一10%的税率。
根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份从中国来源获得的收益通常按20%的税率缴纳中国所得税，但须遵守适用的税收条约和类似安排以及中国法律规定的任何减免。
由于我们的大部分业务位于中国境内，吾等向阁下支付的股息，以及阁下出售吾等美国存托凭证或A类普通股可能获得的任何收益，可能被视为来自中国的来源。因此，若就中国税务而言，本公司被视为“居民企业”，则该等股息及收益可能须缴交中国税。任何此类税收可能会对您在我们的美国存托凭证和A类普通股的投资价值产生实质性的不利影响。
对来自VIE的分配征税
根据与我们的VIE及其各自股东的合同协议，我们的中国子公司向我们的VIE收取服务费。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的基准提交所得税申报单。我们的VIE支付的服务费将被确认为我们的VIE的税收减免和我们的中国子公司的收入，并且当我们的VIE和中国子公司具有相同的所得税税率时，我们的VIE支付的服务费是税收中性的。
 
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如果我们VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，作为最后手段，我们的VIE可以将滞留在我们VIE的现金以非税收形式转移到我们的中国子公司，即收益超过已支付费用的部分。此类转移将被确认为我们VIE的非税项可抵扣费用和中国子公司的应纳税所得额。
香港税务
关于香港公开招股，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股票登记册。在香港股份登记册上登记的A类普通股的交易将被征收香港印花税。印花税将按受让A类普通股代价的0.13%或(如高于)A类普通股价值的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.26%。此外，每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。
为了促进美国存托股份全球精选市场与香港交易所之间的纳斯达克普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼群岛股票登记处转移到我们的香港股票登记处。目前尚不清楚，就香港法律而言，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“Risk Functions - Risks与The Global Offering - 有关香港印花税是否适用于我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后的美国存托凭证的买卖或转换，仍存在不确定性。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，这些美国持有者将持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”​(一般是为投资而持有的财产)，这些资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。本讨论的依据是《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《财政条例》(下称《条例》)、相关的司法裁决和国税局(“国税局”)的解释性裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多股权的持有者(通过投票或价值)、将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、为美国联邦所得税目的而进行的建设性出售或其他综合交易、选择了按市值计价的会计方法的证券交易者、拥有美元以外功能货币的投资者或某些前公民或美国长期居民)，所有这些人可能要遵守与下文讨论的税法有很大不同的税收规则。
此外，本讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税的考虑事项。您应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询您的税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，其目的是为了美国联邦所得税，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)为了美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、该州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的，
 
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(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)其所属信托(A)须受美国境内一家法院的主要监督，以及(B)其所有重大决定由一名或多名美国人有权控制，或(B)根据适用法规进行有效的选举，被视为美国人。
如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人应就持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。
下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为由这些存托凭证代表的标的A类普通股的持有者。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我公司，在任何课税年度，在美国联邦所得税方面将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于产生被动型收入(“资产测试”)。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金通常被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。
虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享受它们的几乎所有经济利益，并且我们将它们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的而拥有我们的VIE，那么我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们出于美国联邦所得税的目的拥有VIE，并基于我们的收入和资产以及我们的A类普通股和美国存托凭证的价值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC，但在这方面不能保证，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，部分取决于我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或A类普通股市场价格的波动可能会导致我们在本年度或随后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能会被归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括此次发行的收益。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对我们的估值
 
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商誉和其他未登记的无形资产，每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人做出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，我们也将在未来几年普遍适用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股”的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分红
根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括根据中国税法被视为中国居民企业的任何中国预扣税额)，一般将作为股息收入计入美国持有人在该持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括(I)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(Ii)在支付股息的课税年度或上一课税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)；及(Iii)符合某些持股期要求。我们的美国存托凭证(而不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，因此我们预计我们的美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持股人的特殊情况，该持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则允许该持有者为美国联邦所得税目的申请扣除额，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有)，两者均以美元确定。如果美国持有者在处置时在美国存托凭证或A类普通股的持有期超过一年，任何资本收益或损失都将是长期资本损益，此类损益通常是美国外国税收抵免目的的美国来源损益，这可能限制美国持有者就对处置征收的任何外国税收申请外国税收抵免的能力，除非美国持有者有其他被视为来自外国来源的收入。然而，若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据本条约被视为美国海外税务抵免的中国来源收益。资本损失的抵扣可能会受到限制
 
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限制。如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税，美国持有人应咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，则该持有者在出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或A类普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益时，将受特别税务规则的约束，除非该持有人作出如下所述的“按市值计价”的选择。美国持有人在某个纳税年度收到的分配，如果大于该持有人在前三个应纳税年度或该持有人持有美国存托凭证或A类普通股期间较短的期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将按比例分配给美国存托凭证或A类普通股的持有期；
​
•
分配给本纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期间内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及
​
•
分配给除本课税年度或PFIC前年度以外的前一个课税年度的款项，将按该年度适用于该持有人的最高税率征税，并将增加一笔额外税款，其数额相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息(“利息费用”)。
​
另一种选择是，私人股本投资公司中“有价证券”(​)的美国持有者(定义见下文)可以对该私人股本投资公司的这类股票做出按市值计价的选择，以退出上一段所述的税收待遇。如果美国持有者对美国存托凭证或A类普通股做出有效的按市值计价选择，则该持有者每年将在收入中计入相当于该持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的公允市值在该持有人应纳税年度结束时的公平市值超过该持有者的调整基准的金额。美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证或A类普通股在纳税年度结束时超过其公平市值的部分(如果有)。然而，只有在美国股东在之前几个纳税年度的收入中包括的美国存托凭证或A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，美国持有者的收入中包括的金额，以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或A类普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或A类普通股先前计入收益中的按市值计价净收益。美国存托凭证或A类普通股的美国持有者基准将进行调整，以反映任何此类损益金额。如果美国持有者选择按市值计价，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
根据适用法规的定义，按市值计价的选择仅适用于在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易的“可销售股票”，即不以最低数量交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，就这些目的而言，这是一个合格的交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，预计如果我们是或成为美国存托凭证的美国持有者，将可以进行按市值计价的选择。我们已申请将我们的A类普通股在香港联交所上市，就这些目的而言，A类普通股必须满足某些交易、上市、财务披露和其他要求才能被视为合格交易所，并且不能保证我们的A类普通股将为按市值计价的选举而定期交易。
 
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由于从技术角度而言，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC(如下所述)进行按市值计价的选择，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能继续受一般PFIC规则的约束。
[br}PFIC的股份持有人有时可以通过进行合格的选举基金选择来避免PFIC规则施加的利息费用，在这种情况下，通常要求该持有人在当前基础上将该持有人的普通收入按比例计入普通收入，并按该比例将该持有人的净资本利得计入资本利得。然而，我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，我们也不承诺在我们是或成为PFIC的情况下提供此类信息。
如果在任何课税年度，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有分类为PFIC的每个此类非美国子公司按比例(按价值计算)的股份。
如果我们被归类为PFIC，美国持有人通常必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括没有合格的选举基金选举，进行按市值计价选举的可能性，以及年度PFIC申报要求(如果有)。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律问题。我们的代理律师是世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate，Meagher&Flom律师事务所和香港法律。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事务。全球发售的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由复兴律师事务所和海文律师事务所为我们和承销商进行传递。在受开曼群岛法律管辖的事务上，世达律师事务所和世达律师事务所在受中国法律管辖的事务上可能会依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖海文律师事务所。
 
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专家
本招股说明书补编参考微博截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报而载入本招股说明书补编内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的《财务报告及披露控制程序内部控制年度报告》)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的权威而纳入本招股说明书。
微博于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的当前6-k报表附件99.2中包含的美国证券交易委员会于2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的经审计历史财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_webio-4clr.jpg]
微博公司
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，招股说明书副刊中将被点名的出售股东可能会不时发售他们持有的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如有)可按现行市价或私下协议价格，透过公开或非公开交易出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们不会通过出售股东的方式从出售普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第36页开始的题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何随附的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年11月26日
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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企业信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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征税
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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出售股东
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
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通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书、适用招股说明书补充书或我们向SEC提交的任何自由撰写招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖其。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何自由撰写招股说明书中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能已经发生变化。
 
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关于本招股说明书
我们是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
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“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指微博公司、开曼群岛公司及其子公司，在描述其经营情况和合并财务信息时，包括其合并的可变利益实体(“VIE”)在中国中；
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微博是指我们的社交媒体平台，以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；
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“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
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“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00025美元；
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“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份。每股美国存托股份代表一股A类普通股；
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“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则;和
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所有提及的“人民币”或“人民币”均指中国的法定货币，所有提及的“$”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国的法定货币。
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在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
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我们的目标和战略；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
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我们建议使用出售股权证券的收益；
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我们吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润的能力；
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我们留住关键人员和吸引新人才的能力；
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我们从事的社交媒体、社交网络、在线营销和其他业务的竞争；
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我们年度PFIC评估的结果;
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正在进行的或未来的任何诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁的结果；
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中国的社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；以及
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中国政府在媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告方面的政策，以及中国VIE参与的公司架构的实施。
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本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
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我们公司
概述
微博是中国时期领先的社交媒体平台，供人们创作、发现和传播内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们可以实时公开表达自己，在庞大的平台上与他人互动，与世界保持联系，从而在中国身上产生了深刻的社会影响。微博成立于2009年，一直致力于让人们之间的联系更快、更容易、更丰富，已经成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
利用先发制人的优势以及在社交媒体行业积累的技术诀窍和洞察力，微博在中国和全球190多个国家的华人社区积累了庞大的用户基础。
微博改变了人们在公共互联网空间表达自己和与他人互动的方式。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的，任何用户都可以在转发的同时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博的这种简单、不对称和分布式的特性允许原始提要变成实时的病毒式对话流。
微博服务范围广泛，包括普通人、名人、关键舆论领袖(“KOL”)和其他公众人物或有影响力的人士，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。
微博作为社交媒体平台提供全面的内容格式。微博用户可以在微博平台上创建、发现、消费和分享包括文字、照片、视频、直播、音频和话题等在内的各种格式的内容。通过聚合各种媒体格式，微博平台让内容创作者有更多样化的选择，以他们最想要的方式创作内容，从而产生更丰富的内容并在平台上分发。微博也处于有利地位，能够抓住媒体业态转型的市场趋势。为了抓住视频这一巨大趋势的机遇，微博推出了一系列创新举措，以改善其视频产品供应，并授权和吸引更多视频内容创作者进入其平台。
为了支持多样化的内容提供，微博还全面覆盖了内容类别和内容创作者。微博平台上多样化的内容提供迎合了微博用户不断发展和广泛的兴趣，并在微博平台上培育了一个更具活力的生态系统。
我们于2012年在我们的平台上开始盈利，此后经历了稳健的收入增长和利润率扩大。我们的收入从2018年的17.185亿美元增加到2019年的17.69亿美元，但在2020年略有下降至16.89亿美元，主要是由于新冠肺炎疫情带来的负面影响和不确定性。我们的收入同比增长率在2020年第四季度恢复到10%，并在第一季度和2021年第二季度进一步提高到42%和48%，这是因为新冠肺炎疫情逐渐在中国身上得到遏制，广告需求也相应恢复。
我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是收费收入，如VIP会员。来自广告和营销服务的收入占我们2020年总收入的88%，在截至2021年6月30日的六个月中占我们总收入的86%。2018年我们的运营收入为60930美元万，2019年为59760美元万，2020年为50680美元万。我们的运营收入从截至2021年6月30日的6个月的16420美元万增加到2021年同期的30180美元万。我们的营业利润率，即运营收入与总收入的比率，在2020年达到30.0%，在截至2021年6月30日的前六个月达到29.2%。
有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅2020 Form 20-F中的“第(4)项.公司信息”(通过引用并入本招股说明书)以及任何随附的招股说明书附录。
 
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企业信息
我们的主要行政办公室位于新元南8号奇昊广场8楼。中华人民共和国北京市朝阳区路100027。我们在该地址的电话号码是+86（10）5898-3095。我们在开曼群岛的注册办事处位于Vistra（开曼）Limited，PO的办事处。Box 31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand开曼群岛KY 1 -1205，开曼群岛。我们已任命Cogency Global Inc.，地址：122 East 42 nd Street，18 th Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法针对我们提起的任何与本招股说明书登记的证券发售有关的诉讼中，可能会向他送达诉讼程序。招股说明书是其一部分。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.weibo.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
 
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风险因素
在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们最新的20-F表格年度报告“第3项.主要信息D.风险因素”中列出的因素，本招股说明书通过引用并入本招股说明书，并由我们随后提交的文件更新，以及任何随附的招股说明书附录。
有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
 
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使用收益
我们打算使用适用的招股说明书补编中所述的出售我们提供的证券的净收益(S)。
我们出售证券所得款项的具体分配将在适用的招股章程补充文件中说明。
 
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股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则，以及开曼群岛公司法(经修订)(下称“公司法”)所管限。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为600,000美元，分为(I)1,800,000,000股每股面值0.00025美元的A类普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00025美元的B类普通股，及(3)约400,000,000股每股面值0.00025美元的A类普通股，每股面值由吾等根据本公司的组织章程大纲及公司章程细则厘定。截至2021年9月30日，我们发行和发行了127,312,831股A类普通股，发行和发行了101,778,958股B类普通股。
以下是本公司现行组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的若干规定的摘要。
普通股
一般信息
代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。
会员登记
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并应在其中登记：
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成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该声明应确认(I)每名成员的股份中已支付或同意视为已支付的金额的多少，(Ii)每名成员所持股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
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•
将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及
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•
任何人不再是会员的日期。
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根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的成员根据开曼群岛法律被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。于完成首次公开招股后，本公司的股东名册已更新，以记录及实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股份的事宜，股东名册上所记录的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何失责或不必要的延误，则任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，作出更正登记册的命令。
分红
我们普通股的持有者有权获得我们董事会或股东在股东大会上宣布的股息(条件是股息始终不能超过我们董事建议的金额，而且只能从合法的可用资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股票溢价账户中支出，并提供
 
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(br}此外，如果派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息)。
普通股类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时间，新浪公司及其关联公司(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)持有的已发行B类普通股总数少于本公司已发行B类普通股的5%(5%)，且此后我公司不得发行B类普通股，则每股B类普通股应自动和立即转换为一股A类普通股，以及(Ii)当B类普通股持有人向不是该持有人的关联方(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，*该等B类普通股须自动及即时转换(以重新指定方式)为同等数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
投票权
普通股持有人有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。A类普通股每股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，B类普通股每股有权就本公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示，该投票权架构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何条文，亦不得与普通法抵触。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认，公司法并不禁止在我们的组织章程大纲及章程细则中加入赋予特定股东一般或特定决议案加权投票权的条文。此外，加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款，因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。
股东通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。
普通股转让
{br]我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
 
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但本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
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转让文书仅适用于一类股份；
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转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；
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转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；以及
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如股份转让予联名持有人，受让股份的联名持有人人数不得超过四名。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
清算
在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出部分将按本公司股东于清盘开始时所持股份的实缴股本按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则该等资产将被分配，以使损失尽可能由我们的股东按各自所持股份开始清盘时的已缴资本或本应缴足的资本的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴和普通股没收
{br]我们的董事会可能会不时催缴股东未支付的普通股款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退回
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的所有或任何权利，经NOT的持有人书面同意，均可变更或废除。
 
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该类别股份已发行股份面值不足三分之二，或获该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议案批准。除非该类别股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改或撤销。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东年度大会和任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开需要至少14个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或由受委代表出席的股东，占其持有本公司已发行股份总投票权的不少于三分之一。
开曼群岛法律仅为股东提供有限的要求召开股东大会的权利，并且不为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许任何两名或多名持有股份且总计占我们公司缴足资本总投票权不少于三分之一的股东请求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开该会议并将如此请求的决议在该会议上进行投票;然而，我们的组织章程大纲和章程不赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召开的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。
选举和罢免董事
除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的章程大纲和章程细则规定，本公司的董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。获委任的董事成员任期至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上连任。于每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每年卸任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，则须以抽签方式决定谁人卸任(除非他们彼此另有协议)。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在该次会议上再次当选。
我们的股东也可以通过普通决议的方式任命任何人为董事。
董事可以通过我们股东的普通决议删除，无论是否有原因。董事的职位也应自动空出，情况如下：(1)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停付款，或一般与债权人发生债务；或(2)董事死亡，或由任何主管法院或官员以其患有或可能患有精神障碍，或因其他原因无能力管理其事务而作出命令，董事会决议腾出其职位；或(3)未经许可，连续缺席董事会会议12个月，董事会决议罢免他的职位；或(4)根据法律或本公司章程的任何规定，不再是或被禁止为董事；或(5)被移除
 
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向他送达书面通知，由当时在任的董事(包括他本人)不少于四分之三的(或，如果不是整数，则为最接近的较低整数)签署。
董事会会议纪要
我们的公司章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会决定，除非另有规定，否则将是当时在任董事的过半数。
本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，为本公司的目的筹集或借款或保证任何一笔或多笔款项的支付，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本按揭或抵押，以及发行本公司的债券、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属保证。
检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
资本变动
我们的股东可以不时通过普通决议：
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按决议规定的金额增加我们的股本，分成若干股份；
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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
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将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份；但在拆分中，就每股减持股份支付的金额与未支付的金额(如有)之间的比例应与减持股份所源自的股份的比例相同；或
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注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。
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我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对本公司要求确认该项减持的命令的申请予以确认。
豁免公司
根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
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获得豁免的公司的会员名册不需要公开供人查阅；
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获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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获得豁免的公司不得发行面值、流通股或无记名股票；
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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本招股说明书另有披露外，我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循所需程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外，有促进公司重组和合并的法定条文；只要该安排获得将与其达成安排的每一类别股东或债权人(按价值计算占75%)的多数批准，且该等股东或债权人必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：
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违法或越权的行为；
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一种行为，虽然不是越权，但只有在获得尚未获得的特殊或限定多数票授权的情况下，才能适当地生效；以及
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构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。
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董事和高管的赔偿和责任限制
[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应从本公司的资产和利润中获得弥偿，以赔偿他们因在各自的职位或信托中履行职责或执行职责而可能或可能招致或承受的任何行动、费用、费用、损失、损害和开支；但这项弥偿不得延伸至与任何上述人员可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
 
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公司章程和备忘录中的反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使本公司不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司 - 负有以下义务：真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不得基于他或她作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如任何两名或以上股东要求持有合共不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份，董事会应召开特别股东大会。然而，我们的组织章程大纲和章程
 
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我们的股东没有任何权利在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议，这些提议不是由股东召集的。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们并无义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲及章程细则规定，除该年的任何其他会议外，本公司每年须举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。股东周年大会可于本公司董事会指定的时间及地点举行。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器
根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议予以罢免，无论是否有理由。董事的职位也应自动离任，条件包括：(1)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停付款，或一般与债权人发生债务纠纷；或(2)有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或无能力管理其事务而由主管法院或官员发出命令，而我司董事会决议罢免他的职位；或(3)未经许可，连续缺席董事会会议12个月，我行董事会决定罢免他的职位；或(4)根据法律或本公司组织章程大纲及章程细则的任何规定，不再是或被禁止为董事；或(5)由不少于四分之三当时在任董事(或如不是整数，则为最接近的较低整数)的董事(包括其本人)签署的书面通知，将其免职。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，公司董事必须履行他们对公司负有的受托责任，包括确保他们认为必须进行任何此类交易的义务。
 
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出于公司的最大利益和正当的公司目的，并且不会对少数股东构成欺诈的效果。
解散；结束
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，吾等只可在持有不少于该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，方可更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修订
根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
董事发行股份的权力。
根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。
证券发行历史
以下是过去三年来我们证券发行的摘要。
债务证券
2019年7月，我们发行了本金8亿美元、2024年到期的优先票据(以下简称《2024年票据》)。2024年发行的票据按面值发行，年利率3.50%，从2020年1月5日开始，每半年支付一次，每年1月5日和7月5日支付一次。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2024年债券将于2024年7月5日到期。
 
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我们于2020年7月发行了本金总额7.5亿美元的2030年到期优先票据(以下简称“2030年票据”)。2030年发行的票据年利率为3.375厘，自2021年1月8日开始，每半年派息一次，分别于每年的1月8日和7月8日付息。除非先前根据到期前的条款回购或赎回，否则2030年债券将于2030年7月8日到期。
期权授予
我们已向某些董事、高管和员工授予购买普通股的选择权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 - b.董事和高管的薪酬 - 股票激励计划”。于截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中，该报告已并入本招股说明书，以供参考。
股东协议和登记权协议
在2013年4月阿里巴巴收购我们的普通股和优先股的同时，我们与Ali WB和新浪订立了一项股东协议，该协议在Ali WB成为我们的股东后规范了我们的股东权利和义务，该协议于2014年3月进行了修订和重述。我们还与新浪和Ali WB签订了注册权协议。见“项目7.大股东和关联方交易 - b.关联方交易 - 我们与阿里巴巴的关系。”在我们截至2020年12月31日的年度20-F表中，该报告通过引用并入本招股说明书。
 
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美国存托股份说明
美国存托凭证
摩根大通银行作为托管机构，将发行您有权在此次发行中获得的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表吾等将根据吾等、托管人、本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及不时由美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人，向作为托管人的托管人交存指定数目或百分比的股份的所有权权益。
托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
美国存托股份与股份的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。尽管实益拥有人受存款协议所有条款的约束，但其只能仅通过证明该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使该存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
美国存托凭证持有人应被视为就存款协议和美国存托凭证项下的所有目的，被视为具有代表存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。
除非特别要求出具证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛的法律规定了股东的权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖，但不适用纽约州的法律冲突原则。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及吾等或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃任何反对意见
 
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在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，您可能拥有的权利并不可撤销地服从于此类法院的专属管辖权。
以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读作为证物提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册说明书(或其任何修正案)的存款协议副本，本招股说明书是该说明书的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室目前位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以通过EDGAR系统在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.上找到注册声明和所附的押金协议
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：
•
现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)在(1)将任何外币兑换成美元的过程中扣除托管人和/或其代理人的费用，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)在获得这种转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可后，这种批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4)通过公共或私人方式以任何商业上合理的方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
​
•
个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。
​
•
获得额外共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可能会：
​
(I)在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或
 
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(2)如果由于权利的不可转让性、市场有限、期限短或其他原因而出售这种权利并不切实可行，则不采取任何行动，并允许这种权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将得不到任何东西，权利也可能失效。我们没有义务根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)提交注册声明，以向ADR持有人提供任何权利。
•
其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
​
如果托管人酌情确定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
托管银行保留利用摩根大通银行的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的费用，如保管人协议所设想的那样，可向保管人偿还。任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。我们同意，我们不会以美元以外的货币向股东分配现金(包括但不限于现金股息)。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。证券的所有购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs.的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定
存取销
托管机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股份或收取股份权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该受托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发行的股份)，每种情况下均以法律不禁止的程度为美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。
存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的实益所有权旨在并应于
 
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存款协议期限内的所有时间将继续归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时间都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S)，以使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？
当您在托管机构的办公室上交您的美国存托凭证，或当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：
•
由于关闭我们或托管人的转让簿、存放与股东大会投票有关的股份或支付股息而造成的暂时延迟；
​
•
支付费用、税款和类似费用；或
​
•
遵守任何与美国存托凭证或撤回存托证券有关的美国或外国法律或政府法规。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
吾等已在存托协议中同意，在存托协议期限内及其后所有由托管银行发出的美国存托凭证注销前，吾等或吾等的股份登记处及/或转让代理为处理有关吾等股份的股份交割指示而需要吾等作出任何指示、输入、同意、通知及/或其他行动，吾等不得无理拒绝提供该等指示、输入、同意或通知或采取任何其他行动。如果我们的股份登记处和/或转让代理拒绝处理任何此类股份交付指示，我们将向托管人提供一切合理的合作，使其能够处理此类指示。
记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：
•
接受有关已存款证券的任何分发，
​
•
在股东大会上对行使表决权作出指示，
​
•
支付ADR中规定的ADR项目管理托管人评估的或欠其的任何费用、开支或收费，或
​
•
接收任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务，
​
所有条款均以存款协议的规定为准。
 
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投票权
我该如何投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期至少30天前，托管公司应由我方承担费用并在不存在法律禁止的情况下，向登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)在托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，指示托管机构行使与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)；及(Iii)发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在负责代理和表决美国存托凭证持有人指示(包括但不限于代表DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)的美国存托凭证部门实际收到指示后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据存管证券的规定所允许的、允许的此类指示，对由该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或安排表决。
强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人将不会对任何未能执行投票任何已交存证券的指示、任何投票指示的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、任何投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书的人所投的任何票，或任何此类投票的效果负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或条例、或任何美国存托凭证上市交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索该等资料或应要求接收该等资料的指示，以代替分发与任何存入证券持有人的会议或征求存入证券持有人的同意或委托书有关的资料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
吾等已告知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
 
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报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供存托凭证持有人查阅。
此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
费用和开支
我将负责支付哪些费用和开支？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定)，收取5.00元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分发)，也应产生以下额外费用：
•
根据存款协议，每美国存托股份收取0.05美元或更少的费用，据此进行任何现金分配；
​
•
托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)收取的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取，应自托管机构在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)；
​
•
(Br)对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和开支涉及为股份或其他托管人提供服务、出售证券(包括但不限于托管人)、交付托管人或其托管人遵守适用法律而发生的费用、收费和开支，规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；
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•
证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用)，该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额却由托管银行分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；
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•
股票转让或其他税费及其他政府收费；
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•
因您的请求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输和交付费用；
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•
登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用；以及
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•
{br]托管人利用托管人的任何部门、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行根据托管协议公开和/或私下出售证券的费用。
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为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管银行将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管银行不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管有上述规定，但只要我们向托管银行提供美元，本行及其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。
保管人收取和支付费用、收费和开支的权利在存管协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
上述费用及收费可经吾等与保管人协议不时修订。
托管机构可根据吾等和托管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR项目有关的固定金额或部分托管费用或其他费用。存托机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者存入股票或交出美国存托凭证以供提取或向中介机构交出。
 
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为他们表演。托管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和附属公司，使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源扣缴率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔的损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销或对存入证券的其他重新分类，或(Ii)任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或基本上所有资产，则托管人可选择，并应我们的合理要求：
•
修改ADR格式；
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•
分发额外或修订的ADR；
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分配其在此类行动中收到的现金、证券或其他财产；
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出售所收到的任何证券或财产，并以现金形式分发收益；或
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以上都没有。
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如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天通知美国存托凭证持有人或受益所有人以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
(Br)任何修订或补充，如(I)是合理必需的(经吾等和托管银行同意)，以便(A)根据证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或股份，或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。
如何终止存款协议？
托管人可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)已根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在首次向托管机构提供除名通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管银行可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人：(I)如果我们破产或资不抵债，(Ii)如果
 
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我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存放证券，或现金或股份分派，相当于已存放证券全部或几乎全部价值的返还，或(Iii)发生合并、合并、出售资产或其他交易，从而以证券或其他财产换取或代替已存放证券。
在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管银行应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份及/或存入的证券，连同一份一般股票权力，该权力指的是存托银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由托管银行所保存的美国存托凭证登记册副本。吾等于收到该等股份及/或存托证券及托管人所保存的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每一登记册的美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该已登记的美国存托凭证持有人名下由该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票交付予已登记的美国存托凭证持有人，地址载于该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所载的地址。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。吾等从托管银行收到美国存托凭证登记册副本及股份及/或已交存证券后，吾等将获解除存款协议项下的所有义务，但(I)向有权获分配股份的已登记美国存托凭证持有人及(Ii)其对托管银行及其代理人的责任除外。
对美国存托凭证持有人的义务和责任限制
我们的义务和托管人的义务限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何ADR或与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能要求：
•
支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的任何有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；
​
•
(Br)出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)提供其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及
​
•
遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。
​
[br]美国存托凭证的发行、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此种行动是可取的时，可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)费用、税款和类似费用的支付，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、保管人的托管人或我们本人以及我们各自的代理人的义务和责任，但条件是没有规定
 
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存款协议旨在构成对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利的放弃或限制。存款协议规定，我们、托管人和我们各自的代理人将：
•
如果美国、开曼群岛、香港、人民Republic of China(包括香港特别行政区、人民Republic of China)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管当局或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何存放的证券的规定或管辖，我们宪章的任何现时或未来的规定，任何天灾、战争、恐怖主义、入籍、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、托管人或我们各自代理人直接和直接控制的情况，应阻止或推迟或使他们中的任何人受到与存款协议或ADR规定的任何行为有关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；
​
•
在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，因上述任何不履行或延迟而招致或不承担对持有人或实益拥有人的责任；
​
•
如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意不当行为，则不会对持有人或实益拥有人承担或承担任何责任；
​
•
就美国存托凭证及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；
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•
就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人(视属何情况而定)认为该等诉讼、诉讼或其他法律程序可能涉及费用或法律责任，除非吾等或吾等代理人(视属何情况而定)就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿，而法律责任须按要求提供；
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•
对于其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，或在托管机构的情况下仅限于我们，不对持有人或实益拥有人负责；或
​
•
任何书面通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、提交或发出，在采取行动时， 可以依赖并应受到保护。
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托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，在吾等认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能经常地提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。股份登记机构、股份转让代理机构、证券托管机构、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产，托管人不负责任。此外，托管人对不是摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的破产不承担责任，也不承担任何与其破产有关的责任，即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人也不承担任何责任。
 
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不对托管人的任何作为或不作为承担责任，也不承担任何与托管人的作为或不作为有关的责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而使用合理的谨慎而直接招致责任。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管人没有义务将任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化告知美国存托凭证持有人或受益所有人。
此外，对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人未能从该ADR持有人或受益所有人的所得税债务中获得抵免或退还非美国税款的好处，托管人、托管人或我方均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，寄存人或我们均不承担任何责任。
保管人或其代理人不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示负责，也不对任何此类表决的方式对任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。在任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失的每一种情况下，保管人或其任何代理人均不对持有人或实益所有人承担任何责任，不论是否可预见，也不论可提起此类索赔的诉讼类型。
在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据《证券法》或《1934年证券交易法》可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
 
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披露对美国存托凭证的利益
如果任何存款证券的条款或规定可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下(并透过阁下或阁下的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人)交付阁下的美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下及实益拥有人同意遵守该等指示。
寄存图书
(Br)托管人或其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，登记应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。此外，在吾等为使吾等能够遵守适用法律而提出的合理要求下，托管机构可关闭该ADR登记册的发行账簿部分。
托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。
预约
在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每一实益所有人在任何情况下都将被视为：
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成为存款协议条款的一方并受其约束，以及适用的一个或多个ADR，
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指定托管人其事实受权人，全权代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这些行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；以及
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承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不会在协议各方之间产生合伙关系或合资企业，也不应在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分支机构、分支机构和附属公司及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和附属公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可不时参与对吾等或美国存托凭证持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容(S)不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)责成该托管机构或其任何分支机构；就存款协议及美国存托凭证而言，就存托协议及美国存托凭证持有人的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出通知，应被视为构成向该等美国存托凭证持有人证明的任何及所有美国存托凭证持有人发出通知。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，其美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。
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治国理政
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易的诉讼，亦可由托管银行在开曼群岛、香港、Republic of China人民共和国及/或美国及/或任何其他具司法管辖权的法院对吾等提起。
根据存款协议，通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，在符合下文所述托管仲裁权的情况下，吾等或托管机构对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因或基于存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或涉及，均可在纽约州或纽约州联邦法院提起，不可撤销地放弃您对此类诉讼地点的任何反对意见。并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何由美国存托凭证持有人或实益拥有人针对吾等或受托保管人提起的法律诉讼、诉讼或法律程序，而这些诉讼、诉讼或法律程序因存款协议、美国存托凭证或其中拟进行的交易而引起或基于上述协议而产生，则美国存托凭证持有人及实益拥有人均不可撤销地同意，而持有美国存托股份或其中的权益则各自不可撤销地放弃现在或将来对该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并不可撤销地服从有关法院在该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。
(br}尽管有上述规定，(I)保管人可自行决定直接或间接基于、引起或与存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于，针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人)提起诉讼、争议、索赔或诉讼。通过将该事项提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决，以及(Ii)托管机构可全权酌情向有关一方或多方发出书面通知，要求存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管机构提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，均应提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终予以解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。
陪审团放弃审判
在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。
如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
 
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：
•
政治和经济稳定，
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•
有效的司法系统，
​
•
优惠的税收制度，
​
•
没有外汇管制或货币限制，以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的组成文件不包含要求仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议，我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的争议。
我们绝大部分业务均在中国进行，绝大部分资产均位于中国。我们的所有董事和高级管理人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向该等个人送达法律程序，或在美国对我们或该等个人提起诉讼，或对我们或该等个人强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款作出的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金；只要这种判决(1)是终局和决定性的，(2)不属于税收、罚款或惩罚的性质；(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行
 
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{br]根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
复兴律师是我们的中国法律顾问，他们告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，都存在不确定性。
复兴律师进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛在承认和执行外国判决方面没有任何条约，也没有多少其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律向中国法院就有关合同或其他财产权益的争议向中国法院提起诉讼，而中国法院可接受基于法律或双方在选择中国法院解决争议的合同中明示同意的诉因，前提是该等外国股东能与中国建立足够的联系，以便中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体主张、事实依据和案件的因由。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或者中国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。
然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东仅因持有我们的美国存托证券或A类普通股而难以建立与中国的联系，使中国法院具有中国民事诉讼法所规定的司法管辖权。
 
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征税
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。
 
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出售股东
在招股说明书增补件中列名的出售股东可不时根据本招股说明书及适用的招股说明书增补件提呈及出售其持有的本公司A类普通股。该等出售股东可向或透过包销商、交易商或代理出售A类普通股，或直接向买方出售，或按适用招股说明书补充部分另行规定出售A类普通股。参见“分配计划”。此类出售股东也可以出售、转让或以其他方式处置A类普通股，而不受《证券法》的登记要求限制。
如果任何出售股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，载明每一名该等出售股东的姓名及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书增刊亦将披露在招股说明书增刊日期前三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位、曾受雇于本公司或在其他方面与吾等有重大关系。
 
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配送计划
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
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或通过承销商、经纪商或经销商；
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通过代理；
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在本招股说明书所提供的证券上市的任何全国性交易所，或在任何自动报价系统中，可供报价证券；
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通过大宗交易，其中参与处理大宗交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可以将大宗交易的一部分作为委托人放置和转售，以促进交易；
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在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个买方提供；或
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通过这些方法中的任何一种的组合。
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此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：
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一个或多个固定的价格，可能会改变；
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销售时的市场价格；
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与现行市场价格相关的价格；或
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谈判价格。
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本公司或适用招股说明书补充中所列的出售股东可不时向公众直接征求购买证券的要约。本公司或适用招股说明书补充中所列的出售股东亦可不时指定代理人代表本公司或彼等向公众征集购买证券的要约。有关任何特定证券发行的招股说明书补充将列出指定为征集要约的任何代理人，并将包括在该次发行中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为“承销商”，因为该术语在证券法中定义。本公司或适用招股说明书补充部分中所列的出售股东可不时向一名或多名交易商出售证券。交易商，谁可以被视为"承销商"，这一术语是在证券法的定义，然后可以转售这些证券给公众。吾等或适用招股章程补充部分所列之出售股东可不时向一名或多名包销商出售证券，包销商将以坚定承诺或尽力的基准购买证券作为本金，转售予公众。倘吾等或适用招股章程补充文件中所列之出售股东向包销商出售证券，吾等或适用招股章程补充文件中所列之出售股东将于出售时与彼等签订包销协议，并将彼等在适用招股章程补充文件中列明。就这些销售而言，承销商可能被视为已从我们或适用招股说明书补充中指定的销售股东处以承销折扣或佣金的形式获得补偿，
 
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亦可收取其作为代理人之证券购买者之佣金。承销商可将证券转售予或透过交易商转售，而该等交易商可从承销商处收取折扣、优惠或佣金及╱或从其作为代理人的买方收取佣金的补偿。承销商、交易商、代理人和其他人根据他们与我们或适用招股说明书补充书中指定的销售股东可能达成的协议，有权要求我们或适用招股说明书补充书中指定的销售股东就民事责任（包括证券法规定的责任）或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
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代理商或任何承销商的名称；
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公开发行或收购价格；
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允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
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构成承保补偿的所有其他项目；
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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
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证券将在其上市的任何交易所。
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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商、代理商及其联营公司可以是微博及其子公司的客户或贷款人，也可以与支付宝及其子公司进行交易和提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。在任何发行中提供的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由复兴航空的律师为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事务上则依赖复兴律师事务所。
 
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专家
本招股说明书参考微博截至2020年12月31日的20-F年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的《财务报告和披露控制程序内部控制年度报告》中)，该报告是依据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。
微博于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的经审计的6-k报表附件99.2中包含的美国证券交易委员会于2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的经审计历史财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.weibo.com.上找到信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或者在通过引用从不同文件并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了以下文档：
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我们于2021年4月22日提交的截至2020年12月31日财年的20-F表格年度报告（文件编号001-36397）;
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在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
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我们当前的6-k表格报告于2021年11月18日提交给SEC（文件编号001-36397）;和
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我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。
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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
微博公司
鑫苑南路8号启豪广场8楼
北京市朝阳区100027
人民Republic of China
+86 (10) 5898-3095
注意：投资者关系
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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