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根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-232213

注册费的计算

注意：

(1)

根据经修订的1933年《证券法》第457（r）条计算。

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招股说明书补充文件
（至2019年6月20日的招股说明书）

800,000,000 美元

微博公司

3.500% 2024年到期的票据

我们将发行2024年到期的3.500％的票据（“票据”）中的8亿美元票据。该票据将于2024年7月5日到期。票据的利息将 自2019年7月5日起累计，从2020年1月5日开始，在每年的1月5日和7月5日支付。

我们 我们可以在2024年6月5日之前随时选择全部或部分赎回票据，其价格等于票据本金的100％中的较高者 将全部金额加上应计和未付利息（如果有）至（但不包括）赎回日。此外，我们还可能在2024年6月5日当天或之后以等于的价格兑换票据 票据本金的100％，加上截至赎回日（但不包括）的应计和未付利息（如果有）。我们也可以在出现某些情况时随时兑换票据 税收事件。触发事件发生后，我们必须提出要约，以等于其本金101％的收购价格回购所有已发行票据，外加应计和未付票据 至回购之日（但不包括）利息（如果有）。有关票据的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

这个 票据是我们的优先无担保债务，在偿付权中将优先于我们所有现有和未来债务，其受付权明确次于票据 票据；受付权的排名至少等于我们现有和未来的所有无担保无次级债务（受适用法律规定的任何优先权的约束）；要有效 在用作担保的资产价值的范围内，从属于我们所有现有和未来的担保债务；在结构上从属于所有现有和未来的附担保债务 我们的子公司和合并关联实体的债务和其他负债。

参见”风险因素“从第 S-13 页开始，讨论某些本应存在的风险 考虑与对票据的投资有关。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准 或确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

加上自2019年7月5日起的应计利息（如果有）。

批准 原则上已收到新加坡交易所证券交易有限公司（“SGX-ST”）票据的上市和报价。新加坡证券交易所假设没有 对此处所作的任何陈述、表达的意见或报告的正确性负责。原则上不批准任何票据在新加坡交易所的上市和报价 以此表明我们或我们的任何子公司或VIE或票据的优点。目前，票据没有公开交易市场。这些票据将在上市 只要票据在新加坡证券交易所上市和报价，新加坡证券交易所的规则有此要求，新加坡证券交易所，最低每手交易量为200,000美元。

我们 预计将通过存托信托公司及其直接参与者（包括欧洲清算银行 SA/NV）的账面记账交付系统向投资者交付票据 （“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”），将于2019年7月5日左右，即本招股说明书补充文件发布之日后的第五个工作日。票据的购买者 应注意，票据的交易可能会受到该结算日期的影响。

唯一账簿管理人

高盛（亚洲）有限责任公司

联席经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2019年6月26日。

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招股说明书补充资料

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，而且 承销商未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不是， 而承销商不是， 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些票据的提议。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息，随附的招股说明书， 而且以引用方式纳入的文件仅在各自的日期才是准确的.自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 日期。

第 309B (1) 节通知 — 我们已确定并特此通知所有人员（包括所有相关人员（定义见下文） 《证券和期货法》（新加坡第289章（“SFA”）第309A（1）条）规定，票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货） （资本市场产品）条例（2018年）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16： 关于投资产品的建议）。

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关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的具体条款 由我们创作。第二部分，基本招股说明书，提供了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在F-3表格的注册声明中（文件） 编号333-232213），我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交，此后已进行了更新，增加了以引用方式纳入的更多信息。通常，当我们提及 仅指 “招股说明书”，我们指的是两部分的合并，当我们提及 “随附的招股说明书” 时，我们指的是通过合并后更新的基本招股说明书 参考。

如果 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对债券发行的描述各不相同，您应依赖本招股说明书中的信息 补充。

你 不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询自己的律师， 会计师和其他顾问，就购买本招股说明书补充文件提供的任何票据提供法律、税务、商业、财务和相关建议。

在 除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件：

•

“我们”、“我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指微博公司、开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述的上下文中 其业务和合并财务信息，其在中国的VIE；


•

“微博” 是指我们的社交媒体平台以及我们通过以下方式向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务 那个平台；



•

“新浪” 指新浪公司、我们的母公司和控股股东；



•

“中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区 地区、澳门特别行政区和台湾；



•

“MAU” 是指月活跃用户，即使用唯一的微博 ID 登录并通过我们的网站访问微博的微博用户， 在给定的日历月内，通过我们平台合作伙伴的网站或与微博集成的应用程序进行移动网站、桌面或移动应用程序、短信或连接。的数字 我们的 MAU 是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，尽管有可能，但在计算 MAU 时，我们会将每个账户视为单独的用户 某些个人或组织可能开设了一个以上的账户，某些账户被一个组织内的多个个人使用；



•

“DAU” 是指每日活跃用户，即使用唯一的微博 ID 登录并通过我们的网站、手机访问微博的微博用户 网站、桌面或移动应用程序、通过我们平台合作伙伴的网站或与微博集成的应用程序在某一天进行的短信或连接，以及一个月的 “平均每日活跃用户” 是指 改为当月中每天的 DAU 的平均值。我们的DAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算得出的，我们将每个账户视为 尽管某些个人或组织可能在多个账户上设置了多个账户，并且某些账户被多个账户使用，但计算DAU时需要单独的用户 组织中的个人；以及



•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币，“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币。

S-1

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全部 任何表格中列为总额的金额与其中所列金额之和之间的差异都是四舍五入造成的。

这个 在本招股说明书补充文件中，人民币兑换美元是基于美联储委员会H.10统计报告中规定的汇率。除非 另有说明，本招股说明书补充文件中未记录在我们经审计的合并财务报表中的所有金额均已从人民币折算成美元和从美元折算。 美元兑人民币汇率为人民币6.7112元兑1.00美元，该汇率自2019年3月29日起生效；本招股说明书补充文件中的所有金额均记录在我们经审计的合并报告中 财务报表已从人民币转换为美元，从美元折算成人民币，汇率为人民币6.8755元兑1美元，该汇率自2018年12月31日起生效。 我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币作出任何陈述。中华人民共和国 政府部分通过直接监管人民币兑换为外汇以及限制对外贸易，对其外汇储备实施控制。开启 2019年6月21日，汇率为人民币6.8686元兑1美元。

S-2

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在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并根据以下规定 《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov 或者检查过和 复印于美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考室20549。你可以 在支付复印费后，写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解有关其运作的更多信息 公共资料室。

这个 招股说明书补充文件是我们使用经修订的1933年《证券法》下的 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，或 《证券法》，与要发行的证券有关。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分被省略 根据美国证券交易委员会的规章制度。有关微博公司和本票据的更多信息，请参阅注册声明和 其中包含的招股说明书。注册声明，包括其证物，可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会维护的公共参考室进行查阅。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以披露 向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件，向您提供重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的信息，以及 通过引用合并将自动更新并取代先前提交的信息。

参见 有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。所有以引用方式纳入的文件均可在以下网址查阅 www.sec.gov 在微博集团旗下， CiK 编号 0001595761。

我们截至财政年度的20-F表年度报告 2018年12月31日最初于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交（文件编号001-36397），或我们的2018年年度报告，以及 我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的当前报告（文件） 编号001-36397），包括其附录99.1，均以引用方式纳入随附的招股说明书。

如 您阅读了以引用方式纳入的文档，可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现不一致之处，则应依靠 在最新文件中发表的声明。

我们 将应书面或口头要求，向任何人提供以引用方式纳入随附招股说明书中的任何或全部信息的副本，包括任何 票据的受益所有人，本招股说明书补充文件的副本已免费交付给该人。您可以通过以下邮件给我们写信或打电话来提出这样的请求 地址或电话号码：

投资者 关系 微博公司
启豪广场 8 楼
新源南路 8 号
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
电话：+86 (10) 5898-3336

S-3

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经济领域的注意事项

本票据不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 欧洲的任何散户投资者 经济区（“EEA”）。出于这些目的，欧洲经济区的散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）第 4 (1) 条第 (11) 款所定义的零售客户 MiFID II；(ii) 指令2002/92/EC（经修订的 “保险调解指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为所定义的专业客户 在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是第2003/71/EC号指令（经修订的 “招股说明书指令”）中定义的合格投资者。因此，没有钥匙 （欧盟）第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所要求的信息文件是 根据PRIIPs法规，准备并因此向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

S-4

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前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述 反映我们当前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。你可以识别 这些前瞻性陈述以 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能/很可能” 等术语或其他类似表达方式编写。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况和业绩 运营、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况、经营业绩和其他财务信息；



•

我们对出售债务证券所得收益的拟议用途；



•

我们吸引和留住用户和客户并从客户那里获得收入和利润的能力；



•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；



•

社交媒体、社交网络、在线营销和我们从事的其他业务中的竞争；



•

我们的年度PFIC评估结果；



•

正在进行的或任何未来的诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁；以及



•

中华人民共和国与互联网、媒体、互联网内容提供商、在线营销和实施有关的政府法规和政策 涉及中国VIE的公司结构。

这个 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受风险、不确定性和 对我们公司的假设。由于本招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异 随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件。

我们 我想提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，你应将这些陈述与此处披露的风险因素一起阅读， 在随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中，这些文件旨在更全面地讨论投资我们证券的风险。我们的运作环境瞬息万变 环境。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或影响程度 任何因素或因素组合，都可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。我们不承担任何更新或修改的义务 前瞻性陈述，适用法律要求的除外。

S-5

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风险因素

票据的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的下述风险， 在决定购买任何票据之前，在随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况以及 经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

利率的提高可能导致票据的市场价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券的价值通常会下降，因为溢价如果 任何，超出市场的利率都会下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市值可能会下降。

在价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们的任何附担保债务 担保这些义务的财产。

票据将不受我们的任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的担保 与担保这些债务的资产有关的债务。这种从属地位的影响是，当我们的任何有担保债务拖欠付款或加速偿还时，或 如果我们破产、破产、清算、解散或重组，出售担保我们有担保债务的资产所得的收益将可用于偿还以下方面的债务 只有在全额偿付了所有此类附担保债务之后才发放票据。因此，如果出现我们的情况，票据持有人获得的收益可能低于有担保债务持有人的收入 破产、破产、清算、解散或重组。

这些票据在结构上将从属于我们现有和未来子公司的所有债务，以及 VIE。

我们现有或未来的任何子公司和VIE都不会为票据提供担保，它们共同持有我们几乎所有的业务 资产和开展我们几乎所有的业务。我们的子公司和VIE没有义务支付票据下的到期款项或向其提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务 支付这些款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。这些票据在结构上将从属于我们的子公司和VIE的所有债务和其他义务，例如 如果我们的任何子公司或VIE发生破产、清算、重组、解散或其他清盘，则该子公司或VIE的所有债权人（包括贸易） 债权人）以及任何优先股或股票的持有人都有权在微博获得任何剩余资产之前从该子公司或VIE的资产中全额付款 公司将根据票据支付到期款项。

在 此外，在某些限制的前提下，管理票据的契约将允许这些子公司和VIE承担额外义务，并且不包含任何限制 关于金额 这些子公司和VIE可能产生的债务或其他负债，例如应付贸易账款。

该契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

票据和发行票据时所依据的契约不限制我们或我们可能产生的无抵押债务金额 子公司或VIE，它们允许我们以及我们的某些子公司和VIE在特定情况下承担有担保债务，而无需对票据进行同等和按比例的担保。截至 2019年3月31日，我们的2022年到期的可转换优先票据本金总额为9亿美元。本次发行完成后，我们以及我们的子公司和VIE可能会产生以下后果 额外的债务。作为票据持有人，我们和我们的子公司以及VIE承担的额外债务可能会对您产生重要影响，包括发行票据

S-13

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更多 我们难以履行对票据的义务，您的票据的市值损失以及票据信用评级降低或撤回的风险。

触发事件发生后，我们可能无法回购票据。

在 “票据描述——触发后回购事件” 中描述的触发事件发生时，我们将 要求提议按本金的101％回购所有未偿还票据，外加截至回购之日（但不包括）的应计和未付利息（如果有）。资金来源 购买票据的将是我们的可用现金或从子公司或VIE的业务或其他来源（包括借款、资产出售或股权出售）中产生的现金。我们 可能无法在触发事件发生时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买触发事件时投标的所有债务证券 并偿还我们可能到期的其他债务。我们可能需要第三方的额外融资来为任何此类购买提供资金，并且我们可能无法以令人满意的条件获得融资 或者根本不是。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律的限制。

票据的持有人可能无法确定触发事件何时会产生其持有权 回购的票据已经发生。

适用于本票据的契约中触发事件的定义包括与 “基本上全部” 运营有关的短语，或 从集团开展的业务运营中获得 “几乎所有” 经济利益。对 “基本全部” 一词没有确切的既定定义 纽约法律。因此，票据持有人是否能够因为触发事件而要求我们回购其票据，可能尚不确定。

契约和票据的条款仅为重大公司事件提供有限的保护 这可能会对您对票据的投资产生不利影响。

而契约和票据包含旨在在某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款 涉及重大公司交易，这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，我们无需提议回购所有商品 控制权变更事件发生时的未清票据。此外，某些重要的公司活动，例如合并或合并，出售全部或几乎所有资产， 根据适用于票据的契约，清算或解散以及杠杆资本重组不会构成要求我们回购票据的触发事件， 尽管这些公司事件可能会对我们的资本结构、信用评级或票据的价值产生不利影响。请参阅 “票据描述——触发事件后回购”。

这个 票据的契约也没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；


•

限制我们承担与票据支付权相等的义务的能力；



•

限制我们的子公司或VIE发行无担保证券或以其他方式承担优先于我们的无担保债务的能力 我们的子公司或VIE的股权，因此实际上优先于票据；



•

限制我们的子公司或VIE偿还债务的能力；



•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

S-14

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•

限制我们进行投资、回购或支付股息或为我们的股票或其他证券支付其他款项的能力 排名低于 Notes；或



•

限制我们出售、合并或合并任何子公司或合并关联实体的能力。

如 综上所述，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和附注的条款并不限制我们参与的能力，或 以其他方式成为可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的当事方。

票据的活跃交易市场可能无法发展，票据的交易价格可能为 受到重大和不利影响。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。该上市原则上已获得批准 以及新加坡证券交易所债券的报价。但是，无法保证我们将能够获得或维持此类清单，也无法保证活跃的交易市场将会发展。如果没有活跃的交易 市场发展，您可能无法按其公允市场价值转售票据，或者根本无法转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率， 我们的经营业绩和类似证券的市场。我们被告知，承销商打算在票据中开拓市场，但承销商没有义务这样做，也可能 随时停止此类做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据的活跃交易市场会发展或持续下去。如果交易活跃 票据的市场没有发展或没有维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，票据的交易价格可能更高或更低 高于票据的发行价格。票据的交易价格取决于许多因素，包括：

•

现行利率和利率波动；


•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；



•

我们行业和竞争的变化；



•

类似证券的市场状况；以及



•

总体经济状况，

差不多 所有这些都超出了我们的控制范围。因此，无法保证您能够以诱人的价格转售票据，或者根本无法保证您能够转售票据。

根据中华人民共和国税法，我们可能被视为中国的 “居民企业”，这可能会使票据的利息受到 中华人民共和国预扣税款和将票据转为中华人民共和国所得税的收益，在某些情况下，可能允许我们赎回票据。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，则票据持有人为非居民企业 如果将票据转让实现的任何收益视为来自国内，则可能需要对我们支付的利息缴纳中国预扣税，或对票据转让实现的任何收益征收中华人民共和国所得税 中国，税率为10％（或在适用的税收协定下可用的税率更低），前提是该非居民企业投资者（i）在中国没有机构或场所，或 (ii) 在中国有营业所或场所，但其从中国获得的收入与该机构或场所没有实际关系。此外，如果我们被视为中国居民 企业和相关的中国税务机关将我们为票据支付的利息或票据转让所实现的任何收益视为来自中国境内的收入，例如 非居民个人赚取的利息可能需要缴纳中国预扣税，非居民个人实现的此类收益可能由中国个人缴纳

S-15

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收入 税，每种情况下的税率均为20％（或更低的税率，如果适用的税收协定可用）。此外，如果我们被视为中国居民企业，则应付利息给 票据的非居民企业持有人可能需要缴纳6％的中国增值税和相关的地方税，包括教育附加税和城市维护建设税 税率高达 0.72%。

如果 根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，需要预扣票据利息税，我们将需要支付额外款项 如随附的招股说明书中 “债务证券描述——额外金额的支付” 中所述。如 “债务证券描述—税收” 中所述 赎回” 在随附的招股说明书中，如果需要支付，我们可以按等于本金100％的赎回价格全部赎回票据，外加应计和未付利息 额外金额源于法律的变化（或正式适用或法律解释的变化）。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率为时赎回票据 相对较低。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险以及信用评级的变化 可能会严重降低票据的价值。

我们预计主要评级机构将对票据进行评级和定期评估。我们的信用评级是每个评级机构的评估 评级发布时，我们有能力在到期时偿还债务，因此范围有限，不能解决或反映与投资或结构有关的所有重大风险 或票据的营销。例如，评级不涉及任何额外金额的支付（定义见本招股说明书补充文件的 “票据描述”）。机构评级不是 构成购买、持有或出售票据或任何其他证券的建议，因为此类评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，并且可能是 发行机构随时修订或撤回。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。每个机构的评级 应独立于任何其他机构对票据、我们其他证券或我们的评级进行评估。我们无法向您保证评级将在任何给定时期内保持有效，或者 如果这些评级机构的判断情况允许，将来不会对评级进行修改。例如，评级机构将来可能会根据以下条件修改其评级 他们对我们的业务或我们的关联公司或与我们有重要关系的某些公司（例如新浪和阿里巴巴）的业务的看法。

如果证券或行业分析师停止发表研究报告或发表不准确或不利的研究 关于我们的业务，票据的市场价格和交易量可能会下降。

我们票据的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的研究和报告 商业。如果报道我们的一位或多位分析师普遍下调了票据或我们公司的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，则票据的市场价格 可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来， 可能导致票据的市场价格或交易量大幅下降。

S-16

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我们将遵循官方清单上列出的债务证券的适用公司披露标准 SGX-ST，哪些标准可能与适用于某些其他国家/地区的公司的标准不同。

对于将在新加坡证券交易所官方清单上列出的票据，我们将承担申报义务。披露标准 新加坡证券交易所实施的规定可能与美国或香港等其他国家或地区的证券交易所实施的不同。结果，水平 现有信息可能与票据中投资者所习惯的信息不符。

S-17

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某些财务数据

以下是该年度的某些综合收益数据合并报表和合并现金流量表数据 截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日，以及截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的某些合并资产负债表数据。的合并报表 下文列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合收益数据和合并现金流量表数据以及截至的合并资产负债表数据 2017年12月31日和2018年12月31日来自我们经审计的合并财务报表，这些报表包含在 我们的2018年年度报告，并以引用方式纳入随附文件 招股说明书。下文列出了截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度的综合收益数据合并报表和合并现金流数据报表以及 截至2014年、2015年和2016年12月31日的合并资产负债表数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表未以引用方式纳入 随附的招股说明书。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

这个 下文列出了截至2018年和2019年3月31日的三个月的综合收益数据合并报表和合并现金流数据报表以及 截至2019年3月31日的合并资产负债表数据来自我们截至2018年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表 以及2019年以及截至2019年3月31日，这些内容包含在我们当前的报告中 表格6-k于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。未经审计的中期报告 财务报表是在与经审计的合并财务数据相同的基础上编制的，包括所有调整，仅包括我们考虑的正常和经常性调整 这是公允列报我们在所报告期间的财务状况和经营业绩所必需的。

这个 合并财务信息应与我们经审计的三项合并财务报表一并阅读，并以此作为其完整保留意见 截至 2018 年 12 月 31 日以及截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的年度以及相关附注和 “第 5 项。运营和财务审查与前景” 中 我们的 2018 年年度报告和 我们目前于6月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的报告 2019 年，包括其第 99.1 号展品。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期业绩，也不一定表明这三个时期的经营业绩

S-18

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月份 截至2019年3月31日的业绩不一定表示截至2019年12月31日的整个财年的预期业绩。

S-19

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设置 下文讨论了我们截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的综合收益数据报表。关于我们审计的讨论 截至2018年12月31日的三年期以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务信息载于 “第5项”。运营和财务审查及招股说明书” 中 我们的2018年年度报告，以引用方式纳入。

截至2019年3月31日的三个月，与截至2018年3月31日的三个月相比

收入

我们的收入主要来自广告和营销服务，包括社交展示广告和促销营销。我们也是 通过增值服务创造收入，主要包括VIP会员、直播和游戏相关服务。

我们的 收入增长了14％，从截至2018年3月31日的三个月的3.499亿美元增至截至2019年3月31日的三个月的3.992亿美元。

•

广告和营销收入。 广告和营销收入 从截至2018年3月31日的三个月的3.029亿美元增加到截至2019年3月31日的三个月的3.411亿美元，增长了13％。来自关键账户的收入 从截至2018年3月31日的三个月的1.286亿美元增长了31％，至截至2019年3月31日的三个月的1.688亿美元，这主要归因于 微博广告产品的多样性不断提高，为社交营销分配更多数字广告预算的关键客户数量增加。来自中小企业的收入增长了 5％从截至2018年3月31日的三个月的1.48亿美元增至截至2019年3月31日的三个月的1.557亿美元，主要归因于新增和升级版 广告产品和功能，我们在客户结构改革方面的努力，以及提高用户参与度。阿里巴巴的收入从2630万美元下降了37％ 截至2018年3月31日的三个月，截至2019年3月31日的三个月为1,660万美元，这主要归因于阿里巴巴在微博上的广告量调整 2019年第一季度的平台与2018年第一季度的特别促销活动相比。在截至2019年3月31日的三个月中，移动广告收入 约占我们广告和营销总收入的85％，而截至3月31日的三个月中，这一比例为80％，

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2018 由于移动用户和广告商偏好的增长。2019年3月的移动月活跃用户同比增长14％，达到43500万。

•

增值服务收入。 增值服务收入增长了 24％从截至2018年3月31日的三个月的4,690万美元增至截至2019年3月31日的三个月的5,800万美元。这一增长主要归因于 2018年10月收购的易知博直播业务在2019年第一季度贡献了1,880万美元的直播收入，但部分被收入减少所抵消 从游戏相关服务从2018年第一季度的1,230万美元增加到2019年同期的200万美元。

成本和开支

我们的成本和支出包括收入成本、销售和市场营销、产品开发以及一般和管理费用，包括 新浪在报告期内分配的成本和开支，以及商誉和收购的无形资产减值。收入成本主要包括与收入相关的成本 我们平台的维护，例如带宽和其他基础设施成本，以及人事相关费用、股票薪酬、内容许可费、收益分成成本和营业额 对我们的收入征税。销售和营销费用主要包括营销和促销费用以及人事相关费用，包括佣金、外部服务费和 基于股票的薪酬。产品开发费用主要包括人事相关费用、股票薪酬、外部服务费和新产品产生的基础设施成本 产品开发、产品增强和后端系统。一般和管理费用主要包括人事相关费用、股票薪酬、专业服务 费用和坏账补贴。

我们的 成本和支出从截至2018年3月31日的三个月的2.405亿美元增加到截至三个月的2.761亿美元，增长了15％ 2019 年 3 月 31 日。

•

收入成本。 收入成本从上升了32％ 截至2018年3月31日的三个月为6,290万美元，截至2019年3月31日的三个月为8,280万美元。这一增长主要是由于增加了 1,810万美元的收入分成成本主要与直播业务和广告制作有关。


•

销售和营销。 销售和营销费用保持稳定 与2018年同期相比，2019年第一季度略有增长0.3％，从截至2018年3月31日的三个月的1.059亿美元增至1.062亿美元 截至2019年3月31日的三个月。



•

产品开发。 产品开发费用从上涨了15％ 截至2018年3月31日的三个月为6,050万美元，截至2019年3月31日的三个月为6,990万美元。这一增长主要是由于增加了 600万美元的人事相关支出来自于更大的开发团队和更高的薪水，以及140万美元的基础设施成本增加。



•

一般和行政。 一般和管理费用增加 从截至2018年3月31日的三个月的1,120万美元增至截至2019年3月31日的三个月的1,730万美元，增长了54％，这主要是由于增长了 490万美元的坏账支出，增加140万美元的专业服务。

与投资相关的减值

我们对投资进行减值评估，并确定投资是否由于报价或其他变动而受到减值 减值指标。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别记录了80万美元的投资相关减值费用，因为投资是 表现不如预期，否则他们无法还款。

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通过投资收益产生的公允价值变化，净额

截至2019年3月31日的三个月，我们的投资收益净公允价值变动为3,850万美元， 其中主要包括对一家提供社交媒体和新媒体营销服务的公司的公允价值向上调整3,860万美元，而这三家公司的公允价值调整为70万美元 截至 2018 年 3 月 31 日的月份。

利息和其他收入，净额

下表列出了各期利息和其他收入净额的细目，包括来自关联方的利息 呈现。

我们的 净利息和其他收入增长了31％，从截至2018年3月31日的三个月的940万美元增至截至三个月的1,230万美元 2019年3月31日，主要是由于向新浪贷款产生的利息收入增加了210万美元。

所得税支出

下表列出了我们对中国业务的有效税率的计算。

我们 截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月，记录的所得税支出分别为1,830万美元和2,110万美元。所得税的增加 支出与我们的净收入增长一致。

现金流和营运资金

截至2019年3月31日，我们拥有14.932亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

运营活动

截至2019年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为8,080万美元，其中包括我们的净现金 经非现金项目调整后的收入为1.506亿美元

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和 运营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括投资收益带来的3,850万美元公允价值变动收益， 部分被1,290万美元的股票薪酬、630万美元的坏账支出以及620万美元的折旧和摊销费用所抵消。校长 造成运营资产和负债变化的项目包括来自第三方的应收账款增加7,230万美元，以及减少的应收账款 3,240万美元的应缴所得税，部分被递延收入增加的4,280万美元和应付账款增加的2930万美元所抵消。这个 应收账款的增加与我们的收入增长一致。应缴所得税的减少主要是由于缴纳了2018年的所得税。应付账款的增加 主要是由于直播业务的应付收入份额和应付基础设施成本的收入份额增加。

网 截至2018年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为8,480万美元，其中包括我们的9,870万美元净收入 根据非现金项目以及运营资产和负债变动的影响进行了调整。对非现金项目的调整主要包括按股票收取的1,100万美元的费用 薪酬以及470万美元的折旧和摊销费用。造成运营资产和负债变化的主要项目包括增加的 应付账款2410万美元，应付所得税增加1,820万美元，递延收入增加1,520万美元，但部分被增长所抵消 新浪到期金额为5,030万美元，第三方应收账款增加了1,550万美元，预付费用增加了1,500万美元，以及 其他 流动资产。应付账款的增加主要是由于基础设施成本和广告制作的应付账款。应纳所得税的增加与净收入一致 增长。第三方应收账款的增加与我们的收入增长一致。

投资活动

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为4.516亿美元。这主要是 归因于向新浪提供的1.874亿美元贷款、1.871亿美元的长期投资和预付款，以及1.034亿美元的短期投资购买 投资，部分被3,370万美元的短期投资到期日所抵消。

网 截至2018年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为8.278亿美元。这主要归因于8.234亿美元的收购 的短期投资。

融资活动

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为45,000美元，其中包括收益 来自员工股票期权的行使。

网 截至2018年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为30万美元，其中包括行使员工股票的收益 选项。

资本支出

我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。我们的资本支出是 截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月，分别为430万美元和770万美元。我们将继续进行资本支出以满足预期的增长 我们的业务和我们打算将来用现有的现金余额为这些购买提供资金。

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所得款项的使用

我们估计，出售票据的净收益（扣除承保折扣和佣金以及预计的净发行费用） 将约为7.93亿美元。我们计划将出售票据的净收益用于一般公司用途。

我们 可以通过向我们现有的中国进行额外资本出资，将我们发行和出售票据的净收益用于为我们的中国子公司的运营提供资金 子公司，注资设立新的中国子公司，或向我们的中国子公司提供贷款。将资金从微博集团或我们的任何离岸子公司转移到我们的中国 子公司受中国监管限制和程序的约束。向现有中国子公司出资和设立新的中国子公司必须 (i) 向以下任何一方申报 或由中华人民共和国商务部或其当地同行批准，具体取决于中国子公司的业务在中国境内的外国投资是否受到限制 法律，（ii）在中华人民共和国国家市场监管总局的当地对应机构注册，以及（iii）在当地注册 经中华人民共和国国家外汇管理局授权的银行。向我们的任何中国子公司提供的贷款不得超过法定限额，并且必须向中华人民共和国国家行政管理局申报 外汇。请参阅 “第 3.D 项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对中国实体贷款和直接贷款的监管 离岸控股公司对中国实体的投资可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资。” 我们的2018年年度报告，以引用方式纳入。

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大写

下表列出了我们截至2019年3月31日的合并总资本：

•

在实际基础上；以及


•

在调整后的基础上，在扣除后，使本次发行的票据的发行生效，就好像票据是在当天发行一样 承保折扣和佣金由我们支付。

这个 该表应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并以此作为完整限定条件 我们的 2018 年年度报告，以及 我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的当前报告（文件 编号001-36397），包括其附录99.1，两者均以引用方式纳入随附的招股说明书。

如 截至2019年3月31日，我们的所有未偿债务均为无抵押债务。此外，截至2019年3月31日，我们没有任何资产负债表外 保证。

之后 本次发行完成后，我们可能会在正常业务过程中产生额外的债务，这可能会对上表中提供的总债务产生重大影响。

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笔记的描述

以下描述仅是本附注重要条款的摘要，并不完整。这个 票据将根据自2019年7月5日起生效的契约发行并受其管辖，并由截至2019年7月5日的第一份补充契约予以补充（原文如此） 补充了我们与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（“受托人”）之间的 “契约”）。以下对本票据某些重要条款的描述受以下约束，并且 参照契约，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》，对其进行了全面限定。我们敦促你阅读 契约，因为契约定义了您作为票据受益持有人的权利，而不是这种描述。该契约的形式已作为注册声明的证物提交 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。您也可以通过我们在 “在哪里可以找到更多信息” 下所列的地址向我们索取契约副本 在随附的招股说明书中。本摘要补充了随附招股说明书中对债务证券的描述，如果不一致，则取代了招股说明书中的描述 随附的招股说明书。

在本描述中，提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指微博公司，不包括我们的任何子公司或合并公司 附属实体，除非上下文另有要求。

本金、到期日和利息

这些票据将构成契约下的一系列证券。这些票据最初将发行本金总额为 800,000美元，并将于2024年7月5日到期，除非根据契约及其条款在到期前赎回票据。这些票据的利率为 每年 3.500%。票据的利息将从2019年7月5日起累计，并将从每年的1月5日和7月5日开始每半年拖欠一次支付 2020年1月5日，致分别于前6月21日和12月22日营业结束时以其名义注册票据的人，我们将其称为 记录日期。到期时，票据按本金加上应计和未付利息支付。在任何情况下，如果支付的本金、保费（如果有）或利息 票据的到期日不是工作日（定义见下文 “可选兑换” 标题），然后视情况支付票据的本金、溢价（如果有）或利息 应在下一个工作日支付，从该日起至下一个工作日（非该工作日）的期限内，此类款项不产生任何利息 接下来的工作日。利息应按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。

面额

这些票据的最低本金额应为200,000美元，超过本金的整数倍数应为1,000美元。笔记 将以全球注册的形式发行。

发行补充票据

未经票据持有人同意，我们可能会不时创建和发行其他具有相同条款的票据， 在所有方面（或除发行日期、发行价格、首次应计利息日期和首次支付利息之外的所有方面）均为票据的条件。附加注意事项 以这种方式发行的票据将与先前尚未发行的票据合并，构成票据的单一系列。我们不会使用相同的 CUSIP、ISIN 或其他发行任何其他附注 将数字标识为特此发行的任何票据，除非附加票据可与用于美国联邦所得税目的的未偿还票据互换。

排名

这些票据将是我们根据契约发行的优先无担保债务。这些票据的支付权将排在我们所有人的优先地位 现有和未来的义务明确排在

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权利 对票据的偿付权，其支付权至少等于我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务（受以下条款规定的任何优先权的约束） 适用的法律）。但是，在用作担保的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的附担保债务，并且 在结构上从属于我们受控实体的所有现有和未来债务和其他负债。

可选兑换

我们可以在向票据持有人发出不少于30天或超过60天的通知后（通知应为 不可撤销）和受托人，在2024年6月5日之前的任何时候全部或部分赎回票据，赎回金额等于以下两项中较高者：

•

要赎回的票据本金的100％；以及


•

“全部金额”，即在赎回日前的第五个工作日确定的金额，等于赎回日的总和 (i) 待赎回票据本金的现值，假设按计划在规定的到期日还款，再加上 (ii) 票据的现值 截至规定的到期日（包括在内）的剩余定期利息，每半年折抵赎回日（假设360天的一年包括十二天） 按美国国债收益率加上30个基点计算，如果月份不完整，则为经过的实际天数），

另外， 在每种情况下，票据的应计和未付利息（如果有）应在适用的赎回日兑换，但不包括适用的赎回日；前提是票据的本金还剩 部分赎回后的未偿还额应为200,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

在 我们将在向票据持有人发出赎回通知之日前至少五天发出通知（除非受托人可以接受更短的通知期） 受托人以书面形式说明拟议的赎回日期和要赎回的票据的本金。

在 此外，在向票据持有人（该通知不可撤销）和受托人发出不少于30天或超过60天的通知后，我们可以赎回 自2024年6月5日起随时随地全部或部分票据，其赎回价格等于待赎票据本金的100％外加、应计和未付利息 要在适用的兑换日期之前兑换的票据（如果有），但不包括适用的兑换日期。

“商业 “日” 指除星期六、星期日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司获授权的日子以外的某一天，或 根据法律、法规或行政命令，有义务保持关闭状态。

“可比 “国债发行” 是指独立投资银行家选择的美国国库证券，将在选择时根据以下规定使用 惯常的财务惯例，即对新发行的期限与待赎票据剩余期限相似的公司债务证券进行定价。

“可比 就任何赎回日而言，“国库价格” 是指（1）该赎回日参考国债交易商报价的平均值，不包括赎回日 此类参考国库交易商报价中最高和最低价，或（2）如果我们获得的此类参考国库交易商报价单少于三份，则为获得的所有报价的平均值。

“独立 投资银行家” 是指我们任命的参考国库交易商之一。

“参考 Treasury Dealer” 是指我们在美国选定的任何三家具有认可资格的投资银行中的每一家是美国主要的美国政府证券交易商 诚信。

“参考 国库交易商报价” 是指就每位参考国库交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的买入价和要价的平均值 报价的可比国债券（在每种情况下均以其本金的百分比表示）

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写作 在赎回日之前的第五个工作日由该参考国库交易商在纽约时间下午 5:00 向我们提供。

“财政部 收益率” 是指就任何赎回日而言，年利率等于半年期等值到期收益率（截至赎回日之前的第五个工作日计算） 可比国债发行的赎回日期），使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于可比国债价格计算 在这样的兑换日期。

这个 赎回通知将在赎回日前至少 30 天但不超过 60 天送达给每位票据记录持有人，可在兑换日前兑换 注册地址。票据的赎回通知除其他外将说明要赎回的票据金额、赎回日期、赎回价格的方式 计算，以及在出示和交出要兑换的票据时付款的一个或多个地点。除非我们违约支付赎回价格，否则利息将停止支付 在赎回之日被要求赎回的任何票据累积。如果要兑换的票据少于所有票据，则将选择（i）如果要兑换的票据列在 国家证券交易所或通过清算系统持有，则符合此类国家证券交易所或清算系统的要求，以及 (ii) 如果票据是 未在任何证券交易所上市，也不是通过清算系统按比例、抽签或以受托人自行决定认为适当的其他方式持有，除非 法律另有规定。

触发事件后回购

如果发生触发事件，除非我们已按照 “债务描述” 标题下所述行使赎回票据的权利 证券——税收兑换” 在随附的招股说明书中或上述 “可选赎回” 标题下，我们将需要提出回购全部回购的提议，或在持有人处回购 期权，根据下述要约（“触发事件要约”），每位持有人票据的任何部分（等于20万美元或超过1,000美元的倍数），其条款载于 契约和附注。在触发事件优惠中，我们将要求我们提供等于回购票据本金总额加上应计和未付票据本金总额的101％的现金付款 截至购买之日回购票据的利息（如果有）（“触发事件付款”）。

在里面 触发事件发生30天后，我们将需要向票据持有人邮寄一份通知，并向受托人发送一份描述交易的副本 构成触发事件，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于30天且不迟于60天 根据附注要求和通知中描述的程序，此类通知的交付日期（“触发事件付款日期”）。

开启 触发事件付款日期，在合法的范围内，我们将被要求：

•

接受根据触发事件要约正确投标的所有票据或部分票据付款；


•

在触发事件付款日前一个工作日向相关付款代理人存入等于触发事件的金额 对所有正确投标的票据或票据部分的付款；以及



•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及注明总额的高级管理人员证书 我们购买的票据本金或部分票据。

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相关的付款代理机构必须立即向每位正确投标票据的持有人交付正确投标的此类票据的购买价格， 并且受托人必须立即进行身份验证并向每位此类持有人交付（或通过账面记账进行转让）本金等于任何未购买部分的新票据 已交还的票据（如果有）；前提是每张新票据的本金为200,000美元或超过本金的1,000美元的倍数。

我们 如果第三方按照触发事件的方式、时间或其他方式提出触发事件要约，则无需在触发事件时提出触发事件要约 对我们提出的要约和此类第三方购买的所有票据的要求，所有票据均已正确投标，未根据其要约撤回。如果该第三方终止或违约其报价， 我们将被要求提出触发事件要约，将此类终止或违约的日期视为触发事件的发生日期。

我们 将在适用的范围内遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条以及任何其他证券法的要求 以及与回购相关的法律和条例的适用范围内 触发事件产生的备注。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的触发事件要约条款相冲突，我们将 遵守这些证券法律法规，不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据触发事件要约条款下的义务。

那里 无法保证触发事件发生时我们有足够的可用资金来完善当时所有未偿还票据（或全部）的触发事件报价 票据（由此类票据的持有人正确投标），并支付触发事件付款。根据其他债务条款或协议，我们也可能被禁止在以下条件下回购票据： 触发事件，这将要求我们在继续执行触发事件要约之前偿还相关债务或终止相关协议，并且无法保证 我们将能够进行此类还款或终止。

“资本 “任何人的股票” 是指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定） 该人的股权，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），但不包括任何可转换或可兑换的债务证券 这样的股权。

“合并 任何人的 “关联实体” 是指根据会计准则已经或必须与该人合并的任何公司、协会或其他实体 编纂副主题 810-10，合并：总体（包括其任何变动、修正或补充），或者，如果该人员根据会计编制财务报表 美国公认会计原则以外的原则，相当于会计准则编纂副主题 810-10，合并：此类会计原则下的总体情况。除非此处另有规定， 每次提及合并关联实体均指我们的合并关联实体。

“受控的 任何人的 “实体” 是指该人的子公司或合并关联实体。

“群组” 指公司和我们的受控实体。

“人” 指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、未注册成立 组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（无论是否为独立的法律实体）。

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“首选 股份” 适用于任何公司的股本，是指在支付股息方面优先选择的任何一个或多个类别（无论如何指定）的股本 在清算、解散或清盘时。

“子公司” “任何人” 指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外） 其中超过有权（不考虑是否发生任何突发事件）在董事、经理选举中投票的资本存量总普通投票权的50％以上 其受托人（或履行类似职能的人员）或（b）资本账户超过50％的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体， 就第 (a) 和 (b) 条而言，分配权、总权益和表决权益或普通或有限合伙权益（如适用）是当时拥有的表决权或 由 (1) 该人直接或间接控制，(2) 该人及其一家或多家子公司，或 (3) 该人的一家或多家子公司。除非 此处另有规定，每次提及子公司均指本公司的子公司。

“触发 事件” 指 (A) 中国法律、法规和规章或其官方解释或正式适用的任何变更或修改（“变更”） 法律”）导致 (x) 整个集团（在法律变更后立即存在）被法律禁止经营几乎所有业务 截至我们最近的合并财务报表所述期间的最后一天，本集团开展的业务（在法律变更前夕存在） 财政季度，以及 (y) 我们无法继续从集团开展的业务运营（与之前一样）中获得几乎所有的经济利益 对此类法律的修改），其方式与我们在最近一个财季的合并财务报表中所反映的方式相同，而且（B）在此之前，我们没有向受托人提供的信息 自法律变更之日起十二个月后的日期，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，其中指出 (1) 我们可以继续 总体而言，从集团开展的业务运营（在法律变更之前就已存在）中获得几乎所有的经济利益，如我们所反映的那样 最近一个财政季度的合并财务报表（包括我们的任何企业重组或重组计划生效之后）或 (2) 此类法律变更后的合并财务报表 不会对我们在到期时支付票据本金和利息的能力产生重大不利影响。

这个 触发事件的定义包括与经营 “几乎全部” 或从业务运营中获得 “几乎全部” 经济利益有关的短语 由该小组进行。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。 因此，我们因触发事件而提出的回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

修改和豁免

契约中与修改和豁免有关的条款，在 “债务描述” 标题下进行了描述 随附的招股说明书中的 “证券——修改和豁免” 将适用于票据，其他条款包括：

(i)

我们 而且，未经受影响的票据的每位持有人的同意，受托人不得减少赎回时应支付的保费金额或 按照上文 “—可选兑换” 或 “—触发事件后回购” 中所述回购票据或更改票据的兑换或回购时间 无论是通过修订或豁免契约、定义或其他方式的条款（除非通过修订 “触发事件” 的定义）；以及


(ii)

我们 而且，未经票据持有人同意，受托人可以修改契约和票据，使契约或票据的文本与任何票据的文本保持一致 提供这个

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“描述 以本 “附注说明” 中的此类条款意在逐字背诵契约或附注的某一条款为限，其证据是 受托人凭官员证书。

对留置权的限制

只要任何票据仍处于未偿还状态，我们就不会发行或有未偿还的票据，我们将确保我们的本金不受控制 实体将在其各自当前或未来业务、资产或收入（包括任何未召回资本）的全部或任何部分上设立或拥有未偿还的留置权 相关债务或为我们或我们任何主要受控实体的任何相关债务提供任何担保或赔偿，但不需要 (i) 同时或 在此之前，以票据的同等比例担保票据，或（ii）为票据提供其他担保，但须经持有至少票据的票据持有人的法案批准 当时未偿还的票据本金的大部分。

这个 上述限制不适用于：

(i)

任何 通过法律的实施自动产生或已经产生的留置权，通过适当的程序及时解除或真诚地提出争议；


(ii)

任何 对于成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并或并入我们的任何人的义务的留置权 在契约签订之日之后，该契约在成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并之日仍然存在；前提是任何此类合约 留置权不是因为预计会有此类收购，也不是因为预计该人员将成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并或合并或合并而产生的；



(iii)

任何 为我们设立或悬而未决的留置权；



(iv)

任何 对我们或我们或该主要受控实体已付款的任何主要受控实体的相关债务的留置权或 向财政代理人、受托人或存管机构存入资金或证券，以全额支付或履行我们或该主要受控实体在这方面的义务（不包括 有义务以这种方式支付或存放的款项或证券以及由此产生的收益足以全额支付或清偿此类债务）；



(v)

任何 与我们或任何以中国人民币计价的主要受控实体的相关债务相关的留置权，最初发行、销售或 主要发放给居住在中国的人；



(六)

任何 与由无追索权债务融资或为担保无追索权债务而设立的项目相关的留置权；或



(七)

任何 由前述允许的任何留置权担保的任何相关债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的留置权 第 (ii)、(v)、(vi) 条或本条款 (vii)；前提是此类相关负债的增加不得超过其本金（连同此类负债的成本） 再融资、延期、续订或退款），且不受任何额外财产或资产的担保。

“Lien” 指任何抵押贷款、押记、质押、留置权或其他形式的抵押或担保权益。

“无追索权 债务” 是指与 (i) 收购资产（包括成为受控实体的任何个人）实质相关的债务或其他义务 以前不归公司或其任何受控实体所有，或 (ii) 涉及购买、开发、改善或扩建公司房产的项目的融资 公司或其任何受控者

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目录

实体， 对此，与此类债务或义务有关的债权人无权向公司或其任何主要控制实体追索权，也无法追索公司的资产或任何此类机构 受控实体（及其资产）以外的主要受控实体，或使用此类交易的收益收购的资产或由此类收益融资的项目 交易（及其收益）。

“相关 债务” 是指以债券、票据、债券、贷款存量或其他证券的形式或以债券、票据、债券、贷款存量或其他证券为代表或证明的任何债务，而这些债券目前是指债券、票据、债券、贷款存量或其他证券的债务 正在或打算或通常在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场上报价、上市、交易或交易。

某些定义

以下是此处使用的某些术语的定义。其他条款在上文或契约中的其他地方定义。

“校长 “受控实体” 在任何时候均指我们的非上市受控实体之一

(i)

如同 满足以下一个或多个条件：


(a)

它的 总收入或（如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体）合并总收入 归属于我们的至少占合并总收入的10％；



(b)

它的 净利润或（如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体）合并净利润 归属于我们（不计税和特殊项目）至少占我们合并净利润的10％（税前和特殊项目）；或



(c)

它的 净资产或（如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体）合并净资产 归属于我们（在扣除子公司的少数权益后）至少占我们合并净资产的10％（扣除子公司的少数权益后）；

所有 参照我们非上市受控实体当时最新的经审计的财务报表（合并或未合并）和我们当时最近一次审计的财务报表（视情况而定，未合并）计算得出 合并财务报表；

提供的 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

(1)

在 在我们最近合并的财政期结束后，公司或其他商业实体成为非上市受控实体的情况 经审计的账目相关，在合并之前，出于上述计算的目的，应提及我们当时最新的合并审计账目和我们的非上市受控实体 发行的有关公司或其他商业实体成为非上市受控实体的财政期间的经审计账目应视为参考当时最新的账目 我们和我们的非上市受控实体的合并审计账目经过调整，以整合最新的审计账目（对于本身的非上市受控实体，则为合并） 此类账户中有此类非上市受控实体的受控实体；



(2)

如果 在与我们或任何本身拥有非上市受控实体的非上市受控实体有关的任何相关时间，均未编制合并账目 经审计后，我们和/或任何此类非上市受控实体的总收入、净利润或净资产应根据为此目的编制的预计合并账目确定 或代表我们；

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目录

(3)

如果 在与任何非上市受控实体有关的任何相关时间，均不对账目进行审计，应确定其净资产（酌情合并） 以我们或代表我们为此目的编制的相关非上市受控实体的预计账目（如适用，合并）为基础；以及



(4)

如果 任何非上市受控实体（不是上述但书 (1) 中提及的非上市受控实体）的账户均未与我们的账户合并 账目，则确定该非上市受控实体是否为主要受控实体，应根据其账目的形式合并（合并，如果 适当）使用我们的合并账户（根据前述内容确定）；或



(ii)

到 转让了在转让前不久为主要受控实体的非上市受控实体的全部或几乎所有资产 实体；前提是，自此类转让起，以此方式转让其资产和承诺的非上市受控实体将不再是主要受控实体（但不是 不违反上文 (i) 段），资产转移到的非上市受控实体应成为主要受控实体。

一个 向受托人交付的官员证明受控实体是否为主要受控实体，在没有受托人的情况下，应具有决定性意义 明显的错误。

“未上市 受控实体” 是指除以下受控实体：(i) 任何在证券交易所上市的普通股或其他普通股权益的受控实体 国家认可的证券交易所，包括但不限于上海证券交易所；以及 (ii) 提及的任何受控实体的任何子公司或合并关联实体 转到本定义第 (i) 条中。

法律辩护和契约辩护

契约中与法律抗辩和免除契约有关的条款，在 “债务描述” 标题下进行了描述 随附的招股说明书中的 “证券 — 法律辩护和契约辩护” 将适用于票据，此外，我们也可能对我们的《契约抗辩权》行使 上述 “—触发事件后回购” 和 “—留置权限制” 标题下描述的契约和票据下的债务。

没有偿债基金

这些票据不受任何偿债基金的约束，也无权从中受益。

报名；交付和表格

这些票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将以DTC或其提名人的名义存放和注册 其参与者的账户，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）和明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）。我们不会发行 认证票据，下文所述的有限情况除外。全球票据的所有权权益的转让只能通过在DTC账簿上进行分录 代表受益所有人行事的参与者。您不会收到 DTC 对您的购买的书面确认。您购买票据的直接或间接参与者应 向您发送书面确认书，提供您的交易详细信息以及定期持股声明。直接和间接参与者有责任保持准确性 记录像您这样的客户的持股情况。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。这样

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目录

限制 此类法律可能会损害拥有、转让或质押全球票据中受益权益的能力。

你， 作为票据的受益所有人，将不会获得代表全球票据所有权权益的证书，除非在以下有限情况下：(1) DTC 通知我们它不愿或无法继续担任存托人，或者如果DTC不再符合契约的资格，并且我们没有在90天内任命继任存托人； (2) 我们确定这些票据将不再以全球票据为代表，并签署并向受托人交付相应的高级管理人员证书；或 (3) 违约事件 关于本说明的内容将已经发生并继续下去。这些经过认证的票据将以DTC指示受托人和代理人的一个或多个名称进行注册。预计 此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

所以 只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者和持有人，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为票据的唯一所有者或持有人 以全球票据为代表，用于与票据有关的契约下的所有目的。除上述规定外，作为全球票据权益的受益所有人，您不会 有权以您的名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为票据的所有者或持有人 契约。因此，作为受益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您拥有自己的DTC参与者的程序 利息，行使契约持有人的任何权利。

都不是 我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人将对与之相关的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任 账户全球票据中的受益所有权权益，或用于维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录。DTC 的做法是归功于 DTC直接参与者的账户，其支付金额与他们各自持有的证券实益权益本金成正比，如DTC记录所示，除非 DTC有理由相信它不会在付款之日收到付款。承销商将首先指定要存入的账户。受益所有人可能会遇到延迟 接收其票据的分配，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中介机构链将其转移到受益所有人的账户。付款 DTC参与者对您的责任将由DTC参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。因此，我们和任何付款代理对以下情况不承担任何责任或义务： DTC与全球证券证书代表的票据中的实益所有权权益相关的记录或付款的方面；关系的任何其他方面 DTC与其参与者之间的关系，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书中受益权益的所有者之间的关系；或 维护、监督或审查DTC与这些实益所有权相关的任何记录。

运输工具 DTC向直接参与者、直接参与者与间接参与者以及直接参与者和间接参与者向其发送的通知和其他通信 受益所有人将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

我们 已被告知，根据DTC的现行惯例，如果我们要求优先票据持有人或像您这样的全球证券实益权益所有者采取任何行动 DTC希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动，将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类行动 行动，这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式采取行动 根据受益所有人的指示。

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目录

清流 而且 Euroclear 为我们提供了以下信息：

清流

Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与者持有证券 组织并通过更改Clearstream参与者账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算， 从而消除了实际转移证书的必要性.除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供保管、管理、清关等服务 国际交易证券和证券借贷的结算。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为专业保管人, Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者包括 承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream 的美国参与者是 仅限于证券经纪人和交易商以及银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过清算或维护 Clearstream 的银行、经纪商、交易商和信托公司 与 Clearstream 参与者的直接或间接监护关系。

分布 对于通过Clearstream受益持有的票据，将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户， 以美国Clearstream的保存机构所收到的限度为限。

欧洲清算组织

Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并清算和结算Euroclear之间的交易 参与者通过付款同时进行电子账簿录入交付，从而消除了实际转移证书的必要性以及由于未同步转移证书而产生的任何风险 证券和现金。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear 由 Euroclear 运营 SA/NV银行与英国公司Euroclear plc签订了合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear均由Euroclear进行 现金账户是Euroclear运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表欧洲结算参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算参与者 包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。也可以间接访问 Euroclear 向通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司披露。

这个 Euroclear 运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会的监管。

证券 Euroclear运营商的清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及相关的操作程序的约束 Euroclear 体系和适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）。条款和条件适用于在Euroclear内进行证券和现金的转移，提款 来自Euroclear的证券和现金，以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不注明具体情况 特定清关账户的证书。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有个人记录或关系 通过 Euroclear 参与者进行。

分布 根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据将记入Euroclear参与者的现金账户， 以美国欧洲结算组织保存人所接受的范围为限。

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目录

欧洲清算组织 还告知我们，通过在Euroclear运营商开设的账户或任何其他证券通过账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者 中介受管理其与中间人关系的法律和合同条款以及管理两者之间关系的法律和合同条款的约束 这样的中间人和其他中间人 (如果有的话) 是介于他们与全球证券证书之间.

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将发生在 按照DTC规则以普通方式进行结算，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream 参与者之间的二级市场交易 和/或Euroclear参与者将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式出席，并将使用这些程序进行结算 适用于即时可用资金中的常规欧元债券。

十字架 一方面，通过DTC直接或间接持股的人之间进行市场转让，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接进行市场转让， 另一方面，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则通过DTC进行交易；但是，此类跨市场交易 将需要 该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的最后期限内向相关的欧洲国际清算系统交付指令 （欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取相应行动 通过DTC交付或接收票据，代表其进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。 Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

因为 由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的积分，将在随后的时区差额中兑现 证券结算处理，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类贷项或此类票据中的任何交易将报告给 该工作日的相关欧洲结算参与者或 Clearstream 参与者。由于Clearstream参与者或通过Clearstream参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金，或 DTC参与者的Euroclear参与者将在DTC结算日收到有价值的款项，但只有在业务开始时才能在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用 在DTC结算的第二天。

虽然 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移，它们是 没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时修改或中止。我们和付款代理均不承担任何责任 DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务的情况。

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税收

潜在投资者应就所有权可能产生的税收后果咨询其税务顾问，以及 根据其国籍、居住地或居住国的法律处置票据。

开曼群岛税收

以下是对票据投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是一般性的 现行法律摘要，受其约束 前瞻性和追溯性变化。它不用作税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，不考虑以下情况以外的税收后果 开曼群岛法律。

在下面 开曼群岛现行法律，票据的利息和本金的支付无需在开曼群岛纳税，也无需预扣任何票据 向票据的任何持有人支付利息和本金，出售票据所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。目前的开曼群岛 没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。发行票据无需缴纳印花税。有关的转让文书 如果票据在开曼群岛签发或带入开曼群岛，则可以盖章。

中华人民共和国税务

以下是向非居民企业购买、持有和处置票据的某些中国税收后果的摘要 非居民个人。它基于截至本招股说明书补充文件发布之日生效的适用法律、规章和法规，所有这些法律和规章都可能发生变化（可能具有追溯效力） 效果）。本讨论并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置票据的决定相关的所有税收考虑因素，也没有 旨在应对适用于所有类别投资者的后果，其中一些后果可能受特殊规则的约束。考虑购买票据的人应咨询自己的税收 有关购买、所有权和处置票据的税收后果的顾问，包括其国籍、居住国法律规定的此类可能后果或 住所。

如果 根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，非居民企业的票据持有人可能需要缴纳中国预扣税 我们或中国企业所得税为票据转让实现的任何收益支付的利息，前提是此类收入被认为来自中国境内，税率为10％（或更低的税率） （如果适用的税收协定中可用），前提是该非居民企业投资者 (i) 在中国没有机构或场所，或 (ii) 有机构或场所 在中国，但其从中国获得的收入与此类机构或场所没有实际关系。此外，如果我们被视为中国居民企业和相关的中国税务机关 将我们在票据上支付的利息或从票据转让中获得的任何收益视为来自中国境内的收入，非居民个人赚取的此类利息可能会受到影响 向中华人民共和国预缴税款，非居民个人实现的此类收益可能需要缴纳中华人民共和国个人所得税，在每种情况下，税率均为20％（或在适用税下可用的税率更低） 条约）。此外，如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则我们向票据的非居民企业持有人支付的利息可能受以下约束： 中华人民共和国增值税税率为6％，并征收相关的地方税，包括教育附加税和城市维护建设税，税率最高为0.72％。

如果 我们不被视为中国居民企业，非居民企业和票据的非居民个人持有人无需为支付的任何利息缴纳中国所得税， 或从票据转让中获得的收益。

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目录

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于所有权和处置的美国联邦所得税注意事项 在本次发行中以 “发行价” 以现金收购的票据，这是向公众出售大量票据的第一个价格。本讨论仅适用于美国持有人 （定义见下文）谁持有票据作为资本资产，用于美国联邦所得税（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论以1986年的《美国国税法》为基础， 经修订的（“守则”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“条例”）、公布的美国国税局立场、法院裁决和其他适用机构，均为 目前自本文发布之日起生效，所有内容都有变更或不同的解释（可能具有追溯效力）。

这个 讨论并未描述根据美国持有人或美国持有人的特殊情况可能适用于美国持有人的所有美国联邦所得税注意事项 受美国联邦所得税法规定的特殊待遇，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；


•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、S 公司或其他直通实体；



•

免税实体；



•

房地产投资信托；



•

受监管的投资公司；



•

证券交易商或交易员；



•

某些前美国公民或居民；



•

选择将其证券标记到市场的人；



•

作为 “跨界”、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人；



•

持有美元以外的其他本位货币的人；以及



•

实际或建设性地拥有我们 10% 或更多股权（按选票或价值计算）的人。

在 此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑，也未涉及任何美国联邦遗产、礼物、替代性最低税或医疗保险缴款 税收方面的考虑。美国持有人应根据他们的特殊情况和任何注意事项，就美国联邦所得税方面的注意事项咨询其税务顾问 根据任何其他税收司法管辖区的法律产生。

对于 本次讨论的目的，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；



•

根据美国法律或根据美国联邦所得税法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税的公司的实体） 美国、其任何州或哥伦比亚特区；



•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或



•

(i) 受美国境内法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托 或 (ii) 根据适用法规，拥有被视为美国人的有效选择。

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如果 合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有票据，合伙人的美国联邦所得税待遇将 通常取决于伙伴的地位和伙伴关系的活动.持有票据的合伙企业中的合伙人应就税收注意事项咨询其税务顾问 一般适用于他们对票据的所有权和处置。

利息支付

规定的利息（包括任何额外金额）的支付通常将作为普通收入计入美国持有人的收入 根据该持有人用于美国联邦所得税目的的常用会计方法收到或应计此类款项的时间。

利息 票据的收入通常构成国外来源收入，以确定根据该票据的持有人是否可以获得任何外国税收抵免 美国联邦所得税法，通常将构成 “被动类别收入”。

如 在 “—中华人民共和国税务” 中所述，如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则票据的利息支付可能是 需缴纳中华人民共和国预扣税。出于美国联邦所得税的目的，应纳税所得额中包含的利息金额将包括与中国税收相关的任何预扣金额。如果是中华人民共和国 预扣税适用于就票据向美国持有人支付的利息，根据两者之间的所得税协定，美国持有人可以获得较低的中国预扣税率 如果满足某些要求，则为美国和中国（“中美所得税协定”）。此外，在某些条件和限制的前提下，如果要缴纳任何中华人民共和国所得税，或 根据中美所得税协定，按利息预扣且不可退还，美国持有人可能有权就任何此类中国所得税获得外国税收抵免，或者 美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除此类税款。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于应纳税年度内已缴或应计的所有税款 到国外和美国的领土。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应就以下问题咨询其税务顾问 根据其特殊情况提供外国税收抵免或扣除的情况。

出售或其他应纳税处置

出售票据或其他应纳税处置票据后，美国持有人通常将确认等于差额的资本收益或损失 在出售或其他应纳税处置的已实现金额（减去任何归因于应计但未付利息的金额，这些利息通常按所述方式作为利息纳税）之间 （以上为先前未包含在该持有人的总收入中的范围），以及票据中该持有人的调整后纳税基础。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于 票据的费用。如果在出售或其他应纳税处置时，该持有人在票据中的持有期超过，则任何资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损 一年。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

如 在 “—中华人民共和国税务” 中所述，如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则处置票据的收益可能为 须缴纳中华人民共和国所得税。美国持有人只能使用外国税收抵免来抵消该持有人的美国纳税义务中被认为归因于国外来源收入的部分。一般来说， 出于外国税收抵免限制的目的，处置票据的收益或损失将来自美国，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果是美国 持有人有资格获得《美中所得税协定》的好处，该持有人可以选择将任何此类收益视为《中美所得税协定》规定的中国来源收入。如果是美国 持有人没有资格获得

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好处 《中美所得税协定》或不选择将任何收益视为中国来源的收入，则该持有人通常无法使用任何中国税收产生的任何外国信贷 对票据的处置征收，除非此类抵免可以用于抵消被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款（受适用的限制）。规则 关于外国税收抵免和外国税收减免很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格获得《中美所得税协定》规定的福利 以及根据其特殊情况提供外国税收抵免或减免的情况.

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不构成税务建议。美国持有者 应就美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询税务顾问他们对特定票据的所有权和处置的税收考虑 情况。

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承保

受承保协议中包含的条款和条件的约束，该协议的日期截至本招股说明书补充文件发布之日 以下所列的承销商（由高盛（亚洲）有限责任公司担任代表，我们已同意向每位承销商出售，每位承销商也分别同意向其收购 我们，票据的本金与其名称对面列示如下：

这个 承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并须事先出售。承保协议规定，承保协议的义务 承销商购买票据须经法律顾问批准某些法律事宜，并须遵守某些其他条件。承销商如果购买任何票据，则必须购买所有票据 注意事项。承销商保留撤回、取消或修改向投资者提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

这个 承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上描述的发行价格直接向公众发行部分票据。在最初之后 票据的发行，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须接受和接受， 但承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

可以肯定 的承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商。因此，只要他们打算在美国报价或出售票据，他们就会这样做 因此，只能根据适用的证券法律法规和FINRA的规定，通过一家或多家注册的经纪交易商进行交易。高盛（亚洲）有限责任公司将在美国发行这些票据 各州通过其注册的经纪交易商子公司高盛公司有限责任公司。香港上海汇丰银行有限公司将通过其在美国发行票据 注册的经纪交易商附属机构汇丰证券（美国）有限公司

这个 下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

开支 除承保佣金和折扣外，由我们支付的与本次发行相关的费用估计为260万美元。

我们 已同意，在截止日期后的60天内（预计为本招股说明书补充文件发布之日之后的第五个工作日），我们 未经代表事先书面同意，不得出售、出售、签订销售合同或以其他方式处置我们发行或担保的任何债务证券。承销商全权负责 自由裁量权可随时同意我们发行和出售此类证券，恕不另行通知。我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括 证券法规定的负债，或分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

这个 票据将构成一种没有成熟交易市场的新证券。新加坡证券交易所债券的上市和报价已获得原则上的批准。 但是，我们

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不能 向您保证，本次发行后票据在市场上的出售价格不会低于首次发行价格，或者票据的活跃交易市场将 在本次发行之后继续开发和继续。承销商告知我们，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，他们可能会中止 随时进行与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的流动性或交易市场。

这个 承销商（或其关联公司）可以在适用允许的范围内进行超额配股、稳定交易、银团承保交易和罚款竞标 法律和法规。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最大出价。承保交易涉及在公开市场上购买票据 分配完成后，以填补空头头寸。罚款投标允许承销商在票据最初由交易商出售时向该交易商收回销售特许权 交易商是在稳定交易或掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。我们和承销商均未对方向或作出任何陈述或预测 上述交易可能对票据价格产生的任何影响的程度。此外，我们和承销商均未就承销商将参与的任何陈述 在这些交易中，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

我们 预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期当天或前后交付票据，这将是第五份 票据定价之日后的下一个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常在两个工作日内结算，买方如果愿意 由于票据最初将在T+5结算，因此必须在定价之日或下一个下一个工作日进行票据交易，必须指定其他结算方式 防止和解失败的安排。希望在定价之日或下一个工作日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

这个 高盛（亚洲）有限责任公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。香港上海汇丰银行有限公司的地址是 香港皇后大道中1号汇丰银行总行大楼17楼。

票据的销售、交换、赎回和其他处置

欧洲经济区

招股说明书指令公开发行销售限制

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（均为 “相关成员国”）， 自该相关成员国实施招股说明书指令之日起（“相关实施日期”）起生效，不得向该成员国提出票据要约 该相关成员国的公众，但不包括：

(i)

到 任何符合《招股说明书指令》或《2010年PD修正指令》中定义的合格投资者的法律实体，前提是相关成员国有 执行了相关条款；


(ii)

到 少于 100 人，或者，如果相关成员国已实施了 2010 年 PD 修正指令的相关条款，则为 150 自然人或法人（其他 在《招股说明书指令》允许的范围内，不是《招股说明书指令》中定义的合格投资者，前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

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目录

(iii)

在 属于《招股说明书指令》第3（2）条范围内的任何其他情况，前提是此类票据要约不要求我们或任何人 承销商将根据招股说明书指令第3条发布招股说明书

对于 上段的目的，任何相关会员国的任何票据中的 “向公众提供票据” 一词是指以任何形式和通过以下方式发出的通信： 任何有关要约条款和所发行票据的充分信息以使投资者能够决定购买或认购票据的方式，因为同样的方法可能有所不同 从该成员国实施招股说明书指令的任何衡量标准来看，“招股说明书指令” 一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案，包括 2010 年 PD 修正指令（在相关成员国实施的范围内），包括任何 相关成员国的相关执行措施，“2010年PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

每个承销商均已表示并同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不会出售、出售或其他方式 向欧洲经济区的任何散户投资者提供任何票据。

对于 本条款的目的：

(i)

这 “散户投资者” 一词是指具有以下一种（或多个）的人：



(a)

一个 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；或



(b)

一个 第 2002/92/EC 号指令（经修订的 “保险调解指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款定义的客户；或



(c)

不 第2003/71/EC号指令（经修订的 “招股说明书指令”）中定义的合格投资者；以及



(ii)

这 “要约” 一词包括以任何形式和手段提供有关要约条款和拟发行票据的充分信息的通信，以便 使投资者能够决定购买或订阅票据。

英国

不得邀请或诱使他人参与投资活动（在《金融服务和市场法》第21条的定义范围内） 承销商收到的与票据发行或出售有关的 2000 年（“FSMA”）可以进行沟通或安排予以通报，除非第 21 (1) 条符合以下条件 FSMA 不适用于承销商。对于承销商就任何票据中、来自或将要做的任何票据所做或将要做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款 其他方面涉及英国.

香港

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书过去和将来都不会在香港公司注册处登记 Kong。因此，除下文所述外，本招股说明书补充文件不得在香港发行、发行或分发。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本 但是，可向香港债券的潜在申请人发行，但其发行方式不构成向香港公众发行、流通或 为公司之目的，在香港分发本招股章程补充文件及随附的招股说明书（清盘和

S-44

目录

杂项 条文）条例（香港法例第32章）。不得发布或持有任何与票据有关的广告、邀请或文件 与票据有关的人士除外，该票据只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅向其定义内的 “专业投资者” 出售 《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和 Exchange Law）和每位承销商均同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民发行或出售任何票据，也不会为任何日本居民的利益发行或出售任何票据（此处使用该术语） 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或向他人直接或间接地在日本进行再出售或转售，或向日本进行再出售或转售 日本居民，除非免于遵守金融工具和交易法及任何其他适用法律的注册要求或以其他方式遵守， 日本的法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料 不得直接或间接地向任何人发行或分发，也不得向其发行或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题 新加坡除外：

(i)

到 机构投资者（定义见新加坡证券期货法第289章第4A节，该条款不时修改或修订） 根据SFA第274条规定的时间（“SFA”）；


(ii)

到 根据 SFA 第 275 (1) 条的相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或第 275 (1A) 条规定的任何人 SFA，并符合《证券及期货（投资者类别）》第 275 条和（如适用）第 3 条（如适用）规定的条件 2018 年法规；或



(iii)

否则 根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

在哪里 票据由相关人员根据SFA第275条订阅或购买，即：

(a)

一个 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资和整笔投资 其股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或



(b)

一个 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是个人 合格投资者，

证券 或该公司的基于证券的衍生品合约（每个术语的定义见SFA第2（1）节）或受益人的权利和利益（无论如何描述） 该信托不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让 除了：

(1)

到 机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人 SFA；

S-45

目录

(2)

哪里 目前或将不考虑转让事宜；



(3)

哪里 转让是依法进行的；



(4)

如同 SFA 第 276 (7) 条中规定；或



(5)

如同 证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）第37A条所规定 2018 年法规。

中国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在中国发行或分发，也不得发行票据或 已出售，也不会向任何人提供或出售以直接或间接向任何中国居民进行再出售或转售。

开曼群岛

开曼群岛不会向公众发行或出售任何票据。

英属维尔京群岛

不会直接或间接邀请居住在英属维尔京群岛的任何人订阅任何票据。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券 交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资，以及 经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司过去曾进行过交易并提供服务，包括金融服务，并将来也可能进行交易 咨询、商业银行和投资银行服务，适用于我们和我们的关联公司在正常业务过程中收到或将要收到的惯常费用和开支。我们可能 作为我们风险管理策略的一部分，与承销商及其关联公司进行套期保值或其他衍生品交易，其中可能包括与我们在承保人下的义务相关的交易 笔记。我们在这些交易下的义务可能由现金或其他抵押品担保。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的 关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取他们的利益 账户及其客户账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司和合并的 附属实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，或 工具，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商或其某些关联公司可以 购买票据并分配票据用于资产管理和/或专有目的，而不是为了分配。

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法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦法律事务 证券和纽约州法律，由Maples and Calder（香港）律师事务所就开曼群岛法律事务撰写，TransAsia Lawyers就中国法律的法律事务由TransAsia Lawyers撰写。 承销商由Simpson Thacher & Bartlett LLP就美国联邦证券和纽约州法律的法律事务以及海文律师事务所代理 中国法律法律事务方面的合伙人。债务证券的有效性将由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP转交给我们，承销商的有效期将由承销商转移 辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所处理开曼群岛管辖的事项 在受中国法律管辖的事项方面，岛屿法律和环亚律师事务所，在所管辖的事项上，Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依赖海文律师事务所 根据中华人民共和国法律。

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目录

专家们

微博公司的合并财务报表以及管理层对内部控制有效性的评估 财务报告（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中）以引用方式纳入此处 截至二零一八年十二月三十一日止年度的20-F表年度报告 是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所根据该公司的授权作为专家提交的报告而成立的 审计和会计。普华永道中天律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120 中国的。

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目录

招股说明书

微博公司

债务证券

我们可能会不时提供和出售债务证券。除非附带，否则本招股说明书不得用于完成任何证券销售 通过一份描述发行方法和条款的招股说明书补充文件。我们将在本协议的一份或多份补充文件中提供任何发行和所发行证券的具体条款 招股说明书。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑” 中描述的风险风险 因素“在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中，或在做出投资决定之前，在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 我们的证券。

我们可能会向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方提供和出售这些债务证券，也可以直接向其中一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方提供和出售这些债务证券 持续或延迟增加购买者。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中注明。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否真实或 完成。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2019年6月20日。

目录

目录

你 应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 与美国证券交易委员会合作。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。你 不应假设 截至相应日期以外的任何日期，本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息均准确无误 其中。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 自动 “货架” 注册流程。在这种自动上架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的债务证券。这个 招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料 其中将包含有关这些债务证券的发行和条款的具体信息。我们还可能通过以下方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息 招股说明书补充或以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。向美国证券交易委员会存档的注册声明包括证物，这些证物提供了有关事项的更多细节 在本招股说明书中进行了讨论。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖相应招股说明书中的信息 招股说明书补充资料。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及与之相关的证物 向美国证券交易委员会提交的注册声明，以及在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过以下方式纳入某些文件” 标题下描述的附加信息 参考。”

在 除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书：

•

“我们”、“我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指微博公司、开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述的上下文中 其运营和合并财务信息，包括其在中国的合并可变权益实体（“VIE”）；


•

“微博” 是指我们的社交媒体平台以及我们通过以下方式向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务 那个平台；



•

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区 地区、澳门特别行政区和台湾；以及



•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币，“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币。

全部 任何表格中列为总额的金额与其中所列金额之和之间的差异都是四舍五入造成的。

参考文献 在任何招股说明书中，“随附的招股说明书” 的补充文件是本招股说明书的补充，“招股说明书” 的补充文件是本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 合而为一。

我们 在任何不允许要约或出售的司法管辖区均未提出出售证券的要约。

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目录

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含反映我们当前预期和观点的前瞻性陈述 未来发生的事件。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。您可以通过以下方式识别这些前瞻性陈述 诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能/很可能” 等术语或其他类似表述。我们以这些前瞻性为基础 主要是关于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测的声明，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略， 和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况、经营业绩和其他财务信息；



•

我们对出售债务证券所得收益的拟议用途；



•

我们吸引和留住用户和客户并从客户那里获得收入和利润的能力；



•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；



•

社交媒体、社交网络、在线营销和我们从事的其他业务中的竞争；



•

我们的年度PFIC评估结果；



•

正在进行的或任何未来的诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁；以及



•

中华人民共和国与互联网、媒体、互联网内容提供商、在线营销和实施有关的政府法规和政策 涉及中国VIE的公司结构。

这个 本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受风险、不确定性和 对我们公司的假设。由于本招股说明书和文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异 以引用方式纳入此处或任何随附的招股说明书补充文件中。

我们 我想提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，你应将这些陈述与此处披露的风险因素一起阅读， 在本文以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书补充文件中，以更全面地讨论投资我们证券的风险。我们的运作速度很快 不断变化的环境。 新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的影响程度， 或多种因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。我们不承担任何更新或修改前瞻性报告的义务 声明，适用法律要求的除外。

2

目录

我们的公司

概述

微博是一个领先的社交媒体平台，人们可以创建、分发和发现内容。它提供了一种前所未有的简单方法 个人和组织可以实时公开表达自己的观点，在庞大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

微博 将实时公开自我表达的手段与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和 发布提要并附上多媒体或长篇内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以关注任何其他用户，并在转发时在提要中添加评论。简单的， 微博的非对称和分布式特性使原始提要成为病毒式直播对话流。

微博 为广泛的用户提供服务，包括普通人、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构等 组织，使其成为中国社会的缩影。对于中国许多人来说，微博可以让他们公开听到他们的心声，并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和经验。

在 除用户外，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

•

顾客。 我们使广告和营销客户能够进行宣传 他们向我们的用户提供的品牌、产品和服务。我们为从大型公司到中小型企业的客户提供广泛的广告和营销解决方案，或 中小企业，包括社交展示广告和促销营销产品。我们的本地推广营销产品使客户能够根据社交兴趣图吸引目标受众， 或我们的用户的 SIG。此外，我们的客户可以受益于他们推广的信息源的潜在病毒效应，这些信息源源是我们平台的公开和分布式特性，通常称为 “赚钱的媒体。”


•

平台合作伙伴。 我们吸引了大量的平台合作伙伴， 包括拥有媒体版权的组织、多渠道网络、自媒体和应用程序开发者。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容，广泛分发微博内容 跨越他们的财产，将产品和应用程序与我们的平台整合，丰富用户体验，同时增加我们的获利机会。

而 我们在对产品进行分类和分析收入时区分用户、客户和平台合作伙伴，可能会同时包括同一个人或组织 在两个或更多类别中。

我们 我们于 2012 年开始在我们的平台上获利，此后我们的收入快速增长。我们的收入从2016年的6.558亿美元增加到 2017年为11.501亿美元，2018年进一步达到17.185亿美元，复合年增长率或复合年增长率为62％。我们截至三个月的收入 2019年3月31日为3.992亿美元，而截至2018年3月31日的三个月为3.499亿美元。我们的收入主要来自购买的客户 广告和营销服务，并在较小程度上来自收费收入，例如VIP会员资格。在截至2018年12月31日的年度和截至3月31日的三个月中， 2019年，广告和营销服务产生的收入分别占我们总收入的87％和85％。此外，我们归属于微博的净收入有所增加 大幅从2016年的1.08亿美元增至2017年的3.526亿美元，再进一步增至2018年的5.718亿美元。截至三个月我们归属于微博的净收益 2019年3月31日为1.504亿美元，与截至2018年3月31日的三个月的9,910万美元相比增长了52％。截至2018年12月31日的财年 在截至2019年3月31日的三个月中，我们的经营活动净现金分别为4.88亿美元和8,080万美元。如

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的 2019年3月31日，我们共持有14.932亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。

企业信息

我们公司于2010年根据开曼群岛法律注册成立。我们的美国存托股份，每股代表一股 A 类 我们公司的普通股，面值每股0.00025美元，目前在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “Wb”。

我们的 主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新源南路8号启豪广场8楼，邮编100027。我们在这个地址的电话号码 是 +86 (10) 5898-3336。我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，其流程可能由他们处理 在根据美国证券法对我们提起的与本次发行有关的任何诉讼中任职。我们的公司网站是 www.Weibo.com。我们网站上出现的信息是 未以引用方式纳入本招股说明书。

额外 有关我们公司的信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们的 截至2018年12月31日的财政年度的20-F表年度报告， 最初于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。

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目录

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在决定购买我们的债务证券之前，您应该仔细考虑所描述的风险 在我们最新的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件中描述的风险以及 本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或 您的投资的一部分。

请 有关在哪里可以找到我们拥有的文件的信息，请参阅第32页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书。

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所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算使用出售债务的净收益 一般公司用途的证券。

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债务证券的描述

以下是债务证券和契约的某些一般条款和规定的摘要，但它们并不完整，而且是 受契约所有条款的约束，并通过参照这些条款对其进行了全面限定。契约已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是其中的一份 部分，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的定义。债务证券的特定条款 适用的招股说明书补充文件中将描述由任何招股说明书补充文件提供的以及这些一般条款对债务证券的适用范围。债务条款 证券将包括契约、任何相关文件中规定的证券以及《信托契约法》作为契约一部分的证券。你应该阅读下面的摘要，适用 在投资我们的债务证券之前，招股说明书补充文件以及契约和任何相关文件的条款。

这个 与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括 以下：

•

债务证券的所有权和本金总额的任何限制；


•

债务证券是有抵押的还是无抵押的；



•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债券，则为此类从属债务证券的条款；



•

发行此类债务证券的本金百分比或百分比；



•

利率或确定利率的方法；



•

计息日期或确定利息累计日期和计息日期的方法 应付款；



•

确定应付利息的持有人所需的记录日期或确定此类日期的方法；



•

债务证券的发行日期、到期日和其他本金支付日期；



•

赎回或提前还款条款；



•

如果面额为2,000美元及超过1,000美元的倍数除外，则为授权面额；



•

债务证券的形式；



•

发行此类债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；



•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；



•

全球证券存托人的身份；



•

是否要就该系列发行临时证券，以及在发行最终证券之前是否应付任何利息 该系列的证券将记入有权获得该系列证券的人的账户；



•

临时全球证券的受益权益可以全部或部分交换为临时全球证券的受益权益所依据的条款 最终全球证券或个人权威证券；



•

适用于所发行的特定债务证券的任何契约；

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•

适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；



•

任何关于抵押全部或部分发行的特定债务证券的规定；



•

与满足和解除有关的条款的任何增加或更改；



•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；



•

此类债务的购买价格、本金、任何溢价和任何利息所使用的货币、货币或货币单位 证券将支付；



•

债务证券购买者可以选择的时间段、方式以及条款和条件 付款货币；



•

证券上市或允许交易的证券交易所或自动报价系统（如适用），如果 任何;



•

我们在偿债基金、摊销或类似条款下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；



•

与修改契约有关的条款，无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人同意 契约；



•

我们可以支付本金、溢价（如果有）和利息的一个或多个地方，以及持有人可以出示债务证券进行注册的地方 转移、交换或转换；



•

可以发出与债务证券和契约有关的通知和要求的一个或多个地点；



•

如果不是债务证券的本金，则为债务证券本金中应付的部分 加速成熟的声明；



•

任何用于确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的指数或公式，以及 确定这些金额的方法；



•

与受托人薪酬和报销有关的任何条文；



•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的规定（如果有）；以及



•

除非契约条款允许，否则与契约条款不一致的附加条款。

普通的

我们可能会按面值或以低于其规定的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券 本金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经以下债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券 此类系列在发行时尚未发行。任何此类额外债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成单一系列债务 契约下的证券。此类额外债务证券在所有方面（或除以下各方面外）将与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件 发行日期、发行价格、首次累计利息或首次支付利息的日期），并将就与该系列债务有关的所有事项共同进行表决 证券。除非额外债务，否则我们不会发行与本协议下发行的该系列债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号的任何其他债务证券 出于美国联邦所得税的目的，证券可与此类债务证券互换。此外， 我们将在适用的招股说明书补充材料中描述美国联邦税收注意事项以及任何

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其他 对于我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券，应特别注意事项。除非我们在适用的招股说明书中另行通知您 补充，债务证券不会在任何证券交易所上市。

表格、交换和转移

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以完全注册的形式发行，没有 利息券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

你 可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券 转让注册的债务证券。履行维护注册持有人名单职责的实体被称为 “注册商”。它还将登记债务的转移 证券。我们还可能安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当自己的注册商。

你 无需为任何债务证券的转让或交换注册支付服务费，但您可能需要支付任何税款或其他政府费用 与转让或交换登记有关。只有在您正式认可债务证券的情况下，才会进行注册债务证券的转让或交换登记，或者 向书记官长提供了一份形式上令书记官长满意的书面转让文书。

付款和付款代理

如果您的债务证券是最终注册形式，则如果您在付款代理人的记录中被列为 即使您在利息到期日不再拥有债务证券，也要在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时直接持有利息。那个特别的日子是 称为 “记录日期”，将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们 将根据存托机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果是债务 在纽约和纽约为此目的设立的办事处，证券不是全球性的。这些办公室被称为 “付款代理”。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。我们可能 还要安排额外的支付代理，并可能更换这些代理人，包括我们对付款代理指定办公室的使用。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。

无论如何 谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的所有本金、溢价或利息，或随后由我们以信托形式持有的款项，在两周末仍无人认领 在支付给直接持有人的款项数年后，我们将向我们偿还款项，如果随后由我们持有，则解除信托。在那两年之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不是 给受托人、任何其他付款代理人或其他任何人。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解他们将如何收到款项。

额外金额的支付

我们为任何债务证券支付的所有本金、保费和利息将在不预扣或扣除的情况下支付，或 由于或征收的任何当前或未来税款、关税、评估或政府费用（包括任何与之相关的罚款和利息）（“税收”） 在开曼群岛、中国香港、中国或税务机关出于税收目的或以其他方式将我们视为居民的任何司法管辖区内，或通过该司法管辖区进行付款 尊重债务担保（在每种情况下，包括

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任何 政治分区或其中的任何有权征税的机构）（均为 “相关司法管辖区”），除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果我们是 如果需要进行此类预扣或扣除，我们将支付额外的金额（“额外金额”），这将导致每位持有人或受益所有人收到此类债务担保的任何债券 如果不要求预扣或扣除此类税款，则该持有人或受益所有人本应获得的金额，除非不应扣除此类额外金额 应付款：

我。

在 尊重任何本来不会征收、扣除或预扣但两者之间存在任何关联（无论是现在的还是以前的）的此类税款 债务证券的持有人或受益所有人以及相关司法管辖区，而不仅仅是持有此类债务证券或收取本金、溢价（如果有）或利息，或行使其权利， 就其而言（包括该持有人或受益所有人目前或曾经是该相关司法管辖区的国民、住所或居民，或被视为该相关司法管辖区的居民，或者现在或拥有） 曾在那里实际存在或从事贸易或业务，或在那里拥有或曾经有常设机构）；


二。

在 在相关日期后超过30天内提交供付款（如果需要出示）的任何债务担保，但以下情况除外 持有人在30天期限的最后一天出示同样的付款金额即有权获得此类额外款项。为此，与以下内容有关的 “相关日期” 任何债务担保是指 (a) 此类付款的到期日或 (b) 支付或正式规定的付款日期，以较晚者为准；



三。

在 尊重除非债务证券的持有人或受益所有人未能遵守本来不会征收、扣除或预扣的任何税款 我们及时要求持有人或受益所有人提供有关该持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与任何人的关系的信息 相关司法管辖区，如果且在该司法管辖区的税法要求适当和及时地遵守此类要求以减少或消除任何预扣税或 扣除本应向该持有人或受益所有人支付的额外金额；



iv。

在 尊重因债务证券在相关司法管辖区出示以供付款（需要出示）而征收的任何税款，除非如此 债务担保不可能在其他地方提交;



v.

在 尊重任何遗产税、遗产税、礼物税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；



vi。

到 任何债务证券的持有人是信托人、合伙企业或任何款项的唯一受益所有人以外的个人，但以此类付款的唯一受益所有人为限 出于税收目的，必须将其计入相关司法管辖区的法律规定的受益人或委托人、该合伙企业的成员或 如果受益人、委托人、合伙人或受益所有人是此类额外金额的持有人，则受益所有人本来无权获得此类额外金额；



七。

和 关于与《美国国税法》和美国财政部第 1471-1474 条相关的任何预扣税或扣除额 其下的法规（“FATCA”）、美国与任何其他司法管辖区之间实施或与 FATCA 相关的任何政府间协议，或任何非美国法律、法规或指导 就此颁布或颁布；



八。

在 除扣除或预扣任何债务担保的款项以外的任何此类应付税款；或

10

目录

ix。

在 关于上述第 (i) 至 (viii) 项中提及的任何税收组合。

如果 我们将在 30 天内向受托人提供的任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息中扣除或预扣任何税款 根据适用法律缴纳此类税款的日期，可以是证明此类付款的税收收据的核证副本，或者如果无法获得此类收据，则可以是其他付款证据 令受托人相当满意。受托人将根据要求向持有人或受益人提供这些收据的副本或其他付款证据（视情况而定） 债务证券的所有者。

我们 将支付任何印花税、发行税、登记税、法庭税、跟单税或增值税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征税（在每种情况下都包括利息） 和罚款）与债务证券或任何文件的设立、发行、发行、执行、交付、登记、执行或付款有关的应付款 就此而言，不包括相关司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何此类税费、费用或类似税费，但因相关司法管辖区而产生或需要支付的税费、费用或类似税费除外 以及，在债务证券违约事件发生后和持续期间强制执行债务证券。

无论何时 在任何情况下都提到了支付任何债务证券的本金、溢价或利息，此类提及应视为包括支付 契约中规定的额外金额，前提是在这种情况下，根据契约已经、过去或将要支付的额外金额。

这个 上述规定应以与出于税收目的或任何政治目的的组织或居民的司法管辖区相同的方式适用 分区或其中的任何有权征税的机构（“继承司法管辖区”），用该继承司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们的 根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在契约终止、失效或解除后继续有效。

税收兑换

每个系列的债务证券均可随时按我们的选择全部但不部分赎回，但不按如下所述的通知进行赎回 如果 (i) 由于以下原因，赎回价格等于其本金的100％，以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息（如果有） 相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修正（如果是继承人应向我们支付额外款项，则为适用的继承司法管辖区）， 或此类法律或法规的正式适用或官方解释的任何变化，这些变更或修正将在适用系列的适用法律或法规发布之日或之后生效 债务证券（如果是继承人应付给我们的额外款项），则为根据该继承人向我们支付的额外款项的日期 契约）（“税收变更”），我们或我们的任何此类继任人有义务或将有义务在下次支付本金、保费（如果有）或利息时支付额外款项 此类债务证券和 (ii) 我们或我们的任何此类继承人无法采取合理措施来规避此类债务证券和 (ii) 此类义务，前提是更换我们或此类继任者 就本节而言，个人的管辖权不是合理的衡量标准。

事先 在根据前述规定发出任何债务证券赎回通知时，我们或我们的任何此类继任人应向受托人 (i) 发出以下通知 此类赎回选择，(ii) 独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，其大意是我们或我们的任何此类继任人是或将要这样做 因税收变更而有义务支付此类额外款项，以及 (iii) 我们或任何此类继任者出具的官员证明

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目录

人 向我们陈述此类修正或变更已经发生，描述导致修正或变更的事实，并声明我们或我们的任何此类继任人无法回避此类要求 采取合理的措施。

通知 上文规定的债务证券赎回应在规定的赎回日期前不少于30天或不超过60天给予持有人；前提是 在以下情况下，在要求我们或我们的任何此类继任者支付额外款项的最早日期之前 90 天内不得发出此类赎回通知 然后，此类债务证券的付款就到期了。发出通知后，该系列的债务证券应在确定的赎回日期到期和支付，并将支付日期为 赎回价格，连同应计利息和未付利息（如果有），以该付款地点规定的方式，截至但不包括固定赎回日期 一系列债务证券。自赎回之日起，如果用于赎回此类债务证券的款项已按契约的规定在赎回之日提供 赎回日期，该系列的债务证券应停止计息，此类债务证券持有人的唯一权利是获得赎回价格的付款以及 截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息（如果有）。

公开市场购买

根据所有适用的法律法规，我们或我们的任何受控实体可以随时购买债务证券 根据契约在公开市场上或以任何价格发行，前提是此类购买不以其他方式违反契约条款。以这种方式购买的债务证券由持有 或代表我们或我们的任何受控实体，在确定未偿债务必要本金的持有人是否被视为未偿还债务 证券已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

该契约包含允许我们和受托人未经适用系列债务证券持有人同意的条款， 为契约中列举的某些目的签订补充契约，并经适用本金总额不少于多数的持有人同意 当时在契约下未偿还的一系列债务证券，用于添加、更改、取消或以任何方式修改契约或任何补充契约的条款，或更改或修改 不管怎样，此类债务证券持有人的权利。但是，未经受影响适用系列债务证券的每位持有人的同意，我们和受托人不得同意 因此：

我。

改变 任何债务证券的规定到期日；


二。

减少 任何债务证券的本金、利息支付时间或规定的支付利息的时间；



三。

改变 我们有义务为任何债务担保支付额外款项；



iv。

改变 任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付货币；



v.

减少 最初发行的折扣证券在宣布加速到期时到期和应付的本金金额；



vi。

损害 有权提起诉讼，要求强制执行任何债务担保的到期付款；

12

目录

七。

减少 修改或修订契约所需的上述未偿债务证券百分比；



八。

减少 免除遵守某些条款所需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比 契约或豁免某些违约的契约；



ix。

修改 契约中有关修改和豁免的条款；



x。

修改， 以不利的方式更改或修改契约或相关定义中任何影响任何系列债务证券排名的条款 影响此类债务证券的持有人；或



十一。

减少 赎回或回购任何系列债务证券或更改任何系列债务证券发行时间时应支付的保费金额 可以按照上文 “—税收兑换” 中的说明或适用的招股说明书补充文件中的描述进行兑换或回购。

这个 持有当时未偿还的任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人豁免 契约规定的任何现有或过去的违约事件或违约事件及其后果，但持续违约或违约事件 (i) 支付保费（如果有）本金方面的违约事件除外 或该系列当时未偿还的债务证券的利息（或额外应付金额），在这种情况下，必须征得该系列债务证券所有持有人的同意 因此需要未偿还受影响的债务，或者（ii）对于契约或条款，未经每笔债务持有人的同意不得修改或修改契约或条款 当时此类系列的安全性受到影响。任何此类豁免将是决定性的，对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论他们是否同意 此类豁免，以及此类债务的所有未来持有人 证券，无论此类债务证券是否签署了此类豁免。该系列债务证券的任何持有人或以其名义提供的与任何有关的任何票据 对任何此类豁免的同意一经给予即不可撤销，将是决定性的，对此类债务证券的所有后续持有人具有约束力。

尽管如此 前述内容，未经任何证券持有人同意，我们和受托人可以将契约和相关债务证券修改为除其他外 事情：

我。

治愈 契约或任何补充契约中包含的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；但是，前提是此类修正不是 对持有者的权利产生重大和不利影响；



二。

证据 另一家公司对本公司的继承或连续的继承，以及该继承人承担的契约和义务 一个或多个系列的债务证券以及本契约或任何补充契约中包含的公司；



三。

遵守 符合任何适用的保存人的规则；



iv。

安全 任何系列的债务证券；



v.

添加 遵守公司的契约和协议，此后以及在此类补充契约或明示的契约或契约中（如果有）中应遵守这些契约和协议， 并添加违约事件，每种情况都是为了保护所有或任何系列债务证券的持有人或从中受益（如果是这样的契约、协议和违约事件） 以少于所有系列的债务证券为受益，并声明明确将此类契约、协议和违约事件包括在内，以使该系列受益 其中注明），或放弃此处赋予公司的任何权利或权力；

13

目录

vi。

使 任何系列债务证券的任何变动，不会对任何此类债务证券的任何持有人的契约下的合法权利产生不利影响 物质上的尊重；



七。

证据 并规定接受根据契约对继任受托人作出的任命；前提是继任受托管理人在其他方面具有资格以及 有资格根据其条款行事；



八。

符合 本 “债务证券描述” 中任何条款的契约文本或任何系列债务证券的文本，但以该条款为限 本招股说明书旨在逐字背诵契约中的一项条款或由官员证书证明的此类债务证券；



ix。

使 对契约中与契约允许的债务证券的转让和传承有关的条款的任何修订，包括但不是 仅限于为任何系列债务证券的发行和管理提供便利，如果是根据契约发生的，则为额外的债务证券的发行和管理提供便利；但是，前提是 (A) 遵守经修订的契约不会导致任何系列债务证券的转让违反《证券法》或任何适用的证券法，以及 (B) 此类修正不会对持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；



x。

改变 或取消契约的任何条款；前提是任何此类变更或取消只有在没有未偿债务时才生效 在该补充契约执行之前设定的任何系列的担保，该系列有权受益于该条款且该补充契约将适用；



十一。

使 根据《信托契约法》对契约进行的任何必要修订，以符合契约的资格；



十二。

添加 任何系列债务证券的担保人或共同承付人；以及



十三。

建立 契约允许的任何系列债务证券的形式和条款，或规定发行额外的债务证券 遵守契约中规定的限制，或增加对签发、认证或交付的授权金额、条款或目的的条件、限制或限制 本文规定的任何系列的债务证券，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

这个 根据契约，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式不需要持有人的同意。如果这样的同意得到批准就足够了 拟议修正案或补编的实质内容。任何持有人同意任何持有人债务投标时对契约下的任何修订、补充或豁免 此类投标不会使证券失效。契约下的修正案、补充或豁免生效后，我们必须向持有人发出简短的通知 描述此类修订、补充或豁免。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷都不会损害或影响修正案的有效性， 补充或豁免。

合并、合并和出售资产

契约规定，在我们不是幸存者的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人 实体，或基本上将我们的全部财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

我。

任何 通过此类合并而形成的个人或我们合并的个人，或者我们向其移交、转让或租赁我们的财产和资产的人，基本上是 econtity 是根据英属维尔京群岛、开曼群岛或香港法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，该人明确假定 契约作为契约的补充，我们在契约下的所有义务和根据契约发行的债务证券，包括支付额外款项的义务 出于税收目的，将其组织或居住在的任何司法管辖区；

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目录

二。

立即 在交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件， 应该已经发生并持续下去；以及


三。

我们 已向受托管理人交付了高级管理人员证书和独立法律顾问的意见，每份意见均说明此类合并、合并、转让， 转让或租赁以及此类补充契约符合契约，并且契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

同意付款

我们不会也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向或要求支付任何对价 任何系列债务证券持有人的利益，以此作为同意、豁免或修订该契约或债务证券的任何条款或条款的诱因 系列，除非提供此类对价并支付给同意、放弃或同意在规定的时限内修改的相关系列债务证券的所有持有人 与此类同意、豁免或修正有关的招标文件。

违约事件

根据契约的条款，除非另有规定，否则以下每项都构成一系列债务证券的违约事件 在适用的招股说明书补充文件中规定，它要么不适用于特定系列，要么被明确删除或修改：

(i)

失败 在该系列债务证券的到期日后的30天内支付该系列的任何债务证券的利息；


(ii)

失败 在该系列债务证券的到期日之前支付该系列任何债务证券的本金；



(iii)

默认 履行或违反我们在 “——合并、合并和出售资产” 协议下的义务；



(iv)

默认 在我们履行或违反契约中或该系列债务证券下包含的任何其他契约或协议时（不包括 上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的违约行为），并且在受托人或持有人向我们发出书面通知后，此类违约或违规行为将持续连续60天 该系列债务证券的总本金额至少为25％；



(v)

默认 我们或任何主要受控实体根据任何其他负债工具支付到期的本金、利息或溢价 未偿还本金总额等于或大于（x）5,000万美元（或等值的任何其他货币或货币）和（y）总额的2.5％，以较高者为准 公司和/或公司任何子公司的总股权，无论此类债务现在存在还是将来会产生，违约导致 (i) 此类债务 （ii）由于未能偿还任何此类债务的本金而成为或被宣布到期应付的到期日债务，在赎回时按要求支付 在宣布加速或以其他方式进行购买后，在任何情况下，此类违约行为在任何宽限期或延长期限到期后的30天内持续有效 用于相应的付款；前提是任何此类违约事件应被视为已治愈，且在偿还了此类债务、撤销该加速声明或 放弃或征得贷款人的同意；



(六)

一 或更多的最终判决或付款命令是针对我们或我们的任何主要控制实体作出的，但未得到支付或解除， 而且有一段时间

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目录

的 在作出最终判决或命令后连续90天内，导致所有此类最终判决或命令的总金额未得到执行且未支付或解除所有此类判决或命令的总金额 人士（扣除我们的保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额）超过（x）5,000万美元（或其中的较大值） 等值的任何其他货币或货币）和（y）我们总权益的2.5％，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行无效；

(七)

这 在 (a) 有关我们或我们的任何主要受控实体的法令或救济命令的场所具有管辖权的法院进入该地 根据任何适用的破产、破产或其他类似法律进行的非自愿案件或程序，或 (b) 裁定我们或我们的任何主要受控实体破产的法令或命令，或 资不抵债，或批准要求重组、安排、调整或组成我们或我们的任何主要受控实体的申请为最终申请且不可上诉 任何适用的破产、破产或其他类似法律，或指定我们或我们任何委托人的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员 受控实体或其各自财产的任何实质部分，或下令清盘或清算其各自事务（或根据任何外国提供的任何类似救济） 法律），在任何此类情况下，任何此类救济法令或命令或任何此类法令或命令在连续90个日历日内未得到执行和生效；



(八)

这 我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的州或外国破产、破产启动自愿案件或程序 或其他类似法律或任何其他待裁定破产或破产的案件或程序，或我们或任何主要受控实体同意下达救济法令或命令 在任何适用的破产、破产或其他类似法律下的非自愿案件或程序中或在任何破产开始时尊重我们或我们的任何主要受控实体，或 破产案件或针对我们或任何主要受控实体的诉讼，或我们或任何主要受控实体提交的寻求重组或救济的申请、答复或同意 就我们或任何适用的破产、破产或其他类似法律下的任何主要受控实体而言，或者我们或任何主要受控实体对申请的同意 此类请愿书或托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或由我们或我们的任何主要受控人指定或占有该等申请 根据任何此类法律，实体或其各自财产的任何实质性部分，或者我们或我们的任何主要受控实体为利益而进行的一般性转让 债权人因无力偿还到期债务或我们或我们的任何主要受控实体以书面形式承认我们的债务而产生的任何债务 通常无法在到期时偿还债务，或者我们或我们的任何主要受控实体采取了公司行动，决定启动任何此类行动；



(ix)

这 该系列债务证券或契约已经或已被我们声称不可执行、无效或已停止完全生效 契约允许的除外；以及



(x)

任何 适用的招股说明书补充文件中描述的其他违约事件。

但是， 在受托人或当时本金25％的持有人之前，前款第（iv）条规定的违约行为不构成违约事件 此类系列的未偿债务证券会向我们发出违约的书面通知，我们不会在前一段第 (iv) 条规定的时间内纠正此类违约行为 收到此类书面通知。

这个 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件（付款违约除外）的通知，除非关于任何实际上是此类违约的事件的书面通知是 由 a 接收

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目录

负责任的 受托人公司信托办公室的受托人官员，直接负责契约的管理，此类通知提到了票据和 契约。

如果 违约事件（上文第 (vii) 或 (viii) 条所述的违约事件除外）应发生并持续下去，无论是受托人还是其持有人 根据契约持有人的指示，当时通过书面通知未偿还的该系列债务证券的本金总额至少为25％，受托人可以和受托人 该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少为25％，前提是收到令其满意的预付资金、担保和/或赔偿 该系列债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息（以及与之相关的任何额外应付金额）应立即到期并支付 收到此类通知。如果发生上述第 (v) 条所述的违约事件，则在违约的情况下，加速发行债务证券的声明将自动取消 根据第 (v) 条触发此类违约事件应由我们或我们的任何主要受控实体进行补救或纠正，或由内部相关债务的持有人免除 在宣布加速执行该系列债务证券的30天后，以及如果 (1) 取消该系列债务证券的加速计划不会与任何判断相冲突 或具有司法管辖权的法院的法令，以及 (2) 所有违约事件，但不支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息除外 之所以到期，完全是因为该系列的债务证券发行加速，现已得到补偿或免除。如果上文第 (vii) 或 (viii) 条中描述的违约事件 发生，当时未偿还的所有债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息将自动生效，无需申报或采取任何其他行动 受托人或此类债务证券的任何持有人立即到期并应付款。在宣布加速之后，但在获得支付应付款项的判决或法令之前 受托人，即当时未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人，在某些情况下，可以免除过去的所有违约行为，以及 如果 (1) 撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (2) 所有违约事件，除了 仅因此类债务证券加速而到期的未支付本金、溢价（如果有）或利息已得到纠正或免除。供参考 关于违约豁免，请参阅 “—修改和豁免”。

主题 根据契约中与受托人职责有关的条款，如果违约事件发生并持续下去，受托人将没有义务 应任何此类债务证券持有人的要求、命令或指示，行使契约赋予的任何信托或权力，除非此类持有人向其提议 受托人预先提供资金、担保和/或赔偿，以抵消由此产生的费用、开支和负债，使受托人感到满意。受某些规定的约束，包括那些条款 要求对受托人进行预先融资、担保和/或赔偿，当时未偿还的系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权 指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。没有任何债务证券的持有人 任何系列均有权就契约或债务证券、指定接管人或受托人或任何人提起任何司法或其他程序 据此采取的其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先已向受托人发出关于债务持续违约事件的书面通知 该系列的证券，（ii）该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求 提起此类程序，(iii) 此类持有人提供了令受托人满意的预付款、担保和/或赔偿，以及 (iv) 受托人未能提起此类诉讼 继续进行中，并且尚未收到当时尚未兑现的该系列债务证券本金总额占多数的持有人的与该请求不一致的书面指示， 在收到此类通知、请求和提议后的 60 天内。但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼

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目录

这 在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制执行获得此类债务证券本金、溢价（如果有）或利息的权利。

法律辩护和契约辩护

契约将规定，我们可以根据自己的选择随时选择履行我们与... 有关的所有义务 一系列未偿债务证券（“法律辩护”），但以下情况除外：

1)

这 该系列债务证券的持有人有权收取该系列债务证券的本金、利息或溢价的付款 下述信托到期付款时的此类债务证券；


2)

我们的 与该系列债务证券有关的义务，涉及发行临时票据、票据登记、残损、销毁、丢失或被盗 票据和维持办公室或机构以信托形式进行付款和支付担保金的款项；



3)

这 受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免以及我们与此相关的义务；以及



4)

这 该系列债务证券契约中的法律辩护和契约辩护（定义见下文）条款。

这个 契约将规定，我们可以随时选择对已发行的系列未偿债务证券承担义务 契约中描述的某些契约（包括我们在 “合并、合并和出售资产” 和 “支付同意书” 标题下的义务）（“不履行契约”）以及 此后，任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件。如果发生违约行为，某些事件（不包括不付款， “——违约事件” 标题下描述的破产、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成违约事件。

这个 契约还将规定，为了行使法律辩护权或契约抗辩权：

1)

我们 必须不可撤销地以信托方式向受托人存款，以保障该系列所有受法律辩护或契约约约束的债务证券的持有人的利益 在全国范围内，国债、美元现金、美国政府债务，或以美元计价的现金和美国政府债务的组合，其金额应足够 认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所支付当时在规定到期日未偿还的此类票据的本金或利息和溢价，或 视情况而定，在适用的赎回日期，并且我们必须具体说明此类债务证券是到期还是延期至特定的赎回日期；



2)

在 就Legal Defeasance而言，我们必须向受托人提供受托人合理接受的独立法律顾问的意见，证实这一点 (a) 我们已经收到美国国税局的裁决，或者 (b) 自契约签订之日起，适用的联邦税收局发生了变化 所得税法，无论哪种情况，其大意是，独立法律顾问的这种意见将证实当时未偿还的债务证券的受益所有人将证实这一点 由于此类法律辩护，系列将不确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式按相同金额缴纳联邦所得税 同时, 如果没有发生这种法律辩护, 情况也会如此;

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目录

3)

在 在 Covenance Defeasance 案中，我们必须向受托人提供受托人合理接受的独立法律顾问的意见，证实 该系列当时未偿还的债务证券的受益所有人将不会因此类违约行为而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将 按没有发生这种违反《盟约》的情况下的相同金额、方式和时间缴纳联邦所得税；



4)

不 该系列债务证券的违约或违约事件必须在该存款之日发生并持续下去（不是 借款导致的违约或违约事件（适用于此类存款）；



5)

我们 必须向受托人交付一份高管证书，说明存款不是我们为了优先考虑债务证券的持有人而存入的 针对我们的其他债权人的一系列债权人，意图打败、阻碍、拖延或欺骗我们的债权人或其他人；以及



6)

我们 必须向受托人提供高级管理人员证书和独立法律顾问的意见，每份意见均注明与法律有关的所有条件均为先决条件 已遵守《抗辩令》或《盟约辩护》。

满意度与出院

在以下情况下，该契约将被解除并将停止对一系列债务证券产生进一步的效力：

1)

要么：


a)

所有 该系列中经过认证的债务证券，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及相应的票据除外 付款已存入信托账户，随后偿还给我们，已交付给受托人取消；或



b)

所有 该系列尚未交付给受托人注销的债务证券已到期并应付款，原因是邮寄了以下通知 赎回或其他方式，或将在一年内到期并付款，并且我们已不可撤销地将信托基金存入或安排将其作为信托基金存入受托人，其目的仅限于 此类系列债务证券、美元现金、美国政府债务或以美元计价的现金和美国政府债务组合的持有人，金额不变 在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清偿未交付给受托人以取消本金的此类债务证券的全部债务， 到期或赎回之日的保费和应计利息；



2)

不 该系列债务证券在存款之日已经发生并仍在继续（其他） 而不是因借款而导致的违约或违约事件（适用于此类存款），该存款不会导致违约或违约，也不会构成任何违约行为 我们加入或受其约束的其他文书；



3)

我们 已支付或促使我们支付根据契约应支付的与该系列债务证券有关的所有款项；以及



4)

我们 已根据契约向受托人下达了不可撤销的指示，要求将存入的资金用于支付该系列的债务证券 到期日或赎回日期（视情况而定）。

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目录

在 此外，我们必须向受托人提供官员证书和独立法律顾问的意见，说明满足和解雇的所有先决条件都是 很满意。

关于受托人

契约下的受托人是德意志银行美洲信托公司。根据契约，我们将把受托人指定为 债务证券的初始付款和转让代理人和注册商。受托人的公司信托办公室目前位于纽约州纽约华尔街60号16楼 York 10005，美国，收件人：企业团队交易经理-微博公司。

这个 契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人承诺履行明确规定的职责和职责 其中。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在违约事件中使用相同程度的谨慎和技能 行使，就像谨慎的人在处理自己的事务时在行使或使用时一样。

这个 受托人以各种身份对有关公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任。 在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，或针对公司或任何其他方未披露可能发生且可能影响此类事件的重要性或准确性的事件 信息。

无论何时 受托人应根据契约或法律拥有自由裁量权或许可权，未经契约或法律批准，受托人可以拒绝行使同样的自由裁量权或许可权 持有人也没有义务行使同样的义务, 除非它已收到预先的资金, 得到赔偿和/或提供了令其满意的担保, 它可能对其承担责任的索赔、诉讼或要求，以及由此可能产生的所有费用、损害、收费、开支和责任。受托管理人应以各种身份进入 任何事件均不对任何形式的间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责。

主题 根据契约和《信托契约法》的条款，受托人被允许与公司及其关联公司进行其他交易，并可以从中获利 没有义务说明此类利润；受托人没有义务监督其与此类其他方之间可能出现的任何利益冲突（如果有）。 受托人可能对其他方感兴趣，也可能向其他方提供金融服务，或将来可能提供金融服务。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，我们对契约或适用系列债务下任何债务证券持有人的义务 无论以美元以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，证券的解除视情况而定，只能在以下范围内清偿 该持有人或受托人（视情况而定）在收到任何以判决货币计算的金额后的工作日，该持有人或受托人（视情况而定）可以遵守 正常的银行程序使用判决货币购买协议货币。如果以此方式购买的协议货币金额少于最初支付给该持有人的金额 或受托人（视情况而定），我们同意以协议货币支付差额，如果是协议货币的金额，无论作出何种判断，我们都同意以协议货币支付差额 因此，购买的金额超过了最初向该持有人支付的金额，该持有人或受托人（视情况而定）同意向我们的账户支付超额款项，前提是该持有人应当 在这种情况下，只要我们在该系列的契约或债务证券下违约的义务已经发生并且仍在继续，就没有义务支付任何此类超额款项 此类超额额度可由该持有人适用于此类债务。

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通告

发给债务证券持有人的通知将通过头等邮件（如果是头等邮件）邮寄给他们（或联名持有人的名字） 无法在收银机中相应的地址（通过航空邮件）。

适用法律和管辖权同意

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们有 同意任何因契约引起或基于契约的诉讼均可在位于该契约的任何美国联邦或纽约州法院提起 纽约市曼哈顿自治市政府，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已经指定了Law Debenture企业服务 Inc. 作为我们的代理人，在任何此类行动中均可根据该代理程序进行处理。

我们 已同意，只要我们有权或将有权获得任何主权豁免或其他豁免，我们将放弃与契约规定的义务相关的此类豁免。

某些定义

以下是此处使用的某些术语的定义。其他条款在上文或契约中的其他地方定义。

“商业 “日” 指除星期六、星期日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司获授权的日子以外的某一天，或 根据法律、法规或行政命令，有义务保持关闭状态。

“资本 “任何人的股票” 是指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定） 该人的股权，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），但不包括任何可转换或可兑换的债务证券 这样的股权。

“公司” 指微博公司。

“合并 任何人的 “关联实体” 是指根据会计准则已经或必须与该人合并的任何公司、协会或其他实体 编纂副主题 810-10，合并：总体（包括其任何变动、修正或补充），或者，如果该人员根据会计编制财务报表 美国公认会计原则以外的原则，相当于会计准则编纂副主题 810-10，合并：此类会计原则下的总体情况。除非此处另有规定， 每次提及合并关联实体均指我们的合并关联实体。

“受控的 任何人的 “实体” 是指该人的子公司或合并关联实体。

“默认” 指任何属于违约事件的事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“美元 对于以美元以外货币表示的任何金额，等值金额是指为确定该金额而在任何时候通过以下方式获得的美元金额： 按美联储报价的适用外币购买美元的基本汇率将参与此类计算的此类外币兑换成美元 纽约银行在确定之日。

“持有者” 就债务证券而言，是指以其名义在证券登记处登记债务证券以进行登记和转让登记的人 交换适用系列的证券。

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“人” 指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、未注册成立 组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（无论是否为独立的法律实体）。

“首选 股份” 适用于任何公司的股本，是指在支付股息方面优先选择的任何一个或多个类别（无论如何指定）的股本 在清算、解散或清盘时。

“校长 “受控实体” 在任何时候均指我们的非上市受控实体之一

(i)

如同 满足以下一个或多个条件：


(a)

它的 总收入或（如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体）合并总收入 归属于我们的至少占合并总收入的10％；



(b)

它的 净利润或（如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体）合并净利润 归属于我们（不计税和特殊项目）至少占我们合并净利润的10％（税前和特殊项目）；或



(c)

它的 净资产或（如果我们的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体）合并净资产 归属于我们（在扣除子公司的少数权益后）至少占我们合并净资产的10％（扣除子公司的少数权益后）；

所有 参照我们非上市受控实体当时最新的经审计的财务报表（合并或未合并）和我们当时最近一次审计的财务报表（视情况而定，未合并）计算得出 合并财务报表；

提供的 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

(1)

在 在我们最近合并的财政期结束后，公司或其他商业实体成为非上市受控实体的情况 经审计的账目相关，在合并之前，出于上述计算的目的，应提及我们当时最新的合并审计账目和我们的非上市受控实体 发行的有关公司或其他商业实体成为非上市受控实体的财政期间的经审计账目应视为参考当时最新的账目 我们和我们的非上市受控实体的合并审计账目经过调整，以整合最新的审计账目（对于本身的非上市受控实体，则为合并） 此类账户中有此类非上市受控实体的受控实体；



(2)

如果 在与我们或任何本身拥有非上市受控实体的非上市受控实体有关的任何相关时间，均未编制合并账目 经审计后，我们和/或任何此类非上市受控实体的总收入、净利润或净资产应根据为此目的编制的预计合并账目确定 或代表我们；



(3)

如果 在与任何非上市受控实体有关的任何相关时间，均不对账目进行审计，应确定其净资产（酌情合并） 以我们或代表我们为此目的编制的相关非上市受控实体的预计账目（如适用，合并）为基础；以及



(4)

如果 任何非上市受控实体（不是上述但书 (1) 中提及的非上市受控实体）的账户均未与我们的账户合并 账户，然后

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决心 该非上市受控实体是否为主要受控实体应根据其与我们的账目（酌情合并，酌情合并）的预计合并 合并账目（根据前述内容确定）；或

(ii)

到 转让了在转让前不久为主要受控实体的非上市受控实体的全部或几乎所有资产 实体；前提是，自此类转让起，以此方式转让其资产和承诺的非上市受控实体将不再是主要受控实体（但不是 不违反上文 (i) 段），资产转移到的非上市受控实体应成为主要受控实体。

一个 向受托人交付的官员证明受控实体是否为主要受控实体，在没有受托人的情况下，应具有决定性意义 明显的错误。

“未上市 受控实体” 是指除以下受控实体：(i) 任何在证券交易所上市的普通股或其他普通股权益的受控实体 国家认可的证券交易所，包括但不限于上海证券交易所；以及 (ii) 提及的任何受控实体的任何子公司或合并关联实体 转到本定义第 (i) 条中。

“已说明 到期” 是指在任何债务证券或其任何分期利息上使用时，该债务证券中规定的固定日期 此类债务证券或此类分期利息的本金（或其任何部分）或溢价（如果有）到期应付。

“子公司” “任何人” 指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外） 其中超过有权（不考虑是否发生任何突发事件）在董事、经理选举中投票的资本存量总普通投票权的50％以上 其受托人（或履行类似职能的人员）或（b）资本账户超过50％的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体， 就第 (a) 和 (b) 条而言，分配权、总权益和表决权益或普通或有限合伙权益（如适用）是当时拥有的表决权或 由 (1) 该人直接或间接控制，(2) 该人及其一家或多家子公司，或 (3) 该人的一家或多家子公司。除非 此处另有规定，每次提及子公司均指本公司的子公司。

“总计 截至任何日期，“权益” 是指根据美国公认会计原则确定的合并股东应占总权益，如我们的公认会计原则所示 最近一个财政季度的合并资产负债表。

“美国公认会计准则” 指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国 “政府债务” 是指 (i) 作为美利坚合众国直接债务的证券，其付款以充分信誉和信贷作抵押或 (ii) 美利坚合众国某机构或部门的义务，美国无条件担保该机构或部门的充分信贷义务的付款 美国，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或特定的利息支付签发的存托凭证 该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的本金；前提是（法律要求除外）该托管人不是 授权从托管人收到的与美国政府债务或特定债务有关的任何金额中从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项 支付以此类存托凭证为凭证的美国政府债务的利息或本金。

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债务证券的合法所有权

在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，当我们将债务证券的 “持有人” 称为有权指定 权利或付款，我们仅指债务证券的实际合法持有人。虽然如果您持有以您的名义注册的证券，您将成为持有人，但通常是注册持有人 实际上将是经纪人、银行、其他金融机构，如果是全球证券，则是存托机构。我们的义务，以及受托人、任何注册商的义务 除非另有特别规定，否则存托机构以及我们或上述其他实体雇用的任何第三方仅适用于注册为我们债务证券持有人的个人 用于管理债务证券的合同。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使该注册持有人是合法的，我们也不再对付款承担任何责任 需要以街名客户的身份将款项转交给您，但不这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券被称为 “街道名称” 持有。如果你以街道名义持有我们的债务证券，我们 将仅承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构 机构和存管机构传递债务证券的本金、利息、股息和其他款项（如果有），要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为 法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，则需要与您持有证券权益的机构进行协调，以便 确定本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有的债务证券为实益证券 街道名称的利息可以由持有人选择偿还，您不能按照与该证券相关的招股说明书补充文件中描述的程序自行兑换。相反， 你需要让持有你权益的机构代表你采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能不同于或附加 适用的招股说明书补充文件中描述的内容。

如果 您以街道名义或其他间接方式持有我们的债务证券，您应向持有证券权益的机构查询，以了解情况， 除其他外：

•

它如何处理与债务证券有关的付款和通知；


•

是否征收费用或收费；



•

它如何处理投票（如果适用）；



•

您应如何及何时通知其代表您行使债务证券下可能存在的任何权利或期权；



•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人；以及



•

如果发生违约或其他引发持有人需要采取行动保护的事件，它将如何追求债务证券下的权利 他们的利益。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终 受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求债务登记 除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的证券不得转让给任何其他直接持有人的名下。充当该机构的金融机构 全球证券的唯一直接持有者被称为 “保管人”。任何希望拥有

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安全 全球发行必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接发行，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立账户。适用的招股说明书 补编将说明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

如 作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和存托机构的账户规则以及一般法律的管辖 与证券转让有关。我们不会承认您是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

你 应该意识到，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

您不能以自己的名义注册债务证券；


•

您无法获得债务证券权益的实物证书；



•

您将成为街道名片持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和法律保护 与债务证券有关的权利；



•

您可能无法向法律要求拥有的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益 以实物证书形式存在的债务证券；



•

存托人的保单将管理与您在全球的权益相关的付款、分红、转账、交换和其他事项 安全。我们、受托人和任何注册机构对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们、受托人和任何 书记官长也不以任何方式监督保管人；以及



•

存管机构将要求在其系统内使用当日资金进行结算购买或出售全球证券的权益。

在 下文描述的一些特殊情况，代表我们债务证券的全球证券将终止，其中的权益将兑换成实物证书 代表债务证券。在那次交易之后，直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券将由你决定。您必须咨询您的银行或经纪商以了解如何做 将您在债务证券中的权益转移到您的名下，这样您就可以成为直接持有人。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定了终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况 是：

•

保存人已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的保管人，否则该保管人将不再是此类全球证券的保管人 根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，当时该存托机构必须进行注册才能充当存托人，并且在每种情况下，我们 在90天内不要或不能指定继任保管人；



•

我们自行决定允许部分或全部账面记账证券以注册形式兑换成最终证券；或



•

应持有人要求，如果适用系列债务证券的违约事件已经发生并且是 继续。

这个 适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于所涵盖的特定系列债务证券 这样的招股说明书补充资料。当全球证券终止时，托管机构（而不是我们、受托管理人或任何注册机构）负责决定将成为全球证券的机构的名称 最初的直接持有者。

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民事责任的可执行性

我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为那里有以下好处：

•

政治和经济稳定;


•

有效的司法体系;



•

优惠的税收制度；



•

缺乏外汇管制或货币限制；以及



•

专业和支持服务的可用性。

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，这些证券法规定 对投资者的保护明显降低；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组成文件不包含要求我们、我们的高管、董事之间发生争议（包括根据美国证券法产生的争议）的条款 和股东，应进行仲裁。

实质上 我们目前的所有业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们已经任命了 Puglisi & Associates，这是 位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房，19711年，作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，可以向其提供诉讼程序。一个 我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。作为 结果，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决.

枫树 和我们的开曼群岛法律顾问考尔德（香港）律师事务所，以及我们的中国法律顾问环亚律师事务所，都告诉我们，尚不确定是否 开曼群岛和中国的法院将分别做到:

•

承认或执行美国法院根据民事责任对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决 美国或美国任何州的证券法的规定；或



•

受理根据证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 美国或美国任何州。

枫树 而考尔德（香港）律师事务所告诉我们，尽管开曼群岛没有法定承认在美国作出的判决，但开曼群岛的法院 在下述情况下, 开曼群岛将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的非刑事判决, 无需对案情进行重审.虽然没有 在这一点上具有约束力的权威， 在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券的民事责任条款作出的金钱裁决的非刑事判决 法律。

枫树 Calder（香港）律师事务所还告知我们，在美国作出的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行 普通法，

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没有 通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼对潜在争议的案情进行任何重新审查，前提是此类判决 (i) 是 由具有管辖权的外国法院作出；（ii）规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算金额；（iii）是最终的； (iv) 与税收、罚款或罚款无关；以及 (v) 不是以违背自然正义或公众的方式获得的，也不是那种执法方式 开曼群岛的政策。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以中止诉讼。美国和中国都没有与... 签订条约 开曼群岛规定对等承认和执行美国或中国法院在民事和商事方面的判决。

泛亚 律师还告诉我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以承认和 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求执行外国判决，无论是基于中国与判决所在国之间的条约，还是基于以下原则 司法管辖区之间的互惠性。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国的条约或其他形式的对等关系 判断。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反《中华人民共和国民事诉讼法》，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决 中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行法院在中国做出的判决 美国。

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分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券 方法：

•

向或通过承销商或经销商；


•

直接给一个或多个购买者；



•

通过代理商；或



•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

这个 有关所发行证券的招股说明书补充文件将描述发行条款，包括以下内容：

•

任何承销商或代理人的姓名；



•

任何公开发行价格；



•

此类销售的收益；



•

任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；



•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；



•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及



•

证券可能上市的任何证券交易所。

我们 可以不时通过以下一种或多种方式分发证券：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会发生变化；



•

以与销售时现行市场价格相关的价格；



•

按销售时确定的不同价格；或



•

以议定的价格。

代理商

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在任期内尽其合理努力招揽买入品或出售证券 在持续的基础上。任何涉及的代理人都将列出姓名，我们应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由承销商或交易商提供

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以转售 不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一项或多项交易（包括谈判交易）中提供证券。除非我们另有安排 在适用的招股说明书补充文件中指出，承销商购买证券的义务将适用各种条件，承销商将有义务购买所有证券 如果他们购买任何此类证券，则在发行中考虑的证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能是 不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商，或者，如果使用承销集团，则为管理承销商或 承销商，将在适用的招股说明书补充材料的封面上列出。

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如果 我们使用交易商进行销售，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，经销商可以转售 以交易商在转售时可能确定的不同价格向公众提供证券。

直接销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权对某些民事责任进行赔偿， 包括 “证券法” 规定的责任, 或与承销商, 交易商或代理人可能需要支付的款项有关的缴款.承销商、交易商和代理商可能是 的客户可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

承销商， 根据《证券法》的定义，参与证券分销的交易商和代理人可以是承销商，收到的任何折扣或佣金 根据《证券法》，他们从我们这里获得的以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。中使用的任何承销商、经销商或代理商 将在适用的招股说明书补充文件中确定证券的发行或出售情况并说明其薪酬。

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法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦法律事务 证券和纽约州法律，由Maples and Calder（香港）律师事务所就开曼群岛法律事务撰写，TransAsia Lawyers就中国法律的法律事务由TransAsia Lawyers撰写。 债务证券的有效性将由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP转交给我们。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 可能会信赖 Maples 就受开曼群岛法律管辖的事项和考尔德（香港）律师事务所，以及有关受中国法律管辖的事项的环亚律师事务所。与债务有关的法律事务 特此发行的证券将在适用的招股说明书补充文件中由法律顾问传递给承销商或代理人。

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专家们

微博公司的合并财务报表以及管理层对内部控制有效性的评估 财务报告（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中）以引用方式纳入此处 截至二零一八年十二月三十一日止年度的20-F表年度报告 是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所根据该公司的授权作为专家提交的报告而成立的 审计和会计。普华永道中天律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120 中国的。

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在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并根据以下规定 《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov 或者检查过和 在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中复制，20549。你可以 在支付复印费后，写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解有关其运作的更多信息 公共参考室

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息 规则和条例。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中的声明 关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，本来都不全面，只能参照这些文件进行限定 申报。您应查看完整文档以评估这些陈述。

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以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以向您披露重要信息 通过向您推荐这些文件。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不应产生任何 暗示我们的事务自其发生之日起没有发生任何变化，或者其中所含信息自其之日起任何时候都是最新的。所含信息 以引用方式被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新以引用方式纳入的文档中包含的信息时 将来向美国证券交易委员会申报时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果发生冲突或 本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息不一致，您应依赖提交的文件中包含的信息 稍后。

我们 以引用方式纳入以下文件：

•

我们的年度报告 2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财政年度的20-F表格（文件编号001-36397）；


•

我们目前在 6-K 表格上的报告 于2019年6月20日向美国证券交易委员会提供（文件编号001-36397）；



•

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告 本招股说明书提供的证券；以及



•

我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-k表格的报告，这些报告在这些报告中被确定为 以引用方式纳入本招股说明书。

副本 在本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件中，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书 招股说明书将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，根据该人向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书的副本：

投资者 关系
微博公司
启豪广场 8 楼
新源南路 8 号
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
电话：+86 (10) 5898-3336

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微博公司

800,000,000 美元 3.500% 2024 年到期的票据

唯一账簿管理人

高盛（亚洲）有限责任公司

联席经理