根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-279330

斯凯生物科学公司

高达 4,000,000 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人可能不时转售根据截至2024年3月11日的某些证券购买协议（“购买协议”）发行的高达4,000,000股普通股，每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。

我们不会从出售普通股的证券持有人出售普通股中获得任何现金收益。

根据我们与卖出证券持有人之间的某些协议规定的卖出证券持有人的注册权，我们将对证券进行转售登记。我们正在登记普通股的转售，以允许出售的证券持有人在公开市场上不受限制地出售此类股票。但是，根据本协议注册我们普通股的潜在转售股并不一定意味着出售的证券持有人将出售这些股票。出售证券持有人或其允许的受让人或其他利益继承人可以不时以多种不同的方式和不同价格出售本招股说明书中提供的普通股，但不必这样做。有关出售证券持有人如何处置本招股说明书所涵盖股份的说明，请参阅第6页的 “分配计划”。

我们将支付与注册此处提供的4,000,000股普通股可能转售有关的所有费用（不包括因出售我们的普通股而向任何承销商或经纪人提供的任何折扣或佣金，或普通股持有人产生的任何费用或开支，根据任何监管机构的书面指示，我们不允许支付这些费用或开支）。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SKYE”。2024年5月9日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为12.07美元。我们的公司办公室位于 11250 El Camino Real，Suite 100，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，我们的电话号码是 (858) 410-0266。

请参阅本招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是一家 “规模较小的申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——小型申报公司的影响”。

本招股说明书的发布日期为2024年5月17日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们和卖出证券持有人均未提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程中，本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以不时出售我们的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。招股说明书向您概述了卖出证券持有人可能提供的普通股。每当卖出证券持有人出售我们的普通股时，卖出证券持有人将根据法律要求提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关适用发行条款的具体信息。此类招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，

本招股说明书中关于任何文件内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规定要求将文件作为注册声明的附录提交，请参阅此类文件以获取对这些事项的完整描述。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您不应假设我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在这些文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

出售证券持有人可以不时通过承销商或交易商、直接向买方或经纪交易商或代理人出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部或全部普通股。招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券出售的任何承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参阅 “分配计划”。

本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的 “Skye Bioscience”、“Skye”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指斯凯生物科学公司及其全资子公司。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及其中以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》和美国证券交易委员会发布的新闻稿所指的前瞻性陈述，《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、潜在产品、预计支出、研发成本、成功的时机和可能性、业务前景以及管理计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等术语或类似表述以及这些术语的否定词来识别。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的研发活动结果，包括与潜在候选产品的发现以及候选产品的临床前和临床测试相关的不确定性；

•我们对 SBI-100 眼用乳液（SBI-100 OE）和尼马西单抗的临床研究的时机、进展和结果，以及我们对 SBI-100 OE 和尼马西单抗获得批准后市场机会的估计；

•我们目前正在开发的候选产品的早期阶段；

•我们获得监管部门对我们当前候选产品和任何其他未来候选产品的批准的能力，以及任何经批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的能力（如果获得）。

•我们留住或雇用关键科学或管理人员的能力；

•我们有能力保护对我们的业务有价值的知识产权，包括专利和其他知识产权。

•我们对密西西比大学、第三方制造商、供应商、研究机构、测试实验室和其他潜在合作者的依赖，包括全球供应链中断。

•我们有能力根据需要在未来发展成功的销售和营销能力；

•我们当前任何候选产品的潜在市场的规模和增长，以及我们当前任何候选产品的市场接受率和程度。

•我们行业的竞争；

•美国和国外的监管发展；以及

•当前未决诉讼事项，包括狡猾的诉讼。

前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设、前瞻性事件和

本招股说明书中讨论的情况可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书发布之日的信念和假设。您应该完整阅读本招股说明书以及我们作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及参考我们最新的10-k表年度报告、任何后续的10-Q表季度报告或8-k表最新报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息经我们随后根据《交易法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件以及包含的风险因素和其他信息之前在任何适用的招股说明书补充文件中收购任何此类证券。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另请参阅本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

本招股说明书中提及的卖出证券持有人可能不时转售部分或全部此类普通股，我们将不会获得任何现金收益。此次发行的收益仅用于出售证券持有人的账户。

我们将支付与注册此处发行的普通股有关的所有费用。

分配计划

此处使用的出售证券持有人包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里获得的普通股或普通股权益，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益任何证券交易所、市场或交易机构的普通股或私下交易交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•任何此类销售方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以不时质押或授予卖出证券持有人拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424（b）条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股（3) 或《证券法》的其他适用条款，修改出售证券持有人名单以包括质押人，根据本招股说明书出售证券持有人，受让人或其他利益继承人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股股票，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售证券持有人出售普通股所得的卖出证券持有人的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每一个

出售证券持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出证券持有人还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是出售证券持有人符合该规则的标准并符合该规则的要求。

在要求的范围内，待售普通股、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开募股价格、任何代理商或交易商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后的包括本招股说明书在内的注册声明修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出证券持有人，经修订的1934年《证券交易法》m条例中的反操纵规则可能适用于市场股票的出售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可以对任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向出售证券持有人赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售证券持有人达成协议，采取商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有股份或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

证券的描述

以下是公司普通股的主要特征摘要。以下摘要并不完整，完全受内华达州修订法规和其他适用法律以及经修订和现行有效的公司章程（“公司章程”）的约束和限定，这些条款作为公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附录3.1以及公司经修订和重述的章程，经修订并现行生效（“章程”），作为公司年度报告附录3.2提交2023 年 3 月 31 日向委员会提交的 10-k 表格报告。我们敦促公司的股东仔细完整地阅读公司章程和章程。

根据公司章程，我们有权发行的所有类别的股票总数为100,200,000股，包括1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及20万股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

普通的

公司普通股的持有人无权获得先发制人或其他类似的认购权来购买我们的任何证券。我们的普通股既不可兑换，也不可兑换。除非公司董事会另有决定，否则公司将以无证形式发行其所有股本。

投票权

我们普通股的持有人有权获得每股一次非累积投票。

股息和分配

在可能适用于公司当时已发行的任何优先股的优惠的前提下，已发行普通股的持有人有权从公司董事会可能确定的时间和金额中从合法可用资金中获得股息。

清算权

在公司清算、解散或清盘后，合法分配给公司股东的资产将在支付当时已发行的任何公司优先股的清算优惠后按比例分配给普通股持有人和任何债权人。

普通股持有人的权利、优惠和特权受公司未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

回购权

公司将无权回购其普通股。

优先权或类似权利

普通股无权获得优先权，也无需赎回。

优先股

公司董事会有权在一个或多个系列中发行公司优先股，在公司允许的最大范围内确定每个系列的投票权（全部或有限或无投票权）、指定、优惠、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回权和发行此类系列的清算优惠

内华达州修订法规和任何其他适用法律（“内华达州法律”）。公司优先股的发行可能会降低普通股的交易价格，限制公司股本的分红，稀释普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或者推迟或阻止公司控制权的变更。

反收购条款

我们的公司章程和章程以及下文概述的NRS的规定可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止股东可能出于股东最大利益考虑的要约或收购尝试，包括可能导致股东获得高于股东股票市场价格的溢价的企图。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，这可能会改善他们的条款。

空白支票优先股

我们的公司章程授权在一个或多个系列中发行多达20万股优先股，其投票权、名称、优先权、资格、限制、限制以及由我们董事会根据内华达州法律确定的相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利。

董事会

我们的公司章程和章程规定，董事人数将不时根据董事会通过的决议确定。

罢免董事；空缺

根据NRS 78.335，代表有权投票的已发行和流通股票投票权三分之二或以上的股东的投票权可以将一名或多名现任董事免职。我们的公司章程规定，在遵守当时已发行的任何一个或多个优先股系列的权利的前提下，因董事总数增加而在董事会中新设的任何职位以及董事会的任何空缺都只能由剩余多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事或有权投票的股东投赞成票。

没有累积投票

除董事选举外，NRS不允许股东累积选票，而且只有在公司章程明确授权的情况下才能累积选票。我们的公司章程不允许累积投票。

特别股东会议

我们的公司章程规定，除非法律另有要求且受任何系列优先股持有人的权利约束，否则股东特别会议只能由以下人员召开：（i）董事会、（ii）董事会主席或（iii）两名或更多董事会成员。我们的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非此类会议通知中另有规定。

提前通知董事提名和股东提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。为了将任何问题妥善提交股东会议，提交提案或提名的股东必须遵守预先通知的要求并向我们提供某些信息。

独家论坛

我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院将是审理任何 (i) 以公司名义或权利或代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛、公司或我们任何股东的员工、顾问或代理人，(iii) 任何根据NRS或我们的公司章程或章程的任何规定提起的诉讼或主张索赔，或（iv）为解释、适用、执行或确定公司章程或章程的有效性而采取的任何行动，或（v）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是ClearTrust, LLC。转账代理的地址是 Pointe Village Dr 16540 号，套房210，佛罗里达州卢兹 33558，其电话号码是 1-813-235-4490。我们的普通股仅以无凭证形式发行，但情况有限。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “SKYE”。

出售证券持有人

出售证券持有人发行的普通股是指在2024年3月私募中向卖出证券持有人发行的普通股。有关股票发行的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——2024年3月私募配售”。我们正在登记股票的转售，以便允许出售的证券持有人不时发行我们的普通股进行转售。除了股票的所有权以及 “某些关系和关联方交易” 中规定的其他关系的出售证券持有人外，出售证券持有人在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得表决权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。

除下文脚注中规定的情况外，下表根据卖出证券持有人的书面陈述，列出了截至本文发布之日有关出售证券持有人对我们普通股的受益所有权和卖出证券持有人发行的普通股的某些信息。普通股的适用所有权百分比基于截至2024年5月9日的28,067,907股已发行普通股。有关发行后实益拥有的普通股的信息假设出售了卖出证券持有人持有的所有普通股或可能在行使其他证券时收购的普通股。

根据注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖2024年3月私募中向出售证券持有人发行的普通股的转售。

根据我们与其中确定的机构认可投资者于2024年1月29日根据该特定证券购买协议向某些投资者发行的预融资认股权证（“2024年1月购买协议”）的条款，如果行使时实益拥有的普通股总数，则我们不得影响任何此类认股权证的行使，持有人也无权行使任何此类认股权证的任何部分持有人（连同其关联公司），任何其他与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的人员，以及根据《交易法》第13（d）条或第16条将我们的普通股的实益所有权与持有人合计的任何其他人，在行使生效后将立即超过我们已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，该百分比可以增加或在持有人的选举中在 61 天后减少'根据此类认股权证的条款向我们发出通知，前提是该百分比在任何情况下都不可以

超过 19.99%。第二和第五列中的股票数量反映了这一限制。卖出证券持有人可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

______________

* 表示对我们已发行普通股不到1％的受益所有权。

(1) 基于截至2024年5月9日我们已发行普通股的总共28,067,907股。

(2) 包括根据S-1表格（文件编号333-278286）（“注册声明”）向美国证券交易委员会提交的注册声明注册的14,354,610股普通股。美国证券交易委员会于2024年4月26日宣布该注册声明生效，经修订并转换为S-3表格的注册声明。

(3) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股份包括（i）5Am Ventures VII, L.P.（“Ventures VII”）持有的8,393,520股普通股，以及（ii）在行使Ventures VII持有的目前可行使的2023年认股权证时可发行的1,705,393股普通股，（iii）518,189股普通股 5Am Ventures II, L.P.（“Ventures II”）和（iv）5Am Co-Investors II（“共同投资者II”）持有的67,796股普通股。5Am Partners VII, LLC（“合伙人VII”）是唯一的普通合伙人Ventures VII的股份，以及对Ventures VII持有的证券的投票权和处置权。安德鲁·施瓦布和库什·帕尔玛博士是合伙人VII的管理成员。合伙人七世、安德鲁·施瓦布和库什·帕尔玛博士对VII持有的证券拥有投票权和处置权。5Am Partners II, LLC（“合伙人II”）是Ventures II和Co-Investors II的唯一普通合伙人。安德鲁·施瓦布、斯科特·洛克拉格博士和约翰·迪克曼博士是Partners II的管理成员。第二合伙人、安德鲁·施瓦布、斯科特·洛克拉格博士和约翰·迪克曼博士对Ventures II和Co-Investors II持有的证券拥有投票权和处置权。我们的董事之一安德鲁·施瓦布是VII、Ventures II和Co-Investors II的附属公司。第七合伙人、第二合伙人、安德鲁·施瓦布博士、库什·帕尔玛博士、斯科特·洛克拉格博士和约翰·迪克曼博士均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非其或他们在这些股份中的金钱权益。所有隶属于Ventures VII的实体的地址为c/o 5Am Ventures, 4 Embarcadero Center, Suite 3110, Suite 3110, 加利福尼亚州旧金山94111。

(4) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括 (i) 59,620股和888,255股普通股，在行使667、L.P.（“667”）和贝克兄弟生命科学有限责任公司（“BBLS”，以及667，L.P.，“贝克基金”）和（ii）39,39,5份持有的预先注资认股权证后可发行的普通股 667股持有的901股普通股，BBLS持有460,099股普通股。在 “发行后实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括59,620股和888,255股普通股，在行使667和BBLS持有的预融资认股权证后可发行。贝克基金被禁止行使此类预先注资认股权证，如果通过这种行使，贝克基金将在行使该权证生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上。因此，在 “发行前实益拥有的普通股” 和 “发行后实益拥有的普通股” 项下报告的股票不包括（a）行使667人持有的预筹认股权证时可能收购的486,165股普通股以及（b）行使BBLS持有的预融资认股权证时可能收购的7,243,126股普通股。贝克兄弟顾问有限责任公司是贝克基金的管理公司和投资顾问，对贝克基金持有的股票拥有唯一的投票权和投资权。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司是贝克兄弟顾问有限责任公司的唯一普通合伙人。朱利安·贝克和费利克斯·贝克是贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司的管理成员。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司、费利克斯·贝克、朱利安·贝克和贝克兄弟顾问有限责任公司可能被视为贝克基金直接持有的证券的受益所有人。朱利安 C.

贝克、费利克斯·贝克、贝克兄弟顾问有限责任公司和贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司宣布放弃对贝克基金持有的所有股份的实益所有权，但其间接金钱权益除外。贝克兄弟顾问有限责任公司、贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司、朱利安·贝克和费利克斯·贝克的营业地址是纽约州纽约华盛顿街860号三楼，10014。

(5) Altium Growth Fund, LP的投资经理Altium Capital Management, LP对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣布放弃对这些证券的实益所有权。Altium Capital Management, LP 的主要地址是纽约州纽约西 57 街 152 号 20 楼

(6) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括 (i) 249,329股普通股由Sphera全球医疗保健主基金直接持有，该公司已将其投资管理权下放给Sphera全球医疗管理有限责任公司，(ii) 1,212,866股普通股由委托投资的Sphera Biotech Master Fund, L.P. 直接持有 Sphera 全球医疗保健管理有限责任公司的管理权限。因此，Sphera Global Healthcare Management LP可能被视为拥有Sphera全球医疗保健主基金有限责任公司和Sphera生物技术主基金各自持有的股份的实益所有权。Sphera全球医疗保健管理有限责任公司放弃对此类股票的实益所有权，但其金钱权益除外。他们的办公地址是以色列特拉维夫6777520号A栋29楼YitzHaksadeh4号。

(7) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括Perceptive Life Sciences万事达基金有限公司（“Perceptive”）持有的50万股普通股。Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）是Perceptive的投资经理，可能被视为实益拥有此类股票。约瑟夫·爱德曼是Perceptive Advisors的管理成员，可能被视为对Perceptive持有的股票拥有投票权和处置权。Perceptive 的主要营业地址是纽约阿斯特广场 51 号 10 楼，纽约 1000 号

(8) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括（i）舍恩菲尔德全球万事达基金有限责任公司（“舍恩菲尔德大师”）持有的40万股普通股和舍恩菲尔德投资者关系万事达基金私人有限公司持有的13,996股普通股。有限公司（“舒尔菲尔德投资者关系”，与舍恩菲尔德大师合称 “舍恩菲尔德基金”）。Schonfeld Strategic Advisors LLC是注册投资顾问，已被授权以普通合伙人或投资经理的身份代表舍恩菲尔德基金投票和/或指导处置此类证券的合法权力，将被视为此类证券的受益所有人。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或任何其他目的而言，上述内容不应被视为记录所有者或申菲尔德基金承认他们自己是这些证券的受益所有人。舍恩菲尔德基金的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道590号23楼 10022

(9) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括Velan Capital Master Fund LP（“Velan”）持有的422,142股普通股。作为Velan的普通合伙人，Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。作为Velan的投资经理，Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。作为Velan Capital的普通合伙人，Velan Capital Management LLC（“Velan Im GP”）可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。作为Velan GP和Velan Im GP的管理成员，巴拉吉·文卡塔拉曼可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。作为Velan GP和Velan Im GP的管理成员，亚当·摩根可能被视为受益拥有Velan实益拥有的股份

(10) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括Alyeska Master Fund, L.P.（“Alyeska”）持有的30万股普通股。Alyeska的投资经理Alyeska Investment Group, L.P. 对Alyeska持有的股票拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否认对lyeska持有的股份有任何实益所有权。Alyeska Master Fund, L.P. 的注册地址为Maples Corporate Services Limited的邮政信箱309号，邮政信箱，开曼群岛 KY1-1104 乔治敦南教堂街。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥 77 W. Wacker，700 套房 60601

(11) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括Point72 Associates, LLC（“Point72 Associates”）持有的448,274股普通股。根据投资管理协议，Point72资产管理有限责任公司（“Point72资产管理”）保留对其管理的某些投资基金（包括Point72 Associates）持有的证券的投资和投票权。Point72 Capital Advisors, Inc.（“Point72 Capital Advisors”）是Point72资产管理有限责任公司的普通合伙人。史蒂芬·科恩先生控制着Point72资产管理有限责任公司和Point72 Capital Advisors, Inc.各公司。Point72 资产管理公司、Point72 Capital Advisors, Inc.均可被视为受益拥有此处反映的Point72 Associates持有的证券。Point72资产管理公司、Point72 Capital Advisors和科恩先生均宣布放弃对任何此类证券的实益所有权。Point72 Associates 的地址是康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路 72 号 Point72 资产管理公司 06902

(12) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括Citadel CEMF Investment Ltd持有的25万股普通股。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投资有限公司的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LLC是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有Citadel GP LLC的控股权。作为Citadel GP LLC控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权和/或共同处置Citadel CEMF Investments Ltd持有的证券的权力。本披露不应解释为承认格里芬先生或上述任何Citadel相关实体是除该人实际拥有的证券（如果有）以外的任何公司证券的受益所有人。Citadel CEMF Investments Ltd.的营业地址为美国城堡企业有限公司，东南金融中心，南比斯坎大道200号，3300套房，佛罗里达州迈阿密 33131。

(13) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括劳里昂资本万事达基金有限公司（“劳里昂资本主基金”）持有的20万股普通股。劳里昂资本主基金的投资经理劳里昂资本管理有限责任公司对劳里昂资本主基金持有的证券拥有投票权和投资权。本杰明·史密斯先生和希恩·马杜拉佩鲁马先生是劳里昂资本GP LLC的管理成员，该公司是劳里昂资本管理有限责任公司的普通合伙人。劳里昂资本主基金、Laurion Capital GP LLC、Benjamin A. Smith和Sheehan Maduraperuma均宣布放弃对这些证券的实益所有权。劳里昂资本主基金的地址是 Laurion Capital Management LP，麦迪逊大道 360 号，1900 号套房，纽约，纽约州 10017

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP已经审计了我们的合并财务报表，这些财务报表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中，报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式编入的，这些公司具有会计和审计专家的权力。

法律事务

Morrison & Foerster LLP就根据《证券法》注册我们的证券担任法律顾问。P.C. Fennemore Craig 将把我们在此发行的普通股的有效期转交给我们

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•我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告；

•我们于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们于 2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；以及

•根据《交易法》第12（b）条于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书的每一个或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，但不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本。

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