2024年4月24日

斯凯生物科学有限公司

11250 El Camino Real

100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

回复：美国证券交易委员会表格S-3的注册声明。

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司Skye Bioscience, Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州特别顾问。我们通过对S-1表格（文件编号333-278286）提交的注册声明进行生效后的第1号修正案，就公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册提供本意见，该修正案将在S-3表格上提交，目的是将原始注册声明转换为S-3表格注册声明（可能需要修改和补充），与美国证券交易委员会（“委员会”）有关的 “注册声明”）注册总额不超过33,753,272股普通股，公司每股面值0.001美元（统称为 “股份”），包括以下所有内容：

根据2023年8月15日的《合并和重组协议和计划》（“合并协议”）可发行的1.6,100,821股股票；

2. 根据截至2023年8月15日的某些证券购买协议，公司与其中确定的机构投资者之间可发行的2,325,537股股票（“2023年购买协议”）；

3.2,325,537股在行使根据2023年购买协议发行的认股权证（“2023年认股权证”）时可发行的股份；

公司与MFDI, LLC转换截至2023年8月15日的有担保可转换本票后可发行的4.968,973股股票（“MFDI票据”）；

截至2023年8月15日，公司与MFDI, LLC在行使该特定认股权证时可发行的5.340,000股股票（“MFDI认股权证”）；

6.11,713,664股股票可根据截至2024年1月29日的某些证券购买协议由公司与其中确定的机构投资者之间发行（“2024年购买协议”）；以及

7.9,978,739股在行使根据2024年购买协议发行的预先注资认股权证（“预融资认股权证” 以及2023年认股权证和MFDI认股权证，“认股权证”）后可发行的股票。

关于本意见，我们研究并依据了：

(i) 注册声明，

(ii) 合并协议；

(iii) 2023 年购买协议；

(iv) 2023年认股权证的形式；

(v) MFDI票据；

(vi) MFDI认股权证；

(vii) 2024 年购买协议；

(viii) 预先注资认股权证的形式；以及

(ix) 公司的公司章程和章程（均经修订并目前生效），以及经我们认定其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书的原件或副本，对于使我们能够发表下述观点（“组织文件”）是必要或适当的。

为了本意见的目的，我们已经审查了我们认为必要或可取的公司记录和公职人员证书的原件或副本。我们依赖所有公司官员的证书来确定其中所含所有事项的准确性。我们假设提交给我们的所有文件都是原件的真实性，所有签名的真实性，自然人的法律行为能力以及提交给我们的所有文件的所有副本与原件相符。我们注意到，公司保留了足够的已授权但未发行的普通股，并假设将继续储备，以进行上述所有发行。

基于上述情况，我们认为股票已获得正式授权，当根据合并协议、2023年收购协议、MFDI票据、MFDI认股权证和2024年收购协议（如适用）发行和交付时，股票将得到有效发行、全额支付且不可评估。

该意见由内华达州发布。通过发表本意见，Fennemore Craig, P.C. (i) 不应被视为在内华达州以外的任何其他州或司法管辖区进行业务交易，并且 (ii) 不同意内华达州以外的任何州的管辖。除非我们对任何证券法律或规则或任何监管股票购买者的法律或规则发表任何意见，否则本文中的任何内容均不应被视为除内华达州以外的任何司法管辖区的法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1以及其中提及我们的公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或该法规和条例要求其同意的人。

此处表达的观点自本文发布之日起给出，我们明确拒绝承诺在本协议发布之日之后修改或更新任何意见，也拒绝就本协议发布之日之后出现的任何可能导致我们全部或部分修改意见的事项向您提供建议。本意见书用于注册声明，只能由公司及其代理人、继承人和受让人信赖。在要求的范围内，公司及其各自获准的继承人和受让人有权向任何审计师、会计师、律师或其他专业顾问或监管机构出示本信函。但是，根据前一句交付的本意见书不应使收到该意见书的人有权依赖该意见书。任何其他人不得出于任何其他目的使用或依赖这封信。

CETE/CDOL