正如 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-278286

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第1号修正案

到

表格 S-1 或 S-3

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

斯凯生物科学公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

11250 El Camino Real，100 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 410-0266

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Punit Dhillon

首席执行官

斯凯生物科学有限公司

11250 El Camino Real，100 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 410-0266

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

史蒂芬·G·罗尔斯

斯科特·莱斯姆斯

约翰·亨斯利

莫里森和福斯特律师事务所

12531 High Bluff Drive，#100

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

电话：(858) 720-5100

拟向公众出售的大致开始日期：生效日期后不时开始。如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。☒

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

2024年3月27日，Skye Bioscience, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）以S-1表格（文件编号333-278286）（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，经修订的注册声明于2024年4月10日被美国证券交易委员会宣布生效。S-3表格S-1的生效后第1号修正案（“生效后第1号修正案”）正在提交中，目的是将注册声明转换为表格S-3上的注册声明。根据本生效后第1号修正案，没有其他证券注册。所有适用的申请费均在首次提交注册声明时支付。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 24 日

初步招股说明书

斯凯生物科学公司

根据协议和合并和重组计划最多可发行6,100,821股普通股

根据证券购买协议最多可发行14,039,201股普通股

行使认股权证后最多可发行2,665,537股普通股

转换有担保的可转换本票后最多可发行968,973股普通股

行使预先注资认股权证后最多可发行9,978,739股普通股

本招股说明书涉及此处提及的卖出证券持有人可能不时转售高达33,753,271股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），其中103,660股普通股已由卖出证券持有人根据注册声明出售，包括 (i) 根据协议发行的6,100,821股普通股以及 Aquila Merger Sub, Inc. 和 Bird Rock Bio, Inc. 于 2023 年 8 月 15 日通过的《合并和重组计划》（“合并协议”）(ii) 我们与其中确定的机构投资者根据截至2023年8月15日的某些证券购买协议发行的2,325,537股普通股（“2023年购买协议”），(iii) 在行使根据2023年购买协议（“2023年认股权证”）发行的认股权证（“2023年认股权证”）时可发行的2,325,537股普通股，(iv) 968,973股我们与MFDI, LLC在转换截至2023年8月15日的某些有担保可转换本票后可发行的普通股，（v）340，截至2023年8月15日，我们与MFDI, LLC在行使该特定认股权证时可发行的000股普通股（“MFDI认股权证”），（vi）根据截至2024年1月29日的某些证券购买协议（“2024年1月购买协议”）发行的11,713,664股普通股，其中103,660股卖出证券持有人已根据注册声明出售普通股和 (vii) 9,978,739股普通股可在行使根据2024年1月购买协议发行的预先注资认股权证（“预融资认股权证” 以及2023年认股权证和MFDI认股权证，“认股权证”）后发行。

我们不会从出售普通股的证券持有人出售普通股中获得任何现金收益。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。

根据我们与卖出证券持有人之间的某些协议规定的卖出证券持有人的注册权，我们将对证券进行转售登记。我们正在登记普通股的转售，以允许出售的证券持有人在公开市场上不受限制地出售此类股票。但是，根据本协议注册我们普通股的潜在转售股并不一定意味着出售的证券持有人将出售这些股票。出售证券持有人或其允许的受让人或其他利益继承人可以不时以多种不同的方式和不同价格出售本招股说明书中提供的普通股，但不必这样做。有关出售证券持有人如何处置本招股说明书所涵盖股份的说明，请参阅第8页的 “分配计划”。

我们将支付与注册此处提供的33,753,271股普通股可能转售有关的所有费用（不包括因出售我们的普通股而向任何承销商或经纪人提供的任何折扣或佣金，或普通股持有人产生的任何费用或支出，根据任何监管机构的书面指示，我们不得支付的任何费用或开支）。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SKYE”。2024年4月19日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为16.14美元。我们的公司办公室位于 11250 El Camino Real，Suite 100，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，我们的电话号码是 (858) 410-0266。

请参阅本招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是一家 “规模较小的申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——小型申报公司的影响”。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 ________

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们和卖出证券持有人均未提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程中，本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以不时出售我们的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。招股说明书向您概述了卖出证券持有人可能提供的普通股。每当卖出证券持有人出售我们的普通股时，卖出证券持有人将根据法律要求提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关适用发行条款的具体信息。此类招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，

本招股说明书中关于任何文件内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规定要求将文件作为注册声明的附录提交，请参阅此类文件以获取对这些事项的完整描述。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您不应假设我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在这些文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

出售证券持有人可以不时通过承销商或交易商、直接向买方或经纪交易商或代理人出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部或全部普通股。招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券出售的任何承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参阅 “分配计划”。

本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的 “Skye Bioscience”、“Skye”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指斯凯生物科学公司及其全资子公司。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及其中以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》和美国证券交易委员会发布的新闻稿所指的前瞻性陈述，《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出、业务前景以及管理计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等术语或类似表述以及这些术语的否定词来识别。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的研发活动结果，包括与潜在候选产品的发现以及候选产品的临床前和临床测试相关的不确定性；

•我们对 SBI-100 眼用乳液（SBI-100 OE）和尼马西单抗的临床研究的时机、进展和结果，以及我们对 SBI-100 OE 和尼马西单抗获得批准后市场机会的估计；

•我们目前正在开发的候选产品的早期阶段；

•我们获得监管部门对我们当前候选产品和任何其他未来候选产品的批准的能力，以及任何经批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的能力（如果获得）。

•我们留住或雇用关键科学或管理人员的能力；

•我们有能力保护对我们的业务有价值的知识产权，包括专利和其他知识产权。

•我们对密西西比大学、第三方制造商、供应商、研究机构、测试实验室和其他潜在合作者的依赖，包括全球供应链中断。

•我们有能力根据需要在未来发展成功的销售和营销能力；

•我们当前任何候选产品的潜在市场的规模和增长，以及我们当前任何候选产品的市场接受率和程度。

•我们行业的竞争；

•美国和国外的监管发展；以及

•当前未决诉讼事项，包括狡猾的诉讼。

前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能存在重大和不利的差异

来自前瞻性陈述中预期或暗示的内容。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书发布之日的信念和假设。您应该完整阅读本招股说明书以及我们作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及参考我们最新的10-k表年度报告、任何后续的10-Q表季度报告或8-k表最新报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息经我们随后根据《交易法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件以及包含的风险因素和其他信息之前在任何适用的招股说明书补充文件中收购任何此类证券。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另请参阅本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

所得款项的使用

本招股说明书中提及的卖出证券持有人可能不时转售部分或全部此类普通股，我们将不会获得任何现金收益。此次发行的收益仅用于出售证券持有人的账户。在以现金形式行使认股权证时，适用的卖出证券持有人将向我们支付适用认股权证中规定的行使价。

我们将支付与注册此处发行的普通股有关的所有费用。

分配计划

此处使用的出售证券持有人包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里获得的普通股或普通股权益，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益任何证券交易所、市场或交易机构的普通股或私下交易交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•任何此类销售方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以不时质押或授予卖出证券持有人拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424（b）条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股（3) 或《证券法》的其他适用条款，修改出售证券持有人名单以包括质押人，根据本招股说明书出售证券持有人，受让人或其他利益继承人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股股票，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售证券持有人出售普通股所得的卖出证券持有人的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每一个

出售证券持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出证券持有人还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是出售证券持有人符合该规则的标准并符合该规则的要求。

在要求的范围内，待售普通股、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开募股价格、任何代理商或交易商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后的包括本招股说明书在内的注册声明修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出证券持有人，经修订的1934年《证券交易法》m条例中的反操纵规则可能适用于市场股票的出售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可以对任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向出售证券持有人赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售证券持有人达成协议，采取商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有股份或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

证券的描述

以下是公司普通股的主要特征摘要。以下摘要并不完整，完全受内华达州修订法规和其他适用法律以及经修订和现行有效的公司章程（“公司章程”）的约束和限定，这些条款作为公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附录3.1以及公司经修订和重述的章程，经修订并现行生效（“章程”），作为公司年度报告附录3.2提交2023 年 3 月 31 日向委员会提交的 10-k 表格报告。我们敦促公司的股东仔细完整地阅读公司章程和章程。

根据公司章程，我们有权发行的所有类别的股票总数为100,200,000股，包括1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及20万股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

普通的

公司普通股的持有人无权获得先发制人或其他类似的认购权来购买我们的任何证券。我们的普通股既不可兑换，也不可兑换。除非公司董事会另有决定，否则公司将以无证形式发行其所有股本。

投票权

我们普通股的持有人有权获得每股一次非累积投票。

股息和分配

在可能适用于公司当时已发行的任何优先股的优惠的前提下，已发行普通股的持有人有权从公司董事会可能确定的时间和金额中从合法可用资金中获得股息。

清算权

在公司清算、解散或清盘后，合法分配给公司股东的资产将在支付当时已发行的任何公司优先股的清算优惠后按比例分配给普通股持有人和任何债权人。

普通股持有人的权利、优惠和特权受公司未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

回购权

公司将无权回购其普通股。

优先权或类似权利

普通股无权获得优先权，也无需赎回。

优先股

公司董事会有权在一个或多个系列中发行公司优先股，在公司允许的最大范围内确定每个系列的投票权（全部或有限或无投票权）、指定、优惠、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回权和发行此类系列的清算优惠

内华达州修订法规和任何其他适用法律（“内华达州法律”）。公司优先股的发行可能会降低普通股的交易价格，限制公司股本的分红，稀释普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或者推迟或阻止公司控制权的变更。

反收购条款

我们的公司章程和章程以及下文概述的NRS的规定可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止股东可能出于股东最大利益考虑的要约或收购尝试，包括可能导致股东获得高于股东股票市场价格的溢价的企图。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，这可能会改善他们的条款。

空白支票优先股

我们的公司章程授权在一个或多个系列中发行多达20万股优先股，其投票权、名称、优先权、资格、限制、限制以及由我们董事会根据内华达州法律确定的相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利。

董事会

我们的公司章程和章程规定，董事人数将不时根据董事会通过的决议确定。

罢免董事；空缺

根据NRS 78.335，代表有权投票的已发行和流通股票投票权三分之二或以上的股东的投票权可以将一名或多名现任董事免职。我们的公司章程规定，在遵守当时已发行的任何一个或多个优先股系列的权利的前提下，因董事总数增加而在董事会中新设的任何职位以及董事会的任何空缺都只能由剩余多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事或有权投票的股东投赞成票。

没有累积投票

除董事选举外，NRS不允许股东累积选票，而且只有在公司章程明确授权的情况下才能累积选票。我们的公司章程不允许累积投票。

特别股东会议

我们的公司章程规定，除非法律另有要求且受任何系列优先股持有人的权利约束，否则股东特别会议只能由以下人员召开：（i）董事会、（ii）董事会主席或（iii）两名或更多董事会成员。我们的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非此类会议通知中另有规定。

提前通知董事提名和股东提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。为了将任何问题妥善提交股东会议，提交提案或提名的股东必须遵守预先通知的要求并向我们提供某些信息。

独家论坛

我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院将是审理任何 (i) 以公司名义或权利或代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛、公司或我们任何股东的员工、顾问或代理人，(iii) 任何根据NRS或我们的公司章程或章程的任何规定提起的诉讼或主张索赔，或（iv）为解释、适用、执行或确定公司章程或章程的有效性而采取的任何行动，或（v）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是ClearTrust, LLC。转账代理的地址是 Pointe Village Dr 16540 号，套房210，佛罗里达州卢兹 33558，其电话号码是 1-813-235-4490。我们的普通股仅以无凭证形式发行，但情况有限。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “SKYE”。

出售证券持有人

出售证券持有人发行的普通股是（i）向出售证券持有人发行的与合并、2023年私募和2024年1月私募相关的普通股，以及（ii）在行使认股权证和转换MFDI票据时向卖出证券持有人发行的普通股。有关股票、认股权证和MFDI票据发行的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——合并、2023年和私募配售” 和 “招股说明书摘要——2024年1月私募配售”。我们正在登记在行使认股权证和转换MFDI票据时可发行的股票和普通股的转售，以便允许出售的证券持有人不时发行我们的普通股进行转售。除了股票、认股权证和MFDI票据的所有权以及 “某些关系和关联方交易” 中规定的其他关系的出售证券持有人外，出售证券持有人在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得表决权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。

除下文脚注中规定的情况外，下表根据卖出证券持有人的书面陈述，列出了截至本文发布之日有关出售证券持有人对我们普通股的受益所有权和卖出证券持有人发行的普通股的某些信息。普通股的适用所有权百分比基于截至2024年3月20日的28,062,907股已发行普通股。有关发行后实益拥有的普通股的信息假设出售了卖出证券持有人持有的所有普通股或可能在行使其他证券时收购的普通股。

根据2023年注册权协议和2024年1月注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：（i）在合并、2023年私募和2024年1月私募中向出售证券持有人发行的普通股数量，以及（ii）行使认股权证和转换MFDI票据时可发行的最大普通股数量。该最高金额的确定方式是，截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一个交易日，未偿还的认股权证已全部行使，但须根据2023年注册权协议和2024年1月注册权协议的规定进行调整，不考虑认股权证行使的任何限制。

根据MFDI认股权证的条款以及与2023年私募相关的某些2023年认股权证的条款，如果持有人（及其关联公司、任何其他与持有人共同行事的任何其他人）实益拥有的普通股总数在行使生效后，MFDI无权行使任何此类认股权证的任何部分。持有人的关联公司，以及对我们的普通股拥有实益所有权的任何其他人就交易法第13（d）条或第16条而言，股票将或可能与持有人合计将超过行使后立即已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，持有人在通知我们61天后选择增加或减少该百分比，但须遵守此类认股权证的条款。第二和第五列中的股票数量反映了这一限制。卖出证券持有人可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

根据预筹认股权证的条款，如果在行使该权证生效后，持有人（及其关联公司、与持有人或任何关联公司共同行事的任何其他人以及对我们的实益拥有权的任何其他人）实益拥有的普通股总数，我们不得影响任何此类认股权证的行使，并且持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分就第 13 条而言，普通股将或可能与持有人的普通股合并 (d) 或《交易法》第16条）将在行使生效后立即超过我们已发行普通股数量的4.99％，此类所有权百分比的确定如下

根据此类认股权证的条款，持有人在提前61天通知我们后，可以选择增加或减少该百分比，但须遵守此类认股权证的条款，前提是该百分比在任何情况下都不得超过19.99％。第二和第五列中的股票数量反映了这一限制。卖出证券持有人可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

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(1) 基于截至2024年3月20日我们已发行普通股的总共28,062,907股。

(2) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股份包括（i）5Am Ventures VII L.P.（“Ventures VII”）持有的8,393,520股普通股和（ii）在行使Ventures VII持有的目前可行使的2023年认股权证时可发行的1,705,393股普通股，（iii）截至凌晨5点持有的1,718,189股普通股 Ventures II, L.P.（“Ventures II”）和（iv）5Am Co-Investors II（“共同投资者II”）持有的67,796股股票。5Am Partners VII, LLC（“合伙人VII”）是Ventures VII的唯一普通合伙人以及对Ventures VII持有的证券的投票权和处置权。安德鲁·施瓦布和库什·帕尔玛博士是合伙人VII的管理成员。合伙人七世、安德鲁·施瓦布和库什·帕尔玛博士均对Ventures VII持有的证券拥有投票权和处置权。5Am Partners VI, LLC（“合伙人II”）是Ventures II和Co-Investors II的唯一普通合伙人。安德鲁·施瓦布博士、斯科特·洛克拉格博士、约翰·迪克曼博士是合伙人II的管理成员。第二合伙人、安德鲁·施瓦布、斯科特·洛克拉格博士、约翰·迪克曼博士对Ventures II和Co-Investors II持有的证券拥有投票权和处置权。我们的董事之一安德鲁·施瓦布是VII、Ventures II和Co-Investors II的附属公司。第七合伙人、第二合伙人、安德鲁·施瓦布博士、库什·帕尔玛博士、斯科特·洛克拉格博士和约翰·迪克曼博士均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非其或他们在这些股份中的金钱权益。Ventures VII 关联的所有实体的地址均为 c/o 5Am Ventures, 4 Embarcadero Center, Suite 3110, Suite 3110, 加利福尼亚州旧金山 94111

(3) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括 (i) 在行使667、L.P.（“667”）和贝克兄弟生命科学有限责任公司（“BBLS” 以及667个 “贝克基金”）和（ii）39,901份持有的预筹认股权证后可发行的59,605股和888,021股普通股 667股普通股和BBLS持有的460,099股普通股。贝克基金被禁止行使此类预先注资认股权证，如果通过这种行使，贝克基金将在行使该权证生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上。因此，在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票不包括 (a) 行使667、L.P. 持有的预融资认股权证时可能收购的486,180股普通股以及 (b) 7,243,360股股票

在行使BBLS持有的预融资认股权证时可以收购的普通股。在 “根据本次转售发行发行的普通股” 项下报告的股票不使实益所有权限制生效，包括 (i) 8,131,381股普通股，可在行使BBLS持有的预融资认股权证时收购；(ii) 545,785股普通股，在行使667持有的预融资认股权证时可能收购，L.P. Baker Bros. Advisors. LP. 管理公司和贝克基金的投资顾问，对贝克所持股份拥有唯一的投票权和投资权资金。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司是贝克兄弟顾问有限责任公司的唯一普通合伙人。朱利安·贝克和费利克斯·贝克是贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司的管理成员。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司、费利克斯·贝克、朱利安·贝克和贝克兄弟顾问有限责任公司可能被视为贝克基金直接持有的证券的受益所有人。朱利安·贝克、费利克斯·贝克、贝克兄弟顾问有限责任公司和贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司宣布放弃对贝克基金持有的所有股份的实益所有权，但其间接金钱权益除外。贝克兄弟顾问有限责任公司、贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司、朱利安·贝克和费利克斯·贝克的营业地址是纽约州纽约华盛顿街860号三楼，10014。

(4) 包括 (i) Versant Venture Capital III, L.P.（“Versant III”）持有的1,995,916股普通股，（ii）在行使Versant III持有的目前可行使的2023年认股权证时可发行的520,173股普通股，(iii) Versant Side Fund III, L.P.（“Side Fund III”）持有的11,788股普通股（“Side Fund III”）以及 (iv) 在行使Side Fund III持有的目前可行使的2023年认股权证时可发行的3,073股普通股。Versant Ventures III, LLC（“Versant Ventures III”）是Versant III和副基金III的唯一普通合伙人。Versant Ventures III的董事总经理布莱恩·阿特伍德、布拉德利·博尔松、塞缪尔·科莱拉、威廉·林克、芭芭拉·卢巴什、罗斯·贾菲、罗宾·普雷格、丽贝卡·罗伯逊、查尔斯·沃登和唐·米尔德对Versant III和Side Fund III持有的证券拥有投票和投资控制权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。所有与Ventures III关联的实体的地址均为c/o Versant Ventures，Sansome Street 一号，1650 套房，加利福尼亚州旧金山 94104。

(5) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括（i）882,841股普通股和（ii）在行使Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.（“MedAlpha”）持有的预融资认股权证时可发行的544,677股普通股。如果通过这种行使，MedAlpha将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则禁止MedAlpha行使此类预先注资认股权证。因此，在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票不包括（a）756,896股普通股，这些普通股可能在行使MedAlpha持有的预融资认股权证时收购。在 “根据本次转售发行发行的普通股” 项下报告的股票不使实益所有权限制生效，包括（i）882,841股普通股和（ii）1,301,573股普通股，这些股票可以在行使MedAlpha持有的预融资认股权证时收购。范宇先生是ABG管理有限公司的唯一股东，该公司是Ally Bridge集团（纽约）有限责任公司的唯一成员，该公司管理MedAlpha的投资。因此，上述每个实体和范宇先生都可能被视为共享MedAlpha所持股份的实益所有权。他们每个人都放弃任何此类实益所有权。

(6) 在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括（i）MFDI持有的193,082股普通股，（ii）在行使MFDI持有的2023年认股权证和MFDI认股权证时可发行的301,690股普通股，以及（iii）转换MFDI持有的可转换本票后可发行的968,973股普通股。如果由于行使该等2023年认股权证和MFDI认股权证，MFDI将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则禁止MFDI行使此类2023年认股权证和MFDI认股权证。因此，在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票不包括行使2023年认股权证和MFDI持有的MFDI认股权证时可能收购的135,208股普通股。在 “根据本次转售发行的最大普通股数量” 下报告的股票不使受益所有权限制生效，包括 (i) 96,898股普通股、(ii) 在行使2023年认股权证和MFDI认股权证时可发行的436,898股股票以及 (iii) 可转换债务转换后可发行的968,973股股票，截至本提案的注册声明之日确定 spectus是一部分最初是向美国证券交易委员会提交的。Baldev k. Munger 和 Kewel k. Munger 对这些证券拥有投票权和投资权。Baldev k. Munger和Kewel k. Munger均宣布放弃对这些证券的实益所有权，除非各自在这些证券中的金钱权益（如果有）。MFDI的地址是加利福尼亚州德拉诺市188号路786号93215。

(7) 不包括Sphera Global Healthcare Master Fund先前出售的4,000股普通股和Sphera Biotech Master Fund, L.P. 先前根据注册声明出售的16,000股普通股。在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票包括（i）256,920股普通股由Sphera Global Healthcare Master Fund直接持有，该公司已将其投资管理权下放给Sphera Global Healthcare Management LP（“管理公司”），以及（ii）1,244,598股普通股由委托投资管理的Sphera Biotech Master Fund, L.P. 直接持有管理公司的权力。因此，管理公司可能被视为拥有Sphera全球医疗保健主基金和Sphera生物技术主基金各自持有的股份的实益所有权。管理公司放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。他们的办公地址是以色列特拉维夫6777520号A栋29楼YitzHaksadeh4号。

(8) Logos Opportunities IV GP LLC（“Logos Opportunities GP”）是Logos Opportunities Fund IV LP（“Logos阿尔萨尼·威廉和格雷厄姆·沃尔姆斯利是 Logos Opportunities GP 的成员。威廉先生和沃尔姆斯利先生各自宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他们各自在这些股份中的金钱权益（如果有）。Logos Opportunities的主要地址是加利福尼亚州旧金山市莱特曼大道1号 C栋C3-350 套房 94129。

(9) 不包括Altium Growth Fund, LP先前根据注册声明出售的36,734股普通股。Altium Growth Fund, LP的投资经理Altium Capital Management, LP对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣布放弃对这些证券的实益所有权。Altium Capital Management, LP 的主要地址是纽约州纽约西 57 街 152 号 20 楼

(10) 不包括CVI Investments, Inc.（“CVI”）先前根据注册声明出售的46,926股普通股。Heights Capital Management, Inc.（“Heights Capital”）是CVI的投资管理公司，可能被视为CVI拥有的所有证券的受益所有人。作为Heights Capital的投资经理，马丁·科宾格也可能被视为对CVI持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生宣布放弃对这些证券的实益所有权，除非这些证券的金钱权益。他们的办公地址是加利福尼亚街101号，3250套房，加利福尼亚州旧金山94111。

(11) 包括 (i) 德里豪斯生命科学主基金有限责任公司持有的487,418股普通股和 (ii) 德里豪斯生命科学（QP）基金持有的163,340股普通股，L.P. Driehaus Capital Management LLC是德里豪斯实体的投资顾问。迈克尔·考德威尔是德里豪斯资本管理有限责任公司的投资组合经理，亚历克斯·蒙斯是德里豪斯资本管理有限责任公司的助理投资组合经理，可能被视为对德里豪斯实体持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。迈克尔·考德威尔和亚历克斯·蒙斯都宣布放弃对这些股票的实益所有权。上述实体的地址是伊利诺伊州芝加哥市东伊利街 25 号 60611

(12) 由葛兰素史克股票投资有限公司（前身为S.R. One, Limited）拥有的普通股组成，该公司是葛兰素史克公司的间接全资子公司。GsK plc的地址是英格兰米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号TW8 9GS。

(13) 美国全球生命科学解决方案有限责任公司是丹纳赫公司的间接全资子公司。丹纳赫公司可能被视为受益拥有美国全球生命科学解决方案有限责任公司持有的证券。美国全球生命科学解决方案有限责任公司的地址是马萨诸塞州马尔伯勒市Results Way 100 01752

(14) KgK Aravis Biotech II L.P. 的地址是瑞士苏黎世 8032 号 Merkurstrasse 70 号

(15) argenx b.V.（前身为Argen-x B.V.）的地址是比利时根特市兹维纳德工业园7号，9052 Zwijnaarde。

(16) Apposite Healthcare Fund, LLP的普通合伙人Apposite Healthcare（GP）有限公司已任命Apposite Capital LLP为Apposite Healthcare Fund LLP的经理，L.P. Ford David Porter和合伙人塞缪尔·格雷对Apposite Healthcare Fund, L.P.L.P持有的股票进行投票和投资权。这些人均宣布放弃对Apposite Healthcare Fund, L.P. L.P所持股份的受益所有权 P.，除非他在那里的金钱利益。Apposite Healthcare Fund LP的地址是位于英国伦敦怀特弗里亚斯街21号的Apposite Capital LLP的c/o EC4Y 8JJ。

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP已经审计了我们的合并财务报表，这些财务报表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中，报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式编入的，这些公司具有会计和审计专家的权力。

法律事务

Morrison & Foerster LLP就根据《证券法》注册我们的证券担任法律顾问。P.C. Fennemore Craig 将把我们在此发行的普通股的有效期转交给我们

在这里你可以找到更多信息

我们需要按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书。

我们的网站地址是 www.skyebioscience.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件，包括我们的10-K表年度报告；我们的年度和特别股东大会的委托声明；10-Q表的季度报告；我们关于表8-K的当前报告；表3、4和5以及代表我们提交的证券的附表13D和13G 我们的董事和执行官；以及对这些文件的修订。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及在任何此类表格中注明的证物，除非在任何此类表格中另有说明）与此类信息有关），直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券的发行终止或已完成：

•我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告；

•我们于 2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；以及

•根据《交易法》第12（b）条于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书的每一个或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，但不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本。

斯凯生物科学有限公司

11250 埃尔卡米诺雷亚尔

100 号套房，加利福尼亚州圣地亚哥

(858) 410-0266

收件人：投资者关系

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下是我们在普通股注册方面应支付的所有费用的估计金额的明细报表，承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值。

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(1) 先前已付款

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

内华达州修订法规（“NRS”）第78.7502条允许对董事、高级职员、雇员和代理人进行全权赔偿，公司希望采用下文规定的全权赔偿。

NRS 第 78.7502 条第 (1) 款授权公司因任何人是或曾经是董事、高级管理人员这一事实而对曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司采取的行动或根据公司权利采取的行动除外）、公司的雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或作为有限责任公司的经理，如果该人 (a) 没有违反其信托义务且涉及故意不当行为、欺诈或知情违法行为，或者 (b) 采取行动、诉讼或诉讼的实际和合理的和解金额，或者 (b) 采取行动、诉讼或诉讼的相关开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额善意，并以他或她合理地认为符合或不反对的最大利益的方式该公司没有合理的理由认为该行为是非法的，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言。

NRS 第 78.7502 条第 (2) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方的人进行赔偿，因为公司有权以上述第 (1) 款所述任何身份行事而获得有利的判决，费用包括支付的和解金额以及该人为辩护或和解而实际和合理产生的律师费如果该人 (a) 没有违反其信托义务，该违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为，或者 (b) 本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得对该人本应由其裁决的任何索赔、问题或事项作出赔偿在用尽所有上诉后，具有司法管辖权的法院将对公司或支付的款项承担责任与公司达成和解，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在申请中决定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得法院认为适当的费用赔偿。

NRS第78.7502条第（3）分节规定，除非法院根据NRS 78.751（2）下令赔偿或预付款项，否则NRS 75.7502第（1）或（2）款下的任何自由裁量赔偿必须在确定此类赔偿是适当的情况下获得授权。这种决心必须

股东无法获得非诉讼、诉讼或程序当事方的董事会法定人数的多数票，或非诉讼、诉讼或程序当事方的大多数董事命令的独立法律顾问的书面意见，或未参与诉讼、诉讼或诉讼的董事的法定人数。

NRS第78.751条第 (1) 款规定，任何董事、高级职员、雇员或代理人胜诉，或以其他方式为其辩护 (i) 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，包括但不限于因以下原因由公司提起或行使权的诉讼，均应向其提供强制性赔偿该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在公司任职的事实公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人；或 (ii) 其中的任何索赔、问题或事项，以抵消该人为诉讼辩护而实际和合理产生的费用，包括但不限于律师费。

此外，NRS 78.138（7）规定，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因任何损害向公司或其股东或债权人承担个人责任的个人责任，但有限的法定例外情况除外，在面临公司控制权变更或潜在变更时，除非公司章程或其修正案（每种情况均为2003年10月1日当天或之后提交）规定了更大的个人责任除非得到证实，否则以董事或高级管理人员的身份行事或不采取行动(i) 董事在知情基础上为公司利益着想、本着诚意行事的假设已被打破; (ii) 该作为或不作为构成了其作为董事或高级管理人员的信托义务的违反; (ii) 违反这些义务涉及故意的不当行为、欺诈或知情的违法行为。

根据上述赔偿条款，我们的公司章程和章程规定，我们必须在NRS和其他适用法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们在上述法律规定的范围内向这些人提供最大限度的赔偿。

项目 16。展品

(a) 以下附录索引中列出的证物作为本注册声明的一部分提交。

______________

* 之前已提交

†随函提交

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果这些段落在生效后的修正案中要求包含的信息包含在提交的报告中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册人根据以引用方式注册的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交委员会在注册声明中。

但是，前提是：如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提交，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第4300条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与证券有关的注册声明的新生效日期

该招股说明书所涉及的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为该招股说明书的首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将成为买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些招股说明书或招股说明书必须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签署注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中该注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖

签名

根据《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明生效后的第1号修正案，该修正案于2024年4月24日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明生效后的第1号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。