证物(D)(5)

共同保密协议

本《相互保密协议》(本协议协议？)日期截至以下签署的最后日期(生效日期？)由莫尔菲治疗公司制造，该公司是特拉华州的一家公司，在马萨诸塞州沃尔瑟姆35 Gatehouse DR，Waltham，MA 02451设有办事处形态治疗性的和礼来公司，这是一家印第安纳州的公司，在印第安纳波利斯的礼来公司中心设有办事处，46285交易对手？)。形态治疗和对手方单独称为当事人，统称为当事人。

1.背景。为了让双方进行和评估与他们之间的整合素靶向治疗相关的潜在商业或科学关系(整合素靶向治疗目的A)、Morphy治疗和对手方认识到有必要向彼此披露某些机密信息，并规定相互同意保护此类机密信息。考虑到本协议中包含的相互承诺，Morphy治疗公司和交易对手同意本协议的条款和条件。

2.保密信息。本协议适用于由缔约方或其附属公司(或其代表)提供或代表其提供的所有机密或专有信息披露方？)与另一方或其附属公司的目的有关接收方？)，包括但不限于就该缔约方或其附属公司各自的业务、运营和专有技术披露的机密和专有信息(？？机密信息？)。但是，就本协议而言，保密信息不应被视为包括以下信息：(A)在披露时或之后，接收方可以通过有效证据表明：(A)公众普遍可获得(接收方违反本协议披露的结果除外)，(B)接收方可在非保密基础上从披露方以外的来源获得信息，但据接收方所知，不受与披露方或其关联公司签订的保密协议的约束，或因合同、法律或信托义务而被禁止向接收方传输此类信息， (C)已由接收方独立开发而未使用或参考机密信息，或(D)在披露方向接收方披露该信息时接收方已知晓。就本协议而言，联属？指直接或间接控制、由一方控制或与一方共同控制的任何公司、公司、合伙企业或其他实体。

3.保密。接受方同意在未经披露方S明确书面同意的情况下，仅将披露方的S机密信息用于此目的，而不是 向任何第三方披露披露方S的机密信息。接受方可以将披露方的S机密信息披露给其 联营公司及其关联公司，包括高级管理人员、董事、员工、代理人、会计师、财务顾问、外部法律顾问、顾问和/或独立承包人，这些人员、董事、员工、代理人和/或独立承包人在 与目的有关的情况下(统称为)可能需要知道该等机密信息代表如果这些代表受保密协议或专业义务的约束，其条款至少与本协议中的条款一样严格，向其代表披露保密信息的一方应对该代表未经授权使用或披露的任何信息负责。接收方应至少采取与保护自己的机密信息(在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)相同的谨慎程度来对机密信息保密。

4.不披露谈判情况。未经披露方事先书面同意，且符合以下第5条的规定，接收方将不会也将指示其各自的代表不向任何第三方(根据上述第3条的代表除外)披露正在进行的关于潜在业务的任何调查、讨论或谈判的事实

双方之间的交易，或接收方已要求或收到披露方的信息，或与任何此类潜在商业交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括其状态。此外，未经另一方明确书面批准，任何一方不得使用另一方的名称，或口头或书面发布任何涉及任何一方的声明、信息、广告或新闻稿，无论是明示的还是默示的；除非法律要求。

5. 需要披露的信息。如果政府当局、有管辖权的法院的命令或适用法律或法规的要求要求接受方或其任何代表披露披露方的任何 S机密信息或任何条款、条件或其他事实，涉及Morphy治疗与交易对手之间的潜在商业交易，则被要求披露此类要求的一方应在披露之前迅速将该要求通知披露方，以便披露方可以在披露之前寻求专门的保护令。被要求披露的一方将合理地 与披露方合作，由披露方S承担费用，反对此类披露或获得此类机密信息的保护令，如果此类披露要求未被撤销或未获得保护令，则接受方应仅披露法律要求其披露的机密信息部分，并应做出合理努力，以获得对已披露机密信息的保密待遇。

6.没有申述。接受方承认，披露方或其任何代表均未就保密信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，且Morphy治疗、交易对手或任何一方的代表均不会因S使用或依赖保密信息而对接受方承担任何责任。只有莫尔菲治疗公司和交易对手在签署最终协议时作出的陈述或保证才具有法律效力，并且必须遵守该协议中规定的限制和约束。本协议中的任何条款均不要求任何一方与另一方达成任何进一步的协议或交易。

7.使用限制。如果本协议预期的交易不能完成，则莫菲治疗公司、交易对手或任何一方的代表都不得使用现在或以后收到或获取的关于另一方任何业务或事务的任何保密信息，以促进其业务或任何其他人的业务。

8.销毁机密资料。在收到披露方的书面请求后30天内，接收方将销毁披露方的所有机密信息及其所有副本(如果是书面形式或其他有形形式)；但是，接收方可以保留此类机密信息的副本一份，仅用于确保其遵守本协议和适用法律的目的，但须遵守本协议的保密条款。尽管有上述规定，接收方不应被要求销毁已按照其内部程序以电子方式存档且接收方根据其内部电子存档系统不再容易访问的任何机密信息。

9.没有执照。所有保密信息是并将继续是披露方的财产。双方承认并同意，本协议中包含的任何内容不得被解释为以许可或其他方式向或在披露方根据本协议披露的任何保密信息当时或以后拥有的任何专利、专利申请、发明、版权、商标、商业秘密或其他知识产权授予任何明示或默示的权利。

10.期限。本协议自生效之日起生效，有效期为一(1)年，但本协议规定的保密和非使用义务在期限届满或协议终止后五(Br)年内适用于保密信息。任何一方均可在提前30天书面通知另一方后，以任何理由终止本协议，但提前终止本协议不会对双方继续履行保密和不使用义务产生任何影响。

11.遵守法律和政策；陈述。每一方均同意遵守和遵守联邦和州法律法规中有关此类保密信息的所有适用条款。每一方均表示其有权 签订本协议并披露保密信息，并且此类披露不违反其可能拥有的任何其他第三方合同。

12.副本和传真签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为原件，所有副本一起被视为一份相同的文书。本协议的扫描、传真或电子副本(包括签名页)将被视为正本，并与原始签名具有同等约束力。

13.杂项。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或转让本协议的权利和义务，无论是自愿、法律实施、控制权变更或其他方式，任何一方违反前述规定的任何转让均应无效。除前述规定外，双方的权利和义务应符合双方及其合法继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力并可由其强制执行。本协议一旦签署，即构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议的目的达成的任何和所有书面协议、口头讨论或谅解。如果发现本协议的任何条款无效或无法强制执行，则该无效或不可强制执行不得使本协议的其余部分无效或无法强制执行，而是应将本协议视为不包含特定的无效或不可强制执行的条款， 双方的权利和义务应据此解释和强制执行。本协议应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，仅靠法律上的补救措施可能不足以补救违反本协议的行为，因此莫尔菲治疗公司和对手方可以寻求禁令救济，以防止或终止其违反本协议的行为。本协议 可以修改，任何对本协议任何条款的放弃，只有通过双方签署的书面文件才能生效。对本协议任何条款的放弃不应构成对任何其他条款(S)的放弃，或在其他情况下对相同条款的放弃。

自生效之日起，双方特此签署本相互保密协议，以此为证。

吗啡治疗公司						礼来公司
作者：		/s/亚伦·佩尔塔				作者：		/s/史蒂文·S·亨利
姓名：		亚伦·佩尔塔				姓名：		史蒂文·S·亨利
标题：		企业业务发展副总裁				标题：		经理-研发运营
日期：		2020年12月30日				日期：		2020年12月30日