附件（a）（1）（A）

报价购买

所有普通股流通股

的

莫尼克控股公司

在

每股57.00美元，现金净额，不含利息，需缴纳任何适用的预扣税金

通过

Rainier收购 公司

一家全资子公司

Eli Lilly AND Company

Rainier收购公司，特拉华州公司(买方)和印第安纳州公司礼来公司(印第安纳州公司)的全资子公司，提出以每股57美元的收购价(收购价)收购特拉华州公司Morpharie Holding，Inc.的所有已发行普通股和已发行普通股，每股面值0.0001美元(股票)，以现金净额计入股东，不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束。根据 条款，并受本收购要约和相关意见书(与本收购要约一起，每个要约均可能不时修订或补充，共同构成 收购要约)中所述条件的约束。

收购要约是根据Morphi、礼来公司和买方之间于2024年7月7日签署的合并协议和计划(可不时修订的合并协议)提出的，根据该协议和计划，在完成要约后，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条的规定，按照合并协议中规定的条款和条件，与Morphi合并并并入。Morphi继续作为尚存的公司(The Surviving Corporation)继续存在，并成为礼来公司的全资子公司(合并)。在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前 发行和发行的每股股票(不包括：(I)在紧接生效时间之前由Morphi或其任何全资子公司拥有的股份，(Ii)在要约开始时由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司拥有并在紧接生效时间之前由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司拥有的股份，(Iii)要约中不可撤销地接受购买的股份，或(Iv)股东持有的股份，该股东根据DGCL第262节(第262节)有权要求和适当要求对该等股份进行评估，并且不会未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去其根据DGCL对该等股份进行评估的权利(第(Iv)条所述的股份、持不同意见的股份)(见第17节第(2)节和第17节))， 将自动转换为收取要约价的权利，来自买方(合并考虑事项)，受任何适用的预扣税金的限制。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的购买价支付利息，包括由于 要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份，条件包括满足以下条件：(1)最低投标条件(定义见下文第15节要约条件)和(2)监管条件(定义见下文第15节要约条件)。收购要约还受本次收购要约中规定的其他惯例条件的约束。见要约的第15节条件。要约或合并没有融资条件。

莫尔菲董事会(莫尔菲董事会)一致同意(南达博士除外，她回避了会议以及莫尔菲董事会对合并协议拟进行的交易(统称为交易)的所有审议)，除其他事项外，(I)确定要约、合并和其他交易对莫尔菲及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布合并是可取的 ，以及莫尔菲签署、交付和履行合并协议和完成交易，(Iii)议决合并协议及合并将受DGCL第251(H)条管限及根据第(Br)条完成，而合并将于接纳时间(定义见本文)后于切实可行范围内尽快完成，及(Iv)在合并协议其他条款及条件的规限下，建议股份持有人接纳要约并根据要约认购其股份。

要约的主要条款和条件的摘要显示在此要约的第1页开始的摘要条款表中。在决定是否在要约中认购您的 股票之前，您应仔细阅读本要约购买所涉及的整个文件、意向书和其他文件。

收购要约和合并均未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就要约或合并的公平性或优劣或本收购要约或相关递送函中包含的信息的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

此优惠的信息代理为：

美洲大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

股东、银行和经纪人

拨打免费电话：（866）679-8880

通过电子邮件：morphic@georgeson.com

重要

如果您希望在要约中将全部或部分股份出售给买方，您必须执行以下操作：

•

如果您作为记录持有人直接持有您的股票，请填写并签署传送书(或者，如果是账簿条目转让，请按照其中所述的说明交付随此要约购买的S代理消息(定义如下)，并将 传送函连同任何所需的签名保证和所有其他所需文件邮寄或交付给托管机构(定义见下文的摘要条款说明书)。这些材料必须在过期时间(如下面定义的 )之前交付给保管人。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，请您的 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期前通过存托信托公司S自动投标要约计划(TOP)投标您的股票。

问题或帮助请求可通过本购买优惠封底上列出的地址和电话号码发送给Georgeson LLC，该优惠的信息代理人（ 收件箱）。”“股东可以从信息代理处免费获得本收购要约、相关的传递函以及与要约相关的其他材料的其他副本。此外，本购买要约、相关的转让函以及与要约相关的任何其他材料的副本可在www.sec.gov上免费获取。您还可以 联系您的经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他指定人寻求帮助。

本购买要约和相关的 意向书包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应仔细阅读全文。

目录

摘要条款表					II
引言					1
收购要约					3
1.		报价的条款			3
2.		承兑支付和支付股份			5
3.		接受要约和认购股份的程序			6
4.		提款权			8
5.		美国联邦所得税的重大后果			9
6.		股票价格区间；股票分红			12
7.		有关形态的某些信息			12
8.		有关礼来和买家的某些信息			13
9.		资金来源和数额			14
10.		报价背景;过去与Morphic的接触或谈判			15
11.		合并协议；其他协议			19
12.		报价的目的; Morphic计划			41
13.		要约的某些效果			42
14.		股息和分配			43
15.		要约的条件			43
16.		某些法律问题；监管批准			45
17.		评价权			47
18.		费用及开支			53
19.		杂类			53
附表I
买方和礼来的董事和执行官					SCH I-1

摘要条款表

本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代更详细的说明 以及本购买要约的其余部分、相关的意见书和其他与要约相关的材料中包含的信息。建议您仔细阅读本购买要约、相关意见书以及与要约相关的其他 材料。本摘要条款表包括对此购买要约的其他部分的交叉引用，在这些部分中，您可以找到以下所述主题的更完整描述。本摘要条款说明书和本要约购买的其他部分中包含的有关Morphi的信息已由Morphi提供给礼来公司和买方，或者摘录自或基于在要约提出时已提交给 美国证券交易委员会或其他公共来源的可公开获得的Morphi文件或记录。礼来公司和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。

寻求的证券

在满足某些条件的情况下，包括满足最低投标条件(如要约条件第15节所述)，Morphi的所有已发行和已发行普通股，每股面值0.0001美元。

每股发行价

根据本次收购要约和相关意向书中规定的条款和条件：57.00美元，以现金形式净支付给股东，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税金。

优惠的预定期满

美国东部时间2024年8月15日晚上11点59分过1分钟，除非要约以其他方式延长或提前终止。

采购商	Rainier收购公司，特拉华州的一家公司，礼来公司的全资子公司。

Moric董事会推荐

Morphy董事会一致建议股份持有人接受要约，并根据要约认购他们的股份 ，南达博士除外，她回避了会议和Morphy董事会对交易的所有审议。

谁提出要购买我的证券？

•

Rainier Acquisition Corporation是礼来公司在特拉华州的一家公司，也是礼来公司的全资子公司，成立的目的完全是为了促进礼来公司对Morphi的收购，该公司提出以要约价格收购所有股份。

•

除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语我们、我们和我们的术语来指代买方，并在适当的情况下指礼来公司。我们使用术语？买方？单独指Rainier Acquisition Corporation，使用术语？礼来公司？单独指礼来公司，使用术语？Morphi？单独指Morphy Holding，Inc.。

请参阅第8节“关于礼来公司和买家的某些信息”。“”

根据要约寻求的证券类别和金额是多少？

•

买方提出按收购要约中所列的条款和条件购买所有已发行和流通股。在本次收购要约中，我们使用术语？收购要约来指代购买股份的要约，术语？股份指的是作为要约标的的Morphi普通股的所有已发行和流通股，每股面值0.0001美元。

见《要约条款》第1节。

II

你为什么要出价呢？

•

我们之所以提出收购要约，是因为我们希望获得Morphi的控制权，并最终获得该公司的全部股权。在完成要约后，我们打算在可行的情况下尽快完成合并(定义如下)。合并完成后，莫尔菲将成为礼来公司的全资子公司。此外，在合并完成后，我们将导致 股票从纳斯达克全球市场(纳斯达克)退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)取消注册。

哪些人可以参与该优惠？

•

该要约向所有股份持有人和实益所有人开放。

你愿意出多少钱？

•

买方提出以现金形式支付每股57.00美元，不包括利息和任何适用的预扣税金。

请参阅此购买要约的介绍。

我需要支付任何费用或佣金吗？

•

如果您是您股票的记录持有人，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不需要支付经纪费用或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

请参阅本购买要约的简介和第18节的费用和开支。

这项要约有没有协议？

•

是。Moric、礼来和买方已于2024年7月7日签订了合并协议和计划(因为它可能会不时修改，即合并协议)。合并协议包含要约和合并的条款和条件。

见第11节合并协议；其他协议合并协议和第15节要约的条件。

根据合并，在要约中提供我的股票或将我的 股票换成现金会产生什么实质性的美国联邦所得税后果？

•

根据要约或合并以股票换取现金，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。根据要约出售股份或根据合并获得现金以换取股份的美国持有人(定义见下文)一般将在 确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损，金额相当于(I)收到的现金金额与(Ii)根据要约出售或根据合并转换的股份的S经调整课税基准之间的差额(如有)。有关要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参阅第5节 材料美国联邦所得税后果。

•

如果您是非美国持股人(定义如下)，您一般不会因根据合并要约或收取现金换取股票而出售股票而缴纳美国联邦所得税，除非您与美国有一定的联系。有关要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参阅第5节 材料美国联邦所得税后果。

三、

我们敦促您根据您的特定情况(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税和其他税法的适用和影响)，就要约和合并对您的特殊税务后果咨询您的税务顾问。

买方是否有财力支付其根据要约购买的所有股票？

•

是。我们估计，我们将需要大约32美元的亿现金来根据要约购买所有股份并完成合并。礼来公司将为我们提供足够的资金，以购买要约中有效投标(和未有效撤回)的所有股份。礼来公司已经或将通过各种来源获得资金，包括手头的现金、根据礼来公司S商业票据计划以现行市场利率借款、礼来公司可能进行的任何债务发行的收益或上述各项的组合，以履行合并协议项下买方S的所有付款义务和交易所产生的资金。此次要约收购不以礼来公司S或买方S是否有能力根据要约融资或为购买股份提供资金为条件。

见第9节？资金的来源和数额。

买方S的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股票有关？

•

我们认为买方的财务状况与您在要约中投标股份的决定无关 ，因为：’

•

对所有已发行和流通股提出的要约仅为现金；

•

通过礼来公司，我们将有足够的资金购买要约中有效投标(和未有效撤回)的所有股份，如果我们完成要约和合并，所有股份将转换为有权获得相当于合并要约价格的现金；以及

•

收购要约和合并不受任何融资条件的限制。

见第9节：资金来源和金额；第11节：合并协议；其他协议：合并协议。

为了购买任何证券，你必须投标的股票数量是否有最低限度？

•

是。买方接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务，须受要约条款第15节所述的各种条件制约，其中包括最低投标条件。？最低投标条件是指在到期时间(定义见下文)之前，要约中已有 有效投标(且未有效撤回)该数量的股份，加上当时由礼来、买方或礼来的任何其他子公司拥有的股份，将至少占紧接要约完成后已发行股份的 大部分。见要约条款第15节。

如果你不完成报价，你还会完成合并吗？

•

不是的。如果收购要约未按收购要约的规定完成，吾等和Morphi均无义务寻求或完成合并。见第11节合并协议；其他协议合并协议。

我必须在多长时间内决定是否在要约中认购我的股票？

•

您将在到期之前提交您在要约中的股份。到期时间 指的是2024年8月15日东部时间晚上11：59过一分钟，除非报价的到期时间是

四.

根据合并协议的条款延长至后一日，在这种情况下，到期时间指的是该后一日的该后一日。此外，如果根据合并协议，吾等决定或被要求如下所述延长要约，贵公司将有额外的时间竞购您的股份。

见第1节要约条款和第3节接受要约和投标股票的程序。

在什么情况下，报价可以延期吗？

•

是。合并协议包含规定在何种情况下要求或允许买方延长要约，以及在何种情况下礼来公司须促使买方延长要约。具体而言，《合并协议》规定：

•

如果在预定到期日，除(X)最低投标条件和(Y)按其性质应在要约期满时满足的任何此类条件以外的任何要约条件(如要约第15节中定义的要约条件 )未得到满足或放弃，则买方将且礼来公司将导致买方将要约延长一次或多次，每次不超过五个工作日(或礼来和莫尔菲特同意的较长期限)，直至满足或放弃此类条件的时间(无论是否满足最低投标条件)。

•

买方将，礼来公司将促使买方将要约延长至适用于要约的任何规则、规定、解释或美国证券交易委员会或纳斯达克工作人员的职位所要求的最短期限；以及

•

如果在预定的到期时间内，每个要约条件(最低投标条件和任何此类 条件在要约到期时应满足的条件除外)已得到满足或放弃，而最低投标条件未得到满足，则买方可选择(如果Morphi提出要求，买方将和 礼来公司将导致买方)将要约延长一个或多个连续递增的持续时间。由礼来公司确定)，但每个工作日不超过五个工作日(或礼来公司和莫尔菲公司可能同意的较长时间)；前提是Morphi不会要求买方延长报价，礼来公司也不会要求买方延长报价超过四次。

在任何情况下，买方都不需要将报价延长到2024年11月4日东部时间晚上11：59分之后一分钟(超出日期)，前提是外部日期可以在合并协议第11节规定的有限情况下延长；其他协议包括合并协议。

会不会有后续的供货期？

•

不，合并协议没有根据交易所法案下的规则14d-11规定后续的要约期，除非事先征得Morphi的书面同意。

如果优惠延期，我将如何收到通知 ？

•

如果我们延长要约，我们打算通知要约的托管和支付代理公司ComputerShare Trust Company N.A.任何延期，并将不晚于美国东部时间上午9：00发布新闻稿，宣布延期，时间不晚于先前安排的到期时间后的一个工作日。

见《要约条款》第1节。

v

要约最重要的条件是什么？

•

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份，但须在到期日前满足若干条件，其中包括：

•

最低投标条件(见下文第15节规定的要约条件)；

•

监管条件(见下文第15节规定的要约条件)；

•

陈述条件(如下文第15节中定义的要约条件)； 和

•

法律限制条件(如下文第15节中定义的要约条件)。

上述要约条件以及其他要约条件将在下文第15节中进一步说明要约条件。要约和合并不受任何融资条件的约束。

我如何投标我的股票？

•

如果您以记录持有人的身份直接持有您的股票，请填写并签署随此要约购买的递交函(或者，如果是账簿登记转让，请发送S代理消息代替递交函)，并将递交的递交函连同 所需的任何签名保证和所有其他所需的文件邮寄或交付给托管人。这些材料必须在过期时间之前交付给保管人。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，请要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人在到期前通过TOP投标您的股票。

•

我们不提供有保证的交付程序。因此，莫尔菲股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，因为DTC的正常营业时间比到期时间早结束。DTC的正常营业时间为上午8：00。东部时间周一至周五下午5点。Moric 股东必须在到期日之前，按照本要约收购要约和相关意见书中规定的程序进行认购。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬且无效。

参见第3节：接受要约和投标股票的程序。

如果我接受这个提议，我将如何获得报酬？

•

如果要约条件得到满足，并且我们接受您的有效要约股份进行支付，则将通过将要约中接受的股份的总购买价存入托管银行的方式进行支付，托管银行将作为投标股东的代理，以接受买方的付款并将付款传输给投标股东，但受适用法律要求的任何预扣税款的限制，投标股东的股票已被接受付款。

见第3节？接受要约和投标股份的程序。

我可以在什么时候之前撤回我之前投标的股票？

•

您可以在到期前的任何时间撤回之前投标的股票。此后，投标不可撤销，但如果我们在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2024年9月16日(要约开始后60天)之后的任何时间撤回投标，直到买方 接受您的股票付款为止。

参见第4节：退出权。

VI

我如何有效撤回之前投标的股份？

•

要有效撤回之前投标的股票，您必须在到期时间之前向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需的 信息。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标您的股票，您必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期时间之前及时安排您的股票退出。

见 第4节：取款权。

莫尔菲董事会批准了这项要约吗？

•

是。莫尔菲董事会一致(南达博士除外，她回避了会议和莫尔菲董事会对交易的所有审议)，除其他事项外，(I)确定要约、合并和其他交易对莫尔菲及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布合并以及莫尔菲执行、交付和履行合并协议和完成交易是可取的，(Iii)议决合并协议及合并将受DGCL第251(H)条管限及完成 ，而合并将于接纳时间后于切实可行范围内尽快完成，及(Iv)在合并协议其他条款及条件的规限下，建议 股份持有人接纳要约并根据要约认购其股份。

•

莫尔菲董事会推荐及批准要约的原因说明载于莫尔菲S关于附表14D-9的征求/推荐声明(附表14D-9)，该声明将与要约材料(包括本收购要约及相关的意见书)一起邮寄给莫尔菲股东。股东应仔细阅读附表14D-9中的信息，包括在合并协议背景副标题下的第4项中所列的信息；建议的理由和董事会的建议。

如果买方购买了根据要约投标的股票，Morphi是否会继续作为上市公司？

•

不是的。我们期望在完成收购要约后，在切实可行的范围内尽快完成合并。一旦合并完成，Morphi将成为礼来公司的全资子公司。合并后，我们将导致这些股票从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。

见第13节：要约的某些效果。

莫尔菲公司的股东是否需要召开一次会议才能批准合并？

•

不是的。DGCL第251(H)条规定，除非其公司注册证书有明确要求，否则不需要股东投票来批准在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前在国家证券交易所上市的某一类别或系列股票或由超过2,000名股东登记的组成公司的合并，如果符合某些法律规定：

•

合并协议明确允许或要求合并将根据DGCL第251(H)条进行，并规定合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

•

收购公司按照合并协议中规定的条款完成对该组成公司所有已发行股票的收购要约，该条款在没有《大中华商业地产》第251(H)条规定的情况下，有权就通过或拒绝合并协议进行表决；但条件是，该要约收购可以以该组成公司或任何类别或系列的股份中最低数量或百分比的股份的投标为条件，并且该要约收购可以不包括任何被排除在外的股票(如大中华商业地产)；

第七章

•

收购要约完成后，收购公司根据收购要约不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于该组成公司的股票的百分比，如果没有第251(H)条，将要求该组成公司通过合并协议；

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；

•

作为要约收购标的且未被不可撤销地接受购买的组成公司的每一类别或系列股票的每一股流通股(不包括股票)，在该合并中转换为或有权获得相同金额和种类的现金、财产、权利或证券，该现金、财产、权利或证券将在该要约中被不可撤销地接受购买的该组成公司的该类别或系列股票中支付。

•

如要约及合并的条件获满足或获豁免(在可豁免的范围内)，则根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条完成合并，而毋须召开Morphi股东会议，亦未经Morphy股东表决或采取任何进一步行动。

见第16节：某些法律事项；监管批准。

如果我不投标我的股票，但要约完成了，我的股票会发生什么？

•

如果要约完成，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的前提下(参见合并协议第11节；合并协议中的其他协议)，买方将根据DGCL第251(H)条与Morphi合并并并入Morphi。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(不包括(I)紧接生效时间前由Morphi或任何Morphy附属公司拥有的股份、(Ii)于要约开始时由礼来、买方或礼来的任何其他附属公司拥有并于紧接生效时间前由礼来、买方或礼来的任何其他附属公司拥有的股份、(Iii)在要约中不可撤销地接受收购的股份或(Iv)持不同意见的股份)将自动 转换为收取合并代价的权利，但须受任何适用的扣缴税项规限。

•

如果合并完成，没有在要约中要约认购其股份的Morphy股东(除了适当行使评估权的 股东)将收到与他们在要约中认购股份时收到的每股要约价相同的要约价。因此，如果要约完成并完成合并，在要约中要约收购和不要约收购之间的唯一区别是：(I)如果您在要约中要约投标您的股票，您可能会提前获得报酬，(Ii)如果您在要约中出价 股份，您将无法获得评估权，但如果您在要约中不要约股份并且您在所有方面都遵守第262条，则您将在合并中获得评估权。见第17节评估权利。

•

然而，如果要约完成但合并未完成的情况不太可能发生，Morphy的股东数量和仍在公众手中的股票数量可能会非常少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或者，可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，股票可能会从纳斯达克退市，Morphi将不再需要根据交易所法案向美国证券交易委员会备案。

请参阅本收购要约的简介，第11节？合并协议；其他协议？合并协议和第13节？？要约的某些效果。

我的股票期权和限制性股票单位将如何处理？

•

该要约仅针对股票，不针对Morphi发行的已发行股票期权或限制性股票单位 。未清偿既得但未行使的股票期权或未清偿既得股票期权的持有人

VIII

Morphy发行的受限股票单位将在合并协议规定的生效时间后收到该等股票期权或受限股票单位的付款，而不会 参与要约。Morphi发行的已行使但未行使但尚未行使的购股权或未行使的既有限制性股票单位的持有人，只有首先行使该等购股权或获得有关该等限制性股票单位的已发行股份 ，才可参与要约，在每种情况下，均须根据适用的Morphi股票计划(如本文所界定)的条款及与Morphi订立的其他适用协议，并就行使或交收后发行的股份(如有)进行投标。任何此类行使或发行应在到期时间之前充分完成，以确保该等已发行股票期权或受限股票单位的持有人有足够的时间遵守以下第3节中所述的认购股份程序和接受要约和竞购股票的程序。Morphi发行的未行使的未行使股票期权和受限股票单位的持有者将获得以下段落所述的有关这些股票期权和受限股票单位的 付款。

•

在紧接生效时间之前，根据Morphi股票计划授予的购买Morphy S普通股的每一份股票期权(Morphi S 2019员工股票购买计划(ESPP)项下的权利除外)(统称且不包括ESPP，Morphi股票期权)当时尚未偿还但当时已归属或可行使的每一份股票期权将立即归属并可全部行使，并且在生效时间，当时未偿还的每一份Morphi股票期权将被注销，其持有人将有权获得一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税金，相当于乘以(I)超额、超额或可行使的产品所得的数额。(Ii)该等购股权所涉及的 股股份数目(该数额，即Morphy股票期权现金对价)与每股行使价格的合并对价(如有)。行使价格等于或超过合并对价的任何此类Morphy股票期权将被取消，无需对价 。礼来公司将促使尚存的公司在生效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)或在生效时间后合理地迅速支付Morphy股票期权现金对价。

•

紧接生效时间之前，根据Morphy股票计划 授予的Morphi的每个限制性股票单位(统称为Morphy RSU)，如果当时尚未偿还但当时尚未归属，将立即全部归属。在生效时间内，当时尚未偿还的每个Morphical RSU将被注销，其持有人将有权获得一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税金，相当于(I)合并对价乘以(Ii)该受限股票单位相关股份的数量 (该金额即Morphy RSU现金对价)所得乘积。礼来公司将促使尚存公司在生效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日 )或在修订后的1986年国内税法第409A节(《税法》)所要求的较晚日期，或在生效时间后(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)支付Morphic RSU现金对价。

见第11节合并协议；其他协议合并协议。

ESPP和Morphy库存计划(定义如下)将会发生什么情况？

•

就截至2024年7月7日的ESPP有效要约期(如果有)而言，截至2024年7月7日不是ESPP参与者的任何个人都不能就该ESPP要约期登记参加ESPP，并且任何参与者都不能在2024年7月7日生效的基础上增加该ESPP要约期的工资扣减百分比。

•

在生效时间之前，将不会根据ESPP开始新的发售期限。

•

如果与ESPP产品期限相关的适用购买日期在 接受时间之前或之后，则ESPP产品期限将缩短，而与ESPP产品期限相关的适用购买日期将不晚于预计接受时间 发生日期的前三个工作日。

•

在生效时间之前，ESPP将被终止。

IX

•

Moric S 2018年股票激励计划、修订和重新修订的2019年股权激励计划和2024年股权激励计划(每个计划不时修订，均为Morphic股票计划)将于生效时间起终止。

见第11节合并协议；其他协议合并协议。

截至最近，我的股票的市值是多少？

•

2024年7月5日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的股票收盘价为每股31.84美元。2024年7月18日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克报道的股票收盘价为每股56.32美元。我们 鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新市场报价。

见第6节？股票的价格范围；股票的股息。

是否已有股东同意在 要约中提供其股份或以其他方式支持要约？

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是。2024年7月7日，关于合并协议的签署和交付，礼来公司和买方与Timothy Springer、Chafen Lu、Springer-Lu家族于2004年3月29日签订了(I)投标和支持协议(可不时修订，Springer投标和支持协议)、(Ii)投标和支持协议(可不时修订)、(Ii)投标和支持协议(可不时修订)，日期为2004年3月29日与Praveen Tipirneni和Praveen Tipirneni 2019年不可撤销信托(统称为Tipirneni支持股东)，以及(Iii)投标和支持协议(可能不时修订，与Springer投标和支持协议以及Tipirneni投标和支持协议，以及与Amir Nashat，Polaris Partners，L.P.和Polaris企业家基金，L.P.，L.P.(统称为支持北极星股东，并且，共同与Springer投标和支持协议以及Tipirneni投标和支持协议)，L.P.与Springer支持股东及Tipirneni支持股东合共同意)，据此，各支持股东同意(其中包括)(I)收购要约中该等支持股东所持有的全部股份，惟须受若干例外情况(包括有效终止合并协议)所规限，(Ii)投票反对收购Morphy的其他建议及(Iii)对其采取行动能力的若干其他限制。

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对于适用的支持股东，每份投标和支持协议自动终止 在下列情况发生时：(I)合并协议根据其条款有效终止，(Ii)生效时间，(Iii)通过礼来公司向适用的支持股东(S)发出的书面终止通知终止投标和支持协议，或(Iv)在没有适用的支持股东S同意的情况下对合并协议或要约进行任何修订或变更的日期，从而减少金额，或 更改形式。根据合并协议的条款，应支付给Morphi所有股东的对价。截至2024年7月3日，支持股东共同实益拥有约20.5%的流通股。

见第11节合并协议；其他协议；其他协议招标和支持协议。

我是否拥有与要约相关的评估权？

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与要约有关而提出要约的股份持有人将不享有任何评估权。 然而，如果买方根据要约购买股份并且合并完成，在紧接生效时间之前(I)未在要约中要约要约中要约收购其股份，(Ii)遵循

x

第262节和第(Iii)节规定的程序此后不会失去持股人的评估权(因撤回、不完善或其他原因)，在每个案例中，根据DGCL的规定，持股人将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得此类股票的公允价值支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及相关利息。？公允价值可以大于、小于或等于要约价格。关于第262节的更多信息，包括如何在没有订阅或费用的情况下访问它， 在附表14D-9中详细阐述，该附表将与要约材料(包括本收购要约和相关的递送函)一起邮寄给Morphi股东。

见第17节评估权利。

如果我对这项提议有任何疑问，我应该打电话给谁？

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您可以致电优惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)，免费拨打 (866)679-8880。有关信息代理的其他联系信息，请参阅此优惠购买的封底。

XI

引言

Rainier收购公司是特拉华州的一家公司(买方)，也是礼来公司的全资子公司，印第安纳州的一家公司(礼来公司)提出收购特拉华州的莫尔菲控股公司的所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.0001美元(股票)， 收购价为每股57美元(要约价)，以现金净额计入股东，不计利息，并受任何适用的预扣税金的约束。根据本要约的条款并受本要约和相关意见书(与本要约一起不时修改或补充，共同构成要约)中规定的购买条件的约束。

收购要约是根据莫尔菲公司、礼来公司和买方之间于2024年7月7日签署的合并协议和计划(因其可不时修订，称为合并协议)而提出的，根据该协议和计划，在完成要约后，在满足或放弃某些条件的前提下，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条，按照合并协议中规定的条款和条件，与莫尔菲公司合并并并入莫尔菲公司。Morphi继续作为尚存的公司(The Surviving Corporation)，并成为礼来公司的全资子公司(合并)。在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股股票(不包括：(I)在紧接生效时间之前由莫尔菲或其任何全资子公司拥有的股份，(Ii)在要约开始时由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司拥有并在紧接生效时间之前由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司拥有的股份，(Iii)在要约中不可撤销地接受购买的股份，或(Iv) 股东所持有的股份，而该股东根据第262条及在各方面均有权要求及适当要求对该等股份作出评估，且不未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失其根据DGCL就该等股份而享有的评估权利 (本第(Iv)款所述股份，持不同意见的股份)将自动转换为收取买方现金及不计利息的要约价的权利( 合并代价)，但须受任何适用的预扣税项规限。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的收购价支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

合并协议在第11节《合并协议》中有更全面的描述；其他协议在《合并协议》中有更详细的描述。

投标股东如为其股份的记录持有人，并直接向保管人(如上文摘要条款说明书中所界定)投标，则无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费或佣金或股票转让税，除非附函第6节另有规定。通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东应咨询该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人是否收取任何手续费或佣金。

莫尔菲董事会一致(南达博士除外，她回避了会议和莫尔菲董事会对交易的所有审议)，除其他事项外，(I)确定要约、合并和其他交易对莫尔菲及其股东是公平的，并符合其最佳利益， (Ii)批准并宣布合并以及莫尔菲执行、交付和履行合并协议和完成交易是可取的，(Iii)议决合并协议及合并将受DGCL第251(H)条管限及根据该条进行，而合并将于接纳时间后于切实可行范围内尽快完成，及(Iv)在合并协议其他条款及条件的规限下，建议 股份持有人接纳要约并根据要约认购其股份。

1

Morphy董事会S董事会批准和批准合并协议的原因以及交易的完成情况载于Morphi董事会关于附表14D-9的S征集/推荐声明(附表14D-9)，该声明将与要约材料(包括本收购要约和相关的意向书)一起邮寄给Morphi股东。股东应仔细阅读附表14D-9中所列的信息，包括合并协议背景副标题下项目4中所列的信息；提出建议的理由和董事会的建议。

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份，但须满足以下条件，其中包括：(I)最低投标条件(定义见下文第15节要约条件)和(Ii)监管条件(定义见下文第15节要约条件)。收购要约还受本次收购要约中规定的其他惯例条件的约束。见要约的第15节条件。要约或合并没有融资条件。

Moric已告知礼来公司，Centerview Partners LLC(Centerview)在2024年7月7日举行的Morphy董事会会议上向Morphy董事会提出了口头意见，随后于2024年7月7日提交了书面意见予以确认，即截至该日期，根据Centerview在准备其意见时进行审查时所做的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及审查时的资格和限制，根据合并协议向股份持有人支付的要约价和合并代价是公平的。从财务角度来看，对这样的持有者来说。Centerview和S的书面意见全文作为附件A附于附表14D-9。

本购买要约和相关的附函 包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读全文。

2

收购要约

1.

报价的条款

买方提出按要约价以现金净额购买所有流通股，不计利息 ，并受任何适用的预扣税金的约束。根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订，包括该延期或修订的条款和条件)的约束，我们将接受付款，并在到期时间后立即支付在到期时间之前有效提交但未如第4节所述有效撤回的所有股份。

除其他事项外，要约的条件是满足最低投标条件、监管条件和第15节中所述的其他 条件。

合并协议包含规定 在哪些情况下需要或允许买方延长要约，以及在哪些情况下礼来公司需要促使买方延长要约。具体而言，《合并协议》规定：

(i)

如果在预定的到期日，除(X)最低投标条件和(Y)根据其性质应在要约期满时满足的任何此类条件以外的任何要约条件(如要约第15节中所定义的要约条件)未得到满足或放弃，则买方将、 和礼来公司将促使买方将要约延长一次或多次，每次不超过五个工作日(或礼来和莫尔菲同意的较长期限)，直至满足该等条件或放弃该等条件(不论是否已满足最低投标条件)；

(Ii)

买方将，礼来公司将促使买方将要约延长至适用于要约的任何 美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在预定的到期时间，每个要约条件(最低投标条件和任何 该等条件在要约到期时必须满足的条件除外)已得到满足或放弃，而最低投标条件未得到满足，买方可选择(如果Morphi、买方Will、 和礼来将导致买方)将要约延长一次或多次，延长持续时间一次或多次(或如果Morphi没有这样要求，由礼来公司确定)，但每个工作日不超过五个工作日(或礼来公司和莫尔菲公司可能同意的较长期限)；前提是Morphi不会要求买方延长报价，礼来公司也不会要求买方延长报价超过四次。

在任何情况下，买方都不会被要求在外部日期将报价延长超过东部时间晚上11：59之后一分钟，前提是 外部日期可以在合并协议第11节中规定的有限情况下延长；合并协议中的其他协议。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法接受股份付款，则在不损害吾等在要约及合并协议下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已投标股份，且除非投标股东 有权享有第4节第3节所述的提款权利及《交易所法案》第14e-1(C)条另有规定，否则不得撤回该等股份。

买方明确保留权利(但没有义务)在任何时间和不时全权酌情决定(I)全部或部分放弃任何要约条件，(Ii)提高要约价格或(Iii)以任何与合并协议条款不相抵触的方式修改或修改要约条款，除非事先未经莫尔菲书面同意，买方不会，礼来公司也不允许买方：

(i)

减少受要约影响的股份数量(根据合并协议的条款进行的调整除外)；

3

(Ii)

降低要约价格(根据合并协议条款进行的调整除外)；

(Iii)

放弃、修改或修改最低投标条件或终止条件(定义如下)；

(Iv)

增加要约条件或对要约附加任何其他条件，或以任何方式修改、修改或补充任何 要约条件，对股份持有人不利；

(v)

除合并协议另有规定外，终止(除非合并协议已根据合并协议的条款有效终止)、延长或以其他方式修订或修改到期时间；

(Vi)

更改要约中应支付的对价形式或条款；

(Vii)

否则，以任何对股份持有人不利的方式修改、修改或补充要约的任何条款； 或

(Viii)

？根据《交易法》规则 14d-11，提供任何后续的提供期限。

要约的任何延期、推迟、终止或修改将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于先前安排的 到期时间后的工作日上午9：00。在不限制我们可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关报价的公告。

如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，吾等将在每种情况下散发额外的要约材料，并在交易所法案规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的范围内延长要约。要约条款或有关要约的资料发生重大改变后，要约必须保持开放的最短期间将视乎事实及情况而定，包括条款或资料变动的相对重要性。我们理解，在美国证券交易委员会看来，要约自重大变更首次公布、发送或提供给股份持有人之日起至少 五个工作日内有效，对于价格变化或寻求的股份百分比的变化，至少需要10个工作日以便 向股份持有人充分传播和投资者反应。

如果吾等于到期日或之前提高要约中接受支付的股份的对价 ，则该等增加的对价将支付给在要约中购买股份的所有持有人，无论该等股份是否在宣布增加对价之前进行投标。

买方有义务不可撤销地接受并支付所有根据要约有效投标及未有效撤回的股份，但须视乎要约条件是否符合而定。尽管要约或合并协议有任何其他条款，倘若任何要约条件于预定届满时间未能 满足，买方将毋须亦毋须礼来安排买方 接受付款，或在美国证券交易委员会任何适用规则及规例的规限下(包括交易所法令第14e-1(C)条)就任何投标股份付款。在合并协议中描述的某些情况下，礼来公司或莫尔菲公司可以终止合并协议。

Moric向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，目的是向股票持有人传播本次要约收购、相关的传送函和其他与要约相关的材料。本要约收购书、相关的收购意向书和其他与要约有关的材料，包括附表 14D-9，将邮寄给登记在册的股份持有人，并将提供给股份的实益持有人，以便随后将其转交给经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，这些人的名字或其被指定人的姓名出现在莫菲S股东名单上，或者(如果适用)被列为清算机构和S证券头寸上市参与者的人。

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2.

承兑支付和支付股份

根据要约及合并协议的条款，以及在要约条款第15节所载的所有要约条件已获满足或豁免的情况下，吾等将于预定到期日后在切实可行范围内尽快接受所有根据要约有效投标及未有效撤回的股份接受购买，而在任何情况下， 将不迟于到期日(接受付款的日期及时间、接受时间)后的下一个营业日接受购买。在遵守交易法下的规则14e-1(C)和规则14d-11(E)以及合并协议的前提下，吾等明确保留推迟支付股份款项的权利，以便全部或部分遵守任何适用法律或 法规。见第16节：某些法律事项；监管批准。

在所有情况下，我们将支付根据要约有效投标和接受付款的股份 只有在托管人及时收到(I)证明该等股份的证书(股票证书)或确认将该等 股票转入托管信托公司(DTC)的托管S账户(此类确认，账簿确认)之后，我们才会根据第3节中规定的程序支付根据要约有效投标和接受付款的股份，(Ii)适当填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签名担保(或，如果是账簿录入转让或通过DTC的S自动投标要约计划(顶部)，(I)在截止日期之前，(I)在截止时间之前，(I)提交一份S代理电文(定义见下文)，以代替递交函；以及(Iii)递交函或托管人要求的任何其他文件。因此， 投标股东可能会在不同的时间获得支付，具体取决于股票证书和递交函，或登记确认书和S代理消息，在每种情况下，都是关于 托管人实际收到的股份。

代理S电文是指DTC根据托管人的正常程序通过电子方式向托管人发送并由托管人接收的构成入账确认的信息，声明DTC已收到DTC出价股票的参与者的明确确认，该股票是该入账确认书的标的，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。术语S报文也包括证明S保管所的计算机终端生成的此类报文的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，吾等如口头或书面通知托管人吾等接受根据要约支付 该等股份，吾等将被视为已接受并因而购买有效提交予买方而未被有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款方式为将该等股份的买入价存入托管银行，而托管银行将作为投标股东的代理，以收取吾等的付款，并将该等付款转送至股份已获接纳付款的投标股东。如果我们延长要约，延迟接受股份付款，或因任何原因无法接受根据要约付款的股份，则在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留已投标的股份，并且此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节中所述的撤回权利。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》下规则14E-1(C)的限制。这要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还股东或其代表存放的证券 。在任何情况下，我们都不会为要约中接受支付的股份的要约价支付利息，包括由于要约的任何延期或延迟支付 。

如果任何投标股份因任何原因没有按照要约的条款和条件被接受支付，或者如果提交的股票证明多于投标的股份，则代表未购买股份的股票将被迅速退还，而不向投标股东支付费用(或，在 中

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根据第三节规定的程序，以账面转账方式将股份转入德意志银行S托管账户的股票，在到期后将计入德意志银行开立的账户。

3.	接受要约和认购股份的程序

有效投标书。为了使股东能够根据要约有效地出让股份，托管人必须按本要约背面规定的地址之一收到已正确填写和签立的转让书，连同任何所需的签字担保(或者，如果是入账转让或通过存托凭证S进行的投标，则以S代理人的消息代替转让书)和任何其他文件，托管人必须在本要约的封底上规定的地址之一收到托管人的购买要约，并且(I)对于经证明的股票，证明已投标股份的股票证书必须由托管人按上述地址收到，或(Ii)如果股票是以簿记形式持有，则必须按照下文账簿转让项下描述的簿记转让程序进行投标，并且托管人必须在到期时间之前收到簿记确认书。

账簿分录 转账。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。任何金融机构如参与存托凭证S系统，均可按存托凭证S转让程序，将股份转入存管S账户，进行入账交割。然而，尽管股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，无论是正确填写和正式签立的转让书，以及任何所需的签名保证，或者代替转让书的S代理消息，以及任何其他所需的文件， 在任何情况下，托管人都必须在本收购要约的封底上列出的地址之一于到期时间之前收到。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

无保证交付。我们不提供有保证的交付程序。因此，莫尔菲股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，因为DTC的正常营业时间早于到期时间。DTC的正常营业时间为上午8：00。东部时间周一至周五下午5点。Moric股东必须在到期日之前，按照本要约收购书和相关意见书中规定的程序提交他们的股票。保管人在截止时间 之后收到的投标书将不予理睬且无效。

股份的签字担保。如果所投标股份的记录持有人(S，就本节3而言，包括S系统的任何参与者，其姓名作为股份的所有人出现在证券头寸清单上)在递交函上签字，则不需要在递交函上签字担保，除非该持有人或该等持有人已在递交函上填写了标题为？特别交割指示？或？特别付款指示？的方格或？特别付款指示栏 或(Ii)如果股份是作为金融机构(包括大多数商业银行)的账户投标的储蓄和贷款协会和经纪公司)是证券转让代理券计划或任何其他合格担保人机构的良好信誉的成员，此类术语在《交易法》17AD-15规则中定义(每个机构为合格机构，集体为合格机构)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见递交函的说明1。如果股票是以传送书签字人以外的一人或多人的名义发行的，或者如果要付款或交付，或者不接受付款或未被投标的股票是以记录持有人(S)以外的一人或多人(S)的名义发行的，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与股票上记录持有人(S)的姓名完全相同地签名，在意见书中规定的由合格机构担保的股票或股票权力上签名(S)。见提交函的说明1和说明5。

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尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受支付的股份在任何情况下都只能在托管人及时收到(I)证明此类股票的证书或根据本第3节规定的程序将此类股票转入DTC托管S账户的簿记确认之后支付 ；(Ii)正确填写和正式签立的传送函，以及任何必要的签名保证(或，如果是簿记转让或通过DTC的S投标，在上述两种情况下，(I)递交函或托管人所要求的任何其他文件，在上述两种情况下均应在截止时间之前提交。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得支付，这取决于股票和转函，或账簿确认和S代理消息的时间，在每种情况下，都是关于托管人实际收到的股份。

股份(或股票，如有)的交付方式、传送函、S代理电文和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险。股份(或股票，如有)、传送函和所有其他所需文件的交付将被视为已作出，并且只有当其实际被托管人收到时，其丢失风险才会被转移(包括，就A账簿记账转让股份而言，通过关于该等股份的账面记账确认)。如果通过邮寄方式交付，则建议将股票(如有)、传送函和所有其他所需文件以投保过的挂号邮寄方式发送，并要求提供回执。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保在过期时间之前及时交货。

投标构成具有约束力的协议。根据上述任何程序进行的股份投标，将构成投标股东S对要约的接受，以及投标股东S的陈述和保证，即该股东拥有全面的权力和授权来投标和转让所投标的股份，如投标函(或如为账簿登记转让，则为S代理消息)所指定的。吾等接受根据要约认购股份的付款，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题 将由吾等全权酌情决定，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，但受股份持有人在具有司法管辖权的法院对其股份的该等决定提出质疑的权利以及任何此类法院随后的任何判决的限制。我方保留绝对权利拒绝我方确定为不适当形式的任何和所有投标书，或接受我方认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标都不会被视为已经有效地进行。买方、礼来公司 或其各自的关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款及股份持有人在具司法管辖权的法院就其股份所作的任何解释提出质疑的权利，以及任何该等法院随后作出的任何判决，吾等对要约条款及条件(包括提交函及其指示)的解释将为最终并具约束力。

委任为代表。通过执行上述递交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的人为该股东S事实律师及委托书所载方式的委托书，每份委托书均具有全面替代的权力，在该股东S就该股东提出并由买方接受付款的股份以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利的全部权利范围内。全

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此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在吾等 接受本公司所规定的该股东所提供的股份付款的范围内，该项委任才会生效。于获委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意书将被撤销，而无须采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销书(即使已发出，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人士将获赋权 行使有关股份及其他证券或权利的所有投票权及其他权利，包括但不限于，就Morphi股东的任何年度会议、特别会议或续会、以书面同意代替任何该等会议的行动或其全权酌情认为适当的其他行动。吾等保留权利要求买方必须在吾等接受该等股份付款后，立即就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在Morphi的任何股东大会上投票，以使股份被视为有效收购。

股票期权和限制性股票单位。该要约仅针对股票，而不是针对Morphi发行的已发行股票期权或限制性股票单位。莫尔菲于紧接生效时间前 发行的已发行未行使购股权或限制性股票单位(包括因交易而收取该等单位的承授人持有的限制性股票单位)的持有人，将在合并协议规定的生效 时间后收到有关该等购股权或限制性股票单位(包括由收到该等交易单位的承授人持有的限制性股票单位)的付款，而不会参与要约。于紧接生效时间前已发行的已发行未行使购股权或受限制股票单位的持有人只可参与要约 ，前提是他们首先行使该等购股权或获发行有关该等受限制股票单位的股份，在每种情况下，均须根据适用的Morphi股票计划及Morphi的其他适用协议的条款，并就行使或交收后发行的 股份(如有)进行投标。任何此类行使或发行应在到期时间之前充分完成，以确保此类未偿还股票期权的持有者有足够的时间遵守本第3节中所述的股份竞价程序。有关如何处理合并中的未偿还股权的其他信息，请参阅第11节：《合并协议》；其他协议：《合并协议》。

信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向Morphi的股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能被备用预扣在要约或合并中支付的股票的美国联邦所得税(目前税率为24%)。为避免备用扣缴，任何不以其他方式确定免除美国联邦备用扣缴的 股东应填写并返回递送函中包括的美国国税局(IRS)W-9表格，以证明该股东是美国人，所提供的纳税人识别号正确，并且该股东不受备用扣缴的约束。任何非美国人的股东都应提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8) 向该股东证明S不具有外国身份，以便有资格获得信息报告和备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则 扣缴的任何金额将被允许作为美国国税局的退款或抵扣股东S的美国联邦所得税义务(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。如果适用备用预扣并导致 多缴税款，股东通常可以通过及时提交美国联邦所得税申报单来获得退款。

4.

提款权

除本第4款另有规定或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

根据要约认购的股份可在到期前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，除非我们在60天内没有接受您的股份付款

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要约开始后，您可以在2024年9月16日(要约开始后第60天)之后的任何时间撤回这些股票，直到买方接受您的股票进行付款。

为使股票退出生效，托管人必须及时收到书面退出通知，地址为本要约购买要约封底上规定的一个地址。任何退出通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数量以及股票登记名称(如果与提交该等股份的人不同)。退出通知上的签名(S)必须由合资格机构担保，除非该等股份已由合资格机构认购。如果已按照第3节规定的入账转让程序认购股份，则任何退出通知都必须注明在DTC的 账户名称和编号，以便将撤回的股份记入账户。如果代表拟撤回股份的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，登记持有人(S)的姓名和该股票上显示的编号也必须提供给托管人。

股份投标的撤回不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言不是有效投标。但是，撤回的股份可以按照第3节中所述的股份投标程序之一重新投标，而在到期前的任何时间接受要约和投标股份的程序。

买方将全权酌情决定有关任何 退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，但受股份持有人在具有司法管辖权的法院对其股份的该决定提出质疑的权利以及任何该等法院随后作出的任何判决的限制。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不会被视为已适当地退出股票。买方、礼来公司或其各自的任何关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出此类通知而招致任何责任。

5.	美国联邦所得税的重大后果

以下是对收购要约和合并对Morphi股东的重大美国联邦所得税影响的讨论，这些股东的 股票根据要约被投标和接受支付，或者其股票被转换为在合并中获得现金的权利。本摘要以守则、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释的规定为基础，每项规定均于本要约发出之日起生效，所有这些规定均有可能更改，并可能有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论作出的任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何质疑。

本摘要仅适用于在《守则》第1221条(一般指为投资而持有的财产)的 含义内将其股票作为资本资产持有的股东。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特定情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东(例如，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、政府组织、免税组织、退休计划或其他 递延纳税账户，该公司积累收益以逃避美国联邦所得税，出于美国联邦所得税目的而属于或通过合伙企业或其他传递实体持有股票的股东、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、证券交易商或经纪商

9

外币，交易员按市值计价他们的证券、外籍人士和前美国长期居民、缴纳替代性最低税额的人、在过去五年内(或被视为在过去五年内拥有或拥有)5%或以上流通股的非美国股东(定义见下文)、作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易的一部分而持有股票的股东、出于税收目的作为清洗出售的一部分而购买或出售股票的股东，股东 必须在不迟于该等收入或收益确认收购要约或合并的收益或收益时，须在适用的财务报表(如守则第451(B)节所界定)中作出报告，持有 股份以符合守则第1045及/或1202节规定的合资格小型企业股票的股东，在合并中行使其评价权的股东，以及因行使员工股份选择权、股票购买权或股票增值权而获得股份的股东，作为限制性股票或其他补偿交易中的股份)。此外，本讨论不涉及与医疗保险缴费税对净投资收入 相关的任何税收后果，也不涉及州、当地或非美国法律或美国联邦法律(与美国联邦所得税相关的法律除外)下的任何税收考虑因素。

在本摘要中，术语美国持有者指的是股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言， 是：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，条件是：(A)美国法院能够对S信托行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制S信托的所有实质性决定，或者(B)该信托已合法地选择为美国联邦所得税的美国人。

在本摘要中，术语非美国持有人是指为美国联邦所得税目的 股票的实益拥有人：(I)非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；(Ii)并非在美国、该州任何州或哥伦比亚特区内或根据法律组织的 公司(或其他应按公司征税的实体)；或(Iii)不是美国持有人的财产或信托。如果您是 非美国公民个人，在某些情况下，您可能会被视为居住在美国的外国人，并因此被视为美国持有者，因为您在该日历年度内至少在美国居住31天，并且在截至当前日历年度的三年期间内累计至少在美国居住至少183天。通常，为此目的，本年度的所有天数、前一年天数的三分之一和前一年天数的六分之一都计算在内。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税 收购和合并给您带来的后果。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，其合伙人或成员的纳税待遇一般将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他被视为合伙企业持有股份的实体，以及这些实体中的合作伙伴或成员，应就要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个股东应就以下讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并对其的特定税收影响咨询其税务顾问，包括替代最低税、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的应用和影响，以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法。

对美国持有者的税收后果

根据要约或合并以股票换取现金，对于美国联邦所得税而言，将是一种应税交易。

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A 根据要约出售股份或根据合并获得现金以换取 股份的美国持有人一般将就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，金额相当于(I)收到的现金金额与(Ii)美国持有人S根据要约出售或根据合并转换的股份的调整后计税基准之间的差额(如有)。如果美国持有人S持有该等股份的时间超过要约截止日期或生效时间(视乎情况而定)一年，则确认的任何资本收益或亏损均为长期资本收益或亏损。个人确认的长期资本利得一般按较低的税率征税(目前，最高税率为20%)。资本损失的扣除额受到 限制。根据要约收购或根据合并交换的每一批股份(即在单一交易中以相同成本取得的股份)的收益或亏损一般将分别厘定。

对非美国持有者的税收后果

根据下文信息报告和备份扣留的讨论，非美国持有人根据要约收购股份或根据合并进行股份交换(视情况而定)而实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益 与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的条约有规定，也可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者一般将按照与美国持有者相同的方式按净收入征税(如上文《对美国持有者的税收后果》一节所述)，但如果非美国持有者是外国公司，可能会对有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或较低的适用条约税率)的税率征收额外的分支机构利得税，其中将包括此类收益。或(Ii)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在要约结束或生效时间(视情况而定)的纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人可就此类收益(扣除某些美国来源损失)缴纳30%的美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约的减税税率)。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般将适用于根据要约或合并向股东支付的款项，除非该股东是豁免信息报告的实体，并在需要时适当证明其有资格获得豁免。向美国持有者支付的任何款项，如果通常需要申报信息，也将受到备用扣缴的约束， 除非该美国持有者向适用的扣缴义务人提供了适当的文件(通常是IRS表格W-9)，证明其纳税人识别号是正确的， 或以其他方式确立了豁免。

适用于根据要约和合并向股东支付的信息报告和备份扣留规则一般不适用于向非美国持有人支付的款项，如果非美国持有人在伪证处罚下证明他不是 美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格 W-8)或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8适用。

某些股东(包括公司)一般不受备用扣缴的约束。备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额一般将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是 该美国持有人正确和及时地向美国国税局提供了所需信息。

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上述摘要并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。建议您根据您的具体情况，包括任何联邦、州、地方、非美国或其他法律的适用和影响，就要约或合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问。

6.	股票价格区间；股票分红

该公司股票在纳斯达克上的交易代码为？Morf。据我们所知，截至2024年7月12日，已发行和流通股为50,221,010股。下表列出了纳斯达克报道的每个季度相对于所示时期的盘中高价和低价：

		高				低
2024
第三季度(截至2024年7月18日)		$	56.42			$	31.01
第二季度		$	35.56			$	25.25
第一季度		$	41.47			$	26.03
2023
第四季度		$	31.45			$	19.34
第三季度		$	62.08			$	19.80
第二季度		$	63.08			$	33.92
第一季度		$	49.24			$	24.87
2022
第四季度		$	31.72			$	23.03
第三季度		$	33.77			$	21.24
第二季度		$	43.34			$	19.23
第一季度		$	52.33			$	35.90

2024年7月5日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的股票收盘价为每股31.84美元。2024年7月18日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为每股56.32美元。 我们鼓励您在决定是否竞购股票之前获得股票的最新市场报价。

Moric从未宣布或支付过股票的现金股息，在可预见的未来也不打算宣布或支付股票的现金股息。

7.	关于Morphative的某些信息

下面列出的摘要信息是通过参考Morphy S提交给美国证券交易委员会的公开文件(可以 按照下面的附加信息部分所述获得)进行整体限定的，并且应该与提交给美国证券交易委员会的此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。礼来公司和买方 均不知道本收购要约中包含的任何基于此类备案和信息的陈述是不真实的。然而，礼来公司和买方均不对有关Morphi的 信息的准确性或完整性承担任何责任，无论该信息是由Morphi提供的还是包含在该等文件中，或对于Morphi未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但不为Lilly或买方所知的事件，均不承担任何责任。

12

Moric是一家生物制药公司，将其对整合素的专有见解应用于发现和开发潜在的一流的口服小分子整合素疗法。Moric于2014年8月根据特拉华州的法律成立为一家公司。莫尔菲S主要执行办公室的地址和莫尔菲S的主要执行办公室的电话号码如下：

Morphic Holding，Inc.

35 Gate house Drive，A2

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451

(781) 996-0955

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Morphi须遵守交易法的信息和报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。截至 特定日期，有关Morphy S董事及高级管理人员、彼等的薪酬(包括向彼等授予的任何基于股权的奖励)、Morphi S证券的主要持有人、该等人士在与Morphi的交易中的任何重大权益及其他事宜的资料，已于Morphi S于2024年4月25日提交予美国证券交易委员会的股东周年大会的最终委托书中披露。这些信息也将在附表14D-9中提供。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关注册人的信息，包括Morphi。

8.	关于礼来公司和买家的某些信息

参考礼来S提交给美国证券交易委员会的公开文件(可以 如下所述在附加信息中获得)，下面列出的摘要信息是有保留的，并且应该结合向美国证券交易委员会提交的此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息来考虑。

买方是特拉华州的一家公司，是礼来公司的全资子公司，成立的目的完全是为了促进礼来公司对莫尔菲的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其形成相关的活动和与交易相关的活动除外。完成合并后，买方将 与Morphi合并，并将不复存在，Morphi将作为幸存的公司继续存在。买方S主要执行机构的地址和买方S在其主要执行机构的电话号码如下：

雷尼尔收购公司

Lilly Corporate Center

印第安纳波利斯，IN 46285

(317) 276-2000

礼来公司是印第安纳州的一家公司，成立于1901年，继承了由礼来上校于1876年在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药品制造业务。礼来公司在人类医药产品的单一业务部门中发现、开发、制造和营销产品。礼来公司通过美国(包括波多黎各)以及欧洲和亚洲的工厂制造和分销其产品。其产品销往大约105个国家和地区。礼来公司S主要执行办公室的地址和礼来公司主要执行办公室的电话号码S的地址如下：

Eli Lilly and Company

Lilly Corporate Center

印第安纳波利斯，IN 46285

(317) 276-2000

买方和礼来公司每位董事高管的姓名、国籍和适用的受雇历史(截至本要约收购之日)列于本要约收购要约的附表I中。

13

除本购买要约附表一所述外，在过去五年中，买方或礼来公司，或据买方和礼来公司在适当询问后所知，本要约购买要约附表一所列的任何人，(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)是任何司法或行政诉讼的一方(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止符合以下条件的活动，则不在此限。联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的裁决。

截至2024年7月7日，礼来公司、采购商或其各自的联营公司或关联公司均未持有任何股份。

除本要约购买要约的其他部分或本要约购买要约的附表一另有规定外：(I)买方、礼来公司或在适当查询后，据买方和礼来公司所知，本协议附表一所列人员均未实益拥有或有权收购Morphi的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)买方、礼来公司或就买方和礼来公司所知，在过去60天内，上文第(I)款所述的任何人均未就Morphi的股票或任何其他股权证券进行任何交易；(Iii)买方、礼来公司或(据买方和礼来公司在适当查询后，据买方和礼来公司所知)本要约附表一所列购买的任何人均未与任何其他人就Morphi的任何证券(包括关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或给予或保留委托书、同意或授权的任何合同、安排、谅解或关系)订立任何合约、安排、谅解或关系；(Iv)在本要约收购日期前两年内，买方、礼来公司、其子公司中的任何一方，或经适当查询后据买方和礼来所知，本要约附表一所列的任何人士与Morphi或其任何高管、董事或关联公司之间未有任何交易，这方面是 要求按计划在投标要约声明中披露的，本收购要约和相关的递交函已根据美国证券交易委员会规则和规定作为证物(见附件1)进行了备案；及(V)于本要约收购日期前两年内，买方、礼来公司、其附属公司之间并无重大接触、谈判或交易，或就买方及礼来公司经适当查询后所深知，本要约附表一所列任何 人士一方面与Morphi或其任何联营公司有关收购，另一方面涉及合并、合并或收购、要约收购Morphy或其任何联营公司、收购Morphical S 证券、选举Morpharie公司S董事或出售或以其他方式转让Morphical公司S的大量资产。

附加信息。礼来公司须遵守证券交易法的资料及申报规定，并根据该等规定，须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书及其他有关其业务、财务状况、截至特定日期有关礼来公司S董事及高级管理人员的资料、截至特定日期有关礼来公司S证券主要持有人的资料及该等人士在与礼来公司的交易中的任何重大利益。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人(包括礼来公司)的报告、委托书和其他 信息。

9.

资金来源及金额

要约收购不以礼来公司S或买方S是否有能力根据要约融资或为购买股份提供资金为条件。我们 估计，我们将需要大约32美元的亿现金来根据要约购买所有股票并完成合并。礼来公司将为我们提供足够的资金，以购买要约中有效投标(和未有效撤回)的所有股份。礼来公司已经或将通过各种来源获得资金，包括手头现金、根据礼来公司S商业票据计划以现行市场利率借款、礼来公司可能承担的任何债务发行所得款项或上述各项的组合，以履行合并协议项下买方S从交易中产生的所有付款义务。截至2024年3月31日，礼来公司手头约有24.6万美元的亿现金和现金等价物。如果礼来公司决定发行商业票据或其他债务

14

与根据要约购买股份并完成合并有关，该等商业票据或其他债务将按每次发行时市场决定的条款、该等商业票据或其他债务的到期日及礼来S评级而发行。

10.	报价背景;过去与Morphic的接触或谈判

报价背景

以下描述了礼来和Morphic代表之间的接触，这些接触导致了合并协议和与要约相关的协议的执行。如需对Morphic SEARCH额外活动的审查，请参阅 Morphic将向SEC提交并邮寄给Morphic股东的附表14 D-9。

在正常业务过程中，为了补充其研发活动，礼来定期评估业务发展机会 ，包括战略收购和许可、合作伙伴关系和协作机会。

礼来公司董事会的S知道，南达博士是礼来公司的员工，也是莫尔菲公司董事会的董事成员，鉴于这一事实，礼来公司没有(并且礼来公司不允许其代表)与南达博士就与莫尔菲公司可能的战略交易进行任何讨论。

2020年12月30日，Morphi与礼来公司签订了一份标准保密协议，该协议是在一般业务发展讨论中签订的。该协议随后被不时修改，以延长协议的期限。Moric和礼来公司还修改了2023年8月24日的协议，纳入了一项停顿条款，限制Morphy股票的积累，并禁止礼来公司采取某些其他行动(该停顿条款将在与第三方签订收购协议和其他惯例终止事件时到期，其中不包括不问/不放弃条款)。在2023年和2024年初，莫尔菲的代表不时与礼来公司的代表会面，讨论莫尔菲S的临床计划和候选产品，以及合作的可能性。

2023年9月7日，礼来公司的代表会见了布鲁斯·罗杰斯，莫尔菲S总裁，马克·谢格林，莫尔菲首席财务官兼首席运营官S，亚伦·佩尔塔，莫尔菲公司业务发展部S高级副总裁，布里哈德·阿比扬卡尔，莫尔菲S高级副总裁，临床开发部，凯瑟琳·文西特·帕特里坎，莫尔菲S董事，业务发展和投资者关系，他们审查了莫尔菲公司的S临床项目。

2024年1月9日，参加2023年9月7日会议的同一批莫菲公司管理层成员与莫菲公司首席执行官S的Praveen Tipirneni和莫菲公司的首席科学官Blaise Lippa一起会见了礼来公司的代表(包括没有出席2023年9月7日会议的礼来公司代表)， 进一步讨论了莫菲公司的S临床项目。

2024年4月2日，礼来公司的代表联系了Schegerin博士，表示礼来公司有兴趣探索与莫尔菲的战略交易，礼来公司的代表要求提供某些尽职调查信息。

2024年4月23日，礼来公司的代表会见了莫尔菲公司高级管理层成员S，包括蒂皮尔内尼博士、罗杰斯博士、谢格林博士、佩尔塔先生、西蒙·库珀、莫尔菲公司首席医疗官S、乔安妮·吉本斯、莫尔菲公司监管事务S、阿布扬卡尔博士和帕特里坎女士。莫尔菲高级管理层的成员为礼来公司的代表提供了莫尔菲-S的业务、临床项目、莫尔菲-057和市场机会的概述。同样在2024年4月23日，莫尔菲和礼来公司再次修改了双方之间的保密协议，以进一步延长停顿期的长度(保留终止条款和不要求/不放弃条款)。

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2024年4月29日，礼来公司的一名代表与Tipirneni博士和Schegerin博士进行了交谈，并告知他们，礼来公司计划向Morphi提交收购建议。当天晚些时候，礼来公司向Morphi发出了一份书面意向书，提议以每股46.00美元的现金价格收购Morphi的所有已发行股权(4月29日的提议)。4月29日的提案指出，这一价格较Morphy S普通股2024年4月26日的收盘价溢价%，较当日的30日成交量加权平均交易价格(VWAP)溢价50%。4月29日的提案表示，它不受任何融资意外事件的影响。4月29日的提案还表示，礼来公司预计将在谈判最终协议的同时，迅速完成尽职调查。4月29日的提案不包括任何排他性请求。

2024年5月1日，Tipirneni博士和Schegerin博士与礼来公司的代表进行了交谈，并告知他们，礼来公司S的提案不足以代表Morphi进行交易的价值。Morphi的代表建议允许礼来公司进行额外的有限尽职调查，以便为其决定是否愿意提高其建议价格提供信息，Tipirneni博士证实，Morphi将愿意提供这种有限的额外尽职调查。

2024年5月7日，礼来公司向莫尔菲公司提供了一份优先尽职调查问题清单，从2024年5月9日至2024年5月16日，莫尔菲公司对这些问题做出了回应，并开始通过在线数据室向礼来公司提供有关莫尔菲-057型和莫尔菲-S临床项目的尽职调查信息。

2024年5月17日，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的代表、礼来公司的财务顾问S向Centerview Partners LLC(Centerview)的代表、财务顾问S提供了一份额外的尽职调查请求清单。

2024年5月19日，在一次行业会议上，罗杰斯博士、库珀博士和佩尔塔先生与礼来公司的代表共进晚餐，进一步讨论了莫尔菲和S的临床项目和候选产品。

2024年5月21日，Centerview的代表与花旗的代表就额外尽职调查的范围进行了交谈。

2024年5月22日，蒂皮尔内尼博士与礼来公司的一名代表进行了交谈，该代表表示，礼来公司已收到提供修订提案所需的信息。

2024年5月28日，礼来公司的一名代表与Tipirneni博士和Schegerin博士交谈，并告知他们，礼来公司计划 向Morphi提交修订后的收购提案，提出每股50.00美元的价格。2024年5月28日晚些时候，礼来公司向Morphi发送了一份修订后的书面意向书，提议以每股50.00美元的现金价格收购Morphi的所有已发行股权(5月28日的提议)。5月28日的提案指出，这一价格较Morphi-Er-S普通股2024年5月24日的收盘价溢价62%，较当日30天VWAP的收盘价溢价72%。5月28日的提案表示，它不会受到任何融资意外事件的影响，礼来公司预计将在谈判最终协议的同时，迅速完成尽职调查。5月28日的提案包括要求提供更多尽职调查信息。5月28日的提案不包括任何排他性请求。

2024年5月29日，Centerview的一名代表与花旗的一名代表交谈，并通知花旗的一名代表，Morphy董事会愿意提供某些额外的尽职调查信息，以支持礼来公司以现金形式将其提议提高到至少每股60.00美元。

2024年6月1日，花旗的一名代表与Centerview的一名代表交谈，讨论Morphy将提供的额外尽职调查信息的范围，并表示礼来公司和S愿意在评估该信息后考虑提高其提议的每股价格，指出将其提议提高到60.00美元是一个很高的门槛。

16

2024年6月3日，佩尔塔先生和帕特里坎女士会见了礼来公司的代表，讨论了尽职调查程序。

2024年6月12日，莫尔菲S管理层成员，包括罗杰斯博士、阮博士、佩尔塔先生和帕特里坎女士，会见了礼来公司的代表，讨论了莫尔菲S候选产品和临床计划的化学、制造和控制问题。2024年6月13日，莫尔菲S管理层成员，包括罗杰斯博士、佩尔塔先生、帕特里坎女士、库珀博士、阿比扬卡尔博士和吉本斯女士，会见了礼来公司的代表，讨论了临床和监管事宜。

2024年6月19日，Tipirneni博士、Rogers博士、Schegerin博士、Cooper博士、Pelta先生和Patrican女士会见了礼来公司的代表，并讨论了Morphative和S的临床试验。2024年6月19日晚些时候，莫尔菲在在线数据室向礼来公司提供了额外的尽职调查信息。

2024年6月21日，礼来公司的代表与Tipirneni博士和Schegerin博士进行了交谈，并告知他们，礼来公司计划 提交一份修订后的提案，以每股53.00美元的现金价格收购所有已发行的Morphi股权。2024年6月21日晚些时候，礼来公司向Morphi发送了一份修改后的书面意向书，提议以每股53.00美元的现金价格收购Morphi的所有已发行股权(6月21日的提议)。6月21日的提案指出，这一价格比莫菲S普通股2024年6月20日的收盘价溢价93%，比当天30天VWAP的收盘价溢价79%。6月21日的提案与礼来公司S之前的提案一致，声明不会受到任何融资意外事件的影响，礼来公司预计将在谈判最终协议的同时，迅速完成尽职调查。6月21日的提案还包括要求执行惯例协议，承诺投票或投标股票，以支持莫尔菲和S的某些股东提出的交易。6月21日的提案不包括任何排他性请求。

2024年6月23日，Centerview的一名代表与花旗的一名代表进行了交谈，并告知花旗的代表，Morphy董事会愿意以每股60.00美元的估值进行交易。

2024年6月24日，花旗的一名代表与Centerview的一名代表交谈，并告知Centerview的代表，礼来愿意以每股57.00美元的价格继续进行(6月24日的提议)，礼来在这一价格之上没有灵活性。Centerview的代表询问礼来公司是否能够根据Morphy S Morf-57临床试验的结果或监管和商业里程碑的实现向Morphi股东提供或有价值权，花旗的代表回应说，虽然礼来公司考虑了包括或有价值权的要约，但它决定提出全额现金要约，礼来公司不愿意在其提议中增加或有价值权。花旗的代表随后通知Centerview的代表，考虑到其提价提议，礼来公司将要求Morphi同意与礼来公司进行独家谈判，直至2024年7月15日 。

2024年6月24日晚些时候，Centerview的一名代表通知花旗的一名代表，Morphi愿意以每股57.00美元的价格继续进行，并同意在较短的时间内以独家方式与礼来进行谈判。Centerview和花旗的代表在礼来公司的指导下，同意了2024年7月11日结束的排他期(而不是礼来公司之前要求的到2024年7月15日结束)。

同样在2024年6月24日，分威律师事务所(Fenwick&West LLP)、外部公司律师S的代表与Kirkland&Ellis LLP、礼来公司外部律师S的代表进行了交谈，并向Kirkland 发送了一份合并协议草案，其中考虑了此次交易将被构建为对Morphy S普通股的所有流通股的收购要约，然后根据Morphy的DGCL第251(H)条将其合并为礼来公司的子公司，Morphi将在合并后继续存在，并提议，除其他条款外，如果Morphi终止合并协议以接受更高的报价或根据某些其他惯例，Morphi将向礼来公司支付相当于交易股权价值2.5%的终止费

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终止事件。同样在2024年6月24日，柯克兰向芬威克发送了一份排他性协议草案，规定了2024年7月15日结束的排他期。

2024年6月25日，Fenwick向Kirkland发送了排他性协议的修订版，其中除其他惯例条款外，还规定了2024年7月11日结束的排他期。当天晚些时候，双方敲定并执行了排他性协议，规定了2024年7月11日结束的排他期。

同样在2024年6月25日，Morphi向礼来公司及其顾问提供了一个扩大的在线数据室的访问权限，而Fenwick的代表向Kirkland提供了一份投标和支持协议草案，该草案将由承诺在收购要约中投标其股份的某些Morphi股东签订，其中包含某些其他惯例条款。

2024年6月27日，柯克兰向芬威克提供了合并协议和投标和支持协议的修订草案。修订后的合并协议草案对Fenwick之前分发的草案提出了一些修改，包括对公司重大不利影响的定义进行了修改，取消了礼来公司和S为获得美国监管部门的批准而需要承诺进行任何资产剥离或其他行动的义务，以及如果Morphy终止合并协议以接受更高的提议，则应支付的终止费金额增加至交易股权价值的4.25%。

2024年6月28日，罗杰斯博士、里帕博士和佩尔塔先生会见了礼来公司的代表，讨论了莫菲和S的临床前流水线。

在2024年6月28日至2024年7月2日期间，莫菲S管理层成员与礼来公司的代表举行了各种尽职调查电话会议，包括关于信息技术、知识产权和合同事宜的电话会议，芬威克的代表出席了其中一些电话会议。

2024年6月29日，芬维克和柯克兰的代表讨论了合并协议中的某些问题，在那次讨论之后，芬维克向柯克兰发送了合并协议和投标和支持协议的修订草案。合并协议修订草案除其他事项外，对公司重大不利影响的定义进行了修订 ，并将Morphy终止合并协议以接受更高提议至交易股权价值的3.0%时应支付的终止费金额降低至3.0%。

2024年6月30日，芬威克向柯克兰提供了一份合并协议的披露时间表草案，从2024年7月1日到2024年7月6日，芬威克和柯克兰的代表交换了这些披露时间表的修订草案。

2024年7月1日，芬威克和柯克兰的代表讨论了合并协议中尚未解决的问题。在讨论之后，Kirkland于2024年7月1日向Fenwick发送了一份合并协议修订草案，其中规定了相当于交易股权价值4.0%的终止费。

2024年7月2日，Fenwick和Kirkland的代表再次讨论了合并协议中剩余的悬而未决的问题，Fenwick向Kirkland发送了一份合并协议的进一步修订草案，其中包括规定相当于交易股权价值3.3%的终止费。

2024年7月3日，芬维克和柯克兰的代表讨论了合并协议中剩余的悬而未决的问题，此后芬维克向柯克兰提供了一份反映这些问题得到解决的合并协议修订草案，其中包括相当于11800美元万的终止费(约占交易股权价值的3.7%)。

2024年7月5日，礼来公司S董事会召开会议，审议并批准了合并协议和交易，包括要约和合并。

18

2024年7月7日，莫尔菲、礼来和买方签署了合并协议，礼来、买方和各支持股东签署了投标和支持协议。

在2024年7月8日开盘前，莫尔菲和礼来公司发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议以及投标和支持协议。

2024年7月19日，买方开始报价，礼来公司提交了此报价以供购买。截至该日，在礼来公司和Morphi之间的交易谈判期间，礼来公司和买方均未就要约结束后聘用礼来公司的事宜与任何个人Morphi董事或高管进行任何讨论或向其提出任何要约。

11.

合并协议；其他协议

合并协议

以下是合并协议某些条款的摘要。摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议本身进行限定的，合并协议本身已作为附表的附件(D)(1)提交，并通过引用并入本文。合并协议的副本和时间表，以及礼来公司或买方向美国证券交易委员会提交的关于要约的任何其他文件，可以按照第8节中规定的方式获得 有关礼来公司和买方的某些信息。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得以下概述条款的更完整描述。此 第11条中使用的大写术语以及本要约收购中未另行定义的术语具有合并协议中规定的含义。

合并协议已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文，以向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。本声明无意修改或补充有关礼来公司、买方或莫尔菲公司的任何事实披露。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于指定日期就该协议而言作出，仅为礼来公司、买方及Morphi的利益而作出，并可能受礼来公司、买方及Morphi同意的限制及限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含的陈述、担保和契诺及其任何描述时，重要的是要记住，此类陈述、担保和契诺谈判的主要目的是在礼来、买方和莫尔菲之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。此类陈述、担保和契诺也可能受制于不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准，在某些情况下，受Morphi在执行合并协议的同时向礼来公司和买方提交的保密披露信函(披露信函)的限制。引用合并协议成立为公司或本合并协议摘要均无意修改或补充莫尔菲、礼来或买方在莫尔菲提交给美国证券交易委员会的公开报告中所作的任何事实披露。投资者并非合并协议下的第三方受益人 (除非在生效时间后，Morphi的任何一名或多名股份持有人及任何购股权及限制性股票单位的持有人可执行合并协议中有关彼等有权在合并中收取适用于该持有人(S)的代价的条文，而有关向礼来公司支付终止费(定义见下文)时的责任限制的若干条文旨在受惠，并可由Morphy的 股东强制执行)。因此，投资者和股东不应依赖这些陈述、保证和契诺来描述其中所描述的事实或情况的实际状况。截至本次要约购买之日，有关此类陈述、保证和契诺标的的信息可能自2024年7月7日以来发生了变化，随后的信息可能会也可能不会在礼来公司、买方公司和莫尔菲公司S的公开披露中得到充分反映。

出价。倘若合并协议并未根据其条款 有效终止，买方将在切实可行范围内尽快开始要约，但在任何情况下不得迟于2024年7月19日。

19

在满足最低投标条件和本文所述的其他要约条件的前提下，买方对S承担的不可撤销的义务，以及礼来公司对S负有的促使买方不可撤销地接受支付要约中有效投标和未有效撤回的股份的义务 。在满足最低投标条件及本文所述的其他要约条件的情况下，合并协议 规定，买方将不可撤销地接受付款，礼来公司将导致买方不可撤销地接受并支付根据要约在要约期满后且无论如何不超过要约期满后三个工作日内根据要约买方有义务购买的所有已有效投标及未有效撤回的股份的付款。

•

买方明确保留权利(但没有义务)在任何时间和不时以其唯一的 酌情决定权，(I)全部或部分放弃任何要约条件，(Ii)提高要约价格，或(Iii)以任何与合并协议条款不相抵触的方式修改或修改要约条款，除非 没有Morphy的事先书面同意，买方不会，礼来公司也不会允许买方：

•

减少受要约影响的股份数量(根据合并协议的条款进行的调整除外)；

•

降低要约价格(根据合并协议条款进行的调整除外)；

•

放弃、修改或修改最低投标条件或终止条件(定义如下)；

•

添加要约条件或对要约施加任何其他条件，或以任何不利于股份持有人的方式修改、修改或补充任何要约条件。

•

除合并协议另有规定外，终止(除非合并协议已根据合并协议的条款有效终止)、延长或以其他方式修订或修改到期时间；

•

更改要约中应支付的对价形式或条款；

•

否则，以任何对股份持有人不利的方式修改、修改或补充要约的任何条款； 或

•

？根据《交易法》规则 14d-11，提供任何后续的提供期限。

合并协议规定：

(i)

如果在预定的到期日，除(X)最低投标条件和(Y)根据其性质应在要约期满时满足的任何此类条件以外的任何要约条件(如要约第15节中所定义的要约条件)未得到满足或放弃，则买方将、 和礼来公司将促使买方将要约延长一次或多次，每次不超过五个工作日(或礼来和莫尔菲同意的较长期限)，直至满足该等条件或放弃该等条件(不论是否已满足最低投标条件)；

(Ii)

买方将，礼来公司将促使买方将要约延长至适用于要约的任何 美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在预定的到期时间，每个要约条件(最低投标条件和任何 该等条件在要约到期时必须满足的条件除外)已得到满足或放弃，而最低投标条件未得到满足，买方可选择(如果Morphi提出要求，买方将、 和礼来公司将促使买方)将要约延长一个或多个连续递增的持续时间(或如果Morphi要求的话，由礼来公司决定)，但每个递增不超过五个工作日(或延长

20

礼来公司和莫尔菲公司可能同意的期限)；如果莫尔菲公司不会要求买方延长报价，且礼来公司也不会要求买方延长报价超过四次 。

在任何情况下，买方均不需要在外部日期将报价延长超过东部时间晚上11：59之后1分钟，前提是外部日期可以在合并协议第11节规定的有限情况下延长；其他协议符合合并协议。

合并。在生效时间，买方将合并到莫尔菲，买方的独立公司将停止存在，而莫尔菲将继续作为幸存的公司。在合并协议的规限下，根据DGCL(包括其第251条)，合并的完成日期将不迟于合并协议所载完成条件获满足或豁免后的第二个营业日进行。礼来公司、买方及Morphi已同意采取一切必要及适当行动，以使合并于收购要约完成(符合DGCL第251(H)(6)条所指)后，在实际可行范围内尽快生效，而股份持有人并未根据DGCL第251(H)条进行表决。

在合并完成时，Morphi将根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交合并证书，并将提交DGCL要求的所有其他文件或记录，以实现合并。

在生效时，Morphi的公司注册证书将被全部修改和重述，经修订后的证书将是尚存公司的注册证书。紧随生效时间之后的幸存公司的章程将是紧接生效时间之前的买方章程，但对买方名称的提及将被幸存公司的名称取代。

董事会和高级职员。紧随生效时间之后的幸存公司的董事会将由紧接生效时间之前的买方董事会成员组成，紧随生效时间之后的幸存公司的高级管理人员将由紧接生效时间之前的买方高级管理人员组成，每个人的任期将持续到他们辞职或罢免的较早者，或者直到他们各自的继任者被正式选举并符合条件(视情况而定)。

有效时间的股本转换。于合并中，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(不包括(I)紧接生效时间前由Morphi或任何Morphy附属公司拥有的股份；(Ii)于要约开始时由礼来、买方或礼来的任何其他附属公司拥有并于紧接生效时间前由礼来、买方或礼来的任何其他附属公司拥有的股份；(Iii)不可撤销地接受要约购买的股份；或(Iv)持不同意见的股份)将自动 转换为收取合并代价的权利，但须受任何适用的扣缴税项规限。

买方S在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，将转换为一股缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，并将构成尚存公司唯一的已发行股本 。

在紧接生效日期前持有股票或记账股份的持有人，将不再拥有有关该等股份的任何权利，但在按照合并协议所载程序交出该等股票或记账股份时，将不再有权收取合并代价， 或就持不同意见股份而言，则不再享有第262条所载权利。

对股权奖励的处理。根据合并协议，于紧接生效时间前，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每一份Morphi购股权将成为

21

立即归属并可全数行使，而于生效时，当时尚未行使的每一份Morphy购股权将被注销，而其持有人将有权收取不计利息的现金，减去任何适用的预扣税项，相等于以下乘积：(I)合并代价相对于该Morphi购股权相关股份行使价的超额(如有)乘以 (Ii)该Morphi购股权相关股份的数目。行使价格等于或超过合并对价的任何这样的Morphi股票期权将被取消，不需要对价。礼来公司将促使尚存的 公司在生效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)或在生效时间后合理地迅速支付莫尔菲股票期权现金对价。

合并协议还规定，在紧接生效时间之前，当时尚未偿还但当时未归属的Morphic RSU将立即全部归属。在生效时间，当时已发行的每个Morphative RSU将被注销，其持有人将有权获得一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款 ，等于(I)合并对价乘以(Ii)该受限制股票单位的股份数量所得的乘积。礼来公司将促使尚存公司在生效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)或守则第409A条规定的较晚日期，或在生效时间后或合理地迅速支付Morphic RSU现金对价。

员工购股计划的处理。在签订合并协议后，Morphy必须在实际可行的情况下尽快采取一切必要的措施，以确保：(I)对于截至2024年7月7日生效的ESPP要约期，任何在2024年7月7日不是ESPP参与者的个人不得就该ESPP要约期参加ESPP，并且任何参与者不得增加其工资扣除选择的百分比。 (Ii)不会在生效时间之前根据ESPP开始新的发售期限；(Iii)如果ESPP发售期限的适用购买日期将发生在接受时间或之后，则ESPP 发售期限将会缩短，而与ESPP发售期限相关的适用购买日期将不迟于预计接受时间发生日期前三个工作日；及(Iv)紧接生效时间之前的 ，ESPP将终止。

承诺的受赠人。在生效时间之前，Morphi将向披露函中确定的每个已被许诺拥有Morphi股权并在当时仍是Morphi员工(每个人都是承诺的受保人)的人授予Morphi RSU，以代替此类承诺的股权，以换取(并受)以Morphi、礼来及相关人士为受益人的全面债权的执行。自生效日期起及生效后，任何承诺承授人将无权收购Morphi或尚存公司的任何股权，或有权获得有关股权奖励。

扣缴。礼来、莫尔菲、尚存公司和保管人有权从根据要约或合并协议支付的任何金额中扣除和扣留根据守则或任何其他税法所需扣除和扣缴的金额。

转让税。如果要约价格的支付对象不是以其名义将投标股份登记在Morphi股票转让账簿上的人，则要求付款的人必须已向投标股份的登记持有人以外的其他人支付因向要约价格支付所需的所有转让及其他类似税款，或须已令礼来公司信纳该等税款已缴付或不适用。

在合并协议中，Morphi已就以下事项向礼来公司和采购商作出陈述和保证：

•

公司事务，如组织机构、组织文件、地位、资格、权力和权限；

22

•

资本结构；

•

子公司和股权；

•

与合并协议相关的权威性、执行性和可执行性；

•

没有冲突，也没有必要的同意；

•

美国证券交易委员会的备案文件和未披露的负债；

•

披露控制和财务报告的内部控制;

•

为要约文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

没有指定的变化或事件;

•

税收；

•

劳动关系；

•

雇员及雇员福利计划；

•

财产；

•

合同；

•

诉讼；

•

遵守法律，包括反腐败和反贿赂法;

•

监管事项；

•

环境问题；

•

知识产权和计算机系统;

•

隐私和数据;

•

保险业；

•

经纪人和其他顾问；

•

没有权利协议;

•

反收购条款和法规;

•

其财务顾问的意见;

•

不需要股东投票;和

•

关联交易。

莫尔菲在合并协议中作出的某些陈述和保证对重大或公司重大不利影响有保留意见。就合并协议而言，公司重大不利影响是指发生以下情况的任何变化、事件、状况、发展、情况、事实状态、影响或事件：(I)对莫尔菲及其子公司的业务、财务状况或运营结果整体产生重大不利影响，或(Ii)阻止莫尔菲在外部日期或之前完成交易。就《公司重大不利影响定义》第(I)款而言，以下任何事项，以及由以下各项单独或组合引起或发生的变化、事件、状况、发展、情况、事实状态、效果或事件，将被视为构成公司重大不利影响，或在确定是否存在公司重大不利影响时予以考虑：

(I)由以下各项引起或引起的任何变化、事件、状况、发展、情况、事实状态、效果或事件：

(A)Morphi及其子公司所在行业的一般情况(或其中的变化)；

23

(B)一般经济或法规、立法或政治条件(或其中的变化 )，包括影响国家或联邦政府的任何实际或潜在的停工、停摆、有争议的选举、违约或类似事件或事件，或证券、信贷、银行、金融或其他资本市场状况(包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的一般变化)，在每一种情况下，在美国、欧洲联盟或世界其他地方；

(C)适用法律或公认会计原则的任何变更或预期变更(或对其的权威解释或执行)；

(D)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为或威胁(不论是否宣布，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、破坏、网络入侵或恐怖主义，或上述任何行为的任何升级或恶化；

(E)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病暴发或其他与公共卫生有关的事件 (或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括政府官员在每个情况下的应对措施(包括新冠肺炎措施))、飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然灾害或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾害；

(F)莫尔菲本身未能满足关于2024年7月7日之前、之后或之后的任何财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测、估计或预测，或莫尔菲普通股的市场价格或交易量或莫尔菲的信用评级的变化(不言而喻，导致该故障或变化的基本事实可在确定是否存在公司重大不利影响时予以考虑，如果此类事实未被排除在本定义之外)；

(G)任何交易的公告、悬而未决或执行情况，包括礼来公司、买方或其各自关联公司的身份，与合并协议或任何交易有关的任何股东程序(直接或衍生)，以及与任何政府实体、供应商、供应商、服务提供商、协作合作伙伴、许可人、被许可人或与Morphi或任何Morphi子公司有业务往来的任何其他方(包括行使或预期行使)在合同或其他方面的关系的任何损失或变化。任何一方(br}任何因控制权变更而产生的权利)，或Morphi或其任何子公司的任何员工或高级管理人员离职；

(H)S遵守合并协议所载契诺的情况；

(I)莫尔菲或任何莫尔菲子公司应礼来公司S的书面请求或在礼来公司S的书面同意下采取的任何行动；

(J)披露函件所描述的任何事宜，但以礼来公司已知或可合理预见该等事宜的影响为限；

(K)与莫尔菲S或任何莫尔菲子公司S、其竞争对手或潜在竞争对手的临床前研究或临床研究的结果，或从该等研究或公告或与此相关的数据，或美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他政府实体(或其他临床前或临床或监管发展)的批准，任何与莫尔菲公司S或任何莫尔菲子公司吉林S产品或候选产品竞争的产品的市场准入或威胁进入市场而发生的任何影响；或

(L)专业医疗组织或付款人，或其任何政府实体或代表，或由上述任何一项授权或任命的任何小组或咨询机构发布或提出的任何建议、声明、决定或其他声明，涉及Morphi或其任何子公司的任何产品或候选产品，或Morphi或任何Morphi子公司的任何竞争对手或潜在竞争对手，或其定价、补偿或保险范围，但(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条款中的(X)项除外

24

在第(K)或(L)条款的情况下，(Y)在(K)或(L)的情况下，如果这种影响是由于(Br)(1)Morphi或其任何子公司的欺诈或(2)FDA和欧洲药品管理局发布了一项或多项命令，要求临床搁置对Morphy S治疗溃疡性结肠炎的抑制剂的临床调查，其结果将合理地很可能导致终止或延迟12个月或更长时间给患者服用Morphy Sα4？7 Morf-057抑制剂治疗溃疡性结肠炎的临床试验(在这种情况下，在确定是否存在公司实质性不良影响时，可以考虑这种影响，在这种情况下，这种影响可能会被考虑到这种欺诈或订单导致的程度)。

在合并协议中，礼来公司和买方已就以下事项向莫尔菲作出陈述和保证：

•

公司事务，如组织机构、组织文件、地位、资格、权力和权限；

•

与合并协议相关的权威性、执行性和可执行性；

•

没有冲突，也没有必要的同意；

•

为要约文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

经纪人；

•

诉讼；

•

Morphi证券的所有权；以及

•

资金的可用性，以完成要约和合并。

礼来公司和买方在合并协议中作出的某些陈述和保证对实质性或母公司材料不利影响有保留意见。就合并协议而言，术语母公司材料不利影响是指阻止礼来公司或买方在外部日期或之前完成要约、合并和其他交易的任何变更、影响、事件或事件。

合并协议或根据合并协议交付的任何附表、文书或其他文件所载的合并协议各方的陈述和保证均无有效期。

合并前的业务行为。Morphic已同意，自2024年7月7日起，直至接受时间较早和根据其条款终止合并协议为止，除非合并协议明确规定或在与合并协议相关的披露函件中披露的合并协议签署前，Morphic将，并将促使Morphic各子公司使用商业上合理的努力(I)在正常过程中开展业务，(Ii)保持其现有业务组织不变，(Iii)保持其现有高级职员及雇员(总裁副职及以上)的服务，及(Iv)维持其与供应商、许可人、被许可人、承包商、合作伙伴及其他与其有重大业务往来的人士的现有关系及商誉。

Moric进一步同意，自2024年7月7日至接受时间或根据其条款终止合并协议的较早者为止，除非合并协议明确规定或在签署合并协议之前在披露函中阐明，否则未经礼来公司事先书面同意(同意不会无理)，Morphic将不会进行以下任何

25

(br}扣留、延迟或有条件的)，除其他事项外，并受指定的例外情况(包括指定的普通课程例外情况)的约束：

•

签订任何新的实质性业务，或签订任何协议、安排或承诺，以实质性限制或以其他方式限制莫尔菲或其关联公司(合并协议第6.01(A)节进一步描述的情况除外)，并不时参与任何业务或任何地理区域的竞争。

•

宣布、作废、建立一个记录日期，以记录任何Morphi的股本，或就其应计或支付任何股息或作出任何其他 分配(现金、股票、股权证券或财产)，但Morphi的直接或间接全资子公司向其母公司派发现金除外；

•

拆分、合并或重新分类任何Morphi股本，或发行或授权发行任何其他证券 ，以代替或取代Morphi S股本股份；

•

回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接收购Morphi或Morphi附属公司的任何证券，但(I)Morphy于2024年7月7日已发行的股票期权持有人为支付Morphi股票期权的行使价而交出Morphi普通股股份而收购Morphi普通股股份，(Ii)扣留Morphi普通股股份以履行与根据Morphy股票计划授予的奖励有关的税务义务，及(Iii)Morphy收购Morphy股票期权和Morphy RSU，与没收该等奖励有关，在每一种情况下，根据其条款；

•

发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式阻碍Morphi或Morphi子公司的任何证券，但在根据ESPP行使Morphi股票期权或购买权或结算Morphi RSU时，根据各自的条款发行Morphi普通股除外；

•

修改公司注册证书、章程或其他类似的组织文件(非实质性或部级修订除外)；

•

在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或同意收购，无论是通过合并或合并，或通过购买任何正常业务过程、任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他商业组织或部门或任何其他人(Morphi除外)以外的任何资产的大量股权或大部分资产，或以任何其他方式，如果Morphi或任何Morphi子公司支付或转让的对价总额超过250,000美元，则直接或间接收购或同意收购；

•

除非根据任何福利计划或福利协议的条款另有规定，在每种情况下，自2024年7月7日起生效：

•

通过、订立、终止、修改或修改任何集体谈判协议、福利计划或福利协议，或自2024年7月7日起生效的任何计划或安排；

•

给予莫尔菲或任何莫尔菲子公司的任何董事、员工或个人服务提供商基数或其他补偿的任何增加 ；

•

允许Morphi或其子公司的任何董事、员工或个人服务提供商增加遣散费或解雇费 ；

•

支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或激励性薪酬；

•

与莫尔菲的任何董事、员工或个人服务提供商或莫尔菲的任何子公司签订任何雇佣、留任、咨询、控制权变更、遣散费或终止协议；

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•

采取任何行动加速任何福利计划或福利协议下的任何权利或福利，或为任何福利计划或福利协议下的任何付款或福利提供资金；或

•

聘用(替换已经终止聘用或服务的员工或个人服务提供者)或终止(无故终止)总裁副职及以上级别或年薪30万美元以上(除某些例外情况外)的任何员工或个人服务提供者的聘用或服务；

•

对会计方法、原则或惯例作出任何变更，除非(I)公认会计准则(或对其的任何权威解释)的要求，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、指导方针和解释，或(Ii)法律的规定，包括根据1933年证券法颁布的条例S-X，该条例在每种情况下均经莫尔菲S独立公共会计师同意；

•

出售、租赁(作为出租人)、许可或以其他方式转让(包括通过任何 剥离)，或质押、扣押或以其他方式受任何留置权(允许的留置权除外)、任何财产或资产(知识产权除外)的约束，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中出售或处置库存和过剩或陈旧的财产或资产，(Ii)根据Morphy作为一方向礼来公司提供的合同，且在2024年7月7日或 之前生效；(Iii)公平市场价值总计低于250,000美元的财产或资产；

•

出售、转让、许可或以其他方式转让莫尔菲拥有的任何知识产权，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中授予知识产权的 许可(包括再许可)；(Ii)根据标准知识产权合同(如合并协议中的定义)；(Iii)根据莫尔菲作为一方的合同向礼来公司提供且在2024年7月7日之前生效的合同；或(Iv)放弃或以其他方式处置任何在适用法定期限结束时、在正常诉讼过程中或在正常业务过程中有效的莫尔菲和S注册的知识产权；

•

因借入的钱而招致或大幅修改任何债务的条款(包括延长其到期日)或担保他人的任何此类债务；

•

发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购Morphi的任何债务证券， 担保他人的任何债务证券；

•

签订任何协议或其他协议，以维持另一人的任何财务报表条件，或订立具有上述任何经济效果的任何安排；

•

向任何其他人士提供任何贷款、垫款、出资或投资，但向或投资于 (I)莫尔菲公司、(Ii)任何不违反合并协议的收购或(Iii)根据莫尔菲S公司注册证书或章程或赔偿协议规定的任何先行义务的任何人，如 于2024年7月7日或之前生效；

•

除根据向礼来公司提供的莫尔菲和S资本支出预算外，作出或同意 作出任何一项或多项资本支出总额超过披露函中规定的金额；

•

支付、解除、和解、妥协或清偿(I)与程序(定义见合并协议)有关的任何未决或威胁的索赔、债务或 义务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的或有或有的)，但任何该等付款、清偿、和解、妥协或清偿在正常业务过程中纯粹就金钱损害而提出的申索，每次付款(假设全数支付未来所有固定或或有付款)、清偿、和解、和解或清偿不超过250,000美元。(Br)所有此等付款、清偿、和解、妥协或满意或(Ii)与交易有关的任何诉讼、仲裁、法律程序或争议的合计1,000,000美元；

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何经修订的重大纳税申报单，订立任何

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《守则》第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所指的缔结协议，或解决或妥协任何重大纳税义务或退税；

•

修改、取消或终止未获得可比替代保险覆盖范围而将Morphi或其任何子公司指定为被保险人、受益人或应付损失收款人的任何物质保险单；

•

通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划或协议；

•

放弃、取消、未能续期或允许下列情况失效：(I)Morphi拥有或声称由Morphi拥有或声称拥有的任何Morphi的S材料注册知识产权 或(Ii)Morphi S材料的任何注册知识产权，前提是Morphi有权根据向Morphi许可该知识产权的适用合同的条款采取或导致采取此类行动；

•

未能续签或终止任何材料 知识产权许可给莫尔菲的合同(在莫尔菲可选择续签的范围内)；

•

除根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺外，向任何第三方披露Morphi或任何Morphi子公司的任何重大商业秘密，该等商业秘密包括在Morphi拥有或声称由Morphi拥有或声称拥有的知识产权中，导致失去对其重大贸易的秘密保护，但因公布Morphi或任何Morphi子公司提交的专利申请或与任何必要的监管申报相关而进行的任何此类披露除外；

•

销售、转让、许可或以其他方式阻碍Morphi拥有或声称由Morphi拥有的任何知识产权，但与在正常业务过程中达成的产品或服务相关的研究、开发、制造、临床测试、销售、分销或商业化活动的非独家许可除外；

•

除在正常业务过程中或在合并协议第6.01节明确允许的范围内的任何交易之外，在任何重要方面订立、终止或修改任何指定的重要合同，或明确放弃任何指定的重要合同或任何合同(如果在2024年7月7日存在) 将是指定的重要合同的任何重要权利；

•

参与与FDA或任何类似政府实体的任何预定会议或预定电话会议，或进行书面通信，与FDA或任何类似政府实体进行沟通或 咨询，而不向礼来公司(在合理可行的范围内，适用法律允许的范围内，不包括常规的行政沟通或非实质性沟通)提供事先 书面通知，并在书面通知送达后24小时内，有机会就此类通信、沟通或咨询与Morphi进行磋商；

•

达成研究或合作安排，规定在任何12个月期间由Morphi或任何Morphi子公司支付或向其支付超过300,000美元；

•

开始任何在2024年7月7日之前没有通知礼来公司的临床研究；

•

除非得到任何监管机构的授权，否则不得停止、终止、暂停或实质性修改任何正在进行的临床研究。

•

在未与礼来公司真诚协商的情况下，中止、终止、暂停或实质性修改任何正在进行的启用IND的临床前研究；

•

加快或推迟任何正在进行的临床研究结果的公开披露，从2024年7月7日之前公开宣布的任何发布日期起 ；或

•

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

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获取信息。自2024年7月7日起及之后，在符合适用法律要求的情况下，莫尔菲已同意允许礼来公司及其高级管理人员、董事、员工、投资银行家、律师、其他顾问或其他代表在正常营业时间内合理访问莫尔菲S的物业、书籍和记录、合同和人员，并在合理可行的情况下尽快向礼来公司提供礼来公司可能合理要求的有关其业务、物业和人员的所有信息，在每种情况下，仅为完成交易和整合规划的目的，受惯例例外和限制的限制。

董事和高级管理人员负责赔偿和保险。合并协议规定了对S现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿、费用预支和保险权，我们将其称为受赔人。具体地说，礼来公司和买方已同意，在生效时间或之前发生的行为或不作为的所有赔偿和免除责任的权利(以及预支费用的权利)将由尚存的公司承担，受偿人为莫菲菲公司注册证书或章程中规定的受偿人，或根据截至2024年7月7日生效的任何赔偿协议，在生效时间未采取进一步行动的情况下，在合并后仍然有效，根据各自的条款继续有效，并将在自接受之日起至生效之日起六年止期间内，不得被修订、废除或以其他方式修改，从而对任何受弥偿人的任何权利产生不利影响。礼来公司将促使幸存公司履行这些 义务。

在生效时间或之前，在与礼来公司进行善意协商并利用礼来公司S保险经纪人后， 莫尔菲特可以获得并全额支付尾部董事和高级管理人员在生效时间或之前发生的行为或不作为(包括与批准合并协议和完成交易有关的行为或不作为)的保费，保费自接受时间起至生效时间起至六年止，承保每个受赔人，并包含总计 (包括关于承保范围和金额)和条件(包括关于免赔额和免赔额)和条件(包括关于免赔额和免赔额的条款)，对任何受赔人的优惠程度不低于Morphy S董事和高级管理人员于2024年7月7日生效的责任保险单(现有D&O保单)。然而，此类尾部保单的最高年保费总额不会超过Morphy根据现有D&O保单最近一次续期而支付的年保费总额的300%(最高金额)。如果Morphy已获得此类尾部保险保单，礼来公司将促使此类尾部保险 保单在其整个期限内保持完全有效，并使其和尚存的公司履行其下的所有义务。如果莫尔菲未能获得此类尾部保险单，则在自受理之日起至生效之日起六年止的 期间内，礼来公司将购买此类尾部保险单，或者礼来公司将针对在生效时间或之前发生的行为或遗漏(包括与批准合并协议和完成交易相关的作为或不作为)保留现有的D&O保单。然而，礼来公司和尚存公司都不需要为此类保单支付超过最高金额的年度总保费，如果此类保险的年保费超过该金额，礼来公司或尚存公司将有义务 获得最高金额的可用保险金额。

合理的最大努力。根据合并协议规定的条款和条件，莫尔菲、礼来和买方各自将并将促使各自的子公司尽其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并进行或促使进行，并协助和合作其他各方进行一切必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在外部日期之前完成要约、合并和其他交易，包括(I)促使在2024年7月7日之后在合理可行的情况下尽快满足合并协议中列出的每个要约条件和合并的每个条件，(Ii)向任何第三方(包括任何政府实体)发出所有必要的通知，并就合并协议或交易获得所有必要或明智的行动或不行动、豁免和同意，只要礼来公司不要求

29

(br}需要支付或同意支付与此相关的任何款项或订立或修改任何合同，(Iii)向任何政府实体进行所有必要的登记、声明和备案，并采取一切必要的合理步骤，以避免任何政府实体就合并协议或交易提起诉讼，(Iv)对质疑合并协议或交易完成的任何诉讼进行抗辩或抗辩，无论是司法或行政诉讼，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行令或临时限制令，及(V)签立及交付完成交易及全面履行合并协议宗旨所需的任何额外文书。此外，在不限制前述规定的情况下，莫尔菲和莫尔菲董事会将(A)采取所有必要行动，以确保对任何收购法律或类似法规或法规的业务合并的限制不适用于或成为适用于任何交易或合并协议，以及(B)如果任何收购法律或类似法规或法规的业务限制组合适用于任何交易或合并协议，尽其合理的最大努力采取一切必要的行动，以确保交易可在实际可行的情况下按合并协议预期的条款迅速完成，并在其他方面将该法规或法规对交易和合并协议的影响降至最低。礼来公司和莫尔菲公司将不会也不会允许其各自的子公司订立任何协议，规定或完成对任何人的40%或更大所有权权益或适用资产的收购，如果(I)个人S的产品、候选产品或主题资产包括目前正在上市或正在进行临床试验的一个或多个产品、候选产品或资产，以治疗(无论是通过口服或注射小分子药物或生物)溃疡性结肠炎或S病，以及(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR法案)或适用于合并的任何外国反托拉斯法，此类协议或收购的效果将阻止或实质上推迟任何必要的审批或适用等待期的到期或终止。

礼来公司和莫尔菲公司将，或将导致其最终母实体，在与另一方协商和合作的情况下，(I)向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)反垄断司提交《高铁法案》规定的要约、合并或任何其他交易的通知和报告表格，并尽快(但在任何情况下不得晚于2024年7月16日)和(Ii)所有适当的备案、通知、根据适用于交易的任何外国反垄断法 要求的申请或类似文件(如披露函中所述)在合理可行的情况下尽快提交。礼来公司和莫尔菲公司将(I)根据《高铁法案》或任何外国反垄断法的规定，向另一方提供与其准备任何申请或提交有关的必要信息和合理协助，(Ii)就任何此类申请或提交以及在合理可行的范围内与联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他政府实体就要约、合并或任何其他交易与联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他政府实体进行的任何沟通、任何查询或请求，向另一方发出合理的事先通知。并允许另一方(或其外部律师，如有必要保密)事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方的意见，允许另一方参与，并在与任何此类备案、提交、通信、查询或请求有关的 中纳入所有合理意见，(Iii)除非适用法律或适用的政府实体禁止，并且在合理可行的范围内，(A)不参加或 就要约与任何政府实体举行的任何会议，或进行任何实质性对话，合并或任何其他交易而未向另一方提供合理的事先通知，(B)如果适用法律或适用的政府实体禁止一方参加或参加任何此类会议或进行任何此类对话，则应随时向该方通报有关情况，(C)相互合作，提交解释或辩护合并协议、要约、合并或任何其他交易的任何实质性备忘录、白皮书、备案文件、函件或其他书面通信，阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府实体提出的请求或反对意见，以及(D)向另一方提供其及其附属公司及其各自代表与任何政府实体或任何政府实体成员之间的所有文件、意见书、通信和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本，另一方面，关于合并协议、要约、合并和其他交易，以及(Iv)遵守联邦贸易委员会、

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美国司法部或任何其他政府实体应在合理可行的情况下尽快采取行动。任何此类附加信息将基本上符合《高铁法案》或适用的外国反垄断法的要求(视具体情况而定)。双方同意，除非事先得到另一方的书面同意，否则不会直接或间接延长《高铁法案》或任何外国反垄断法规定的任何等待期，也不与政府实体达成任何协议，以推迟或不完成要约、合并或任何其他交易。在不限制前述规定的情况下，莫尔菲、礼来和买方将迅速向另一方(或S各自的顾问)提供此方与任何政府实体之间与交易有关的所有实质性通信的副本。Moric、礼来和买方可在其认为明智和必要的情况下，指定根据合并协议第7.02节向对方提供的任何具有竞争性的 敏感材料仅限于外部律师。此类材料和其中包含的信息将仅提供给接收方的外部律师，并且在未经提供此类材料的一方事先书面同意的情况下，此类外部律师不会 向接收方的员工、高级职员或董事披露。

为进一步执行上述规定并遵守合并协议中规定的条款和条件，礼来公司和买方已同意 迅速采取必要的任何和所有步骤，以避免、消除或解决每个障碍，并根据《高铁法案》或任何外国反垄断法获得任何政府实体可能要求的所有许可、同意、批准和豁免，以使Morphy、礼来和买方能够在可行的情况下尽快完成交易(在任何情况下，在外部日期之前或之前)；但条件是，合并协议第7.02节(在本标题下描述)不会要求，且即使合并协议中有任何相反规定，礼来公司和买方都没有义务(或促使各自的子公司或联属公司或Morphi或任何Morphi子公司)：(I)出售、许可、剥离或处置或分开持有任何实体的资产、知识产权或业务，(Ii)终止、修改或转让任何实体的任何现有关系或合同权利或义务 ，(Iii)改变或修改有关任何实体未来经营的任何行为方针；(Iv)以其他方式采取任何行动，限制对一项或多项业务、任何实体的资产或权利或其中的权益采取行动的自由或能力；或(V)承诺采取前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何该等行动。

员工事务。在生效时间之后的一年内，或在更早的情况下，直到相关公司员工(定义如下)终止雇佣之日(续行期)，礼来公司将或将促使尚存公司向紧接生效时间之前受雇于莫尔菲或任何莫尔菲子公司并在紧接生效时间(每个)之后继续受雇于礼来公司或尚存公司或其任何子公司或附属公司的每一人提供A公司员工)(I)基本工资或工资 比率和目标现金激励机会在总体上至少与紧接生效时间之前由Morphi或任何Morphy子公司提供给该公司员工的薪酬一样优惠， (Ii)员工福利(不包括现金激励机会(第(I)款规定的除外)、遣散费(以下句子规定的除外)、基于股权的奖励、控制权变更、非限制性递延薪酬、 留任奖金、交易奖金、固定福利养老金、股票购买计划和离职后福利计划，计划和安排(统称为排除福利)，其合计总额与Morphi或Morphi任何子公司在披露函中披露的、在紧接 生效时间(排除福利除外)之前(或者，如果公司员工在该期间内被礼来公司(或其附属公司之一，不包括在内)的员工福利计划或计划覆盖)提供给该公司员工的计划和安排(如适用)实质上相当于Morphi或Morphi任何子公司在披露函中披露的S福利计划或Morphi S福利协议下向该公司员工提供的计划和安排， 与礼来公司(或其相关关联公司)为处境相似的员工提供的福利(不包括福利)大致相当)。尽管如上所述，在继续期间，礼来公司将，并将促使尚存的公司向在披露函所述情况下被解雇的任何公司员工提供不低于披露函所述的遣散费福利，但公司员工S必须签署一份以Morphy、礼来公司及相关人士为受益人的全面豁免索赔。

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在生效时间后，公司员工不再参加Morphy的福利计划的时间，公司员工将有资格参加礼来公司、尚存公司或其各自关联公司的相应计划(尚存公司计划)，其程度与礼来公司及其关联公司的其他类似情况的员工相同。在生效时间之后，礼来公司将促使尚存公司尽商业上合理的努力，使每一名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加该等尚存公司计划，以取代该公司员工在紧接生效时间 之前参加的可比莫尔菲福利计划下的保险范围。

如果莫尔菲尚未在 生效时间之前支付有关日历年2024年的年度奖金(即2024年年度奖金)，则礼来公司将在不迟于2025年2月15日促使尚存公司或其适用关联公司向参加莫尔菲2024年年度奖金计划的每一名公司员工支付2024年年度奖金，该公司 员工S 2024年年度奖金基于目标业绩和实际达到适用绩效指标的较大者，但须受公司员工S继续受雇至付款日(支付日期 日)的限制。如果礼来公司或尚存的公司或其各自的任何关联公司在付款日期前出于任何原因以外的任何原因终止雇用任何公司员工，或仅限于该公司员工是高管变更控制协议的一方，或如果该公司员工在付款日期之前因正当理由(如非执行变更控制计划所定义的)辞职，或仅当该公司员工是高管变更控制协议的一方时，该公司员工仍有权在付款日领取其2024年年度奖金，支付方式如同他们一直受雇至付款日期一样。受制于该公司，员工S签署了以莫尔菲公司、礼来公司及相关人士为受益人的一般索赔。

自生效时间 起及之后，礼来公司将(或将促使尚存公司)根据各自于2024年7月7日生效的条款承担、履行并继续执行所有Morpharie/S福利计划和福利协议；但前提是礼来公司或尚存公司(视情况而定)将不限于根据其在2024年7月7日生效的条款修订、修改或终止任何该等福利计划或福利协议的能力，且在福利协议的情况下，须征得参与该福利协议的任何受影响公司员工的同意。

关于 幸存公司计划(不包括福利)，包括由礼来公司或其任何子公司维护的、由礼来公司或其任何子公司维持的、由礼来公司或其任何子公司维持的、提供假期、带薪休假或401(K)储蓄福利的任何员工福利计划(包括ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划)，为了确定参与资格、福利水平和既得性，公司的每位员工都向Morphi提供S服务(以及为Morphi的任何前任雇主提供服务 ，在合并完成前，为前任雇主提供的服务将被视为为礼来公司或其任何附属公司提供的服务，且与该等服务的目的相同， 在紧接合并完成前的相应莫尔菲员工福利计划下得到承认。然而，上述服务认可将不适用于(I)会导致同一服务期的福利或薪酬重复的程度，或(Ii)任何冻结计划或向祖辈雇员提供福利的任何福利计划。

对于礼来公司或其任何子公司维持的任何团体健康计划，任何公司员工在有效时间后都有资格参加 ，礼来公司将在该计划允许的范围内，并将促使尚存公司在商业上合理的努力，以(I)放弃与适用于该等员工及其合格家属和受益人的参与和保险要求有关的预先存在的条件和排除的所有限制，符合或不适用于该等雇员或合资格受抚养人或受益人 该等雇员在紧接生效时间前参加的团体健康计划及(Ii)豁免本应在生效时间当日或之后适用于公司雇员及其合资格受抚养人的任何等待期或保险证明要求，但以该公司雇员或合资格受抚养人在生效时间前已符合类似的Morphative福利计划下的任何类似限制或要求为限。

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对于任何公司 员工在生效时间之前根据适用于该公司员工的个人、病假或休假政策有权获得的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间，礼来公司将或将促使尚存公司(视情况而定)承担该等应计个人、病假或假期时间的责任，并允许该公司员工根据礼来公司或尚存公司的做法和政策使用该等应计个人、病假或假期时间。

股东诉讼。自2024年7月7日起及之后，直至 到期时间或根据其条款终止合并协议之日(以较早者为准)，Morphi将为礼来公司提供一个机会，以审阅及建议评论所有重大文件或回应，该等文件或回应将由Morphi的一名或多名股东或其代表就任何交易展开，或据Morphi所知，就任何交易以书面作出威胁，而Morphi将合理及善意地考虑由Lilly提出的任何意见。在任何情况下，莫尔菲都不会在没有S同意的情况下就此类诉讼达成、同意或披露任何和解协议，此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。Moric将迅速通知礼来公司它已收到通知或知道的任何诉讼的开始或书面威胁，并将及时和合理地通知礼来公司任何此类诉讼。

没有恳求。Moric不会也不会导致其代表，(I)直接或间接征求、发起、故意鼓励或故意促成(包括通过提供信息)任何查询、建议或要约，或提交或宣布构成或可能合理地导致公司收购建议(定义如下)的任何查询、建议或要约，(Ii)直接或间接参与、进入或参与与任何人关于以下内容的任何讨论或谈判，或采取任何其他行动，以协助或故意 便利或故意鼓励任何人就公司收购提案所做的任何努力，或(Iii)向任何人(礼来公司、买方或其各自指定的任何人除外)提供任何重大的非公开信息，或向任何人(礼来公司、买方或其各自指定的任何人除外)提供任何实质性的非公开信息或允许访问业务， 在每种情况下，与公司收购提案相关的或在回应构成或可能合理预期导致任何公司收购提案的任何查询、要约或提案(但，仅就一项并非因重大违反合并协议第6.02(A)节所载的Morphy S非邀约义务而导致的查询，请询价人参阅合并协议第6.02节，并将其沟通仅限于该等转介或以书面澄清其条款)。Moric将，并将促使其董事和高级管理人员，并将尽其合理最大努力，促使其代表立即(I)停止关于2024年7月7日悬而未决的构成或可能导致公司收购提案的任何询价、提案或要约的所有征求、讨论和 谈判，(Ii)要求立即归还或销毁之前为评估可能的公司收购提案而在过去六个月内向任何人提供的所有机密 信息，以及(Iii)终止访问与可能的公司收购提案有关的任何物理或电子数据室 。

然而，在受理时间之前的任何时候，在回应2024年7月7日之后提出的公司收购提案时，如果莫尔菲董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，该公司收购提案构成或可以合理地预期导致更高的公司提案(符合资格的公司收购提案)，则该收购提案不是由于实质性违反合并协议第6.02(A)节规定的莫尔菲S非征集义务而产生的。Morphi可以(A)与提出合格公司收购建议的任何个人或团体订立可接受的保密协议(定义见下文)，(B)根据可接受的保密协议向提出合格公司收购建议的个人或团体及其代表提供有关Morphi的信息，前提是Morphy同时或迅速根据保密协议条款向礼来公司提供之前未向礼来公司提供的有关该人或该团体的任何重大非公开信息，和 (C)参加与该人的讨论或谈判或

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有关符合资格的公司收购建议的一组人士及其或其代表(包括征求修订后的符合资格的公司收购建议)；但条件是，如果Morphi董事会在与外部律师协商后真诚地确定，未能采取任何此类行动将与其根据适用法律承担的受信责任相抵触，则Morphi只能采取上文(A)、(B)或(C)款所述的行动。Morphic将不会，也将不会促使其代表不释放任何人，或放弃、修改或修改任何条款，或根据或不执行任何协议中的任何停顿条款；条件是，如果Morphy董事会在与其外部律师协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，Morphi可仅在必要的程度上放弃任何此类停顿条款，以允许适用人员(如果该人未被征集违反合并协议第6.02节所述的非征集义务)以保密方式向Morphy董事会提出公司收购建议，条件是该人士同意不会禁止Morphi根据合并协议第6.02节所载的非邀约义务向礼来公司提供任何资料(包括有关任何该等公司收购建议)，并以其他方式遵守Morphi S的非邀约义务。

？可接受的保密协议是指包含总体上不低于保密协议(定义如下)中包含的保密条款的惯例保密协议；前提是此类保密协议可以省略包含停顿或类似义务的范围，条件是 礼来公司已经或正在加入此类保密协议，免除了保密协议中的任何停顿或其他类似义务。

公司收购建议是指任何个人或集团(礼来公司及其子公司除外) 与以下事项有关的任何询价、建议或要约：(I)直接或间接收购或购买(包括通过许可、合伙、合作、分销、处置或收入分享安排)，在一次交易或一系列相关交易中，(A)20% 或更多(基于其公平市场价值，由Morphi董事会确定)，作为整体或(B)Morphi股本总投票权的20%或更多；(br}(Ii)任何收购要约、交换要约、合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、具有约束力的换股或类似交易，如完成，将导致任何人士或 集团(或任何人士的股东)直接或间接实益拥有Morphi的股本或尚存实体的总投票权的20%或以上，但在每种情况下，该等交易或(Iii)上述各项的任何组合除外)。

OSuperior Company 提案是指在2024年7月7日之后收到的任何书面真诚的公司收购提案，如果完成，个人或集团(或任何人的股东)将直接或间接拥有(I)Morphi或尚存实体的股本或由此产生的Morphi或此类尚存实体的直接或间接母公司的总投票权的75%或更多，或(Ii)Morphi和Morphi子公司整体资产的75%或更多(基于Morphy董事会良好的公允市场价值)，(A)在考虑建议及合并协议的所有条款及条件(包括所有财务、监管、融资、条件性、法律及其他条款及条件)及合并协议(包括礼来公司根据合并协议第6.02(B)节提出的合并协议条款的任何变更)后，(A)从财务角度而言，对Morphy的股东较交易更为有利；及(B)合并协议合理地可能完成。

在合并协议的这一小节中，无论在哪里使用集团，它都是按照交易法下规则13d-5的定义使用的。

建议变更。如上所述，在遵守以下条款的前提下，Morphi董事会一致(南达博士除外，她回避了会议)和所有Morphi

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(br}董事会对交易的审议)建议股份持有人接受要约，并根据要约认购其股份。上述建议在本文中称为Morphy董事会推荐。Morphy董事会还同意在附表14D-9中包括Morphy董事会关于要约的推荐，并已允许礼来公司 在此要约中参考此类推荐来购买与要约相关的文件。

除下文所述外，Morphi董事会或其任何委员会都不会：

•

以对礼来公司或买方不利的方式撤回、合格或修改，或公开提议撤回、合格或以对礼来公司或买方不利的方式修改莫菲董事会的建议，或决定或同意采取任何此类行动；

•

采纳、认可、批准或推荐，或公开提议采纳、认可、批准或推荐任何公司收购提案，或决定或同意采取任何此类行动；

•

公开提出与要约或交换要约（要约除外）相关的任何建议， 反对此类要约的建议除外;

•

在向Morphic SEARCH股东传播时，未能将Morphic董事会建议纳入附表14 D-9（本项目和上述三个项目中描述的任何行动均称为“不良建议变更通知”）;或’

•

批准或推荐，或公开建议批准或推荐，或授权、导致或允许Morphi签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、期权协议、合并协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，该等意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、期权协议、合并协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议将合理地导致 导致任何公司收购建议(根据合并协议订立的可接受保密协议除外)，或决议、同意或公开建议采取任何该等行动。

合并协议第6.02节或合并协议其他部分规定的Morphi S非征集义务中所载的任何内容均不会禁止Morphi(I)接受并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则 14e-2(A)预期的立场(或与股东的任何类似沟通)，包括作出任何 ？停止-看-听？与Morphi的股东进行沟通，或(Ii)Morphi董事会在与外部律师协商后，本着诚意确定不采取此类行动将与其受托责任或适用法律相抵触的情况下，向其股东进行任何披露；惟以其他方式构成不利建议变更的任何有关行动，只能根据合并协议第6.02(B)节作出(有一项理解，即：(A)任何停止、查看及聆听函件或类似通讯仅限于交易法下规则14d-9(F)所述的资料，及(B)任何向Morphy S股东披露描述Morphy S收到公司收购建议及有关合并 协议的运作的资料，并包含Morphical董事会并未作出不利建议变更的声明，将被视为非不利建议变更)。

然而，在接受时间之前的任何时候，在遵守上文第 项征集和建议变更建议项下概述的其他条款的前提下，(1)Morphy董事会可以采取上文不利建议变更定义第一项和第四项中规定的任何行动，以应对干预事件(定义如下)，前提是Morphy董事会在与外部律师协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与其在适用法律下的受托责任相抵触，并且(2)如果 Morphi董事会收到的上级公司提案不是由于实质性违反第(3)款中概述的规定而导致的，则任何恳求Morphi不得做出不利的推荐变更，并可根据上级提案终止权(定义如下)终止合并 协议，以便就上级公司提案达成最终协议。

但是，只有在以下情况下才能采取此类行动：(1)Morphy董事会在采取此类行动之前，已向礼来公司发出至少四个工作日的书面通知，说明其采取此类行动的意向和

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采取此类行动的原因(就上级公司提案发出的通知，将指明提出该上级公司提案的人的身份和该上级公司提案的具体条款和条件，并附上相关交易协议的最新版本，或对于中间事件，将包括引起此类行动的基本事实的合理详细描述)，(2)Morphy将已谈判，并将促使其代表在通知期间与礼来公司进行真诚谈判，只要礼来公司希望谈判，为了使礼来公司能够修改合并协议的条款，以消除采取此类行动的必要性(对于上级公司提案，将导致该上级公司提案不再构成上级公司提案)，(3)在该通知期结束后，Morphy董事会将真诚地考虑礼来公司不可撤销地以书面形式承诺的对合并协议的任何修订，并将在咨询外部律师后真诚地确定， 未能实施此类建议变更将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，对于上级公司建议书，该上级公司建议书继续构成上级公司建议书，以及(4)如果该上级公司建议书的任何财务条款(包括对价形式和金额)发生任何变化，Morphy将在每种情况下，向礼来公司递交符合上文第(1)款所述 的额外通知，并且上文第(1)款下的续订通知期将开始(但上文第(1)款所指的四个工作日的通知期将改为相当于两个工作日)，在此期间，时间Morphi将被要求就该等额外通知重新遵守前述契约，包括上文第(1)至(4)条。

？干预事件，是指Morphy董事会截至2024年7月7日尚未知道或合理预见(或如果已知或合理预见，但其后果未知或合理预见)的任何事件、变化、影响、发展、状况或事件材料，作为一个整体，对于Morphi和Morphi 子公司；但在 中，下列任何事件均不会构成或促成介入事件：(I)美国金融或证券市场或一般经济或政治条件的变化；(Ii)影响Morphy经营行业的一般变化(包括适用法律的变化)或条件；(Iii)合并协议或交易的公告或悬而未决；(Iv)Morphi普通股的市场价格或交易量的变化(应理解，在确定是否发生了干预事件时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实)，(V)Morphi S会议或超过任何内部或公布的任何期间财务业绩的预算、预测、预测或预测，(Vi)与礼来或其关联公司有关的任何事实，(Vii)与Morphi S或任何Morphi子公司S有关而发生的任何变化、事件、状况、发展、情况、事实状态、效果或 事件，其竞争对手或潜在竞争对手披露有关或与此相关的研究或公告的结果或数据，或食品及药物管理局或欧洲药品管理局的批准(或其他临床前或临床或监管发展)，与Morphi S或任何Morphy子公司竞争的任何产品的市场准入或威胁进入市场，或(Viii)任何公司收购建议或任何查询、要约、请求或建议的收到、存在或条款，或合理预期会导致公司收购建议的任何询问、要约、请求或建议，或前述任何后果。

终端。合并协议可在接受时间之前的任何时间终止，如下所示：

•

经礼来公司、买方和莫尔菲公司共同书面同意；

•

如果(I)验收时间不是在东部时间晚上11：59分或之前一分钟，在外部日期，莫尔菲或礼来公司提供的；如果在外部日期(X)监管条件或(Y)法律限制条件(定义如下)(在(Y)的情况下，仅针对与反垄断法有关的法律限制 (定义在合并协议中))，礼来公司或买方不会满足或放弃(但在接受时其性质将得到满足的条件除外，每个条件都能够满足 )，则外部日期将自动延长90天；并且如果

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延长的外部日期(X)监管条件或(Y)法律限制条件(在(Y)的情况下，仅就与反垄断法有关的法律约束而言)将不会 礼来公司或买方满足或放弃(除了在接受时本质上需要满足的条件，每个条件都能够满足)，则此类延长的外部日期将自动延长 90天；此外，条件是：(Ii)任何永久阻止或禁止完成要约或合并的法律限制将生效，并且(Ii)任何永久阻止或禁止完成要约或合并的法律限制将生效，并且将成为最终和不可上诉的，(Ii)如果接受时间未能在 外部日期或之前发生，则根据上述规定终止合并协议的权利将不适用于该一方的重大违反合并协议的行为(外部日期终止权利)；如果根据上述第(Ii)款寻求终止合并协议的一方将已在所有 实质性方面遵守其在合并协议第7.02节下关于任何此类法律约束的义务，或(Iii)如果要约已经到期而没有进一步延期，或者已经根据合并协议终止而没有礼来公司接受根据要约有效提交(和未有效撤回)的所有Morphic普通股的付款(要约条件失败终止权)；如果礼来公司没有履行其在合并协议第2.01条下的义务，则(Br)礼来公司将无权根据前述条款(Iii)终止合并协议，或者(Y)如果要约已经到期或终止，而礼来公司没有接受根据要约有效提交(和未有效撤回)的所有股份付款，则根据上述条款终止合并协议的权利将不适用于(X)礼来公司，或者(Y)合并协议的任何一方主要是由于 此方严重违反了合并协议；

•

如果礼来公司违反或未能履行其在合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺，且违反或未能单独履行或未能与所有其他违约或不履行行为一起履行，将导致任何要约条件失败，并且不能或没有在(X)向Morphy发出书面通知后30天之前得到补救，且(Y)外部日期；前提是礼来公司和买方当时并未重大违反合并协议(公司)。

•

如果发生了不利的推荐更改，则由礼来公司执行(终止不利的推荐更改)；

•

莫尔菲表示，如果(I)买方未能在违反合并协议条款的情况下开始要约 (但由于莫尔菲违反了其在合并协议项下的义务)，(Ii)买方将在要约到期日之前终止要约(因为该到期日可根据合并协议延长)， 除根据合并协议外，或(Iii)所有要约条件在要约到期前已得到满足或放弃，接受时间将不会在要约到期后五个工作日内发生；

•

莫尔菲表示，如果礼来公司或买方违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺，且违反或未能履行(I)个别或合计违反或未能履行所有其他违约或未能履行的行为，将导致母公司材料不利影响，以及(Ii)在(X)向礼来公司或买方发出书面通知或未能履行和(Y)外部日期(前提是莫尔菲公司当时并未实质性违反合并 协议)之前， 尚未得到补救；或

•

莫尔菲表示，如(I)Morphi董事会授权Morphi订立就上级公司建议作出规定的最终书面协议 ，(Ii)Morphi董事会已在所有重大方面履行其根据合并协议非征询条款就有关上级公司建议承担的责任，及(Iii)Morphi已支付或在终止合并协议的同时支付合并协议项下于合并协议终止时应付的费用(上级 建议书终止权)。

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终止的效果。如果合并协议按照其 条款终止，则合并协议将失效，且不具有任何效力，一方面礼来公司或买方不承担任何责任或义务，另一方面不承担任何责任或义务(除非此类终止是由于合并协议一方故意违反(定义如下)合并协议中规定的任何陈述、担保或契诺，在这种情况下，该方可能对另一方承担损害赔偿责任，其中可能包括，在礼来公司或Morphi违反的情况下，对Morphy的股东溢价损失承担责任)，除非(I)下文《合同终止费》中描述的某些特定条款和定义，以及(Ii)此类终止 是由于一方故意违反合并协议中规定的任何陈述、保证或契约而导致的，在这种情况下，该方可能向另一方承担损害赔偿责任。？故意违约是指实质性违约， 或实质性不履行合并协议中规定的任何契诺、陈述、担保或协议，在每种情况下，这都是由于当事人故意或不作为造成的后果，即明知采取此类行为或不采取此类行为将导致、构成或导致实质性违约或实质性未能履行合并协议。礼来公司和买方已在合并协议中确认并同意，礼来公司和买方未能履行其在要约条件满足后不可撤销地接受或支付股份付款的义务，以及礼来公司未能在合并协议中规定的条件满足后促使合并生效，将被视为故意违反合并协议的约定。

形态终止费。如果符合以下条件，Moric将向礼来公司支付11800美元的万费用(终止费)：

•

Moric根据上级建议书终止权终止合并协议；

•

礼来公司根据不利建议变更终止权终止合并协议；或

•

(A)在2024年7月7日之后，一个真诚的公司收购建议被提出或宣布或已为Morphy董事会所知，并且该公司收购建议不会被撤回(如果是公开提出或宣布的公司收购建议)，至少在(1)外部日期之前(1)对于外部日期终止权利，(2)在要约条件失败终止权的情况下要约到期或终止的日期之前，或(3)如果是公司实质性违反终止权的情况下在该重大违约的日期之前撤回该公司收购建议 。(B)合并协议根据外部日期终止权终止(X)(但在Morphi终止的情况下，只有在此时不会禁止礼来公司根据外部日期终止权中的但书终止合并协议的情况下，如果是礼来公司或Morphi终止的情况下，只有在任何此类终止时，监管条件及法律限制条件已获 满足(但尚未满足最低投标条件)或(Y)(1)礼来或Morphic根据要约条件失败终止权或(2)礼来根据公司重大违约终止权 (就第(2)条而言，Morphy违反合并协议中的一项契诺)，及(C)在终止后12个月内，Morphy完成任何公司收购建议，或Morphy就其后完成的任何公司收购建议订立最终的 协议。为此目的，术语公司收购提案将具有公司收购提案定义中的含义，但 所有提及20%的内容将被视为提及50%。

如果根据合并协议的条款向礼来公司支付终止费，终止费用将被视为礼来公司或买方遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，并将构成礼来公司和买方 就因交易未能完成而遭受的任何损失，对Morphi及其当前、前任或未来股东和代表所遭受的任何损失的唯一和独家补救措施。前股东或未来股东或 代表将承担与合并协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务，但合并协议不得免除任何一方对其

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故意违反合并协议。礼来公司在支付终止费后接受终止费用，因为莫尔菲已根据高级建议终止权终止合并协议 礼来公司接受根据高级建议终止权终止合并协议的任何有效性。

特技表演。双方已确认并同意，如果合并协议的任何 条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。双方进一步同意，除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救外，各方将有权获得一项或多项强制令或一项或多项强制令或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式(双方均放弃任何与此类补救相关的担保或张贴任何担保的要求)。具体执行权包括Morphi促使礼来公司和买方按照合并协议中规定的条款和条件完成要约、合并和其他交易的权利。

费用。除合并协议另有规定外，与合并协议、要约、合并及其他交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用或开支的一方支付，不论要约或合并是否完成。

开出条件。要约条件在要约条件的第15节中描述。

其他协议

投标和支持协议

在签订合并协议的同时，礼来公司和买方与支持股东签订了投标和支持协议。总体而言，截至2024年7月3日，支持股东实益拥有约20.5%的流通股。礼来公司和买方明确否认对投标和支持协议所涵盖的所有股份拥有实益所有权。

投标和支持协议规定，在要约开始后不迟于10个工作日，每个支持股东将参与要约的投标，并且不撤回，所有流通股(不包括在支持期间(定义见下文)内未行使的Morphy购股权)，每名支持股东于投标及支持协议日期拥有 记录或实益(按交易所法令第13d-3规则的涵义)，或支持股东于支持期间取得该日期后的记录所有权或实益 所有权(统称为标的股份)。

自2024年7月7日至投标和支持协议终止(支持期间)为止，每一位支持股东已同意，就Morphi股东的任何年度会议或特别会议(无论如何称呼)，包括其任何延期或延期，以及就建议采取的任何行动，都应征得Morphi股东的书面同意，在每种情况下，支持股东均有权就标的股份(在支持期间未行使的Morphy股票期权除外)有权投票或同意 。(I)出席每次会议或以其他方式使其所有主题股份被视为出席会议，以确定法定人数，及(Ii)出席(亲自或由受委代表)并就其所有主题股份投票(或导致投票)或交付(或导致交付)书面同意，(X)反对任何公司收购建议(合并除外)，(Y)反对Morphy董事会任何未建议或批准的成员变动 ，及(Z)反对任何其他拟采取的行动，

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涉及Morphi的协议或交易，可合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止要约、合并或其他交易的完成。

在支持期间，各支持股东已进一步同意不直接或间接(I)对任何该等支持股东S标的股份设定或准许存在任何留置权(若干准许留置权除外)，(Ii)转让、出售(包括卖空)、转让、馈赠、对冲、质押、授予参与、质押或以其他方式处置任何该等支持股东S标的股份或其中任何权利或权益(或同意上述任何事项)的任何衍生安排(统称为转让)，(Iii)就该等支持股东S标的股份或其任何权益的任何转让订立任何合约，。(Iv)授予或准许授予任何委托书。授权委托书或(V)将任何该等支持股东S主题股份存入投票权信托，或就任何该等支持股东S主题股份订立投票协议或安排，或(Vi)采取或允许采取任何其他行动，以在任何重大方面限制、限制、阻碍、延迟或干扰该等支持股东根据适用的投标及支持协议履行及履行该等支持股东的义务，或使该等支持股东在该等标的股中的任何陈述或 担保不真实或不正确。或阻止或禁止该支持股东履行或遵守适用投标和支持协议项下的任何义务。对转让的限制受某些惯例例外的制约。

在支持期间，每一位支持 股东的股东将不会，也将不会使其代表不直接或间接(I)征求、发起、知情地促进或故意鼓励(包括通过提供信息或采取任何其他行动)任何询价、提议或要约，或提交或宣布任何构成或可能导致 任何公司收购提议的询价、提议或要约，(Ii)直接或间接参与，与任何人进行或参与与任何人有关的任何讨论或谈判，或向任何人提供任何信息，或允许任何人访问Morphy的业务、财产、资产、账簿或记录，或采取任何其他行动，以协助、故意便利或故意鼓励任何人的任何努力，在每一种情况下，与构成或可合理预期导致任何公司收购提议的任何查询、要约或提议有关，或可合理预期导致任何公司收购提议(除某些例外情况外)，(Iii)达成任何原则上的协议、意向书、条款说明书、合并协议、购买协议、收购协议、(br}与任何公司收购建议有关的购股权协议或其他类似文书，(Iv)明知而鼓励或建议任何其他股份持有人投票反对合并或不向要约认购股份，或(V)决议或 同意执行上述任何事项。投标和支持协议规定，根据投标和支持协议承担的支持股东义务仅限于他们各自作为Morphi的股东的身份，而不是(如果适用)支持股东作为董事、Morphi高管或员工的身份，并且投标和支持协议中的任何内容都不以任何方式限制董事或Morphi的高级职员在其作为董事或Morphi高级职员的身份中采取任何行动(或没有采取任何行动)，或在行使其作为董事或Morphi高级职员的受信职责时。

对于适用的支持股东，每项投标和支持协议将在下列情况中首次发生时自动终止：(br}根据其条款有效终止合并协议，(Ii)有效时间，(Iii)通过礼来公司向适用的支持股东发出书面终止通知终止投标和支持协议，或(Iv)在未经适用的支持股东同意的情况下对合并协议或要约进行任何修订或更改的日期，从而减少金额或改变形式，根据合并协议的条款，应支付给Morphi所有股东的对价。

投标和支持协议的材料条款摘要仅为摘要，并通过参考投标和支持协议进行整体限定，其副本作为附件(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)存档于附表中，并通过引用并入本文。

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保密协议

2020年12月30日，礼来公司和Morphy治疗公司(Morphy治疗公司)签订了一项保密协议，该协议经礼来公司和Morphy治疗公司之间于2021年12月16日的保密协议第一修正案、礼来公司和Morphy治疗公司之间于2022年12月13日的保密协议第二修正案、礼来公司和Morphy治疗公司之间于2023年8月24日的保密协议第三修正案以及礼来公司、Morphy治疗公司和Morphy公司之间于2024年4月23日的保密协议第四修正案(统称修订后的保密协议)、据此，礼来、莫菲及莫尔菲治疗同意，在2030年4月23日之前，仅将披露方S的机密信息用于探讨及评估保密协议订约方之间与整合素靶向治疗相关的潜在业务或科学关系，且不会向任何第三方披露披露方S的机密信息，除非披露方S事先表示书面同意，但若干例外情况除外。保密协议包括一项为Morphi的利益而制定的惯例停顿条款，该条款将于2025年4月23日到期，允许礼来在停顿期间与Morphi董事会或Morphi首席执行官S进行私人沟通，或向其提出私人要约或建议。此外，如果在停顿期内的任何时间(A)第三方对至少50%的流通股发起要约或交换要约，并且Morphi董事会未公开建议 Morphi的股东在要约开始后10个工作日内拒绝此类要约，则停顿条款将自动终止。或(B)莫尔菲宣布已与第三方就一项可能的业务合并达成最终协议，根据该协议，紧接该业务合并前的莫尔菲S 股东将保留或收取紧随该业务合并后的有表决权证券，而该等证券将少于该业务合并后幸存实体或该实体的最终母公司的有表决权证券的合并投票权的50%。

本保密协议摘要仅为摘要，并通过参考《保密协议》(包括对其的各项修改)进行整体限定，该协议作为附表的附件(D)(5)、(D)(6)、(D)(7)、(D)(8)和(D)(9)提交，并通过引用并入本文。

排他性协议

于2024年6月25日，礼来公司与莫尔菲公司签订了排他性协议(排他性协议)，规定礼来公司与莫尔菲公司之间进行排他性谈判，直至(I)美国东部时间2024年7月11日晚上11：59，(Ii)礼来公司与莫尔菲公司签署并交付最终交易协议，该协议规定拟进行的交易及(Iii)礼来公司可能提出的每股支付给股份持有人的每股金额低于每股57.00美元的交易金额(如有)。

排他性协议的此摘要仅为摘要，并参考排他性协议的全部内容进行限定，排他性协议作为附表的附件(D)(10)提交，并通过引用并入本文。

12.	要约的目的；莫尔菲的计划

要约的目的

收购要约的目的是礼来通过买方获得控制权，并将是礼来S收购Morphi全部股权的第一步。此要约旨在促进收购所有已发行和已发行的股票。合并的目的是收购并非根据要约进行投标和购买的所有已发行和流通股。若完成收购要约，买方拟于其后在切实可行范围内尽快完成合并。

莫尔菲董事会一致(南达博士除外，她回避了会议和莫尔菲董事会对交易的所有审议)，除其他事项外，(I)决定要约、

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合并及其他交易对Morphi及其股东是公平的，并符合其最大利益，(Ii)批准并宣布合并及Morphi签署、交付及履行合并协议及完成交易，(Iii)议决合并协议及合并将受DGCL第251(H)条管辖及完成，合并将于接受时间后在切实可行范围内尽快完成，及(Iv)受合并协议的其他条款及条件规限，建议股票持有人接受要约，并根据要约认购他们的股份。

如果要约完成，在完成合并之前，我们不会寻求莫菲·S和其余股东的批准。 DGCL第251(H)条规定，在成功完成对上市公司的收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有组成公司的每一类股票的股份数量，否则将需要批准组成公司的合并，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同， 收购人可以在没有组成公司其他股东的行动的情况下进行合并。因此，如果吾等完成要约，根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条完成合并，而无须Morpharie 股东投票。

Morphi的计划

收购要约和合并完成后，莫尔菲将成为礼来公司的全资子公司。在考虑收购要约的过程中，礼来公司根据现有信息制定了一项计划，将莫尔菲公司的业务与礼来公司的业务合并。礼来公司计划将莫尔菲和S的业务整合到礼来公司。礼来公司将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。

除收购要约和合并协议中所述以及交易预期的情况外，礼来公司和买方目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)涉及Morphi的任何特别公司交易(如合并、重组、清算、任何业务搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)；(Ii)任何购买、出售或转让Morphi的重大资产；(Iii)Morphi S股息政策、负债(如有)或资本化的任何重大变化；(Iv)从国家证券交易所退市或不再获授权在注册全国性证券业协会的交易商间报价系统中报价的Morphi类证券；(V)Morphi管理层的任何变动；(Vi)Morphy S公司架构或业务的任何其他重大变化；或(Vii)根据交易所法令第12(G)(4)条有资格终止注册的Morphi类股权证券。

13.

要约的某些效果

如果要约得以完成，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的前提下(参见合并协议第11节；合并协议中的其他协议)，买方将根据DGCL第251(H)条与Morphi合并并并入Morphi。由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，完成合并将不需要 股东投票。于要约完成后，并在合并协议所载其余条件获得满足的情况下，吾等与Morphi将根据DGCL第251(H)条在实际可行的情况下尽快完成合并。合并后，莫尔菲S的所有已发行和已发行普通股将立即由礼来公司持有。

股票的行情。若要约成功，股份将不会有市场，因为买方有意在实际可行范围内尽快完成合并，其后在满足或豁免合并协议所载若干条件的情况下完成合并。

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股票行情。根据根据要约购买的股份数量， 如果Morphi不符合公开持有股份的数量、公开持有股份的总市值或股票的做市商数量等要求，则该股票可能不再符合在纳斯达克继续上市的要求。礼来公司将寻求在生效时间后尽可能快地促使纳斯达克股票退市。

如果纳斯达克在合并完成前将股票退市，这些股票可能会继续在其他证券交易所交易或在非处方药该股票的价格或其他报价将由其他来源报告。然而，此类股票的公开市场的程度(如果有的话)和此类报价的可获得性将取决于当时此类证券的股东数量和总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册的可能性以及其他因素。

保证金规定.根据联邦储备系统理事会条例（“联邦储备委员会条例”），这些股票目前是无保证金股票发票，其效力之一是允许经纪商根据使用股票作为抵押品提供信贷。取决于与上述有关股票市场和股票报价的因素类似的因素，在要约后，股票可能不再构成美联储保证金法规的目的的非保证金股票保证金股票保证金，因此，不能 再用作经纪人贷款的抵押品。

《交易所法案登记》。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有300人或以上的登记持有者，则可以通知美国证券交易委员会终止登记。根据交易法 终止股份登记将大幅减少Morphi须向其股东及美国证券交易委员会提供的资料，并将使交易法的某些条文不再适用于Morphi，例如交易法第16(B)节有关收回短期周转利润的条文、根据交易所法令第14(A)节就股东会议提供委托书的规定，以及向股东提交年度报告的相关规定，以及交易所法令第13E-3条有关私人交易的规定。此外，根据《证券法》第144条，Morphi的附属公司和持有Morphi的受限证券的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果股票根据交易所法案的注册被终止，股票 将不再是保证金股票，也不再有资格在纳斯达克上市。我们将在合并完成后，尽快促使股份从纳斯达克退市并根据交易所法案终止股份登记，因为该等退市和终止登记的要求得到满足。

14.

股息和分配

合并协议规定，自2024年7月7日起至生效日期止，未经礼来公司事先书面同意，Morphi将不会 宣布、作废、建立记录日期、应计股息或支付任何股息，或就Morphi的任何股本作出任何其他分派(现金、股票、股权证券或财产分派除外)(Morphi的直接或间接全资附属公司向其母公司派发现金除外)。

15.

要约的条件

就第15节而言，第15节中使用并在合并协议中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，其副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。买方有义务接受并支付根据要约有效提交和未有效撤回的股份的付款义务 须满足以下条件

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以下条件。买方将不会被要求，也不会被要求礼来公司导致买方接受付款，或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和条例的情况下， 包括交易所法案下的规则14e-L(C)(关于买方S在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，为根据要约投标的任何股份支付 ，并且可以推迟接受付款，或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和条例的情况下，推迟任何投标股份的付款。如果在当时预定的要约期满时，存在以下任何条件(统称为要约条件)(统称为要约条件)，则(在符合合并协议条款的情况下)不得接受任何投标股份的付款：

(i)

未满足最低投标条件。？最低投标条件是指 已在要约中有效投标，但在到期时间之前未有效撤回该数量的股份，如果添加到当时由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司拥有的股份中，将至少占要约完成后的已发行股份的 多数；

(Ii)

监管条件尚未得到满足。？监管条件是指根据《高铁法案》适用于根据要约购买股份和完成合并的等待期已经到期或终止；

(Iii)

法律约束条件尚未满足。法律限制条件是指 实际上不应存在阻止或禁止完成要约或合并的法律限制；

(Iv)

(A)在合并协议第IV条中所述的Morphy的任何陈述或保证(合并协议第4.01、4.02(A)、(C)和(D)、4.04、4.08(A)、4.21、4.23和4.24节中所述的陈述或保证除外)在2024年7月7日和在该时间不应真实和正确，除非该陈述或保证明确与指定日期有关(在此情况下，在该指定日期并截至该指定日期)，除非该等失实属实，且没有或不会合理地预期对公司造成重大不利影响(为了确定对本条件的满足程度，而不考虑其中所包含的关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或例外)，(B) 合并协议第4.01、4.04、4.21、4.23和4.24节(涉及莫尔菲S的组织、地位和权力)中规定的任何声明或担保。权威、执行和交付；可执行性；经纪人和其他顾问；财务顾问的意见；且不需要投票)在2024年7月7日及截至该时间在所有重要方面均不真实和正确，除非该陈述或保证明确地与指定日期(在此情况下为该指定日期并截至该指定日期)有关(为了确定该条件的满足程度，而不考虑其中包含的关于重要性或重大不利影响的任何限制或例外)，(C)第4.02(A)节所述的Morphy的任何陈述或保证，(C)及(D)合并协议的第(C)及(D)项并不真实及正确，但在截至2024年7月7日及截至该时间的最低限度方面除外，除非该等陈述或保证明确与指定日期有关(在此情况下于该指定日期及截至该指定日期)，及(D)合并协议第4.08(A)节所载的Morphic的任何陈述或保证在该时间并非在各方面均属真实及正确(第(A)至(D)条，统称为该等陈述的条件)；

(v)

截至此时，Moric未能在所有实质性方面履行其根据合并协议应履行的义务 ；

(Vi)

礼来公司未能从莫尔菲收到一份日期为要约到期之日的证书，该证书由莫尔菲的一名高管签署，证明上述(Iv)和(V)段所述的条件在紧接要约到期之前已得到满足；或

(Vii)

存在终止条件。？终止条件？意味着合并协议已根据其条款 有效终止。

44

上述条件仅为礼来公司及买方的利益而设，且在符合合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例的情况下，礼来公司及买方可于任何时间及不时全权酌情决定全部或部分豁免(最低投标条件及终止条件除外，该等条件不可由礼来公司或买方放弃)。礼来公司、买方或礼来公司的任何其他关联公司在任何时候未能或延迟行使任何前述权利，将不被视为放弃任何该等权利，对特定事实和情况放弃任何该等权利将不被视为对任何其他事实和情况的放弃，每项该等权利将被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

尽管有上述规定，要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如属延期，公告将不迟于东部时间上午9：00之前安排的到期时间之后的营业日。此外，如果吾等 对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的实质条件，则吾等将在每种情况下分发额外的投标要约材料，并在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1规则所要求的范围内延长要约。

16.	某些法律问题；监管批准

一般信息。根据吾等对Morphi提交给美国证券交易委员会的公开资料及其他有关Morphi的公开资料的审阅，吾等并不知悉有任何政府许可或监管许可对Morphi S业务具有重大意义，而该等许可或许可会因吾等根据要约收购股份而受到不利影响，或除以下第16节所述的 外，并无任何政府或国内或外国政府或行政或监管机关或机构根据要约收购股份所需的任何批准或其他行动。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除特拉华州以外的司法管辖区的收购法如下文州收购法所述外，将寻求此类批准或其他 行动。然而，除了遵守等待期和获得本第16节下文反垄断合规性概述下所需的批准外，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股票。不能保证在需要时会获得任何该等批准或行动，或在取得该批准或行动时会在没有实质条件的情况下取得该批准或行动； 不能保证在未取得该批准或未采取该等其他行动的情况下，该等批准或行动可能不会对莫尔菲S业务造成不利后果，或莫尔菲S业务的某些部分可能不必 处置或分开持有，其中任何一项均可能使吾等有权于要约届满时终止要约，而不接受根据要约有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。我们根据要约接受支付和支付股份的义务受制于要约条件，其中包括监管条件。见要约条款第15节。

反垄断合规性

根据高铁法案及据此颁布的规则及规例，若干交易，包括买方S根据要约购买股份，在礼来及Morphy已向联邦贸易委员会及美国司法部提交通知及满足指定等待期要求前，不得完成。

礼来公司和莫尔菲公司于2024年7月16日根据HSR法案向联邦贸易委员会和美国司法部提交了各自的合并前通知和报告表，这两家公司的申请启动了15天的等待期。如果15天的等待期在周六、周日或联邦节假日到期，则该等待期将延长至非周六、周日或联邦节假日的次日晚上11：59(东部时间)。或者，为了让联邦贸易委员会或美国司法部有更多的时间来审查拟议的交易，礼来公司可以按照根据16 CFR 803.12(C)建立的程序，撤回并重新提交其高铁通知表，开始新的15天

45

等待期。如果在15天的等待期内，联邦贸易委员会或美国司法部发出了提供额外信息和文件材料的请求(第二次请求)，则关于该提议的等待期将延长至东部时间10日晚上11：59^这是在证明基本上符合礼来公司的第二次请求的第二天(但是，双方可以与联邦贸易委员会或美国司法部达成协议，在等待期结束后的一段时间内不完成收购)。作为一个实际问题，如果提出第二个请求，可能需要 一段相当长的时间才能基本遵守第二个请求，从而可能推迟要约。

联邦贸易委员会和美国司法部可能会根据美国反垄断法审查收购要约和合并等交易的合法性。联邦贸易委员会或美国司法部可随时根据反垄断法采取其认为必要的任何行动，包括寻求(I)禁止根据要约购买股份，(Ii)禁止合并，(Iii)要求剥离当事人的大量资产，或(Iv)要求当事人许可或单独持有资产，终止现有的 关系和合同权利，或采取其他行动或同意其他限制当事人行动自由的限制。在某些情况下，私人当事人以及州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期终止或到期，任何州或私人均可根据反垄断法 提起法律诉讼，寻求与完成要约类似的救济或条件。见要约条款第15节。

礼来公司和Morphi都不能确定不会以反垄断为由对收购要约或合并提出挑战，或者，如果提出这样的挑战，结果会是什么。见要约条款第15节。

国家收购法

Moric是根据特拉华州的法律注册成立的，并受《DGCL》第203节(第203节)的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权收购S公司15%或以上已发行有表决权股票的人)进行业务合并(定义为包括合并和某些其他行动)，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非除其他事项外，业务合并已在该人成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准。Morphy董事会已批准了合并协议、要约、合并和 其他交易，而第203条对企业合并的限制不适用于合并协议、要约、合并和其他交易。

Moric在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了收购法。我们不知道 根据这些法律的条款，这些法律是否适用于合并协议、要约、合并或其他交易，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将采取其认为合适的 行动，其中可能包括质疑任何此类法律在适当的法院诉讼程序中的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定其不适用于要约或合并，则我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得其批准。此外，如被责令，吾等可能无法接受根据要约认购的任何股份，或延迟继续或完成要约及合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中投标的任何股份 进行支付。见要约条款第15节。

私下交易

美国证券交易委员会根据《交易法》采纳了规则13e-3，该规则适用于某些私下交易，在某些情况下可能适用于合并或其他业务

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根据要约购买股份后的组合，其中我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。吾等相信交易法下的规则 13E-3将不适用于合并，原因如下：(I)就交易所 法而言，吾等于签立合并协议时并不是莫尔菲的联营公司；(Ii)吾等预期合并将于要约完成后于切实可行范围内尽快完成(无论如何于要约完成后一年内完成)；及(Iii)于合并中，股份持有人将获得与要约价相同的每股价格。

不需要股东批准

DGCL第251(H)条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并， 包括：(I)收购公司完成了对将被收购公司的任何和所有已发行股票的收购要约，而在没有DGCL第251(H)条的情况下，该要约将有权就合并协议的通过进行表决 ；和(Ii)在完成该要约后，收购公司至少拥有将被收购公司的股票的百分比，如果没有DGCL第251(H)条，将被要求采用 合并。如果最低投标条件得到满足，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份来完成DGCL第251(H)条下的合并，而不会将合并协议的通过 提交Morphy股东投票表决。收购建议完成后，待合并协议所载的其余条件获得满足后，礼来、买方及Morphi将根据DGCL第251(H)条采取一切必要及适当的行动，以在实际可行的情况下尽快完成合并，而无需Morphi股东召开会议。

17.

评价权

没有与要约有关的评估权，与要约相关而出价该等股份的股份持有人将不会就该等已投标股份拥有与合并有关的评价权。然而，如果要约成功并完成合并，在紧接 生效时间之前的Morphical S股东和实益所有人(I)没有在要约中投标他们的股份(或者，如果被要约，则在到期时间之前有效并随后撤回该股份)；(Ii)提出下述要求；(Iii)没有以其他方式放弃评估 权利；和(Iv)以其他方式遵守第262条的法定要求(此后不会因撤回、不完善或其他原因而失去其评估权)，将有权就第262条下的合并要求对其股份进行评估，并收取现金支付该等股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素(由特拉华州衡平法院确定)，以及根据确定为该等股份公允价值的金额支付的利息(如有)。根据特拉华州的法律，这些权利被称为评估权。？特拉华州衡平法院确定的此类股份的公允价值可能大于、等于或低于要约价或合并中应支付的对价(相当于要约价)。此外，如下文所述，符合第262节规定的实益拥有人可以S的名义，按照第262节的规定，以书面形式要求对该实益拥有人的S股票进行评估。以下讨论并不是DGCL项下与评估权相关的法律的完整陈述，而是由第262条的全文限定的，该部分可通过以下公开提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免费访问以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股份的股东或实益所有人根据第262条行使其评估权利。

任何打算行使这种评估权的人都应仔细审查第262条的规定，该条款可在前款的链接处免费获取，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。如果不遵循第262节要求和完善评估权的步骤，可能会导致此类权利的丧失。除非本文另有明确说明，否则第262节和本摘要中对股东的所有引用均指的是记录在册的股份持有人，(Ii)实益所有人指的是股份的实益所有人

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以投票信托形式或由代名人代表该人持有的股份，以及(Iii)个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他 实体持有的股份。

根据第262条，如一项合并是根据《大中华总公司条例》第251(H)条批准的，该法团或尚存的法团必须在该项合并的生效日期起计10天内，通知每一名有权享有该项合并获批评价权的股东，并须在通知中包括第262条的副本或指引股东可免费取得第262条的公开电子资源的资料。附表14D-9构成了向股票持有人发出的正式通知，即与合并相关的评估权可用，第262条的全文可在以下公开网站上免费获取 ：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.对于合并，任何希望行使评估权或希望保留其这样做的权利的人， 应仔细阅读以下讨论和第262条。如果不能及时和适当地严格遵守第262条的要求，可能会导致失去DGCL项下的评估权。此外，由于行使寻求评估权的程序复杂，任何希望行使这种评估权的人都应征求法律顾问的意见。

失去评估权的人将有权获得要约价格。在要约中有效投标但没有有效撤回股份的人士，将无权行使有关该等股份的评价权，但根据要约条款及受要约条件所限，将收取要约价。

第262节授予的法定评估权利要求严格遵守第262节规定的程序。 希望行使寻求对其股份进行评估的权利的股东和实益所有人必须满足下列所有条件：

•

在(I)完成要约后，买方不可撤销地接受在到期日后提交要约的付款股份的情况下，(Ii)在附表14D-9的邮寄日期(邮寄日期为2024年7月19日)后20天内，将对该人的S股份的评估书面要求送交Morphi(作为尚存的公司)，该要求必须合理地告知Morphi股东或实益所有人的身份，并且该股东或 实益所有人打算因此要求对该股东S或实益所有人S的股份进行评估；

•

未在要约中认购该股东S或实益所有人S的股份(或以其他方式放弃该 人S的评价权)；

•

自发出书面评估要求之日起至生效时间内，持续持有记录或根据情况实益拥有股票；以及

•

遵守第262节的程序，以完善此后的评估权。

要求评估的受益所有人还必须满足第262条第(D)(3)款的附加要求。

尽管股东S或实益拥有人S符合上述规定，但特拉华州衡平法院将驳回对所有原本有权享有评价权的持有人的评估程序，而该等持有人实际上将丧失其评价权，除非(A)有权享有评价权的股份总数超过符合评估资格的已发行股份的1%，或(B)该等有权享有评价权的股份总数的合并对价价值超过$100万(本句中条件(A)及(B)称为所有权门槛)。

如果合并根据《公司条例》第251(H)条完成，则在生效时间(《公司条例》第262(D)(2)条规定)生效后10天内或之后10天内，尚存的公司将提交一份

48

向所有股份持有人发出有关生效时间的额外通知；但如该第二份通知迟于要约完成后及本通知发出后20天发出，则该第二份通知只需送交每名有权享有评价权并已要求评估S股份的股东及任何根据第262条第(Br)(D)(3)段要求评估的实益拥有人。如果合并是根据DGCL第251(H)条完成的，未能按照上述规定的时间段提交书面评估要求将被视为放弃或终止评估权。

任何已遵守第262条的适用要求并在其他方面有权获得评估权或尚存公司的任何人，可在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有此等人士所持股份的价值。幸存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

此外，在提交评估请愿书后，特拉华州衡平法院在确定有权享有评估权的人的听证会上，将驳回对所有声称拥有评估权的人的评估程序，除非达到其中一个所有权门槛。

股东或实益拥有人的书面要求

根据第262条要求评估的所有书面要求应邮寄或递送到以下地址：

Morphic Holding，Inc.

35 Gatehouse 车道，A2

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

注意：首席财务官

登记在册的股东的评估书面要求必须由该股东或代表该股东签署，并必须合理地将登记在册的股东的身份以及该股东打算因此要求对其与合并有关的股份进行评估的情况告知Morphy。

此外，在实益所有人提出书面评估请求的情况下，实益所有人可以S的名义，按照本协议第262节的程序， 以该人的名义要求对S的股票进行评估，条件是：(I)该实益所有人在有效期内持续拥有该股份，并且 以其他方式满足第262条(A)款第一句适用于股东的要求，以及(Ii)该实益所有人的要求合理地确定了提出要求的股票的记录持有人。随附该实益拥有人S对股票的实益拥有权的文件证据(例如载有有关资料的经纪或证券户口结单，或经纪或该股份的其他 记录持有人确认该等资料的函件)，以及声明该等文件证据是其声称真确无误的副本，并提供该实益拥有人同意接收Morphy根据第262条发出并将列载于经核实名单(定义见下文)的地址。尽管第262条没有明确要求，但Morphy保留采取以下立场的权利，即它可能要求提交第262条(D)(3)款规定的实益所有人关于任何分享该要求所针对的股票的实益所有权的人的所有信息。如果登记在册的股东是就受托人、监护人或托管人以受托人、监护人或托管人等受托身份拥有的登记在册的股份提交索偿要求，则必须以受托人、监护人或托管人的身份执行索偿要求，如果股份由多人登记拥有，如在共同租赁或共有租赁中，则必须由所有联名所有人或为所有联名所有人执行索偿要求。经授权的代理人，包括两名或两名以上共同所有人中的一人，可以为登记在册的股东执行评估要求。但是，代理人必须确定唱片所有人(S) ，并明确披露在执行要求时，代理人是唱片所有人(S)的代理人。

作为一个或多个实益所有人的代名人或中间人持有股份的记录持有人，如经纪人、银行、受托人、托管人或其他代名人，可以对

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为一个或多个实益所有人持有的股份，但不对其他实益所有人持有的股份行使此类权利。在这种情况下，书面申报单必须列出申索单所涵盖的股份数量。如果股份数量没有明确说明，索要将被推定为包括以记录所有者的名义持有的所有股份。

提交评估申请书

在生效时间后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何要求对S股票进行评估的人，如果在其他方面遵守第262条并有权根据第262条寻求评估，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果公司股东或实益所有人提交请愿书，要求确定所有该等有权获得评估的人持有的股份的公允价值，则副本送达 尚存的公司。如果在 120天期限内未提交此类请愿书，则之前要求评估其股票的所有人员的评估权将丧失。尚存公司没有义务，目前也无意提交请愿书，任何人都不应假设尚存公司会就股份的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何希望对其股票进行评估的Morphi股东或实益所有人应在第262条规定的时间内采取一切必要的行动，完善其股票的评估权。如果莫尔菲普通股的记录持有人或实益所有人未能在第262条规定的期限内提交此类请愿书，可能会使该人S之前提出的书面评估请求无效。

在有效时间后120天内，任何符合第262条规定的人，在接到书面请求后，有权从尚存的公司收到一份声明，列出作为要约标的且未被要约投标、未被接受购买或交换的股份总数(DGCL第251(H)(6)d条所界定的任何除外股票除外)，以及持有或拥有该等股份的股东或实益所有人的总数(前提是， 如实益拥有人代表其本人提出要求，该等股份的记录持有人将不会被视为就该总数而言持有该等股份的独立股东)。尚存公司必须在收到书面陈述请求后10天内，或在提交评估要求的期限届满后10天内(以较晚的时间为准)，将本陈述书发送给请求人。

如果评估请愿书是由尚存公司以外的任何人正式提交的，则必须将其副本 送达尚存公司，该公司有义务在送达后20天内向提交请愿书的特拉华州登记处办公室提交一份正式核实的名单(经核实的名单) ，其中载有所有要求对其股份进行评估但尚未就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提交任何此类请愿书后，特拉华州衡平法院可 下令举行听证会，并将关于对请愿书进行听证的时间和地点的通知邮寄给尚存的公司和经核实的名单上显示的所有人，地址为名单上所述的地址。邮寄和公布通知的形式将得到特拉华州衡平法院的批准，其费用将由尚存的公司承担。

在按照特拉华州衡平法院的要求向核实名单上的人员发出通知后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，以确定哪些人遵守了第262条并根据该条款有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行 评估并持有股票(如果有)的人将其股票提交给特拉华州衡平法院登记处，以便在上面注明评估程序的待决状态，如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回与该人有关的法律程序。此外，假设股票在紧接生效时间之前仍在国家证券交易所上市

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如果合并，特拉华州衡平法院将驳回对所有声称拥有评估权的人的评估程序，如果这两个所有权门槛都没有达到。

公允价值的确定

在特拉华州衡平法院确定哪些人有权获得评估，并且对于寻求评估权的人来说，至少满足上述所有权门槛 之后，评估程序将根据特拉华州法院规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则 。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。除非特拉华州衡平法院因有充分理由另有决定，否则从生效时间到支付判决的日期之间的利息将按季度复利，并按在生效时间和支付判决之日期间不时确定的联邦储备贴现率(包括任何附加费)的5%累积。但是，在特拉华州衡平法院在评估程序中作出判决之前的任何时间，尚存公司可向每位有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此类利息仅在支付时间之后 按(I)尚存公司支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)此类自愿支付之前的应计利息的总和计算，除非在当时支付。Moric、Lilly和Purchaser尚未决定如果合并完成是否可以支付款项，Morphic和Lilly各自保留在其确定为合适的时间支付此类款项的权利(如果有的话)。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并公司的未来前景。第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种狭义的排除。[那]不包括已知的价值要素，而是仅适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，可以考虑具有未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素 在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。

考虑寻求评估的人士 应了解，如果他们没有寻求对其股票进行评估，则特拉华州衡平法院如此确定的其股票的公允价值可能高于、等于或低于要约价(这相当于合并 对价)，并且投资银行公司从财务角度对要约价的公平性的意见不是对262节规定的公允价值的意见，也不能以任何方式解决。尽管礼来公司已被告知，Morphi认为要约价(相当于合并对价)是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果并未做出任何陈述，寻求评估的人应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于或等于要约价。莫尔菲和礼来均不预期向任何行使评估权的人提供高于合并对价的报价，并且莫尔菲和礼来均保留在任何评估程序中主张根据第262节的目的，股票的公允价值低于要约价的权利。

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应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可在有权获得评估的人作出最终决定之前，酌情对评估进行审判。任何人的名字出现在经核实的名单上，如果 该等股份由股票代表，并且如有要求，已将该人的S股票提交给位于大法官办公室的特拉华州登记处，则该人可全面参与所有程序，直到最终确定该人无权根据第262条获得评估权为止。

特拉华州衡平法院将指示尚存公司向有权获得评估的人支付股票的公允价值，以及被确定为公允价值的金额的利息(或在本文所述的某些情况下，根据被确定为公允价值的金额与 尚存公司在评估程序中作出判决之前支付给有权获得评估的每个人的金额之间的差额)的利息(如果有)。对于无证书股票的股东或实益拥有人，将按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每位该等人士立即付款，而对于持有股票(如有)的股东或实益拥有人，将在 向尚存的公司交出代表该等股份的股票(S)时向其支付款项。特拉华州衡平法院的S法令可以像特拉华州衡平法院的其他法令一样予以执行。

评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向各方征税。如果名字出现在核实名单上的人参与了诉讼，并产生了与此相关的费用，特拉华州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和评估程序中使用的专家的费用和开支，按比例收取所有有权获得评估的股份的价值，这些股份没有根据第262条(K)款被解雇，或受根据第262条第(Br)(K)款下的管辖权保留而作出的裁决的限制。在没有这样的命令的情况下，每一方都承担自己的费用。

自生效时间起及之后，根据第262条要求对S部分或全部股份享有评价权的任何人士，均无权认购该等股份、投票或收取该等股份的股息或其他 分派，但于该生效时间之前的日期应支付予登记在册的股东的股息或其他分派除外。如果已根据第262条提出评估要求的人士 在生效时间后60天内或在Morphi书面批准的情况下向尚存公司递交了该人的书面撤回要求，要求对S的部分或全部股票进行评估，则该人士对受撤回的股份进行评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了评估请愿书，未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回对任何人的评估程序，并且此类批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据第262条第(J)款向特拉华州衡平法院提出的任何申请保留管辖权。然而，上述规定不影响任何未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的人在有效时间后60天内撤回S提出的评估要求并接受合并时提出的条款的权利。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致股东S或实益所有人S丧失法定的评估权利。如果任何人根据 第262条要求对其股份进行评估时未能完善，或者实际上丧失或撤销了该人对S的评估权利，该人将被视为在生效时间被视为已被转换为接受合并对价的权利， 不计息。因此，鼓励任何希望行使评估权的股东或实益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

本讨论并不是DGCL项下与评估权相关的法律的完整陈述，而是由第262条的全文 限定的，该部分可以在不订阅或不收取费用的情况下访问

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以下公开网站：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.正确行使评估权需要严格遵守第262条。

18.

费用及开支

买方已聘请Georgeson LLC作为信息代理，并聘请ComputerShare Trust Company，N.A.作为与要约有关的托管机构。信息代理可以通过邮件、电话和面谈的方式联系股份持有人，并可以要求银行、经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将与要约有关的材料转发给 股份的实益拥有人。

信息代理人和托管人将各自获得合理和惯常的补偿，以获得与要约相关的各自服务，并将以合理的方式获得补偿自掏腰包费用，并将针对某些负债和与此相关的费用进行赔偿，包括联邦证券法规定的某些负债。

礼来公司和买方均不会向任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与要约股份招标相关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行和信托公司如有要求，买方将向其报销因向股份实益所有人转送发售材料而产生的常规邮寄和处理费用。在这些司法管辖区 如果适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约，则该要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出的要约。 买方指定。

19.

杂类

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受股份持有人或其代表的投标)，而在该司法管辖区提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的法律。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出的。

买方已根据交易法下的规则14d-3向美国证券交易委员会提交了时间表， 连同提供与要约有关的某些额外信息的展品，并可将时间表的任何修改提交给(包括时间表中的展品，其中包括本购买要约和相关的附函)。此外，根据交易所法案下的规则14D-9，Morphi已经或将向美国证券交易委员会提交附表14D-9以及证物， 阐述Morphi董事会对要约的推荐和推荐的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件及其任何修正案的副本可在www.sec.gov上免费获取。

未授权任何人代表礼来公司或买方提供 附表中未包含的任何信息(包括本收购要约或相关的意见书)。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。就要约而言，任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他人士均不会被视为礼来公司、买方、托管机构或信息代理的代理人。

雷尼尔收购公司

2024年7月19日

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附表I

采购商和礼来公司的董事和高管

1.购买者

截至本次要约收购之日，买方董事和高管过去五年的姓名、业务地址、目前主要职业或就业情况以及主要职业、职位、办公室或就业情况如下。买方的营业地址是印第安纳波利斯礼来公司中心，邮编：46285。该办公室的电话号码是(317)276-2000。除另有说明外，以下列出的所有董事和高管 均为美国公民。董事用星号标识。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
戈登·J·布鲁克斯*		布鲁克斯自2024年以来一直担任董事买家。布鲁克斯先生自1995年以来一直在礼来公司担任各种职务，包括自2024年7月起担任临时首席财务官，自2024年3月起担任集团副总裁总裁，担任财务总监和企业战略主管，以及从2019年2月至2024年3月担任首席采购官高级副总裁。
迈克尔·C·汤普森*		汤普森自2024年以来一直担任董事、总裁和采购商的财务主管。汤普森先生自2009年以来一直在礼来公司担任各种职务，包括自2022年起担任礼来公司财务助理总裁 ，2020年至2022年担任礼来出口公司董事首席财务官兼阿尔卑斯山首席财务官(瑞士和奥地利)，2018年至2020年担任企业融资和投资银行顾问，并于2016年至 2018年担任债务资本市场顾问。
克里斯托弗·安德森*		安德森自2024年以来一直担任董事和采购商的秘书。安德森先生自2022年以来一直担任礼来公司公司证券业务负责人兼助理公司秘书总裁副助理。在加入礼来公司之前，安德森先生于2019年至2022年在Fluresh LLC担任总法律顾问兼首席监管官。安德森还曾在2018年至2019年担任GE Healthcare的企业和证券首席法律顾问。2015至2018年间，Anderson先生在卡夫亨氏公司担任过多个职位，包括公司助理秘书和副总法律顾问、公司和证券。
凯蒂·洛达托		洛达托自2024年以来一直担任采购商的助理财务主管。自2018年以来，洛达托一直担任礼来公司全球税务的高级副总裁。在此之前，洛达托女士曾在礼来公司担任过各种与税务相关的职务，包括高级董事和税务法律顾问。
乔纳森·格罗夫		格罗夫自2024年以来一直担任采购商的助理部长。格罗夫先生自2023年以来一直担任礼来公司的高管董事和法律顾问、公司证券和助理秘书，并于2021年至2023年担任董事和礼来公司的高级董事和法律顾问、公司证券和助理秘书。在加入礼来公司之前，格罗夫是Ice Miller LLP的合伙人，2013年至2021年担任法律顾问。

SCH I-1

2.礼来公司

于本要约收购日期，礼来公司各董事及行政人员过去 五年的姓名、营业地址、现时主要职业或受雇情况及主要职业、职位、职务或受雇情况如下。每个这样的董事和高管的商业地址都是印第安纳波利斯礼来公司中心，电话：46285。该办公室的电话号码是(317)276-2000。除另有说明外，下列所有董事和高管均为美国公民。导演用星号标识。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
拉尔夫·阿尔瓦雷斯*		阿尔瓦雷斯自2009年以来一直担任礼来公司的董事。自2017年以来，阿尔瓦雷斯一直是Advent International Corporation的运营合伙人。阿尔瓦雷斯先生是迈阿密大学总裁和S校董会成员，也是S公司、特雷格公司、第一手表餐饮集团和几家私营公司的董事会成员。阿尔瓦雷斯先生此前曾在邓肯品牌集团、 Inc.、麦当劳和S公司、Realology Holdings Corp.、KeyCorp和Skylark Co.，Ltd.的董事会任职。
凯瑟琳·贝克尔博士*		自2011年以来，贝克尔博士一直担任礼来公司的董事医生。贝克尔博士自2023年以来一直担任芝加哥大学教务长，自2017年以来担任芝加哥大学哈里斯公共政策学院埃米特·戴蒙教授。2017年至2023年，贝克尔博士还担任芝加哥大学哈里斯公共政策学院院长。在此之前，贝克尔博士于2014年至2017年担任哈佛大学公共卫生学院C.Boyden Gray教授，并于2007年至2017年担任卫生经济学教授。贝克尔博士曾在2019年至2021年期间担任HMS Holdings Corp.的董事会成员。贝克尔博士目前在国会预算办公室健康顾问小组、国家医疗保健管理基金会咨询委员会和健康事务编辑委员会任职。贝克尔博士还担任美国国家经济研究局副研究员、梅奥诊所和全国舆论研究中心的理事。贝克尔博士是美国国家医学院、国家社会保险学院、外交关系委员会和美国艺术与科学学院的当选成员。
J. Erik Fyrwald*		费尔瓦尔德自2005年以来一直担任礼来公司的董事主管。费尔瓦尔德自2024年以来一直担任国际香精香料公司的首席执行长和董事首席执行长。此前，Fyrwald先生曾在2016年至2023年担任先正达集团首席执行官兼首席执行官兼总裁。Fyrwald先生是先正达集团的董事会成员，之前也是Bunge Limited的董事会成员。
Mary Lynne Hedley，博士 *		自2022年以来，赫德利博士一直担任礼来公司的董事。Hedley博士自2023年以来一直是Third Rock Ventures的风险合伙人，自2021年以来一直是麻省理工学院博德研究所和哈佛大学的高级科学研究员。2019年至2020年，赫德利博士担任葛兰素史克高管研发团队成员。从2010年到2019年，赫德利博士在东京电力公司担任董事、总裁和首席运营官。

SCH I-2

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
		赫德利博士是Veeva系统公司和Centessa制药公司的董事会成员。此前，赫德利博士是Millendo治疗公司的董事会成员。
贾米尔·杰克逊 *		自2016年以来，杰克逊一直担任礼来公司的董事。杰克逊自2020年以来一直担任AutoZone，Inc.的首席财务长。从2018年到2020年，杰克逊担任赫兹全球控股公司的首席财务长。从2014年到2018年，他担任尼尔森控股公司的首席财务长。杰克逊从2020年到2022年担任Hibbett，Inc.的董事会成员。
金伯利·H约翰逊 *		自2021年以来，约翰逊一直担任礼来公司的董事。约翰逊自2022年以来一直担任T.Rowe Price Group，Inc.的首席运营官。在为t.Rowe服务之前，Johnson 女士曾在联邦全国抵押贷款协会担任各种职务，包括2018年至2022年担任执行副总裁总裁兼首席运营官，2017年至2018年担任执行副总裁总裁兼首席风险官，以及2015年至2017年担任高级副总裁兼首席风险官。约翰逊女士是普林斯顿大学董事会成员。
William G. Kaelin，Jr.万. D. *		Kaelin博士自2012年起担任礼来公司董事。Kaelin博士自2018年以来一直担任哈佛医学院西德尼·法伯医学教授。自2002年以来，Kaelin博士还担任Dana-Farber癌症研究所和布莱根妇女医院的教授。Kaelin博士自2002年以来一直担任霍华德休斯医学研究所的研究员。Kaelin博士曾于2002年至2018年担任哈佛医学院医学教授 。Kaelin博士是美国国家医学院、美国国家科学院、美国医师学会、美国医师协会、美国临床调查学会（ASCI） 和美国艺术与科学院的成员。
胡安·R卢西亚诺 *		卢西亚诺自2016年以来一直担任礼来公司的董事，并自2019年以来领导独立的董事。卢西亚诺先生自2016年以来一直担任阿彻丹尼尔斯米德兰公司的董事长，并自2015年以来担任首席执行官和总裁。卢西亚诺目前在ADM和伊利诺伊州交叉口的董事会任职。卢西亚诺先生也是拉什大学医学中心董事会成员，也是丰益国际的董事候补董事。卢西亚诺是美国和阿根廷公民。
David A.里克斯 *		里克斯自2017年以来一直担任礼来公司的董事长、总裁和首席执行官。此前，里克斯曾在礼来公司担任过各种领导职务，包括礼来生物制药公司的高级副总裁和总裁。里克斯先生目前是Adobe的董事会成员。里克斯先生此前还担任过美国药物研究和制造商协会的董事会主席。Ricks先生是国际制药商联合会和协会首席执行官S指导委员会、商业圆桌会议和全国扩大美国创新委员会的成员 。

Sch I-3

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
马肖尔S Runge万. D.，博士学位 *		自2013年以来，朗格博士一直在礼来公司担任董事的职务。自2015年以来，龙格博士一直担任密歇根大学负责医疗事务的执行副总裁和密歇根医学公司首席执行官。 龙格博士还从2015年起担任密歇根大学医学院院长。Runge博士目前担任密歇根大学健康委员会副主席和密歇根健康公司主席。Runge博士是美国医学院协会、美国心脏病学会和美国医学会的成员。
加布里埃尔·苏兹伯格 *		自2021年以来，苏兹伯格一直担任礼来公司的董事。自2021年以来，苏兹伯格一直担任Teneo的顾问和Centerbridge Partners的高级顾问。Sulzberger女士还在2021年至2023年担任双西格玛影响的高级顾问。在此之前，Sulzberger女士于2005年至2018年担任Rustic Canyon/Fontis Partners L.P.的普通合伙人。Sulzberger女士目前在万事达公司、Cerevel Treateutics Holdings，Inc.和Warby Parker Inc.的董事会任职。Sulzberger女士还在大都会艺术博物馆、福特基金会、三一教堂华尔街和芝麻街工作室的董事会任职。此前，Sulzberger女士曾在Whole Foods Market，Inc.、Teva制药工业有限公司和Brixmor Property Group Inc.的董事会任职。
凯伦·沃克*		自2018年以来，沃克一直担任礼来公司的董事。自2023年以来，沃克一直担任高盛集团的运营合伙人，也是波士顿咨询集团的高级顾问。此前，沃克女士于2019年至2022年在英特尔公司担任高级副总裁兼首席营销官。在加入英特尔之前，沃克女士在思科公司担任过多个职务，包括2015年至2019年的高级副总裁和首席营销官。沃克目前是Sprout Social，Inc.和硅谷救世军顾问委员会的董事。沃克是美国和英国公民。
戈登·J·布鲁克斯		布鲁克斯自2024年7月以来一直担任礼来公司的临时首席财务长。布鲁克斯先生自1995年以来一直在礼来公司担任各种职务，包括自2024年3月以来担任集团副总裁、财务总监和企业战略的总裁先生，以及从2019年2月至2024年3月担任首席采购官的高级副总裁。
埃里克·多齐尔		自2022年以来，多泽尔先生一直担任礼来公司执行副总裁总裁，负责人力资源和多元化。Dozier先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括2021年至2022年担任礼来公司首席商务官高级副总裁，2018年至2021年担任北美肿瘤学副总裁总裁，以及2017年至2018年担任全球道德和合规官的总裁副总裁。
阿纳特·哈基姆		自2020年以来，哈基姆女士一直担任礼来公司的执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁。在加入礼来公司之前，哈基姆女士于2016年至2018年担任WellCare Health Plans，Inc.(WellCare)总法律顾问兼秘书高级副总裁，并于2018年至2020年担任WellCare总法律顾问兼秘书执行副总裁总裁。哈基姆是美国和以色列的公民。

Sch I-4

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
埃德加多·埃尔南德斯		自2021年以来，埃尔南德斯先生一直担任礼来公司制造业务执行副总裁总裁和总裁。埃尔南德斯先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括从2017年到2021年担任全球非肠外药物产品、递送设备和区域制造部门的高级副总裁。2016年至2017年，埃尔南德斯先生在法国礼来公司S制造基地担任费格斯海姆运营副总裁总裁。
帕特里克·琼森		自2024年以来，Jonsson先生一直担任礼来公司心脏代谢健康执行副总裁总裁和总裁，以及礼来美国公司的总裁。Jonsson先生在礼来公司担任过多个领导职务，包括礼来公司副总裁总裁和总裁，礼来美国公司的总裁和2021年至2024年的首席客户官，礼来公司的高级副总裁和总裁(2019年至2020年)，以及礼来日本公司的总裁(2014年至2019年)总经理。
约翰娜·L诺顿		诺顿女士自2017年起担任礼来公司全球质量执行副总裁总裁。诺顿女士在礼来公司担任过多个领导职务，包括总裁副总裁、全球质量保证原料药制造 和产品研发。
迪奥戈·劳		自2021年以来，饶先生一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和首席信息和数字官。在加入礼来公司之前，劳先生在2011年至2021年期间担任苹果公司零售和在线商店信息系统和技术方面的董事高级主管。
Daniel·M·斯科夫龙斯基，医学博士。		斯科夫龙斯基博士自2024年以来一直担任礼来研究实验室和礼来免疫学执行副总裁、首席科学官总裁和总裁的职务。斯科夫龙斯基博士曾在礼来公司担任过各种领导职务，包括2018年至2024年担任礼来公司首席科学和医疗官的执行副总裁总裁和礼来公司研究实验室的总裁，以及之前担任的临床和产品开发部门的高级副总裁。
雅各布·范·纳尔登		范纳登先生自2021年以来一直担任Loxo@Lilly的执行副总裁总裁和总裁。此前，Van Naarden先生于2021年担任礼来公司Loxo Oncology首席执行官，并于2019年至2021年担任礼来公司Loxo Oncology首席运营官。范纳登于2019年加入礼来公司，当时礼来公司收购了他担任首席运营官的Loxo Oncology，Inc.。
阿隆佐·韦姆斯		威姆斯先生自2021年以来一直担任礼来公司执行副总裁总裁、企业风险管理和首席道德与合规官。自1997年加入礼来公司以来，威姆斯先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括2018年至2021年担任总裁副总裁兼公司法律职能副总法律顾问，2017年至2018年担任礼来美国公司和糖尿病业务部的总法律顾问。
安妮·E·怀特		自2021年以来，怀特一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和礼来神经科学公司的总裁。自1991年加入礼来公司以来，怀特女士在礼来公司担任过各种领导职务，包括2018年至2021年礼来公司肿瘤科的高级副总裁总裁和总裁。

Sch I-5

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
伊利亚·尤法		尤法先生自2021年以来一直担任礼来国际执行副总裁兼总裁。尤法先生曾在礼来公司担任过各种领导职务，包括2020年至2021年担任礼来生物药品高级副总裁兼总裁、2018年至2020年担任美国糖尿病副总裁以及2017年至2018年担任礼来公司意大利中心总经理。’

SCH I-6

每一持有人或该持有人、经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交函、证明股票及任何其他所需文件的文件按下列地址之一送交托管机构：

要约的保管人为：

如以邮寄方式递送：		如以特快专递、快递或任何其他加急服务方式递送：
电脑共享c/o自愿企业行动 邮政信箱43011 罗德岛州普罗维登斯02940—3011		计算机共享 c/o自愿企业行动 第五套 罗亚尔街150号 马萨诸塞州坎顿市02021

问题或帮助请求可通过下面列出的地址和电话号码向信息代理发送。股东可以从信息代理处免费获得本收购要约、相关的传递函以及与要约相关的其他材料的其他副本。此外，本 购买要约的副本、相关的转让函以及与要约相关的任何其他材料均可在www.sec.gov上免费获取。股东还可以联系其经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

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