美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
MORPHIC HOLDING，Inc.
(Name标的公司（发行人））
雷尼尔收购公司
（报价）
的全资 子公司
Eli Lilly AND Company
（要约人的父母）
(备案人姓名 (标明身份为要约人、发行人或其他人))
普通股， 每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
61775R105
(证券类别CUSIP编号 )
阿纳特·哈基姆
执行 副总裁、总法律顾问兼秘书
Eli Lilly and Company
Lilly Corporate Center
印第安纳波利斯，印第安纳州46285
电话：（317）276-2000
(Name有权代表提交人接收通知和通信的人的地址和电话号码）
复制到：
索菲亚 哈德森，PC
莎朗·弗里曼
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，邮编：10022
电话：（212）446-4800
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人要约收购须遵守规则13 e-4。 |
| ☐ | 私有化交易须遵守规则13 e-3。 |
| ☐ | 根据第13 d-2条对附表13 D进行修正。 |
如果提交是报告要约收购结果的最终修正案，请勾选以下方框：
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
第1项至第9项和第11项。
本投标要约声明(连同对此的任何修订和补充)涉及特拉华州的Rainier收购公司和印第安纳州的礼来公司(礼来公司)的全资子公司Rainier收购特拉华州的Morphy Holding，Inc.的所有已发行和已发行普通股的要约，每股面值0.0001美元(股票)，收购价为每股57美元，扣除股东现金，不计利息，并受任何适用的预扣税金的限制。根据日期为2024年7月19日的购买要约(可能被不时修订或补充的购买要约)和相关的提交函(可能被不时修订或补充的提交函)中的条款和条件，其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中。
除下文另有规定外，购买要约(包括其附表I)和相关提交函中包含的所有信息在此通过引用明确并入，以响应本附表的第1至9项和第11项。
| 项目10. | 财务报表。 |
不适用。
| 项目 12。 | 展品。 |
| 证物编号： |
描述 | |
| (A)(1)(A)* |
购买要约，日期为2024年7月19日。 | |
| (A)(1)(B)* |
传递函格式（包括国税局表格W-9）。 | |
| (A)(1)(C)* |
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 | |
| (A)(1)(D)* |
给客户的信函形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(E)* |
摘要广告，发表在2024年7月19日的《华尔街日报》上。 | |
| (A)(5)(A) |
2024年7月8日发布的联合新闻稿(通过引用Eli Lilly and Company于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交的附表TO-C的附件99.1而并入)。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (d)(1) |
礼来公司、瑞尼尔收购公司和莫尔菲控股公司之间于2024年7月7日签署的合并协议和计划(通过引用莫尔菲控股公司于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件2.1(文件编号001-38940))。 | |
| (d)(2) |
由礼来公司、瑞尼尔收购公司、蒂莫西·斯普林格、查芬·Lu、斯普林格-Lu家族于2004年3月29日签署的投标和支持协议日期为2004年3月29日的不可撤销信托，日期为2004年3月29日的FBO SAGE Minerva和塔斯帕斯合伙人有限责任公司(通过引用附件10.1合并到Morphy Holding，Inc.于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告(文件第001-38940号))。 | |
| (d)(3) |
由礼来公司、Rainier Acquisition Corporation、Praveen Tipirneni和Praveen Tipirneni不可撤销信托公司于2019年7月7日签署的投标和支持协议(通过引用Morphy Holding，Inc.于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.2纳入(FileNo.001-38940))。 | |
| 证物编号： |
描述 | |
| (d)(4) |
招标和支持协议，日期为2024年7月7日，由礼来公司、瑞尼尔收购公司、阿米尔·纳沙特、北极星合伙公司VII，L.P.和北极星企业家基金VII，L.P.(通过引用Morphy Holding，Inc.于2024年7月8日提交给证券交易委员会的当前8-k表格中的附件10.3合并(文件编号001-38940))。 | |
| (d)(5)* |
礼来公司和Morphy治疗公司之间的保密协议，日期为2020年12月30日。 | |
| (d)(6)* |
礼来公司与莫菲治疗公司于2021年12月16日签署的保密协议第一修正案。 | |
| (d)(7)* |
礼来公司与莫菲治疗公司于2022年12月13日签署的保密协议第二修正案。 | |
| (d)(8)* |
《第三修正案保密协议》，日期为2023年8月24日，由礼来公司、莫菲治疗公司和莫菲控股公司签署。 | |
| (d)(9)* |
《第四修正案保密协议》，日期为2024年4月23日，由礼来公司、莫尔菲治疗公司和莫尔菲控股公司签署。 | |
| (d)(10)* |
礼来公司与莫尔菲控股公司于2024年6月25日签署的排他性协议。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| 107* |
备案费表。 | |
| * | 现提交本局。 |
签名
经过适当的询问，并据以下签名人所知和确信，以下签名人均证明 本声明中列出的信息真实、完整和正确。
| 日期：2024年7月19日 | 雷尼尔收购公司 | |||||
| /s/迈克尔·C.汤普森 | ||||||
| 姓名： | Michael C.汤普森 | |||||
| 标题： | 总裁与司库 | |||||
| 礼来公司及其公司 | ||||||
| /s/戈登·J·布鲁克斯 | ||||||
| 姓名： | 戈登·J·布鲁克斯 | |||||
| 标题： | 临时首席财务官 | |||||