附件2

根据交易所法第 12条注册的证券的描述

截至2022年12月31日，Vale SA（“淡水河谷”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条登记的以下类别证券：

*股票 不上市交易，仅与根据纽约证券交易所的要求登记美国存托股份有关。.

此处使用但未定义的大写术语具有我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的 含义。

I. 普通股

以下是关于我们的已授权和已发行股本的某些信息，以及我们的章程和巴西公司法的某些重要条款的简要摘要。本 描述并不完整，仅限于参考我们的章程(我们已向美国证券交易委员会备案的英文版本)和巴西公司法。

我们的章程副本作为附件1附在我们的年度报告中。我们鼓励您阅读我们的章程和我们年度报告的适用部分，以了解更多信息。

股本

我们的股本由普通股和黄金股组成，都没有面值。截至2022年12月31日，我们的股本由向巴西政府发行的4,778,889,251股普通股和12股黄金股组成。我们的普通股在巴西B3上市交易，股票代码为VALE3。我们的普通股也在LATIBEX交易，股票代码为XVALO。

投票权

黄金股是优先股，使 持有人有权否决与以下事项有关的任何拟议行动：

根据巴西公司法和适用的CVM法规，代表我们投票权资本至少5%的股东有权要求在任何特定股东大会上应用累积投票程序 。采用累积投票制时，每股普通股拥有与董事会成员一样多的投票权，每名普通股持有者有权将其全部投票权投给我们董事会的一名候选人 或在多名候选人之间分配其投票权。

我们的普通股东大会在每年4月之前召开，供股东就我们的财务报表、利润分配、我们 董事会成员(每两年一次)和财务理事会成员的选举以及高级管理人员的薪酬做出决定。董事会在必要时召开股东特别会议，以决定与我们的公司宗旨有关的所有其他事项，并通过可能需要的其他决议。

根据巴西公司法，在股东大会上投票的股东除其他权力外，有权：

根据CVM的建议，所有股东大会，包括年度股东大会，都需要在预定的会议日期 之前不少于30天通知股东。股东大会延期召开的，必须提前8天通知重新召开的股东大会。根据巴西公司法，本通知的摘要必须在我们在里约热内卢设有注册办事处的城市发行的一份报纸上刊登不少于三次，同时在该报纸的互联网网站上同时披露所有文件。我们目前已指定《经济价值报》 作为这方面的报纸。该通知必须包含会议议程，如果是对本公司章程的修订，则必须说明会议主题。此外，根据我们的章程，黄金股持有人有权在任何股东大会上向其法定代表发出至少15天的事先正式通知，以考虑任何建议的行动，但须受给予黄金股的否决权所规限。

股东大会可在代表至少四分之一表决权资本的股东 出席的情况下召开，但除其他例外情况外，为修订本公司章程而召开的会议除外，该等会议要求至少三分之二的表决权资本。如果没有法定人数，则必须再次以上述相同方式发出通知，然后可召开会议，无需任何具体的法定人数要求，但须遵守以下讨论的某些事项的最低法定人数和投票要求。

除法律另有规定外，股东大会的决议以简单多数票通过，弃权不在考虑之列。根据巴西公司法，以下所述的诉讼类型以及受影响的 类别的大多数已发行和流通股，都需要获得至少一半已发行和已发行有表决权股份的股东的批准：

只要任何类别股本的股票有权投票，每股股票就有权投一票。股东大会由董事长 召集、召集和主持，如果董事长缺席，则由本公司董事会副主席召集、召集和主持。董事长、副董事长暂时不在或者缺席的，股东会可以由董事或者董事长指定的其他人员主持。

股东可在股东大会上由根据适用的巴西法律在会议前不超过一年指定的代表代表出席，该代表必须是股东、公司管理人员、律师或金融机构。如果委托书使用外语，则必须随附公司文件或授权书(视情况而定)，每份文件均由宣誓翻译员翻译成葡萄牙语。不需要对委托书和证明文件进行公证和咨询。英文或西班牙文的委托书和支持文件不需要翻译。

清算权

根据巴西公司法，解散或清算我们需要获得至少占已发行和已发行有表决权股份一半的股东的批准。 我们黄金股的持有者对任何与公司清算有关的拟议行动拥有否决权。黄金股持有者在我们清算时不享有任何优先权。

赎回权

我们的普通股和黄金股不可赎回， 但根据巴西公司法，持不同意见的股东有权在股东大会作出决定后获得赎回。 股东大会批准了我们年度报告中“投票权”项下描述的任何项目，并且：

由股东决定合并、整合或参与集中公司集团触发的赎回权只有在股东决议时我们的股份不符合某些流动性测试等情况下才能行使。赎回权在相关股东大会记录发布后30天内失效，除非该决议须经 黄金股持有人确认（必须在一年内举行的特别会议上做出），在这种情况下，30天期限自 特别会议记录发布之日起计算。

如果持不同意见的股东的股份赎回将危及我们的财务稳定，我们将有权在权利到期后10天内重新考虑任何给予 赎回权的行动。根据巴西公司法进行的任何赎回将不低于根据股东批准的最后一张资产负债表确定的每股账面价值 ；条件是，如果产生赎回权的股东大会在最后一次批准的资产负债表日期后60天以上召开，股东 将有权要求根据股东大会后60天内的新资产负债表对其股份进行估值。

我们的股本发生变化

我们的章程仅根据董事会的批准授权发行最多70股亿 普通股，无需任何额外的股东批准。

我们的每位股东均有一般优先认购权 ，可按其持股比例认购任何增资股份。保证在增资公告公布后至少30天内行使该权利，并且该权利是可以转让的。根据我们的章程 和巴西公司法，在任何必要增加我们的授权股份资本的情况下，我们的董事会可以决定不将优先购买权扩大到我们的股东，或缩短行使优先购买权的30天期限，在每种情况下，对于公开发行的任何股票、可转换为股份或认股权证的任何股票、可转换为股份或认股权证 。

黄金股使持有人有权否决任何拟议的 诉讼，该诉讼涉及与我们发行的股本类别的权利有关的章程的任何变化，以及其他 事项。

根据巴西公司法，必须获得至少一半已发行和已发行有表决权股份的股东以及受影响类别的已发行和已发行股份的多数 批准，才能创建具有比黄金股更大特权的新的优先股类别，或更改黄金股的优先、优先、权利、特权或赎回或摊销条件。

只要任何类别股本的股票有权投票，每股股票就有权投一票。

分配

可分配额的计算

在每次年度股东大会上，董事会都必须根据高管的建议，建议如何分配我们上一财年的收益。就巴西公司法而言，公司在该财政年度扣除所得税和社会贡献税后的净收入，减去上一财政年度的累计亏损和分配给员工和管理层的收入，即为该财政年度的“净利润”。根据巴西公司法，相当于我们净利润的 金额，再减去分配给法定储备、财政激励投资储备、我们根据适用法律建立的应急储备或未实现收入储备(讨论如下)的金额，以及通过冲销前几年构成的准备金而增加的 ，可在任何给定年度分配给股东。该金额，即调整后的净利润，在此称为可分配额。我们还可以建立可自由支配的准备金，如投资项目的准备金 。

巴西公司法规定，所有可自由支配的净利润分配，包括可自由支配准备金、或有准备金、未实现收入准备金和投资项目准备金，均须经股东在年度会议上表决通过，并可转入资本或用于随后几年的股息支付。财政奖励投资准备金和法定准备金还须经股东在年度会议上表决通过，并可转入资本，但不能用于随后几年的股息支付 。

某些可自由支配准备金的总和不得超过我们的实收资本金额。当达到这一上限时，我们的股东可以投票决定将超出的部分用于支付资本、增加资本或分配股息。

我们对任何财政年度的净利润和准备金分配的计算是根据我们的母公司淡水河谷公司#年的未合并财务报表确定的。雷亚尔， 根据巴西公司法准备。我们的合并财务报表是根据IFRS 以美元为报告货币编制的，尽管我们对准备金和股息的分配将反映在这些财务 报表中，但投资者将无法从我们的合并财务报表中计算此类分配或所需的股息金额 。

分红

巴西公司法和我们的章程要求我们 以股息或股东权益的形式向我们的股东分配；相当于不少于可分配金额的25%的年度金额，称为强制性股息，除非董事会在 我们的股东大会上建议我们的股东，鉴于我们的财务状况，前一年的强制性股息是不可取的。到目前为止，我们的董事会从未确定支付强制性股息是不可取的。财政委员会必须审查任何此类决定，并向股东报告。除强制性股息外，本公司董事会可建议股东从其他合法资金中支付股息。中期股息的任何支付将从该财年的强制性股息金额中扣除。股东还必须批准董事会关于任何所需分配的建议。强制性股息的数额取决于法定公积金、或有公积金和未实现收益公积金的规模。强制性股息的金额不受可自由支配税收奖励准备金的 规模的限制。

根据法律，我们必须在每年的4月30日之前召开年度股东大会，在会上可以宣布年度股息。此外，我们的董事会可能宣布中期股息 。根据巴西公司法，股息通常必须在宣布股息之日起60天内的股息声明日支付给登记在册的持有人，除非股东决议规定了另一个支付日期，在任何一种情况下，支付日期都必须在宣布股息的会计年度结束之前。股东自股息支付之日起有 三年的时间就其股份索要股息(或支付股东权益利息)，在此之后，我们将不对此类付款承担任何责任。

分配归类为股东权益的利息

巴西公司被允许向股东支付有限的金额 ，并将此类支付视为巴西所得税的费用。我们的章程规定将股东权益的利益分配作为支付给股东的另一种形式。适用的利率仅限于适用期间的巴西长期利率或TJLP。扣除已支付利息的金额不能超过(1)净收益的50%(扣除净利润的社会贡献拨备后和扣除企业所得税拨备之前)的较大值 ，但不能超过支付期间的任何此类分配 或(2)留存收益和利润准备金总和的50%。任何股东权益利息的支付都要缴纳巴西预扣所得税。根据我们的章程，支付给股东的作为股东权益利息的金额 (扣除任何预扣税)可以作为任何强制性和最低股息的一部分。根据巴西公司法，我们有义务 向股东分配足够的金额，以确保在我们支付适用的巴西 关于股东权益分配的预扣税后收到的净额至少等于强制性股息。

股份的形式及转让

我们的普通股以账簿形式登记，登记在每个股东的名下。此类股份的转让是根据巴西公司法进行的，该法律规定，转让股份由我们的转让代理Banco Bradesco S.A.在转让人 或其代表向我们提交有效的股份转让指示后进行。当普通股在巴西证券交易所被收购或出售时，转让将由经纪公司或证券交易所清算系统的代表在我们的转让代理的记录中进行。外国投资者以同样的方式转让股份，并由投资者的当地代理执行，该代理还负责更新向巴西中央银行提供的与外国投资有关的信息。

对非巴西持有者的限制

根据巴西公司法，对于居住在巴西境外的个人或法人实体对我们股本的所有权 没有限制。

然而，将股息支付和出售普通股所得转换为外币并将这些金额汇到巴西境外的权利受到外国投资立法的限制，这项立法通常要求相关投资在巴西中央银行进行登记。这些对外国资本向国外汇款的限制可能会阻碍或阻止美国存托凭证所代表的普通股的开户银行及其代理人将股息、分派或出售普通股或权利的任何收益(视情况而定)转换为美元，并将这些金额汇往国外。延迟或拒绝批准巴西货币付款的兑换和向国外汇款欠美国存托凭证持有人的金额，可能会对美国存托凭证持有人产生不利影响。

根据2014年CMN第4,373号决议(“第4,373号决议”)，外国投资者可以投资巴西金融和资本市场上的几乎所有金融资产和参与几乎所有交易，条件是：

第4373号决议规定了托管方式和根据该决议允许外国投资者交易所持证券的手段。禁止境外转让或转让外国投资者根据第4,373号决议持有的证券或其他金融资产，但因公司重组或因法律或遗嘱的实施而发生的转让除外。

股东持股信息披露

根据CVM法规，巴西上市公司的 (I)直接或间接控股股东，(Ii)选出该公司董事会或财政委员会成员的股东，以及(Iii)代表相同利益的任何个人或团体，在每一种情况下，直接或间接收购或出售的权益超过(向上或向下)任何类型或类别股份总数的5%或其任何倍数的门槛，必须披露该股东或个人的股份所有权或撤资。 在收购或出售后，立即向云服务器和B3。

二、美国存托股份

以下对美国存托凭证和我们公司规则的某些重要规定的说明仅为摘要，并不声称是完整的。本协议受存款协议(定义如下)、美国存托股份格式(包含美国存托凭证条款)以及任何不时修订的适用法律的约束，并受其整体约束。在下面的描述中，“持有人”是指在托管银行登记的人(定义如下)。

存管协议副本可在我们的托管机构查阅 。

我们鼓励您阅读存款协议(定义如下 )、美国存托股份表格和我们年度报告的适用部分，以获取更多信息。

一般信息

代表我们普通股的美国存托凭证在美国交易。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，股票代码为VALE。

花旗银行(Citibank N.A.)是我们美国存托凭证(简称“存托凭证”)的托管人。托管机构的主要执行办公室目前位于纽约州格林威治街388号，邮编：10013。

托管银行将以其身份登记及交付美国存托凭证，每个美国存托凭证代表(I)根据吾等、托管银行及美国存托凭证持有人及实益拥有人于二零一五年十二月二十二日订立的经修订及重述之美国存托凭证协议(“存款协议”)，存放于(I)作为托管代理人的一股普通股，及(Ii) 可能由托管银行持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。

持有者可能不具有巴西法律或我们的章程赋予我们股东的权利，持有者的权利可能受到存款协议或持有者通过其持有证券的证券中介机构规定的某些限制。

投票

每当我们提出要求时，托管机构将向 持有人分发会议通知或征求同意或委托书，以及《存款协议》中规定的其他投票材料。

在及时收到持有人 的表决指示后，托管人将在实际可行且适用法律允许的范围内，根据该等表决指示和巴西法律的适用条款，尽力按照《存款协议》、本公司章程和已交存证券的规定，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 进行表决或安排托管人表决。

持有者将无权直接投票。持有人 不能参加股东大会，他们只能通过向托管机构提供指示来投票。在实践中，持有人指示托管人进行表决的能力将取决于直接或通过持有人的托管和结算系统向托管人提供指示的时间和程序。对于未收到指示的美国存托凭证 ，受制于某些限制，托管人可以授权委托书给我们指定的人。

股票分红和其他分配

我们可以对我们的普通股进行各种类型的分配，具体如下。托管人将向持有人支付其或托管人从普通股上收到的股息或其他分派，作出存款协议规定的任何必要扣减。持有人将按该等美国存托凭证所代表的相关普通股数目的比例 收取该等分配。除下文所述外，保管人将按照持有人的利益按比例以下列方式向其交付此类分配：

发送通知、报告和委托书征集材料的程序

托管人将在其主要办事处向 持有人提供从我们收到的任何报告和通信，包括任何征集委托书的材料，这些报告和通信 包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的指定人作为托管人财产的持有人，以及(B)我们向该等托管人财产持有人普遍提供的。

托管人还将向 持有人提供或提供我们提供的有关股份或其他存款证券持有人的任何会议或该等持有人的任何延会的报告副本，或该等持有人在会议以外采取任何行动的报告，或就任何现金或其他分派或就任何存款证券的任何权利采取任何行动的报告副本。

托管人还将向 持有人提供或提供我们提供的有关我们向我们的股票或其他存款证券的持有人提供的其他通知、报告和通信的报告副本。

如果(A)当面交付或以邮件、电报、电传或传真的方式向任何持有人发出通知，且已通过信函确认，并按保管人账簿上所示的持有人的地址发送给该持有人，或者，如果该持有人向保管人提交了一份请求，要求将发送给该持有人的通知邮寄到该请求中规定的某个其他地址，则该通知将被视为已正式发出。或者(B)如果持有人根据《保证金协议》的条款指定此类通知方式为可接受的通知方式，通过电子报文发送至持有人指定的电子邮件地址。向持有人发出的通知将被视为向受益人发出的通知。未能通知持有人或通知持有人有任何瑕疵，并不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益拥有人发出的通知是否足够。

修订及终止

修正案

吾等可随时及不时以吾等与托管银行之间的书面协议，就彼等认为必要或适宜的任何方面修订或补充《存款协议》及根据存款协议条款所附及将发出的美国存托凭证表格 的规定，而无须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。

任何修订或补充，如施加或增加 任何费用或收费(与外汇管理条例、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支有关的费用除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利， 须在向 持有人发出有关修订或补充的通知后三十(30)天，才会对未清偿的美国存托凭证生效。任何修订或补充均不得损害任何持有人交出美国存托凭证并收取由此代表的普通股的权利。

终端

每当我们提出要求时，托管机构已同意终止《存款协议》，方法是在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人。托管银行同样可通过向吾等和当时尚未履行的持有人邮寄终止通知来终止《托管协议》，条件是托管银行向吾等递交书面 辞职通知后90天内到期，且未任命继任托管银行并接受其任命。

如果任何美国存托凭证在任何终止日期后仍未清偿，登记人员和托管银行将继续1)收取与已存入证券有关的股息和其他分派，2)出售与已存入证券有关的已存入财产，以及3)交付已存入证券以及与之相关的任何股息或其他分派，以及 出售任何其他已存入财产的净收益，以换取将美国存托凭证交回保管人。

在终止日期之后的任何时间，保管人可以出售当时根据《保证金协议》持有的保管人财产。然后，托管银行将持有未投资的出售所得款项净额，连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金，存入一个非独立账户，且不承担利息责任，以按比例惠及其美国存托凭证过往未曾交出的持有人。

持有人查阅司法常务官转让簿册的权利

登记员将保存登记美国存托凭证的账簿，并应在所有合理时间开放供持有人查阅，但据登记员所知，此类查阅不得用于与持有人就淡水河谷业务或其他与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的业务或宗旨进行沟通。

撤回和注销

作为签立和交付的先决条件， 登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或提取任何存放的财产，淡水河谷、托管人或托管人可要求支付足以偿还 任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括任何此类税费或收费以及与存放或提取的股票有关的费用)的款项，以及支付托管人的任何适用费用。可要求 出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可要求遵守与签署和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取已交存证券有关的任何法律或政府法规，以及 保管人可能根据《存款协议》的规定制定的任何法规。

在淡水河谷、托管机构、登记机构或股份登记机构的转让账簿关闭期间，或者如果托管机构或我们出于法律或法规的任何要求，在任何 期间，可以暂停交付针对一般股份的存款或针对特定股份的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记，或者如果托管人或我们出于善意、随时或不时地认为此类行动是必要的或可取的， 美国存托凭证或股票上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据《存托协议》或美国存托凭证代表人(S)(如适用)的任何条款，或根据已存托证券的任何条款或管辖该等证券的任何条款，或由于我们的股东大会或任何其他原因。

尽管有《存款协议》和《美国存托凭证》的规定，但托管人仅可根据1933年《证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)中所述的理由，限制提取已交存的证券：

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

吾等或托管人均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致或招致任何责任的行为：

淡水河谷和托管银行不承担任何义务，也不会 对任何持有人或实益拥有人承担存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，除非吾等和托管银行 同意履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的各自义务，且不存在疏忽或恶意。

吾等或保管人均无义务 就任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩， 如保管人合理地认为该等诉讼、诉讼或其他程序可能涉及费用或法律责任，则除非向保管人就所有开支(包括律师费及律师费)作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供法律责任(且保管人不会就该等法律程序承担任何义务，保管人的责任仅由保管人承担)。

吾等或保管人概不对任何未能执行任何指令以表决任何已交存证券、任何表决方式或任何表决效果的 概不负责，但任何该等行动或遗漏须真诚并符合《存款协议》的条款。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理地 可行，未能确定与收购存款财产的权益有关的任何投资风险，存款财产的有效性或价值，或因ADS、股票或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议的条款失效，淡水河谷的任何通知或未能及时采取行动，或DTC或 任何DTC参与者提供或未提供的任何信息。对于淡水河谷提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确，托管机构概不负责。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或失信行为。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任 ，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职后产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得玩忽职守或不诚信。

三、债务证券

截至2022年12月31日，我们有六个未偿还的债务证券系列 ，由我们或淡水河谷海外有限公司(“淡水河谷海外”)发行并由我们担保，并根据交易法第12(B)节注册 (“债务证券”)。下表列出了我们的系列债务证券，这些证券都在纽约证券交易所上市：

下面列出的本公司债务证券的一般条款和某些条款的摘要并不是完整的，它受相关契约(如上表所列)的所有定义和条款、对此类契约的任何修订和补充、代表每一系列债务证券的文书以及任何不时修订的适用法律的制约和限制。除非此处另有定义，否则某些术语具有相关契约中赋予它们的含义。

一般信息

我们的每一系列债务证券都是在一份契约下以美元发行的，如下所述：

对于每一系列债务证券，相关的契约如上文所述，其任何相应的补充在本附件中分别称为“契约” ，统称为“契约”。债务证券的条款包括相关契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照修订后的1939年美国信托契约法案(“信托契约法案”)构成相关契约第 部分的条款。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州的法律管辖着契约和债务证券。我们已向美国证券交易委员会提交了 份契约副本，作为我们注册声明的证物。我们已在每份契约中同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院和州法院的非专属管辖权。

纽约梅隆银行是上述所有债务证券的受托人(“受托人”)，其主要执行办公室目前位于纽约格林威治大街240号，NY 10286。

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。除非在一系列债务证券的条款中另有规定，否则一系列债务证券可以重新开放，而无需通知 或任何未偿还债务证券持有人的同意，以发行该系列的额外债务证券。就所有目的而言，每个系列的债务证券 以及同一系列的任何额外新债务证券将被视为相关契约项下的单一系列。债务证券的具体发行也将受到补充契约、高级人员证书或证明任何此类公司机构授权的文件的管辖。本摘要包含所有系列和每个契约所共有的债务证券的实质性条款，除非本附件2和招股说明书附录中另有说明，否则涉及特定系列。

债务证券为淡水河谷或淡水河谷海外的无担保债务(如适用)，并与淡水河谷或淡水河谷海外的无担保优先债务同等(视何者适用而定)。如果适用，担保与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。

其他机械

表格、交换和转让

每一系列债务证券的最低面值为2,000美元，并以1,000美元的任何整数倍发行。

持有人可在受托人办公室转让登记债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让已登记的债务证券。维护登记持有人名单的实体称为“安全注册商”。它还将登记登记债务证券的转让。

持有人不需要为债务证券的任何转让或交换登记支付手续费，但可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务担保的转让或交换只有在持有人已正式背书债务担保或向担保登记员提供了格式令人满意的转让书面文书的情况下才能进行。

付款和付款代理

如果持有人的债务证券是登记的 形式，如果持有人在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在受托人记录中被列为直接 持有人，淡水河谷或淡水河谷海外将向持有人支付利息，即使持有人在利息到期日不再拥有该证券 。这一特定日期被称为“常规记录日期”，并在适用的招股说明书 附录中说明。

淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)将根据受托人公司信托办公室的相关契约中规定的程序，支付全球登记债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项。如果债务证券不是全球形式的，这笔款项将在我们在纽约市为此目的设立的办事处或机构支付。

淡水河谷或淡水河谷海外也可以选择 邮寄支票支付利息。淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)也可能安排额外的付款办公室，并可能取消或改变我们对这些办公室的使用，包括受托人的公司信托办公室。这些办事处被称为“付费代理”。 淡水河谷或淡水河谷海外也可以选择充当自己的付费代理。

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的本金、溢价或利息，或随后以信托形式持有的所有款项，在 到期后两年内仍无人认领的，将偿还给淡水河谷或淡水河谷海外(视适用情况而定)，或(如果当时以信托形式持有)解除 信托。在这两年后，直接持有人只能向淡水河谷或淡水河谷海外付款，而不能向受托人付款。 任何其他付款代理或任何其他人。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

通告

淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)，受托人将使用受托人记录中列出的地址，仅向直接持有人发送通知。

特殊情况

合并和类似事件

每份契约规定，未经适用契约项下已发行证券本金总额的多数持有人同意，淡水河谷和淡水河谷海外不得与任何其他公司合并或合并，或(X)对于淡水河谷，将其全部或几乎所有采矿财产或资产转让给任何其他人，或(Y)对于淡水河谷海外，将其全部或基本上所有财产或资产转让或转让给任何其他人，除非：

根据这些条件进行任何合并、合并、转让或转让后，继承公司将继承、取代并可行使海外淡水河谷或淡水河谷在证券项下的每项权利和权力，其效力与继承公司被指定为根据适用契约发行的证券的发行人或担保人(如适用)的效力相同。如果继承人公司注册在巴西或开曼群岛以外的司法管辖区或被认为居住在巴西或开曼群岛以外的司法管辖区，则该司法管辖区将称为“继承人司法管辖区”。除非淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)在类似情况下有权赎回债务证券，否则任何继任公司均无权赎回债务证券。

如果上述条件得到满足，淡水河谷和淡水河谷海外均不需要征得持有人同意才能合并或合并，或(X)就淡水河谷而言，转让 或将其全部或几乎所有采矿财产或资产转让给任何其他人士，或(Y)就淡水河谷海外而言，转让 或将其全部或基本上所有财产或资产转让给任何其他人士。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外达成其他类型的交易，则淡水河谷和淡水河谷海外将不需要满足这些条件，包括：

出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会将合并或其他类似交易视为债务证券持有者将债务证券换成新证券 。这可能会导致确认美国联邦所得税目的的应税损益 以及可能的其他不利税收后果。

修改及豁免

每个契约提供几种类别的更改 ，可以对契约和债务证券进行更改。此类变更可能需要也可能不需要持有人同意，如下所述 。如果需要持有人批准，将准备一份补充契约。

更改需要每个持有人的批准

每份契约规定，未经受其影响的未偿还债务证券的每个持有人批准，不得对契约进行更改。这些类型的 更改包括：

更改不需要审批

每份契约规定，某些变更不需要该契约项下未偿还债务证券持有人的任何批准。此类变更仅限于澄清含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处、修正、补充条款 以及不会对契约项下未偿还债务证券持有人造成任何重大不利影响的其他变更，如增加契约、其他违约事件或后续受托人。

需要多数人批准的变更

每份契约规定，对契约和该契约项下未偿还债务证券的其他变更，以及对该契约任何条款的任何放弃，必须得到受变更或豁免影响的每一系列证券本金金额占多数的持有人的批准。所需的批准必须由 书面同意。

每份契约均规定，淡水河谷或淡水河谷海外均需获得同样的多数批准，才能获得适用契约中任何契诺的豁免。淡水河谷和淡水河谷海外在每个契约中的契约包括淡水河谷和淡水河谷海外就合并和设立其资产留置权作出的承诺， 在“-特殊情况-合并和类似事件”和“-某些契约-对留置权的限制 ”中描述。如果持有人批准放弃一项契约，淡水河谷和淡水河谷海外将不必遵守该契约。然而， 持有人不能批准放弃债务证券或契约中的任何条款，因为这会影响任何证券， 淡水河谷和海外淡水河谷不能在没有上述证券持有人批准的情况下进行更改-更改需要 每个持有人的批准，除非持有人批准放弃。

投票机制

如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付、回购或赎回债务证券，债务证券将不被视为未偿还证券，因此 将没有资格投票。 淡水河谷海外、淡水河谷或其附属公司持有的债务证券不被视为未偿还证券。

淡水河谷或淡水河谷海外一般将有权将 任何一天设定为记录日期，以确定有权根据适用契约投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人，而不是淡水河谷或淡水河谷海外，将有权为持有人的行动设定一个创纪录的日期。

如果为特定系列的持有人 采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期为该系列未偿还债务证券的持有人 进行，并且必须在记录日期后180天内或我们或受托人(视情况而定)可能指定的其他期限内进行。这一期限可以缩短或延长(但不得超过180天)。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询 他们的银行或经纪人，以了解如何批准。

救赎

我们的任何债务证券都没有资格享受任何偿债基金的好处。

2034年到期的8.250%担保票据在到期前不可赎回 ，除非巴西或开曼群岛的税法发生某些变化，如下文 “-可选的税收赎回”一节所述。

剩余债务证券的赎回价格 等于(A)此类债务证券本金的100%和(B)按计划支付的剩余本金和利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和，在每半年(假设一年360天由12个30天月组成)的赎回日期折现 ，财政部 利率(该术语在相应的票据中定义)加上下表所列基点(“整笔金额”)， 在每种情况下，加上此类债务证券本金到(但不包括)赎回日的应计利息：

(*)就2030年到期的3.750%担保票据而言，如赎回发生在有关到期日前三个月的日期或之后(即赎回价格将等于该等票据本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日为止该等票据本金的应计及未付利息 。

如果淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)赎回债务证券，将按指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。如果赎回的债务证券少于全部 ，受托人将认证并向该债务证券持有人交付一份新的债务证券，且不收取服务费， 一份或多份相同系列、相同期限、任何授权面额的新债务证券，按该持有人的要求，本金总额等于并换取如此退还的债务证券本金的未赎回部分。如果少于全部债务证券被赎回，受托人将选择要整批赎回的债务证券，或根据受托人的 酌情决定权，按比例.

如果淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)行使赎回任何债务证券的选择权，将在不少于适用赎回日期前30天或不超过60天向受托人和持有人发出书面通知，通知将赎回的债务证券的本金金额。我们将按照“-通知”中所述的方式发出 通知。

淡水河谷或淡水河谷海外，或其关联公司，如适用，可从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，可以在公开市场上以现行价格出售 ，也可以在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

可选的税收兑换

在下列情况下，我们将有权全部(但不是部分)赎回任何系列的债务证券：(I)由于任何法律(或其下的任何规则或法规)的变更或修订 或任何法律、规则或法规的官方解释、管理或应用 ，我们需要支付额外的金额，如下文“-支付额外的 金额”中所述，超出巴西预扣税的金额，或在根据淡水河谷海外债券发行的证券的情况下，开曼群岛预扣税，根据15%的法定税率及(Ii)淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用而定)在采取淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用而定)认为合理的措施以避免该责任后，不能逃避该责任。此 仅适用于在招股说明书附录中为适用的债务证券系列指定的日期或之后发生的更改或修订。

如果赎回债务证券，债务证券的赎回价格 将等于正在赎回的债务证券的本金金额和任何适用的溢价加上应计利息和于指定赎回日期到期的任何额外金额。此外，在赎回债务证券之前，我们必须在30至60天内通知持有人。如非因赎回，吾等有义务支付该等额外款项，则不得早于最早日期前90天发出通知，而支付该等额外款项的义务必须在发出通知时仍然有效 。

转换

任何债务证券均不得转换为任何其他证券，或可交换为任何其他证券。

额外款额的支付

每份契约规定，就根据该契约发行的债务证券而支付的所有款项，将不会因 或代表巴西、开曼群岛(就根据淡水河谷海外契约发行的证券而征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现时或未来税项、关税、评税或其他任何性质的政府收费)、后继司法管辖区 或其中或其有权缴税的任何当局而扣缴或扣除，除非淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用)受法律强制扣除或扣缴该等税项、关税、评税或政府收费。在此情况下，淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)将作出 扣除或扣留，将扣留的金额支付给适当的政府当局，并支付可能需要的额外金额 ，以确保债务证券持有人在扣缴或扣除后的应收净额 相当于在没有此类扣缴或扣除的情况下就债务证券应收取的本金和利息。尽管如此，淡水河谷和淡水河谷海外都不必支付额外的金额：

与债务证券相关的招股说明书附录 可能会描述我们不需要支付额外金额的其他情况。

债务证券在任何情况下都要缴纳任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释。除上文特别规定外，淡水河谷海外和淡水河谷均不需要就任何政府或其政治分区或税务机关或其中征收的任何税款、评估或政府收费进行支付。

如果上述债务证券实际支付的额外金额是基于超过适用于该债务证券持有人的适当 税率的扣除率或预扣税额，因此该持有人有权向征收该预扣税的当局要求退款或抵免，则通过接受该债务证券，该持有人应被视为已将该超出部分的所有权利、所有权和利息转让给淡水河谷或淡水河谷海外。 视情况而定。

除文意另有所指外，凡提及契据或债务证券 有关债务证券或淡水河谷海外或淡水河谷担保(视何者适用而定)的本金、利息或任何其他应付款项，将被视为包括就该等本金、利息或其他应付款项可能应付的任何额外款项。

某些契诺

留置权的限制

淡水河谷不会创建、招致、发行或承担任何抵押、 抵押、质押、留置权、质押、担保、担保或其他产权负担，包括但不限于根据巴西法律或任何其他司法管辖区(每一项均为留置权)在任何受限制财产(如下定义)或其上设立的任何等价物，以确保债务，但允许留置权(定义如下)除外，在任何此类情况下，除非有效地规定 未偿还证券(以及，如果淡水河谷确定，淡水河谷的任何其他债务)应与该等有担保债务或在该等有担保债务之前同等及按比例提供担保。

就本公约而言，“允许留置权”指任何留置权：

就本公约而言，“受限制的财产”指(A)淡水河谷在任何(I)由任何政府当局授予的矿产财产或特许权、授权或其他合法权利中的权益，(Ii)用于加工、提炼或制造矿物、金属或化肥养分的制造或加工厂、建筑物、构筑物或其他设施，以及其上竖立的土地和构成其一部分的固定装置，或(Iii)铁路、海运码头或港口，(B)淡水河谷附属公司拥有的任何股本股份，而该附属公司拥有上文(A)第(I)、(Ii)或(Iii)项所述财产的权益。

就本公约而言，对于淡水河谷或淡水河谷海外使用国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)作为其根据交易所法案第13或15(D)节向委员会提交的报告的主要报告或会计标准的任何期间或日期，“报告GAAP”指IFRS。

就本公约而言，“附属公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举 董事会或其他管理机构的多数成员。

淡水河谷海外和淡水河谷均不会创造、招致、发行或承担任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押、担保或其他产权负担所担保的债务，包括但不限于根据巴西或任何其他司法管辖区(各自为“留置权”)、 允许留置权以外的任何前述等价物，在任何此类情况下，未偿还证券(以及，如果淡水河谷海外或淡水河谷应如此确定，还包括：淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他债务)应与或 在该等有担保债务之前同等及按比例提供担保。

就本公约而言，“允许留置权”指任何留置权：

就本公约而言，“附属公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举 董事会或其他管理机构的多数成员。

就本公约而言，给予以淡水河谷海外或淡水河谷任何资产的留置权作为担保的担保 ，以及就淡水河谷或淡水河谷的任何海外资产或淡水河谷的任何资产设立留置权以担保在设立该留置权之前已存在的债务，将被视为涉及 债务的产生，其金额将被视为与该留置权有效担保的该等债务的本金额相等。

淡水河谷海外和淡水河谷均不会创造、招致、发行或承担任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押、担保或其他产权负担所担保的债务，包括但不限于根据巴西或任何其他司法管辖区(各自为“留置权”)、 允许留置权以外的任何前述等价物，在任何此类情况下，未偿还证券(以及，如果淡水河谷海外或淡水河谷应如此确定，还包括：淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他债务)应与或 在该等有担保债务之前同等及按比例提供担保。

就本公约而言，“允许留置权”指任何留置权：

就本公约而言，“附属公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举 董事会或其他管理机构的多数成员。

就本公约而言，给予以淡水河谷海外或淡水河谷任何资产的留置权作为担保的担保 ，以及就淡水河谷或淡水河谷的任何海外资产或淡水河谷的任何资产设立留置权以担保在设立该留置权之前已存在的债务，将被视为涉及 债务的产生，其金额将被视为与该留置权有效担保的该等债务的本金额相等。

排名

淡水河谷作为淡水河谷海外票据的担保人， 将确保担保人至少平价通行证与淡水河谷目前和未来的任何无担保和无从属债务 。如果适用，淡水河谷或淡水河谷海外将确保证券评级至少为 平价通行证目前及未来淡水河谷或淡水河谷海外的任何无担保及无附属债务(视何者适用而定)。

关于淡水河谷和淡水河谷海外证券的其他契诺可能包含在适用的契约中，并在适用的招股说明书附录中就这些证券进行描述。

失职及解职

以下关于完全失效和清偿的讨论 和契诺失效和清偿仅适用于2026年到期的6.250%担保票据和2030年到期的3.750%担保票据。

全面失败

淡水河谷海外公司将依法免除债务证券上的任何付款和其他债务，但以下所述的各种债务除外，前提是淡水河谷海外公司除采取其他行动外，还应为持有人的偿还作出以下安排：

如果淡水河谷海外确实实现了如上所述的完全失败 ，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能在不太可能出现资金短缺的情况下，向淡水河谷或淡水河谷寻求海外偿还。然而，即使淡水河谷海外采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务仍将存在。这些义务包括以下义务：

圣约的失败

淡水河谷海外可以进行上述 相同类型的存款，并可免除适用于特定系列债务证券的所有或部分限制性契约(如果有)。 这称为“契约失效”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性契约的保护，但 将获得以信托形式预留资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现公约 失败，淡水河谷海外将被要求采取“-失败和解除”项下所述的所有步骤 ，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决。

如果淡水河谷海外公司完成契约失效，则契约和债务证券的下列条款将不再适用：

如果淡水河谷海外完成了契约失效，如果信托存款出现缺口， 持有人仍可以指望它偿还债务证券。如果发生任何违约事件 ，并且债务证券立即到期并支付，则可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额付款。

失责及相关事宜

违约事件

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件，尽管一个系列债务证券的违约和加速可能会引发另一系列债务证券的违约和加速。

违约时的补救措施。除下一句 另有规定外，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面请求，将宣布该系列债务证券的全部本金立即到期和支付，并且在任何此类声明后，本金、应计利息和任何未支付的额外 金额将立即到期和支付。如果违约事件是由于与发行人或担保人有关的破产、破产或重组(如果适用)，而不是与相关契约中定义的重要附属公司有关的，则该系列债务证券的全部本金 金额将自动加速，而无需受托人或任何 持有人宣布或采取任何行动，任何本金、应计利息或额外金额将到期并应支付。

上述每种情况均称为适用契约项下债务证券到期日的加速。如果任何系列债务证券的到期日被加速，但尚未获得偿付判决，则该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以取消债务证券的加速到期，前提是淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)已根据适用的契约向受托人支付或存放一笔足以支付(I)所有逾期利息和该系列所有债务证券的任何额外 金额的款项。(Ii)已到期的任何系列债务证券的本金(仅因加速而到期的金额除外)，(Iii)逾期利息，利率为该系列证券所承担的利率(或在该系列证券中规定的利率)(在支付该利息合法的范围内)，以及(Iv)受托人根据适用的契约支付或垫付的所有款项，以及Vale或Vale Overseas欠受托人的所有款项；并进一步规定，与该系列债务证券有关的所有其他违约均已治愈或免除。

如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则受托人在履行适用契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，均不会根据该两份契约 而被要求动用自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

在持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

然而，根据每份契约，持有人有权在任何时候提起诉讼，要求支付其自身担保到期而未在到期日或到期日之后由淡水河谷或淡水河谷海外支付的款项。

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消债务证券的加速到期日 。

任何系列债务证券本金金额不少于 的持有人可免除该系列债务证券的任何违约，但未经各持有人同意不得免除的违约除外。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。但是，未经受影响证券系列的每个持有人批准，任何人都不能免除付款违约。

债务证券的相关发行人将在每年财政年度结束后120天内向受托人提交其某些高级管理人员和董事(视情况而定)的书面声明，该声明将证明，就他们所知，淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)符合相关契约和债务证券的规定 或具体说明任何违约行为。

关于受托人

假若发生违约事件，或如不理会给予Vale或Vale Overseas(如适用)违约通知或Vale或Vale Overseas‘ 违约必须存在一段指定期间的规定，则 将会成为违约事件，则受托人可被视为与债务证券 或就1939年信托契约法而言的契据存在利益冲突。在此情况下，受托人可能被要求辞去 适用契约项下的受托人职务，而Vale或Vale Overseas(视何者适用而定)将被要求委任继任受托人。

担保

淡水河谷已不可撤销和无条件地向每个持有淡水河谷海外发行并经受托人认证和交付的每一系列债务证券的持有人和 向受托人全额和准时支付(无论是在规定的到期日、赎回时、根据购买要约购买或加速或其他方式)每种证券项下可能到期和应付的本金、溢价、利息、额外金额和所有其他金额提供全额和无条件担保，并在到期时全额和准时支付淡水河谷海外根据该契约应支付的所有其他金额。 如果淡水河谷海外未能按时支付任何此类金额，淡水河谷应立即按照契约中规定的方式，在地点和时间支付未支付的金额。

淡水河谷的债务是无条件和绝对的 ，在不限制上述一般性的情况下，不会解除、解除或以其他方式影响：

解职；复职

淡水河谷在担保下的义务将保持全部效力，直至淡水河谷海外根据该契约应支付的证券本金、溢价(如有)、利息和所有其他款项均已全额支付为止。如果在任何时候，淡水河谷海外根据该契约应支付的本金、保费(如果有)或任何担保的利息或任何其他金额被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则在破产、淡水河谷海外破产或重组或其他情况下，我们在本协议项下关于该等付款的义务将恢复 ，就好像该等付款已到期但当时尚未支付一样。

豁免

淡水河谷已无条件且不可撤销地放弃接受 担保、提示、要求、拒付和其中未规定的任何通知，以及任何要求任何人在任何时间对淡水河谷海外或任何其他人采取任何行动的要求。保证是付款的保证，而不是托收的保证。

淡水河谷无条件且不可撤销地放弃了根据《巴西民法典》第366、827、829、835、837和838条以及《巴西民事诉讼法》第595条规定的任何和所有权利。

代位权和出资

在就淡水河谷在海外的担保义务支付任何款项时，支付该款项的淡水河谷将享有受款人对淡水河谷海外的该义务的权利；但是，在相关系列证券的本金(和保费，如有)和利息全部付清之前，淡水河谷无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于该权利而产生的任何付款。

保持加速状态

如果在淡水河谷海外破产、破产或重组时，加快支付淡水河谷海外根据契约或证券应支付的任何款项的时间 ，我们仍应应受托人或持有人的要求，立即支付所有根据契约条款应加速支付的款项。