附例

第一章--名称、宗旨、总部和期限

第1条--淡水河谷股份有限公司，简称“淡水河谷”或“公司”，是一家受本章程和适用法律管辖的巴西股份公司。

唯一一段-随着淡水河谷进入B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)名为“Novo Mercado”的特别上市分部，淡水河谷及其股东，包括控股股东、管理人、执行副总裁和财政理事会成员 须遵守B3 Novo Mercado上市规则(“Novo Mercado上市规则”)。

第2条-本公司的宗旨是：

I.通过研究在巴西和国外开采矿藏，包括通过航空勘测、开采、提取、加工、工业化、运输、运输和商业 矿产资产的开采；

二、建造和运营铁路以及开发自有或第三方铁路交通；

三.建造和经营自己的或第三方海运码头，以及利用航海活动在港口内提供支助；

四、在多式联运系统范围内提供与货物运输相结合的物流服务，包括生产、储存、转运、配送和交付 ；

V.所有和任何来源和形式的能源的生产、加工、运输、工业化和商业，还涉及其产品、衍生产品和副产品的生产、生产、传输、分销和商业活动；

六、六、在巴西或国外开展可能对实现其公司宗旨产生直接或间接影响的其他活动，包括研究、产业化、购销、进口和出口、森林资源的开采、工业化和商业 以及提供任何类型的服务；

七、在其他公司、财团或与其商业目的直接或间接相关、从属或有助于其商业目的的协会中组成或参与任何时尚。

第3条-本公司的总办事处和法定场所应设在巴西联邦共和国的里约热内卢州里约热内卢市，本公司有权更好地开展在巴西或国外设立分公司、子公司、仓库、代理机构、仓库、代表处或任何其他类型的机构的活动。

第四条公司的存续期不受限制。

第二章--资本与股份

第5条-淡水河谷的股本为77,300,000,000.00雷亚尔(773亿雷亚尔)，全额认购和缴足，分为4,778,889,263股(40亿，7.78亿，88.9万，263)账面 股，其中77,299,999,823.12雷亚尔(770亿，2.99亿，99.9万，823雷亚尔和12美分)分为4,778,889,251(40亿，7.78亿，普通股88.9万，251)和176.88雷亚尔(176雷亚尔和88美分)被分成12股特殊类别的优先股，全部没有面值。

§ 1 -这些股份是普通股和“特殊”级别的优先股。淡水河谷不能发行其他优先股。

§ 2 -特级优先股应完全属于联邦政府，并应享有本章程中明确规定和具体归属于这些优先股的权利。

§ 3 -每一股普通股和每一股特殊类别优先股应赋予在股东大会上作出的决定中一票的权利， 遵守下文第4节的规定。

§ 4 -特级优先股将拥有与普通股相同的政治权利，但在董事会成员选举中的投票权除外，只有在第6,404/76号法律第141条第4款和第5款中规定的情况下，才能确保特级优先股。特级优先股还确保有权选举和罢免一名财政理事会成员及其各自的候补成员。

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§ 5 -持有特殊类别优先股的股东有权按照下列标准获得按第七章规定计算的股息：
(br}a)第5款中规定的股息收取优先权，对应于：(I)最低为股东权益的3%(3%)，根据作为股息支付参考的财务报表计算，或(Ii)根据此类股份形成的资本部分计算的6%(6%)，以较高者为准；

(br}b)一旦股息 等于根据上述字母“a”确定的最低优先级，则有权在与普通股相同的条件下参与分配的利润；以及

c)在与普通股相同的条件下，有权参与任何红利，并遵守为分配红利指定的优先顺序。

§ 6 -如果公司未能在连续3(3)个会计年度内根据第5条第5款的规定支付其有权获得的最低股息，特殊类别优先股将获得完全和不受限制的投票权。

第6条-本公司有权将其实收资本增加至700万股(70亿股)普通股的上限。在本条授权的限额内，公司可根据董事会的决定，通过发行普通股的方式增加其实收资本，而无需修改公司章程。

§ 1 -发行条件由董事会决定，包括价格和约定的还款期限。

§ 2 -根据6.404/76号法律的规定，根据董事会的选择，发行股票、可转换为普通股的债券和 认购红利的优先购买权可以通过在证券交易所出售或以公开认购的方式在市场上配售，可以撤销或缩短其行使期限。

§ 3 -只要股东大会批准的计划得到遵守，本公司有权将购买普通股的选择权 授予其管理人员和 员工，普通股以国库持有或以发行新股的方式持有，股东优先购买权除外。

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第七条--特殊类别股份对下列事项拥有否决权：

I -更改公司名称 ；

II-变更总公司所在地；

III-改变企业宗旨，涉及矿产开发；

IV-公司的清盘；

V -出售或停止本公司下列综合铁矿石系统的任何部分或全部活动：(A)矿藏、储量和矿山；(B)铁路；(C)港口和海运码头；

VI-依照本章程规定，本公司发行的各类股份的权利发生任何变更。

Vii-对本章程第7条或本附例转让给特殊类别股份的任何其他权利的任何修改。

第三章--大会

第八条-股东大会应在会计年度结束后的头四个月内以普通方式召开，并在董事会召集时以非常方式召开。

§ 1 -临时股东大会有权讨论第七条规定的事项。

§ 2 -本公司应向其法定代表人发出私人函件，正式要求特殊类别股份持有人出席讨论章程细则第7条所列事项，并给予最少 15(15)天的通知期。

§ 3 -如特殊类别股份持有人缺席为此目的而召开的股东大会或放弃投票 ，则第7条所列事项应视为已获该特别类别持有人批准。

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第九条在普通或特别股东大会上，由董事长主持，如董事长缺席，则由董事会副主席主持，秘书由会议主席任命。

§ 1 -如董事长、副董事长暂时缺席或不能出席，股东大会应由另一名董事或董事会主席特别指定的人员主持。

§ 2 -根据现行法律，股东大会纪要应记录为所作决议的摘要，并应予以公布，省略出席股东的签名 。此外，会议记录应由所需的股东人数 签署，以构成批准所审查事项所需的多数。

第四章--行政

第十条董事会和执行委员会(执行董事会的新名称)负责公司的行政管理。

§ 1 -董事会和执行委员会成员的任命应以签署授予期限为条件，其中应包括他们遵守第53条所述仲裁条款、董事会或执行委员会会议纪要 以及符合适用的法律要求。

§ 2 -董事会成员和执行委员会成员的任期应延长至他们各自的继任者 就职为止。

§ 3 -董事会主席、公司总裁、公司主要负责人不得 由同一人担任。

§ 4 -股东大会应根据管理人的职责、用于履行职责的时间、其能力和专业声誉以及其职责的市场价值，确定管理人的薪酬、任何形式的福利和津贴的总额。董事会应将股东大会确定的报酬 分配给其成员和执行委员会。

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§ 5 -董事会应由按第15条规定管理的咨询机构、名义委员会提供支持等后 第二节--以下为咨询委员会。

§ 6 -董事会和执行委员会成员应基于最高道德原则履行职责，旨在促进淡水河谷及其股东的最佳利益，并尊重环境和公司运营所在社区的可持续发展。

第一节--董事会

第I分节--组成

第11条-董事会为联合决策机构，由股东大会选举产生，由最少11名成员和最多13名成员组成，其中一名为董事会主席，另一名为副董事长。

§ 1 -董事会成员的统一任期为二年，允许连任。

§ 2 -董事会成员中，一(一)名成员及其候补成员应由公司员工以单独投票的方式选举和/或免职。

§ 3 -在董事会成员中，至少有七(7)人应为独立董事(如本条第四节所界定)， 董事会提名成员的独立董事类别应在选举他们的股东大会上表决。如果有控股股东，按照第6,404/76号法律第141条第4款和第5款的规定当选的成员也应被视为独立成员。

§ 4 -就本条而言，下列人士应被视为独立董事：(I)Novo Mercado上市规则所界定的人士；及(Ii)未持有本公司股本5%(5%)以上的直接或间接股份，或与直接或间接持有本公司股本5%(5%)以上的股东有正式或声明联系的人士。在任何情况下，任何 连续或不连续担任董事五(5)个任期或十(十)年的人将不被视为独立的董事。

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§ 5 -董事会主席和副董事长应由股东大会单独选举，但须遵守第(Br)10条第3款的规定。

§ 6 -如果当选的董事长不是独立的董事，当选的独立成员应任命一名独立的董事 ，履行本条第六款所述的职责；即使董事长是独立的董事，董事会也可以进行这一任命 。根据本段任命的董事在任何情况下都应与投资者关系领域保持一致，充当股东的备用联系人，支持董事会主席，并作为董事长与其他董事之间的联系和调解的要素；考虑到本文规定的限制，董事会内部规则 可以规范这一职位。这一独立的董事应始终 直接向董事会报告与股东的互动，以保持董事会内部的信息统一。

§ 7 -董事会应在外部由董事长或董事代表，并达到董事长指定的目的。

§ 8 -如遇障碍或暂时缺席，则由副主席代替主席，在此期间，副主席拥有与主席相同的权力。如主席或副董事长职位出现空缺， 董事会将在空缺后举行的第一次股东大会上选出各自的继任者。

§ 9 -如果出现(I)障碍；或(Ii)董事职位出现空缺；除本条第3款和第12款的规定外，其余董事可酌情任命继任者，其任期至第一次股东大会 。如果这些职位中的大多数出现空缺，应召开一次大会，以便进行新的选举。

§ 10 -除第6,404/76号法律第141条第4款和第5款所述的单独表决权外，如果 存在控股股东，且符合本条第11条和第12款的规定，和/或请求采用多票制，则选举应遵循以下程序：

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I.根据任命和治理委员会的合理建议，董事会应在将根据披露的公司活动日历选举新董事会的股东大会通知前至少五(5)天批准董事会候选人名单，其人数至少与该任期内的组成建议相对应，尊重章程的限制，并始终考虑候选人在时间上的可用性，包括考虑与其他 实体同时行使类似职责的职责。尤其是上市公司；

二、以上第一项所述名单应至少在管理层提案和缺席投票披露之日前 披露；

三.上文第(Br)项第二项所指名单上的候选人，以及根据本会制定的规则要求及时列入缺席投票的候选人，应将其姓名提交大会；

四、董事会提交给股东大会的候选人名单上的每一位候选人，以及在会议日期前提交的任何单独候选人，均应进行个人投票；

V.如果要求单独表决，则除本条第2款的规定外，本条第10款提及的选举应由其他董事进行。

§ 11 -如果董事会是根据第6,404/76号法律第141条规定的多票制选举产生的，股东大会主席应通知在场的股东，根据第6,404/76号法律第141条第4节和第5节以单独投票的方式选出董事会成员的普通股， 将不参与多票制，也不参与计算各自的法定人数。一旦进行了单独的 投票，则可以明确定义比例，以便继续进行多项投票。

§ 12 -除根据第6,404/76号法律第141条第4款和第5款分别由公司员工(及其各自的候补成员)和普通股和/或优先股持有人以单独表决方式选出的成员外，凡在多数表决制下举行董事会选举时，大会通过多数表决制选出的任何董事会成员的罢免将导致同时通过多数表决制选出的其他董事会成员的免职。因此，将举行新的选举；在其他空缺情况下，第9款中的规定应适用，在这种情况下，其余董事可任命继任者，直至第一次股东大会，第一次股东大会应选举整个董事会。

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第II分节--工作

第12条-董事会应每年至少召开8(Br)次普通会议，并在董事长或(如主席不在)董事会副主席或三分之一(三分之一)董事共同召开特别会议时召开特别会议。

§1-董事会会议应在公司总部或公司办公室举行，但在特殊情况下，可在不同地点举行，或通过电话会议、视频会议、电子审议或其他可确保成员有效参与、信息安全和投票真实性的通信手段举行。如果董事会成员以上述一种或多种方式参加，也应允许举行会议。

§2-任何不能以上文第1款规定的方式参加会议的董事会成员，如果他或她通过提前或在会议结束前提交给董事会主席的书面声明对议程所列事项进行表决，将被视为出席董事会 会议

第13条--董事会会议只有在董事会成员以过半数赞成票出席的情况下才能举行，并且必须以多数成员的赞成票才能作出决定。

唯一一段-董事会会议记录应载入《董事会会议纪要》，经出席会议的高级职员宣读并批准后，应以足以构成批准所审议事项所需的多数 的数量签署。

第三分节--责任

第14条--董事会负责：

I. 随时选举、评估和罢免公司总裁和执行副总裁，并对他们进行职能分配；

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二、将大会确定的报酬在其成员和执行委员会成员之间分配；

三.将投资者关系职能分配给执行副总裁总裁；

四、核准与执行委员会成员的遴选、评价、发展和薪酬有关的准则；

V.确定公司的一系列公司政策，并批准这些政策的编制、修订或撤销；

六、六、建立本公司及其全资子公司和受控公司的业务总体指导方针，兼顾人民安全、社会进步和尊重环境；

七、每年批准执行委员会提交的公司宗旨、战略方针和战略计划，如果是战略方针和战略计划，并作为监护人执行批准的战略及其与公司宗旨的联系；

八.批准执行委员会提交的公司年度预算和多年预算；

IX.监测和评估公司的经济和财务业绩，考虑淡水河谷在其可持续发展计划中的表现；

X.批准执行委员会提交的超出董事会为执行委员会确定的限额的投资和/或资产剥离机会、执行协议、合同和放弃权利，但下列第十二项的规定除外；

习。出具本公司为参与方的合并、分拆、设立等业务意见；

第十二条。遵守本附例第二条规定，作出设立公司的决定，或其 转变为另一种公司，直接或间接参与，收购，直接或间接出售或从其他公司或组织的资本中转移 通过行使权利撤回、不行使认购权或增加或 直接或间接出售的方式，在超出董事会设立的执行委员会权限的所有情况下，以公司股权或法律规定的任何其他方式；

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第十三条批准公司风险管理的一般指导方针，并定期审查公司的风险敞口和公司风险管理体系、内部控制以及完整性和符合性体系的有效性；

第十四条。核准执行委员会提议的发行和注销不能转换为股份且没有抵押品的简单债券，以及核准在法定资本限额内发行和注销可转换为股票的债券；

第十五条。召开股东大会并批准执行委员会在年度报告和财务报表中证实的账目，以便随后提交普通股东大会。

第十六条。核准本年度利润的使用、股息的分配以及必要时的资本预算，由执行委员会提交以后的指示，供普通股东大会审议；

第十七条。根据审计和风险委员会的建议，选择、评估、撤换和设定公司外部审计师的工作范围，并遵守适用的法律；

第十八条。任命、评估和罢免公司治理总局和审计合规办公室的负责人，他们直接向董事会报告；

XIX.批准内部审计负责人提交的公司总原则和年度审计计划，并确认各自的报告并决定采取必要措施；

XX。监督执行委员会成员的管理，并随时审查公司的账簿和文件，要求提供已签署或即将签署的合同的信息，以及任何其他行动的信息，以确保公司的完整性；

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XXI.作为公司治理模式和做法的监护人，包括但不限于批准公司治理规则的变更、提交账目的过程和信息披露过程；

二十二.根据最佳做法，确定执行委员会编制综合报告的指导方针；

二十三.作为公司文化的守护者，确保公司在战略指导方针方面的所有权，在必要时支持现代化举措的推进；

二十四、批准公司、其子公司和受控公司的所有管理人员和员工应遵守的公司行为守则，并作为公司与人权有关的承诺的守护者。

XXV。批准执行委员会提出的有关公司责任的一般原则，主要是与公司的可持续性、健康、安全和社会责任有关的原则 ；

二十六.根据本附例第7条的规定，在购买、出售和设置固定资产和无形资产的留置权、提供担保和产权负担的构成以及批准超出执行委员会权限的业务方面，确立执行委员会的权力；

XXVII.批准签订超过授权政策规定的合并债务限额的贷款和融资合同；

二十八.批准一般原则以避免利益冲突和执行与相关公司的交易，以及超出董事会设立的执行委员会权限的此类交易。与 关联公司的交易必须在互换的市场条件下进行，有一项理解是，潜在利益冲突的成员必须被排除在参与任何决策过程之外。

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二十九号。对拟提交大会的任何事项表达意见；

XXX。授权购买其自身发行的股票，用于国库维护、注销或随后出售；

XXXI.批准发放认购奖金 ，不超过法定资本金金额

XXXII.批准公司财务委员会在行使其法定和法定归属时提交的建议。

XXXIII.批准董事会和咨询委员会的内部规则；

XXXIV.每年审查和报告董事会的独立成员是谁，并同样频繁地指出和说明任何可能改变其独立条件的新情况的理由。

XXXV。准备并披露关于收购公司股票的任何收购要约的经证实的 意见，在要约收购通知公布前十五(15)天披露，该意见应至少涉及：(A)收购要约对淡水河谷和所有淡水河谷股东的利益的好处和机会，包括与他们拥有的证券的价格和流动性有关的;(B)要约人披露的与公司;有关的 战略计划(C)接受市场上提供的收购要约的替代方案；(D)董事会认为适当的其他事项，以及巴西证券交易委员会(Comissão de Valore Mobilários-CVM)适用规则所要求的任何信息。上述意见必须包括赞成或反对接受股份收购要约的确凿意见，并告知接受要约由各股东负责作出最终决定；以及，

XXXVI。根据执行委员会的要求，任命本公司直接或间接参与的公司和组织的行政、咨询和审计机构的一部分，并授权执行委员会为此目的授权。

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第二节--咨询委员会

第15条--董事会应常设5(5)个咨询委员会，其名称如下：资本分配和项目委员会、审计和风险委员会、任命和治理委员会、人事和薪酬委员会以及可持续发展委员会。

§ 1 -董事会还可酌情设立非常设委员会以提供咨询支持，以完成本条第一款规定的常设委员会以外的任务。

§ 2 -委员会成员的报酬应按照董事会的规定，遵守上文第(Br)10条第4款的规定。

第一分节--使命

第16条-各委员会的任务是为董事会提供支持，包括跟踪公司的活动，以提高其决策的效率和质量。

第II分节--组成

第17条--委员会成员应在各委员会职责范围内的事项方面具有经验和技术技能，并应承担与管理人相同的法律义务和责任。

第18条--董事会应在其成员中任命协调员和委员会的其他成员，并遵守下文第20条关于任命审计和风险委员会成员的规定。

唯一一段--委员会成员的管理任期自签署授权书之日起开始，有效期至(I) 董事会成员统一管理任期结束，并允许连任，或(Ii)董事会罢免或辞职，可随时发生。

第III分节--工作和责任

第十九条有关委员会运作和职责的标准应由董事会和各委员会的具体内部规则确定；审计与风险委员会应遵守以下第(Br)项第四款的规定。

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§ 1 -公司内部设立的委员会不具有决策权，其报告和提案应提交董事会批准。

§ 2 -除非适用的法律或法规要求，委员会的报告不构成将事项提交董事会审议和批准的必要条件 。

第IV分节--审计和风险委员会

第20条--审计和风险委员会，即与董事会有联系的咨询委员会，至少由三(3)名成员组成，符合以下要求：

I -成员必须是本公司的独立董事；

II-根据适用法规的条款，至少有一(1)名成员必须在公司会计事务方面具有公认的经验，并且 在任命时将被授予财务专家的头衔；以及

III-以下 不得成为审计与风险委员会的成员：本公司的高级管理人员、其受控公司的高级管理人员、其控股股东的 直接或间接的联营公司或共同控制公司的控股股东。

§ 1 -要被视为独立，审计与风险委员会成员必须遵守适用的法规和法律以及审计与风险委员会内部规则中规定的独立性标准。

§ 2 -审计和风险委员会协调员的职责应在其内部规则中确定，并经董事会批准。

第21条--审计和风险委员会除其他事项外，负责：

I -在聘用、补偿和撤换外聘审计师服务以及公司外聘审计师可能提供的其他服务方面向董事会提供意见和协助。

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II-评估和监测季度信息、中介报表和财务报表的质量和完整性；

III-监督内部审计工作、内部控制领域和负责编制公司财务报表的领域 ；

IV-监测内部控制机制的质量和完整性，以及根据调整后的会计数据和非会计数据披露的信息和计量，这些数据增加了通常的财务报表报告结构中没有预见到的要素；

V -评估和监测公司的风险敞口；

VI-评估、监督并向管理层建议纠正或改进与其活动范围有关的公司内部政策，包括关联方交易政策；

Vii-确保公司有程序可用来接收、处理和处理以下指控、投诉和信息：(A)除内部法规和守则外，(A) 不遵守适用于公司的法律和规范规定，(B)会计问题，(C)内部控制和(D)审计事项；以及确保保护举报人身份和信息机密性的具体程序；

VIII-监督和评估外聘审计师的工作，以评估其独立性、所提供的服务质量以及所提供的服务是否适合公司的需要，并随时告知公司管理层保留外聘审计师的薪酬。

IX-调解管理层与内部和外部审计师之间关于公司财务报表的任何分歧、审计师在审计过程中发现的问题或困难，以及与管理层在会计原则和相关事项上的分歧。

第22条-为充分履行职责，审计与风险委员会可决定聘请律师、顾问和分析员以及履行职责可能需要的其他资源，同时遵守审计与风险委员会提出并经董事会批准的预算。

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第三节--执行委员会

第I分节--组成

第23条-根据6.404/76号法律第十二章，执行委员会是公司执行管理和代表的法定机构，其成员应履行执行董事会的职责并拥有执行董事会的权力。执行委员会应由6(6)至11(11)名 成员组成，其中一人为总裁，其他人为执行副总裁。

§ 1 -总裁应向董事会提交在各自业务领域的责任主题方面具有知名知识和专业知识的执行委员会候选人名单，并可随时向董事会提出罢免动议。

§ 2 -执行委员会成员的个人职责由董事会确定。

§ 3 -执行委员会成员的管理任期为三(三)年，并允许连任。

第II分节--工作

第二十四条执行委员会的总裁和其他成员在实际远离总部时应继续以各自的公务身份履行各自的商务差旅职责。如果出现长期空缺，或临时妨碍人员履行各自职责的损害，或因特殊情况暂时缺勤或休假，则更换总裁和其他执行副总裁的相应程序如下：

§ 1 -如果减值暂时阻碍总裁履行其各自的职责，财务副总经理总裁除承担其本人的法律、法定和监管权利和责任外，还应承担总裁的法律、法定和监管责任，但须经董事会批准。总裁因特殊情况暂时离开或者休假的，由总裁指定自己的替补人员，并承担其法律、法定和监管方面的一切权利和责任。

§ 2 -因职务减损暂时妨碍常务副总裁履行职责的，或者总裁副秘书长因特殊情况暂时缺席或者休假的，按照总裁的提名，由总裁副秘书长接替；被提名的总裁副秘书长除承担本人的法律、法定和监管权利和责任外，还承担暂时受损或者缺席的常务副总裁的法律、法定和监管职责，但不包括在执行委员会会议上的表决权。 总裁常务副秘书长任期内暂时受损或缺席。

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§ 3 -常务副总裁职位出现长期空缺时，总裁 应推选一名替补高管，并将该高管的姓名提交董事会，董事会将任命该替补高管 ，以填补总裁常务副空缺的剩余任期。

§ 4 -如果总裁的职位出现长期空缺，财务副总裁总裁将接替总裁，并同时承担总裁和财务副总裁总裁的职责、权利和责任，直至董事会选举总裁的职位。

第二十五条--就执行委员会每名成员所确定的限额而言，关于影响其具体业务范围的事项的决定，只要不影响另一执行副总裁总裁的业务范围，应由其本人或与总裁在后者预先确定的事项或情况下作出。

第26条-执行委员会应每十五天举行一次普通会议，并在总裁或其代理人召集时在总部或公司办公室举行特别会议，或通过电话会议、视频会议、电子审议或其他可以确保有效参与、信息安全和投票真实性的通讯方式举行特别会议。还应允许执行委员会成员 通过上述一种或多种方式的组合参加会议。

唯一一段--总裁应至少三(三)名执行委员会成员的请求召开一次特别会议。

第27条--执行委员会的会议应在其过半数成员出席的情况下开始。

第28条--总裁应主持执行委员会会议，以便确定成员之间协商一致批准的优先次序。

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§ 1 -当执行委员会成员未达成一致意见时，总裁可(一)将该问题从议程中撤回，或(二)利用其决定性的一票试图形成多数。

§ 2 -有关本公司年度及多年预算及战略计划及年度报告的决定，应以执行委员会全体成员以多数票表决通过，但须包括总裁的赞成票。

第三分节--责任

第29条--执行委员会应负责：

I -批准设立和取消执行委员会每名成员所属部门；

II-监督公司公司政策的制定或修订，审查并向董事会提出关于这些建议的建议，批准公司行政政策，并执行批准的政策。尽管如此，执行委员会也可以向董事会提交关于编辑、制定或排除公司政策的建议；

III-遵守并确保遵守公司董事会制定的公司总体方针和经营政策，保护公司所有经营场所的人员安全、社会进步和对环境的尊重；

IV-每年编制并向董事会提交公司的宗旨、战略方针和战略计划(如果是后两者的话)，考虑社会环境问题并执行批准的战略计划；

V -编制公司年度和多年预算，上报董事会，执行批准的预算；

VI-计划和指导公司的运营，并向董事会报告公司的经济和财务业绩，以及淡水河谷在可持续发展计划中的业绩，并编制具有具体业绩指标的报告；

VI-识别、评估和向董事会提交超出董事会规定的执行委员会限额的投资和/或资产剥离机会，并执行批准的投资和/或资产剥离；

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VIII-确定、评估并向董事会提交本公司参与的与合并、分拆、合并有关的业务，并进行经批准的业务；

IX-在符合本细则第十四条xi和二十八项规定的情况下，审议在董事会确定的范围内，通过行使退出权、行使或放弃认购和收购股权的优先购买权或法律允许的任何其他形式的参与或退出，将 公司成立或转变为另一类公司，直接或间接参与、处置或退出其他公司或组织的资本 ；

X -批准在董事会规定的合并债务限额内签订贷款和融资合同；

Xi-向董事会提交发行不能转换为股份、没有担保权益的简单债券；

XII-在编制资产负债表后，确定并向董事会提交本年度利润的分配、公司股息的分配以及必要时的资本预算；

XIII-在每个会计年度准备提交给董事会和股东大会的年度报告和财务报表。

XIV- 按照董事会制定的指导方针，编制公司综合报告；

XV-向董事会提交有关公司责任的一般原则，如公司的可持续性、健康、安全和社会责任。

XVI-依照本附例第七条的规定，审议固定资产和无形资产的取得、转让以及一般担保的提供和承包，包括固定资产和无形资产和投资的产权负担以及担保权益的构成，其数额等于或低于董事会确定的数额；

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第十七条-授权 签署构成公司债务、义务或承诺的协议、合同和和解，以及放弃权利和执行任何类型的交易，并有权制定标准和下放权力，所有这些都符合董事会设立的执行委员会的标准和标准；

第十八条-授权在巴西或国外开设和关闭分支机构、附属分支机构、仓库、代理机构、仓库、代表处或任何其他类型的机构；

XIX-根据为执行委员会确定的董事会权限、执行委员会成员的个人权限以及整个公司组织的整个层级确定个人权限；

XX-在董事会规定的权限内审议与关联公司的交易，并适当考虑第十四条第二十八项的规定；

XXI-制定公司代表在股东大会上应遵守的投票指导方针，或在公司直接或间接参与的公司和组织中的等价物，尊重公司政策和内部规则中确定的标准和限制，并可选择进行授权；

XXII- 推荐本公司直接或间接参与的公司和组织的行政、顾问和审计机构的成员，并审议董事会授权的任命。

XXIII-根据本附例及现行法例， 审议任何非股东大会及董事会专有权限的事项。

第三十条--总裁的职责是：

I -担任执行委员会会议主席；

II-行使公司的行政领导，有权协调和监督其他执行副总裁的活动， 尽其最大努力确保忠实遵守董事会和股东大会制定的决定和指导方针。

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III-协调、监督直属业务区和单位的活动；

IV-遴选拟由董事会选举产生的总裁常务副董事长人选，并提出罢免建议；

V -按照第二小节--工作安排第28条的规定，协调执行委员会的决策进程

VI-提名执行委员会成员中的一名执行副总裁，如果执行委员会成员的减损 暂时妨碍了一名官员履行其各自的职责或暂时缺勤或休假，则应按照第二小节--工作 第24条的规定，由执行委员会成员中的一名执行副总裁替代；

Vii-随时向董事会通报公司的活动情况；

VIII-与执行副总裁一起编制年度报告并编制资产负债表。

第31条--执行副总裁应：

I -组织 他们负责的服务；

II-参与执行委员会会议，为公司应遵循的政策的定义做出贡献，并就各自监督和协调领域的事项进行报告。

III-遵守和确保遵守董事会制定的公司业务方针和总体指导方针， 总裁常务副总经理负责本公司的业务单位和具体活动领域；

IV-根据审计和风险委员会的决定，合同第22条所述的服务。

第32条-公司应作为原告或被告在法院或其他场合代表公司，包括签署构成对此负责的文件，由两(两)名执行委员会成员或根据本条第一款设立的两(两)名代理人，或由一(一)名代表与一名执行委员会成员共同签署。

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§ 1 -除法律另有规定外，代理人应以私人文书的形式指定委托书，其中应详细说明所授予的权力和委托书的有效期。

§ 2 -此外，公司可由一名代表出席其参与的公司、财团和其他组织的股东大会，或因行使授权书所列权力而产生的行为，或：(A)在任何一级政府机关、海关和公共服务特许人中，为不需要或不允许第二名代表的特定行为；(B)庄严签署合同文书或不可能有第二名代表出席；(C)签署任何类型的文件，这些文件隐含对公司的义务，其货币限额应由执行委员会确定。

§ 3 -对于在国外承担的承诺，根据本章程，公司可由执行委员会的一名成员或事实上具有特定和有限权力的代理人 代表。

§ 4 -传票、司法或法外通知应以负责投资者关系的常务副总裁的名义发出，或由本条第一款规定的代理人发出。

第五章--财政理事会

第33条--财政理事会是一个永久性的职能机构，应由大会选举产生的3(3)至5(5)名主要成员和同等数量的候补成员组成，大会应确定他们的薪酬。

唯一一款--财政理事会成员的任命应以事先签署一项任命期限为条件，其中应包括其遵守第五十三条所述仲裁条款以及符合适用的法律要求。

第三十四条--财政理事会成员应履行其职责，直至其当选后举行的第一次普通大会为止，并允许其连任。

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第35条--财政理事会成员缺席或受阻时，应由其各自的候补成员取代。

第36条--财政委员会应 负责行使适用的现行立法、本章程中规定的职能，并由其内部规则规定，由其成员批准。

唯一一段-财政理事会成员应及时提供其对管理报告和财务报表的分析，以使公司 遵守向市场披露的年度企业活动日历。

第六章--公司人员

第37条-公司应根据现行法律的规定，为其员工维持一项社会保障计划，该计划由为此目的而设立的基金会管理。

第七章--财政年度和利润分配

第三十八条公司的会计年度应与日历年度一致，截止日期为12月31日，届时应编制资产负债表。

第三十九条--法定准备金构成后，根据行政当局的动议，在每个财政年度结束时(应与日历年度一致)使用经核实的净利润的剩余部分，应提交大会决定。

唯一一段-根据1995年12月26日第9条、9,249号法律第7节以及相关法律法规的规定，以股东权益利息的形式支付或记入贷方的利息的金额可归因于强制股息和特殊类别优先股的最低 年度股息，在所有法律目的下，该金额构成本公司分发的股息的总和 。

第四十条--利润分配方案应包括下列准备金：

I.税收奖励准备金，将根据现行财政立法制定；

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二、投资储备，以确保构成公司宗旨的主要活动的维持和发展，金额不超过可分配净利润的50% (50%)，但不得超过公司股本的最高限额。

第四十一条按法律调整的年度净利润中，至少有25%(25%)用于支付股息。

第四十二条-根据执行委员会的建议，董事会可以决定在一年内编制资产负债表，并根据这些余额中核实的利润宣布股息或股东权益利息，以及为最近一年或半年度资产负债表中存在的应计利润或利润准备金申报账户。

第四十三条-第三十九条第一款所述股东权益的股息和利息应在执行委员会指定的时间和地点支付，自支付之日起三(三)年内未领取的股息和利息应以本公司为受益人。

第八章-出售控制权和退出Novo Mercado

第44条-直接或间接出售本公司控制权，不论是透过单一交易或透过一系列交易，均应根据以下条件进行： 控制权买方承诺按照适用法律、现行法规及Novo Mercado上市规则所规定的条款及条件，进行要约收购以购买本公司发行及由本公司其他普通股股东拥有的普通股，以确保该等股份获得与出售控股股东同等的待遇。

第四十五条--就本细则而言，下列大写术语的含义如下：

“股东集团”是指通过投票协议与任何人(包括但不限于任何个人或法人、投资基金、公寓、证券组合、权利协议或其他形式的组织、巴西或国外的居民、住所或总部)，或代表与股东相同的利益的人组成的一组人，他们可以认购和/或收购公司的股份。 在代表与股东相同利益的人的例子中，可以认购和/或收购公司的股份，是指(I)由该股东直接或间接控制或管理的任何人，(Ii)以任何方式控制或管理该股东的人，(Iii)直接或间接控制或管理该股东的人，(Iv)该股东的控制人直接或间接持有相当于或大于30%(30%)股本的股权的人，(V)该股东直接或间接持有的，股权等于或大于30%(30%)的股本，或(Vi) 直接或间接持有等于或高于股东股本30%(30%)的股权。

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“经济价值”是指 评估公司使用公认的方法或基于CVM定义的其他标准确定的公司及其股份的价值。

第46条--任何人、股东或股东集团以任何方式收购或成为或以任何方式成为公司总已发行普通股或总股本的25%(25%)或以上(不包括以金库持有的股份)的持有者，应在收购之日或导致股份所有权达到或超过上述限额的事件发生后三十(30)天内，根据情况提出或请求登记，对公司发行的所有普通股的要约收购(水产水产养殖场，或“OPA”)，符合适用的CVM和B3法规以及本条条款。

§1-OPA应 (I)平等地向持有本公司已发行普通股的所有股东支付，(Ii)在B3举行的拍卖中进行，(Iii)根据下文第二节的规定确定的价格推出 ，以及(Iv)以巴西货币现金支付收购在OPA中发行的公司普通股 。

§2-本公司发行的每股普通股的OPA中的最低购买价格应等于以下较大者：

(I) 评估报告;中确定的经济价值

(Ii)公司在OPA;前六十(六十)个交易日期间发行的普通股加权平均单价的120%

(Iii)收购股东在取得重大股权前十二(十二)个月内支付的最高价款的120%。

§3-本条标题段所指的OPA 不排除本公司的另一股东或(视情况而定)公司本身根据适用法规制定 竞争性OPA的可能性。

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§4-个人、股东 或股东组应在适用法规规定的期限内遵守CVM和B3与OPA相关的任何标准要求或要求。

§5-购买或成为与公司发行的股份相关的其他权利(包括用益物权或受托人权利)的任何个人、股东或股东集团，其金额等于或大于公司发行的普通股总数的25%(25%)或总股本的25%(25%)，不包括以国库持有的股份，应同样被要求：在不迟于购买日期起计六十(六十)日内，或于导致与本公司已发行普通股总数或总股本(不包括以库房持有的股份)的25%(25%)或以上的 数额的股份有关的权利被拥有时，作出或要求登记(视情况而定)本细则第46条所述的OPA。

§6-第6,404/76号法律第254-A条和本条例第44条规定的义务不应免除个人、股东或股东集团履行本条规定的义务。

§7-如果股东或股东集团持有的普通股或股本总额超过公司已发行普通股总数的25%(25%)，或持有总股本的25%(25%，不包括以金库持有的股份)，则第46条的规定不适用，原因是：(A)另一家公司合并到淡水河谷，(B)另一家公司的股份合并到淡水河谷，或(C)在董事会召开的公司股东大会上批准的一次首次发行中认购淡水河谷的股份。哪一项增资方案是根据本公司的经济和财务评估报告中的经济价值确定股票发行价的？br}该报告是由在评估上市公司方面具有公认经验的专家机构或公司编写的。

§8-因库存股报废、股份回购或因库存股报废而减少公司股本而产生的股权非自愿增加 不应计入本条第(Br)款第一段所列百分比的计算中。

§9-如果本条所述适用于OPA的CVM 规定采用确定本公司发行的每股股票的OPA 收购价的标准，导致收购价格高于上文§2确定的收购价格，则本条所述OPA中的收购价格应按照CVM法规的条款确定。

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第47条-如果任何人、 股东或股东组未能按照本章规定的规则、程序和规定(“违约股东”)履行要约收购的义务，包括遵守作出和要求登记此类要约的最后期限，或遵守CVM可能提出的要求：

(i)公司董事会应根据第6,404/76号法律;第120条的规定，召开特别股东大会，决定停止行使违约股东的权利。

(Ii)除了根据本文规定的条款提出收购要约的义务 外，违约股东还应被要求导致该收购要约中公司每股普通股的收购价格 比为该收购要约确定的最低收购价格 高15%(15%)。

第四十八条-本公司不得登记 任何普通股转让予买方或取得(S)控制权的任何人士(S)，直至该等人士(S)已遵守本章程细则所载的 规定为止，但须受细则第46条的规定所规限。

第49条-任何规定行使控制权的股东协议均不得向本公司总部提交，除非签署人已遵守本章程所载的规定，但须受第46条的规定所规限。

第五十条--本细则未明确提及的案件应由股东大会根据第6,404/76号法律解决，该法律与《Novo Mercado上市规则》有关。

第51条-淡水河谷退出Novo Mercado，无论是自愿行为、强制行为还是公司重组，都应遵守Novo Mercado上市规则中的规则。

第52条-在不损害Novo Mercado上市规则的规定的情况下，在自愿退出Novo Mercado之前，应提交要约收购要约，符合CVM规则中规定的取消上市公司注册的要约收购程序和以下要求：

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(i)发行价必须是公平的， 并且按照第6,404/76号法律的规定，重新评估公司的请求应该是可能的；

(Ii)持有1/3(三分之一)以上流通股的股东应接受要约收购要约或明确同意在不出售股份的情况下退出本部门。

§1-就本条而言 52，流通股应被视为只有其所有者明确同意退出Novo Mercado或允许竞购要约的股份，如CVM适用于公开持股公司要约的规定 取消其登记。

§2-在股东大会根据Novo Mercado上市规则批准豁免的情况下，自愿退出Novo Mercado可独立于持有本条所述的投标要约而发生。

第九章--仲裁

第五十三条-本公司、其股东、财务理事会和委员会的管理人员和成员承诺在市场仲裁庭通过仲裁解决(C？Mara de Ariragem do Mercado)，根据其规定，与发行人、股东、管理人和财政委员会成员的身份有关或由其作为发行人、股东、管理人和财政理事会成员的状况可能引起的任何和所有争议或争议，尤其是因适用、有效性、有效性、解释、违反第6,385/76号法律、第6,404/76号法律、这些附则和国家货币委员会、巴西中央银行和CVM发布的规则以及适用于一般资本市场运作的其他规则而产生的任何和所有争议。除了Novo Mercado上市规则、B3的其他规则和Novo Mercado的参与协议规则。

第十章--禁止向政治运动捐款

第五十四条--禁止淡水河谷公司及其在巴西或国外的受控公司直接或间接通过第三方向政治运动、包括政党组织的政治运动及其代表或候选人提供任何捐款。

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