附件1.1

BLOOMZ Inc.

承销协议

[], 202_

Network 1金融证券公司

桥大道2号，241号套房

新泽西州红岸，邮编：07701

女士们、先生们：

以下签署人BloomZ Inc.(开曼群岛豁免公司(“本公司”))在此确认其与Network 1 Financial Securities，Inc.(“承销商”)的协议(本“协议”) ，向承销商发行和销售合计 [1,250,000]本公司普通股，面值0.00000002美元(“股份”)。 本协议拟发行和出售的证券在本协议中称为“发售”。

1.公司股份；额外股份。

(A)购买公司股份。 根据本协议所载的陈述和担保，但在符合本协议所列条款和条件的情况下，本公司同意向承销商发行和出售合计[1,250,000]普通股(“公司股份”)，购买价格(扣除承销折扣)为$。[●]每股。承销商 同意向本公司购买附件A中与其名称相对的公司股票，并成为本公司的一部分。

(B)交付和支付公司股份 。公司股票的交付和付款应于东部时间2日(2)上午10：00进行^nd) 登记声明生效日期(“生效日期”)后的营业日，或承销商与本公司商定的时间，在Loeb&Loeb LLP(“承销商律师”)的办公室 或承销商与本公司商定的其他地点。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。公司股票购买价格的支付和通过DTC的设施交付承销商账户的交易在本文中被称为“结算”。公司股票的付款应在结算日期以联邦(当天)资金电汇的方式支付给公司股票的承销商，通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施支付给承销商的账户 。公司股票应在截止日期前至少两(2)个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。本公司并无义务出售或交付公司股份，但如承销商就所有公司股份作出付款，则不在此限。

(C)额外股份。 本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买 [187,500]股份(“额外股份”)，相当于在发售中出售的公司股份的15%(15%)， 在每种情况下仅用于支付该等证券的超额配售(如有)。

(D)行使超额配售选择权。根据本协议第一款(C)项授予的超额配售选择权可在生效日期后45天内的任何时间 全部或部分行使。增发股份的收购价应等于第1(A)节规定的每股实有股份收购价。在行使超额配售选择权之前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可在承销商向本公司发出书面通知前至少两个完整业务 天向本公司发出书面通知，列明承销商将购买的额外股份总数以及额外股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)， 截止日期不得晚于发出购买额外股份的书面通知之日后五(5)个完整营业日 或本公司与承销商商定的其他时间。在承销商法律顾问办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的该等交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期将为书面通知所载的 。在对全部或任何部分增发股份行使超额配售选择权后， 在符合本通知规定的条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向承销商出售该通知中规定的增发股份数量，以及(Ii)承销商应从本公司购买当时正在购买的增发股份总数中的该部分，承销商应从本公司购买与承销商名称相对的附表A中规定的公司股份数量 与公司股份总数相适应，但在每种情况下，均受承销商的调整，应由 自行决定。

(E)交付和支付额外股份 。增发股份应于购股权结束日以电汇方式以联邦(同一天)资金支付，通过DTC的设施交付给增发股份承销商后，由承销商承担。 增发股份应以承销商在期权结束日前至少两(2)个完整营业日前书面要求的名称或名称和授权面值登记。除非承销商就适用的额外股份作出付款，否则本公司并无义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时 ，则“截止日期”一词是指公司股票和增发股份的交付时间和日期。

公司股份和额外的 股份在下文中统称为证券。

2.公司的陈述和担保。 自适用时间(定义见下文)和截止日期 起，本公司向承销商作出如下声明和担保：

(A)提交登记 报表。

(I)根据该法。

(1)本公司已根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《法案》)向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交了一份《证券登记说明书》及其修订本，其中包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该说明书和修正案在所有重要方面均符合本公司编制的《F-1表格》(第333-275223号文件)中关于证券登记的规定。符合该法的要求和委员会根据该法制定的规则和条例(“条例”)。除上下文另有要求外，在注册书生效时向证监会备案的此类注册书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据《条例》第430A条(B)款的生效日期被视为其一部分的所有信息)，在本文中称为“注册书”。

(2)首次提供给承销商以供发行使用的表格的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。

(3)注册声明 已被证监会宣布在本声明日期或之前生效。“适用时间”是指[下午4：00]美国东部夏令时， 启用[]，202_或本公司与承销商约定的其他时间。

(2)根据《交易法》进行登记。该等证券是根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12(B)条注册的，本公司并无采取任何旨在或可能具有终止该等证券注册的行动，亦未收到任何有关委员会正考虑终止此类注册的通知，但注册声明及招股说明书中所述者除外。

(Iii)在纳斯达克上市。 该等股份将于截止日期前获准于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须受官方发行通知所规限，本公司并无或可能采取任何旨在或可能导致终止该证券于纳斯达克上市的行动 本公司亦无接获纳斯达克正考虑撤销或撤回该证券的上市批准的通知。

(b)没有停止令等。 据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书（“初步招股说明书”）、招股说明书或注册声明，也没有 提起或据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。

(c)注册中的披露 声明。

(1)10B-5代表。

(1)《注册声明》 及其任何生效后修订案在生效时在所有重大方面均符合《法案》和《条例》的要求。

(2)生效时的《注册说明书》及其任何修正案或补编，在截止日期不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，而在向委员会提交招股章程时，招股说明书并不包含 ，且在截止日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实 ，或根据作出陈述的情况，没有误导性。第2(C)(I)(2)款所作的陈述和保证不适用于承销商依据或符合承销商在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中明确向本公司提供的与承销商有关的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由承销商或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“承销”部分(统称为“承销商的信息”)中的披露。

(3)一般披露资料包 (定义见下文)与招股章程(统称“披露材料”)作为一个整体时， 不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句不适用于披露材料中基于并符合承销商信息的陈述或遗漏。

(Ii)先前证券交易 。除于注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的人士 并无出售本公司证券。

(D)在注册声明中的日期 之后更改。

(I)无重大不利变化。自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，除招股章程另有明确陈述外：(I)据本公司所知，并无发生任何会产生重大不利影响(定义见下文)的事件；及(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无于正常业务过程中进行任何重大交易。

(Ii)最近的证券交易等。自注册表和招股说明书所包括的最新经审计财务报表所涵盖的期间结束以来，除非注册表和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司并未：(I)发行任何证券或产生任何重大责任或义务，但关于以相当于公司董事会确定的当时公允市价购买普通股的期权：(I)发行任何证券或产生任何重大责任或义务；直接或或有，用于非正常业务过程中借入的资金 ；或(Ii)宣派或派发任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(E)独立会计师。据本公司所知，TAAD LLP(“TAAD”)， 其报告作为注册声明的一部分提交给证监会，是法令和法规要求的独立注册公共会计师 。

(F)财务报表、 等。财务报表，包括注册说明书及招股章程所载的附注及佐证附表， 公平地呈示本公司于适用日期及期间的财务状况及经营业绩； 而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制， 除其中所披露者外，在所涉期间内一直适用；而登记 报表所载的佐证附表则公平地呈列须于其内列载的资料。注册说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有负债)及其他关系，这些交易、安排、债务及其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。 除注册说明书及招股说明书所披露外，(A)本公司及其营运附属公司(“附属公司”)、 并无产生任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何非正常业务过程的重大交易，(B)本公司并无宣派或派发任何股息或作出任何有关其股本的任何分派；(C)本公司或附属公司的股本或任何股票补偿计划下的任何授权额并无任何变动，及。(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(G)授权资本； 期权等。本公司拥有注册说明书及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书及招股章程所载假设，本公司将于截止日期 拥有注册说明书及招股章程所载的经调整资本。除本协议、注册声明及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期，概无购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的股本或可转换为本公司股本的任何证券，或发行或出售股本或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

(H)有效发行证券， 等

(I)未偿还证券。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须缴税；其持有人并无就此享有撤销权，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。

(Ii)根据本协议出售的证券。该等证券已获正式授权发行及出售，于发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估；该等证券不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束；及为获得授权而须采取的所有公司行动，上述证券的发行及出售已妥为及有效地进行。该证券在所有重要方面均符合注册声明中包含的所有与其有关的陈述。

(Iii)证券的发行。 在证券发行后，承销商根据本协议的条款支付全部费用后，此类证券将被正式有效地发行，证券注册人将有权享有证券中规定的权利，根据本协议，在出售和交付证券并为此支付费用时，注册了证券名称的人将获得对该证券的良好、可交易和有效的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、收费、任何形式的索赔或产权负担。

(i)第三方的注册权 。除《登记声明》和《招股说明书》中规定的情况外，公司任何证券 或可行使或可转换或可交换为公司证券的任何权利的持有人均无权要求公司根据《公司法》登记 任何此类公司证券，或将任何此类证券纳入公司提交的登记声明中。

(J)本协议的有效性和约束力。本协议已得到本公司的正式和有效授权，在签署和交付时， 将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I) 此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制； (Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；和(Iii) 具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权约束。

(K)没有冲突。公司签署、交付和履行本协议、完成本协议中的交易和遵守本协议的条款，不会也不会遵守本协议的条款，无论是否发出通知 或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致任何条款和条款的实质性违反或冲突，或构成任何留置权项下的重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致 违反本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(该等章程大纲及细则可能不时修订)的规定；或(Iii)违反任何现有适用法律、规则、法规、判决、任何国内或外国政府机构或法院的命令或法令，该等政府机构或法院对本公司或其截至本协议日期构成的任何财产或业务具有司法管辖权 ，但该等违反或违反行为不会合理地预期会对本公司的资产、业务、状况、财务状况或经营结果造成重大的 不利影响(“重大不利影响”)。

(L)无违约；违规行为。 任何重大许可证、合同、契据、抵押贷款、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守，或证明对借来的钱有义务的任何其他重大协议或文书，或本公司作为一方、对本公司具有约束力或受本公司任何 财产或资产约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守不存在任何违约，除非此类违约不会单独或总体地对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，并未在注册 声明、招股章程或披露材料中以其他方式披露。本公司并无违反其章程的任何条款或条文，或 违反任何对本公司或其任何财产或业务拥有司法管辖权的国内或外国政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、规例、判决或法令的任何方面，但以下情况除外： 不会单独或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，且 并未在注册声明、招股章程或披露资料中以其他方式披露。

(M)公司权力；许可证； 同意。

(I)进行业务。除注册声明及招股章程所述外，本公司拥有所有必需的公司权力及授权，而 拥有所有政府监管官员及团体于本章程日期所需的所有必要授权、批准、命令、执照、证书及许可，以进行招股章程所述的业务目的，但在每种情况下，由于 不会合理地预期会产生重大不利影响，本公司拥有该等授权、批准、命令、执照、证书及许可。

(Ii)本协议中拟进行的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议及本协议的条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、销售和交付以及本公司完成本协议和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、 授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管局(“FINRA”)和纳斯达克的规则和法规除外。

(N)发展及营运问卷。 据本公司所知，由紧接招股说明书中“管理层”一节所指名的本公司各董事及高级职员(“内部人士”)于发行前 填写并提供给承销商的问卷(“问卷”)所载的所有资料在各方面均属真实及正确，而本公司 并不知悉任何会导致各内部人士所填报的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(o)诉讼;政府诉讼。除注册声明及招股章程所披露者外，概无任何待决或据本公司所知，对本公司构成威胁或涉及本公司或据本公司所知，未在《注册说明书》和《招股说明书》中披露或与本公司有关的任何执行官或董事本公司就证券于纳斯达克上市提出上市申请。

(P)良好信誉。 本公司已正式注册成立、于开曼群岛法律下有效存在及于开曼群岛法律下信誉良好 ，在本公司进行业务所需的每一司法管辖区均具备开展业务的资格及信誉良好，但如未能符合资格将不会合理地预期会产生重大不利影响则除外。

(q)影响 向FINRA披露的交易。

(I)发起人费用。 除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无就出售本协议项下证券而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解。

(Ii)十二个月内付款。除注册说明书及招股说明书所述外，本公司并无直接或间接(以现金、证券或其他方式) 支付予：(I)任何人士，作为为本公司集资或向本公司介绍向本公司集资或提供资金的人士的代价，作为发起人费用、顾问费或其他费用；(Ii) 向任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前12个月内，向任何与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但不包括向承销商预先支付150,000美元，如本协议规定的与发行相关的 。

(Iii)FINRA关联关系。据本公司所知，除先前以书面向承销商披露外，持有本公司10%或以上已发行普通股的任何内部人士或任何实益拥有人与任何FINRA成员(根据FINRA规则及规例厘定)并无任何直接或间接关联或联系。

(Iv)收益的使用。 本公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司(包括在美国以外的任何国家或司法管辖区的任何FINRA成员或其关联公司)支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权。

(V)信息。公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的所有 承销商律师就其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)所使用的所有信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(R)《海外腐败行为法》 。据本公司所知，本公司或本公司任何内部人士或雇员或获授权代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接知情地向 客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员，或 任何政党或候选人(国内或外国)或其他人士，提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，是或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，而这些业务可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到损害或处罚。

(S)高级职员证书。 任何由本公司任何正式授权的高级职员签署并送交阁下或承销商大律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(T)禁售期。

(I)各内部人士(“禁售方”)已根据本协议附件二所附的已签署禁售期协议，同意在生效日期(“禁售期”)后180天内，各该等人士及其关联方不得直接或间接要约、质押、出售、订立出售、授予、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何证券或股本，包括普通股。或任何未经承销商同意可转换为或可行使或可交换为该等证券或股本的证券，但某些例外情况除外。如果承销商认为证券市场不会受到销售的不利影响，并且在禁售方出现财务紧急情况时，承销商可以同意提前解除适用的禁售期。

(Ii)本公司已代表其本身及任何继承实体同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在生效日期后180天为止的期间内，不会(I)要约、质押、出售、出售任何认购权或合约以购买、购买任何认购权或合约，或出售、授出任何认购权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换的任何证券； (Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股份的任何证券有关的任何登记声明，或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论 上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股份或其他 证券结算。第2(T)(Ii)节所载的限制不适用于：(I)根据本条例出售的证券；(Ii)本公司在行使期权或认股权证或转换于本条例日期已发行的证券时发行的证券，但条件是在本条例生效日期前已以书面通知承销商有关此等证券的发行；(Iii)本公司根据 本公司在本条例日期已发行的任何股票补偿计划，发行购买本公司证券、股本或受限制股份的期权。(Iv)采用S-8表格的任何登记声明，或(V)发行与合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似非集资交易有关的证券 ，惟该等股份并非根据登记声明登记。就本款第(Ii)款而言，承销商承认在本条款日期前提交的登记声明中披露任何未完成的期权或认股权证，应被视为构成对承销商的事先书面通知。

(U)附属公司。根据组织地或公司所在地的法律，子公司已正式成立且信誉良好，并且子公司在其财产所有权或租赁或业务行为需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好， 除非不符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司对附属公司的拥有权和控制权见注册说明书、披露材料及招股说明书。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或实体，但在注册声明 和招股说明书中披露的除外。本公司及其附属公司均拥有全面的公司权力及授权以拥有或租赁(视乎情况而定) 及经营其物业及进行披露材料及招股章程所述的业务，并具备正式资格 根据每个司法管辖区的法律进行业务。

(V)关联方交易。 除注册说明书及招股章程所披露者外，并无任何业务关系或关联方交易涉及本公司或招股章程内规定须予描述的任何其他人士，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(W)董事会。 公司董事会由招股说明书“管理”一节中列出的人士组成。 董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 及其颁布的适用于公司的规则和纳斯达克规则。本公司至少有一名董事会成员 符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和纳斯达克规则定义。

(X)遵守萨班斯-奥克斯利法案。 除注册声明、披露材料和招股说明书中所述外，公司将在生效日期 实质上遵守适用于本公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定，并且已经实施或将实施此类计划，并采取合理步骤确保公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

(Y)无投资公司 状态。根据注册说明书及招股章程所述，本公司不是，亦将不会是经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”，在生效发售及出售证券及其所得款项净额后。

(Z)不存在重大劳资纠纷。 不存在与本公司或其子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会立即发生会导致重大不利影响的劳资纠纷。

(Aa)知识产权。 除注册说明书和招股说明书中所述外，本公司及其子公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和开展本公司及其子公司目前经营的业务所必需的类似权利(“知识产权”)的有效权利 ， 该等知识产权除外，视情况而定，不会合理地预期 会导致重大不利影响。据本公司所知，本公司或其附属公司的任何行动或使用将不会涉及 或对他人的任何知识产权造成任何侵犯或重大许可或类似费用，而合理地 预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，除非在注册 声明或招股章程中披露。本公司及其附属公司概无接获任何有关该等侵权或费用的通知，但以 整体而言，合理地预期不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响的该等侵权或费用除外。

(Bb)税收。本公司及其附属公司均已于本协议日期 前向税务机关提交所有须予提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延期提交申报表的期限。本公司及其附属公司均已就提交的报税表支付所有应缴税款 (定义见下文)，并已缴付对 公司或该等附属公司征收或评估的所有实质税款。在与注册报表一同提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于截至该 合并财务报表日期(包括该日期)的所有期间的所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)来说，都是足够的。除以书面形式向承销商披露及据本公司所知外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司所声称应缴交的任何报税表或税项提出任何重大的 问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或税项征收的诉讼时效 。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税金、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的其他金额。纳税申报单，是指需要向有关税务机关申报的一切纳税申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

(Cc)数据。登记声明及招股说明书所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源 一致。本公司已取得书面同意，同意在必要的范围内从该等来源使用该等资料。

(dd)董事会的 公司董事会已有效任命一个审计委员会，其组成符合纳斯达克规则和法规的要求 ，并且董事会和/或审计委员会已通过满足纳斯达克规则和法规要求的章程。除登记声明和招股说明书中披露的情况外，董事会 和审计委员会均未被告知，公司任何董事也不知道财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大弱点 ，这些缺陷和重大弱点合理可能对公司记录、处理、总结和报告财务信息。

(Ee)未整合。 本公司或附属公司于本公告日期前，并无根据公司法或法规作出任何根据公司法或法规须与承销商根据注册声明进行的要约或出售“整合”的证券要约或出售。除注册说明书所披露者外，于招股章程日期前六个月期间，本公司及附属公司概无出售或发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股或其他股本证券的任何证券，或收购本公司任何普通股或其他股本证券的任何权利，包括但不限于根据第144A条或D条或S根据公司法进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或雇员补偿计划或根据未行使期权发行的普通股除外。注册声明中描述的权利或认股权证 。

(Ff)日本代表处和保修。

(I)组织。 根据日本法律，子公司已正式成立并作为公司有效存在，其营业执照完全有效。 如招股说明书所述，子公司100%的股权由公司所有，且此类股权不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；子公司的章程、营业执照和其他组成文件在所有实质性方面均符合日本适用法律的要求，并具有全面效力；且子公司拥有完全的权力和权限(公司和其他)，并拥有子公司或其财产所有权或租赁所需的任何 政府机构的所有同意、批准、授权、许可、许可证、命令、登记、许可和资格，以及根据其登记的业务范围开展业务所需的任何 财产，但合理地预期不会产生实质性不利影响并具有拥有、使用、租赁及营运其资产，并按招股章程所述方式经营其业务。

子公司对其所有财产和资产拥有合法和 有效的所有权，不受所有留置权、抵押、产权负担、股权、债权、选择权和限制的影响； 其作为一方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益在任何租赁协议的条款中阐明并受其管辖，据本公司所知，根据日本法律，该等协议是有效的、具有约束力的和可强制执行的 ，除非该等租赁协议的失效不会被合理地视为对公司或子公司整体产生重大不利影响；此外，除招股章程所述外，该附属公司概无拥有、营运、 管理或拥有任何其他任何种类的重大不动产的权利或权益，而该等权利或权益会合理地对本公司及附属公司整体造成重大不利影响。

(Ii)日本税项。 除在注册声明、披露材料及招股章程中披露外，任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税项，均不会在日本或开曼群岛向任何日本或开曼群岛支付。 税务机关与(A)向买方发行、出售及交付证券，及(B)向本公司购买证券及向其买方出售及交付证券有关。

(Iii)股息及分派。 除披露材料、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(Iv)洗钱。 本公司及其附属公司的业务在所有重要方面一直都符合适用的财务记录和报告要求，符合洗钱法规及其下的规则和条例的要求，以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不会由任何涉及本公司及其子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。

(V)外国资产管制办公室。据本公司或其附属公司所知，其附属公司董事的任何高管或雇员与目前受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施任何美国制裁的国家的政府或其任何分支机构、 居民或任何总部或居住在该等国家的实体进行或订立任何交易；本公司或其子公司目前不受OFAC(包括但不限于被指定为“特别指定的国家或被封锁的人”)、联合国安理会或欧盟实施的任何美国制裁，或位于OFAC实施制裁的国家或地区内，包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；本公司不会在知情的情况下直接或间接使用此次发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、贡献或以其他方式提供此类所得资金，以资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Vi)没有豁免权。 根据开曼群岛、日本、纽约或美国联邦法律，本公司、其子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他方式) ；此外，就本公司、其附属公司 或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时展开诉讼的法院享有任何该等豁免权的范围而言，本公司及其附属公司均放弃或将在法律允许的范围内放弃该等权利，并已同意本协议所规定的纽约州法律下的该等救济及强制执行。

(Vii)股息或分派的自由转让 。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露外，根据开曼群岛和日本现行法律和法规，所有就普通股宣布和支付的股息和其他分派可以美元支付给证券持有人，并可兑换成外币，可根据开曼群岛和日本的规定转移出开曼群岛和日本，向开曼群岛或日本的非开曼群岛或开曼群岛居民支付的所有此类付款，将不受开曼群岛和日本法律和法规规定的收入、预扣或其他税项的约束。或开曼群岛及日本或其中的任何政治分部或税务机关，否则将免除开曼群岛及日本或其中的任何政治分部或税务机关的扣缴或扣减，且无须 取得开曼群岛及日本的任何政府授权，或开曼群岛及日本或其中的任何政治分部或税务机关。

(Vi)不是PFIC。除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露的 外，本公司预期本课税年度不会被视为《1986年美国国税法》(经修订)第1297节所指的被动型外国投资公司(“PFIC”)。本公司并无计划或打算以合理地 预期会导致本公司在未来课税年度成为PFIC的方式运作。

(Vii)[故意遗漏].

(Viii)[故意省略了 ]

(Ix)外国私人发行商的身份。该公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

(Xii)法律选择。 除披露材料、注册声明及招股章程所披露外，根据开曼群岛及日本的法律，本协议所载的法律选择条款构成合法及有效的法律选择，开曼群岛及日本的法院将予以遵守，但须遵守开曼群岛及日本的相关民事诉讼程序要求(不涉及重新审查申索的是非曲直)。根据本协议第15条，公司有权合法、有效、有效地提交给纽约各法院的个人管辖权，并且公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第15条，公司已合法、有效且不可撤销地指定、指定了一名授权代理人，在因本协议或证券在纽约任何法院引起或与之有关的任何诉讼中送达程序文件。而对该授权代理进行的法律程序的送达将有效地 根据本协议第15节的规定对公司授予有效的个人管辖权。

(十三)承认判决。由根据纽约州法律具有司法管辖权的纽约法院就基于本协议针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的任何固定金额的最终判决，将由开曼群岛法院承认并强制执行，而无需根据普通法义务原则重新审查案件的是非曲直；但条件是该判决 是(A)由具有司法管辖权的外国法院作出的；(B)向判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的责任；(C)为最终判决；(D)不涉及税收、罚款或罚款；及(E)不是以一种方式获得的 ，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

(Gg)MD&A，标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在披露材料和招股说明书包含的初步招股说明书中，在所有重要方面都准确和全面地描述了(A)公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断(”关键会计政策“)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(C)在不同条件下或使用不同假设和解释报告重大不同金额的可能性。 和本公司管理层已审核并同意披露材料和招股说明书中所述的关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类披露与其独立会计师进行了磋商。

3.提供。经承销商授权发行证券后，承销商拟按招股说明书中规定的条款和条件向公众发售证券。

4.公司契诺。公司承认、约定并同意承销商：

(A)注册说明书 及其任何修订已宣布生效，如根据第424(B)条使用规则430A或另有需要提交招股章程 ，本公司将于规定时间内根据规则424(B)提交招股说明书(如已使用规则430A，则须妥为填写)，并将提供令承销商满意的及时提交的证据。

(B)自本条例生效之日起至截止日期(以截止日期较后者为准)或在承销商律师合理认为的日期止的期间内，在修订或补充注册声明、一般披露资料或招股章程前，法律不再要求将招股章程交付(或代替根据公司法第173(A)条所指的通知而不再提供)的期间(“招股章程交付期”)。本公司应向承销商及承销商律师提供一份该等修订或补充建议的副本，以供审核，而本公司在向承销商大律师提交任何该等建议修订或补充文件后36小时内，不得提交承销商合理反对的任何该等修订或补充文件。“一般披露资料包”一词，统称为于本发行日期或之前发出的发行人自由写作招股说明书、与本次发行有关的最新初步招股说明书，以及本协议附表A所载的 信息。

(C)在本协议签订之日后，本公司应立即书面通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或请求或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何后生效修订或对任何招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)对注册说明书的任何后生效修订生效的时间和日期；以及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用或使用《规则》第433条所界定的招股章程、一般披露资料、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程(“发行人自由写作招股章程”)的命令，或启动将股份从任何上市证券交易所除名、暂停上市或终止上市的任何程序。或威胁为任何此类目的提起任何诉讼。如果证监会在任何时间发出任何此类停止单，公司将尽其合理努力，争取尽早解除该停止单。此外， 公司同意应遵守法规第424(B)、430A和4300亿(视情况而定)的规定，并将尽其 合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))。

(D)(I)在招股章程交付期内，本公司将在所有重大方面遵守现行公司法及其后可能修订的公司法及不时生效的规例对其施加的所有规定，以容许按本章程、一般披露资料包、注册声明及招股章程的规定继续出售证券或进行证券交易。如果在此期间发生招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则一般披露方案)将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏作出陈述所需的重要事实，或者如果公司或其律师或承销商或承销商的 律师认为在此期间有必要或适当修改注册说明书或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，为遵守公司法，本公司将立即通知承销商，并将迅速修订招股说明书或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则补充一般披露套装) 或归档该等文件(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或影响该等遵守。

(Ii)如果在 发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，或将包括对重要事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，则根据存在且不具误导性的情况，公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充该等发行自由写作招股说明书以消除或纠正该冲突，费用自负。不真实的陈述或遗漏。

(E)公司将向承销商和承销商律师交付一份最初提交的注册声明副本及其所有修订，包括所有提交的同意书和证物，并将在提交之日起至少五(5)年内在公司档案中保存该等文件的手动签署副本 。本公司将按承销商合理要求，迅速向承销商交付任何初步招股章程、招股章程、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充(如果有)的副本数量，以及作为注册说明书和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件的证物的所有文件。在本协议签订之日之后的下一个工作日，公司将按承销商合理要求的数量向承销商提供招股说明书副本。

(F)本公司同意 承销商根据公司法第430条及第5(B)节使用及交付初步招股章程。

(G)如本公司根据该法案选择依赖规则462(B)，本公司应根据规则462(B)向委员会提交符合规则462(B)的注册说明书：(I)东部时间晚上10：00，即本协议签订之日，以及(Ii)规则462(B)(2)所规定的发出或发送确认书的时间，并根据规则111支付适用费用。

(H)本公司将与承销商合作，在《注册声明》生效之时或之前，尽其 合理的最大努力，根据与承销商合理指定的司法管辖区的证券发行或销售有关的证券法，使该证券有资格进行发售和出售，并在其分销所需的时间内保持该等资格。但在任何情况下，本公司在任何情况下均无义务符合外国公司的资格，或签署送达法律程序文件的一般同意书，或在其他情况下无须缴税。

(I)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月 期间的盈利报表(该等财务报表无须审核)，以符合该法案第11(A)节及法规第158条的规定，并尽快向其证券持有人提供涵盖12个月 期间(包括透过电子数据收集、分析及检索(“EDGAR”)系统向公众公布的文件)。

(J)除 (I)可能因收购另一实体(或其资产)而发行的本公司证券、(Ii)本公司旨在向本公司提供收购另一实体(或其资产)的收益的本公司证券的发行、 或(Iii)根据本公司的股票期权计划以公允市价 (定义见该等计划)不时有效的根据本公司的股票期权计划发行证券外，未经承销商事先书面同意，本公司或本公司的任何继承人不得进行任何公开或非公开发行本公司的任何股权证券(包括股权挂钩证券) ，承销商不得无理扣留。

(K)在截止日期 之后，本合同附表b所列任何实体和个人(“禁售方”)在其各自的禁售协议生效期间，未经承销商事先书面同意，不得出售或以其他方式处置本公司的任何证券，无论是公开还是私募 。本公司将在截止日期前向承销商交付上述禁售方的协议，该协议应基本上采用本协议附件二所附 的形式。

(L)在未经承销商事先书面同意的情况下，公司不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，截止时间为东部时间下午5点，即截止日期后第二十五(25)日的第一个营业日，但在公司正常业务过程中或法律规定的情况下发布的正常和惯例的新闻稿除外。

(M)本公司将运用招股说明书中“运用所得款项”一栏所载出售证券所得款项净额。未经承销商事先书面同意，除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所披露者外，发行所得款项将不会用于支付高级职员、董事或股东的未偿还贷款，或向任何雇员或前雇员支付任何应计薪金或奖金。

(N)本公司将尽其 合理的最大努力，在生效日期 后至少两(2)年内使股票在纳斯达克资本市场上市并保持上市状态，除非该上市因本公司多数有投票权的证券的持有人批准的交易而终止。如果本公司未能在生效之日起两(2)年内将其股票在纳斯达克资本市场或其他交易市场保持上市，本公司应自费获取并保持该等证券在标准普尔公司档案处或梅金特工业手册中的上市 ，但前提是梅金特的场外交易 工业手册不足以满足这些目的。“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克股票市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

(O)本公司将尽其 合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本协议规定本公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券之前的所有条件。

(P)本公司不会采取， 并将使其联属公司不会直接或间接采取构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致任何证券价格稳定或操纵的任何行动 ，以促进任何证券的出售或再出售。

(Q)公司应在本协议签订之日起两(2)个工作日内，自费安排 编制供承销商使用的电子招股说明书，并将其交付承销商，费用由公司承担。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件之一：(I)应以承销商满意的电子格式进行编码，可由承销商以电子方式传输给证券的发售和购买者 ，至少在根据《证券法》或《交易法》要求交付与证券有关的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但在图形和图像材料不能以电子方式传播的范围内，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应 替换为对该材料的公平和准确的叙述性描述或表格表示，视情况而定。及(Iii)应采用或可转换为令承销商满意的纸质或电子格式，使收件人可在未来任何时间储存招股章程，并随时可随时查阅招股说明书，而不向该等 收件人收费(订阅整个互联网及上网时间所收取的任何费用除外)。

(R)如果在截止日期一周年前的任何时间，本公司或其任何关联公司或附属公司应与承销商直接介绍给本公司的任何一方进行任何交易(包括但不限于任何合并、合并、收购、融资、合资或其他安排)(每项交易均为“尾部融资”)，则在此期间，承销商将获得在交易结束时支付的交易费。相当于公司和/或其股东收到的对价或价值的百分之一(1.0%)。根据FINRA规则5110(G)(5)(B)的规定，如果本次发行因某种原因终止，公司 将没有义务支付本文规定的尾部融资费。

5.承销商的陈述和担保。

承销商代表 并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则承销商没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所界定的须向委员会提交的“自由撰写招股说明书”；提供本协议各方的事先书面同意应视为已就附表C中包括的自由写作招股说明书给予 承销商同意的任何此类自由写作招股说明书，在此称为“允许的自由写作招股说明书”。承销商表示，它已将或同意将 将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则 ，并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时提交佣金 、图例和记录保存。

6.代价；支付费用。

(A)作为本协议项下将提供的服务的代价，本公司应就本次发行中从本公司购买的证券向承销商或其指定人(S)支付下列补偿(或按比例部分，如适用)：

(I)承销折扣 ，相当于发行所得总收益的8%(8.0%)(包括购买额外股份的超额配售选择权) ；

(2)非申报费用 相当于发行总收益的1.5%(1.5%)的津贴；

(3)实报实销的费用，最高可达180,000美元，其中150,000美元已支付给承保人，作为实报实销费用的预付款；以及

(Iv)本公司将向承销商或其指定联营公司授予 相当于本次发售的公司股份总数的10%(10.0%)的股份数目的股份认购权证(“承销商认股权证”)。

(B)根据FINRA规则5110(E)(1)，承销商的权证和标的证券将被锁定180天，自发售开始销售之日起计，并将在发售开始之日起五(5)年内到期，但FINRA规则5110(E)(2)中规定的某些例外情况除外。承销商的认股权证将以相当于与此次发行相关的相关普通股公开发行价的120%(120%)的价格行使。承销商的认股权证不可赎回。本公司将根据《法案》登记承销商认股权证所涉及的普通股，并将提交与此相关的所有必要承诺。自发售开始之日起180天内，承销商的权证和标的证券不得在发售期间出售，也不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，但可转让给参与发售的任何成员及其高级职员或合伙人。如果所有如此转让的证券在该时间段的剩余时间内仍受锁定限制的限制。承销商将有权在任何时候行使、转让或转让承销商的权证，条件是标的证券在禁售期内不得转让；即承销商认股权证的股票仍受180天禁售期的限制。承销商的认股权证可以对所有或较少数量的标的普通股行使，将提供无现金行使，并将包含以下条款：由公司自费登记标的普通股的一次认购登记，由承销商 权证持有人自费的额外认股权证登记，以及由公司自费的无限“搭载”登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，每份认股权证的有效期不超过五年，自发售开始之日起计。 承销商的认股权证应进一步规定在发生资本重组、合并或其他结构性交易时调整该等认股权证(以及该等认股权证的普通股)的数目和价格，以防止摊薄。

(C)如果FINRA认定保险人的总赔偿额超过FINRA规则或其条款需要调整，保险人保留 减少任何赔偿项目或调整此处规定的条款的权利。

(D)无论本协议、注册声明和招股说明书所预期的交易 是否完成或本协议是否终止，公司 同意支付与此次发行相关的所有成本和开支，包括：

(I)与《注册说明书》、《任何初步招股说明书》和《招股说明书》及其任何和所有修订和补充文件的准备、印刷、格式化和归档有关的所有费用，以及将其副本邮寄和递送给承销商和交易商的费用；

(Ii)与FINRA公开发行系统备案有关的所有费用和开支；

(Iii)公司法律顾问和会计师根据该法案登记证券和发售证券的所有费用、支出和开支；

(Iv)与根据国家或外国证券或蓝天法律发行和出售证券的资格有关的所有合理费用 ；

(V)与证券在全国证券交易所上市有关的所有费用和开支；

(Vi)公司高级管理人员、董事和员工的所有合理差旅费用，以及公司因出席或主持与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用；

(Vii)与任何“尽职调查”会议有关的所有费用和开支；

(Viii)公司发生的所有路演费用。

(Ix)与本协议或本次发行相关的任何股票转让税或其他税费；

(X)与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及准备代表证券的证书的成本；

(Xi)证券的任何转让代理人或注册人的费用和收费；

(Xii)承销商可接受的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查所产生的任何合理费用和费用，不超过15,000美元；

(Xiii)与承保人合理要求的数量的装订卷和纪念品相关的费用，但不得超过2,500美元；及

(Xiv)承销商法律顾问的费用和开支，不超过100,000美元。

(E)但不言而喻，除第6款以及第8、9和11(D)款另有规定外，保险人将自行支付所有费用和费用。尽管本第6条有任何相反规定，但如果本协议根据本协议第12(B)条终止，或在发生重大不利变化后，本公司将支付减去之前支付的截至本协议日期为150,000美元的任何预付款，其中包括100,000美元预付款，用于支付应申报的费用 津贴(“预付款”)和在公司公开提交注册声明时支付的50,000美元。在交易结束日，本公司应向承销商支付30,000美元，以使本公司在截止日期根据本条款第6(E)条向承销商支付总额不超过180,000美元的实报实销费用。所有记录在案的保险人与本协议相关的自付费用(包括但不限于保险人律师的费用和支出以及合理和可靠的差旅)，仅限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用，在任何情况下，公司应报销的此类费用总额不得超过180,000美元，包括垫款。 如果保险人的自付费用少于预付款，承销商将根据FINRA规则5110(G)(4)(A)向公司返还未被实际费用抵消的预付款部分。

7.保险人义务的条件。承销商按本条款规定购买和支付公司股票的义务应受以下条件的约束：(I) 截至本协议日期和截止日期，本公司的陈述和担保的准确性 (Ii)根据本条款第7条向承销商或承销商的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函中没有任何错误陈述或遗漏，(Iii)本公司履行本条款项下的义务， 和(Iv)以下各项附加条件。就本第7条而言，术语“成交日期”和“成交日期”应指公司股票的成交日期，在每次成交时必须满足上述和下列各项条件 。

(A)注册声明 应已生效，所有必要的监管和上市批准应在不迟于东部时间 下午5：30、本协议签订之日或承销商书面同意的较晚时间和日期收到。如果公司已根据该法选择依赖规则430A，则招股说明书应根据招股说明书的条款以及时的方式提交给委员会，并且招股说明书的表格应在适用的时间段内根据规则424(B)向委员会提交，其中包含与证券的描述和分销方法及类似事项有关的信息；并且，在截止日期和实际截止时间之前，不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，也不得暂停或阻止使用一般披露方案， 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书不得发布；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外信息的所有要求(包括在注册说明书、一般披露资料包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他内容中)均应得到遵守，使承销商满意。

(B)承销商不应 合理断定并告知本公司，注册说明书、一般披露资料包或招股章程、 或其任何修订或补充文件、或任何发行者自由写作招股说明书含有不真实的事实陈述，而在承销商的合理意见中，该陈述是具关键性的，或遗漏陈述在承销商的合理意见中是具关键性的，且为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必须陈述的事实。

(C)承销商应 已收到本公司开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman于截止日期致予承销商的法律意见，其形式及实质均令承销商及承销商律师合理满意；(Ii)Hunter Taubman Fischer&Li LLC的美国法律顾问于截止日期致予承销商；及(Iii)Coach 法律专业公司，本公司的日本法律顾问，日期于截止日期。

(D)承销商应 已收到本公司首席执行官和首席财务官于截止日期的证明 ，表明：(I)本第7条第(A)款规定的条件已得到满足，(Ii)截至本条款第(Br)款的日期和截止日期，本公司在本条款第二节中的陈述和保证是准确的，(Iii) 截至截止日期，所有协议、本公司在本协议或之前应履行或遵守的条件和义务已正式履行或遵守，(Iv)除在注册声明、一般披露包或招股说明书中披露外，公司未遭受任何重大损失或对其业务的干扰，无论是否承保保险， 或任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，(V)未发布暂停注册声明或其任何修订有效性的停止令，且委员会未就此提起或威胁提起任何诉讼。(Vi) 根据规例，并无备考或经调整财务报表须列入登记报表及招股章程 内，及(Vii)在登记报表及招股章程分别提供资料的日期后，并无任何重大不利变化或涉及预期 重大不利变化的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

(E)在每个截止日期和任何一个期权截止日期，承销商应已收到一份由公司正式授权的高管签署的公司证书，注明截止日期和期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，证明：(I) 本章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效和有效的；(Ii)公司董事会关于发行的决议完全有效和有效，并且没有被修改；(Iii)本公司的良好声誉；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书 所指文件应附在该证书上。

(F)在本协议签订之日和截止日期，承销商应在每个该日期收到TAAD的《安慰》信函，该信函应在形式和实质上令承销商和承销商律师满意，并确认他们是公司法和所有适用法规所指的公司的独立注册会计师，并且 说明在该日期(或关于涉及自招股说明书中规定的财务信息的各个日期以来的变化或发展的事项)，截至不迟于该日期前五(5)日)，该律师事务所就该函件所涵盖的注册声明所涉及的财务资料及其他事宜作出的结论及调查结果 。

(G)在签署和交付本协议之后，在截止日期或期权截止日期之前，或者在登记说明书(不包括对其进行的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的截止日期之前， 公司的股本或长期债务或涉及变化的任何变化或发展， 无论是否源于正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果 ，股东权益或本公司整体财产，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、意外、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生，而承销商合理地判断，在上述任何情况下，该等事件的影响是如此重大及不利，以致 按本协议预期进行证券出售或发售并不切实可行或不宜进行。

(H)承销商应 已收到各禁售方的锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署，在每种情况下均应采用附件二所附表格的基本格式。

(I)该等股份已根据《交易法》登记 ，截至交易截止日期，该等股份应已在纳斯达克资本市场上市、接纳及获授权交易，并已向承销商提供令人满意的有关行动的证据。本公司并无采取任何旨在 终止或可能产生终止根据《交易所法》进行的股份登记或将该等股份在纳斯达克资本市场摘牌或暂停买卖的行动，本公司亦不会收到任何有关证监会或纳斯达克资本市场正在考虑终止该等登记或上市的资料。公司股份和增发股份应 符合DTC资格。

(J)FINRA应已确认它没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(K)截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得 采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令均不得在截止日期时阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大或潜在的不利影响。

(L)本公司应 向承销商和承销商律师提供他们可能合理 要求的其他证书、意见或文件。

8.赔偿。

(A)本公司同意 赔偿承销商和控制承销商的每个人(如有)不受任何损失、责任、索赔、损害和开支的损害(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的诉讼或任何索赔或任何索赔，以及为解决任何 索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，并使其不受该法第15节或交易所法第20节所指的任何损失、责任、索赔、损害和开支的损害。根据公司法、交易法或其他规定，他们或任何他们中的任何人可能会受到该等损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)的约束(包括在获得本公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要该等损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)是由或基于：(I)(A)注册声明所载对重大事实的不真实陈述或被指称为不真实的陈述，包括在《条例》第430A和4300亿条、任何初步招股说明书、一般披露方案、招股说明书或对其中任何一项的任何修订或补充，或(B)任何发行人自由撰写的招股说明书或本公司向投资者提供或经其批准的与证券销售有关的任何材料或信息(“营销材料”)，以及(Br)在生效时及其后任何时间被视为《条例》第430A和4300条亿的注册声明的一部分的信息，包括公司(亲自或以电子方式)向 投资者进行的任何路演或投资者介绍，或由于遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实，并将补偿 受补偿方在调查或抗辩 此类损失、负债、索赔、损害或费用(或与此有关的行动)时合理产生的任何法律或其他费用；或(Ii)因本协议所载本公司的陈述和保证有任何不准确之处而承担全部或部分责任；或(Iii)因本公司未能履行其在本协议下的义务而承担全部或部分责任；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、责任、申索、损害或开支(或与此有关的诉讼)是因注册声明、任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何此等修订或补充资料、或任何发行者自由写作招股章程或任何市场推广资料所依赖并符合承销商的资料而产生或基于该等陈述或 注册说明书、任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何营销材料的指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，则本公司概不负责。

(B)承销商同意赔偿本公司、本公司每位董事、本应签署《登记声明》的本公司每位高级管理人员，以及根据公司法第15节或《交易所法》第20节的规定控制本公司的每名其他人士(如有)，使其免受任何损失、责任、索赔、损害和开支的损害(包括但不限于合理的律师费和因调查、准备或抗辩任何诉讼而产生的任何和所有合理开支)。或任何索赔，以及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)， 他们或他们中的任何一个根据公司法、交易法或其他规定可能受到约束的连带或多个(包括在获得承销商书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，只要该等损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)产生于或基于注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，在条例第430A 和4300亿条规定生效时和随后的任何时间，任何初步招股说明书、一般披露包、招股说明书、对其中任何内容的任何修订或补充或任何营销材料，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生或基于的遗漏或声称的遗漏，并将补偿受补偿方因调查或抗辩此类损失、责任、索赔而合理产生的任何法律或其他费用，损害赔偿或费用(或与之相关的诉讼)，在每种情况下，但仅限于任何该等损失、责任、索赔、损害或费用(或与之有关的诉讼)产生于或基于任何该等不真实陈述或被指称的不真实陈述 或保险人资料中的遗漏或被指称的遗漏。

(C)在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到任何索赔的通知或任何诉讼开始后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，则该受保障方应立即提出索赔，以书面形式通知要求赔偿的每一方(但未通知赔偿方并不解除赔偿方根据第8条可能承担的任何责任，只要赔偿方不因此而受到实质性损害)，且在任何情况下，不得免除该赔偿方因本合同项下的赔偿协议以外的任何责任)。如果对任何受补偿方提出此类索赔或诉讼，并将此通知给受补偿方，则受补偿方有权自费参与该诉讼的抗辩，并在收到受补偿方的上述通知后，在一定范围内可选择在受补偿方满意的律师的协助下，立即向受补偿方发出书面通知进行抗辩；但前提是，赔偿方的律师不得同时担任被赔偿方的律师(除非获得被补偿方的书面同意)。尽管有前述规定，在任何此类情况下，受补偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用应已得到受补偿方之一的书面授权，以进行与该诉讼的抗辩有关的工作；(Ii)受补偿方不得在收到索赔通知或诉讼开始后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的抗辩；(三)被保险人提起抗辩后未勤勉抗辩的；(br}或(Iv)被补偿方应合理地得出结论，在进行任何此类诉讼的抗辩时，被补偿方和被补偿方或他们中的任何一方的立场可能发生冲突，或者可能有与任何被补偿方不同或不同于任何被补偿方的法律辩护(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行抗辩)，在任何一种情况下，此类费用和开支应由赔偿各方承担，并应按发生的金额支付。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，受补偿方的法律费用不承担受补偿方的费用(除任何当地律师外)，除非适用的道德规则要求此类单独的陈述，以规范受补偿方或受补偿方的法律代表。如为承销商及其控制人和关联公司设立单独的商号，则该商号应由承销商以书面指定。如本公司有超过一间独立的律师行(除任何本地律师外)，以及该等董事、高级职员及控制人，则该等律师行应由本公司以书面指定。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序达成任何和解或妥协，或同意就任何未决或威胁索赔、调查、诉讼或法律程序作出判决，除非(X) 此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方因此类索赔而产生的所有责任。调查、诉讼或程序；(Ii)不包括关于被补偿方或其代表未能采取行动的声明或承认过错、过失或 任何未能采取行动的声明，以及(Y)补偿方以书面形式确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。

9.贡献。为了在第8条规定的赔偿因任何理由被认定无法从任何赔偿方获得，或不足以使根据该条款获得赔偿的一方不受损害的情况下 提供分担，公司和保险人应 分担此类赔偿条款所考虑的性质的总损失、索赔、损害、负债和费用 (包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额，但在扣除损失、索赔、损害赔偿的情况下本公司遭受的债务和费用，本公司从承销商以外的人那里收到的任何出资，承销商以外的人也可能对出资负责， 包括该法第15条或交易所法第20条所指的控制本公司的人， 签署登记声明的公司高管和本公司的董事)，公司和一个或多个承销商可能受到影响，以适当的比例反映本公司和承销商从证券的发行和销售中获得的相对利益，或者，如果适用的法律不允许这种分配，则以适当的比例不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司与承销商 收到的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中收到的总收益(扣除承销折扣和佣金后)与(Y)承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同，均载于招股说明书封面表格。本公司及承销商的相对过错应 参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指称的不真实陈述或被指称的遗漏是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对 意图、知情、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。本公司和承销商 同意，如果根据本第9条规定的出资由以下方式确定，将不公正和公平按比例分配 (即使为此目的保险人被视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑第9条所述的公平考虑因素。第9条所述的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。或基于任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔。尽管有这一节的规定 9：(I)任何承销商的出资金额不得超过适用于其承销并分发给公众的证券的承销折扣 ；(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第 12(F)节)的人无权获得任何没有犯有欺诈性失实陈述罪(属于该法第12(F)节)的人的出资。就本第9条而言，控制该法第15节或交易所法第20节所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商享有相同的出资权利，并且根据该法第15条或交易所法第20条控制公司的每个人(如果有)、签署登记声明的公司的每名高管和公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利。 在每种情况下，均须符合前一句第(I)和(Ii)款的规定。有权获得出资的任何一方应在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的启动通知后，立即通知可能寻求出资的每一方或各方，但遗漏通知该方或各方并不解除可能寻求出资的一方根据本条款第9条或其他规定可能承担的任何义务。如本文所使用的，“人”指的是个人或实体。

10.申述和协议的存续。本协议或依据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的本公司和承销商的所有陈述、保证、契诺和协议，包括但不限于第 6、14和15节所载的协议、第8节所载的赔偿协议和第 9节所载的出资协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商或其任何控制人或公司的任何控制人或其任何控制人或其任何控制人所进行的任何调查， 并在向承销商交付证券和向承销商支付证券款项后继续有效。第2节和第5节中包含的陈述和保证以及第4、6、8、9、14和15节中包含的契诺和协议在本协议的任何终止期间仍然有效，包括根据第11条终止。为免生疑问，在终止的情况下，保险人将按照FINRA规则5110的规定，仅获得符合第12(D)节限制的实际发生的可交代费用。

11.第一谈判权。 公司特此授予承销商一(1)年的第一谈判权 (“第一谈判权”)，以共同管理任何未来的公共或私人股本或债券发行，包括所有股权挂钩融资(不包括：(I)根据公司股东批准的任何补偿或股票期权计划发行的股份；(Ii)作为收购的对价或作为战略伙伴关系或交易的一部分发行的股份 和(Iii)常规银行安排和商业债务融资)(统称为，“未来服务”)；但条件是，如果没有完成要约，承销商无权享有这种第一谈判权。本公司应以书面形式通知承销商其有意从事一项活动，使承销商能够行使其提供未来服务的第一次谈判权。在这种情况下，承销商应在公司发出书面通知后十(10)天内通知公司其选择提供此类未来服务，包括通知承销商声称有权获得的赔偿和其他条款 。如果本公司聘请承销商提供此类未来服务，承销商将获得与本公司与承销商之间日期为2023年1月24日的特定聘约函(“聘书”)相一致的补偿，除非本公司与承销商另有约定。

12.协议生效日期；终止。

(A)本协议将在以下两者中较晚的一项时生效：(I)承销商和公司收到注册声明生效的通知 或(Ii)本协议的签署。尽管本协议有任何终止，但第1、4、6、8、9、14和15节中第12节和第15节的规定应在本协议签署后的任何时候保持完全效力和效力 只要它们符合FINRA规则5110。

(B)在以下情况下，承销商有权在结算完成前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或承销商合理地认为将在不久的将来严重扰乱公司证券或一般证券市场；或者(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到重大限制，或者已经确定了交易的最低或最高价格， 纽约证交所或纳斯达克证券市场的交易价格或证券价格的最高区间已经被要求，或者已经根据委员会、金融监管局或任何其他有管辖权的政府机构的命令而被要求；或者(Iii)任何州或联邦{br>当局已经宣布暂停银行业务，或者商业银行或证券结算或结算服务发生任何实质性中断；或(Iv)(A)发生任何涉及美国、日本的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国或日本宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机或政治、财务或经济状况的任何变化，如果根据承销商的合理判断，(A)或(B)中任何此类事件的影响是如此重大和不利，以致于该事件使继续进行发行是不可行或不可取的，按照招股说明书预期的条款和方式出售和交付公司股票。

(C)根据第12条发出的任何终止通知应以书面形式发出，并按照第13条的规定交付。

(D)如果本协议应 根据本协议的任何条款终止(不包括根据本协议第11(B)节)，或者如果本协议规定的证券出售因本协议所述承销商义务的任何条件未得到满足，或因本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定而未能完成，则本公司将根据承销商的要求，根据FINRA规则5110的规定，仅向承销商补偿那些记录在案的自付费用(包括其律师的合理费用和开支)，这些费用是由承销商实际发生的，减去公司之前支付的任何金额)；然而，前提是所有此类费用，包括实际支付的成本和第6(D)节规定的费用，总计不得超过180,000美元，包括任何预付款。

13.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：

(A)如果发送给保险人，应将 邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

Network 1金融证券， 公司

桥大道2号，241号套房

新泽西州红岸，邮编：07701

注意：亚当·帕霍尔克，董事管理

电子邮件：adampasholk@netw1.com

并将副本发送给承销商的 律师，地址为：

Loeb&Loeb公司

怡和大厦2206-19号

康乐广场1号

香港特别行政区中环

注意：Lawrence Venick，Esq.

电子邮件：lvenick@loeb.com

(B)如果发送给公司，应按注册声明中规定的地址，将 邮寄、交付或通过电子邮件发送给公司，并将副本发送给公司的律师。

本协议仅适用于承销商、本公司和控制人、本协议第8和第9条所述的董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及他们各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。 其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为本协议双方和此等个人及其各自的继承人和受让人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从承销商手中购买证券的买受人。

15.依法治国。本协议 应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，不考虑其法律冲突原则 。本协议双方特此接受纽约州联邦法院和州法院(各自为“纽约法院”)对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本协议各方不可撤销地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在纽约法院提起的任何异议，并不可撤销地放弃并同意 不在任何此类法院就任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。 本公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街18楼122号，NY 10168作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理(“授权代理”)，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并 同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达法律程序文件，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中以适用法律允许的任何方式向本公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意采取可能需要的任何和所有行动，使该代理人的指定和任命在本协议签订之日起三年内保持完全有效。

16.整份协议。本协议，连同本协议所附的附表和附件，以及可根据本协议条款不时修订的协议，包含本协议各方与本协议标的相关的完整协议，且不存在本协议中未明确提及的其他或其他 协议。本协议取代本协议双方之间或之前达成的任何协议或谅解。

17.可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上无效或不可执行，则该无效或不可执行 不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，且本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

18.修订。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书进行修订。

19.放弃等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

20.没有信托关系。公司特此确认，承销商仅作为与公司证券发行相关的承销商。本公司进一步承认，承销商是根据本协议所建立的合同关系行事的，且双方在任何情况下都不打算在承销商在本公司证券发售之前或之后可能或已经进行的任何活动中作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受信人行事或承担责任。 承销商特此明确拒绝承担对本公司的任何受托或类似义务。与本协议预期的交易或导致该等交易的任何事项有关，本公司在此确认双方的谅解和协议。本公司在此进一步确认其理解，承销商并未就本协议拟进行的发售或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与证券定价有关的任何谈判；本公司已在其认为适当的范围内就本协议及发售咨询其本身的法律及财务顾问。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大限度内免除公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

21.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

22.标题。此处插入的标题仅供参考，并不是万亿.is 协议的一部分，也不影响其含义或解释。

23.时间是很宝贵的。时间 应为本协议的实质。在此使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或任何美国主要证券交易所不营业的日子以外的任何日子。

[签名页如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

BloomZ Inc.

承保人承兑，

自上面第一次写的日期起：

Network 1金融证券公司

[承销协议的签名页]

附表A

附表B

禁闭派对

阿那美和佐子

三村由希

佐井秀树

杉本章

田村浩一郎

CyberStep，Inc.

Lode Runner，Inc.

附表C

免费写作招股说明书

附件二

禁售协议

[], 202_

Network 1金融证券公司

桥大道2号，241号套房

新泽西州红岸，邮编：07701

女士们、先生们：

签署人明白 Network 1 Financial Securities，Inc.(“承销商”)建议与开曼群岛豁免公司(“本公司”)BloomZ Inc.订立承销协议(“承销协议”)，提供 若干本公司 普通股于美国首次公开发售(“首次公开发售”)，每股面值0.00000002美元(“证券”)。 就本函件协议而言，“股份”指本公司普通股的股份。

为促使承销商继续努力进行公开发行，签字人特此同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，签字人自本招股说明书发布之日起至招股说明书(“招股说明书”)发布后180天止的期间内(“禁售期”)，(1)要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或合同，以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空、或以其他方式直接或间接转让或 处置可转换为或可行使或可交换的任何股份或任何证券，或代表接受股份的权利，无论是现在拥有的或以后由签字人获得的(统称为“锁定证券”)； (2)订立任何互换或其他协议，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付股票或此类其他证券；(3)对任何股票或任何可转换为或可行使或可交换的股票或证券的登记提出任何书面要求或行使任何权利；或(4)公开披露实施上述任何行为的意向。

尽管有上述规定， 在符合下列条件的情况下，签字人可以在以下情况下转让禁售证券，而无需承销商的事先书面同意：(A)首次公开发行完成后在公开市场交易中获得的与禁售证券有关的交易；(B)禁售证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人和/或一个或多个家庭成员的利益 赠予家庭成员或信托(在本锁定协议中，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表亲)；(C)将锁定证券转让给慈善机构、教育机构或其他非营利性组织；(D)如以下签署人直接或间接控制一个公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或任何股东、合伙人或其成员或拥有类似股权的人(视属何情况而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期权或股份，以支付与行使期权有关的行使价或税款；或(F)根据任何善意的 第三方要约收购、合并、收购、合并或其他涉及公司控制权变更的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易 ，如果此类要约、合并、收购、合并或其他此类交易未完成，则签字人持有的锁定证券仍受本锁定协议的规定约束；但在根据上述(B)、(C)或(D)条款进行任何转让的情况下，(I)任何此类转让 不得涉及价值处置，(Ii)每个受让人应以本锁定协议的形式签署锁定协议并向承销商交付锁定协议，以及(Iii)不需要或不得自愿根据经修订的1934年美国证券交易法第16(A)条提交任何文件(统称为“允许的转让”)。就本段而言，“控制权变更”一词应指任何“个人” 或“集团”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)按完全摊薄基准直接或间接持有本公司股份总投票权50%以上的任何交易或一系列相关交易。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示 ，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的禁售证券。

签署人同意，在本协议日期至初始禁售期届满期间内，在进行任何受本禁售期协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前(为免生疑问，不包括任何与允许转让有关的交易或其他行动)，签署人将就此向本公司发出通知，除非已收到本公司关于禁售期已届满的书面确认，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

签署人同意： (I)上述限制同样适用于签署人可能在首次公开发行中购买的任何发行人指示或“亲友”股份，(Ii)在任何解除或豁免与禁售证券相关的上述限制生效日期的至少三(3)个营业日之前，承销商将通知本公司即将解除或放弃的限制。承销商在本新闻稿项下向上述人员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。如果 (A)解除或豁免仅仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与任何其他允许的转让相关，以及(B)受让人已书面同意受基本上以本禁售协议形式存在的禁售协议的约束，则本款规定不适用。

本协议的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股票的证券(视情况而定)；但条件是签署人不得转让在禁售期内行使、交换或转换所获得的股份，除非是与允许的转让或根据本锁定协议的条款以其他方式允许的转让有关。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时间进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但以导致在禁售期内出售任何禁售期证券的方式加入或修改此类计划除外)。

签署人理解本公司和承销商在完成首次公开募股的过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步理解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、继承人和受让人具有约束力。

签署人理解 ，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的股份之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效力。

首次公开募股是否真正进行取决于包括市场状况在内的多个因素。首次公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。

本锁定协议应 受纽约州内部法律管辖并根据其解释，不考虑其冲突法原则 。通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付本锁定协议的签署副本应与本协议原件的交付相同 。

[后续签名页]