附件2.1

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安排协议

在之前和之间

STELCO HOLDINGS Inc.

13421422加拿大公司

和

CLEVELAND-CLIFFS INC.

2024年7月14日

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安排协议

本安排协议(“本协议”)于2024年7月14日由加拿大公司(“公司”)、加拿大13421422加拿大公司(“买方”)和俄亥俄州克利夫兰-克利夫斯公司(“母公司”)订立和签订。在本协议中，公司、母公司和买方有时被称为“一方”，并统称为“各方”。

独奏会

鉴于，双方拟根据CBCA第192条下的安排计划(“安排”)，其中包括买方应收购全部股份。

鉴于，特别委员会于接获外界法律及财务意见后，(A)确定订立本协议为合宜及符合本公司的最佳利益，(B)建议董事会批准签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，及(C)建议董事会建议董事会批准本公司股东的安排。

鉴于，董事会已(A)确定该安排对本公司股东公平，(B)确定订立本协议是可取的且符合本公司的最佳利益，(C)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，及(D)决议建议本公司股东批准该安排。

鉴于，本公司已同意条款，并在本协议所载条件的规限下，(A)将安排决议案提交本公司股东于本公司股东大会上批准及(B)将安排提交法院批准。

鉴于，买方和母公司各自的董事会已经批准了本协议，并宣布买方和母公司分别签订本协议是可取的。

鉴于，本公司和买方希望作出与该安排相关的某些陈述、保证、契诺和协议，并规定该安排的某些条件，如本文所述。

协议书

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的意在具有法律约束力的陈述、保证、契诺和协议，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节介绍了定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

“2017年支持协议”具有第3.17(F)节规定的含义。

“可接受的保密协议”是指包含条款的保密协议，包括停顿条款，在任何实质性方面对公司的有利程度不低于保密协议中的条款。

“收购建议”是指任何共同或一致行动的人(买方或其关联公司除外)提出的任何询价、建议或要约，涉及(A)在单一交易或一系列相关交易中(通过合并、合并、安排计划或其他方式)直接或间接收购、购买、出售或处置(I)业务或资产(包括子公司的股权)，其公平市值相当于本公司及其子公司的公平市值的20%或以上，或构成本公司及其子公司整体收入或资产的20%或以上。或(Ii)20%或以上的流通股；(B)任何直接或间接要约、收购要约、交换要约或发行，如完成，将导致该人实益拥有20%或以上的流通股；或(C)任何合并、合并、安排计划、重组、合并、换股、企业合并、资本重组、清算，涉及本公司或其任何附属公司的解散或类似交易，如完成，将导致该等人士实益拥有(I)业务或资产(包括附属公司的股权)，其公平市值相当于本公司及其附属公司整体公平市值的20%或以上，或构成本公司及其附属公司的收入或资产的20%或以上，(Ii)20%或以上的流通股，或(Iii)如涉及本公司(相对于其附属公司)而本公司并非尚存实体的此类交易，该尚存实体总投票权的20%或以上。

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”一词(包括相关术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力。

“协议”的含义如前言所述。

“另类融资”具有第6.8(C)节规定的含义。

“反腐败法”是指1977年的《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、为执行1997年12月17日签署的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何适用法律，以及适用于公司及其子公司的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律。

“反垃圾邮件法”是指监管通过电子邮件、短信或短信或其他直接电子方式发送商业或促销信息的所有适用法律，包括CAN-SPAM法和通过监管某些不鼓励依赖电子手段进行商业活动的活动来促进加拿大经济效率和适应性的法案，以及修订加拿大广播电视和电信委员会法、竞争法、个人信息保护和电子文件法以及在每种情况下不时修订、补充或取代的所有法规。

“安排”具有独奏会中所阐述的含义。

“安排决议”系指实质上以本合同附件A的形式作出的特殊决议。

“安排条款”具有第2.2(D)节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指纽约、纽约、克利夫兰、俄亥俄州或安大略省多伦多的银行被要求或被授权关闭的任何日子。

“加拿大证券管理人”的含义见第3.10节。

“加拿大证券法”系指加拿大各省或地区的证券法及其下的规则、条例和公布的政策。

“CBCA”指加拿大商业公司法。

“CCAA程序”的含义如第3.31节所述。

“变更”的含义与第1.1节中“公司重大不利影响”的定义相同。

“结案”的含义见第2.7节。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“专员”是指根据“竞争法”第7(1)款任命的竞争事务专员或任何被正式授权代表竞争事务专员履行职责的人。

“公司”的含义如前言所述。

“公司福利计划”的含义如第3.17(A)节所述。

“公司通函”的含义如第3.10节所述。

“公司信贷协议”是指由Stelco Inc.(借款人)、Wells Fargo Capital Finance Corporation(加拿大富国银行资本金融公司)和其中指定的贷款人(贷款人)签订的日期为2021年6月18日的第二份修订和重述的信贷协议，经第一次修订并同意日期为2024年6月20日的第二份修订和重述的信贷协议，该协议可不时进一步修订或修订和重述。

“公司股份单位”是指根据公司股份单位计划授予的递延股份单位。

“公司非执行董事单位计划”是指公司于2018年5月25日批准的、经修订的公司非执行董事递延股份单位计划。

“公司披露函”的含义与第三条前言中的含义相同。

“公司员工”是指公司或其任何子公司的任何现任、前任或退休的董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包人。

“公司库存货币化协议”是指Stelco Inc.和J.Aron&Company LLC之间于2022年2月25日修订并重述的库存货币化协议，该协议于2023年1月20日至2023年12月31日修订，并不时进一步修订或补充。

“公司IT系统”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的计算机系统、硬件、服务器、数据库、软件、网络、电信系统和相关基础设施以及其他信息技术系统。

“公司租赁”指公司或其附属公司根据其租赁、再租赁、再租赁、许可、使用或占用(无论是作为业主、租户、再地主、转租人或其他占用安排)或有权在现在或将来使用或占用任何不动产的任何租赁、再租赁、再租赁、许可证和其他协议。

“公司长期激励计划”是指公司于2018年5月25日批准，经修订后的公司或其任何子公司高级管理人员和员工的公司长期激励计划。

“公司重大不利影响”是指任何影响、事实、发展、环境、事件、发生或变化(每个“变化”)，连同所有其他变化，对公司及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况(财务或其他)或经营结果是或将合理地预期为重大不利的；然而，在任何情况下，以下任何情况，无论是单独的还是合并的，在确定是否对公司产生重大不利影响时，都不应被视为构成，也不应考虑以下任何因素：(A)加拿大或美国的一般经济或政治条件或金融、信贷或证券市场的变化；(B)普遍影响公司及其子公司所在行业的变化；(C)公司未能满足任何时期的内部或外部预测、预测或收入或收益预测(但不排除此类故障的根本原因)；(D)股票本身的价格或交易量的变化(但不排除该等变化的根本原因)；(E)因宣布本协议或本协议拟进行的交易或买方或其任何关联公司的身份作为本公司的收购而导致的变化，包括员工或客户的流失(不包括任何涉及本协议的宣布、执行、交付和履行或本协议拟进行的交易的完成(包括安排)的陈述或保证的目的)；(F)遵守本协议的明示条款，或采取本协议明确要求或预期采取的任何行动(关于宣布、执行、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易的效果的任何陈述或保证的目的除外)，或应买方或父母的书面要求采取(或遗漏采取)的行动；(G)恐怖主义行为或战争；(H)流行病、流行病、疾病爆发、其他健康危机或公共卫生事件造成的变化；(I)在本协议日期之后，《国际财务报告准则》或对其的权威解释的变化；(J)法律的变化或其权威解释；或(K)货币汇率或利率的变化，除非(A)、(B)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)条款所述的变化对本公司及其附属公司整体造成或将会对本公司及其附属公司整体产生不成比例的影响，相对于本公司及其附属公司所在行业的其他参与者而言。

“公司会议”具有6.1(A)节规定的含义。

“公司期权”是指根据公司长期股权投资协议授予的股票期权。

“PSU公司”是指根据LTIP公司授予的业绩份额单位。

“公司注册知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的注册知识产权。

“公司关联方”具有第8.2(F)节规定的含义。

“公司条例”系指根据不时修订的《退休金利益法》(安大略省)制定的安大略省条例255/17。

“公司报告”具有第3.7(A)节规定的含义。

“RSU公司”是指根据LTIP公司授予的限制性股份单位。

“公司特别行政区”是指根据公司长期股权投资协议授予的股票增值权。

“公司证券”具有第3.5(B)节规定的含义。

“公司股东”是指股份的登记持有人和/或实益持有人，在上下文另有规定的情况下，包括该等股份的联名持有人。

“带薪缺勤计划”是指公司报告中更详细地描述的公司带薪缺勤计划。

“竞争法”系指竞争法(加拿大)，RSC 1985，c C-34。

“竞争法批准”是指发生下列一项或多项情况：(I)买方已根据竞争法第102(1)款收到预先裁决证书；或(Ii)(A)《竞争法》第123(1)款规定的适用等待期及其任何延长期已到期或已根据《竞争法》第123(2)款终止，或已根据《竞争法》第113(C)款免除了根据《竞争法》第IX部分就拟进行的交易通知专员的义务，以及(B)除非买方或父母放弃，否则买方已收到专员的信函，表明专员当时没有，拟根据《竞争法》第92条就拟进行的交易提出申请，而该函件仍具有完全效力和效力。

“保密协议”统称为本公司与母公司于2024年6月25日签订的保密协议，以及本公司与母公司于2024年7月8日签订的清洁团队协议。

“对价”是指每股母公司股份的0.454和60美元的现金。

“对价股份”是指根据本安排将作为对价发行或交付给公司股份有限公司、公司股份有限公司和特别行政区公司的持有人的母股。

“合同”的含义如第3.4节所述。

“法院”指位于多伦多市的安大略省高等法院(商业名单)。

“现任雇员”的含义如第6.7(A)节所述。

“现行政策”具有第6.5(B)节规定的含义。

“损害赔偿”具有第6.5(A)节规定的含义。

“数据安全事件”是指公司或其任何子公司的机密信息或个人信息的任何丢失或被盗、损坏、未经授权访问、或未经授权使用、披露或删除，或对公司IT系统造成重大不利影响的任何其他攻击或安全事件。

“债务承诺书”具有第4.13(A)节规定的含义。

“债务融资”具有第4.13(A)节规定的含义。

“债务融资承诺”具有第4.13(A)节规定的含义。

“债务融资来源”是指承诺提供债务融资或以其他方式订立与债务融资有关的协议的实体，包括任何债务承诺函和与债务承诺书有关的任何合并协议的当事方及其各自的继承人和受让人。

债务融资来源关联方是指债务融资来源及其各自的关联方，以及任何债务融资来源及其关联方各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、其他代表和继承人。

“托管”指计算机股份投资者服务公司或买方以其合理的酌情决定权选择的、公司合理接受的银行或信托公司，托管机构将以各方合理接受的形式和实质履行存托协议中所述的职责。

“董事”具有第2.2(D)节规定的含义。

“持不同政见者权利”具有第2.3(E)节规定的含义。

“生效日期”是指“安排计划”中规定的安排生效的日期。

“有效时间”具有《安排计划》中赋予该术语的含义。

“ELHT”指ITA第248(1)款中定义的“员工生命和健康信托”。

“结束日期”具有第8.1(B)(I)节规定的含义。

“可执行性例外”是指(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人权利一般执行的类似法律，以及(B)一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑可执行性。

“强制执行费用”具有第8.2(E)节规定的含义。

“环境框架协议”是指(I)安大略省国王陛下(由环境和气候变化部部长代表)、Stelco Inc.、BedRock Industries Canada L.P.和BedRock Industries Canada GP LLC于2017年6月30日签署的关于汉密尔顿工厂和伊利湖工厂土地环境问题的框架协议，以及(Ii)安大略省国王陛下(由环境和气候变化部部长代表)、遗产土地有限合伙企业和遗产土地公司于2017年6月30日签署的关于汉密尔顿工厂和伊利湖工厂土地环境问题的框架协议。均经修订和指定。

“环境法”是指以下所有法律：(A)管理或涉及污染、环境保护或清理、职业或公共安全与健康、温室气体排放，或危险材料的制造、使用、处理、储存、进口、出口、运输、搬运、回收、处置或释放，或(B)规定与上述任何事项有关的责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或反应费用、自然资源损害、贡献、禁令救济)或照顾标准。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证。

“ERISA”的含义如第3.17(A)节所述。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“费用报销”具有第8.2(C)节规定的含义。

“最终命令”具有第2.2(C)节规定的含义。

“财务顾问”的含义见第3.26节。

“融资文件”具有第6.8(D)节规定的含义。

“供资义务”具有第4.13(B)节规定的含义。

“政府机关”是指任何国家或政府或任何机构、公共或监管机关、税务机关、自律组织(包括证券交易所)、机构、部门、委员会、法院、仲裁员(公共或私人)、任何国家的部委、法庭或董事会、政府或其政治分支或其授权的权力，在每一种情况下，不论是外国或国内的，也不论是国家、超国家、联邦、省、州、地区、地方或市政的。

“危险材料”是指任何污染物或污染物，任何有毒、活性、腐蚀性、可燃性、易燃性或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，或根据任何环境法被列入清单、管制或禁止的或根据任何环境法规定责任或护理标准的任何物质，包括石油或以石油为基础的产品(包括原油或其任何部分)、挥发性有机化合物、全氟和多氟烷基物质、石棉、放射性物质和多氯联苯。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“高铁审批”系指适用于根据高铁法案拟进行的交易的等待期(及其任何延长)，以及与相关政府当局的任何合同时间承诺应已到期或以其他方式终止。

“国际财务报告准则”是指加拿大采用的由国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

“改善”是指位于任何不动产之上、之内、之下、上方或构成其一部分的所有建筑物、固定装置、侧线、停车场、道路、构筑物、竖立物、固定机械、固定设备和附属设施。

“负债”对任何人来说，是指该人的所有债务(包括与本金、应计利息、罚款(包括预付罚款)、费用和保费有关的所有债务)(无重复)：(A)借款(包括透支贷款下的提款债务)，(B)票据、债券、债权证或类似合同证明，(C)财产、货物或服务的递延购买价格(正常业务过程中发生的贸易应付款或应计费用除外)，(D)资本租赁(根据国际财务报告准则)，(E)关于未偿信用证和银行承兑汇票，但仅限于所开出的范围，(F)关于利率保护、互换协议和套汇协议的合同，以及(G)关于上文(A)至(F)款所述类型的另一人的债务的所有担保，无论是作为债务人、担保人还是其他身份。

“受补偿人”具有第6.5(A)节规定的含义。

“知识产权”是指所有知识产权和相关权利，包括下列任何和所有内容：商标、服务标志、商号、品牌名称、徽标、商业外观和来源或来源的其他名称(包括任何注册或注册申请，以及上述任何一项中的普通法权利)，以及与前述有关的所有商誉；专利(包括前述任何内容的任何延续、部分延续、分立、规定、扩展和申请)；外观设计和工业品外观设计(包括任何注册和对其的申请，无论是否注册)；版权(包括任何注册和应用程序，无论是否已注册)和作者作品；互联网域名；计算机程序和软件(包括源代码、目标代码和可执行文件)和相关文件中的权利；数据和数据库中的权利；商业秘密和其他机密信息，包括专门知识、技术、专有过程、公式、算法、模型、用户界面、发明、发现、概念、想法、技术、方法、技术、工业产权、研发信息和业务计划。

“临时命令”具有第2.2(A)节规定的含义。

“加拿大投资法”系指“加拿大投资法(加拿大)”，载于1985年“加拿大最高法院判例汇编”，第28页(第一补充)。

“加拿大投资法”指的是(A)买方或母公司应已收到加拿大投资法项下负责部长的通知，表明该部长信纳本协议拟进行的交易可能为加拿大带来净收益，或该部长应被视为信纳本协议拟进行的交易可能为加拿大带来净收益，以及(B)根据《加拿大投资法》，不应有任何现行法律禁止完成本协议所拟进行的交易。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“知识”是指(A)对公司而言，是公司披露函件第1.1(A)节所述人士经合理查询后所知的实际情况；及(B)就买方及母公司而言，是买方披露函件第1.1(B)节所述人士经合理查询后所知的实际情况。

“土地”是指公司或其子公司拥有、租赁或以其他方式拥有权益的所有不动产，包括所拥有的土地，以及附属于这些不动产的所有地役权、通行权和权益。

“法律”系指适用的法规、普通法、规则、条例、条例、法规、法典、命令、判决、禁令、令状、法令、政府指南或具有法律效力的政府当局的解释。

“联盟批准”是指本协议设想的公司控制权变更所需获得的任何联盟和/或其适用附属机构、管理机构或专员的批准，包括公司披露函第1.1（b）节中规定的批准。

“联赛”统称为加拿大足球联赛和加拿大超级联赛，“联赛”指其中任何一个。

“租赁不动产”是指公司租赁主体的土地。

“遗产退休人员协议”具有第3.17（f）条规定的含义。

“法律程序”的含义如第9.14节所述。

“留置权”是指任何资产、任何抵押、信托契据、留置权(法定或非法定的)、被视为信托、质押、抵押权、抵押、产权负担、抵押、担保权益、特许权使用费、不利债权、所有权缺陷或抵销权。

“主要养老金计划”是指根据“公司条例”第2(1)款界定为“主要养老金计划”的注册养老金计划。

“恶意代码”的含义如第3.19(J)节所述。

“材料合同”具有第3.30(A)节规定的含义。

“会员俱乐部”指(I)就汉密尔顿虎猫足球俱乐部和加拿大足球联盟而言，是汉密尔顿体育集团合伙企业；(Ii)就Forge FC和加拿大超级联赛而言，是指HTCFC Holdings ULC。

“MI 61-101”系指多边文书61-101“在特殊交易中保护少数担保持有人”。

“新福利计划”是指除主要养老金计划和ELHTs以外的公司福利计划。

“新养老金计划”是指根据“公司条例”第2(1)款定义为“新养老金计划”的注册养老金计划。

“通知期”具有第6.4(D)(I)节规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“OPEB福利”具有第3.17(D)节规定的含义。

“OPEB ELHTs”统称为全美钢铁工人联合会-本地8782员工人寿和健康信托、全美钢铁工人工会-本地1005员工人寿和健康信托以及Stelco非USW退休人员生命和健康信托。

“OPEB资助协议”是指OPEB ELHTs和Stelco Inc.之间修订和重述的OPEB资助协议，日期为2018年6月5日，经2024年6月21日修订。

“OPEB节税付款”的含义见第3.17(F)节。

“组织文件”具有第2.3(D)节规定的含义。

“拥有的土地”是指公司或其任何子公司拥有的土地。

“所拥有的不动产”是指所拥有的土地及其改进。

“父母”的含义如前言所述。

“母公司信贷协议”是指于2020年3月13日，由作为父母和借款人的母公司、贷款人和作为行政代理人的美国银行之间签订的某些基于资产的循环信贷协议(经日期为2020年3月27日的《基于资产的循环信贷协议第一修正案》修订，经日期为2020年12月9日的《基于资产的循环信贷协议第二修正案》进一步修订，并经日期为2021年12月17日的《基于资产的循环信贷协议的特定第三修正案》进一步修订)。经日期为2023年6月9日的《基于资产的循环信贷协议第四修正案》及经进一步修订、重述、修订及重述、补充、替换或其他修改(X)不时至生效日期及(Y)在生效日期后(按债务承诺函预期的范围)修订)。

“母公司重大不利影响”是指与所有其他变化一起，对母公司及其子公司的整体业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果构成或将合理地预期为实质性不利的任何变化；但在任何情况下，单独或结合起来，都不能被视为构成，在确定是否已经发生母公司重大不利影响时，也不得考虑下列任何因素：(A)加拿大或美国的一般经济或政治条件或金融、信贷或证券市场的变化；(B)普遍影响母公司及其子公司经营的行业的变化；(C)母公司未能满足任何时期的内部或外部预测、预测或收入或收益预测(但不排除此类失败的根本原因)；(D)母公司股票本身和本身的价格或交易量的变化(但不排除此类变化的根本原因)；(E)因宣布本协议或本协议拟进行的交易或以

买方或其任何关联公司作为公司的收购人，包括员工或客户的损失(针对宣布、签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易的效果的任何陈述或保证的目的除外)；(F)遵守本协议的明示条款或采取本协议明确要求或预期采取的任何行动(针对本协议的宣布、执行、交付和履行或本协议预期的交易的完成的任何陈述或保证除外)；(G)恐怖主义行为或战争行为；。(H)流行病、流行病、疾病暴发、其他健康危机或公共卫生事件引起的变化；。(I)国际财务报告准则或美国公认会计准则的变化或其权威解释；。(J)法律变化或其权威解释；。或(K)货币汇率或利率的变化，但(A)、(B)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)条款的情况除外，只要其中所指的变化对母公司及其子公司作为一个整体已经或将会对母公司及其子公司的整体产生不成比例的影响，相对于母公司及其子公司所在行业的其他参与者而言。

“家长许可”的含义如第4.17节所述。

“家长报告”具有第4.9(A)节规定的含义。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股面值0.125美元。

“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。

“付款单”的含义见第6.9节。

“退休金协议”指基岩工业加拿大有限公司、本公司、安大略省金融服务监管局(前安大略省金融服务委员会)和由安大略省财政部代表的安大略省国王陛下之间签订的退休金协议，日期为2017年6月30日，经2023年1月31日修订。

“许可证”系指公司或其子公司的资产或业务的所有权所需的任何许可证、特许经营权、许可证、豁免、通知、证书、同意、批准或由政府当局拥有、授予或授予的任何许可证、特许经营权、许可证、豁免、通知、证书、同意、批准或其他类似授权。

“允许留置权”是指：(A)尚未到期和应缴税款的留置权，或根据“国际财务报告准则”通过善意和适当程序对其进行争夺并已为其设立适当准备金的留置权；(B)机械师、承运人、工人、维修工、物料工或在正常业务过程中产生的非实质性、个别或整体的类似留置权或担保权益；(C)适用法律对正常业务过程中产生的不动产和改进所施加的留置权，并且不单独或总体上对标的物不动产和改进的现有使用造成实质性损害；(D)为保证工人补偿法或类似法律规定的义务或为保证在正常业务过程中产生的公共或法定义务而作的质押或存款，而这些抵押或存款不是实质性的、单独的或总体的；(E)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的认捐和保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的非实质性的、个别的或合计的；(F)地役权、契诺和记录方式权利以及其他类似的记录限制，以及分区、建筑和其他类似的限制，但在每种情况下，这些限制均应得到遵守，且不会单独或总体上对以下各项产生重大不利影响：(I)本公司及其附属公司开展的业务的运营，或与其相关的房地产在关闭后继续使用，其基础与目前运营的业务和该等房地产目前正在使用的基本相同；或(Ii)该等房地产的适销性；(G)留置权的存在，该留置权的存在已具体披露于本文件日期前提交的任何公司报告中的公司综合财务报表的附注中；。(H)在正常业务过程中与客户签订的非独家知识产权许可；。(I)在正常业务过程中发生或遭受的、不能单独或合计对公司及其附属公司产生重大影响的任何其他留置权；。和(J)根据公司披露函件第1.1(C)节规定的合同，担保债务和/或其他义务的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、合资企业或任何其他实体或组织，包括任何政府或政治分支或其任何机构或机构。

“个人信息”是指关于可识别的个人的任何信息，如果个人可以单独从信息中识别或与其他信息相结合，则被认为是可识别的。

“安排计划”具有第2.2(C)节规定的含义。

“折衷或安排计划”的含义如第3.31(B)节所述。

“优先股”具有第3.5(A)节规定的含义。

“隐私和安全要求”指所有(I)适用的隐私法律；以及(Ii)本公司及其各子公司与收集、使用、披露和保护个人信息有关的隐私政策、数据安全政策、隐私通知和同意书(如适用)。

“隐私法”系指《个人信息保护和电子文档法》(加拿大)以及任何其他适用于个人信息收集、使用、披露或保护的法律。

“程序”的含义如第3.15节所述。

“买方”具有序言中所述的含义。

“买方信息披露函”的含义与第四条序言中的含义相同。

“买方计划”具有第6.7(B)节规定的含义。

“买方关联方”具有第8.3(E)节规定的含义。

不动产，统称为自有不动产和租赁不动产。

“建议”具有6.1(A)节规定的含义。

“撤回建议”具有第6.4(D)节规定的含义。

“注册知识产权”指在每个国家和司法管辖区内的任何和所有知识产权申请和注册，包括任何(A)专利和专利申请，(B)注册商标和服务标记以及注册商标和服务标记的申请(包括意图使用申请)，(C)注册版权和版权申请，(D)注册的工业品外观设计和外观设计申请，(E)注册的面具作品和用于注册面具作品的申请，以及(F)域名注册和社交媒体账户识别符。

“监管审批”指SIF审批、竞争法审批、高铁审批和加拿大投资法审批。

“监管终止费”指131,000,000美元。

“监管终止费事件”具有第8.3(B)节规定的含义。

“偿付义务”具有6.8(G)节规定的含义。

“重组交易”具有第6.13(A)节规定的含义。

“代表”具有第6.4(A)节规定的含义。

“所需资金”具有第4.13(B)节规定的含义。

“所需信息”具有第6.8(E)(I)节规定的含义。

“必要的投票”具有第2.3(B)节规定的含义。

“限制”具有第7.1(D)节规定的含义。

“受限制方”具有第3.18(F)(I)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券法”统称为证券法、交易法和加拿大证券法。

“A系列优先股”的含义如第4.5节所述。

“B系列优先股”的含义如第4.5节所述。

“股份”是指公司资本中已发行和已发行的普通股。

“SIF协议”是指由加拿大工业部长Stelco Inc.代表的加拿大国王陛下与作为担保人的公司之间的战略创新基金协议，该协议自2019年10月23日起生效，经2020年11月26日修订，内容涉及工业部长通过资助Stelco Hamilton Works和Lake Erie Works现代化项目的某些符合条件的费用来支持钢铁和铝行业的部分可偿还捐款。

“SIF批准”指(I)根据SIF协议第10.2节就本协议拟进行的公司控制权变更须获得加拿大创新、科学和工业部部长的书面同意，或(Ii)加拿大创新、科学和工业部部长批准在生效日期或之前以其他方式终止SIF协议，如(I)或(Ii)按买方满意的条款采取合理行动；但按照SIF协议的条款偿还欠款的要求应被视为买方满意，并采取合理行动。

“特别委员会”是指公司的独立董事特别委员会。

“附属公司”，就任何人而言，指第一人直接或间接拥有(A)有投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的证券或其他所有权权益或(B)第二人超过50%的股权的任何其他人。

“高级建议”指董事会善意地确定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)(A)从财务角度看对公司股东(仅就其公司股东身份而言)比该安排更有利，并且能够合理地按照其条款完成的真诚的书面收购建议，在每种情况下，在考虑到适用法律允许的所有其他相关因素(包括法规、法律、融资、时机和其他因素、该收购建议中包括的所有条件以及提出该收购建议的个人或团体的身份)后，(B)不需要尽任何努力，准入或融资条件；但就“高级建议”的定义而言，收购建议定义中提及的“20%或以上”应被视为就本公司及其附属公司的整体收入或资产而言的“全部或实质上全部”，或就股份而言的“100%”(视何者适用而定)。

“支持股东”指本公司、LG Bedock Holdings LP和Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.的所有董事和某些高管(包括Alan Kestenbaum及其控制的实体)。

“税”是指(I)由政府当局征收、评估或收取的任何和所有国家、超国家、联邦、省、州、领地、地区、地方或市政及其他税项、征费、保费、消费税、费用、评税、附加税及其他任何种类的收费，不论是否有争议，包括对毛收入或净收入、特许经营、利润、收据、收益、意外之财、资本、生产、重新征收、从价计算、增值、资本收益、销售、货物及服务、协调销售、省级销售、魁北克销售、使用、不动产或个人财产征收的税项。股本、执照、分支机构、工资、估计、扣留、就业、社会保障(或类似)、政府退休金计划保费或缴款、就业保险费、失业、健康、雇员健康、雇主健康、工人补偿、教育、公用事业、遣散费、伤残、消费税、印花、单据、登记、环境、替代或附加最低限额、占用、溢价、转让、土地转让及估计税项及关税；(Ii)就税务抵免、退款、退税、政府拨款或补贴、多付税款或类似税项调整而向政府当局支付或偿还任何款额的任何要求，或(Iii)就第(I)或(Ii)项所述款额施加的任何利息、罚款、评税、罚款或附加费。

“纳税申报单”是指已提交或必须提交的与纳税有关的任何报税表、声明、选举、表格、报告、声明、资料声明或其他文件，包括任何退款申请、任何资料申报、任何估计税款申报，以及对上述任何事项的任何修订、补充或附表。

“节税协议”是指Stelco Inc.、安大略省国王陛下、Stelco Inc.以主要养老金计划管理人的身份与OPEB ELHTs之间的节税协议，日期为2017年6月30日。

“终止费”指1亿美元。

“年度OPEB福利支付总额”的含义如第3.17(F)节所述。

“交易文件”统称为本协议、安排计划以及拟在本协议或投票协议以外交付的任何协议或文件。

“财政部法规”是指根据本准则颁布的美国财政部法规。

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“投票协议”指买方、母公司及支持股东于本协议日期订立的投票支持协议，列明支持股东同意投票支持安排决议案的条款及条件(其中包括)。

第1.2节 其他解释性和解释性条款。

(A)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。

(B)此处包含的字幕仅为便于参考，在解释或解释时应忽略不计。除另有规定外，凡提及本协定的条款、章节、附件、展品和附表，均指本协定的条款、章节、展品和附表。

(C)本协议所附或本协议提及的所有证物和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。

(D)在公司披露函件或买方披露函件的特定章节中的任何提法，应被视为本协议相应章节中包含的公司或母公司和买方的陈述和担保(或契诺，视情况适用)的例外(或适用的披露)的例外(或适用的披露)，以及(Ii)本协议中包含的公司或母公司和买方的所有其他陈述、保证和契诺(如适用)，如果该提法作为该等陈述的例外(或为了该等陈述的目的的披露)的相关性，根据披露的内容和上下文，保证和契诺将是合理明显的，即该等信息、项目或事项与该其他条款或小节有关。在公司披露函件或买方披露函件上列出任何事项，不得视为本公司或母公司及买方(视何者适用而定)承认任何该等事项，或以其他方式暗示任何该等事项属重大、根据本协议须由本公司或母公司及买方(视何者适用)披露或符合本协议所载相关最低门槛或重要性标准。公司披露函件或买方披露函件中有关本公司或母公司及买方(视何者适用而定)可能违反或违反任何合约或适用法律、任何合约的可执行性、第三方权利的存在或不存在或类似事项或声明的披露，不得解释为对上述任何事项的承认或指示。公司披露函件或买方披露函件中的所有披露仅旨在在协议双方之间分配权利和风险，并不打算被非当事一方的任何人接纳为针对任何一方的指控，或向非当事一方的任何人提出任何索赔或利益。

(E)除文意另有所指外，本协定中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语应被视为包括单数，表示任何性别的词语应根据上下文要求包括两性。此处定义的单词或短语，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。

(F)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上后跟相同含义的字眼。

(G)除非另有明确说明，否则“或”一词的使用不应是排他性的。

(H)凡提及本协定一方或任何其他协定或文件的一方时，应包括此人的继承人和经允许的受让人。

(I)除非另有特别说明，凡提及“美元”或“$”者，均指加拿大的合法货币。

(J)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何取代该等法例的任何法律条文，以及发出或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

(K)对任何合同的提及应包括对其的任何修改、修改或重述；但就本协议中包含的任何陈述或保证而言，此类提及应指自作出该陈述或保证之日起修改、修改或重述的合同。

(L)如果任何人根据本协定需要或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个营业日采取该行动。

(M)术语“提供”和“交付”指在本协议签署前向买方提供的任何东西，应被视为在下午12：00之前以“Project Excelsior”的名义上传到代表公司托管的在线数据室中并向买方提供，或通过电子邮件向买方或其律师发送电子邮件，在每种情况下，均指在下午12：00之前在第9.1节中指定的电子邮件地址向买方提供。(多伦多时间)在本协议日期之前的日期。

(N)对时间的引用是指安大略省多伦多的当地时间，在计算本协议中的任何时间段时，应适用以下规则：

(I)期限开始之日不包括在内，但应包括期限届满之日或期限届满之日；

(2)如果该期限不是若干个营业日，则任何非营业日的日期应计入该期限的计算中；但是，如果截止日期或期限届满的日期恰好不是营业日，则期限或期限应延至下一个营业日。

第二条

这项安排

第2.1节 安排 公司和买方同意，该安排将根据本协议和安排计划中包含的条款和条件实施。

第2.2节 公司的实施步骤。

(A)于本协议日期后于合理可行范围内尽快但无论如何不迟于二零二四年八月十九日，本公司将根据CBCA第192条以买方合理接受的方式向法院申请批准该安排，并在该申请内提出动议，要求就该安排发出临时命令(经本公司及买方双方同意可予修订、修订、更改或补充的临时命令，即“临时命令”)，一如第2.3条所述，本公司将与买方合作拟备、提交及勤奋地提出要求发出临时命令的动议。

(B)在取得临时命令后，本公司应按照第6.1(A)节预期的方式，召开及举行根据临时命令召开及举行的本公司大会，包括其任何续会或延期会议，以考虑安排决议案(以及为该会议通告所载及买方书面同意的任何其他适当目的，合理行事)。

(C)如已取得临时命令，并按照临时命令及适用法律在公司会议上通过安排决议，则在公司会议上取得安排决议所需的批准后，公司应在合理的切实可行范围内尽快采取一切必要或适宜的步骤，以(I)将安排提交法院，并努力向法院申请批准安排的命令，该命令按安排计划(“安排计划”)中所载的条款并受安排计划(“安排计划”)中所列条件的主要形式(如该命令可予修订、修改、(I)于生效前任何时间经本公司及买方双方同意(惟任何该等修订均为本公司及买方均可接受，而接纳不得被无理扣留、附加条件或延迟))及(Ii)根据牛熊证第192条于法院就最终订单申请进行聆讯。

(D)本公司须按照第2.7节的规定，在取得最后定单及符合或豁免第七条所述的条件(按其性质于成交时须符合(并能够满足)的条件除外)的情况下，将安排细则(“安排细则”)送交根据“董事”第260条委任的董事(“董事”)，以供董事批注及存档，安排细则应包括安排计划，并以其他方式符合买方满意的形式及内容。合理行事)，以及根据《中巴协定》为实施该安排而可能需要的其他相关文件。

第2.3节规定了临时命令。第2.2(A)节所指临时命令的动议预告应要求临时命令规定：

(A)须就该项安排及公司会议向哪类人士发出通知(如适用的话)，以及向公司发出通知的方式(包括向公司发出通知)

股东，如果适用法律或临时命令要求，则向公司持股单位、公司期权、公司专用单位、公司专用单位和公司特别提款权的持有人(如有)；

(B)安排决议案所需的批准为(I)亲自出席或由受委代表出席公司会议的公司股东就安排决议案所投的票的66⅔%；及(Ii)如MI 61-101要求，亲自出席或由受委代表出席公司会议的公司股东就安排决议案所投的简单多数票，不包括MI 61-101第8.1(2)条(A)至(D)项所述人士所持有的股份(如有)(合计为“必需的投票”)；

(C)在符合第6.1(A)节的条款的情况下，公司会议可不时延期或推迟，而无需法院的额外批准；

(D)除法院命令外，在所有其他方面，公司的公司章程细则或附例或同等的组织文件(“组织文件”)的条款、限制及条件，包括法定人数规定及所有其他事宜，均适用于公司会议；

(E)就该项安排向注册公司股东授予异议权利(“异议权利”)；

(F)关于向法院提交申请以作出最终命令的通知规定；

(G)确认记录日期，以确定根据临时命令有权在公司会议上收到材料和投票的公司股东；和

(H)就买方或本公司可能合理要求的其他事项而言，在取得对方事先书面同意的情况下，不得无理拒绝或延迟该等同意，并须经法院批准。

第2.4节《公司通函》。在此日期后，本公司应在合理可行的情况下尽快编制和完成本公司通函，并与母公司和买方协商，并按照第6.1节的其他规定，连同适用证券法和其他适用法律要求的与公司会议和安排相关的任何其他文件。此后，本公司应在合理可行的情况下尽快(但不早于获得临时命令)，按照临时命令和适用法律的要求，安排将公司通函和与公司会议相关的其他文件发送给每一位公司股东和任何其他人士，并按照临时命令和/或适用法律的要求，以及根据第6.1节的规定，向适用的政府当局提交。

第2.5节禁止持不同意见的股东。本公司应向母公司及买方迅速发出书面通知，通知本公司任何股东根据CBCA行使或声称行使异议权利及任何其他文书，或与上述事项有关的任何其他书面通讯，并由本公司收到与该安排或本公司大会有关的任何书面通知。母公司及买方均有权(A)参与与行使该等异议权利有关的所有谈判及程序，及(B)审阅及评论由本公司或其代表就行使该等异议权利而发出的任何书面通讯。未经母公司及买方事先书面同意，本公司不得就任何该等权利(或声称行使该等权利)达成和解、妥协或作出任何付款，或同意就任何该等权利(或声称行使该等权利)作出任何付款；提出就任何该等权利(或声称行使该等权利)达成和解、妥协或作出任何付款；参与与就任何该等权利(或声称行使该等权利)行使异议权利(或声称行使异议权利)的任何人士(包括该人士的代表)的任何讨论；或承诺作出上述任何事情。公司应与母公司和买方合作，并为母公司和买方提供机会，就公司或代表公司发送给任何反对该安排的任何人的任何书面通信提前审查和评论。

第2.6节介绍了这一安排对股票、公司DSU、公司期权、公司PSU、公司RSU和公司SARS的影响。

(A)于紧接生效日期前尚未偿还的每股股份、公司股份单位、公司购股权、公司股份单位、公司股份单位及公司股份有限公司，须按安排计划的规定处理。为进一步执行上述规定，本公司应采取第6.11节规定的所有行动。

(B)在生效时间之后(但无论如何不迟于交易结束后的第一个营业日)，买方应促使公司通过公司的系统向公司持股人(如有)支付公司雇员、前雇员、董事、前董事或顾问的公司持股、公司购股权、公司减持股和公司非典型肺炎(其方式与该等个人以其他方式从本公司获得付款的方式一致)，支付需要支付给该等公司持股人的所有金额。公司RSU和公司SARS按照《安排方案》减去任何

根据适用法律或根据第2.11节的规定，对该等公司DSU、公司期权、公司PSU、公司RSU和公司SARS规定的扣缴税款。买方还应在适用法律允许的期限内，促使公司在适用法律允许的期限内，免除根据适用法律或根据第2.11节扣缴的任何税款，以及就该等公司DSU、公司期权、公司PSU、公司RSU和公司SARS应支付的任何其他工资税。

第2.7节是收盘。(A)在第五(5)个营业日通过PDF或其他电子方式交换文件，在此之后的最后一个待履行的营业日，或在适用法律允许的范围内，放弃第七条规定的条件(根据其性质将在成交时满足(并能够满足的条件除外)，但在适用法律允许的范围内，在成交时满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件)根据本协议或(B)在本公司和买方可能书面同意的其他地点、时间和/或其他日期放弃。

第2.8节适用于法院诉讼程序。在本协议条款的约束下，买方和母公司应与公司合作并协助公司寻求临时订单和最终订单，包括及时向公司提供买方或母公司合理要求提供的与此相关的任何信息。本公司应向买方及母公司及其法律顾问提供合理机会，以审阅及评论与该安排有关而须向法院提交的所有资料的草稿(包括在送达及存档该等资料之前，及时提供买方或母公司须提供的任何资料的描述，以便纳入该等资料)，并将合理考虑所有该等意见，并接受买方及母公司及其法律顾问对任何该等资料的合理意见。公司不得向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不得同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非按照第2.8条的规定或经买方和父母双方事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但本协议并不要求买方或母公司同意根据对提交或送达的材料或本协议或安排项下提交或送达的材料的任何修改或修订计划，以对价形式向公司股东或公司股东或持有人(如有)支付的任何增加或变更，或对该等已提交或送达材料的安排计划或其他修改或修订，扩大或增加买方的义务，或减少或限制买方的权利。本公司亦应及时向买方及母公司及其法律顾问提供就临时命令动议或最终命令申请(或就该等动议提出上诉)向本公司送达的任何出庭通知、证据或其他法庭文件的副本，以及本公司收到的任何书面或口头通知，表明有意反对授予临时命令或最终命令或就临时命令或最终命令提出上诉。公司应确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有实质性方面都与本协议和安排计划的条款一致。此外，本公司不得反对买方或买方的法律顾问在临时订单动议及最终订单申请的聆讯中提出其认为适当的意见，但须在聆讯前尽快通知本公司任何意见的性质，而该等意见在所有重大方面均与本协议及安排计划一致。公司还应反对任何一方提出的关于最终订单包含任何与本协议不一致的条款的建议，如果在最终订单发布后和生效日期之前的任何时间，公司根据最终订单的条款或法律要求公司就最终订单返回法院，则公司应在通知买方并与其协商和合作后这样做。

第2.9节规定了美国证券法的重要性。双方同意，该安排的实施意图是，双方将尽其合理的最大努力确保，根据该安排发行的所有对价股份将由母公司提供和出售，无论是在美国、加拿大还是任何其他国家，依赖于证券法第3(A)(10)节规定的豁免登记要求。为了确保根据证券法第3(A)(10)条获得豁免，并促进母公司遵守其他美国证券法，双方同意在以下基础上进行安排：

(A)将要求法院批准该安排的条款和条件在程序和实质上是否公平；

(B)在发布临时命令之前，将告知法院，父母和买方打算根据法院对该安排的批准，依靠《证券法》第3(A)(10)条关于根据该安排发行对价股份的豁免；

(C)在发布临时命令之前，公司将向法院提交一份公司通告拟议文本的草稿，以及法律要求的与公司会议有关的任何其他文件；

(D)本公司将确保根据该安排有权收取代价股份的每名人士均获及时及适当通知，告知他们有权出席法院的聆讯，以批准该安排的条款及条件在程序及实质上是否公平，并向他们提供足够的

他们行使这一权利所需的信息；

(E)最终命令将明确指出，法院根据《CBCA》第192条的要求批准该安排是公平合理的，并已告知法院，母公司和买方打算根据法院对该安排的批准，依赖《证券法》第3(A)(10)条关于根据该安排发行对价股份的豁免；

(F)临时命令将指明，根据该项安排有权收取代价股份的每名人士，均有权出席法院聆讯，批准该项安排；

(G)法庭会先进行聆讯，然后批准有关安排的条款和条件是否公平，并发出最后命令；及

(H)所有在美国向个人发行的对价股份将根据任何收取对价股份的人所在的美国各州、地区或财产的证券法进行登记或符合资格，除非获得豁免，不受该州证券法登记或资格要求的限制。此外，每位有权收取代价股份的人士将获告知，根据该项安排发行的代价股份并未根据证券法注册，而将由母公司根据证券法第3(A)(10)条豁免注册而发行。

第2.10节规定了对价的支付。在生效时间之前或实质上与安排细则同时发出前，买方(或代表买方的母公司)将：(I)向托管机构(A)存入或安排存入(A)足够的资金及代价股份，以满足应付予公司股东的总代价及(B)代价股份，以满足根据安排计划的条款须支付予公司股东、公司RSU及公司SARS持有人的总代价股份，并另加足够的资金以支付任何总额现金付款，以代替零碎的母公司股份；及(Ii)向本公司或按本公司指示(如有需要)提供足够资金，以资助安排计划第3.1(A)节拟垫付的任何贷款(S)，该等垫款应视为按安排计划第3.1(A)节所述条款发放的贷款。

第2.11节规定了预扣税款。母公司、买方、本公司、托管人和/或对根据本协议或安排应支付的任何金额负有任何预扣义务的任何其他人，有权从根据本协议或安排支付或以其他方式交付给任何人的任何对价或其他金额中扣除和扣留根据ITA、守则或任何其他税法的任何规定需要扣除和扣缴的金额。在被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，此类被扣除或扣留的金额应被视为已支付给本应向其支付此类金额的人，并且此类被扣除或扣留的金额应根据适用法律的要求及时汇给适当的政府当局。除非买方及本公司于生效日期前另有协议，本协议规定须从应付予任何人士的任何代价中扣除或扣留的金额超过应付予该人士、母公司、买方、本公司、托管银行或任何其他人士(视何者适用而定)的现金部分(如有)，则可出售或以其他方式处置应付予该等人士的非现金代价的有关部分，以提供足够资金使付款人或符合有关扣除及/或扣缴规定。

第2.12节规定了对价的调整。即使本协议有任何相反规定，如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何拆分、合并、股票分红、重新分类、资本重组或交换股份，或与已发行和流通股或母公司股份有关的任何类似事件，已发行和已发行的流通股或母公司股票已变更为不同数量的股票，则应适当调整每股支付的对价，以向股份持有人提供与本协议和行动前的安排所预期的相同的经济效果，并应在该事件发生之日起和之后，作为每股应支付代价的代价或代价份额部分，如适用，则为DSU公司、RSU公司或SAR公司，如有需要，双方应相应地修订本协议和安排计划。

第2.13节列出了持有者名单。在买方不时提出合理要求时，本公司应在合理可行范围内尽快向买方提供一份公司证券登记持有人的名单及其地址和各自持有的公司证券，以及一份无异议的股份实益拥有人的名单及其地址和各自的股份持有量，所有这些都应在合理可行的日期之前尽可能接近该等名单的交付日期。本公司应不时要求其登记处和转让代理向买方提供买方可能合理要求的补充信息，包括更新或补充的公司股东名单和持股名单以及其他协助。

第三条

公司的陈述和保证

除非(A)在订立本协议的同时，本公司向买方提交的披露函件的相应编号部分(“公司披露函件”)(双方同意，在公司披露函件的特定章节中的任何提及应被视为例外)(或，视情况适用，为了)本协议中包含的公司所有其他陈述和保证的目的披露，如果该引用作为该等陈述和保证的例外的相关性(或为了该等陈述和保证的目的的披露将根据该披露的内容和上下文而合理地明显)，或者(B)不是为了第3.1、3.2、3.4、3.5、3.6、3.26、3.27和3.28节所述的陈述和保证的目的，如在1月1日或之后向加拿大证券管理人提交的公司报告中披露的，2023年且在此日期之前(不包括(I)任何风险因素章节中的任何披露，(Ii)任何“前瞻性声明”免责声明中包含的任何风险披露，以及(Iii)任何其他非历史事实的声明，其性质和内容属于一般性、警告性、预测性或前瞻性)，但前提是，该公司报告中适用披露的性质和内容根据该披露的内容和背景合理地明显适用于本条款III所包含的陈述或保证，公司特此向买方和母公司作出声明和保证：

第3.1节规定了公司的存在和权力。本公司根据《CBCA》正式成立并有效存在。本公司拥有拥有、租赁和经营其物业以及经营其业务所需的所有法人权力和授权，如目前所进行的那样。本公司已获正式特许或合资格于其所进行业务的性质或其所拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能获如此特许或合资格并未且合理地预期(X)个别或整体对本公司造成重大不利影响或(Y)个别或整体阻止、重大延迟或重大阻碍完成拟进行的交易。本公司没有违反其组织文件，这些文件是完全有效的。本公司已向买方提供其组织文件的真实、完整的副本，这些副本均已在本合同日期之前进行了修改。

第3.2节介绍了公司授权。

(A)本公司拥有签署和交付本协议的公司权力和授权，并在获得必要的投票和最终订单后，完成本协议拟进行的交易并履行本协议项下的各项义务。本公司签署、交付及履行本协议及完成拟于此进行的交易，均已获董事会正式及有效授权。除根据临时命令的条款以所需票数批准该安排外，本公司并无其他公司诉讼程序以批准本协议或完成本协议拟进行的交易。特别委员会在接获外界法律及财务意见后，已(I)确定订立本协议为适宜及符合本公司的最佳利益，(Ii)建议董事会批准签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，及(Iii)建议董事会建议董事会批准本公司股东的安排。董事会在正式举行的会议上已(I)确定该安排对本公司股东公平，(Ii)确定订立本协议符合本公司的最佳利益，(Iii)批准签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易，及(Iv)决议建议本公司股东批准安排决议案，并指示将该事项提交本公司股东在公司大会上审议。

(B)本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设母公司及买方妥为及有效地签署及交付本协议，即构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，除非该等强制执行能力可能受可强制执行的例外情况所限制。

第3.3节规定了政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不需要也不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可或行动，但以下情况除外：(A)根据CBCA提交文件；(B)根据《加拿大投资法》提交文件；(C)遵守证券法的适用要求(包括提交公司通告)；(D)遵守多伦多证券交易所规则和法规的适用要求；(E)遵守任何适用的外国、州或省证券或蓝天法律；(F)临时命令和最终命令；(G)对公司及其子公司的资产、业务和运营拥有管辖权的政府当局的同意、批准和授权，每一种情况均列于公司披露函第3.3(G)节；(H)公司披露函第3.3(H)节所列的同意和/或通知；(I)根据高铁法案提交任何必要的合并前通知和报告表；(J)根据竞争法提交文件；(K)SIF批准；及(L)任何该等同意、批准、授权、许可、诉讼、存档或通知如未能作出或取得，将不会且合理地预期不会(X)对本公司造成重大不利影响或(Y)阻止、重大延迟或重大阻碍据此拟进行的交易的完成。

第3.4条规定了不违反规定。公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议中计划进行的交易，不会也不会(A)与公司的组织或管理文件相抵触或冲突；(B)假定遵守第3.3节中提到的事项并获得必要的投票权，违反或冲突或构成违反对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律的任何规定；(C)就导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何协议、合约、贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契约下的任何权利或义务的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利或权利，或导致任何违反或违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的行为，或就以下事项向任何第三方作出同意、批准或授权或向任何第三方发出通知或向任何第三方提交文件，或导致根据该等协议、合约、贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契据，对本公司或其附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，本公司或其任何附属公司作为订约方或本公司或其任何附属公司或彼等各自物业或资产受其约束的租赁(包括本公司租赁)、许可证或其他文书或义务(每一份“合约”)，但上文(B)及(C)项除外，个别或整体而言，合理地预期不会(I)对本公司造成重大不利影响或(Ii)阻止、重大延误或重大阻碍本拟进行的交易的完成。

第3.5节规定了资本大小写。

(A)本公司的法定股本包括无限数目的股份及无限数目的可连续发行的优先股(“优先股”)。于本通函日期，共有(I)(A)54,448,388股已发行及已发行股份，及(B)无已发行及已发行优先股，(Ii)271,180股公司认股权已发行及已发行，(Iii)无公司购股权已发行及未偿还，(Iv)无公司认股权已发行及未偿还，(V)1,312,985家公司已发行及未发行，及(Vi)16,668家公司非典型肺炎已发行及未偿还。所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利的限制，亦不违反任何优先认购权或类似权利而发行。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股份或其他股权证券。

(B)除第3.5(A)节第二句所述的(X)、(Y)按照第5.1节发行的公司RSU以及(Z)本公司或其全资子公司拥有的证券或其他权益外，不存在(I)本公司的股本或其他有表决权的证券；(Ii)可转换为或可交换为本公司的股本或有表决权的证券的本公司或其任何附属公司的证券；(Iii)向本公司或其附属公司收购的权利或购股权，或本公司或其附属公司发行可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券(视情况而定)的任何股本、有投票权证券或证券的责任；或(Iv)影子股票(第3.5(A)节第二句所述的本公司除外)、在本公司或其附属公司的所有权或收益中的股本等值权益或其他类似权利(第(I)至(Iv)项统称为“公司证券”)。除欠本公司或其全资附属公司的债务外，本公司或其任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或可转换为或可交换为本公司任何附属公司股权的任何股权或证券。除授予本公司或其全资附属公司的权利外，并无任何形式的优先购买权迫使本公司或其任何附属公司发行或交付任何公司证券或可转换为或可交换为本公司任何附属公司的股权的任何股权或证券。本公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解，与本公司或其任何附属公司的任何股本股份或有表决权证券的表决或登记有关，或受其约束。各公司特别行政区获授的基本价格不少于该公司特别行政区相关股份于授出日期的公平市价的100%。根据《守则》第409a节的规定，个人持有的须缴纳美国税金的公司DSU、公司RSU或公司SARS均不构成非限定递延补偿。

(C)未偿还的债券、债权证、票据或其他有权就公司股东可投票的任何事项投票的债务。

(D)《公司披露函》第3.5(D)节规定，截至前一日的第二个营业日，(I)每个公司持股人的真实和完整的名单，具体说明(1)公司记录中规定的持有人的姓名和居住国，以及(2)持有者持有的公司持股总数，(Ii)每个公司持股人，按持有人基准逐一说明(1)本公司记录所载持有人的姓名及有关持有人的居住国，及(2)该持有人持有的公司特别行政区的总数目；(Iii)每名公司特别行政区持有人，按本公司记录所载的范围指明该持有人的姓名及居住国；及(2)该持有人所持有的公司特别行政区的总数目。

第3.6节规定了两家子公司。

(A)公司披露函件第3.6(A)节列出本公司所有附属公司的名单，以及每一附属公司(I)其名称及组织管辖权、(Ii)其组织形式、(Iii)其股权所有权持有人及(Iv)每间此类附属公司的美国联邦所得税分类

附属公司。本公司或本公司的任何附属公司并无直接或间接拥有本公司附属公司以外的任何人士的任何股权。

(B)根据本公司辖下司法管辖区的法律，本公司各附属公司均妥为组织、有效存在及信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)，除非未能如此组织、现有及良好信誉(X)尚未及合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响及(Y)不会个别或整体阻止、重大延误或重大阻碍拟进行交易的完成。本公司各附属公司均拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的所有公司或类似权力及授权，以及经营其现时所进行的业务，除非未能拥有该等权力及授权(X)尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响及(Y)不会个别或整体阻止、重大延迟或重大阻碍据此拟进行的交易的完成。本公司各附属公司均获正式许可或合资格于其所进行业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置而需要该资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此许可或合资格(X)尚未或合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响及(Y)不会个别或整体阻止、重大延迟或重大阻碍完成据此拟进行的交易，则属例外。本公司的任何子公司均未在任何实质性方面违反其组织文件，这些文件都是完全有效的。本公司已向买方提供在所有重要方面真实、完整的其各子公司的组织文件副本，这些文件在本合同日期之前均已修订。

(C)本公司或本公司任何其他附属公司持有的本公司任何附属公司的所有股权均已有效发行、已缴足及无须评估，且并无违反任何优先购买权或类似权利、购买选择权、催缴股款或优先购买权或类似权利而发行。所有该等股权均不受任何留置权或对该等股权的任何其他限制或限制(包括对该等股权的投票权、质押或出售或以其他方式处置的权利的任何限制或限制)，但适用证券法及准许留置权(包括根据公司信贷协议及任何相关证券文件提供债务担保的留置权)下的转让限制除外。

第3.7节介绍了财务报告和财务报表。

(A)本公司已向加拿大证券管理人提交自2023年1月1日起须提交的所有表格、报告、声明、证明及其他文件(包括所有证物、修订及补充文件)(自2023年1月1日以来提交的所有该等表格、报告、声明、证书及其他文件，统称为“公司报告”)，其中每一份，包括在本报告日期前最终修订的任何财务报表，在所有重大方面均符合于提交予加拿大证券管理人的日期(视何者适用而定)证券法的适用规定。公司的任何子公司都不需要向任何加拿大证券管理人提交定期报告。任何公司报告在向加拿大证券管理人提交时(视情况而定)，或经修订后，截至修订之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或通过引用并入其中的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实，不得误导性陈述。截至本文发布之日，从加拿大证券管理人的任何员工那里收到的关于公司报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。

(B)于本公司报告(包括相关附注(如适用))所载(或以参考方式纳入)的本公司及其附属公司的综合历史财务报表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于各会计期间或其中所载各日期的综合业务结果、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量及综合财务状况(如属未经审核报表，须经正常年终审核调整)。截至提交之日，该等综合财务报表(包括相关附注)在所有重要方面均符合适用的会计要求，并在适用的情况下符合加拿大证券管理人对该等财务报表的要求，而每一份该等财务报表(包括相关附注)均按照“国际财务报告准则”编制，并在所涉期间一致适用，但该等报表或附注所指明的每一种情况除外，或如属未经审计的报表，则受正常情况所规限。

年终审计调整。

(C)本公司已建立并维持一套披露控制及程序制度(该词已在国家文书52-109-加拿大证券管理人的发行人年度及中期文件中披露的证明中界定)。披露控制及程序旨在提供合理保证：(I)与本公司有关的重大资料，包括与其附属公司有关的资料，已由本公司行政总裁及财务总监知悉；及(Ii)根据加拿大证券法须提交或提交的年报、中期文件或其他报告中，本公司须披露的资料已在适用的加拿大证券法规定的时间内予以记录、处理、汇总及报告。该等披露控制及程序包括旨在确保本公司在其年度文件、中期文件或加拿大证券法规定须提交或提交的其他报告中须披露的资料累积及传达至本公司管理层(包括其行政总裁及财务总监)的控制及程序，以便及时就所需披露作出决定。

(D)本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(该词在国家文书52-109-加拿大证券管理人的发行人年度及中期文件中披露的证明中有所界定)，旨在为财务报告的可靠性及财务报表的编制提供合理保证。

(E)据本公司所知，于本协议日期，(I)本公司财务报告内部控制的设计及实施或维持并无重大弱点，合理地可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)并无涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为，不论是否重大。

(F)自2023年1月1日以来，本公司未收到任何有关本公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的重大书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何有关本公司从事有问题的会计或审计做法的可信投诉、指控、断言或索赔。

第3.8节规定了审计师的职责。本公司的核数师为适用法律规定的独立公共会计师，本公司的现任核数师现时并无、亦从未发生任何须报告的事项(定义见国家文书51-102-加拿大证券管理人的持续披露义务)。

第3.9节规定了未披露的负债。但以下情况除外：(A)在公司报告所载的截至2023年12月31日的年度经审计的综合资产负债表(包括资产负债表附注)上所反映或准备的负债；(B)自2023年12月31日以来在正常业务过程中按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债；(C)在本协议日期之前已在正常业务过程中按照以往惯例全额清偿或偿付的负债；(D)与执行本协议和本协议拟进行的交易有关的负债；或(E)不合理地预期会发生的负债，无论个别或合计对本公司造成重大不利影响，本公司或其任何附属公司均无任何负债须于本公告日期生效时根据国际财务报告准则反映于本公司及其附属公司的综合资产负债表(包括其附注)。

第3.10节介绍了披露文件。本公司为寻求在公司会议上进行必要表决而准备的公司管理委托书通函(“公司通函”)(“公司通函”)，将由公司向加拿大相关证券监管机构(“加拿大证券管理人”)提交，以及公司向加拿大证券管理人提交的任何其他根据适用证券法可能要求与预期的交易相关(可能经修订或补充)提交的文件，自提交给加拿大证券管理人之日起，或就本公司通函或根据适用证券法律须邮寄予本公司股东的任何其他文件而言，在首次邮寄给本公司股东或本公司股东大会时，该等文件须载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性。

本公司将促使每份公司通函和公司向加拿大证券管理人提交的每份相关文件在所有重大方面遵守证券法和临时命令的适用要求，截至提交文件之日。尽管有上述规定，本公司并无就本公司通函或该等相关文件所载资料作出任何陈述(如该等资料是由买方或其任何联属公司特别提供以供纳入或纳入其中作为参考)。

第3.11节规定没有某些变化或事件。自2023年1月1日以来，(A)并无发生或存在任何个别或合计可合理预期会对本公司造成重大不利影响的变动，及(B)本公司及其各附属公司仅在正常业务过程中在所有重大方面符合过往惯例(与本协议有关的行动除外)。自2023年12月31日至本协议日期止，本公司及其附属公司并无或未能采取任何行动，假若在本协议日期后采取或未能采取该行动，将会(未经买方同意)构成违反第5.1(C)节、第5.1(I)节或第5.1(L)节所载的任何契诺。

第3.12节规定了非公平交易。除在日常业务过程中订立的雇佣或补偿协议外，董事、本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或代理人，或本公司或其任何附属公司的独立订约人，或持有5%或以上股份的登记持有人或实益拥有人，或任何该等高级职员、董事或实益拥有人的联系或联营公司，概不参与或受益于与本公司或其任何附属公司的任何贷款、担保、合约、安排或谅解或其他交易。

第3.13节规定没有附带利益。据本公司所知，除不会因本协议拟进行的交易而获得“附带利益”(按MI 61-101的涵义)的关联方外，本公司并无任何关联方及其相联实体实益拥有或控制或指挥1%或以上的已发行股份。

第3.14节规定了对商业行为的限制。本公司或其任何附属公司均不是任何竞业禁止协议或任何其他协议、义务、判决、强制令、命令或法令的一方或受其约束，而该等协议或任何其他协议、义务、判决、强制令、命令或法令看来在任何重大方面(A)限制本公司或其附属公司进行全部或任何部分业务的方式(包括任何商业惯例)或地点；或(B)限制本公司或其任何附属公司对任何财产的任何收购或处置。

第3.15节规定了诉讼。除本公司披露函件第3.15节所述外，本公司或其任何附属公司均不参与任何事项，亦无任何未决或据本公司所知受到威胁的、法律、行政、仲裁或其他针对本公司或其任何附属公司的任何性质的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查(“诉讼”)：(I)如个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将会阻止、重大延迟或实质阻碍本协议拟进行的交易的完成；(Ii)申索金额超过$200万或(Iii)合理地预期会导致本公司或其任何附属公司承担刑事责任。本公司、其附属公司或其任何业务或财产不受任何政府当局特别向本公司、其附属公司或其各自财产或资产施加的任何强制令、命令、判决、法令或监管限制的约束或约束，但尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体产生重大不利影响的任何强制令、命令、判决、法令或监管限制除外。

第3.16节规定了税收。除非还没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：

(A)法律规定本公司或其任何附属公司须提交的所有报税表均已妥善编制，并已及时向适当的政府当局提交(考虑到已批准或获得的任何有效的提交时间延长)，且所提交的报税表真实、正确和完整；

(B)本公司及其附属公司已向有关政府当局足额及及时支付所有税款(不论是否在任何报税表上显示应缴)，但自本公司最近的财务报告日期起，本公司或其附属公司已根据本公司报告所载财务报表内的国际财务报告准则为该等税款预留足够准备金，但尚未到期应付或正由适当的法律程序真诚地提出异议的税款除外

在报表中，没有发生或累积任何与税收有关的负债(正常业务过程中除外)，也没有以书面形式评估或建议评估；

(C)除准许留置权外，公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权；

(D)本公司及其每一附属公司已扣缴及收取法律规定须由其代扣代缴或收取的所有税款，并已在法律要求时将所有此类款项汇往适当的政府当局，以及在其他方面遵守与收缴、代扣及汇出税款有关的适用法律；

(E)任何政府当局并无就任何数额的税款向本公司或其任何附属公司提出或评估任何欠税(或据本公司所知，已受到威胁或建议)，但已通过付款完全弥补、最终解决或完全撤回或正由适当的法律程序真诚地提出异议的欠项除外，而该等税项是本公司或有关附属公司已根据国际财务报告准则在本公司报告所载的财务报表上为其拨备足够准备金的税项；

(F)就任何税项或任何报税表而言，任何政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的任何审计、行动、调查、诉讼、审查、拟议调整或其他法律程序待决(或据本公司所知，已受到威胁)；

(G)目前并无任何有效的选举、安排、协议、豁免或反对延长法定期限或就本公司或其任何附属公司评估或重估任何税项、提交任何报税表或任何缴税事宜规定延长时间，且目前并无任何有关该等选择、安排、协议、豁免或延期的请求待决；

(H)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就税务作出的裁决或与任何政府当局签署有关税务的协议；

(I)在本公司或其任何附属公司没有提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未以书面申索本公司或其任何附属公司正在或可能须在该司法管辖区就该类型的税项提交任何该类型的纳税申报表；

(J)本公司或其任何附属公司均无须在生效日期后开始的任何应课税期间(或其部分)的任何应纳税所得额(或部分应课税收入)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，原因如下：(I)在关闭前改变税务会计方法；(Ii)在关闭前与政府当局达成的和解、妥协或其他协议；(Iii)在关闭前进行的分期付款销售或公开交易处置，或(Iv)在关闭前收到的预付金额或确认的递延收入；

(K)本公司或其任何附属公司在任何时间均未与并非以公平市价为代价的人士达成任何交易或安排(按ITA的定义)，亦未被视为已就ITA的目的作出交易或安排；

(L)本公司与其任何附属公司之间订立的所有交易及协议均按公平原则进行；

(M)本公司或其任何附属公司均未从与本公司或该等附属公司有责任根据《国际贸易协议》第160(1)款或加拿大任何省或地区任何可比法律的任何类似条文向该人缴税的情况下与该公司或该等附属公司保持一定距离的人取得财产；

(N)自2018年1月1日以来，没有任何交易或事件导致公司或其任何子公司适用ITA第17、78、79、80、80.01、80.02、80.03或80.04条或加拿大任何省或地区任何可比法律的任何类似规定；

(O)本公司或其任何附属公司均未进行任何交易，而根据《国际贸易协议》237.3(2)或237.4(4)款或加拿大任何省或地区任何类似法律的类似规定，本公司须报告该交易；

(P)本公司或其任何附属公司均不是任何分税、分配、赔偿或类似协议或安排(除(I)本公司与/或其附属公司之间或之间的该等协议或安排，或(Ii)主要目的非税务的商业协议中所载的习惯条文外)的任何一方或受该等协议或安排约束，或根据该等协议或安排负有任何义务；

(Q)本公司或其任何附属公司均没有根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、任何类似的法定救济或根据与任何政府当局达成的关于尚未支付的税收的任何书面协议，推迟支付任何税款，或要求或接受任何退税或抵免；

(R)本公司或其任何子公司均未收到任何退税、税收抵免或任何政府拨款、补贴或类似的非完全有权获得的金额，本公司及其各子公司保留了法律规定的所有文件，并根据所有法律支持对该等金额的任何索赔；

(S)本公司及其任何附属公司(I)从未为提交美国联邦所得税综合报税表的守则第1504节所指的关联集团或任何其他关联、合并、合并、单一或类似集团(其共同母公司现在或过去是或曾经是本公司或其任何附属公司的集团)的成员，或为提交纳税申报表或纳税而加入的；或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或其他适用法律，作为受让人或继承人或其他身份，对任何人(本公司及其子公司除外)负有任何纳税责任；

(T)本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”；

(U)本公司或其任何附属公司均未根据《国库条例》301.7701-3节或税法任何类似条款作出或撤销任何关于归类为公司、合伙企业或被忽视实体的选择；以及

(V)本公司或其任何附属公司并无从事贸易或业务，并无常设机构(按适用的税务条约或公约的涵义)，或在其成立国家以外的任何国家或地区缴税。

第3.17节规定了员工福利和员工事宜。

(A)公司披露函件第3.17(A)节列出了所有雇用、股票购买、股票期权、股票增值、其他股权或基于股权、利润分享、终止、遣散费、雇用、控制变更、奖金、奖励、递延补偿、养老金、退休、退休或离职后、休假、带薪休假、补充养老金、退休储蓄和其他员工福利计划、协议、方案、政策、做法或其他安排的完整和准确清单，无论是否受1974年《美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的约束，根据该条款，任何公司雇员或其任何受益人或受抚养人有权获得由本公司或其任何附属公司发起、维持或出资(或被要求向其出资或出资)的福利，或根据该条款，本公司或其任何附属公司负有任何现有或未来的责任，不论或有责任或绝对责任，但不包括本公司或其任何附属公司根据适用法规须参加的任何政府赞助的福利计划(每项计划均为“公司福利计划”)。但公司披露函件第3.17(A)节仅列出一系列公司福利计划，这些计划是与目前年基本工资超过200,000美元或规定解雇或遣散费权利超过适用法律要求的公司员工签订的个人聘书或雇佣协议。公司披露函件第3.17(A)节确定了每个公司福利计划，该计划是ITA第248(1)款所定义的“注册养老金计划”(统称为“养老金计划”)。除退休金计划外，任何公司福利计划均不包含或

曾包含《国际贸易协会》147.1(1)款中所界定的“确定利益条款”。除OPEB ELHTs及RCA Trust外，本公司或其任何附属公司概无就任何(I)ITA第248(1)款所界定的“退休补偿安排”或(Ii)ELHT承担任何义务或责任。自二零一七年六月三十日以来，本公司、其任何附属公司，或根据守则第414条被视为本公司或其任何附属公司的单一雇主的任何实体或其他行业或业务(不论是否注册成立)，均未曾赞助、维持或向受ERISA第四章规限的任何计划作出贡献，亦从未根据ERISA第IV条产生任何责任。

(B)就主要退休金计划而言，本公司或其任何附属公司的唯一责任是根据退休金协议及本公司规例向该等主要退休金计划作出供款，而除退休金协议及本公司规例所载责任外，本公司或其任何附属公司概不承担任何与维持或管理该等主要退休金计划有关的任何成本、开支、利益或投资，或与此相关的任何其他筹资责任或负债。公司披露函件第3.17(B)节载明，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司根据退休金协议及公司规例的条款及条件，应付或可能到期应付各主要退休金计划或就各主要退休金计划应付的未偿还供款总额。本公司或其任何附属公司均无权于主要退休金计划结束时收取主要退休金计划的任何盈余。本公司及其附属公司并无责任管理或营运主要退休金计划。在所有重大方面，本公司或其任何附属公司已根据退休金协议及公司规例的规定，及时支付或支付所有须支付予各主要退休金计划及RCA信托的款项或就各主要退休金计划及RCA信托支付的款项，而就支付予RCA信托的供款而应付的应退还税款而言，本公司或其任何附属公司的账簿及记录已根据适用的会计规定反映于本公司或其任何附属公司的账簿及记录中。本公司并无因任何主要退休金计划而对本公司或其任何附属公司采取任何待决或据本公司所知受到威胁的行动、索偿或诉讼。

(C)就新退休金计划而言，自本协议日期起至二零二七年十二月三十一日止(包括该日)，本公司及其附属公司的出资责任限于退休金协议及公司规例所载的供款，而根据任何其他协议或安排(包括任何集体协议或适用法律)，本公司及其附属公司并无根据新退休金计划就该期间承担任何额外的出资责任。

(D)公司福利计划并无为任何公司雇员或其受益人或受抚养人提供离职后或退休人员健康及福利福利(“OPEB福利”)或额外退休收入福利。

(E)关于补偿缺勤计划，本公司及其附属公司除根据补偿缺勤计划的条款及条件支付现金外，并无任何资金义务或责任。

(F)关于OPEB福利，本公司或其任何附属公司的唯一义务是(A)根据OPEB筹资协议向OPEB低收入信托基金支付年度供款，(B)根据截至2018年6月5日Stelco Inc.与Stelco非USW退休人员生命和健康信托基金之间的传统Stelco退休人员协议(“OPEB节税支付”)，在2028年5月31日之前每年定期支付；(C)根据节税协议向OPEB低收入信托基金支付款项(“OPEB节税支付”)；及(D)根据于2017年6月29日由法院委任的非南威尔士在职及退休受益人代表的支援协议(“2017支援协议”)，支付管理费。按揭付款(定义见OPEB融资协议)亦会支付给OPEB ELHTs((A)、(B)、(C)及(D)项下的供款及付款，连同按揭付款，即“每年OPEB福利付款总额”)。公司披露函件第3.17(F)节列明本公司或其任何附属公司及Land Vehicle(定义见OPEB融资协议)于2021、2022及2023历年每年支付的年度OPEB福利总额。除根据节税协议的条款可能到期及应付的任何海外资产增值税节省款项外，于本协议日期，截至2028年及之前的任何历年，海外资产增值税利益支付总额不超过33,865,200美元，而2028年后，不超过33,115,200美元。在所有实质性方面，本公司或其任何子公司已根据OPEB资金的规定，及时支付或支付所有需要支付给OPEB ELHT或与OPEB ELHT有关的款项

本公司或其任何附属公司的账簿及记录已根据适用的会计规定反映于本协议、遗留退休人员协议、节税协议及2017年支持协议以及于本协议日期或之前无须作出或支付的部分。就本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司与OPEB ELHTs有关的待决或受威胁的行动、索偿或诉讼。每个OPEB ELHT在开始时都符合ITA 144.1(2)节的要求，据公司所知，在开始后的任何时候都满足了这些要求。

(G)每一项新福利计划的运作、注册(如适用)、合格、资金、投资和管理都符合其条款和所有适用的法律要求，在每一种情况下，都是在所有实质性方面。在所有重大方面，本公司或其任何附属公司已根据各本公司利益计划及适用法律的规定，就2017年6月30日后开始的所有过往期间须由本公司或其任何附属公司作出或支付的所有款项(包括所有供款、保险费或公司间收费)作出或支付，或在本公司利益计划日期或之前无须作出或支付的范围内，已根据适用的会计规定反映在本公司或其任何附属公司的账簿及记录中。据本公司所知，并无任何针对或与任何新福利计划的运作有关的待决或威胁的行动、索偿或诉讼(日常福利索偿或正常业务过程中的其他事件除外)。概无发生任何事件，亦不存在任何情况或情况导致或据本公司所知，可合理预期导致任何新福利计划被命令或被要求终止或全部或部分清盘，其注册根据适用法律被拒绝或撤销，被置于任何受托人或接管人或政府当局的管理之下，或根据适用法律被要求支付大量税款、罚款、付款或征费。只有本公司或其任何附属公司雇用的公司雇员(以及适用的公司福利计划所允许的该等公司雇员的配偶、受益人及受扶养人)才参与公司福利计划，除本公司或其任何附属公司外，其他任何实体均不是任何公司福利计划下的参与雇主。

(H)除非《安排计划》明确规定(可根据本协议的条款进行修订)，否则本协议的签署或本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起进行)均不会导致(I)向任何公司员工支付任何金钱或其他财产，(Ii)加速向任何公司员工授予或支付或提供任何其他权利或福利(包括通过信托或其他方式提供补偿或福利的资金)，(Iii)任何公司福利计划下应支付的补偿或福利的任何增加，(Iv)免除任何公司雇员的债务，(V)支付任何金额或提供任何福利，或(Vi)导致守则第280(G)(B)条所指的“超额降落伞付款”。

(I)属于或构成守则第409A节所指的“无保留递延补偿计划”的每一项公司福利计划，均已按照守则第409A节的规定运作及管理。没有公司福利计划规定根据《守则》第4090A或4999节支付的税款总额或退还税款。

(J)就每项新福利计划而言，本公司已向买方提供(I)现行计划文件(及其所有修订)及相关融资安排，包括信托协议及年金合约(或如属任何未成文的公司福利计划，则为该等公司福利计划的主要条款的书面描述)、(Ii)现行员工手册及计划摘要(Iii)最新精算估值报告及年度资料申报表(如适用)的真实及完整副本，(Iv)与任何政府当局的任何非常规通信。本公司已向买方提供规定本公司及其附属公司有义务向OPEB ELHTS作出贡献的所有文件的副本，该等文件为OPEB资金协议、遗留退休人员协议、节税协议及2017年支援协议。

(K)在任何适用的集体谈判协议条款的规限下，每项新福利计划可根据其条款在生效日期后予以修订、终止或以其他方式终止。本公司或其任何附属公司均未向本公司任何员工作出任何承诺或义务或任何陈述，不论是否具有法律约束力，以实质采纳、修订、修改或终止任何与完成本协议预期的交易或其他交易有关的公司福利计划。

(L)据本公司所知，本公司及其附属公司已将其独立订约人恰当地分类为非雇员及非受雇订约人，以代扣税款、雇佣税项及雇佣法律。本公司或其任何子公司均未根据2000年《安大略省雇佣标准法》、《公平劳动标准法》或任何类似法律承担任何重大责任。

(M)(I)本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或其他工会合同、劳资理事会协议、谅解书、具有约束力的意向书、自愿承认协议或与任何可能符合工会、工会理事会、员工谈判代理、关联谈判代理、员工协会或类似实体的类似义务的工会、协会的当事方，或受其约束或约束；(Ii)据本公司所知，目前没有任何组织努力由本公司或其代表作出或威胁：任何形式的劳工组织，以组织本公司或其任何附属公司的任何员工，及(Iii)本公司或其任何附属公司并无经历任何停工、罢工、减速或其他重大劳工中断。本公司及其子公司严格遵守所有有关雇佣和劳工的适用法律，包括雇佣和劳工标准、雇佣条款和条件、工资和工时、加班和加班分类、劳资关系、人权、薪酬公平、可获得性、语言、移民、职业健康和安全以及工人补偿。没有(I)针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉，在安大略省劳资关系委员会、美国国家劳资关系委员会或任何类似机构面临书面威胁，或(I)针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉，在安大略省劳资关系委员会、美国国家劳资关系委员会或任何类似机构面临书面威胁，或(Ii)针对公司或其任何子公司的关于工人补偿、所谓的就业歧视或其他与雇佣相关的事项或违反任何法律或合同的行政指控、法院申诉或其他程序，待处理或据公司所知，向包括安大略省人权法庭在内的任何政府当局提出书面威胁，美国平等就业机会委员会或任何其他类似机构。

(N)在过去三(3)年内，(I)据本公司所知，本公司任何员工并无被指控性骚扰、性侵犯、性行为不端、歧视或类似行为，及(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无订立任何直接或间接与任何该等指控有关的和解协议、收费协议、非贬损协议、保密协议或保密协议，或任何类似上述任何内容的合约或规定。

第3.18节规定了遵守法律的问题。

(A)自2022年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守适用于本公司及其附属公司及其各自业务和活动的所有法律，但该等违规行为尚未或不会对本公司产生重大不利影响，且在合理情况下预计不会对本公司产生重大不利影响。

(B)本公司及其附属公司均拥有并维持十足的效力及效力，并符合本公司及其附属公司经营其各自业务所需的一切许可，除非尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(C)自2019年1月1日以来，本公司、其附属公司、其董事或高级管理人员，或据本公司所知，(I)本公司及其附属公司的任何其他雇员(但仅与该雇员受雇于本公司或其附属公司有关)或(Ii)本公司或其任何附属公司的任何代理人或代表(但仅与该代理人或代表履行其与本公司或其附属公司的业务有关)(A)违反任何适用的反洗钱或恐怖分子融资法律，或(B)受到实际、待决、或威胁采取民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、书面违规通知、调查、诉讼、诉讼本公司制定的政策和程序旨在合理确保本公司、其子公司和代表本公司及其子公司行事的代表遵守适用的反洗钱和恐怖主义融资法律。

(D)自2019年1月1日起，本公司、其附属公司、其董事或高级职员或

对公司知情，(I)公司及其子公司的任何其他雇员(但仅与该雇员受雇于公司或其子公司有关)或(Ii)公司或其任何子公司的任何代理人或代表(但仅与该代理人或代表履行其与公司或其子公司的业务有关)，(A)违反任何适用的制裁、出口管制、反抵制、海关法，或(B)受到实际、待决或威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违反规定的书面通知、调查、任何政府当局不得就违反适用的制裁、出口管制、反抵制或海关法的行为提起诉讼，要求其发出信函、进行和解或采取执法行动，或自愿向其披露任何情况。公司制定的政策和程序旨在合理确保公司、其子公司和代表公司及其子公司行事的代表遵守适用的制裁、出口管制、反抵制和海关法。

(E)自2019年1月1日以来，本公司、其附属公司、其董事或高级职员，或据本公司所知，(I)公司及其附属公司的任何其他雇员(但仅与该雇员受雇于本公司或其附属公司有关)或(Ii)公司或其任何附属公司的任何代表(但仅与该代表履行其与公司或其附属公司的业务有关)：(A)违反任何适用的反舞弊法律，包括以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在1977年《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反适用的反腐败法，或(B)受到实际、待决或威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违反行为的书面通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或自愿披露，与实质性违反适用的反腐败法有关的任何政府当局。本公司制定政策和程序，合理确保本公司、其子公司和代表本公司及其子公司行事的代表遵守适用的反腐败法律。

(F)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事：(I)是，或在所有权或控制权概念适用于该人的范围内，由受(X)美国财政部外国资产管制办公室管理、颁布或执行的制裁、规章命令、禁运或限制性措施的个人或实体拥有或控制，或列入特别指定国民和被封锁者或外国逃避制裁者、被拒绝者名单，任何政府当局向公司或其任何子公司公开提供或提供给公司或其任何子公司的实体名单、被禁止方名单、被排除方名单和恐怖主义排除名单，或已知或疑似恐怖分子、恐怖组织或其他被禁止人员的任何其他名单；或(Y)加拿大政府，包括加拿大全球事务部和加拿大公共安全部(及其任何继承者)，包括由《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《冻结腐败外国官员资产法》(加拿大)、《外国域外措施法》(加拿大)、《进出口许可法》(加拿大)和《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(这些实体、个人或组织统称为“受限制方”)施加的任何制裁或要求，或根据其中所载的义务或权力施加的任何制裁或要求；或(Ii)除个别或合计不会或合理地预期不会对本公司及其附属公司整体具有重大意义外，曾与任何受美国或加拿大直接或间接实施经济或贸易制裁的受限制人士或国家(包括伊朗、伊拉克、利比亚、北韩、克里米亚及在自行宣布的顿涅茨克人民共和国和自行宣布的卢甘斯克人民共和国的乌克兰卢甘斯克共和国、在乌克兰赫森和扎波日希亚地区的被占领土)进行任何业务或作出任何交易或安排，或直接或间接涉及该等受美国或加拿大实施经济或贸易制裁的任何受限制方或国家，白俄罗斯和叙利亚违反适用法律，或以其他方式违反任何此类制裁、限制或任何类似法律。

(G)本公司或其任何附属公司均不受美国联邦能源管理委员会、美国核管理委员会(包括任何类似的州政府实体)或美国联邦通信委员会管辖，或不拥有任何设施、许可证或许可(视情况而定)。

第3.19节涉及知识产权和信息技术。

(A)公司披露函件第3.19(A)节载有截至本公告日期本公司或其任何附属公司拥有的所有重大知识产权和所有公司注册知识产权的完整和准确的清单(在所有重要方面)，包括该等公司注册知识产权项目已在哪个司法管辖区注册或备案，以及适用的注册或序列号。除个别或合乎情理不会对本公司造成重大不利影响外，所有该等本公司注册的知识产权均属良好，且具有十足效力及效力(包括申请的本公司注册知识产权除外)，且所有拥有的知识产权均属有效及可强制执行的知识产权(本公司注册的知识产权包括申请的本公司注册知识产权除外)。

(B)除非不会或合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响：(I)本公司及其附属公司独家拥有、持有有效特许或以其他方式有权使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用的所有知识产权，而除准许留置权外，不包括所有留置权；及(Ii)所有该等知识产权足以进行当前进行的业务。本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，对本公司及其附属公司的机密资料保密。

(C)(I)据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有的任何重大知识产权并无或被任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯；及(Ii)自2018年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权，除非本公司或本公司的任何附属公司自2018年1月1日以来不会或合理地预期不会或不会对本公司及其任何附属公司的任何知识产权造成重大不利影响。

(D)(I)就本公司或其任何附属公司拥有的任何重大知识产权的所有权、有效性、可执行性或可登记性，或由本公司或其任何附属公司所拥有的任何重大知识产权的所有权、有效性、可执行性或可登记性，或由其使用该等重大知识产权一事，本公司或其任何附属公司并无悬而未决或受到威胁的诉讼；及(Ii)自2018年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方在使用任何重大知识产权方面的权利的书面通知。

(E)除个别或整体而言不会或合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，代表本公司或其附属公司促进任何知识产权发展的所有现任及前任本公司或其附属公司雇员、承包商及其他代表已签署有效及可强制执行的协议，据此该等人士已有效及不可撤销地将该等知识产权的所有权利转让予本公司，并已放弃对该等知识产权的所有精神权利，使本公司受惠。

(F)本公司及其附属公司将于交易结束后继续拥有或有权使用有效权利或许可，足以在交易完成前同样程度地使用业务中使用的所有重大知识产权，而无须支付任何额外费用或其他额外代价。

(G)本公司或其任何附属公司均没有以任何方式使用、分发或提供任何开放源码软件，以致：(I)要求披露或分发本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权；(Ii)要求对本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权进行许可，包括为修改或衍生作品的目的；(Iii)对分配本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权所收取的代价施加任何限制；(Iv)订立或声称订立本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权而承担的责任，或授予或声称授予任何第三方有关本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的任何权利或豁免；或(V)对本公司或其任何附属公司使用或分发本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权的权利施加任何其他重大限制、限制或条件。除非本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权不会或合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，否则使用本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权不需要使用任何会创建(或声称创建)任何该等义务或授予(或声称授予)任何该等权利或豁免的开放源码软件。除非不会或合理地预期不会对公司产生个别或总体的重大不利影响，否则公司及其子公司一直并正在遵守开放源码软件的所有适用许可证，即

已由公司或其任何子公司以任何方式使用、分发或提供。

(H)自2023年1月1日以来，没有对任何公司IT系统或其上的数据进行重大未经授权的访问或任何损害，也没有发生任何数据安全事件或任何对隐私和安全要求的重大违反。

(I)公司已实施合理的行政、物理和技术保障措施(但在任何情况下不得低于适用法律(包括隐私法)或任何重大合同的要求)，以(I)保护公司it系统免受恶意代码、未经授权的访问或使用和数据安全事件的影响，(Ii)保护公司it系统免受数据安全事件的影响，包括拒绝服务攻击、分布式拒绝服务攻击、黑客企图、安全威胁、勒索软件事件和类似的攻击和活动，以及(Iii)保持公司it系统的持续、不间断和无错误的运行，包括采用安全、维护、灾难恢复和业务连续性，冗余、事件响应、备份、存档、病毒或恶意设备扫描/保护措施、打补丁以及不少于每年一次的渗透测试和监控(且未发现因该等测试和监控而导致的重大漏洞或重大网络威胁，而该等测试和监控尚未得到公司的实质性补救)。本公司及其子公司一直遵守有关防止、检测、遏制和纠正与公司IT系统相关的数据安全事件和其他安全违规行为的书面政策和程序，除非个别或总体上不会或不合理地预期对本公司及其子公司具有重大意义。本公司已向买方提供与上述有关的所有材料的真实、准确的书面程序副本。本公司的资讯科技系统足以在与本公司目前所进行的业务运作有关的所有重要方面运作及履行所需。本公司及其子公司有权根据目前开展的业务需要使用本公司的信息技术系统。

(J)除个别或合计不会或合理预期对本公司及其附属公司整体而言属重大的错误或缺陷外，本公司并无任何未经重大补救的错误或缺陷。据本公司所知，本公司IT系统不包含恶意代码、恶意软件或旨在以任何方式破坏、禁用、伤害、扭曲或以其他方式阻碍(或允许任何前述任何内容)本公司IT系统(包括有时称为“病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“后门”或“高级持续性威胁”)(统称为“恶意代码”)的合法运营的代码，包括对任何公司或子公司产品或服务的价值、功能或性能产生重大不利影响或可合理预期产生重大不利影响的任何代码。除个别或整体而言不会或合理地预期对本公司及其附属公司构成重大影响外，本公司或其附属公司于过去三(3)年内并未因任何未经实质补救的缺陷、错误、故障、未经授权的存取、引入病毒或其他恶意程式或恶意代码、或任何公司IT系统的其他故障或缺陷而导致其业务运作中断或中断。本公司已向买方提供所有重要信息安全审计报告、渗透测试报告和结果，以及关于在过去三(3)年内创建、实施或完成的任何内部威胁计划的任何信息。

(K)本公司及其附属公司自2023年1月1日以来一直并正遵守适用于本公司及其附属公司的私隐及保安规定；(Ii)任何政府当局目前、待决或威胁进行的调查或审计均与私隐及保安规定有关，但尚未或不会合理地预期会对公司造成重大不利影响：(I)自2023年1月1日以来，本公司及其附属公司一直并未遵守适用于本公司及其附属公司的私隐及保安规定；(Iii)完成本协议预期的交易，并向买方和母公司披露任何与此相关的个人信息，不会导致违反任何隐私和安全要求；以及(Iv)公司及其每家子公司遵守了反垃圾邮件法律，并保持了商业上合理的记录，以证明其符合要求。

第3.20节介绍了房地产。

(A)本公司或其附属公司对本公司及其附属公司的所有自有或租赁物业及资产，包括反映在本公司最近的综合资产负债表内的所有资产，拥有良好的可售所有权，或如属根据租约或其他合约持有的物业，则对本公司及其附属公司的所有自有或租赁物业及资产，包括反映在本公司最近的综合资产负债表中的所有资产，拥有良好的可售所有权，或如属根据租约或其他合约持有的物业，则本公司或其附属公司对本公司及其附属公司的所有自有或租赁物业及资产，包括反映于本公司最近的综合资产负债表中的所有资产，均拥有良好的可出售所有权，或(如属根据租约或其他合约持有的物业)对本公司及其附属公司的所有自有或租赁物业及资产，包括反映在本公司最近的综合资产负债表中的所有资产，拥有良好的可出售所有权，或(如属根据租约或其他合约持有的物业)

公司在该资产负债表日期后报告或收购的资产(在正常业务过程中，自该资产负债表日期以来已被出售或以其他方式处置的资产除外)。除允许留置权外，本公司或其子公司拥有所有自有不动产和自有物质资产，不受所有留置权的影响。

(B)公司披露函件第3.20节载有每个拥有的不动产的完整和准确的清单，包括该等拥有的不动产的市政地址(如果适用)和法律描述。除非不会或合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则(I)现时或据本公司所知，并无任何现有或建议、考虑或威胁的征收程序会导致取得全部或任何部分所拥有的不动产，或会对所拥有的不动产或其任何部分的目前用途造成不利影响；(Ii)所拥有土地的改善完全位于所拥有土地的范围内，且不会侵占影响所拥有土地的任何已登记或未注册的地役权或通行权；(Iii)建筑物或任何毗邻土地的改善工程不会侵占所拥有的土地；。(Iv)所拥有土地的改善工程适合及足够达到其设计目的；。(V)已全数支付与建造及维修所拥有土地的改善工程有关的所有劳务费及材料费。除获准留置权外，根据任何适用的法律，任何人均无权就支付该等款额申请建筑、建筑商、机械师或类似的留置权；。(Vi)房地产的每一块土地都有完全和免费的、法律上可强制执行的公共公路通道，该通道足以满足企业正常运营的目的，而公司或公司的任何附属公司都不知道会导致该通道中断或终止的任何事实或条件；(Vii)本公司尚未收到通知，亦不知道任何政府当局发出或以其他方式发出的与不动产有关的任何工单、缺货通知或其他类似的不合规通知，而该等通知或通知要求或建议与不动产或其任何部分有关的工程或维修是必要的、合宜的或必需的；(Viii)与不动产有关的所有应缴税款及公用事业费已悉数缴付，且所拥有的不动产并无本地改善费用或未清缴的特别征款，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关建议的本地改善收费或特别征费的通知；。(Ix)在正常业务过程中经营业务所需的所有公用设施，由不动产经由毗邻的公共公路连接至不动产，或如穿过毗邻的私人土地，则按照有效的注册地役权进行，并足以应付不动产在其上进行的业务的运作；。以及(X)将土地划为分区，以容许其目前的用途。

(C)公司披露函件第3.20节载有每份公司租约的完整及准确清单，包括：(A)公司租约日期及其任何修订；及(B)每项租赁不动产的市政地址(如适用)、法律说明(如适用)及适用单位(如适用)。截至本合同日期，本公司已向买方交付或向买方提供每份公司租赁的真实、完整的副本。除非不会或合理预期不会或合理预期会对本公司造成重大不利影响：(I)各公司租约均具有十足效力及效力，并为本公司或其附属公司(视属何情况而定)的有效及具约束力的责任，但可强制执行的例外情况除外；及(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无、亦无任何其他各方(不论是否发出通知或时间届满或两者)违反或失责任何公司租约。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响或合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，各租赁不动产的当前用途符合适用法律，而适用物业(包括所有相关固定装置及装修)足以及适合本公司或其附属公司目前使用该等物业的目的。本公司或其附属公司并无转让任何本公司租约。

(D)本公司的资产包括目前经营本公司业务所需的所有资产(不动产、非土地资产及有形资产)，而本公司的所有机械、设备及其他有形个人财产及资产在所有重要方面状况良好及维修良好(普通损耗除外)，并可在日常业务过程中使用。

第3.21节介绍了保险。除对本公司及其附属公司整体而言不会或不会合理地被预期对本公司及其附属公司有重大影响外，(A)本公司及其附属公司所维持的保险单为与本公司及其附属公司在相同行业及司法管辖区内经营的规模相若且经营范围相若的公司提供惯常及足够的金额及风险保险；(B)该等保险单是完全有效的，且在该等保险单被视为有效的期间内完全有效，而就所有该等保险单应付的所有保费亦已

(C)本公司或其任何附属公司并无违约或失责，且据本公司所知，并无发生任何事件会在发出通知或经过一段时间后构成该等违约或失责，或根据任何该等保险单容许终止或修订。公司披露函第3.21节规定了自2023年1月1日以来，公司及其子公司根据保单维持的超过5,000,000美元的所有索赔。

第3.22节介绍了客户；供应商。

(A)公司披露函件第3.22(A)节列出了根据截至2024年6月30日的十二(12)个月期间的销售额计算的公司十(10)个最大客户。据本公司所知，截至本协议日期，本公司披露函件第3.22(A)节所列客户并无通知本公司或其任何附属公司将或打算终止或取消其与本公司或其任何附属公司的关系，或大幅削减其与本公司或其任何附属公司的业务关系。

(B)公司披露函件第3.22(B)节根据截至2024年6月30日的十二(12)个月期间的发票金额，列出了公司十(10)家最大的供应商，并对每一家供应商的名称和地址、金额和关系性质进行了说明。据本公司所知，截至本协议日期，本公司披露函件第3.22(B)节所列供应商并无通知本公司或其任何附属公司，将或打算终止或取消其与本公司或其任何附属公司的关系，或大幅削减其与本公司或其任何附属公司的业务关系。

第3.23节列出了库存。本公司及其附属公司的所有存货均反映于本公司报告(包括相关附注，如适用)所载(或以参考方式纳入)的综合历史财务报表内，或自收购之日起购入，并于正常业务过程中或根据本公司存货货币化协议予以保存。除允许留置权外，任何人对公司的库存或其任何部分均无任何留置权。除公司存货货币化协议另有规定外，并无存货以寄售方式持有。

第3.24节规定了产品保修。本公司销售的产品不受任何担保、担保或其他赔偿的约束，该担保、担保或其他赔偿与适用于该产品的公司标准销售条款和条件中规定的担保、担保或其他赔偿有实质性差异，这些条款和条件的副本已提供给买方。公司披露信函的第3.24节列出了公司尚未解决的所有金额超过1,000,000美元的保修索赔。

第3.25节涉及应收账款。本公司报告(包括相关附注，如适用)所载本公司及其附属公司的综合历史财务报表所载的本公司贸易及其他应收账款，或自其日期(A)起产生的应收账款及其他应收账款(包括相关附注，如适用)均属有效及真实；(B)该等应收账款完全源于本公司在日常业务过程中真诚地销售及交付货物、提供服务及进行其他业务交易；及(C)除本公司在日常业务过程中累积的正常现金折扣外，并不涉及任何重大抵销或其他抗辩或反申索。除准许留置权外，任何人士对本公司任何应收账款或其任何部分并无任何留置权，且本公司并无就其任何贸易及其他应收账款就扣减、免费货品或服务、折扣或其他递延价格或数量调整达成协议。

第3.26节规定了裁判员的费用。除BMO Nesbitt Burns Inc.和RBC Dominion Securities Inc.(以下简称“财务顾问”)之外，任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人都无权或将有权从本公司获得与本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪人或寻找人佣金或任何其他类似的佣金或费用。本公司已向买方披露聘用各财务顾问的所有重大条款，包括该等费用的金额及任何优先要约权或其他“尾部”条款。

第3.27节是财务顾问的意见。各财务顾问已向董事会提交意见，而加拿大皇家银行道明证券公司亦已向特别委员会提交意见，大意是，截至该意见日期，并根据该意见所载的各种事项、限制、限制及假设，股份持有人根据该项安排所收取的代价是公平的。

对这样的持有者来说。本公司已获各财务顾问授权，准许将其意见及对其的参考载入公司通函。

第3.28节说明了权利协议；反收购条款。本公司并无任何有效的股东权益计划。本公司、本协议、本安排或本协议拟进行的任何其他交易均不受根据适用于本公司的任何法律颁布的任何收购、反收购、暂停、“公允价格”、“控制权股份”或其他类似法律的约束，前提是遵守MI 61-101(如适用)。

第3.29节规定了环境问题。除非尚未或合理地预期不会对公司产生个别或总体的重大不利影响：

(A)本公司及其各附属公司目前及自2020年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律(包括拥有并遵守任何所需的环境许可证)，且并无任何行政或司法诉讼待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、函件、投诉或索赔，每宗个案均声称本公司或该等附属公司违反任何环境法或根据任何环境法须负法律责任；

(B)自2017年6月30日以来，本公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业或其下、下、外的任何危险材料均未发生泄漏或以其他方式泄漏，而根据环境法，本公司或其任何附属公司合理地预期会产生责任，而据本公司所知，由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司运输到任何物业或设施以供处置、回收或处理的任何危险材料已按照适用的环境法运输、处置、回收或处理；

(C)本公司或其任何附属公司均不受任何判决、法令、命令或其他司法或行政诉讼的约束，政府当局没有就遵守环境法、环境许可证或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理进行调查；

(D)在本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何物业上、之内或在任何物业上的所有受管制的含石棉材料和多氯联苯设备均已确定，并正在按照适用的环境法律进行管理。本公司已向母公司和买方提供所有石棉管理计划的副本；

(E)本公司及其任何附属公司拥有或租赁的不动产均未用作废物处置、加工或堆填区。在该不动产进行的所有废物处置、处理和处理均符合适用的环境法和环境许可证的规定。本公司及其附属公司已持有并继续持有所有在自有或租赁不动产上进行废物处置、处理及处理活动所需的环境许可证，而所有该等环境许可证均属有效及完全有效。没有启动或威胁要撤销或修改任何此类环境许可证的程序；

(F)本公司或本公司的任何附属公司均未就任何其他人或实体与任何环境法有关的任何责任承担或提供任何赔偿；

(G)公司及其子公司遵守环境框架协议的条款和条件，以及根据该协议授予、发布或预期的所有责任免除、计划、计划和计划批准的条款和条件，据公司所知，没有合理可能导致该等解除和计划批准项下的暂停、无效或失去保护的事实。凡本公司或其任何附属公司已收到任何前述事项的转让，所有必需的通知或同意均已在该项转让前作出或批准；

(H)本公司已向买方提供本公司在紧接前三(3)年内拥有或发起的与第3.29节所述事项有关的任何实质性评估、调查、审计、报告、石棉记录、研究、调查、分析、测试或监测的真实、完整的副本和结果；以及

(I)本协议所设想的交易的完成不需要根据任何环境许可证或环境法进行任何备案或通知或采取任何行动。

第3.30节规定了材料合同。

(A)除本协议外，截至本协议之日，本公司或其任何子公司均不是任何合同、义务、判决、强制令、命令或法令的一方，也不受任何合同、义务、判决、强制令、命令或法令的约束，但在每种情况下，公司利益计划除外：

(I)根据《国家文书51-102--持续披露义务》第12.2节的规定，公司应将其作为“重要合同”提交；

(Ii)载有对本公司或其任何附属公司就其股本、合伙权益、成员权益或其他股权(视属何情况而定)作出分配、宣布或派发股息的能力有重大限制或限制(或声称实质限制或限制)的任何条文，但本公司及其附属公司的组织文件除外；

(Iii)除本公司直接或间接全资附属公司外，与本公司及其附属公司本金超过5,000,000美元的债务(包括所有贷款协议、对冲协议、票据、债券、债权证、契据或担保)的产生、产生、承担或担保有关；

(Iv)与本公司或其任何附属公司须受政府当局约束的任何人士达成的和解或类似协议，涉及本公司、其附属公司或其各自联营公司未来的表现，而每种情况对本公司及其附属公司整体而言均属重大；

(V)(A)在任何重大方面限制本公司、其附属公司及其各自的联营公司可从事的业务类型或任何该等公司可从事任何业务的方式或地点，或(B)给予“最惠国”地位，而其方式会对本公司及其附属公司及其各自联营公司未来的业务活动造成重大限制或影响；

(Vi)就出售本公司或其附属公司的任何所有权权益或本公司及其附属公司的任何业务或资产作为一个整体而给予本公司或其附属公司以外的任何人士任何优先购买权、第一次谈判权或其他类似权利，而在每种情况下，该等权利对本公司及其附属公司整体而言均属重大；

(Vii)本公司或其任何附属公司有义务作出任何(或任何相关的)资本承诺或资本支出(不包括资本化薪金)，自本协议生效日期起至2025年7月14日，个别超过5,000,000美元，或其后单独作出5,000,000美元；

(Viii)条款规定或合理地可能要求本公司和/或其附属公司在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度支付或交付预期价值超过20,000,000美元的现金或其他代价，且在没有超过180天的通知的情况下，本公司和/或其附属公司不能取消支付而不受惩罚或进一步支付；

(Ix)与本公司或其任何附属公司在任何重大合营企业、有限责任公司、合伙企业或其他类似安排中的成立、设立、管治或控制，或其经济权利或义务有关的事项；

(X)与政府当局签订的任何分包合同(包括与任何此类合同的一方的总承包商或其他分包商签订的任何分包合同)，不包括属于以下范围的分包合同

上文第3.30(A)(Iv)条；及

(Xi)(A)涉及任何业务、资产或财产的收购、处置或类似的业务合并交易(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)，据此(X)任何重大收益或递延或或有付款义务仍未清偿，或(Y)仍可向本公司或其任何附属公司提出重大赔偿申索(违反陈述及保证除外)，或(B)涉及任何未决的收购、处置或类似的业务合并交易(不论以合并、出售股票、出售资产或其他方式)；代价超逾$10,000,000的每宗个案。

构成上述任何类型合同的每份合同(无论是否列在公司披露函件的第3.30节中)均被称为“重要合同”。

(B)已向买方提供每份材料合同的真实、完整的副本。除按一般程序及根据该等重要合约的条款到期外，每份主要合约均有效，并对本公司或其附属公司(如适用)及据本公司所知的每一方均具约束力，并具有十足效力及效力，除非不会或合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。据本公司所知，每份重大合同均可由本公司或其附属公司(如适用)根据其条款强制执行，但可强制执行例外情况下的限制除外，以及除非该等重大合同未能强制执行不会对本公司个别或整体造成或合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方并无根据该等重大合约违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方于任何情况下根据该等重大合约违约的事件，除非该等重大合约不会或合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何质疑任何重大合约的有效性或可执行性的书面通知，除非该等重大合约未能有效或可强制执行不会对本公司个别或整体造成重大不利影响，或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

第3.31节规定了CCAA的事项。关于根据载有法院案卷编号CV-14-10695-00CL的《公司债权人安排法》启动的诉讼(“CCAA诉讼”)：

(A)CCAA法律程序中剩余的仅限于与公司收购Legacy Lands LP、Legacy Lands GP Inc.、Legacy Lands Lake Erie Inc.和Legacy Lands Hamilton Inc.的单位有关的附带事宜；

(B)本公司已在所有重大方面遵守日期为2017年6月9日的第二次经修订及重新修订的折衷方案或安排(“折衷方案或安排”)及各利益相关者协议(定义见折衷方案或安排)的条款；

(C)据本公司所知，自实施折衷方案或安排以来，根据《环境框架协议》(定义见折衷方案或安排)设立的61,000,000美元基金并无提出索偿要求；及

(D)对本公司及其附属公司的财产提起的CCAA诉讼并无产生或与CCAA诉讼有关的行政费用(定义见折衷或安排计划)，但在CCAA诉讼中授予的最高金额为$650万的行政费用除外。

第3.32节规定报告发行人状态和证券交易所合规性。

(A)截至本报告日期，本公司是加拿大各省和地区的报告发行人，根据加拿大证券法，该公司并无违约(或同等行为)。并无令本公司任何证券退市、暂停或停止买卖。这些股票在网上挂牌并张贴交易。

除多伦多证券交易所外，本公司并无于任何其他市场上市或报价，且本公司在所有重大方面均遵守适用的多伦多证券交易所上市及企业管治规则及规例。

(B)本公司并无采取任何行动终止作为加拿大任何省或地区的申报发行人，亦未收到安大略省证券事务监察委员会或任何其他加拿大证券管理人要求撤销本公司申报发行人地位的通知。

(C)本公司任何证券的退市、暂停买卖或停止交易或其他命令或限制并无待决，实际上已受到书面威胁，或据本公司所知，已受到其他威胁，或预期会实施或进行，且本公司不会就任何该等命令或限制接受任何正式或非正式的审核、查询、调查或其他程序。

第3.33节规定了美国证券法的重要性。

(A)本公司并无任何类别的证券根据交易所法案登记，亦不须拥有任何类别的证券，亦不受交易所法案第15(D)条所规定的任何报告义务(不论活跃或暂停)。

(B)该公司并无根据经修订的“1940年投资公司法”注册为“投资公司”，亦没有被要求注册为“投资公司”。

第四条

买方及母公司的陈述及保证

除非(A)买方在订立本协议的同时向本公司提交的披露函件中相应编号的部分(“买方披露函件”)(双方同意买方披露函件的特定部分中的任何提及应被视为例外(或视情况适用，为了)本协议中包含的买方和母公司的所有其他陈述和保证的目的的披露，如果该引用作为该陈述和保证的例外的相关性(或为了该陈述和保证的目的的披露将根据该披露的内容和上下文而合理地明显)，或者(B)不是为了第4.1、4.2、4.4和4.5节所述的陈述和保证的目的，如在2023年1月1日或之后以及在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的母公司报告中披露的(不包括(I)任何风险因素部分中的任何披露，(Ii)任何“前瞻性声明”免责声明中包含的风险披露，以及(Iii)任何其他非历史事实的声明(仅限于一般性、警告性、预测性或前瞻性)，但前提是，此类母公司报告中适用披露的性质和内容根据此类披露的内容和背景合理地明显适用于本条款IV中所包含的陈述或担保，买方和母公司在此向公司陈述并保证：

第4.1节规定了公司的存在和权力。

(A)买方根据加拿大法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及履行本协议项下各项义务所需的所有公司权力和授权。根据俄亥俄州法律，母公司是正式组织、有效存在和信誉良好的公司，并拥有签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及履行本协议项下各项义务所需的所有公司权力和权力。

(B)母公司各附属公司均为根据其各自司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法人实体，并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其业务所需的一切必需的公司或类似权力及授权，以及经营其现时经营的业务，但如未能拥有该等权力或授权并未或不会合理地预期对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。母公司及其附属公司均具备正式资格或许可，并拥有一切必要的政府批准，可开展业务，且在其拥有、租赁或经营的物业所在的每个司法管辖区或其经营的业务的性质需要获得批准、资格或许可；除非未能获得正式批准、合格或许可且信誉良好，尚未或不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

第4.2节介绍了公司授权。买方签署、交付和履行本协议，以及买方完成本协议拟进行的交易，均已获得买方董事会的正式和有效授权。母公司签署、交付和履行本协议，以及母公司完成本协议拟进行的交易，均已得到母公司董事会的正式和有效授权。除买方和母公司之前采取或进行的公司程序外，批准本协议或完成本协议预期的交易不需要任何其他公司程序。本协议已由买方和母公司正式有效地签署和交付，并假定本公司适当和有效地执行和交付本协议，构成买方和母公司根据其条款可对买方和母公司强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但可执行性可能受到可执行性例外的限制，并且不会(A)导致母公司或其任何子公司拥有或使用开展其业务所需的任何资产的任何权利受到任何损失、暂停、限制或损害，或导致违反或违约(在发出或不发出通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，或产生终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速任何重大义务的权利，或导致在任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁、协议、合同、文书、许可、特许权、专营权、权利或许可证下对母公司或其任何附属公司具有约束力的权利，或导致母公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束或规限的权利，或导致在每种情况下对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，但准许留置权除外，但该等损失除外。减损、暂停、限制、冲突、违规、违约、终止、注销、加速或留置权，这些减损、中止、限制、冲突、违规、违约、终止、注销、加速或留置权没有或不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响；或(B)与母公司或其任何子公司经修订或重述的公司注册证书或章程或其他同等组织文件的任何规定相抵触或导致任何违反。

第4.3节：政府授权。假设第3.3节中的陈述和保证的准确性，买方和母公司签署、交付和履行本协议，以及买方和母公司完成本协议预期的交易，不需要也不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可或行动，但以下情况除外：(A)根据CBCA提交文件；(B)根据《加拿大投资法》提交文件；(C)遵守证券法的适用要求；(D)遵守任何适用的外国、州或省证券或蓝天法律；(E)临时命令及最终命令；(F)买方披露函件第4.3节所列的同意书及/或通知；(G)根据高铁法案提交任何所需的合并前通知及报告表格；(H)根据竞争法提交的文件；(I)SIF批准；及(J)未能作出或取得该等同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知的任何同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知，而该等同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍本拟进行的交易的完成。

第4.4条规定了不违反规定。买方和母公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(A)与买方或母公司的组织文件相抵触或冲突，(B)假定遵守第4.3条中规定的项目，违反、冲突或构成违反对买方或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律的任何规定，或(C)要求任何第三方同意、批准或授权，或向任何第三方发出通知或向其备案，除上文(B)及(C)项的情况外，概不会导致任何违约或违反或构成违约(或在发出通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或导致买方或母公司根据任何合约有权终止、取消或加速任何权利或义务，或损失买方或母公司根据任何合约有权享有的任何实质利益，惟上述(B)及(C)条的情况并不个别或整体而言，合理地预期不会(I)对母公司造成重大不利影响或(Ii)阻止、重大延误或重大阻碍拟进行交易的完成。

第4.5节规定了资本大小写。

(A)母公司的法定股本包括1,200,000,000股母股、3,000,000股无面值的A类系列优先股(“A系列优先股”)及4,000,000股无面值的B类系列优先股(“B系列优先股”)。截至本公布日期，共有(A)531,051,530股母股已发行及468,037,393股母股已发行，(B)无A系列优先股已发行及已发行股份，及(C)无B系列优先股已发行及已发行股份。母公司亦已根据其经修订及重订的2012年股权激励计划保留任何母公司股份供发行，并根据其经修订及重订的2015年股权及激励性薪酬计划保留191,219股母公司股份及根据其2021年股权及

激励薪酬计划。所有已发行母公司股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利的限制，亦不违反任何优先购买权或类似权利而发行。

(B)将于生效时间发行的母公司股份将由母公司正式及有效地发行，并已缴足股款及无须评估。

第4.6节说明了安全所有权。母公司、买方、其任何联属公司或与买方或母公司共同或一致行事的任何人士均不得实益拥有或控制或指挥本公司的任何证券。

第4.7节规定了注册人身份和证券交易所的合规情况。Parent是美国证券交易委员会的注册用户。没有命令将母公司的任何证券退市、暂停或停止交易。母公司股份于纽约证券交易所上市及挂牌交易，并不在纽约证券交易所以外的任何市场上市或报价，母公司在所有重大方面均符合纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则及规定。

第4.8节规定了美国证券法的重要性。

(A)母公司股份已根据交易所法案第12(B)条登记，并且母公司遵守其根据交易所法案第13条的报告义务。

(B)母公司并非根据经修订的《1940年投资公司法》注册或须注册的投资公司。

第4.9节规定了财务报告和财务报表。

(A)母公司已将自2023年1月1日起须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、声明、证明及其他文件(包括所有证物、修订及补充文件)(自2023年1月1日以来提交并经修订的所有该等表格、报告、声明、证书及其他文件，统称为“母公司报告”)，包括在本报告日期前最终修订的其中任何财务报表，在各重大方面均符合截至美国证券交易委员会提交予美国证券交易委员会的证券法适用要求。母公司的子公司都不需要向美国证券交易委员会提交定期报告。任何母报告在向美国证券交易委员会提交时，或经修正后，截至修正之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或通过引用纳入其中的重要事实，或根据陈述所在情况而遗漏陈述，而不具有误导性。截至本文发布之日，美国证券交易委员会工作人员对母公司报告的评论信件中没有未解决或未解决的意见。自2023年1月1日以来，对于父母向美国证券交易委员会提交或提供的任何父母报告，没有父母的高管未能根据萨班斯-奥克斯利法案第302或第906条对他或她进行认证。

(B)母公司报告(包括相关附注，如适用)所载(或以参考方式并入)母公司及其附属公司的综合历史财务报表，在各重大方面均公平地反映母公司及其附属公司于各自会计期间或其中所载各日期的综合经营业绩、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量及综合财务状况(如属未经审核报表，须经正常年终审核调整)。截至申报日，该等综合财务报表(包括相关附注)在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定，且各该等财务报表(包括相关附注)乃根据美国公认会计准则编制，并于所涉期间一致适用，惟该等报表或附注所示的个别情况除外，或如属未经审核的报表，则符合根据交易所法案颁布的10-Q表格季度报告相关规则所允许的规定。

(C)母公司管理层(I)已实施并维持披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)条)，旨在确保与母公司，包括其合并子公司有关的重要信息由母公司的首席执行官和首席财务官由这些实体内的其他人了解，以及(Ii)已根据在本协定日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估进行披露，向母公司外部审计师和母公司董事会审计委员会报告：(X)母公司财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Y)母公司所知的任何欺诈，无论是否重大，涉及在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。据父母所知，自2023年12月31日以来，没有发生或知道前一句第(Ii)(X)或(Ii)(Y)款所指类型的事件、事实或情况。

(D)自2023年1月1日以来，母公司没有收到任何关于母公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的实质性书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何有关母公司从事有问题的会计或审计做法的可信投诉、指控、断言或索赔。

(E)截至本协议日期，母公司收到的美国证券交易委员会工作人员对母公司报告的任何意见信中均无未解决或未解决的意见。据母公司所知，截至本文发布之日，没有一份母公司报告是美国证券交易委员会正在进行审查的对象。

第4.10节规定了未披露的负债。母公司报告所列的母公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合资产负债表(包括其附注)所反映或保留的负债除外，(B)自2023年12月31日以来在正常业务过程中发生的符合过去惯例的负债，(C)在本协议日期之前已按照以往惯例在正常业务过程中全额清偿或偿付的负债，(D)与执行本协议和本协议拟进行的交易有关的负债，或(E)不合理地预期会发生的负债，就个别或整体而言，母公司或其任何附属公司均无任何负债须反映在母公司及其附属公司的综合资产负债表(包括附注)上，而该等负债须反映在母公司及其附属公司的综合资产负债表上。

第4.11节介绍了披露文件。买方或其任何联属公司提供或将提供的任何信息，特别为列入公司通函或(如适用)公司向加拿大证券管理人提交的任何其他文件，在提交给加拿大证券管理人时，均不会在提交给加拿大证券管理人时，或在公司通函或任何其他文件的情况下，根据适用的证券法，可能要求与此处预期的交易相关的信息，或在公司通函或任何其他文件的情况下，根据适用的证券法，必须邮寄给公司股东。在首次邮寄给本公司股东时或在本公司大会上，该等资料须载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性。

第4.12节 诉讼。 据买方或母公司所知，不存在针对买方或母公司的未决诉讼或书面威胁的诉讼，合理预期单独或总体上会阻止、严重延迟或严重阻碍本文预期的交易的完成或买方或母公司遵守其在本协议下的义务。任何政府机构针对买方或母公司未执行的命令、令状或禁令均不存在单独或总体上合理预期会阻止、严重延迟或严重阻碍本文预期交易的完成的情况。

第4.13节 融资;充足的资金。

(A)母公司已向本公司交付一份截至本协议日期的已签立债务承诺书的真实、正确和完整的副本，包括债务融资来源一方的所有证物、附表、修正案、补充、修改、修改和附件，以及任何相关已签立的收费函、聘用函和其他协议的真实、正确和完整的副本(但仅就任何该等收费函而言，经济、财务或“灵活”条款(这些条款均不影响此类融资的可用性、时间、条件、可执行性、终止或本金总额)可按惯例从该等真实、债务融资承诺书(以下简称“债务融资承诺函”)(统称为该等债务承诺函和费用函、聘书和其他协议、“债务承诺函”)，据此，在符合其条款和条件的情况下，债务融资来源缔约方已承诺向母公司提供债务融资承诺书(“债务融资”及其下的承诺，“债务融资承诺”)中规定的融资金额。

(B)截至本协议日期，(I)债务承诺书完全有效，(Ii)债务承诺书未在任何方面被重述、修改、修改或补充或放弃，且未考虑重述、修改、修改或补充，以及(Iii)债务承诺书中包含的各项义务和承诺(包括债务融资承诺)在任何方面均未被撤回、减少、撤销、修改、重述、以其他方式修改或终止，且没有此类撤回、削减、撤销、修订、重述、其他修改。除非按照合同条款的规定，否则可以考虑拒绝或终止合同。债务承诺书，在如此交付的形式中，构成了母公司和买方以及(据母公司所知)其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对母公司和买方以及(据母公司所知)对双方的每一方强制执行。除已根据第4.13(A)节送交本公司的收费函件、收费信用证及聘书外，并无任何其他附带函件、协议、合约、安排或谅解与母公司或其任何联属公司参与的债务融资有关。任何债务承诺函的任何母方或任何其他方均未在履行、遵守或履行任何债务承诺函中包含的任何义务、契诺或条件方面违约，也没有发生或存在以下事件或情况：无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期(I)构成或导致母公司或买方在任何债务承诺书项下违约或违约，

(Ii)构成或导致任何债务承诺书的母公司、买方或任何其他一方未能满足或延迟履行债务承诺书项下的债务融资承诺的任何条件或其他意外情况；(Iii)使债务承诺函中所载的任何假设或陈述在任何重大方面不准确；或(Iv)以其他方式导致债务融资承诺的任何部分无法及时获得，且无论如何不得迟于成交。母公司没有理由相信(在实施债务承诺书中的任何灵活条款之前和之后)其将不能及时且无论如何不迟于成交时满足其所要求的债务承诺书的任何条款或条件，或者如果债务承诺书中所载的所有该等条款和条件均已得到满足，则母公司没有理由相信在成交时根据债务承诺书作出的债务融资承诺的全部金额将无法获得和获得资金。母公司已全额支付债务承诺函或债务融资所要求的任何和所有承诺费或其他费用或保证金，在本协议日期或之前均须支付，并将全额支付在成交当日或之前到期的任何此类金额。债务融资的总收益(在扣除适用的费用、开支、原始发行折扣和类似的溢价和收费，以及在实施债务融资规定的最高“灵活”金额(包括任何原始发行折扣弹性)后)，当根据债务承诺函提供资金时，连同母公司信贷协议下的任何借款，将足以和可用于(I)为完成安排和债务融资承诺而需要由母公司和/或买方提供的所有金额，(Ii)履行本协议项下母公司和买方的所有付款义务。包括支付对价的现金部分、根据《安排计划》向公司债务单位、公司RSU和公司非典型肺炎的持有者支付的所有款项、与偿还和/或再融资本公司及其子公司的任何未偿债务有关的所有款项(包括根据《公司信贷协议》、《公司存货货币化协议》和/或《SIF协议》)与该安排或债务承诺书(包括根据第6.9节)相关的所有欠款，以及根据第6.8节应支付的所有款项。及(Iii)支付该安排的所有相关成本及开支(包括与该安排有关的任何费用(包括原来发行的折扣)、保费及开支，包括债务融资)(统称为“融资责任”及该等足够收益，即“所需资金”)。除在本协议日期生效的债务承诺书中明确规定的情况外，不存在与在交易结束时或之前提供全额债务融资有关的任何先决条件或其他或有事项。尽管本协议中有任何相反规定，母公司和买方均承认并同意，母公司和买方在本协议项下的义务不以任何方式在获得所需资金(包括根据债务承诺书或母公司信贷协议)以履行资金义务时受到限制，无论未获得融资的原因或此类原因是否在母公司或买方的控制范围之内或之外。为免生疑问，如未能获得本协议所预期的任何融资，母公司及买方将继续有责任在本协议所述条款的规限下，完成本协议所预期的交易。

第4.14节介绍了买方。于生效时间，除该安排另有规定外，母公司或母公司的一间或多间全资附属公司将拥有买方的全部已发行股份。

第4.15节规定了自由流通的股票。根据加拿大证券法、美国联邦证券法和有权获得此类股份的美国各州的州证券法，对价股份应登记或有资格分配，或豁免或不受任何登记或分配资格要求的约束。在生效日期起90天内不是或尚未成为母公司“联属公司”(定义见证券法第144条)的人士所收到的代价股份，不应属证券法第144条所指的“受限制证券”；代价股份亦不受国家文件45-102“加拿大证券管理人证券转售”规定的任何“持有期”回售限制。

第4.16节是关于遵守法律的问题。自2022年1月1日以来，母公司及其子公司的每一家都一直遵守适用于母公司及其子公司及其各自业务和活动的所有法律，但此类不符合规定的情况尚未、也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

第4.17节介绍了父母的许可。母公司及其附属公司拥有母公司及其附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产及继续经营其业务所需的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准、许可、许可、资格及登记及命令(“母公司许可证”)，除非未能拥有或提交母公司许可证并没有或合理地预期不会对母公司个别或整体造成重大不利影响。除个别或合乎情理预期不会对母公司造成重大不利影响外，所有母公司许可证在各方面均属有效，并具有全部效力及效力，且不会受到任何行政或司法程序的影响，而该等程序会合理地预期会导致更改、终止或撤销该许可证。母公司及其各附属公司均实质上遵守所有母公司许可证的条款及规定，除非该等不遵守规定并未或不会合理地预期对母公司个别或整体造成重大不利影响。

第4.18节规定没有某些变化或事件。自2023年1月1日以来，(A)并无发生或存在已个别或合计预期会对母公司造成重大不利影响的变更，及(B)母公司及其附属公司仅在正常业务过程中于所有重大方面符合过往惯例进行业务(与本协议有关的行动除外)。

第4.19节规定了税务事宜。除非母公司及其子公司没有，也不会合理地预期对母公司产生重大不利影响：(A)母公司及其每一家子公司已准备并及时提交，或已准备并及时代表其提交(考虑到任何有效的提交时间延长)法律规定它们中的任何一家必须提交的所有纳税申报单，且所有此类纳税申报单都是完整和准确的，(B)母公司及其每一家子公司已及时支付任何一家公司应缴纳的所有税款，根据美国公认会计原则，母公司及其子公司的财务报表在母公司报告中所载的财务报表中，(C)母公司或其任何子公司的任何资产不存在任何税收留置权(允许留置权除外)，且(D)母公司或其任何子公司的任何资产均未参与财政部条例1.6011-4(B)(2)所指的任何“上市交易”。

第4.20节介绍了国家收购法规。母公司董事会已采取一切必要行动，使本协议和拟进行的交易不适用于俄亥俄州法律下所有适用的反收购法规或法规。截至本协议签订之日，根据俄亥俄州法律颁布并适用于母公司的任何“公平价格”、“业务合并”、“暂停”、“控制股份收购”或其他反收购法规或类似法规或法规，均不会禁止或损害本协议所考虑的安排或其他交易的完成。

第4.21节表示需要进行投票。根据适用法律或根据纽约证券交易所规则，任何类别或系列母公司股本的持有者不需要投票来批准和采用本协议或本协议拟进行的交易。

第五条

圣约

第5.1节规定了公司及其子公司的行为规范。除本协议第5.1节所述、本协议另有明确规定或明确规定、经买方书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)或适用法律要求的事项外，自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之时，本公司应尽其合理最大努力，并应促使其子公司：(A)按照过去惯例在正常程序中开展各自的业务；(B)在所有实质性方面完好无损地维护其业务组织及其与与其有实质性业务关系的人之间的现有关系，以及(C)在所有实质性方面遵守所有适用法律。在不限制前述一般性的情况下，除公司披露函第5.1节所述事项外，本协议明确规定或明确规定的事项(包括安排计划)，或按适用法律的要求，未经买方事先书面同意(在第5.1(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(N)、(O)、(P)和(R)节的情况下，事先征得买方的同意，仅就第5.1(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(N)、(O)和(P)款规定的行动而言，公司不得、也不得允许其子公司：

(A)修订或以其他方式更改公司的组织文件或修订或以其他方式更改公司附属公司的组织文件；

(B)发行、出售、质押、处置、授予或扣押或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或加速归属本公司或其任何附属公司的任何类别的任何股本或有表决权证券的股份，或收购本公司或其任何附属公司或任何公司证券的任何此等股份的任何认股权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，或本公司或其任何附属公司或任何公司证券的任何其他所有权权益(包括任何影子权益)，但本公司披露函件第5.1(B)节特别列出的授予公司RSU除外；

(C)宣布、作废、作出或支付就其任何股本或有表决权证券的股份而以现金、股额、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但不包括(I)本公司任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司派发的股息，及(Ii)就该等股份宣派并借发行额外股份而支付的股息，及(Iii)就该等股份宣派及支付的定期季度现金股息，款额每季度不超过每股0.75元，或以与公司以往惯例一致的方式，以及在任何给定季度的申报、记录和付款日期的时间与紧接本协议日期之前的会计季度的时间一致；

(D)不论是否依据任何现有或未来的合约、安排、购买计划、正常业务发行人投标或其他方式，将其重新分类、合并、拆分、再拆细或赎回、购买或以其他方式获取，减少其任何股本或有表决权证券的股份的述明资本，或修订其任何股份的条款；

(E)(I)收购(包括以合并、安排或收购股票或资产或任何其他业务合并的方式)任何法团、合伙、其他业务组织或其任何分支，而其每次收购的购买价超过$5,000,000或总计$1,000,000；。(Ii)招致任何债务(不包括

因偿还和/或再融资公司和/或其子公司与本协议拟进行的交易相关的任何债务而可能需要支付的预付款罚款)，或承担、担保或背书任何人的义务，或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或对其任何资产授予任何担保权益，但在正常业务过程中除外；(Iii)签订除正常业务过程外的任何合同，但本5.1(E)节任何其他条款允许的合同除外；(Iv)作出、批准或作出任何承诺，资本支出总额超过10,000,000美元，且在截至2024年12月31日生效的公司财政年度预算中未考虑到的资本支出；或(V)就本条款5.1(E)中规定的任何事项订立或修订任何合同；

(F)通过对公司或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

(G)除根据本协议日期生效的现有公司福利计划(包括本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何集体谈判协议)的规定外，(I)采纳、修订或终止任何公司福利计划或集体谈判协议或任何安排(如采用)，(Ii)采取任何行动以加速归属或支付任何公司福利计划下的补偿或利益，或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或利益，(Iii)修订或增加本公司或其任何附属公司在任何公司利益计划下或就任何公司利益计划所承担的筹资责任；。(Iv)向主要退休金计划及新退休金计划支付或就该等主要退休金计划及新退休金计划支付根据退休金协议及公司规例无须支付的任何款项；。(V)就任何年薪少于200,000元的公司雇员在正常业务过程以外，增加、修订或大幅削减任何公司雇员的任何薪酬或福利；。(Vi)授予或宣布任何现金或股权或以股权为基础的奖励、奖金、保留、任何公司福利计划下控制权、交易、遣散费或类似薪酬的改变，(Vii)改变任何用于计算任何公司福利计划的筹资义务的任何精算或其他假设，或改变向任何公司福利计划作出或确定供款的方式，(Viii)将任何资产从任何公司福利计划转移出来，或以其他方式提取任何公司福利计划的任何资金盈余，(Ix)雇用年基本工资超过200,000美元的任何员工或将任何员工提升到年基本工资超过200,000美元的职位，或(X)终止雇用年基本工资超过200,000美元的任何员工，除非是出于其他原因，而且是在与买方协商之后；

(H)除《国际财务报告准则》或任何适用法律要求外，就财务会计政策或程序采取任何行动；

(I)(I)更改(或申请更改)任何具关键性的税务会计期，或对(X)任何具关键性的税务会计方法作出任何更改(或提交任何该等更改)，或(Y)就任何具关键性的税额申报入息、扣除或会计的任何方法；。(Ii)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择；。(Iii)就任何具关键性的税项而了结或妥协任何税务申索、评税、重评或法律责任或任何审计、调查、审查或其他法律程序；。(Iv)提交任何涉及重大税额的经修订报税表，。(V)向任何政府当局提出税务裁决的请求，或(Vi)放弃要求实质性减税、抵免、扣除、免税或退税的任何权利；

(J)对本公司的“外国联营公司”(如国际贸易协议212.3条的定义)进行任何“投资”；

(K)以合理地被视为对本公司及其附属公司不利(作为整体)的方式订立、续订、扩大或修订任何重大方面，放弃、终止或和解任何重大索偿、债务或义务、对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何合约或任何重大合约(在每种情况下，除在正常业务过程中符合过往惯例的情况外)下的任何权利；但只要重置或再融资债务(如适用)的本金额不大于适用的现有债务，且该等重置或再融资债务(视何者适用而定)在产生后不超过11个月内到期或须予偿还，则公司及其附属公司须获准对其现有债务进行置换或再融资；

(L)和解或妥协政府当局的任何调查或索赔，或任何其他诉讼，或释放、驳回或以其他方式处置任何诉讼，但(X)和解或妥协的诉讼个别或总计不超过5,000,000美元(不包括保险赔偿)，且不对公司或其任何子公司的业务或运营施加任何实质性限制，或承认不当行为，或(Y)与税务或税务事项有关的任何诉讼，应受5.1(I)节管辖；

(M)采取任何旨在或合理地预期个别地或整体地阻止、实质性拖延或实质性阻碍完成本协定所设想的交易的行动；

(N)出售、租赁、特许、受留置权(许可留置权除外)的约束，或以其他方式交出、放弃或处置本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产或财产，但(I)依据现有的书面形式

合同或承诺；(2)在正常业务过程中出售库存、产品或服务或陈旧设备；(3)向公司或其任何全资子公司出售、许可、租赁或以其他方式转让；或(4)在正常业务过程中放弃、失效或以其他方式处置知识产权；

(O)订立或终止任何利率、货币、股权或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或其他金融工具或类似交易，但在正常业务过程中按以往惯例进行者除外；

(P)终止或取消本公司或其任何附属公司就任何重大资产而维持的任何保险范围，但如本公司在其合理判断下认为该项取消、终止或未能维持不会导致本公司及其附属公司的承保范围不足，包括在实施任何投保的自我保留或共同保险特征后，则不在此限；

(Q)自本协定之日起，在其现有业务之外加入任何新的材料业务；或

(R)宣布一项意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以进行上述任何一项工作。

第5.2节规定了父母的行为规范。除买方披露函第5.2节所述、本协议另有明确规定或明确规定、经公司书面同意(同意不得无理拒绝或推迟)或适用法律要求的事项外，从本协议生效之日起至本协议生效时间和根据其条款终止之时，母公司应尽其合理的最大努力：(A)按照过去的惯例在正常过程中开展业务；(B)在所有重大方面保持其业务组织及其与与之有实质性业务关系的人员的现有关系不变；和(C)在所有实质性方面遵守所有适用法律。在不限制前述规定的一般性的情况下，除买方披露函件第5.2节规定的事项或本协议明确规定或明确规定的事项(包括安排计划)外，未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，母公司不得：

(A)修改或以其他方式更改其规章的条款或守则，以阻止、严重拖延或实质性阻碍母公司完成本协议所设想的交易的能力；

(B)通过一项完全或部分清算或解散母公司的计划；

(C)允许其任何子公司收购(通过购买、合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、交换要约、资本重组、重组、股份交换、企业合并或类似交易)任何业务或资产，而该等业务或资产将合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或买方完成本协议所设想的交易的能力，包括该安排；

(D)允许其任何子公司承担、承担、担保或以其他方式承担借款的任何债务或此类债务的任何担保，但无法合理预期母公司或买方完成本协议所设想的交易(包括该安排)的能力的任何此类发生、承担、担保或其他责任除外；

(E)采取任何可能导致本协议所设想的交易需要母股东批准的行动；

(F)采取任何旨在或合理预期个别或整体阻止、实质延迟或实质阻碍母公司或买方完成本协议所述交易的能力的行动；或

(G)宣布一项意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出承诺，以进行任何上述工作。

第5.3节禁止控制或其他方的业务。本协议中包含的任何内容都不打算直接或间接地赋予母公司或买方在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利，本协议中包含的任何内容也不打算直接或间接地赋予公司控制或指挥母公司或买方的运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督，母公司应根据本协议的条款和条件对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。

第5.4节规定了母公司与母公司股份有关的契约。母公司应尽商业上合理的努力，使根据该安排可发行的母公司股票在生效时间前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

第六条

其他协议

第6.1节公司会议；委托书材料。

(A)本公司须(I)于2024年9月17日或之前，在合理可行的情况下，采取一切必要行动，以正式召开、发出通知、召开及举行本公司股东大会(“本公司大会”)，以取得本公司股东根据其组织文件、适用法律及临时命令批准安排决议案，并在任何情况下，在此方面，本公司应于必要时缩短：为审议安排决议案及为本公司通函所载并经买方同意的任何其他正当目的而根据适用证券法可能缩短的任何时间段，合理行事，且未经买方事先书面同意，不得将公司会议延期、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消)，除非(X)法律或政府当局要求，或(Y)至公司会议预定日期后十(10)天，如公司会议的预定时间为预定时间，所代表的股份(亲自或由受委代表)不足以构成进行公司会议的业务所需的法定人数，或在当时公司尚未获得足够票数以构成公司会议所需投票的范围内，(Ii)除非董事会在第6.4条允许的情况下撤回或修改其对安排或建议的批准，否则应尽合理最大努力征集代表：(A)公司股东支持安排决议，包括在买方要求或同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意)，使用交易商和委托书征集公司的服务来征集委托书，以支持批准安排决议和(B)反对任何人提交的与安排决议不一致的任何决议，并完成本协议预期的任何交易；(Iii)在公司通函(A)(1)中加入一项声明，说明董事会在咨询外部法律顾问和财务顾问后，已确定该安排符合本公司的最佳利益，并建议公司股东批准该安排(“该建议”)，但如第6.4节允许，董事会应撤回或修改其对该安排或建议的批准；(2)据本公司所知，每名董事及拥有股份的本公司行政人员拟投票赞成该安排决议案的声明，及(3)每名支持股东已签署表决协议的声明，根据该协议及在协议条款的规限下，每名该等人士已同意(除其他事项外)投票赞成该安排决议案；及。(B)第3.27节所述财务顾问的书面意见；及。(Iv)应买方不时提出的要求，向买方提供由本公司聘请的任何委托书征集服务公司所产生的有关本公司会议的资料的副本或查阅资料；及(V)在买方可能合理要求的时间，以及至少在本公司会议日期前最后十(10)个营业日的每个营业日，向买方提供赞成及反对安排决议案的总票数。

(B)在邮寄之日，公司须确保公司通函在各重要方面均符合所有适用法律及临时命令，并须载有足够的细节，以容许公司股东就公司会议上提交予他们的事项作出合理的判断，并在不限制前述条文的一般性的原则下，确保公司通函不会载有任何失实陈述(但公司不须对公司通函所载与母公司有关的任何资料负责，买方及其各自的联营公司及母公司或买方根据第6.1(C)节明确提供以列入公司通函的代价股份)。公司通函亦应载有所需的资料，让母公司及买方可根据证券法第3(A)(10)条就根据有关安排提供及出售代价股份而获得豁免登记。

(C)买方须与本公司合作编制及提交本公司通函，包括应要求迅速向本公司提供根据适用法律须于本公司通函内载明的任何及所有资料。买方应确保该等资料不包括任何有关母公司、买方、其各自联营公司及代价股份的失实陈述，并将赔偿本公司因母公司、其联营公司及代价股份资料中所载任何有关该等失实陈述或指称失实陈述而招致的所有申索、损失、成本及开支，而该等失实陈述或指称失实陈述乃由母公司或买方根据本第6.1(C)节明确提供以纳入公司通函内。母公司、买方及本公司亦应尽其商业上合理的努力，就使用本公司通函所规定的任何财务或其他专家资料及在本公司通函内识别每名该等顾问，取得其各自核数师及任何其他顾问的任何必要同意。

(D)尽管上文有任何相反规定，在提交或邮寄公司通函或提交与公司会议有关的其他文件(或在每种情况下，对该文件的任何修订或补充)之前，负责提交或邮寄该文件的一方应与另一方协商，并提供

另一方有机会对该文件进行审查和评论，并应在该文件中包括由另一方合理提出的意见；但公司通函或该等其他文件中包含的仅与母公司、买方及其各自关联公司有关的所有信息应采用买方以书面形式批准的形式和内容，并应合理行事。公司应在邮寄给公司股东之前向买方提供公司通函的最终副本。

(E)如在本公司开会前任何时间，本公司及买方获悉本公司通函或加拿大证券管理人根据适用证券法可能须向加拿大证券管理人提交的任何其他文件(如有)载有重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，或因应作出该等陈述的情况而遗漏陈述必须陈述的重要事实或使其中所载的陈述不具误导性，则本公司及买方均应迅速通知对方，双方应合作编制本公司通函的任何修订或补充文件或任何所需或适当的其他文件。公司应迅速向公司股东邮寄或以其他方式公开分发公司通函的任何修订或补充文件或任何其他文件，并在法院或适用法律要求的情况下，向任何政府当局和其他要求提交文件。

第6.2节规定了备案、批准、授权、许可和命令。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应尽最大努力在合理可行的情况下尽快获得或促使获得监管批准，并在任何情况下允许在结束日期之前完成交易。

(B)各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，提交或促使提交所有文件，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成预期的交易，包括安排和与此相关的交易，包括在可行的情况下尽快准备和提交所有必要或适当的备案、同意、豁免、批准(包括监管批准)、授权、许可或来自所有政府当局或其他人员的命令。为进一步而不限于前述规定：

(I)在本合同生效之日起十五(15)个工作日内，买方应根据《加拿大投资法》第四部分提出审查申请，然后根据第6.2节就获得《加拿大投资法》批准一事进行谈判并提出订立承诺；

(Ii)在本协议生效之日起十五(15)个工作日内，买方和本公司应根据《竞争法》第九部分，就拟进行的交易向专员提交合并通知；

（iii）在本协议日期后十五（15）个工作日内，买方经与公司协商，应向专员提交一封信函，要求专员根据《竞争法》第102条就本协议设想的交易颁发预先裁决证书，或者，作为替代方案，一封“不采取行动”信函，表明专员无意根据《竞争法》第92条就此处设想的交易提出申请;

（iv）在本协议日期后十五（15）个工作日内，买方和公司应各自根据《HSR法案》提交通知和报告表;和

(V)在本协议日期后，每一方应尽快提交适用法律规定的与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件和授权。

(C)各方应尽其合理的最大努力，提交获得监管部门批准所必需或适宜的所有补充文件、提交材料、文件和信息，并迅速回应政府当局就本协议拟进行的交易提供补充信息或文件的要求。

(D)母公司和买方的每一方以及公司另一方面应在交换信息和提供合理要求的协助方面进行合作和协调，这些信息和协助是在准备任何必要或适宜的申请或呈件以获得监管批准的过程中合理要求的，包括(I)迅速将该方从任何政府当局收到的任何通信或由该方向任何政府当局发出的任何通信通知另一方(包括迅速向另一方提供从政府当局收到的任何通信的副本)以及与私人方的任何诉讼程序有关的任何通信，在每一种情况下，均与本协议拟进行的任何交易有关；(2)向另一方提供合理的事先机会，以审查、评论和真诚地考虑该另一方就其将向任何政府当局提出的任何提交、提交、承诺、通信或在与私人一方的任何诉讼有关的情况下与任何其他人提出的意见；

但是，如果提供方合理地认为根据本第6.2(D)条提供的任何文件、提交材料、通知、信息、文件、通信或请求具有竞争敏感性，则只能将其提供给另一方的外部法律顾问和外部专家，并将编辑后的版本提供给该另一方；以及(Iii)就根据本第6.2节提供的任何文件、提交或通知，向另一方提供与任何政府当局的任何电话、视频或面对面会议的合理事先通知，包括与获得监管批准有关的会议，并向该另一方及其外部法律顾问提供出席和参加该会议的机会，除非该政府当局对出席会议提出异议。

(E)在推进但不限于本第6.2节所载各方契诺的情况下，如果根据任何法律对本协议拟进行的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府当局或任何私人当事人提起(或威胁要提起)任何诉讼，以质疑本协议所述的任何交易被任何法律禁止或违反，或将以其他方式阻止、实质性阻碍或实质延迟完成本协议中的交易，则母公司和买方以及本公司及其子公司应：

(I)尽合理的最大努力解决任何该等反对或诉讼，以使本协议所拟进行的交易得以完成；及

(Ii)对任何人(包括任何政府当局)提起或威胁提起的任何司法或行政程序提出异议、抗辩和上诉，以避免进入、或已腾出、解除或终止任何种类或性质的命令，以阻止本协议预期的交易在结束日期之前完成。

如果母公司和/或买方同意的任何监管要求需要由本公司或其子公司或其业务或资产采取行动，并且该行动将构成对本协议的违反，母公司和买方特此同意本公司及其子公司在该监管要求所要求的范围内采取此类行动。即使有任何相反的规定，母公司、买方、公司或公司的子公司(视情况而定)可使本第6.2(E)节中规定的任何义务以成交为条件，且仅在成交时生效。

(F)在不限制母公司、买方和公司根据第6.2节作出的承诺的一般性的情况下，母公司及其关联公司应采取任何必要步骤，以避免或消除任何政府当局可能提出的各种障碍，并从任何政府当局获得任何所需的授权、批准或许可，以使各方能够在合理可行的情况下，在任何情况下在结束日期之前尽快结束安排，包括提出、谈判、承诺和实施同意法令、承诺、单独下达命令，或以其他方式(I)出售、剥离或处置本公司或其附属公司的资产、财产或业务，(Ii)分开持有本公司或其附属公司的特定资产或将本公司或其附属公司的经营性财产以信托形式存放，以待随后获得任何适用的政府当局的批准而取得控制权，及(Iii)订立与本公司或其附属公司有关的其他结构、行为或财务安排、协议或修订，以获得政府当局所需的任何授权、批准或许可，并避免进入或腾出、取消，推翻或推翻任何法令、判决、禁制令或其他命令，不论是临时的、初步的或永久的，该等法令、判决、禁制令或其他命令会限制、延迟或阻止在合理的切实可行范围内尽快(无论如何在结束日期之前)完成拟进行的交易；然而，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，母公司、买方、本公司或本公司的子公司均无义务承担上述第(I)至(Iii)(X)款中所述的任何义务，除非该等义务以下列条件为条件且仅在下列情况下有效：(Y)该等义务与母公司或其子公司(不包括本公司及其子公司在本协议拟进行的交易完成后)的运营或业务有关；或(Z)如果该等义务个别地或总体上合理地预期会对本公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体来看。

(G)尽管有上述规定，但在不减损各方采取第6.2节规定的行动的义务的情况下，并在第6.2节(L)的约束下，买方应决定和指导与从任何政府当局或其他人士获得任何必要或适当的备案、同意、放弃、批准、授权、许可或命令有关的所有事项、努力和战略，包括监管批准和联盟批准。

(H)在买方提出合理要求时，公司应尽最大努力让其代表协助买方获得《加拿大投资法》的批准，包括在买方提出合理要求的情况下，及时回应支持、文件、信息、意见或意见的请求。

(I)父母和买方应单独负责支付与《竞争法》批准相关的应支付的申请费。

(J)各方应尽其合理的最大努力，在买方指示的情况下，在合理可行的范围内尽快取得或促使取得(包括向买方提供机会，以便(I)审查和修改任何文件提交、提交、承诺、实质性函件或与任何政府当局的通讯草案，如必须接受此类修改，以及(Ii)参加与任何政府当局的任何与SIF批准有关的电话会议、视频会议或面对面会议，但未经该政府当局允许的情况除外)，以便在任何情况下允许在结束日期之前结束SIF批准，包括在未经买方事先书面同意的情况下，以买方满意的条款(根据SIF协议的条款偿还所欠款项的要求除外)尽合理的最大努力满足该等SIF批准的任何重要条件，合理行事，而不支付或承诺支付与此有关的任何代价(根据SIF协议的条款偿还所欠款项的要求除外)。

(K)母公司、买方及其各自的关联公司不得进行任何交易，包括任何合并、收购、合资企业或处置，而该等交易合理地预期会阻止或实质上延迟取得任何监管批准。

(L)公司将尽其合理的最大努力在截止日期之前获得或促使获得联盟批准，包括要求各成员俱乐部合理地与买方合作以获得相关的联盟批准，并尽合理的最大努力满足该等联盟批准的任何条件，在每种情况下，以买方满意的条款，合理行事，且在未经买方事先书面同意的情况下，不支付或提供为此支付任何对价的承诺(买方和母公司明确承认并同意：(I)联盟批准不应成为完成安排的条件；以及(Ii)适用的成员俱乐部应负责并牵头提交任何相关联盟批准的申请)。母公司和买方均承认并同意，会员俱乐部在申请相关联盟批准过程中的任何作为或不作为(如果该行为或不作为不是由本公司或其任何关联公司直接引起或指示的或可归因于本公司或其任何关联公司的)，不得导致本公司违反本第6.2条(L)。

第6.3节规定了信息的获取。

(A)在适用法律的规限下，本公司将提供并将促使其子公司及其各自的高级管理人员和员工在发出合理的事先通知后，向买方及其代表提供(I)买方可能合理要求的对本公司及其子公司的办公室、物业、账簿和记录、管理人员和其他人员的访问(只要这种访问不会不合理地干扰本公司及其附属公司的运营)；(Ii)本公司管理层在正常业务过程中编制的月度财务资料，并在本公司管理层最终敲定时提供；及(Iii)买方可在每种情况下为合理的商业目的而合理索取的与完成本协议拟进行的交易有关的所有文件。尽管有上述规定，买方或其代表不得接触任何账簿、记录和其他信息，而根据公司善意的意见，披露该等账簿、记录和其他信息将导致失去与该等账簿、记录和其他信息有关的律师-客户特权；(B)违反本公司于本协议日期存在或在本协议日期后生效的任何有关保密的责任，而本公司应已采取商业上合理的努力以取得该第三方对该等披露的同意，并防止该等义务在本协议日期后生效；或(C)会导致披露本公司及/或其附属公司的竞争敏感资料。在适用前一句限制的情况下，双方将尽其合理的最大努力作出适当的替代安排。

(B)本公司应给予或安排买方及其代表在正常营业时间内合理进入自有不动产，以进行买方认为必要或适宜的测试、检查及调查，以熟悉该等自有不动产，费用由买方承担，惟该等测试、视察及调查不会对任何自有不动产的正常运作造成重大干扰或中断。本协议不得授权买方或其环境或结构顾问对所拥有的不动产进行任何地下测试、土壤钻探或钻探，除非在公司书面批准的工程范围内有明确规定，该批准不会被无理拒绝。

(C)母公司及买方各自将共同及个别赔偿本公司因买方或其任何代表根据第6.3(B)条取得任何自有不动产及/或在该物业上进行活动而招致的所有索偿、损失、成本及开支，但仅限于该等索偿、损失、成本及/或开支(视何者适用而定)不应归因于本公司、其附属公司或其任何代表。在符合前一项有关母公司及买方责任的条件下，买方同意立即以良好及熟练的方式修复因该等进入及/或其他活动而对自有不动产造成的任何损害，并由母公司及/或买方承担一切费用，以令公司满意的方式采取合理行动。每一位母公司和买方都同意保持所拥有的不动产的自由，不受因其任何检查、测试或其他活动或其代表的任何活动而产生的所有留置权的影响。尽管本协议有任何相反规定，本第6.3(C)节的条款和规定在本协议任何终止后仍然有效。

(D)任何一方或其各自代表的调查不得影响本协议所述其他各方的陈述、保证、契诺或协议。

(E)根据本第6.3条获得的所有信息均应保密，仅根据保密协议使用和披露。

第6.4节规定了非征求意见。

(A)除第6.4(B)款另有规定外，自本协议生效之日起至本协议生效之日起，或在本协议根据第八条终止之日之前，公司、其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、顾问、关联公司和其他代表(“代表”)不得直接或间接：(I)发起、征求、提议、知情地鼓励、知情地便利或知情地协助(包括通过提供或提供信息或提供对其财产、账簿、记录或人员的访问)提交构成以下内容的任何询价、建议或要约，或可合理预期导致一项收购建议，或继续或参与与此有关的任何讨论或谈判，或以其他方式故意配合或故意协助或参与，或故意促成任何此类查询、建议、讨论或谈判，或向任何人(买方、母公司及其各自代表除外)提供或披露与此相关的任何信息；(Ii)批准或推荐收购建议，或公开建议批准或推荐收购建议，或订立任何合并协议、合并协议、安排协议、安排计划、意向书、条款说明书、原则协议、股份购买协议、资产购买协议或股份交换协议、购股权协议或就收购建议或与收购建议有关的其他类似协议；(Iii)没有根据任何保密、停顿或类似协议就本公司或其任何附属公司的任何类别证券强制执行或授予任何豁免或豁免；或(Iv)授权或承诺进行上述任何工作。根据第6.4(B)条的规定，本公司、其子公司及其各自的代表应立即停止并导致终止本公司、其子公司或任何代表迄今就任何潜在收购提案与任何人士进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判，如果尚未提出要求，则要求立即归还、销毁或删除在本协议日期前十二(12)个月开始至该日期结束期间的任何时间向任何人士或其代表提供的所有机密信息。

(B)尽管本协议的任何其他规定，或公司与任何其他人之间的任何停顿协议或类似限制性协议，但在符合第6.4(C)条的规定下，如果在本协议日期之后的任何时间，在获得必要的投票权之前，(I)公司收到非违反第6.4(A)和(Ii)条征求或获得的第三方真诚的书面收购建议书；及(Ii)董事会善意地(在咨询外部律师和财务顾问后)确定(X)该收购建议构成或将合理地预期会导致更高的建议书，以及(Y)未能根据本第6.4(B)条提供信息或与该人进行讨论或谈判将与适用法律规定的受托责任相抵触，则在获得必要的投票之前，公司可以(A)向提出收购建议的人提供有关公司及其子公司的信息，以及(B)参与与提出收购建议的人就该收购建议进行的讨论或谈判；除非(X)本公司及其代表未订立可接受的保密协议，否则不会向该人士披露任何非公开信息，及(Y)本公司将迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向买方提供或提供有关本公司或其附属公司的任何非公开信息，以及向与本公司或其附属公司有关系的任何本公司雇员、客户、合作伙伴及其他第三方提供以前未向买方提供的任何其他信息。

(C)如本公司、其附属公司或其任何或其各自代表收到(I)一名或一群关连人士提出的收购建议；(Ii)一名或一群关连人士要求提供有关任何潜在收购建议的任何资料；或(Iii)一名或一群关连人士就任何收购建议提出任何查询或讨论或谈判要求，本公司须迅速(无论如何在二十四(24)小时内)通知买方。前一句所要求的任何此类通知应包括提出该建议、请求或查询的个人或团体的身份及其具体条款和条件(并应包括任何书面建议、查询或请求的副本)。本公司应及时(无论如何在二十四(24)小时内)通知买方有关本公司须通知买方的前述两句话所指事项的现状和任何重大发展、修改、讨论和谈判，包括有关的重大条款和条件(并应包括与此相关的任何书面修改或其他重要文件的副本)，并应买方的要求，本公司应合理地告知买方其状况。在不限制前述规定的情况下，本公司应在根据第6.4(B)节提供或提供信息或就一名或一组相关人士的收购建议进行谈判后，立即(无论如何应在二十四(24)小时内)通知买方。即使本第6.4条有任何相反规定，本公司及其代表只能按照第6.4(B)条和本第6.4(C)条的要求提供保密信息，并且本公司及其子公司不得参与任何禁止本公司根据可接受的保密协议或以其他方式遵守本第6.4条的规定向买方提供或提供任何信息或访问权限的协议。

(D)董事会或其任何委员会不得直接或间接(I)以不利买方的方式修改该建议或撤回，或公开建议以不利买方的方式修改或限定该建议，(Ii)批准任何收购要约或其他收购建议或向本公司股东作出任何推荐(反对该等要约、要约或收购建议的建议除外)，(Iii)未能将该推荐纳入公司通函或以其他方式采取与该建议不一致的任何其他行动，或作出任何其他与该建议不一致的公开声明。(Iv)除非是收购出价或内部人出价(下一条第(V)款所述)，否则未能在买方提出合理书面要求后五(5)个工作日内(或在公司会议前两(2)个工作日之前的较少天数内)未能公开重申其对本协议的建议，或(V)如果收购出价或内部人出价受国家文书62-104-加拿大证券管理人的收购出价和发行人出价的约束，则未能在董事通函中建议：在收购要约或内幕要约发生之日起十五(15)天内拒绝该收购要约或内幕要约(董事会或其委员会采取上述第(I)至(V)款所述的任何行动，即“建议撤回”)；但在获得必要投票之前的任何时间，如果(A)本公司收到董事会真诚地(在咨询其外部律师和财务顾问后)得出的收购建议构成了一项上级建议，以及(B)董事会真诚地(在与外部律师协商后)确定不这样做将与其在适用法律下的受托责任相抵触，则董事会可(X)根据第8.1(C)(Ii)条撤回建议和(Y)终止本协议，以便就该上级建议达成最终协议；然而，公司不得根据第8.1(C)(Ii)款终止本协议，任何根据第8.1(C)(Ii)款声称的终止应无效，且无效，除非公司已遵守本第6.4条(对任何有效的最低限度的违反除外)，并且在终止的同时，公司向母公司(或按照母公司的指示)支付根据第8.2(A)条应支付的终止费，并基本上同时达成规定该优先建议书的最终协议；并进一步规定，董事会不得根据本第6.4(D)条撤销建议或根据第8.1(C)(Ii)条终止本协定，除非：

(I)公司已遵守本第6.4条(对有效的最低限度的任何违规行为除外)；

(Ii)本公司应提前至少四(4)个营业日(“通知期”)向买方发出书面通知，表明其撤回建议或终止本协议的意向，以便就该优先建议达成最终协议，该通知应具体说明任何该等优先建议的具体条款和条件(即使本协议有任何相反规定，包括提出该优先建议的个人或团体的身份)，并包括所有相关交易文件；

(Iii)在通知期内(或下文第6.4(E)节规定的较短期间)，董事会及其代表与买方(在买方希望谈判的范围内)真诚地就买方可能因应上述上级建议而提出的对本协议条款的任何修订进行谈判；以及

(Iv)于通知期结束时(或下文第6.4(E)节规定的较短期间内)，董事会(A)经考虑买方对本协议条款提出的任何调整或修订后，(A)真诚地(在征询其外部律师及财务顾问的意见后)作出结论，认为收购建议仍是一项较高的建议，及(B)真诚地(在咨询外部律师后)得出结论，认为未能采取该等行动将与其根据适用法律承担的受信责任不一致。

(E)如果对上级建议书进行任何重大修订，公司应被要求向买方发送新的书面通知，并遵守第6.4(D)条关于该新书面通知的要求，但通知期应缩短至两(2)个工作日。

(F)本公司同意，自本协议生效之日起，本公司不得、亦不得促使其附属公司订立任何保密协议或其他禁止本公司遵守本第6.4条规定的协议。

(G)本第6.4条或本协议其他条文并不禁止本公司(I)采取及披露加拿大证券法所规定的立场，或(Ii)在董事会善意判断(经谘询外部律师后)未能作出有关披露会与其根据适用法律承担的受信责任不一致时，向本公司股东作出任何披露；然而，尽管有上述规定，本第6.4(G)条的任何规定均不得被视为允许在不遵守第6.4(D)条的情况下撤回建议。

(H)本公司的任何附属公司、或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代表或关联公司违反本第6.4条的任何行为，应视为本公司违反本第6.4条的规定。

第6.5节规定了董事和高级官员的责任。

(A)自生效时间起及生效后，买方应并应促使本公司在法律允许的最大范围内，赔偿和保持无害(并遵守本公司及其子公司在关闭前存在的所有义务，包括在本协议日期存在的赔偿和保持无害的义务，包括垫付资金用于支出的义务)，以及担任或担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的前或现任董事或高级职员、受托人或受托人的每一人。退休金或其他雇员福利计划或企业，而该等服务是应公司或其任何附属公司的要求或为该公司或其任何附属公司的利益而提供的(每名该等人士，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，即“获弥偿保障的人”)，以对抗任何及所有费用或开支(包括律师费及开支)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿、法律责任及为和解而支付的款额，而该等费用或开支是与任何实际或受威胁的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)有关的，因受弥偿保障人士现时或以前是或曾经是董事或其任何附属公司的高级人员，或现时或过去是应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而作为另一人的董事、高级职员、受托人或受托人，而引起或与该事实有关的任何法律程序或调查(包括本协议及本协议拟进行的交易)所引致的。买方应并应促使本公司尽合理最大努力协助受保障人就该事项进行抗辩，以抗辩任何该等法律程序。

(B)于生效时间，本公司应已购买并在生效时间后，买方应安排本公司维持一份由本公司于本生效日期维持的现行董事及高级人员责任保险的尾部保险单(“现行保险单”)，该尾部保险单的有效期为自生效日期起至生效日期后六(6)年，而该等索赔涉及生效日期之前或生效时已存在或发生的事实或事件所引起的索偿，而该尾部保险单的承保范围及金额，以及所载的条款及条件，应与下列各项大体相同，并载有不低于生效日期的条款及条件，总体而言，比当前保单目前提供的承保范围更大；但在有效时间之前，本公司无须就该等保险支付任何金额。

(C)本第6.5条在安排完成后仍然有效，旨在为每一受保障人的利益而执行，并可由每一受保障人执行(为免生疑问，就本第6.5条而言，他们均应被视为本协议的第三方受益人)，并对买方、本公司及其继承人和受让人具有约束力。如果买方或本公司(视情况而定)或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让给任何人(包括以解散的方式)，则在每种情况下，买方应作出适当的拨备，以便买方或本公司(如适用)的继承人和受让人承担并履行本第6.5节所载的义务。

(D)本公约所载的协定和契诺，不得视为不包括任何受保障人根据法律、合约或其他规定而有权享有的任何其他权利。本协议的任何条款都不打算、也不应解释为、也不应放弃、放弃或损害本公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事和雇员根据已经存在的任何保险单获得董事和高级职员保险索赔的任何权利，有一项理解和同意，即第6.5节规定的赔偿不是在任何此类保险单下的任何此类索赔之前或作为其替代。

第6.6节规定了公开公告。母公司和公司发布的关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿的内容应事先得到双方的批准，此后，除与撤回建议有关的任何新闻稿或其他公开声明或根据第6.4(D)条、第6.4(G)条或第八条允许的任何行动外，只要本协议有效，双方在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明之前，将真诚地相互协商，除适用法律可能要求的任何新闻稿或公开声明外，未经其他各方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但本第6.6条规定的限制不适用于发布或作出、或拟发布或作出的任何新闻稿或其他公开声明，该新闻稿或其他公开声明在所有实质性方面都与本协议一方根据本第6.6条发布的新闻稿或公开声明保持一致。

第6.7条规定了员工的事务。

(A)在不限制在生效时间内受雇于公司或其任何附属公司的任何公司雇员(“现任雇员”)根据任何公司福利计划可能享有的任何额外权利的情况下，买方应或应促使公司及其每一附属公司在生效时间开始至生效一周年为止的期间内继续受雇于买方及其附属公司，以维持该现任雇员的薪金或小时工资率、佣金结构和机会、和/或目标现金奖金机会和所有其他补偿和福利，包括终止通知和遣散费权利，但不包括交易。控制权或留任奖金的变化、长期激励安排、不合格递延薪酬和

退休人员的医疗保险，总体上与紧接生效时间之前为该现任员工维护和提供的医疗保险大致相当；但是，本合同中的任何规定不得要求复制任何特定的公司薪酬或福利计划或任何特定的福利，或阻止修改或终止任何公司福利计划，或干扰买方或公司为遵守适用法律而进行必要更改的权利或义务。第6.7条并不限制买方、本公司或其任何附属公司以符合任何适用法律、任何适用的解雇通知和遣散费权利以及任何适用的公司福利计划的方式在任何时间终止任何现有员工的权利。

(B)自生效时间起及生效后，买方应给予或应促使本公司给予每名现任员工全额积分，使其有资格参与及在任何公司福利计划及任何其他退休金、补充退休金、退休、雇员补偿及奖励计划、福利(包括假期)计划、计划、政策及安排下归属(但不包括应计福利目的，但不包括假期及遣散费通知)，在每种情况下，买方、本公司或其附属公司(每一、买方、本公司或其附属公司根据可比的公司福利计划在生效时间之前为本公司及其附属公司及其前身实体提供的服务(“买方计划”)，在相同程度上，该服务在紧接生效时间之前被买方、本公司或其附属公司认可。

(C)本第6.7节的规定完全是为了本协议双方的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将其解释为：(I)根据或由于本协议的任何规定，授予或给予任何人(为免生疑问，包括任何公司员工)任何法律或衡平法或其他权利或补救(就本协议第6.7条规定的事项而言)，包括任何公司福利计划或任何买方计划，(Iii)更改或限制任何买方、本公司或其各自任何附属公司在任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力，或(Iv)旨在授予任何公司员工因本协议而有权受雇或继续受雇任何时间的任何权利，或任何特定雇用条款或条件的权利。

(D)于生效日期前，本公司应作出商业上合理的努力，促使本公司每名董事辞职，辞呈于生效时间生效，以换取本公司就每名董事及有关董事就董事为本公司董事一事而提出的所有申索或任何性质的全部及最终豁免，但习惯性例外情况除外。

(E)在生效日期前，本公司应作出商业上合理的努力，促使Stelco Inc.与AKFL 6 LLC之间于2022年1月1日签订的管理服务协议于生效日期终止，而不会就终止作出赔偿或损害赔偿。

第6.8节规定了债务融资。

(A)母公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要、适当或适当的行动，以安排和获得债务承诺函中的条款和条件所得的债务融资收益，包括尽合理最大努力：(1)按照债务承诺函中所述的条款和条件保持债务承诺函的效力，直至本协议预期的交易完成；(2)及时满足、或促使满足或获得豁免，母公司获得债务承诺函所载债务融资的所有条件以及母公司信贷协议项下的金额，并遵守其在债务承诺函项下的义务，及(Iii)根据债务承诺函预期的条款和条件就债务融资进行谈判并达成最终协议(包括实施债务承诺函中为获得债务融资所必需的任何“灵活”条款)。

(B)母公司将应本公司的要求，迅速向本公司通报母公司为安排和获得债务融资的努力以及母公司信贷协议项下的任何金额以满足所需资金的努力，以及有关债务融资状况的所有其他重大活动的合理细节。母公司应及时向公司交付与债务融资有关的任何已签署的最终协议和文件的真实、正确和完整的副本(如有)，并在融资文件中的保密限制允许的范围内不时提交草稿。

(C)若债务融资的任何部分根据债务承诺书及/或母公司信贷协议所述的条款及条件，或从债务承诺书及/或母公司信贷协议所述的来源无法获得，不论原因为何，母公司应立即以书面通知本公司，并应尽其合理的最大努力，在该事件发生后尽快安排及取得足以为母公司所需资金提供资金的替代债务或股权融资(“替代融资”)。此类替代融资不得：(I)其条款和条件对母公司的优惠程度大大低于债务承诺书中预期的条款和条件，如

在本协议生效之日起生效，或受制于对母公司而言是债务承诺函中所述条件的补充、扩展或更繁琐的任何融资先决条件，但对母公司有利的任何习惯条件(整体而言)并不比债务承诺书中在本协议日期生效的条件(整体而言)差多少(包括，在债务融资的情况下，任何债务承诺书中所包含的“灵活”条款)，并且不会合理地预期将使此类替代融资的融资发生的可能性低于债务承诺书中规定的条件，以及(Ii)具有以下效果或预期效果：(X)损害、阻止、延迟或实质性阻碍本协议所设想的交易的完成；(Y)不利地影响母公司针对经如此修订、替换、补充或以其他方式修改的债务承诺书的其他各方执行其权利的能力；或(Z)对公司施加在关闭前有效的义务，但履行第6.8(E)条规定的公司义务除外。母公司应及时向公司交付真实、正确和完整的替代融资文件副本(如果可用)。第6.8节的规定应适用于替代融资，就本第6.8节的目的而言，所有提及债务融资的内容应被视为包括此类替代融资，所有提及债务承诺函的内容应包括替代融资的适用文件。在获得替代融资承诺后，此类承诺应被视为构成本协议项下的债务融资承诺。为免生疑问，母公司根据本第6.8条安排和获得新的或替换的融资以取代债务融资，不得以任何方式修改或影响公司根据本协议所享有的权利或母公司和买方根据本协议所承担的义务。

(D)母公司应(I)在各重大方面遵守母公司信贷协议、债务承诺书及与此有关的各项最终协议(统称为母公司信贷协议及债务承诺书，“融资文件”)及(Ii)在满足或豁免其先决条件的情况下，促使债务融资来源及其他贷款人在结算时或之前为所需资金提供所需资金所需的资金义务。未经公司事先书面同意，母公司不得允许对融资文件作出任何修订或修改，或对融资文件项下的任何规定或补救措施进行任何豁免或释放，以(单独或与任何其他修订、修改、豁免或释放一起)将(A)减少(或具有减少)债务融资(为了更确定，包括任何替代融资)可用现金收益的总金额，除非根据其条款和根据母公司信贷协议，低于完成交易时为所需资金提供资金所需的金额，(B)施加任何新的或附加条件，或扩大或不利修改任何条件，以获得或收到债务融资的任何部分，或以其他方式修订、修改或放弃融资文件下的任何条款或补救措施，其方式合理地预期会损害、阻止或实质性延迟完成本协议预期的交易或所需资金的任何部分的资金(或满足获得任何部分债务融资承诺的任何条件)，(C)对本公司施加将在成交当日或之前有效的任何义务，或(D)不利影响母公司针对融资文件其他方执行其权利的能力。在签署任何修订、补充或修改融资文件时，母公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何，在两个工作日内)向本公司提供一份真实、正确和完整的副本(但仅就构成融资文件一部分的任何费用函而言，经济、财务或“灵活”条款(这些条款均不影响融资的可用性、时机、条件性、可执行性、终止或本金总额)可以常规方式从该真实、正确和完整的副本中删除)。母公司不得解除或同意终止债务承诺书规定的任何其他方的义务，除非与根据债务承诺书的条款和条件进行的债务融资替代或单个融资来源的转让和替代有关。

(E)自本协议生效之日起至生效日期之前，或在本协议根据第VIII条终止之前(如较早)，本公司应提供，并应促使其子公司，并应尽其合理最大努力，促使其及其各自的代表，包括法律和会计代表，就安排、获得和辛迪加债务融资(包括就本第6.8(E)条的所有目的而言，包括以票据的形式，对于债务融资中的任何过渡性融资部分(只要此类请求的合作不会不合理地干扰公司及其子公司的整体持续运营)，合作应包括尽合理最大努力：

(I)向母公司及其债务融资者提供(A)母公司或其债务融资者合理要求或要求的有关本公司及其附属公司的历史财务报表、财务数据、审计报告及其他有关资料，该等历史财务报表、财务数据、审计报告及根据证券法颁布的第144A条规定的债务证券私募通常包括的其他相关资料，该等财务报表仅限于经审核的综合资产负债表及本公司的综合业务、全面收益、股权及现金流量变动及相关附注的相关报表，于生效日期前至少60日止最近两(2)个财政年度及本公司未经审核的综合资产负债表及相关综合业务报表、全面收益、权益及现金流量变动及其相关附注，以及截至生效日期至少40日的中期(包括其后每个会计季度及最近一个财政季度(不包括任何财政年度第四季度))的未经审核综合资产负债表及相关综合业务报表，以及上一年度同期的比较财务资料(其中

(B)由独立审计师为本公司准备的惯例安慰函草稿(包括负面保证和变更期间舒适度)，可在相关期间内任何预期定价日期和成交日期以最终形式提供，涉及构成债务融资全部或部分债务融资的任何债务证券的发售(统称为“所需资料”)；

(2)参加(应限于电话会议或虚拟会议平台)合理次数的出借人和/或出资人会议、出借人和/或出资人陈述、尽职调查会议和评级机构会议，在每种情况下，在正常营业时间内和在双方商定的时间内，经合理提前通知；

(Iii)为母公司及其债务融资来源在债务融资方面的市场推广工作提供合理协助，包括为循环及定期贷款融资及要约备忘录、债务证券登记声明及其他发售材料、评级机构介绍、投资者介绍、银行惯常资料备忘录及与债务融资有关的合理及惯常需要的类似文件(包括其“公开”版本)编制惯常资料备忘录及其他辛迪加材料，在每种情况下，只就与本公司(在与其业务有关的范围内)及其附属公司有关的资料而言；

(4)确保公司的一名高级管理人员在请求后迅速执行与授权向潜在贷款人分发信息的银行信息备忘录有关的惯例陈述和“授权书”；

(V)在生效日期前至少三(3)个工作日交付母公司要求并以书面形式合理要求的与公司及其子公司有关的信息和文件，至少在生效日期前十(10)个工作日提交适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的合规性；

(6)协助母公司和任何债务融资来源进行任何实地审查和库存评估，编写任何相关报告，包括任何借款基础证书，并编制与以资产为基础的信贷安排形式的债务融资任何部分有关的冻结账户协议和其他现金管理协议；

(Vii)协助取得公司和信贷机构的信贷评级；

(Viii)协助谈判任何信贷协议、契据、票据、购买协议、承销协议、担保、担保协议、习惯成交证书和母公司可能合理要求的其他证书、信件和文件，在每种情况下均考虑与债务融资有关；

(Ix)协助取得担保、质押抵押品及完善抵押品担保权益，以进行债务融资，并于结算时向债务融资来源交付代表本公司附属公司未偿还股权的所有证书；

(X)根据生效时间的发生，采取母公司合理要求的一切公司行动，以允许完成债务融资；以及

(Xi)促使其独立会计师就债务证券的发售提供母公司合理要求的惯常协助与合作，包括(1)就母公司编制形式财务报表和资料向母公司提供合理协助；(2)提供母公司合理要求的任何合理及惯常的书面同意，以使用该等独立会计师就公司或其附属公司与债务融资有关的财务报表所编制的审计师或其他报告，并在任何与该等要约有关的文件中被列为“专家”；以及(3)在正常营业时间和双方商定的时间内，在合理提前通知的情况下参加惯例的尽职调查会议。

(F)第6.8(E)条规定的合作和其他义务不应(A)要求采取任何行动(或合理预期)(I)导致违反本协议中的任何陈述、保证或其他规定，或(Ii)导致无法满足任何关闭条件或以其他方式导致任何违反本协议的行为，(B)要求

本公司或其任何附属公司或其各自的代表有权(I)除第6.8(E)(Iv)条所述的陈述或授权书外，签立、交付、订立、批准或履行任何协议、承诺、文件或文书，或修改任何协议、承诺、文件或文书，或产生与债务融资有关的任何其他实际或潜在责任或义务，(Ii)交付或促使交付与债务融资有关的任何法律意见、信赖函件或任何偿付能力证书或任何其他证书(不包括第6.8(E)(Iv)条所述的任何习惯性授权书(但该等习惯性授权书(或包含该等函件的银行资料备忘录)应包括免除本公司、其每一附属公司及其各自的代表及附属公司因收件人未经授权使用任何该等银行机密资料备忘录或与此相关分发的类似备忘录或报告所载资料而负上任何责任的语言)。(Iii)促使本公司或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人在结业前就与债务融资相关的债务融资或由此招致的债务承担任何个人责任、(Iv)通过任何决议、签立任何同意书或以其他方式采取任何公司或类似行动或交付任何证书或(V)在结业前就债务融资支付任何承诺或其他类似费用、招致或偿还任何成本或开支或招致任何种类的负债或义务或给予任何弥偿，(C)要求本公司或其任何附属公司或其各自的关联公司和代表根据第6.8(E)条交付任何证书或采取任何行动，如果这样做将合理地预期会导致对本公司或该等附属公司、关联公司或代表的责任，(D)要求本公司或其任何附属公司提供或安排提供，根据公司的合理判断，将导致披露任何商业秘密或根据适用法律或与第三方达成的任何具有约束力的协议禁止或限制披露的任何信息，或任何信息具有法律特权，或由律师工作产品组成，或合理预期将导致失去任何律师-客户特权，(E)要求公司或其任何子公司采取任何行动，将或将合理地预期与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反，或导致违反或违反或违约，本公司或其任何子公司作为一方的任何合同已向母公司或任何适用法律披露，或(F)要求编制或交付任何财务报表、其他财务数据审计报告或安慰信，但不包括所要求的信息；双方理解并同意，在任何情况下，本公司及其子公司将不会被要求提供预测、估计或备考财务信息，包括将纳入任何备考财务信息的任何备考成本节约、协同效应、资本化或其他备考调整，所有这些均由母公司负责(但条件是本公司应遵守第6.8(E)节(Xi)中的义务)。本第6.8条或其他条款不得要求本公司或其任何子公司在关闭前成为债务融资的发行人或其他义务人。

(G)本公司或其任何附属公司均无须支付与债务融资有关的任何承诺或其他类似费用，而该等承诺或费用并非由母公司垫付予本公司。母公司应应公司的要求，在生效日期和本协议终止的较早日期，向公司偿还公司或其子公司因履行第6.8(E)条中的义务而发生的所有合理和有文件记录的自付费用、费用和开支(包括律师费和开支以及公司独立审计师的费用和开支)，并应赔偿公司、其子公司及其各自的代表，使其不受与债务融资安排有关的任何和所有责任和损害的损害，母公司可能筹集的与本协议第6.8条规定的交易相关的任何其他融资、根据第6.8条提供的任何合作以及与此相关的任何信息(由本公司或其子公司或其代表提供的信息除外)，在每一种情况下，除非前述任何一项因本公司或其任何子公司或其各自的代表恶意、严重疏忽或故意和实质性违反本条款第6.8条而产生(本句中母公司的偿付和赔偿义务统称为“偿付义务”)。本公司特此同意与债务融资有关的合理和惯常使用其及其子公司的商标和徽标，前提是该等商标和徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉及其商标或徽标。母公司或其代表根据第6.8条获得的有关公司的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密；但条件是：(X)此类信息可在保密的基础上与任何与债务融资有关的实际或潜在债务融资来源、其代表和关联公司共享，以及(Y)母公司、其代表和债务融资来源、其代表和关联公司应被允许在必要时披露与债务融资相关的信息，并符合债务融资的惯例，只要母公司及其代表合理地与公司合作，以允许公司遵守适用法律规定的有关披露此类机密信息的义务；但母公司仍应对债务融资相关方或其各自代表违反保密协议规定的保密义务承担责任。

(H)本协议双方承认并同意，本第6.8条所载条款代表本公司、其附属公司及其联属公司和代表在安排母公司就本协议所拟进行的交易进行任何融资(包括债务融资)方面的唯一合作义务，本协议的任何其他条款均不得被视为扩大或修改该等义务。

第6.9节规定了公司信用协议的处理方法。公司应根据公司信贷协议和任何相关贷款文件的条款交付所有通知，并应尽合理最大努力在生效时间前三(3)个工作日内获得并向买方交付惯常的、已签署的还款通知书(

借贷人或公司信贷协议项下的行政代理人，并应采取一切其他合理行动，以协助(I)清偿及解除本公司及其附属公司的所有负债及义务(包括本公司及其附属公司截至结算时尚未清偿的所有借款债务，如有的话)；但不包括当时尚未到期和应付的任何或有赔偿义务，以及根据其条款将在公司信贷协议和相关贷款文件以及根据公司信贷协议和相关贷款文件的条款在生效日期作为现金抵押的任何信用证或类似工具终止后仍继续存在的任何或有赔偿义务，(Ii)终止公司信贷协议及所有相关贷款文件，及(Iii)解除与公司信贷协议及相关贷款文件有关的所有留置权及担保，并给予买方或其代表提交任何证明该等留置权的登记解除或解除登记的权利，以确保与公司信贷协议及任何相关文件有关的义务；但(A)在任何情况下，本第6.8条第(A)款均不得要求公司在生效时间以外的时间进行任何此类清偿、终止或解除，以及(B)买方应提供或安排提供实现该等偿还所需的所有资金。

第6.10节介绍了保密协议。买方承认保密协议的条款，双方承认并同意本协议不以任何方式修改或限制公司在该协议下的权利；但是，如果本协议的规定与保密协议的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

第6.11节介绍了公司的计划。尽管本协议有任何相反的规定，本公司、董事会或董事会的薪酬委员会(视情况而定)应在生效时间或生效时间之前通过任何决议并采取一切必要行动，以执行本协议和安排计划中与本协议、本公司期权、本公司RSU、本公司PSU和本公司SARS相关的规定。

第6.12节规定了诉讼。本公司应迅速通知买方任何公司证券持有人或其代表对本公司或其董事提起或威胁的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼(第2.5节规定的任何事项除外)，并应及时合理地告知买方其状况。本公司应给予买方审阅及评论本公司就任何该等诉讼而提出的所有重要文件或回应的权利(本公司应真诚地考虑该等意见)，并有机会参与该等诉讼的答辩及和解，而在未经买方事先书面同意的情况下，本公司不得同意任何该等和解(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

第6.13节规定了重组。

(A)本公司应，并应促使其各附属公司合理地与买方合作，规划、准备和完成本公司或其任何附属公司的公司结构、资本结构、业务或业务的任何重组，或证券、资产或业务的转让，在每种情况下，按买方的合理要求或为完成本协议所拟进行的交易(包括合并、清盘、重组或股票或资产转让(每项“重组交易”)而需要或适当)，并使用其商业上合理的努力来实施买方可能合理要求的任何此类重组交易；然而，只要(I)该重组交易不会不合理地干扰本公司及其附属公司的持续经营，(Ii)本公司认为该重组交易不会合理地损害本公司证券持有人、本公司或其任何附属公司的行为，且不会导致向任何本公司证券持有人征收税款，或对任何本公司证券持有人征收任何不利税款或其他后果，其递增幅度大于该等持有人因完成该安排而须缴纳的税款或其他后果，(Iii)该等重组交易不得妨碍或延迟，(V)此类重组交易不需要本公司获得本公司股东的批准(因批准该安排而获得的批准除外)，也不需要本公司或其任何附属公司获得任何第三方的同意(如果获得同意将合理地预期会阻碍或延迟本拟进行的交易的完成)，(V)买方应支付所有直接或间接成本和负债、费用、损害赔偿、罚款、除与本协议所述事项有关的事项外，以及在安排未完成时，公司或其子公司因实施或解除任何该等重组交易而可能产生的税款，包括与该重组交易相关的实际自付费用和备案费用以及外部法律顾问和审计师的开支，(Vi)买方要求的任何该等重组交易或本公司或其子公司就此采取的任何行动，均不得被视为构成违反陈述、保证、公司在本合同项下的契诺或协议，或在确定第7.1节或第7.2节中的任何条件是否已得到满足时，(Vii)此类重组交易不得违反公司或其任何子公司(全资子公司除外)的适用法律或组织文件，也不会导致公司或其任何子公司违反任何合同或许可；(Viii)除非买方已不可撤销地放弃或书面确认满足第7.1条和第7.2条中的所有条件，并且书面确认其将在重组交易完成后迅速、无条件或延迟地完成重组交易，否则此类重组交易不得生效

进行及(Ix)该等重组交易在合理可行范围内尽可能接近生效时间完成。

(B)买方应至少在预期生效时间前十(10)个工作日向公司发出任何拟议重组交易的书面通知。在收到该通知后，买方和本公司在任何情况下均应遵守第6.13(A)条的规定，在有效时间之前合作并尽商业上合理的努力准备所有必要的文件，并采取所有其他合理必要的行动和措施，包括修改本协议或安排计划，以使该重组交易生效。任何重组交易将不会生效，除非(I)在与本公司磋商后合理地确定该安排将会生效，(Ii)在该安排未生效且本协议终止(在履行本第6.13条规定的任何补偿之后)的情况下，该重组交易可被撤销或解除而不会对公司证券持有人、本公司或其任何附属公司造成不利影响，或(Iii)本公司以其他方式同意该重组交易，并采取合理行动。买方有义务按照第6.13节的规定向公司偿还费用和开支，并对费用负责，这是买方在本协议终止后可能有义务支付的任何其他付款之外的义务。如该安排因任何原因未能完成，并在不损害本公司任何其他补救办法的情况下，买方特此向本公司及其附属公司及其各自的代表作出赔偿，并使其免受因任何重组交易而蒙受或招致的所有负债、损失、损害及税款，或撤销或解除任何重组交易。

第6.14节规定了房地产事务。在买方的选择下，本公司同意以商业上合理的努力协助买方安排新的业主业权保险单(费用和费用由买方承担)，或协助买方撤销和修改以本公司或其任何附属公司为受益人的任何现有业主业权保险单，保单形式为本公司或其任何附属公司，并附有该等额外背书，金额为买方合理接受。

第6.15节适用于CCAA诉讼程序。本公司将合理地配合及协助，并将促使其附属公司及其各自的高级人员及雇员以法院指定的监察人员(“监察人员”)及临时土地重组主任(“土地重组主任”)的身份与安永公司合作及提供协助，使监察人员及土地重组临时主任(“土地重组主任”)得以在实际可行的情况下尽快解除监察人员及土地重组主任的职责及终止监察委员会的法律程序。

第6.16节规定了父母担保。母公司在此无条件且不可撤销地保证买方适当和准时履行本协议和本安排项下买方的各项义务，包括但不限于根据该安排适当和准时支付和交付对价。

第七条

安排的条件

第7.1节规定了每一方义务的附加条件。公司、买方和母公司各自完成安排的义务须满足以下条件(经买方和公司各自书面同意，可在法律允许的范围内全部或部分免除这些条件)：

(A)股东批准。该安排应已根据临时命令以必要的表决获得批准。

(B)临时命令及最终命令。临时定单及最终定单均须以本公司及买方各自满意的形式及条款取得，并合理行事，且不得以该等各方不能接受的方式作废或修改，以合理行事。

(C)批准《加拿大投资法》。应已获得加拿大投资法的批准。

(D)没有禁令或禁制令；非法性。任何具司法管辖权的法院或机关或其他法律所发出的临时限制令、初步或永久禁制令或其他判决或命令(各“限制令”)不得生效，以致(I)禁止、约束或将安排的完成定为非法，或(Ii)将或合理地可能对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响(包括将于结束时生效的重大不利影响)。

(五)母股上市。对价股份应已获得在纽约证券交易所上市的批准，但须遵守正式发行通知。

(F)《竞争法》的批准。应已获得竞争法的批准。

(G)高铁批准。高铁应已获得批准。

(H)SIF批准。应已获得SIF批准。

第7.2节规定了买方和母公司义务的附加条件。买方和母公司完成安排的义务须满足或有效放弃下列其他条件(经买方书面同意，可全部或部分放弃)：

(A)申述及保证。第3.5(A)节和第3.5(B)节第一句中所述的每项陈述和保证(I)在本协议之日和成交时应在各方面都是真实和正确的，就好像是在该时间作出的一样，但不真实和正确的情况除外，无论是个别地或总体上是最小的不准确，(Ii)第3.1节，第3.2节，第3.5(B)节(第一句除外)，第3.6节，第3.26节和第3.28节在本协议签订之日和截止之日在所有重大方面均应真实无误，就好像是在该时间作出的一样；(Iii)第3.11(A)节所述内容在本协议之日和截止时均应真实无误，如同是在该时间作出的一样；及(Iv)除上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述者外，本条款第三条所述事项，于本条款日期、收盘时及截止日期均属真实及正确(而不影响其中所载有关“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制)，除非第(Iv)款个别或整体未能如此真实及正确，否则不会合理地预期对公司造成重大不利影响，则在每一种情况下，在特定日期作出的任何陈述和保证只须在该日期如此真实和正确(但须受该等限制所规限)。

(B)履行公司的义务。公司应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议要求其履行或遵守的协议和契诺。

(C)高级船员证书。买方应已收到一份由公司高级职员签署的证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(D)节所述事项。

(D)重大不良影响。自本协议签订之日起，任何对公司造成重大不利影响的变更均不会发生或继续发生。

(E)异议权利。持不同政见权不得超过7.5%的流通股。

第7.3节规定了公司义务的条件。本公司完成安排的义务须满足或有效豁免下列其他条件(经本公司书面同意，可全部或部分放弃)：

(A)申述及保证。第4.1节、第4.2节和第4.5(A)节中规定的买方和母公司(I)的每项陈述和保证，在本协议之日、成交之时和截止之时，在所有重要方面均应真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制)；及(Ii)除上文第(I)款所述者外，本协议所载的第四条所载事项，在本协议日期、成交当日及截止日期均为真实及正确的(不影响其中所载有关“重要性”或“母体材料不利影响”的任何限制)，犹如是在该时间作出的一样，但如未能个别或整体如此真实及正确，则不会合理地预期会产生母体材料的不良影响，但在每种情况下，在特定日期作出的任何陈述和保证只须在该日期如此真实和正确(但须受该等限制所规限)。

(B)履行买方的义务。买方和母公司应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议和契诺，这些协议和契诺是他们必须履行或遵守的。

(C)重大不良影响。自本协议之日起，不应发生或继续发生任何对母公司造成重大不利影响的变更。

(D)高级船员证书。本公司应已收到一份由买方官员和母公司签署的证书，证明第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的事项。

第八条

终止

第8.1条规定了合同的终止。本协议可于生效时间前的任何时间终止，而本协议所拟进行的安排及其他交易可于生效时间前的任何时间终止(尽管该安排已获本公司股东事先批准)：

(A)经本公司及买方双方书面同意；

(B)在以下情况下，由公司或买方支付：

(I)生效时间不应发生在多伦多时间2025年4月14日下午5点或之前(“结束日期”)；但是，如果未能在该时间之前发生有效时间，则寻求行使该终止权的一方无权这样做，如果该有效时间未能发生的主要原因是该方(就买方而言，包括母方)未能履行或遵守本协议中规定的该方(对买方，包括母方)的任何契诺或协议；然而，如果在紧接该时间之前，除第7.1(C)节、第7.1(D)节、第7.1(F)节、第7.1(G)节或第7.1(H)节中规定的条件外，所有成交条件均已满足或能够满足，则买方或公司可通过书面通知另一方将结束日期延长至2025年5月29日，该日期此后应被视为结束日期，并进一步规定，如果在紧接该时间之前，除第7.1(C)节、第7.1(D)节、第7.1(F)节、第7.1(G)节或第7.1(H)节规定的条件外，所有截止日期均已满足或将能够满足，买方或公司可通过书面通知将结束日期延长至2025年7月14日，该日期此后应被视为结束日期；

(Ii)如果具有第7.1(D)款所述效力的任何限制将生效，并且将成为最终的和不可上诉的；但是，如果任何一方(对于买方，包括父母)违反本协议的任何规定是实施或施加该限制的主要原因或结果，则根据第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利不适用于任何一方；或

(Iii)表决该安排的公司大会(包括其任何续会)应已结束，而本公司股东将未能根据临时命令批准该安排。

(C)由公司：

(I)如果买方或母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第7.3(A)节或第7.3(B)节所述的任何条件得不到满足，且该违约行为在公司向买方发出书面通知后的第三十(30)天之前无法得到纠正，或者该违约行为在公司向买方发出书面通知后的第三十(30)天之前未能得到纠正；但是，只要公司当时没有实质性违反本协议，导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的任何条件得不到满足；或

(Ii)在取得所需票数前，以便实质上同时订立最终收购协议，规定根据第6.4(D)节及受第6.4(D)节的条款及条件所规限的较高建议。

(D)在以下情况下由买方支付：

(I)公司或其代表故意实质性违反第6.4条规定的任何义务；

(Ii)违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议(第6.4条规定的义务除外)将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的任何条件得不到满足，且在买方向公司发出书面通知后第三十(30)天之前，此类违反行为无法在终止日期之前得到纠正；但买方或母公司均未实质性违反本协议，致使第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的任何条件得不到满足；或

(Iii)(A)董事会或其任何委员会应已撤回推荐建议，或公开建议撤回推荐建议，或(B)本公司未能将有关推荐载入公司通函。

希望终止本协议的一方应按照第9.1条的规定向另一方发出通知，具体说明终止协议所依据的条款。

第8.2节规定了解约费。

(A)如果本协议被公司根据第8.1(C)(Ii)条终止[更好的建议]或由买方根据第8.1(D)(I)条[实质性违约]或第8.1(D)(Iii)条[推荐撤回]，则作为处置母公司和买方在本协议项下直接或间接收购股份的权利的代价，公司应按照母公司的书面指示，在根据第8.1(C)(Ii)条终止的情况下，在终止时间或之前向母公司支付终止费(或按母公司的指示)。[更好的建议]或在根据第8.1(D)(I)条终止的情况下，在本协议终止后两(2)个工作日内[实质性违约]或第8.1(D)(Iii)条[推荐撤回].

(B)如果(1)本协议(I)由买方或本公司根据第8.1(B)(I)条终止[结束日期]或第8.1(B)(Iii)条[没有股东批准](或在本协议可由买方根据第8.1(B)(I)条终止时，由公司根据第8.1条的另一节终止)[结束日期]或第8.1(B)(Iii)条[没有股东批准])，或(Ii)被买方根据第8.1(D)(Ii)条终止[公司违规行为](或在本协议可由买方根据第8.1(D)(Ii)条终止时，由公司根据第8.1条的另一节终止)[公司违规行为])和，(2)在本合同日期之后和终止之前的任何时间，收购建议应已公开宣布或公开公布且未公开撤回(或在第(Ii)条的情况下，应已传达或告知董事会但未公开撤回)；及(3)如果在终止收购建议后十二(12)个月内，公司或其任何子公司完成收购建议，或就随后完成的收购建议达成最终协议(无论该收购建议何时完成)，则在该收购建议完成之日，本公司须向母公司(或按母公司指示)支付终止费用(就上述第(2)及(3)款而言，收购建议定义中所指的“20%”应视为指“50%”)。

(C)如果本协议由买方或本公司根据第8.1(B)(Iii)条终止[没有股东批准](或在本协议可由买方根据第8.1(B)(Iii)条终止时，由公司根据第8.1条的另一节终止)[没有股东批准])，则公司应在终止后两(2)个工作日内向母公司(或按母公司指示)支付母公司、买方及其各自关联公司与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用15,000,000美元(“费用报销”)，而无需提供证明文件。任何费用报销应记入任何随后应支付的终止费中。

(D)根据第8.2(A)节、第8.2(B)节或第8.2(C)节应支付的任何款项应通过电汇立即可用资金到父母(或父母指定的一方)指定的账户支付。

(E)本公司、母公司和买方均承认，第8.2条所包含的协议是本协议的组成部分，如果没有这些协议，本公司、母公司和买方都不会签订本协议，并且根据本第8.2条应支付的任何金额都不是一种惩罚。如果公司没有按照母公司的书面指示，在第8.2条规定的时间内向母公司指定的账户支付任何应付给母公司的款项，公司应支付买方或母公司因任何诉讼(包括提起任何诉讼)而发生的费用和开支(包括合理的法律费用和开支)，以及该等未付款项的利息，利息按《华尔街日报》刊登的该期间的最优惠贷款利率加5.0%计算。按日计算，从要求支付此类款项之日起至实际支付之日止(本句中对任何人的义务统称为“强制执行费用”)。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但除第9.11节关于衡平法救济和第8.4节的规定外，母公司有权在应支付的情况下接收或指示支付终止费或费用报销(在费用报销的情况下，如果终止费不是根据第8.2(B)条的规定支付的)，根据第8.2条向公司支付的任何强制执行费用应是母公司、买方及其各自关联公司就针对公司的金钱损害可获得的唯一和唯一的补救措施。本公司及其附属公司及其任何前任、现任或未来股东、董事、高级管理人员、联营公司或代理人(统称“公司关联方”)就本协议、任何其他交易文件及据此拟进行的交易(包括因根据任何理论或任何理由本协议拟完成的交易未能完成而蒙受的任何责任及损害)承担任何进一步责任或义务，而在支付有关款项后，本公司任何关联方概不再承担与本协议、任何其他交易文件及据此拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。在任何情况下，买方和母公司均无权获得(X)特定履约的授予，(Y)支付终止费用和(Z)与本协议、任何其他交易文件和据此预期的交易有关的损害赔偿中的一项以上。

第8.3节规定了监管终止费。

(A)如果发生监管终止费事件，母公司应向本公司支付监管终止费(或按本公司的其他指示)，作为处置本协议项下公司权利的对价：

(I)如果本协议由买方终止，则在该监管终止费事件发生之前或同时发生；或

(Ii)如果本协议被公司终止，则在监管终止费事件发生后两(2)个工作日内。

(B)就本协议而言，“监管终止费事件”是指公司或买方根据第8.1(B)(I)条终止本协议[结束日期]或第8.1(B)(Ii)条[非法性]只要在终止时，第7.1节和第7.2节中规定的条件(第7.1(C)节、第7.1(D)节中与竞争法批准、高铁批准或加拿大投资法批准、第7.1(F)节或第7.1(G)节有关的任何一个或多个条件已由买方满足或放弃，或其条款应在成交时满足(如果第7.1(C)节未得到满足，则在公司没有实质性违反其根据本协议寻求SIF批准的义务的情况下，无需满足第7.1(H)条的要求)；但在截止日期前由于公司实质性违反了本协议规定的任何义务而尚未履行第7.1(C)条、第7.1(D)条、第7.1(F)条或第7.1(G)条的情况下，母公司不应被要求支付监管终止费。

(C)根据第8.3(A)条应支付的任何款项应以电汇方式将即期可用资金汇入公司(或公司指定的一方)指定的账户。

(D)本公司、母公司和买方均承认，第8.3条所包含的协议是本协议的组成部分，如果没有这些协议，本公司、母公司和买方均不会签订本协议，并且根据本第8.3条应支付的任何金额均不构成处罚。如果母公司未能在第8.3条规定的时间内按照公司的书面指示向公司指定的账户支付任何应付金额，母公司应支付公司的强制执行费用。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但除第9.11节关于衡平法救济和第8.4节的规定外，公司有权在应支付的情况下从买方收取或直接支付监管终止费以及根据第8.3节向买方支付任何执行费用的权利，这是公司及其关联公司就本协议向买方、母公司及其任何前任、现任或未来股东、董事、高级管理人员、关联公司或代理人(统称为“买方关联方”)支付金钱损害时可获得的唯一和排他性补救措施。任何其他交易文件及据此拟进行的交易(包括因根据任何理论或任何理由未能完成本协议所拟进行的交易而蒙受的任何责任及损害)，在支付该等款项后，买方关联方概不再承担与本协议、任何其他交易文件及据此拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。在任何情况下，本公司均无权获得超过(X)特定履约的授予，(Y)支付与本协议、任何其他交易文件及据此及据此拟进行的交易有关的监管终止费及(Z)损害赔偿，以履行协议所预期的有效时间。

第8.4节规定了终止的效果。如果本协议根据第8.1款终止，本协议应立即失效，公司、买方或母公司不承担任何责任或义务，但补偿义务、第8.2条、第8.3条、第8.4条和第IX条将根据各自的条款和条款在本协议终止后继续有效；但是，本协议的任何规定均不免除一方因另一方因任何实际和故意的欺诈或故意和实质性的违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损害的责任。

第九条

其他

第9.1条规定了新的通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件或类似书面形式)，并应：

如果给采购商或母公司，则给：

奥克兰-克利夫公司

200 Public Square，Suite 3300

美国俄亥俄州克利夫兰44114-2315年

注意：詹姆斯·D·格雷厄姆/亚当·D·芒森

电子邮件：[密文：电子邮件地址] / [密文：电子邮件地址]

将一份副本(不构成通知)发给：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约，美国10017

注意：詹姆斯·多尔蒂/迈克尔·吉尔森

电子邮件：[密文：电子邮件地址] / [密文：电子邮件地址]

和

Blake，Cassels & Graydon

199 Bay St.，4000套房

加拿大安大略省多伦多M5 L 1A 9

注意：Paul Singh / Shlomi Feiner

电子邮件：[密文：电子邮件地址] / [密文：电子邮件地址]

如果是对本公司，则为：

Stelco Holdings Inc.

威尔科克斯街386号

加拿大安大略省汉密尔顿L 8 L 8 K5

收件人：首席财务官Paul Scherzer（副本抄送总法律顾问兼公司秘书Paul Simon）

电子邮件：[密文：电子邮件地址] / [密文：电子邮件地址]

将一份副本(不构成通知)发给：

艾伦·奥弗里·谢尔曼·斯特林律师事务所

湾街199号，4405号套房

加拿大安大略省多伦多M5L 1E8

注意：肖恩·斯基芬顿/瑞安·罗布斯基

电子邮件：[密文：电子邮件地址] / [密文：电子邮件地址]

和

McCarthy Tétrault LLP

威灵顿西街66号

5300套房，邮政信箱48号

加拿大安大略省多伦多M0.5万1E6

注意：罗伯特·汉森

电子邮件：[密文：电子邮件地址]

或该当事人此后可能通过通知本合同其他各方而指定的其他地址或电子邮件。每项此类通知、请求或其他通讯的效力如下：(A)如在多伦多时间下午5：00之前通过电子邮件发送，则在多伦多时间下午5：00之前通过电子邮件发送；或(B)如果在多伦多时间下午5：00之后通过电子邮件发送，则在任何营业日或在任何工作日以外的任何日子通过电子邮件发送；或(B)如果以任何其他方式发出，则在本节第9.1节规定的地址送达时有效。

第9.2节规定了不生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在有效期内存续，但本协议和其中所载的契诺和协议按其条款在有效期过后全部或部分适用，且仅限于此范围内。为免生疑问，第6.5条应自生效之日起六(6)年内有效，并可由受赔偿人在此期间对买方和本公司强制执行。买方和公司均承认并同意，除本协议中明确规定的陈述和保证外，(A)任何一方均未就本协议预期的交易或与其自身或其业务有关的任何陈述或保证作出任何陈述或保证，(B)任何一方均未授权任何人就本协议预期的交易或与其自身或其业务有关的任何陈述或保证作出任何陈述或保证，如果作出了此类陈述或保证，则不得将其视为经该方授权的依据，以及(C)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、向任何一方或其任何代表提供或提供的备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息不是、也不应被视为或包括陈述或保证，除非任何此类材料或信息明确是本协议规定的任何陈述或保证的主题。

第9.3节规定了相关费用。除第6.8节、第6.13节和第8.2节另有明确规定外，与本协议相关的所有费用和费用应由发生此类费用或费用的一方支付。

第9.4节记录了这些文件。双方应以合理和真诚的态度进行合作，以确定本协议或安排计划中预期的任何交易(包括任何重组交易)，或可能被视为本协议或安排计划中的同一系列交易的一部分的任何交易，是否需要根据《国际贸易协定》237.3或237.4条(或任何适用的省级税法中任何具有类似效力的规定)向任何适用的政府当局报告。如果任何一方确定任何此类交易应报告，则应通知所有其他各方，各方应本着善意(包括共享报告表草稿)合理合作，以便及时作出任何此类报告。尽管有前述规定，为了更好地确定，每一方应被允许将任何交易报告给适用的政府当局，只要该方合理行事，确定该报告是适用法律所要求的。

第9.5条适用于美国宪法修正案。根据《临时命令》、《安排计划》和适用法律的规定，本协议和《安排计划》可通过双方签署的书面文件在生效时间之前的任何时间，无论是在公司股东批准安排之前或之后，由各自的董事会或其代表采取行动予以修订，任何此类修订可但不限于：(A)改变双方履行任何义务或行为的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的任何不准确或任何陈述或保证；(C)放弃本协议所载的任何不准确之处或修改本协议所载的任何契诺，并放弃或修改各方的任何义务的履行；及/或(D)修改本协议所载的条件；但条件是，在本公司股东批准该安排后，根据适用法律须经本公司股东进一步批准的任何修订不得在未获进一步批准的情况下作出。

第9.6条规定了豁免权。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何一方均可(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)在符合适用法律的要求的情况下，放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使该另一方受益。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。任何一方未能主张任何权利或补救措施，并不构成放弃此类权利或补救措施。

第9.7节规定了继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但任何一方不得在未经本协议另一方同意的情况下转让、委派或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务(任何未经本协议另一方同意的转让均无效)，但买方和母公司均可将其在本协议下的所有或任何权利和义务转让给其任何关联公司；但任何此类转让不得解除买方或母公司在本协议下的任何义务。

第9.8节规定了第三方受益人；效力；第三方受益人。本协议可以通过电子签名和任何数量的副本签署，每个副本都应是正本，其效力与在同一文书上的签名相同。本协议只有在双方实际签署，且已收到另一方签署的本协议副本后才能生效。本协议的任何条款都不打算也不会赋予本协议双方以外的任何人在本协议项下或与本协议有关的任何权利或补救，除非(A)受保障者是第6.5条的明示受益人并可执行第6.5条，以及(B)本公司关联方是第8.2(F)条的明示受益人并可执行第8.2(F)款。

第9.9节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或因任何法律或公共政策而无法执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，尽可能地实现本协议预期的交易。

第9.10节涵盖了整个协议。本协议(在本文提及的范围内，包括保密协议)构成本协议双方关于其标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有口头或书面事先协议和谅解。在签订本协议时，除本协议明确规定外，任何一方不得依赖任何一方或其代表所作的任何承诺、声明或陈述。双方明确承认，他们已要求本协定及其所有附属文件和相关文件仅以英文起草。党和国家派出的侦察人员不能将文件送到其他地方，也不能得到S先生的同意。

第9.11节规定了补救措施。

(A)除本协议另有规定外，明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或适用法律赋予该方的任何其他补救措施累积，且不排除本协议或适用法律赋予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反(或威胁违反)本协议任何条款的情况下，将发生不可弥补的损害，金钱损害将难以确定，并且不是充分的补救措施，法律或衡平法上也不存在其他适当的补救措施。因此，双方同意，在违反或威胁违反本协议的情况下，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方不可撤销地放弃任何基于任何其他补救措施的充分性而提出的抗辩，无论是在法律上还是在衡平法上，这些补救措施可能被断言为阻止具体履行本协议任何条款或规定的补救措施，或在为此而提起的任何诉讼中的禁令救济。

第9.12节：适用法律；管辖权；不由陪审团审判。

(A)本协议及所有因本协议而产生的全部或部分法律程序，应由安大略省法律及适用于安大略省的加拿大联邦法律解释、解释、执行、管辖及执行，而不影响任何要求或允许适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

(B)每一方在此不可撤销地接受位于多伦多市的安大略省高等法院(商业清单)的专属管辖权，或仅在该法院不接受或具有管辖权的情况下，才接受位于多伦多市的该另一具有管辖权的法院对本协议所引起或与本协议有关的任何法律程序、本协议所指的文件或由此或由此预期的交易的专属管辖权，双方在此放弃，并同意不以动议或其他方式主张作为抗辩，在任何该等诉讼中，其不受该诉讼的约束，或该诉讼不可在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何该等文件不得在该等法院或由该等法院强制执行，且双方均不可撤销地同意，每一方均有意就该诉讼的所有索赔在该法院进行聆讯并作出裁决。

(C)本协议各方承认并同意，本协议项下或与本协议有关的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出这一放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过9.12(C)节中的相互放弃和证明而被引诱签订本协议的。

第9.13节规定了作者身份。双方同意，本协议的条款和语言是双方及其各自顾问之间谈判的结果，因此，不得推定本协议中的任何含糊之处都应对任何一方不利。任何关于本协议解释的争议应在不考虑签署或谈判事件的情况下作出决定。

第9.14节说明了债务融资来源。尽管本协议中有任何相反规定，本公司仍代表其自身、其子公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代表或其控制的代理人：(A)同意由政府当局(无论是在法律或衡平法上、在侵权、合同或其他方面)基于本协议、或与本协议有关的所有诉讼、诉讼、索赔或反索赔、诉讼或其他程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)(统称“法律程序”)涉及任何债务融资来源相关方的任何债务融资或任何协议，或涉及任何债务融资来源相关方的债务融资或任何交易的履行，应受位于纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院可用，其任何上诉法院及其每一方不可撤销地就任何此类法律程序将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权，而此类法律程序应受纽约州法律管辖。不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何，除非任何债务承诺函另有规定，(B)同意不提起或支持或允许其任何受控关联公司提起或向政府当局提起或向其提起可能基于本协议、任何债务融资或与任何债务融资或任何交易有关的任何债务融资或任何协议的任何法律程序(无论是在法律上或衡平法上、侵权、合同或其他方面)

(C)在曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院以外的任何论坛上，(C)同意在任何此类法律程序中向公司、其子公司及其受控附属公司送达法律程序文件，如果根据第9.1(D)条发出的通知在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类法律程序的不便论坛的抗辩，则向公司、其子公司及其受控附属公司送达的程序文件应是有效的。(E)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其在任何此类法律程序中对因本协议或由此拟进行的任何债务融资或任何交易或根据本协议执行的任何服务而直接或间接产生的任何债务融资或任何交易或根据本协议执行的任何服务而直接或间接产生的任何债务融资来源关联方进行陪审团审判的权利；(F)同意不得对任何债务融资来源关联方或其代表强制执行本协议，并同意任何债务融资来源关联方不对本公司或其任何子公司或其各自的受控关联公司或代表(在每个情况下，与本协议有关或由此产生的任何债务融资或任何交易，或履行本协议项下的任何服务(无论是股权或法律上的、侵权、合同或其他方面的)(但尽管有上述规定，本协议并不影响母公司就任何债务融资或由此预期的任何交易或其项下的任何服务或母公司使债务融资来源为债务融资提供资金的义务而享有的任何债务融资来源的权利)，以及(G)同意债务融资来源相关方将是债务融资来源的明确第三方受益人，并可强制执行，本协议中反映第9.14节前述协议的任何条款，以及本第9.14节以及“债务融资来源”和“债务融资来源相关方”的定义，未经适用的债务融资来源事先书面同意，不得以任何方式对任何债务融资来源相关方不利。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方均已于上述日期由其授权人员正式签署本安排协议。

附件A

公司股东特别决议

兹决议：

1.根据加拿大商业公司法(“CBCA”)第192条作出的涉及Stelco Holdings Inc.(“本公司”)的安排(“本安排”)，现予授权、批准及采纳，该等安排在随本会议通知所附的本公司公司通函(该安排可予修改或修订)中予以更详细的描述及阐述。

2.按照与公司有关的安排协议(“安排计划”)的条款而修订、修改或补充的安排计划(“安排计划”)，现予批准、批准和采纳，其全文载于公司通告。

3.克利夫兰-克利夫斯公司、13421422加拿大公司和本公司于2024年7月14日签订的《安排协议》(以下简称《安排协议》)已根据或可能根据其条款进行修改、补充或修订，本公司高级管理人员和董事在批准该安排、签署和交付安排协议及其任何修改、补充或修订以及促使本公司履行其义务方面的行动，现予批准和批准。

4.尽管本决议案已获公司股东(定义见安排协议)通过(及所采纳的安排)，或安排已获安大略省高等法院(商业名单)(“法院”)批准，本公司董事仍获授权及授权(I)在安排协议所允许的范围内修订或终止安排协议或安排计划，及(Ii)在安排协议条款的规限下，不得在生效时间前的任何时间进行安排，因此，该术语在《安排协议》中定义。

5.本公司现获授权向法院申请最终命令，以按照安排协议及安排计划所载的条款及条件批准该项安排，并受该等条款及条件规限。

6.本公司任何高级职员或董事现获授权及指示本公司及代表本公司签署及交付实施该安排的安排细则，以及根据《安排协议》第260条委任的董事所需或适宜的其他文件。

7.现授权及指示本公司任何高级人员或董事代表本公司签立或安排签立及交付或安排交付所有其他文件及文书，以及进行或安排作出其认为为全面实施前述决议及据此授权的事宜所必需或适宜的所有其他作为及事情，而该等决心可由签立及交付该等文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情作为确证。

附件B

布置图

布置图

根据加拿大《商业公司法》第192条

关于

Stelco Holdings Inc.

第一条

释义

1.1%版本的定义

就本安排计划而言，下列各项的含义分别如下：

“受影响的人”具有第4.5(A)节规定的含义；

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”一词(包括相关术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导某人的管理层和政策的权力；

“安排”是指公司根据《CBCA》第192条的规定，按照本安排计划中规定的条款和条件作出的安排，但须符合根据本安排计划和《安排协议》作出的任何修订或变更，或经公司和买方同意，按照法院的指示按照最终命令作出的安排；

“安排协议”是指本公司、买方和母公司之间于2024年7月14日签订的安排协议，该协议可在生效时间之前根据该协议不时进行修订、修改或补充，其中规定了该安排；

“安排决议”是指公司股东批准将在公司会议上审议的安排计划的特别决议，实质上采用安排协议附件A的形式和内容；

“安排细则”指为使安排生效而在最终定单作出后，由中国结算所规定须向董事提交的本公司与该安排有关的安排章程，其中应包括安排计划以及买方合理行事的形式和内容；

“经纪人”具有第4.5(B)(I)节规定的含义；

“营业日”指纽约、纽约、克利夫兰、俄亥俄州或安大略省多伦多的银行被要求或被授权关闭的任何日子；

“对价的现金部分”是指60美元；

“CBCA”系指“加拿大商业公司法”；

“安排证书”是指安排章程存档后，董事根据“中国结算所”第192(7)款签发的安排证书；

“税法”系指经修订的1986年美国国内税法；

“公司”指加拿大公司Stelco Holdings Inc.；

“公司通函”具有《安排协议》中规定的含义；

“公司信贷协议”具有“安排协议”中规定的含义；

“公司股份单位”是指根据公司股份单位计划授予的递延股份单位。

“公司递延单位计划”是指公司非执行董事的递延股份单位计划。

经公司于2018年5月25日批准，经修订；

“公司存货货币化协议”具有“安排协议”中规定的含义；

“公司长期激励计划”是指公司于2018年5月25日批准，经修订后的公司或其任何子公司高级管理人员和员工的公司长期激励计划；

“公司会议”具有《安排协议》中规定的含义；

“公司期权”是指根据公司长期股权投资协议授予的股票期权。

“PSU公司”是指根据LTIP公司授予的业绩份额单位；

“RSU公司”是指根据LTIP公司授予的限制性股份单位；

“公司特别行政区”是指根据公司长期股权投资协议授予的股票增值权；

“公司特别行政区对价”是指，就每个公司特别行政区而言，(I)该公司特别行政区部分乘以母公司股份的0.454，四舍五入至小数点后三位；及(Ii)该公司特别行政区部分乘以现金代价现金部分；

“公司证券持有人”是指公司股东和公司期权持有人、公司股票单位和公司特别提款权单位；

“公司股东”是指股份持有人；

“公司附属公司认购”是指公司根据第3.1(D)节的规定认购公司附属公司额外普通股的一项或多项认购；

“对价”是指，就每股股份而言，母公司股份的0.454和现金部分的对价；

“对价股份”是指根据该安排将发行的母股；

“法院”指位于多伦多市的安大略省高等法院(商业名单)；

“债务融资”具有《安排协议》中规定的含义；

“托管”是指计算机股份投资者服务公司或买方以其合理的酌情决定权选择的并为公司合理接受的银行或信托公司，托管机构将以各方合理接受的形式和实质履行托管协议中所述的职责；

“董事”是指根据《中国银行业监督管理局》第260条指定的董事；

“持不同政见者权利”具有第5.1节规定的含义；

“异议股东”是指截至公司会议记录日期，已适当行使异议权利且尚未撤回或被视为撤回异议权利，并最终被确定有权获得其股份公允价值报酬的任何登记股东；

“生效日期”是指安排证书上显示的日期；

“有效时间”是指上午12：01。(多伦多时间)生效日期，或买方书面指定的、公司合理接受的其他生效日期时间；

“股权奖励对价股份”是指根据《安排方案》的条款，拟交付给股份有限公司股东、股份有限公司股东和非上市公司股东的母股；

“最终命令”是指法院批准该安排的最终命令，法院可在生效时间之前的任何时间经公司和买方同意对该命令进行修改、修改、补充或更改，或者，如果上诉，则在此之前，除非上诉被撤回、放弃或驳回，并根据法院的指示确认或修改上诉(只要任何此类修改对公司和买方都可接受)；

“政府机关”系指任何国家或政府或任何机构、公共或监管机关、税务机关、自律组织(包括证券交易所)、机构、部门、委员会、法院、仲裁员(公共或私人)、任何国家的部、法庭或董事会、政府或政治区或其授权的权力，在每种情况下，不论是外国或国内的，也不论是国家、超国家、联邦、省、州、地区、地方或市级的；

“持有人”系指(A)在使用股份时，指不时在由本公司或代表本公司备存的股份持有人登记册上显示的有关股份的持有人，以及(如文意另有规定，包括该等股份的联名持有人)；(B)在使用本公司购股权时，指不时在本公司备存或代表本公司备存的登记册上显示的有关公司购股权的持有人；(C)在使用本公司的DSU时，(D)当参照公司专用单位时，其持有人不时显示在由公司或代表公司备存的关于公司专用单位的登记册中；(E)当参考公司专用单位使用时，其持有人不时显示在由公司或代表公司备存的登记册中；及(F)当参考公司SARS使用时，由本公司或代表本公司保存的有关SARS公司的登记册上不时显示的其持有人；

“负债”具有《安排协议》中规定的含义；

“临时命令”指法院的临时命令，经公司和买方双方同意后，可对该临时命令进行修订、修改、更改或补充；

“ITA”系指“所得税法”(加拿大)；

“法律”系指适用的法规、普通法、规则、条例、条例、法规、法典、命令、判决、禁令、令状、法令、政府准则或解释，在每种情况下均具有政府当局的法律效力；

“转让函”指以公司通函所附格式(买方应合理地接受)的形式，供登记公司股东使用的传送函，其中应明确规定，只有在股票(或代替股票的有效损失誓章)正确交付给托管人之后，才能完成交付，股票的损失风险和所有权才能转移，且应采用本公司指定的格式，并具有本公司指定的其他习惯规定(买方应合理接受)；

“母公司”指的是俄亥俄州的克利夫兰-克里夫斯公司；

“母公司股票参考价”是指在“CLF股票”彭博页面上的VWAP功能下显示的纽约证券交易所母公司股票每日交易价的成交量加权平均值(如果该页面不可用，则为其同等继承者)，自生效日期前十(10)个交易日起至生效日期前第六(6)个交易日止的连续五(5)个交易日中的每一个交易日(视情况调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件)；

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股面值0.125美元；

“个人”系指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、合资企业或任何其他实体或组织，包括任何政府或政治分支或其任何机构或机构；

“本安排计划”、“本安排计划”及类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定条款、章节或其他部分，包括本安排计划的任何补充或附属协议或文书；

“收盘前通知”是指不迟于生效日期前第二(2)个营业日由安排协议各方签署的通知，指明本协议所设想的某些数额和其他行动；

“买方”系指加拿大公司13421422加拿大公司；

“买方贷款”具有3.1(A)节规定的含义；

“再融资”具有3.1(A)节规定的含义；

“SAR分数”指A除以b的分数，其中A等于(I)$70.00减去(Ii)该公司SAR的授予价值，b等于$70.00；但如A为负数，则为SAR分数

将被视为等于零；

“股份”是指公司资本中已发行和已发行的普通股；

“SIF协议”具有“安排协议”中规定的含义；

“附属公司”，就任何人而言，是指第一人直接或间接拥有(A)有投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人的证券或其他所有权权益或(B)第二人50%以上股权的任何其他人；

“税”和“税”具有《安排协议》中规定的含义；以及

“扣缴义务”具有4.5(A)节规定的含义。

1.2.标题和参考文献。

将本安排计划分成条款和章节，并插入标题，仅为方便参考，并不影响本安排计划的解释或解释。除非另有说明，否则提及的条款和章节指的是本安排计划的条款和章节。

1.3%的时间段

除非另有规定，在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的时间段的计算方法是，不包括期间开始之日，包括期间结束之日，如果期间的最后一天不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。

人民币兑人民币1.4%

除另有说明外，本安排计划中所指的所有金额均以加拿大的合法货币表示。

1.5%的时间

除非另有说明，此处或任何函件中表达的所有时间均为当地时间，安大略省多伦多。

1.6%基础设施建设

在本安排方案中：

(A)除文意另有所指外，表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语包括所有性别；

(B)“包括”或“包括”一词应指“包括(或包括但不限于)”；及

(C)凡提述法规之处，即包括依据该法规订立的所有规则及规例，而除另有指明外，亦包括修订、补充或取代任何该等法规或该等规例或规则的任何法规、规例或规则的条文。

1.7%的法律适用法律

本安排计划应受CBCA以及安大略省法律和加拿大其他适用的联邦法律管辖和解释。

第二条

布置图的目的和效果

2.1%的交易安排。

本《安排计划》依据《万亿.E安排协议》的规定制定，并构成该协议的一部分。

2.2%的效率。

本安排计划及安排于将安排细则存档及发出安排证书后将会生效，并自生效时间起及之后对董事、买方(或其联属公司)、母公司、本公司、托管银行及公司证券持有人具有约束力，而法院或任何其他人士自生效时间起及之后无须作出任何进一步授权、作为或办理任何手续。

第三条

这项安排

3.1.交通运输安排

根据本安排，下列交易应在生效时间后立即开始，并应被视为按其出现的顺序发生，无需任何进一步的行为或手续，每隔五(5)分钟生效(除非另有规定)：

(A)买方贷款。如果公司在生效日期前至少三(3)个工作日或买方与公司商定的较后日期提出要求，并采取合理行动并考虑到债务融资的可用性，买方应向公司或按公司指示垫付一笔相当于以下金额的现金(“买方贷款”)：

(I)根据第3.1(D)(Iii)条就公司直接付款单位应付的现金总额；

(Ii)根据第3.1(D)(V)条就公司RSU应付的现金总额；

(Iii)根据第3.1(D)(Vi)条就SARS公司应付的现金总额；及

(Iv)与偿还及/或再融资有关的任何债务(不包括在生效时间后仍未偿还的债务)的应付总额(如有)，或本公司及/或其附属公司就安排协议拟进行的交易而于收盘前通知所指明的其他款额(如适用，包括根据公司信贷协议、公司存货货币化协议及SIF协议所欠的任何款额)(“再融资”)；

预付款的一部分将由本公司用于支付本公司附属公司认购股份的认购价，而该等款项的余额将由本公司用于履行其根据第3.1(D)条的现金支付义务，并偿还本公司与再融资相关的应付金额，该等预付款将由本公司以买方为受益人签发的即期无息承付票证明。

(B)转让股权奖励对价股份。买方应将相当于公司或其代表根据第3.1(D)条向公司、RSU公司和SARS公司持有人交付的股权奖励对价股份总数的母股数量转让给或安排转让给公司，以换取公司以买方为受益人签发的即期无息本票。本金金额(在开盘前通知中指定)等于根据第3.1(D)节将发行的股权奖励对价股份总数乘以母股参考价所得的乘积。

(C)公司附属公司认购。本公司将使用买方贷款所得款项的一部分，认购本公司附属公司的额外普通股，而该等附属公司须按成交前通知所述，支付与再融资有关的款项。

(D)公司LTIP奖和公司DSU计划奖。根据第3.2节和第3.3节的规定：

(I)对于本章节3.1(D)中所设想的交易，以及《安排计划》、《安排》和《安排协议》中关于《公司DSU》、《公司RSU》和《公司非典型肺炎》所设想的交易，应在必要的范围内对《公司DSU计划》和《公司LTIP》的条款和条款进行修改；

(Ii)在紧接生效时间(不论归属或非归属)前尚未行使或交出的每一项公司购股权，如在生效时间前并未按照其条款行使或交出，而无须代表持有人及本公司采取任何进一步行动或办理任何手续，亦无须该持有人支付任何款项，即视为由该持有人无偿转让予本公司，而本公司、买方或母公司均无责任就该等公司购股权向该公司购股权持有人支付任何款项，届时所有公司购股权均须

被视为被公司取消的，与公司期权有关的所有义务应被视为解除，其持有人将不再拥有任何权利；

(Iii)在紧接生效时间之前，由公司直接持股持有人持有的每一尚未清偿的公司直接持股单位，不论公司直接持股计划的条款如何，均应被视为由公司持股人或其代表在不采取任何进一步行动的情况下转让及转让予公司，以换取公司或代表公司支付及交付对价(减去适用的预扣税)，而每项该等公司直接持股单位应立即注销，并在付款后，公司对该等公司直接持股单位的所有债务应被视为已完全履行；

（iv）在生效时间之前未偿还的每个公司NSO尽管有公司LTIP的条款，但该公司PSU持有人持有的（无论已归属或未归属）应被视为由该持有人无偿转让和转让给公司，且本公司均不得，买方或母公司有义务向该公司NSO的持有人支付有关该公司NSO的任何金额，因此所有公司NSO均应并应被视为被公司取消，有关公司NSO的所有义务应被视为已解除，其持有人将不再对其拥有任何权利;

(V)在紧接生效时间前由公司RSU持有人持有的每一尚未清偿的公司RSU(不论归属或非归属)，无论本公司LTIP的条款如何，应被视为由该公司RSU持有人或其代表在没有采取任何进一步行动的情况下转让和转让给本公司，以换取公司或其代表支付和交付对价(较少适用的预扣税)，并且每个该等公司RSU应立即注销，并且在付款后，公司关于该公司RSU的所有义务应被视为已完全履行；

(Vi)在紧接生效时间前由SARS公司持有人持有的每一尚未清偿的公司SAR(不论归属或非归属)，不论本公司LTIP的条款如何，须视为已由该SARS公司持有人或其代表采取任何进一步行动转让予本公司，以换取由本公司或其代表支付及交付公司SAR对价(较少适用的预扣税项)，为更明确起见，如该金额为零，则该公司SAR须在没有任何代价的情况下注销，而该等各该等公司SAR须立即注销，并在付款后立即取消，公司对该公司特别行政区的所有义务应被视为已完全履行；

(Vii)(A)公司期权、公司DSU、公司PSU、公司RSU和公司SARS的每个持有人将不再是该等公司期权、公司DSU、公司PSU、公司RSU和公司SARS的持有人，(B)该持有人的名称应从每个适用的登记册中删除；(C)公司LTIP、公司DSU计划和与公司期权、公司DSU、公司PSU、RSU公司和SARS公司将被终止，不再具有任何效力和效果，(D)此后，每个此类持有人仅有权获得根据本第3.1(D)条有权获得的任何对价或权利；和

(Viii)公司LTIP和公司DSU计划以及与公司期权、公司DSU、公司PSU、公司RSU和公司SARS有关的所有协议均应终止，不再具有效力和效力。

(E)持异议的股东。持不同意见的股东持有的流通股应被视为由其持有人转让给买方，无需该等持有人的任何进一步授权、行为或手续，代价是有权获得根据第5条确定和应支付的金额，以及

(I)该等持不同意见的股东将不再是该等股份的持有人，并不再享有作为该等股份持有人的任何权利，但第5条所列的买方就该等股份支付公平价值的权利除外；

(Ii)该等持不同意见的股东的姓名或名称会从股份持有人登记册中删除；及

(Iii)买方应被视为如此转让的股份的合法和实益所有人，不受任何留置权、押记、债权和产权负担的影响，并应记录为登记的

其在股份持有人名册上的持有人；

(F)股份。除母公司或母公司任何子公司(包括买方)持有的股份外，包括第3.1(E)节所述异议股东转让给买方的股份以外的每股流通股，将由其持有人转让给买方，无需该等持有人的任何进一步授权、行为或手续，以换取对价，并在符合第3.2节和第3.3节的规定的情况下：

(I)该等股份的持有人将不再是该等股份的持有人，并不再享有作为该等股份持有人的任何权利，但按照本安排计划收取代价的权利除外；

(Ii)该等股份持有人的姓名或名称将从股份持有人登记册中删除；及

(Iii)买方应被视为如此转让股份的合法及实益拥有人，且不受任何留置权、押记、申索及产权负担影响，并应在股份持有人登记册上登记为其登记持有人，以便在进行第3.1(E)条及本第3.1(F)条所述交易后，买方将成为母公司或其任何附属公司(买方除外)所持有股份(如有)的100%股份的合法及实益拥有人。

3.2%有权获得现金对价

在任何情况下，如根据该安排应付予特定持有人的总现金部分或本公司特别行政区代价的现金部分将包括0.01美元的零头，则应付现金代价须四舍五入至最接近的0.01美元。

3.3%，没有零碎股份

在任何情况下，任何股东都无权获得零碎的母公司股份。如根据该安排将向持有人发行作为代价的母公司股份总数将导致可发行母公司股份的一小部分，则该持有人将收到的母公司股份数目应向下舍入至最接近的全部母公司股份。代替任何该等零碎母股，每名有权享有零碎母股权益的持有人将有权获得一笔现金付款，相等于该零碎权益乘以母公司股份参考价，并使用加拿大银行在紧接生效日期前第三(3)个营业日公布的“美元”每日汇率兑换成加元，或如没有该等每日汇率，则由母公司决定(该汇率应为公司合理地接受)。并四舍五入到最接近的0.01美元。

第四条

交换证书及交付代价

4.1%交付对价和公司特别行政区对价

(A)在生效时间或生效之前，买方(或代表买方的母公司)应为股份、公司股份单位、公司股份单位及公司特别行政区的每名持有人的利益，将母公司股份(如母股份可交付予公司股份单位、公司股份单位及公司特别行政区公司的持有人，按本公司第3.1(B)条的规定交付)及(仅在向公司股东支付代价的情况下)以加元的现金存放或安排存放。根据第3.1(D)节或第3.1(F)节(视何者适用而定)，在股份转让给买方以及将公司DSU、公司RSU和公司SARS转让给本公司(视情况而定)后，每个上述持有人有权获得的现金，外加(仅在对公司股东进行对价的情况下)足够的资金，以满足代替零碎母股的任何现金支付，这些现金和母股应由托管人持有，在本文件规定的完成第3.1(D)节和第3.1(F)节所述步骤的时间之后，作为该等前持有人的代理人和代名人，按照本条第四条的规定分配给该等前持有人。

(B)公司股东向保管人交出在紧接生效时间前代表一股或多於一股的股票，连同一份已妥为填妥和签立的传送书，以及母公司、买方及保管人合理地要求的任何其他文件(或如该等股份是以簿记或其他未经证明的形式持有，则在经由簿记转让代理人将该等股份的交还记入簿记账目报表时，须理解为本文件中凡提及“证书”之处，须当作包括对与股份拥有权有关的簿记账目报表的提述)，已交回股票的登记持有人(S)有权收取作为交换，而托管银行应于生效时间后在实际可行范围内尽快将本公司股东根据第3.1(F)条有权收取的代价减去根据第4.5条扣留的任何款项，而如此交回的任何股票应随即注销。

(C)在第3.3节的规限下，每一名公司的登记持有人(如适用)均有权收取根据第3.1(D)节有权收取的母公司股份减去根据第4.5节扣留的任何款项，作为交换，而托管银行应于生效时间后在实际可行范围内尽快将该持有人有权收取的母公司股份交付予该持有人。

(D)在生效时间后(但在任何情况下，不得迟于生效日期后的第一(1)个营业日)，买方应促使本公司向每一位前DSU公司、RSU公司和SARS公司的前持有人交付根据第4.5节有权根据本安排计划有权收取的代价的现金部分或公司SAR对价的现金部分(以及根据第3.3条支付给SARS公司持有人以代替零碎母股的任何现金)。(I)根据本公司的一般惯例及程序，或(Ii)倘根据本公司的一般惯例及程序付款对任何有关持有人并不可行，则可采用支票(寄往有关公司特别服务单位、公司特别服务单位及公司非典型肺炎持有人的地址，如本公司备存或代表公司备存的有关特别服务单位、公司特别服务单位及公司特别服务单位的登记册所反映)或本公司选择的其他方式支付。

(E)直至根据本第4.1条的规定交回注销为止，在紧接生效时间前代表一股或以上股份(母公司或母公司的任何附属公司(包括买方)持有的股份除外)的每张股票，在生效时间后的所有时间均应被视为仅代表在交回时股票持有人有权按本第4.1条预期的方式收取代价，减去根据第4.5条扣留的任何金额。

(F)如交回的股票并非以交回该股票的人的名义登记在公司的转让纪录内，根据第3.1节登记持有人有权获得的代价应支付给受让人，条件是该证书已向托管银行提交，且该证书已妥为背书或附有证明及实现该项转让所需的所有文件，并有令买方信纳的证据证明(I)已支付任何适用的股票转让税或因以登记持有人以外的名义支付所需的任何其他税项，或(Ii)无需支付该等税项。

(G)在有效时间后一年，持有人及其他合资格人士根据本条第4条存入托管银行的任何款项(包括托管银行就该款项进行投资而产生的任何利息及其他收入)的任何部分，如仍未被持有人申索，则须交付买方，而任何先前未遵守本条第4条的持有人此后应只向买方及母公司寻求付款，且在第4.4节的规限下，买方及母公司仍有责任支付持有人根据本条4.1提出的付款要求。

4.2.关于未交出证书的信息分发

(A)于生效时间后就记录日期在生效时间后的股份宣布或作出的任何股息或其他分派，不得交付任何未交回股票持有人，而该未交回股票在紧接生效时间之前代表根据第3.1节转让的已发行股份。

(B)于生效时间后就记录日期在生效时间后的母公司股份宣布或作出的任何股息或其他分派，不得交付任何未交回股票持有人，而该股票在紧接生效时间前代表根据第3.1节转让的已发行股份，除非及直至该股票持有人已遵守第4.1节或第4.3节的规定。在适用法律及第4.5节的规限下，在遵守有关规定时，除交付持有人因此而有权获得的代价外，还应向该持有人交付股息或其他分派的金额，而不计利息，并须受适用的扣留所规限，而股息或其他分派的记录日期应在就该等母公司股份支付的生效时间之后。

4.3%证书丢失

如果在紧接生效时间之前代表一股或多股根据第3.1节转让的流通股的任何股票被遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，托管银行将发行该持有人有权按照第3.1节收取的代价，以换取该股票的遗失、被盗或销毁，该股票可按照该持有人的提交函交付。当授权就任何遗失、被盗或损毁的证书进行交换时，作为交付代价的先决条件，接受该代价的人应提供一份令买方、本公司和托管银行(各自合理行事)满意的保证金，或以买方(合理行事)满意的方式赔偿买方、本公司及其各自的关联公司，以防止买方、本公司或其各自的关联公司就据称已丢失、被盗或销毁的证书向买方、本公司或其各自的关联公司提出索赔。

4.4%：权利的灭绝

任何在紧接生效日期前代表根据第3.1节转让的流通股，而在生效日期六(6)周年或之前并未连同第41节规定的所有其他文书妥为交出的任何股票，将不再代表任何前公司股东针对母公司、买方、本公司或其各自的任何联属公司提出的任何类别或性质的申索或权益。于该日期，上一句所指证书的前持有人最终有权获得的所有代价，应被视为已被托管人视为已免费交出予母公司或买方(视何者适用而定)，而构成代价一部分的母公司股份应被视为已注销。

4.5%保留扣押权

(A)即使本协议有任何相反规定，母公司、买方、本公司、托管银行和/或对根据本协议支付或被视为已支付的任何款项负有扣缴义务的每一位人士(任何此等人士，“其他扣缴义务人”)均有权扣除、扣留或指示母公司、买方、本公司、托管银行或任何其他扣缴义务人代表其从根据本协议支付、视为已支付或以其他方式交付给任何人(“受影响人士”)的任何代价中扣除或扣留根据ITA支付或视为支付的任何款项，《税法》或任何其他税法的任何规定(“扣缴义务”)。在被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，被扣除或扣留的金额应被视为已支付给否则将获得或被视为已支付此类金额的受影响人员，并且此类被扣除或扣留的金额应根据适用法律的要求及时汇给适当的政府当局。

(B)除非买方和本公司在生效日期前另有约定，在与特定付款有关的任何预扣债务的金额超过该项付款的现金部分的情况下，母公司、买方、本公司、托管机构和任何其他扣缴代理人也有权：

(I)扣留和出售，或指示母公司、买方、公司、托管代理人或任何其他扣缴代理人代表其本人或通过经纪(“经纪”)并代表任何受影响的人扣减、扣留和出售；或

(Ii)规定受影响的人不可撤销地指示透过经纪进行出售，并不可撤销地指示该经纪将出售所得款项支付予母公司、买方、公司、寄存人或任何其他扣缴代理人(如没有该不可撤销的指示，则受影响的人须当作已提供该不可撤销的指示)，

根据本安排计划交付或交付给受影响人的母股数量是产生足以为任何预扣税义务提供资金的销售收益（扣除应付经纪人的佣金以及其他成本和费用后）所需的。母股的任何此类出售均应在生效日期后尽快在公开市场上进行。母公司、买方、公司、存管人、经纪人或任何其他预扣税代理（如适用）均应就任何预扣税义务以商业上合理的方式行事;然而，母公司、买方、公司、存管人、经纪人或任何其他预扣税代理人均不对出售该等母股而产生的任何损失负责，包括与此类销售的方式或时间、母股出售价格或其他有关的任何损失。

4.6%：无留置权

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方的任何和所有留置权、费用、债权、产权负担或其他债权的影响。

4.7%；至高无上

自生效时间起及生效后：(A)本安排计划应优先于本公司在生效时间之前已发行和尚未发行的任何和所有证券，包括股票、公司期权、公司股票单位和公司特别提款权；(B)该等证券的持有人(已登记或受益)、母公司、买方、公司及其各自的关联公司、托管机构及其任何转让代理人或其他托管机构与本安排计划相关的权利和义务应仅限于本安排计划的规定；及(C)基于本公司任何证券或以任何方式与本公司任何证券有关的所有诉讼、诉讼因由、申索或法律程序(实际或有，不论先前是否断言)均被视为已了结、损害、解除及终止，除本文所载者外，概不承担任何责任。

第五条

持不同意见的权利

5.1*持不同政见者权利

截至公司会议记录日期的股份登记持有人可根据经临时命令和本第5条修改的《CBCA》第190条规定的方式，就该等股份行使与该安排相关的异议权利(“异议权利”)；但尽管有《国会法案》第190(5)款的规定，对《法案》第190(5)款所指的安排决议提出的书面反对，必须在不迟于下午5：00之前送达公司c/o McCarthy Tétrault LLP，地址：多伦多惠灵顿街66号，5300室，邮编：M0.5万1E6，地址：Geoff Hall，不迟于下午5点。(多伦多时间)在公司会议日期前第二个(2)营业日(视会议可能不时延期或延期而定)。适当行使持不同政见权的股份持有人：

(A)最终被确定为有权获得买方支付的股份应：(I)被视为已按照第3.1(E)条规定的时间向买方转让该等股份(无任何留置权、抵押权、债权和产权负担)；(Ii)就该等股份而言，被视为未参与第3条中的交易(第3.1(E)条除外)；(Iii)在第4.5条的规限下，买方有权获得该等股份的公平价值，而该公平价值应于安排决议案于本公司会议上通过前一日的营业时间结束时厘定，即使CBCA有任何相反规定；及(Iv)无权获得任何其他付款或代价，包括任何其他付款或代价，包括假若该等持有人没有就该等股份行使异议权利则根据该安排须支付的任何款项或代价；或

(B)因任何原因最终被裁定无权获买方支付其股份的公平价值，应被视为已按相同基准并同时作为无异议股东参与有关该等股份的安排(并有权以与该等无异议股东相同的方式从买方收取代价)。

5.2%的股东对持不同意见的股东予以承认

(A)在任何情况下，本公司、买方、母公司、托管或任何其他人士均不须承认持不同意见股东为股份的登记持有人或实益持有人，而该等持不同意见股东须于第3.1(E)节规定的时间后寻求行使异议权利，而该等持不同意见股东的姓名将于第3.1(E)节规定的时间从股份持有人名册中删除，而买方应为紧接第3.1节拟进行的交易完成后股份的100%持有人。

(B)在任何情况下，买方、母公司、公司、托管人或任何其他人都不需要承认行使异议权利的人：

(I)除非在行使异议权利的最后期限(如第5.1节所述)时，该人是寻求行使异议权利的股份的登记持有人；

(Ii)如该人已投票或指示委托书持有人投票赞成该安排决议案；或

(3)除非该人已严格遵守行使异议权利的程序，并且在生效时间之前没有撤回异议。

(C)除临时命令或CBCA中的任何其他限制外，下列任何人士均无权行使异议权利：(I)公司购股权持有人、(Ii)公司专用单位持有人、(Iii)公司专用单位持有人、(Iv)公司专用单位持有人或(V)公司特别行政区持有人(在每种情况下，以公司期权持有人、公司专用单位、公司专用单位或公司特别行政区持有人的身份)。

第六条

修正案

6.1两项修正案：

(A)本公司、买方及母公司保留在本安排生效前任何时间及不时修订、修订及/或补充本安排计划的权利，惟任何该等修订、修订及/或补充必须(I)以书面列载，(Ii)经本公司、买方及母公司批准(受安排协议的规限)，在每种情况下均须合理行事，(Iii)如于公司会议后作出，并获法院批准，及(Iv)于法院提出要求时通知本公司股东。

(B)对本安排计划的任何修订、修改和/或补充可由公司、买方或母公司在公司会议之前或在会议上的任何时间提出(但如果是买方或母公司提出的任何建议的修订、修改和/或补充，则公司(在符合安排协议的情况下)应同意，如果是由公司提出的任何建议的修订、修改和/或补充，买方和母公司(受安排协议的约束)应同意)，无论是否有任何其他事先通知或沟通，如果提出并被在公司会议上投票的人接受，在任何情况下均应成为本安排计划的一部分。

(C)法院于本公司会议后批准或指示对本安排计划作出的任何修订、修改及/或补充，只有在以下情况下方为有效：(I)经本公司、买方及母公司各自同意(在每种情况下均以合理方式行事)及(Ii)如法院要求该等同意，则须经本公司股东以法院指示的方式表决同意。

(D)对本安排计划的任何修订、修改或补充可于本公司会议后作出，而无须向法院提交该等修订、修改或补充或寻求法院批准，惟(I)该修订、修改或补充涉及本公司、买方及母公司合理地认为属行政性质的事宜，以更有效地实施本安排计划，且不会损害任何股份、公司购股权、公司特别服务单位或公司非典型肺炎持有人的利益，或(Ii)是第6.1(E)节所述的修订。

(E)对本安排计划的任何修订、修改和/或补充可在生效日期后由买方单方面作出，前提是该修订、修改和/或补充涉及买方合理地认为是行政性质的问题，以便更好地实施本安排计划，并且不损害任何前持有人的财务或经济利益。

第七条

支持和进一步保证

7.1%的保证

尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生，并被视为按本安排计划所载顺序发生，而无需任何进一步授权、行为或手续，安排协议订约方应订立、作出及签立或安排作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立任何彼等可能合理需要的进一步作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件。