clf-20240630
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目录表


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
☒
根据《公约》第13或15（d）条每季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末2024年6月30日
或
☐
根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
的过渡期            至            .
委员会文件号： 1-8944
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CLEVELAND-CLIFFS INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
俄亥俄州34-1464672
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
200公共广场，克利夫兰，俄亥俄州44114-2315
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(216) 694-5700
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.125美元CLF纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒ 没有预设
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ 没有预设
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ 没有预设
注册人普通股的流通股数量，每股面值0.125美元，为468,040,431截至2024年7月24日。

目录表



目录
页码
定义
1
第一部分-财务信息
第1项。财务报表和补充数据
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计合并财务状况报表
2
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的压缩合并业务报表
3
截至2024年、2023年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的浓缩综合综合收益（损失）报表
4
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计凝固现金流量报表
5
截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的合并股票变动报表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
20
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。控制和程序
37
第二部分--其他资料
第1项。法律程序
38
第1A项。风险因素
38
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第四项。煤矿安全信息披露
40
第五项。其他信息
40
第六项。展品
41
签名
42

目录表


定义
文本中使用了以下缩写或首字母缩略词。 本报告中提到的“公司”、“我们的”、“克利夫兰悬崖”和“悬崖”是指克利夫兰悬崖公司。和子公司，统称为。 除非另有说明，否则提及的“$”指的是美国货币。
缩写或首字母缩略词术语
7.000% 2032年高级票据由Atlaneland-Cliffs Inc.发行的2032年到期的7.000%高级担保票据2024年3月18日，本金总额为8.25亿美元
ABL设施以资产为基础的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，双方为Dieland-Cliffs Inc.，贷款方不时与美国银行，N.A.，作为行政代理人，于2020年3月27日、2020年12月9日、2021年12月17日和2023年6月9日修订，并可能不时进一步修订
调整后的EBITDAEBITDA，不包括某些项目，例如非控股权益的EBITDA、Weirton无限期闲置、债务消除和其他，净
安排协议Stelco、买方和Kenneland-Cliffs Inc.签订的安排协议日期：2024年7月14日
AOCI累计其他综合收益(亏损)
ASU会计准则更新
BOF碱性氧气炉
《芯片法案》2022年《创造有益激励生产半导体和科学法案》
公司2e
二氧化碳当量
《多德-弗兰克法案》《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》
无名氏美国能源部
电弧炉电弧炉
EBITDA未计利息、税项、折旧及摊销前收益
环境保护局美国环保署
易办事每股收益
电动汽车电动汽车
《交易所法案》经修订的1934年证券交易法
FASB财务会计准则委员会
FMSH法案1977年《联邦矿山安全与健康法》，经修订
公认会计原则美国普遍接受的会计原则
温室气体温室气体
去吧取向电工钢
HBI热压型铁
人权委员会热轧卷钢
《降低通货膨胀法案》《2022年通货膨胀率削减法案》
《基础设施和就业法案》《2021年基础设施投资和就业法案》
公吨(公吨)2205英镑
MSHA美国劳工部矿山安全与健康管理局
净吨（新台币）两千磅
反对无取向电工钢
OPEB其他退休后福利
普氏62%价格普氏IODEX62%Fe罚款CFR North中国
采购商13421422加拿大公司，一家加拿大公司，也是Clereland-Cliffs Inc.的直接全资子公司
美国证券交易委员会美国证券交易委员会
第232条1962年《贸易扩张法》(经1974年《贸易法》修订)第232节
证券法经修订的1933年证券法
StelcoStelco Holdings Inc.，一家加拿大公司
Stelco收购买方收购Stelco所有已发行普通股，但须遵守安排协议中规定的条款和条件
SunCoke Middletown米德尔敦可口可乐公司，有限责任公司，太阳可口可乐能源公司的子公司。
USMCA美国-墨西哥-加拿大协议
USW美国钢铁工人
VIE可变利息实体
1
目录表


第一部分
项目1.财务报表和补充数据
未经审核浓缩综合财务状况报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
(In百万，除共享信息外）6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物$110 $198 
应收账款净额1,773 1,840 
库存4,199 4,460 
其他流动资产110 138 
流动资产总额6,192 6,636 
非流动资产：
财产、厂房和设备、净值8,728 8,895 
商誉1,005 1,005 
养老金和OPEB资产354 329 
其他非流动资产649 672 
总资产$16,928 $17,537 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$2,080 $2,099 
应计雇佣成本431 511 
应计费用296 380 
其他流动负债511 518 
流动负债总额3,318 3,508 
非流动负债：
长期债务3,507 3,137 
养恤金和其他支出项目负债757 821 
递延所得税621 639 
其他非流动负债1,353 1,310 
总负债9,556 9,415 
承付款和或有事项(见附注17)
股本：
普通股-面值美元0.125每股
授权-1,200,000,000股票（2023 - 1,200,000,000股份)；
已发出-531,051,530股票（2023 - 531,051,530股份)；
杰出的-468,038,839股票（2023 - 504,886,773股份)
66 66 
超过股票面值的资本4,864 4,861 
留存收益1,668 1,733 
成本63,012,691国库普通股（2023年- 26,164,757股份)
(1,154)(430)
累计其他综合收益1,666 1,657 
总悬崖股东权益7,110 7,887 
非控制性权益262 235 
总股本7,372 8,122 
负债和权益总额$16,928 $17,537 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表

未经审计浓缩合并业务的报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万，每股除外)2024202320242023
收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
运营成本：
销货成本(4,930)(5,340)(9,844)(10,536)
销售、一般和管理费用(103)(149)(235)(276)
重组和其他费用(25)— (129)— 
资产减值(15)— (79)— 
其他--净额(13)(12)(36)(15)
总运营成本(5,086)(5,501)(10,323)(10,827)
营业收入(亏损)6 483 (32)452 
其他收入(支出)：
利息支出，净额(69)(79)(133)(156)
债务清偿损失(6)— (27)— 
除服务成本部分外的净定期福利抵免62 50 122 100 
其他营业外收入1 4 3 6 
其他费用合计(12)(25)(35)(50)
所得税前持续经营的收入(亏损)(6)458 (67)402 
所得税优惠(费用)15 (102)23 (89)
持续经营的收入(亏损)9 356 (44)313 
非持续经营所得的税后净额— — — 1 
净收益(亏损)9 356 (44)314 
可归因于非控股权益的收入(7)(9)(21)(24)
归属于Cliffs股东的净利润（亏损）$2 $347 $(65)$290 
Cliffs股东应占每股普通股收益（亏损）-基本
持续运营$— $0.68 $(0.13)$0.56 
停产经营— — — — 
$— $0.68 $(0.13)$0.56 
Cliffs股东应占每股普通股收益（亏损）-稀释
持续运营$— $0.67 $(0.13)$0.56 
停产经营— — — — 
$— $0.67 $(0.13)$0.56 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表

未经审计浓缩综合全面收入（损失）报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
净收益(亏损)$9 $356 $(44)$314 
其他全面收益(亏损)：
养老金和OPEB的变化，税后净额(29)(26)(57)(53)
衍生金融工具变动，扣除税项47 18 67 (134)
外币换算的变化— — (1)— 
其他全面收益(亏损)合计18 (8)9 (187)
综合收益(亏损)27 348 (35)127 
可归属于非控股权益的综合损失(7)(9)(21)(24)
归属于Cliffs股东的全面收益（亏损）$20 $339 $(56)$103 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表

未经审计凝结现金流报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023
经营活动
净收益(亏损)$(44)$314 
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧、损耗和摊销458 489 
重组和其他费用129 — 
资产减值79 — 
养恤金和OPEB信贷(104)(79)
债务清偿损失27 — 
其他47 90 
经营资产和负债变化：
应收账款净额67 (333)
库存227 403 
所得税(12)169 
养恤金和其他预算外活动预算的支付和缴款(62)(58)
应计雇用和应计费用(176)(78)
其他，净额25 (69)
经营活动提供的净现金661 848 
投资活动
购买不动产、厂房和设备(339)(319)
其他投资活动8 9 
投资活动使用的现金净额(331)(310)
融资活动
普通股回购(733)(94)
发行优先票据所得款项825 750 
优先票据的偿还(845)— 
信贷安排下的借款（还款），净额370 (1,031)
发债成本(13)(34)
其他融资活动(22)(121)
融资活动使用的现金净额(418)(530)
现金及现金等价物净增(减)(88)8 
期初现金及现金等价物198 26 
期末现金及现金等价物$110 $34 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表

未经审计的集中合并股票变动报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
(单位：百万)数
的
普普通通
未偿还股份		面值
普普通通
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		保留
收益		普普通通
股份
在
财政部		AOCI非控制性权益总
2023年12月31日504.9 $66 $4,861 $1,733 $(430)$1,657 $235 $8,122 
综合收益(亏损)— — — (67)— (9)14 (62)
普通股回购，扣除消费税(30.4)— — — (615)— — (615)
股票和其他激励计划1.0 — (10)— 15 — — 5 
对非控股权益的净分配— — — — — — (8)(8)
2024年3月31日475.5 $66 $4,851 $1,666 $(1,030)$1,648 $241 $7,442 
综合收益— — — 2 — 18 7 27 
普通股回购，扣除消费税(7.5)— — — (125)— — (125)
股票和其他激励计划— — 13 — 1 — — 14 
对非控股权益的净贡献— — — — — — 14 14 
2024年6月30日468.0 $66 $4,864 $1,668 $(1,154)$1,666 $262 $7,372 
(单位：百万)Number
的
普普通通
未偿还股份		普通股票面价值
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		保留
收益		普普通通
股份
在
财政部		AOCI非控制性权益总
2022年12月31日513.3 $66 $4,871 $1,334 $(310)$1,830 $251 $8,042 
综合收益(亏损)— — — (57)— (179)15 (221)
股票和其他激励计划1.8 — (39)— 30 — — (9)
对非控股权益的净分配— — — — — — (19)(19)
2023年3月31515.1 $66 $4,832 $1,277 $(280)$1,651 $247 $7,793 
综合收益(亏损)— — — 347 — (8)9 348 
普通股回购(6.5)— — — (95)— — (95)
股票和其他激励计划0.1 — 9 — 3 — — 12 
对非控股权益的净分配— — — — — — (14)(14)
2023年6月30日508.7 $66 $4,841 $1,624 $(372)$1,643 $242 $8,044 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表

综合财务报表附注
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
附注1--列报基础和重要会计政策
业务、合并和展示
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据《美国证券交易委员会》细则编制，管理层认为，该报表包括为公平列报所列示期间的财务状况、经营成果、全面收益(亏损)、现金流量和权益变动所需的所有调整(包括正常经常性调整)。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。管理层的估计是基于各种假设和历史经验，相信这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中包含的财务报表和附注一起阅读。
业务性质
我们是北美领先的钢铁生产商，专注于附加值板材产品，特别是汽车行业。我们也是美国领先的电工钢生产商，从铁矿石的开采、球团矿和直接还原铁的生产，到黑色金属废料的加工，从初级炼钢到下游精加工、冲压、模具和管材，我们都是垂直一体化的。总部设在俄亥俄州克利夫兰的我们雇佣了大约28,000我们在美国和加拿大的业务部门的员工。
业务运营
我们被组织成四基于差异化产品的运营部门-炼钢、管材、模具和冲压，以及欧洲业务。我们主要通过一可报告的板块包括炼钢板块。
巩固的基础
未经审核的简明综合财务报表综合了我们的账目和我们全资拥有的子公司、我们拥有控股权的所有子公司以及我们是其主要受益人的VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
对附属公司的投资
我们在几项业务中的投资都是用权益会计方法核算的。这些投资包括在我们的炼钢部门。我们对附属公司的投资为$118百万美元和美元123截至2024年6月30日和2023年12月31日，百万人分别被归类为 其他非流动资产。
重大会计政策
有关我们重要会计政策的详细说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。我们的重大会计政策和估计与其中披露的会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告和立法
2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2022-04，负债-供应商财务计划(分主题405-50)：供应商财务计划义务的披露。该指导要求每年和中期披露未完成的供应商融资计划的关键条款，并对相关义务进行前滚。新标准不影响供应商财务计划债务的确认、计量或财务报表的列报。我们采用了这一标准，但关于前滚信息的修正案除外，该修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效。有关进一步信息，请参阅附注2--补充财务报表信息。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。本指引要求对可报告部门进行额外的年度和中期披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进。本指导意见要求对所得税进行额外的年度和中期披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。这些修正案从2024年12月15日之后的财年开始生效。
7
目录表

附注2--补充财务报表资料
信贷损失准备
以下是我们的信贷损失拨备的前滚应收账款净额:
(单位：百万)20242023
1月1日起计提信贷损失准备$(5)$(4)
津贴减少（增加）— (3)
截至6月30日的信用损失备抵$(5)$(7)
库存
下表详细介绍了我们的库存关于未经审计简明合并财务状况表：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
产品库存
成品和半成品$2,275 $2,573 
原料1,508 1,476 
产品总库存3,783 4,049 
制造用品和关键备件416 411 
库存$4,199 $4,460 
供应链金融项目
我们直接与供应商协商购买商品和服务的付款条款。 我们目前提供自愿供应链融资计划，使我们的供应商能够根据供应商和金融中介机构的全权决定将其Cliffs应收账款出售给金融中介机构。 我们或我们的子公司不会根据供应链融资计划提供任何担保。 供应链金融计划允许金融中介机构在适用发票的到期日之前向我们的供应商付款。 延长期限或为我们提供经济利益的供应链融资计划被归类为短期融资。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有美元271000万美元和300万美元21分别被视为短期融资，被归类为其他流动负债。另外, 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有美元801000万美元和300万美元91600万人，分别归类为应付帐款。
韦尔顿无限闲置
2024年2月15日，我们宣布位于西弗吉尼亚州韦尔顿的镀锡板生产工厂无限期闲置。截至2024年6月30日，我们已发生美元210 与闲置相关的数百万费用，并估计我们将产生额外的美元22000万英寸重组和其他费用，主要与预计将于2024年底发生的员工相关成本有关。
下表代表了与Weirton无限闲置相关的应计负债的对账：
(单位：百万)员工-相关成本退出成本资产减值总
截至2023年12月31日的余额$— $— $— $— 
已招致的费用1
58 48 64 170 
现金支付— (2)— (2)
非现金— — (64)(64)
截至2024年3月31日余额$58 $46 $— $104 
已招致的费用2
23 2 15 40 
现金支付(8)(10)— (18)
非现金— — (15)(15)
截至2024年6月30日余额$73 $38 $— $111 
1 在美元中170发生的百万成本，美元1041000万美元，记录在重组和其他费用， $64年录得百万美元资产减值和 $2则录得 除服务成本部分外的净定期福利抵免.
2 在美元中40发生的百万成本，美元25年录得百万美元重组和其他费用及$15年录得百万美元资产减值。
8
目录表

现金流信息
资本增加与为资本支出支付的现金的对账如下：
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023
增资$346 $290 
减：
非现金应计项目(47)(89)
使用权资产--融资租赁54 60 
为资本支出支付的现金，包括存款$339 $319 
所得税和利息的现金付款（收据）如下：
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023
已缴纳的所得税$10 $37 
所得税退税(4)(138)
债务支付的利息扣除资本化利息后的净额1
134 142 
1 资本化利息为$8百万美元和美元6截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百万美元。
注3 -收入
我们通过产品销售获得收入，发货条款表明我们何时履行了履行义务并将产品控制权移交给客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履约义务。我们与客户签订的合同规定了确定销售价格的机制，通常是在控制权移交时确定的，但合同通常不会对任何一方施加具体数量。要交付给客户的数量是在接近交货日期时通过采购订单或我们从客户那里收到的其他书面指示来确定的。现货市场销售是通过采购订单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履约义务是完整的，当控制权根据运输条款转移时，我们确认收入。
收入是指我们期望从转让产品中获得的对价金额。我们根据预期实现的价值，减少为估计回报和其他客户信用确认的收入金额，如折扣和数量回扣。付款条款与我们所服务的市场的标准条款一致。从客户那里收取的销售税不包括在收入中。
下表代表了我们的收入按市场划分：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
炼钢：
直接汽车$1,460 $1,980 $3,077 $3,850 
基础设施和制造业1,421 1,591 2,813 2,888 
分销商和转换器1,402 1,441 2,814 2,699 
钢铁生产商
632 796 1,238 1,497 
全炼钢4,915 5,808 9,942 10,934 
其他业务：
直接汽车148 143 288 282 
基础设施和制造业10 10 20 20 
分销商和转换器19 23 41 43 
其他业务合计177 176 349 345 
总收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
9
目录表

下表代表我们的 收入按产品线划分：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
炼钢：
热轧钢材$1,115 $1,357 $2,243 $2,478 
冷轧钢材711 748 1,460 1,387 
涂层钢1,546 1,789 3,169 3,406 
不锈钢和电工钢480 615 941 1,189 
盘子317 399 650 730 
板坯和其他钢材产品318 366 653 693 
其他428 534 826 1,051 
全炼钢4,915 5,808 9,942 10,934 
其他业务：
其他177 176 349 345 
总收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
附注4--分部报告
我们从开采的原材料和直接还原的铁和黑色金属废料到一次炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材的垂直一体化。我们被组织成四根据我们差异化的产品-炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务-经营细分市场。我们有一可报告部门-钢铁制造。 我们的管材、模具和冲压以及欧洲业务的运营分部业绩（不构成可报告分部）合并并在其他业务类别中披露。 我们的钢铁制造部门是一家领先的北美钢铁生产商，是最大的铁矿石球团生产商和领先的优质废料加工商，主要为汽车、分销商和转换器以及基础设施和制造市场提供服务。 我们的其他业务主要包括为客户提供碳钢和不锈钢管材产品、先进工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲压钢部件以及复杂组件解决方案的运营部门。 所有分部间交易均已在合并中消除。 我们分配企业 销售、一般和管理费用到我们的运营部门。
我们根据调整后的EBITDA(一种非公认会计准则的衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
我们按细分市场划分的结果如下：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
收入：
炼钢$4,915 $5,808 $9,942 $10,934 
其他业务177 176 349 345 
总收入$5,092 $5,984 $10,291 $11,279 
调整后的EBITDA：
炼钢$306 $765 $701 $1,005 
其他业务18 15 35 23 
淘汰(1)(5)1 (10)
调整后EBITDA合计$323 $775 $737 $1,018 
10
目录表

下表提供了我们合并后的净收益(亏损)要合计调整后的EBITDA，请执行以下操作：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
净收益(亏损)$9 $356 $(44)$314 
减：
利息支出，净额(69)(79)(133)(156)
所得税优惠(费用)15 (102)23 (89)
折旧、损耗和摊销(228)(247)(458)(489)
291 784 524 1,048 
减：
非控股权益的EBITDA1
15 17 36 40 
威尔顿无限期闲置2
(40)— (217)— 
债务清偿损失(6)— (27)— 
其他，净额(1)(8)(5)(10)
调整后EBITDA合计$323 $775 $737 $1,018 
1 非控股权益的EBITDA包括以下内容：
可归因于非控股权益的净收入$7 $9 $21 $24 
折旧、损耗和摊销8 8 15 16 
非控股权益的EBITDA$15 $17 $36 $40 
2 有关更多信息，请参阅注释2 -补充财务报表信息。
下表按分部总结了我们的折旧、损耗和摊销以及资本增加：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
折旧、损耗和摊销：
炼钢$(219)$(239)$(441)$(470)
其他业务(9)(8)(17)(19)
折旧、损耗和摊销总额$(228)$(247)$(458)$(489)
增资1:
炼钢$187 $159 $343 $286 
其他业务2 2 3 3 
公司— 1 — 1 
资本增加总额$189 $162 $346 $290 
1有关更多信息，请参阅附注2--补充财务报表信息。
以下按细分市场汇总了我们的资产：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产：
炼钢$16,362 $16,880 
其他业务666 657 
部门间抵销(506)(507)
部门总资产16,522 17,030 
公司406 507 
总资产$16,928 $17,537 
11
目录表

注5 -财产、装置和设备
下表显示了我们每一类主要折旧资产的账面价值：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
土地、土地改良和矿业权$1,389 $1,389 
建筑937 946 
装备9,822 9,680 
其他314 302 
在建工程645 590 
财产、厂房和设备合计1
13,107 12,907 
计提折旧和损耗准备(4,379)(4,012)
财产、厂房和设备、净值$8,728 $8,895 
1 包括与融资租赁有关的使用权资产#美元347百万美元和美元306截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万。
我们记录的折旧和损耗费用为#美元。227百万美元和美元454截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和美元246百万美元和美元485截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
2024年第一季度，我们宣布威尔顿镀锡板生产工厂无限期闲置，导致2024年1月1日46 百万的减损费用 财产、厂房和设备、净值.
注6 -良好和无形资产和负债
商誉
以下是以下内容摘要商誉按细分市场划分：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
炼钢$956 $956 
其他业务49 49 
总商誉$1,005 $1,005 
无形资产和无形负债
以下是我们的无形资产和负债的摘要：
2024年6月30日
2023年12月31日
(单位：百万)总金额累计摊销净额总金额累计摊销净额
无形资产1:
客户关系$90 $(21)$69 $90 $(18)$72 
发达的技术60 (16)44 60 (14)46 
商品名称和商标18 (6)12 18 (5)13 
采矿许可证72 (28)44 72 (28)44 
供应商关系29 (4)25 29 (3)26 
无形资产总额$269 $(75)$194 $269 $(68)$201 
无形负债2:
高于市场的供应合同$(71)$27 $(44)$(71)$24 $(47)
1 无形资产被分类为其他非流动资产。 与采矿许可证相关的摊销在 销货成本. 所有其他无形资产的摊销均于 销售、一般和行政费用。
2 无形负债归类为其他非流动负债。 所有无形负债的摊销均于 销货成本.
与无形资产相关的摊销费用为#美元3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月均为百万美元，美元7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内均为百万美元。预计未来摊销费用为美元62024年剩余时间为百万美元和美元132025年至2029年每年百万美元。
与无形负债相关的摊销收入为美元2截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月均为百万美元，美元3截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内均为百万美元。 预计未来摊销收入为美元22024年剩余时间为百万美元和美元52025年至2029年每年百万美元。
12
目录表

注7 -债务和信贷设施
以下为我们长期债务的概要：
(单位：百万)
债务工具
发行人1
年有效
利率		6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
高级担保票据：
6.750% 2026高级担保票据
悬崖6.990%$— $829 
优先无担保票据：
7.000%2027高级债券
悬崖9.240%73 73 
7.000%2027 AK高级票据
AK钢9.240%56 56 
5.875%2027高级债券
悬崖6.490%556 556 
4.625% 2029年高级票据
悬崖4.625%368 368 
6.750%2030高级债券
悬崖6.750%750 750 
4.875%2031高级债券
悬崖4.875%325 325 
7.000% 2032高级票据
悬崖7.000%825 — 
6.250%2040高级债券
悬崖6.340%235 235 
ABL设施
悬崖2
变量3
370 — 
本金总额3,558 3,192 
未摊销折扣和发行成本(51)(55)
长期债务总额$3,507 $3,137 
1 除非另有说明，否则本栏和本附注7--债务和信贷融资中提到的“克利夫斯”是指克利夫兰-克利夫斯公司，而提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克利夫斯钢铁公司)。
2 指克利夫兰-克利夫斯公司作为我们的ABL贷款的借款人。
3我们的ABL贷款的年有效利率是6.690截至2024年6月30日的%。
7.000%2032年优先债券发售
2024年3月18日，我们在克里夫斯、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间签订了一份契约，关于发行$8251,000,000,000美元的本金总额7.000%2032优先债券，按面值发行。这个7.000%2032优先票据是在私募交易中发行的，不受证券法注册要求的限制。
2032年发行的7.000厘优先债券的息率为7.000年息%，自2024年9月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年3月15日和9月15日。年息7.000厘的优先债券将於二零三二年三月十五日期满。
7.000%2032年优先债券为无抵押优先债务，与我们所有现有及未来的无抵押及无从属债务享有同等的偿付权。7.000%2032年优先债券由我们的重大直接及间接全资拥有的国内附属公司以优先无抵押方式提供担保。7.000%2032年优先债券在结构上从属于我们附属公司所有现有及未来的债务及其他不为7.000%2032年优先债券提供担保的负债。
7.000厘2032年优先债券可于任何时间按吾等选择赎回全部或部分不少于10天数不超过60在向7.000%2032年优先债券持有人发出事先通知后数日。该批7.000厘2032年优先债券可在2027年3月15日前赎回，赎回价格相当于100本金的%，外加契约中规定的“全额”溢价。我们也可以兑换最多352027年3月15日前赎回的7.000厘2032年优先债券本金总额的百分比，赎回价格相当于107.000本金的%与一次或多次股权发行的现金净收益。利率为7.000的2032年优先债券可于2027年3月15日开始赎回，赎回价格相当于103.500本金的%，减至101.7502028年3月15日%，2029年3月15日开始按面值赎回。在每一种情况下，我们支付适用的赎回或“完整”保费加上应计和未付利息(如果有)到赎回日，但不包括赎回日。
此外，如契约所界定的控制权变更触发事件，涉及7.000%2032年优先票据，吾等将被要求以相等于以下收购价回购票据101本金的%，加上应计利息和未付利息，直至(但不包括)回购之日。
7.000%2032年高级票据的条款包含某些习惯公约；但没有金融公约。
债务清偿
2024年3月18日，我们用2032年发行的7.000%优先债券的部分净收益回购了$640 根据要约收购，我们的6.750% 2026年高级担保票据本金总额为百万美元。 2024年4月3日，
13
目录表

我们兑换了剩余的美元189我们当时未偿还的6.750%2026年优先担保债券的本金总额为7.000,000,000美元，其余部分来自发行7.000%2032年优先债券的净收益和可用的流动资金。
ABL设施
截至2024年6月30日，我们遵守ABL设施流动性要求，因此，不断涌现的财务契约要求最低固定费用覆盖率为 1.0到1.0不适用。
以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：
(单位：百万)6月30日，
2024
基于ABL贷款的可用借款基础1
$4,050 
借款(370)
信用证义务2
(46)
可供借用的能力$3,634 
1 截至2024年6月30日，ABL工具的最大可用借款基础为美元4.75十亿美元。借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯例预付款来确定的。
2 我们向某些金融机构开具了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于经营协议、员工遣散费、环境义务、工人补偿和保险义务。
债务期限
以下是根据2024年6月30日未偿还本金额（单位：百万）计算的债务工具到期日摘要：
20242025202620272028此后总
$— $— $— $685 $370 $2,503 $3,558 
附注8--养恤金和其他退休后福利
我们为我们的大部分员工和退休人员提供固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划和OPEB计划。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。
以下是固定收益养恤金和OPEB成本(贷项)的组成部分：
固定收益养老金成本(积分)
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
服务成本$7 $8 $14 $16 
利息成本54 58 109 117 
计划资产的预期回报(80)(78)(160)(157)
摊销：
以前的服务成本4 4 8 8 
净精算损失— 1 — 2 
净定期福利抵免$(15)$(7)$(29)$(14)
OPB成本（信贷）
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
服务成本$2 $3 $4 $5 
利息成本13 16 25 32 
计划资产的预期回报(10)(10)(21)(21)
离职福利1
— — 2 — 
摊销：
以前的服务积分(4)(4)(8)(8)
净精算收益(39)(37)(77)(73)
净定期福利抵免$(38)$(32)$(75)$(65)
1 终止福利与我们的Weirton镀锡板生产工厂无限期闲置的公告有关。
14
目录表

根据资金需求，我们赚了美元16截至2024年6月30日的三个月和六个月分别支付百万美元的固定福利养老金缴款，以及 不是截至2023年6月30日的三个月和六个月的固定福利养老金缴款。 根据资金需求，我们做出了 不是截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月向我们的自愿员工福利协会信托计划捐款。
附注9--所得税
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的所得税福利为美元151000万美元和300万美元23 分别为百万美元，而所得税费用为美元102百万美元和美元89截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，主要是由于超出国家所得税费用的耗尽以及相对于税前收入变化的非重大离散项目的影响。
附注10--资产报废债务
应计的关闭债务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务有关的合同和法律义务，以及我们正在进行的业务的最终关闭。我们每个现役矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加将在估计的矿山寿命内确认。为履行我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期资本要求的预期时间是根据每个财产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，赔偿责任的增加应在预期的补救时间内确认。我们活跃的炼钢业务的资产报废义务主要包括关闭现场垃圾填埋场和其他废物遏制设施的关闭和关闭后护理。资产报废债务以现值计入，结算日期基于我们预计这些设施达到产能和关闭的时间。
以下是我们的资产报废义务摘要：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产报废债务1
$506 $459 
减：当前部分51 15 
长期资产报废债务$455 $444 
1包括$266百万美元和$259百万分别与我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的活跃运营有关。
以下是我们的资产报废义务的前滚：
(单位：百万)20242023
截至1月1日的资产报废义务$459 $520 
吸积费用11 13 
修订估计现金流50 1 
补救费用(14)(9)
截至6月30日的资产报废义务$506 $525 
2024年第一季度，我们宣布威尔顿镀锡板生产工厂无限期闲置，导致我们的资产报废义务增加，因为所需补救成本的加快和细化。
附注11-公允价值计量
某些金融工具（例如， 应收账款净额, 应付帐款和其他流动负债）大致公允价值，因此已从下表中排除。 有关我们的衍生工具的信息，请参阅注释12 -衍生工具和对冲，这些工具在经常性基础上按公允价值核算。
其他金融工具的账面价值和公允价值摘要如下：
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：百万)评估层次分类携带
价值		公平
价值		携带
价值		公平
价值
高级笔记1级$3,137 $3,083 $3,137 $3,118 
ABL贷款--未偿还余额2级370 370 — — 
总$3,507 $3,453 $3,137 $3,118 
分类为第二级的金融资产的估值是根据活跃市场类似资产的报价或其他可观察输入数据采用市场法确定的。
15
目录表

注12 -衍生工具和对冲
我们面临原材料和能源市场价格波动的风险。 我们可能会使用现金结算的商品掉期来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。 我们的对冲策略是减少这些各种商品风险的价格波动对盈利的影响。
出于会计目的，我们的商品合同被指定为现金流对冲，我们将衍生品的收益和损失记录在累计其他综合收益直到我们将它们重新分类为销货成本当我们认识到相关的基本运营成本时。 有关更多信息，请参阅注14 -累积其他综合收入。
我们的商品合约被归类为第二级，因为价值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的投入使用市场方法确定的。
下表列出了我们未平仓对冲合约的名义金额：
名义金额
商品合同计量单位到期日6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
天然气MMBtu2024年7月至2027年5月158,920,000 168,590,000 
电兆瓦时2024年7月至2027年7月3,527,025 3,501,898 
截至2024年6月30日，我们估计美元98 与我们对冲合同相关的百万美元净损失将重新分类 累计其他综合收益vt.进入，进入销货成本在接下来的12个月内。 这些估计基于2024年6月30日的公允价值，其中一些将在实际重新分类之前发生变化 vt.进入，进入售出商品的成本。
下表列出了我们未偿还现金流量对冲的公允价值以及未经审计简明综合财务状况表中的分类：
资产负债表位置(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
其他流动资产$1 $— 
其他非流动资产1 1 
其他流动负债(69)(105)
其他非流动负债(25)(52)
注13 -资本股
股份回购计划
在2024年第一季度，我们充分利用了之前美元的剩余部分12022年2月10日，我公司董事会批准了1,000亿股回购计划。
2024年4月22日，我们的董事会批准了一项新计划，在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高金额为$1.51000亿美元。我们没有义务进行任何回购，该计划可能会在任何时候暂停或终止。股票回购计划没有具体的到期日。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们回购了7.5百万美元和37.9分别为100万股普通股，成本为1美元1241000万美元和300万美元7331000万美元，不包括根据通胀削减法案应缴的任何消费税。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们回购了6.5百万股普通股，成本为$941000万美元。截至2024年6月30日，约有美元1.4根据我们的积极股份回购计划，剩余授权为30亿美元。
优先股
我们有3 百万股A类系列优先股，无面值，授权和 4授权百万股B类系列优先股，不含面值。 不是已发行或发行优先股。
16
目录表

注14 -累计其他综合收入
的组件累计其他综合收益在Cliffs内部，分配给每个人的股东权益和相关税务影响如下所示：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
外币折算
期初余额$(1)$(1)$— $(1)
重新分类前的其他全面损失— — (1)— 
期末余额$(1)$(1)$(1)$(1)
衍生工具
期初余额$(150)$(168)$(170)$(16)
重新分类前的其他综合损益2 (31)(31)(208)
所得税优惠— 7 8 51 
重新分类前的其他全面收益（亏损），扣除税款2 (24)(23)(157)
损失从AOCI重新分类至净利润（损失）1
61 55 120 30 
所得税优惠2
(16)(13)(30)(7)
净损失从AOCI重新分类至净利润（损失）45 42 90 23 
期末余额$(103)$(150)$(103)$(150)
养老金和OPEB
期初余额$1,799 $1,820 $1,827 $1,847 
收益从AOCI重新分类至净收益（亏损）3
(39)(36)(77)(71)
所得税费用2
10 10 20 18 
净收益从AOCI重新分类至净收益（亏损）(29)(26)(57)(53)
期末余额$1,770 $1,794 $1,770 $1,794 
AOCI期末余额合计$1,666 $1,643 $1,666 $1,643 
1 确认的金额销货成本在未经审计的浓缩合并业务报表中。
2 确认的金额所得税优惠(费用)在未经审计的浓缩合并业务报表中。
3 确认的金额除服务成本部分外的净定期福利抵免在未经审计的浓缩合并业务报表中。
注15 -可变利益实体
SunCoke Middletown
我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂产生的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前从该工厂购买所有预期产量。我们合并SunCoke Middletown作为VIE是因为我们是主要受益者，尽管我们在SunCoke Middletown没有所有权权益。SunCoke Middletown的所得税前收入为#美元。91000万美元和300万美元24 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，而美元101000万美元和300万美元27 截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万，已计入我们的所得税前综合收入。 此外，SunCoke Middletown还将现金用于资本支出达美元8百万美元和美元12截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，而美元7百万美元和美元12截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。 用于资本支出的现金包括在我们的合并中 购买不动产、厂房和设备关于未经审计的浓缩合并现金流量报表。
17
目录表

合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的债务，而不能用于偿还本公司的债务。SunCoke Middletown的债权人对本公司的资产或一般信贷没有追索权以偿还VIE的债务。未经审计的简明合并财务状况表包括SunCoke Middletown的以下金额：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
库存$33 $29 
财产、厂房和设备、净值291 288 
应付帐款(21)(26)
其他资产(负债)，净额(24)(39)
非控制性权益(279)(252)
注16 -每股收益
下表总结了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万，每股除外)2024202320242023
持续经营的收入(亏损)$9 $356 $(44)$313 
可归因于非控股权益的持续经营收入(7)(9)(21)(24)
Cliffs股东应占持续经营业务净利润（亏损）2 347 (65)289 
非持续经营所得的税后净额— — — 1 
归属于Cliffs股东的净利润（亏损）$2 $347 $(65)$290 
加权平均股数：
基本信息473 513 483514
员工股票计划1
1 1 —1
稀释474 514 483515
Cliffs股东应占每股普通股收益（亏损）-基本：
持续运营$— $0.68 $(0.13)$0.56 
停产经营— — — — 
$— $0.68 $(0.13)$0.56 
Cliffs股东应占每股普通股收益（亏损）-稀释：
持续运营$— $0.67 $(0.13)$0.56 
停产经营— — — — 
$— $0.67 $(0.13)$0.56 
1与员工股票计划相关的反稀释股票不包括在稀释每股收益计算中。截至2024年6月30日的三个月和六个月内， 2百万美元和2分别排除了100万股。 截至2023年6月30日的三个月和六个月内， 3百万美元和2分别排除了100万股。
注17 -承诺和连续性
购承担
我们根据年度和多年协议购买我们钢铁制造业务所需的主要原材料的一部分，其中一些协议有最低数量要求。我们还在钢铁制造业务中使用大量天然气、电力和工业气体。根据多年协议，我们就购买的大部分铬、工业气体和部分电力进行谈判。我们购买的焦炭是根据年度或多年协议进行的，并定期调整价格。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据多年合同购买某些运输服务，并有最低数量要求。
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目录表

其他商业承诺
我们使用担保债券和信用证为某些义务和法定要求提供财务保证。 截至2024年6月30日，我们有美元273 数百万份担保信用证和未偿担保债券。 此外，截至2024年6月30日，我们有美元46根据我们的ABL融资发放的未偿还信用证。
或有事件
我们目前是各种索赔和法律程序的主体或当事人，这些索赔和法律程序是我们当前和历史上的业务附带的。这些索赔和法律程序受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿、额外的资金要求或禁令。如果出现不利的裁决，可能会对我们在裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生重大不利影响。然而，根据目前掌握的信息，我们不认为任何未决的索赔或法律程序会对我们的综合财务报表造成重大不利影响。
环境应急
尽管我们认为我们的运营做法与现行行业标准一致，但过去可能曾在运营地点或第三方地点释放危险材料，包括我们不再拥有的运营地点。如果可以，我们会根据已确定的条件、监管要求或因出售企业或设施而产生的合同义务，估计未来可能采取补救措施的地点的潜在补救费用。对于涉及政府要求的调查的地点，我们通常只有在调查完成后，以及在我们更好地了解补救的性质和范围后，才会对潜在的补救支出进行估计。总体而言，这些估计中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及编写提交给适当环境机构的报告有关的费用。
以下是我们的环境义务摘要：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
环境义务$131 $134 
减：当前部分21 21 
长期环境义务$110 $113 
由于调查和补救过程的演变性质，我们不能肯定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定地点所需的工作的性质和范围，以及这项工作的费用。其他重要假设包括将使用的清理技术、任何其他缔约方是否将参与支付调查和补救费用以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、政府机构对过去的反应费用和未来的监督费用的补偿，以及主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不会折现到其现值，除非现金支付的数额和时间很容易知道。就吾等已能够合理估计未来负债而言，吾等并不认为吾等因下文所讨论的环境事项而产生的一项或多项亏损有合理的可能性，而该等亏损或亏损会个别或合计对吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计原则在综合财务报表中确认的金额不包括不可能或当前可能无法评估的潜在损失，因此这些环境事项的最终成本可能高于我们目前在综合财务报表中记录的负债。
根据管理危险废物处理、处理和处置的《资源保护和回收法》，环境保护局和授权的州环境机构可以对《资源保护和回收法》监管的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可命令这些设施采取纠正行动以补救此类排放。同样，环境保护局或各州可能要求关闭或关闭剩余、工业和危险废物管理单位的关闭后护理。环境监管机构有权检查我们的所有设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中确定他们认为需要纠正行动的条件。
根据1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，美国环保局和州环境当局对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能已用于处理目前受监管的材料。 其中某些调查的结果仍在等待中，我们可能会被指示为前处置区的补救活动投入资金。 然而，由于这些调查的状态不确定，我们无法合理预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。
除上述事项外，我们正在或可能与各种监管机构进行诉讼，可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或因环境合规而招致资本和运营费用。我们相信，任何此类诉讼的最终处置将不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别还是整体。
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目录表

税务事宜
在计算我们的税务负担时，涉及处理复杂税务规则应用中的不明朗因素。我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果我们最终确定不需要支付这些金额，我们将撤销债务，并在我们确定不再需要该债务的期间确认税收优惠。我们还承认税收优惠的程度，即当我们的地位受到税务当局的质疑时，我们的地位更有可能得到维持。如果我们在已确定负债或被要求支付的金额超过我们的负债的事项上占上风，我们在特定时期的实际税率可能会受到重大影响。不利的税务结算将需要使用我们的现金，并导致在解决年度我们的实际税率增加。有利的税务结算将被视为在解决年度内我们的有效税率的降低。
其他或有事项
除上述事项外，针对本公司及其附属公司的各项未决及潜在索偿，涉及产品责任、人身伤害、商业、雇员福利及其他在正常业务过程中产生的事宜。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，如果索赔人胜诉，很难可靠或准确地估计损失数额。如果我们用来评估这些或有事件风险的重大假设或事实理解被证明是不准确的或以其他方式改变，我们可能被要求记录对不利结果的责任。然而，如果我们已合理评估所有这些或有事项(包括上文更具体描述的事项)的潜在未来负债，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项的最终负债，无论是个别或整体，不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注18--后续活动
自财务报表发布之日起，我们对后续事件进行了评估。
2024年7月14日，我们签订了安排协议，根据协议，我们将从Stelco的持有人手中收购Stelco的所有已发行和已发行普通股。根据安排协议的条款，Stelco股东将获得加元60.00每股Stelco普通股现金，固定兑换率为0.454克里夫斯普通股每股Stelco普通股(或加元10.00每股(截至2024年7月12日)，总代价为加元70.00每股Stelco股票。安排协议意味着企业总价值约为#美元。2.530亿加元(加元3.430亿美元)，截至2024年7月12日。
Stelco收购的完成取决于各种惯常的成交条件，其中包括Stelco股东的批准以及在美国和加拿大获得所需的监管许可，我们无法控制的因素可能会导致Stelco收购稍后完成或根本不完成。安排协议还包含某些可由我们或Stelco行使的终止权。我们预计在满足或放弃所有适用条件后，于2024年第四季度完成对Stelco的收购。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们相信，阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及其他公开信息是很重要的。
概述
我们是北美领先的钢铁生产商，专注于附加值板材产品，特别是汽车行业。我们从铁矿石开采、球团矿和直接还原铁的生产，到黑色金属废料的加工，从一次炼钢到下游精加工、冲压、模具和管材的垂直一体化。我们总部设在俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的业务中雇佣了大约28,000名员工。
除非另有说明，在这份Form 10-Q季度报告中对我们的业务和运营结果的讨论是指我们继续独立运营，而不实施即将进行的Stelco收购。
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目录表

财务摘要
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合业绩摘要(单位为百万，稀释后每股收益除外)：
总收入净收益(亏损)调整后的EBITDA稀释每股收益
815816817818
请参阅下面的“-非GAAP财务衡量标准”，以对我们的净收益(亏损)调整后的EBITDA。
经济概述
钢材市场综述
2024年上半年的钢铁市场状况是由轻型汽车生产的持续强劲推动的，但服务中心购买行为的不一致和更高的进口水平也是推动因素。国内HRC的价格是影响我们收入和盈利能力的最重要指标，2024年第二季度的平均价格为每净吨782美元，比2023年第二季度低27%，本季度结束时价格接近多年低点。进口水平在2024年上半年上升，因为美国和其他地区之间的HRC定价差异从2023年第四季度开始扩大。2024年第二季度，服务中心的钢铁需求仍然不一致，因为随着HRC价格的下降，服务中心的库存水平降至1.8个月，而2023年底的库存水平为2.2个月。此外，由于利率仍然居高不下，服务中心在携带库存方面仍然犹豫不决。展望未来，我们预计随着汽车生产继续保持强劲，钢铁进口现在缺乏吸引力，其他终端用户需求健康，以及最近政府立法和制造业外包刺激的增量钢铁需求实现，国内钢铁需求将会增长。

基础设施和就业法案、CHIPS法案和通胀降低法案应该会在2024年剩余时间和未来几年为国内总体钢铁需求提供有意义的支持。我们广泛的产品组合应该会导致我们大多数终端市场的钢铁需求增加。基础设施和就业法案包括约5,500美元的亿授权支出，用于新的投资和项目。这项立法为道路、桥梁和其他基础设施项目提供了直接支出支持，包括升级国内电网和建设全国电动汽车充电器网络。芯片法促进了美国的半导体制造，这应该有助于支持非住宅建筑以及机械和设备。《降低通货膨胀法案》鼓励在清洁能源项目投资中使用国内钢材，包括风能和太阳能项目，这些项目消耗大量钢材。此外，将制造业转移到美国应该会降低未来供应链问题的风险。
其他关键驱动因素
我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的关键驱动力。2024年第二季度，北美轻型汽车产量约为420辆万，高于2024年第一季度的390辆万。预计2024年北美全年轻型车产量为1,580辆万，这将是2019年以来的最高水平。预计2025年及以后的北美轻型车产量将在2024年的基础上继续增长，预计到2026年每年将超过1,600辆万，这意味着未来几年的需求将继续强劲。2024年第二季度，美国轻型车销量经季节调整折合成年率后平均为1,560辆万，高于2024年第一季度的1,540辆万销量。此外，美国道路上轻型车辆的平均车龄为12.6年，创历史新高，这应该会支持需求，因为需要更换较老的车辆。作为美国领先的汽车级钢材供应商，我们预计未来几年将受益于汽车产量的增加。

自2021年以来，蒲式耳废钢的价格继续保持在远高于之前每长吨约400美元的十年平均水平。蒲式耳废钢是美国EAFs生产平轧钢所必需的投入。2024年第二季度，蒲式耳的平均价格为每长吨429美元。我们预计，由于原始设备制造商主要废钢产量的减少、美国电弧炉产能的增长、金属进口供应的减少以及全球扩大废钢使用的推动，蒲式耳废钢的供应将进一步收紧。由于我们是完全一体化的，并且主要是在高炉占地，美国蒲式耳废钢价格的上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自我们在明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和球团业务。

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目录表

至于铁矿石，2024年第二季度普氏62%的平均价格为每吨112美元，比之前十年的年平均价格高出17%。虽然铁矿石价格上涨对钢铁价格上涨起到了一定作用，但我们也直接受益于我们出售给第三方的部分铁矿石球团的铁矿石价格上涨。
其他因素
2024年7月10日，美国和墨西哥宣布了保护北美钢铁市场免受不公平贸易影响的关键措施。预计两国将实施政策，共同防止从墨西哥出口到美国的钢铁逃税。从墨西哥进口的钢材必须在墨西哥、加拿大或美国熔化和浇注，才有资格获得第232条豁免。这实际上将对任何通过墨西哥转运的原产于中国或北美以外其他国家的钢材征收25%的关税。我们认为，所有成员都遵守USMCA是至关重要的，并认为这是确保北美钢铁市场公平贸易的积极发展。

2024年4月4日，美国能源部发布了最终的Transformer效率标准规则，该规则将为我们几乎所有配电变压器终端市场继续使用GOES提供条件。 通过修订后的规则，美国能源部承认了GOES的根本重要性，以及我们位于宾夕法尼亚州巴特勒和俄亥俄州赞斯维尔的钢铁厂在有效维持美国电网功能方面所发挥的重要作用。 最初提出的配电Transformer规则要求在美国几乎所有变压器生产中使用非晶体金属，使对我们GOES产品的需求面临严重风险。 最终规则明确了未来的生产要求，允许增加对Transformer市场的投资，这最终将导致GOES需求的增加。

2023年，我们比前一年大幅降低了成本，因为我们有更高的生产量和正常化的维修和维护支出，投入和能源成本的通胀压力有所缓解。我们预计2024年将继续降低成本，因为我们已经解决了更高的成本库存，产量应该保持不变，天然气价格以及煤炭和合金成本的降低应该会缓解任何通胀成本的增加。

竞争优势
作为北美领先的钢铁生产商，我们受益于拥有竞争激烈的资本密集型业务所需的规模和规模。我们庞大的运营足迹为我们提供了运营杠杆和灵活性，以在整个商业周期中实现有竞争力的利润率。我们还拥有独特的垂直一体化配置，从开采的原材料、直接还原的铁和含铁废料到初级炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材。这一定位使我们在整个供应链中的成本更可预测，并更好地控制了我们的制造投入和最终产品目的地。

我们最关键的优势之一是与我们的工会员工，特别是USW建立了独特而强大的合作伙伴关系，这是我们与行业内其他公司的不同之处。我们拥有约20,000名员工，遵守集体谈判协议，我们牢固而富有成效的劳动关系是我们长期成功的关键，并使我们能够共同努力实现我们的目标。我们关系强大的一个明显例子是，我们如何合作打击倾销和非法补贴的进口钢铁产品。我们与代表员工的紧密联系也得到了我们的政治领导人的认可，他们经常公开支持我们，认为我们是一个重要的雇主，拥有一支加入工会的劳动力，有为保持和增加中产阶级工作岗位而工作的记录。

我们的主要竞争优势在于我们的汽车钢材业务。我们是美国领先的汽车级钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车钢材通常质量更高，生产操作和技术密集度更高，与其他钢材终端市场相比，对客户服务的投入要大得多。这种对服务和基础设施的奉献精神花了几十年的时间才能满足我们汽车客户的苛刻需求。我们继续投入资金和资源，以满足服务汽车行业所需的要求，并打算在未来保持我们作为行业领导者的地位。

由于其苛刻的性质，汽车钢材业务通常产生更高的整个周期利润率，使其成为一个理想的终端市场。由于健康的失业率、供应链问题引发的被压抑的汽车需求以及旧车的更换，预计未来几年对我们的汽车级钢材的需求将保持强劲。

我们的足迹为我们在供应汽车和其他要求苛刻的终端市场方面提供了竞争优势，因为我们能够生产各种高质量的产品。我们的综合设施使用国内内部来源的铁矿石作为主要原料，这使我们能够生产出残渣含量低的高质量产品。我们还拥有与客户服务、技术支持和研发相关的广度和深度，这些都是满足汽车行业苛刻需求所必需的。

自2020年收购我们的炼钢资产以来，我们投入了大量资源来维护和升级我们的设施和设备。我们的资产质量使我们在产品供应和运营效率方面具有独特的优势。在2022年为在我们2020年的收购中收购的设施执行逾期维护工作而增加支出后，我们在2023年恢复了维护资本和运营费用的正常化水平，这一水平一直持续到2024年。我们在足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性水平。

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我们行业领先的固定价格合同组合为我们提供了竞争优势，因为钢铁行业经常被视为波动较大，受钢铁市场价格的影响。我们的固定价格合约减少了价格波动，并支持我们在整个周期中实现健康的利润率。

我们在国内和国内采购主要原料的能力是一种竞争优势。这种模式减少了我们在价格波动和不可靠的全球采购方面的风险。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，以及其他全球紧张局势，表明了我们以美国为中心的足迹的重要性，因为我们主要运营EAF设施的竞争对手依赖进口生铁生产平轧钢材，而这些钢材的供应已经中断。最好的例子是我们生产铁矿石球团的传统业务。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得保障，而不会受到我们控制之外的许多因素的影响。

我们相信，我们提供行业内最全面的平轧钢产品选择，以及几种互补的产品和服务。我们提供的产品样本包括先进的高强度钢、热镀锌、镀铝、电镀锌、电镀锌、HRC、冷轧卷板、钢板、GO、NOES、不锈钢、工具和模具、冲压部件、钢轨、板坯和铸锭。在整个质量范围和供应链中，我们的客户经常可以从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。

我们目前是美国领先的电工钢生产商。《美国基础设施和就业法案》提供资金，用于电网和基础设施的现代化，以增加电动汽车的采用率，这两者都需要电工钢。由于这些激励措施和我们目前的客户基础，我们的电工钢业务预计在未来几年将继续实现强劲的盈利。
我们是大湖区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们托莱多直接还原工厂的建设于2020年第四季度完成，并在2021年年中达到了190万吨的满负荷运转铭牌年产能。从这家现代化的工厂，我们生产出高质量、低成本和低碳密集型的HBI产品，可用于我们的高炉作为生产率增强剂，或用于我们的转炉和电炉作为优质废钢替代品。我们使用HBI来扩大我们的铁水生产，降低碳强度和对焦炭的依赖。随着废钢和金属市场日益紧张，再加上我们自身的内部需求，我们预计我们的托莱多直接还原工厂将在未来为我们提供健康的利润率。

战略
最大限度发挥我们的商业优势
我们提供全套扁钢产品，有效地满足了客户的所有需求。我们是汽车行业的领先供应商，我们的高端产品组合为这一备受追捧的客户群提供了广泛的差异化解决方案。
由于我们在这些高端市场的敞口，我们拥有业内最高的固定价格合同量。我们大约40%-45%的销量是根据这些合同销售的。这些合约降低了波动性，并允许整个周期的利润率更可预测。除了我们的固定价格合同外，我们还根据与指数挂钩的合同销售大量产品。
在我们的资产组合和技术专长的推动下，我们独特的能力使我们在我们的平轧产品产品中具有优势。我们为汽车工业提供具有优异成形性、表面质量、强度和耐腐蚀性的产品。此外，我们位于俄亥俄州米德尔敦的最先进的研究和创新中心使我们能够与客户合作，创造新产品，开发新的高效钢铁制造工艺。在2022年期间，我们推出了我们的MOTER-MAX™高频电机和发电机用NOES产品系列。在2023年期间，我们推出了我们的C-STAR™保护设计，旨在提供电动汽车电池保护以提高安全性，但可用于任何类型的轻型汽车。这些独特的产品和客户服务能力使我们能够保持汽车行业领先的钢材供应商地位。
优化我们的全集成炼钢足迹
我们是一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模足以实现高于平轧钢行业平均水平的利润率。我们的重点仍然是实现我们在平轧钢材方面的固有成本优势，同时降低碳排放。与必须依赖更多不可预测和不可靠的原材料采购策略的同行相比，我们的有色金属原材料(包括铁矿石、废钢和HBI)的组合使我们能够做到这一点。
我们有充足的渠道获得废料，以及内部来源的铁矿石球团和HBI。我们在高炉和转炉中优化使用这些原材料的能力最终提高了钢水产量，减少了焦炭需求，并降低了我们运营的碳排放。由于操作的成功改进，我们宣布印第安纳港#4高炉于2022年第一季度无限期闲置。无限期的闲置使我们运营中的高炉从8座减少到7座。我们在我们的高炉中战略性地使用HBI，并在我们的转炉中最大限度地利用废钢，这使得我们能够在少一座高炉的情况下实现相同的钢铁产量。
我们在足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性水平，使我们在未来几年受益于运营效率和能力的提高。
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寻求价值增强型并购
我们在成功识别被低估的资产并通过合并和收购完成增值交易方面有着良好的记录。凭借我们强大的资产负债表、整合收购资产和获取协同效应的成熟能力，以及我们与工会和非工会员工的强大合作伙伴关系，我们有信心有能力识别和执行增值合并和收购。我们一直积极追求增值并购的机会主义，最近宣布我们签订了收购Stelco的安排协议。
2024年7月15日，我们宣布，我们已经签订了安排协议，根据该协议，我们计划收购Stelco。对Stelco的收购证实了我们在北美综合钢铁生产方面的承诺和领先地位，并有望通过将北美成本最低的平轧炼钢资产之一纳入我们的足迹来加强我们的成本地位。对Stelco的收购得到了USW的完全认可，完成后，将为我们的劳动力带来额外的1,800名USW代表的员工。收购完成后，Stelco将扩大我们在加拿大的现有足迹，并使我们的客户群多样化，覆盖服务中心、建筑和其他现货销售量更高的工业终端市场。由于收购了Stelco，我们对北美现货市场的敞口预计将增加一倍，使我们能够进一步了解现货市场的动态，并使我们的客户基础进一步多样化，转向现货客户。我们预计对Stelco的收购将在2024年第四季度完成，这取决于Stelco股东的批准和其他惯常的完成条件。
展望未来，我们将继续以机会主义的态度追求资产，以促进我们的业务增长，并提供产生显著协同效应的机会。我们与工会代表员工的牢固伙伴关系在之前的合并和收购以及我们最近宣布签订的安排协议中至关重要，根据该协议，我们将收购Stelco。我们仍然是近年来唯一一家成功收购拥有USW代表员工的钢铁生产资产的国内钢铁公司。
探索有吸引力的下游机会
2024年7月22日，我们宣布了在最近闲置的西弗吉尼亚州韦尔顿工厂新建配电变压器生产厂的投资计划。我们打算投资约15000美元的万重新使用一个仓库，开始生产用于配电变压器的三相配电变压器。我们预计将从西弗吉尼亚州经济发展局获得与该项目相关的5,000美元万支持，这将使我们的净资本投资减少到约10000美元万。我们的威尔顿工厂受益于能够利用现有的建筑资产、基础设施和再就业机会，为以前受雇于我们无限期闲置的韦尔顿马口铁工厂的员工提供就业机会。

预计该项目还将增加对我们巴特勒工厂钢厂生产的美国制造的GO的需求，以及对我们用于制造配电变压器的碳钢和不锈钢产品的需求。我们认为，配电变压器对美国电力基础设施的维护和扩张至关重要，我们希望从美国供应不足、目前正在经历更长交货期和强劲需求前景的市场中受益。该项目预计需要大约18个月的时间才能完成。
推进绿色经济建设
我们正在寻求通过令人满意的电动汽车市场来扩大我们的客户基础。目前，我们认为北美汽车行业正处于结构性拐点，乘用车采用电动马达。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢铁应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。这些特点包括已经存在的用于内燃机汽车零部件的复杂钢材供应，以及对钢基电池外壳和电动汽车加固的额外需求。凭借我们在汽车行业的独特技术能力和领先地位，我们相信我们比任何其他北美钢铁制造商都更有能力供应满足这些需求所需的钢材和零部件。

我们也有合适的产品来满足对可再生能源以及美国电网现代化的日益增长的需求。我们提供可用于风车的板材产品，我们估计每兆瓦电力含有130吨钢。此外，太阳能电池板是镀锌钢的大消费者，我们在这方面是领先的生产商。我们估计太阳能电池板每兆瓦电力消耗40吨钢材。

我们目前是美国领先的电工钢生产商，可以促进美国电网的现代化。除了充电网络，电动汽车的电机也需要电工钢。
增强我们的环境可持续性
我们致力于以更环保的方式运营我们的业务，这一承诺始终如一。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的一个主要问题是气候变化。2024年5月，我们成功实现了之前在2021年制定的承诺，即到2030年将范围1(直接排放)和范围2(购买电力或其他形式能源的间接排放)温室气体排放量在2017年的基础上减少25%，远远提前于2030年的目标年，之后我们宣布了新的温室气体减排目标。相对于2023年的水平，我们下面提出的新目标都得到了与我们的炼铁和炼钢实践有关的正在进行和计划中的技术发展的支持。

•到2035年将每公吨粗钢的范围1和范围2温室气体排放强度降低30%的目标；
•到2035年将每公吨粗钢的材料上游范围3温室气体排放强度降低20%的目标；以及
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目录表

•一个与《巴黎协定》1.5摄氏度情景一致的长期目标，即到2050年将每吨粗钢的范围1、2和上游材料3的排放强度降低到接近零的水平。

此外，我们在减少每吨排放量方面取得了重大进展。自2020年以来，我们已将综合工厂的平均范围1和2的排放量从1.82公吨减少到1.54公吨22023年每公吨粗钢产量，比全球平均水平低28%。

我们未来的温室气体减排预计将主要通过在电炉中使用直接还原铁、在高炉中使用直接还原铁、用更多的废钢拉伸铁水、从较少的高炉提高生产率、在可能的情况下实施氢气利用、采用碳捕获和利用、获取更多清洁能源、工艺设备电气化和以更高的能源效率运行来推动。

2024年3月，我们被美国能源部选中进行授标谈判，以获得高达5.75亿美元的总资金，用于两个加快工业脱碳倡议的项目。如果中标，我们将获得高达5亿美元的联邦投资，以取代我们在Middletown Works的现有高炉，建设一座年产250万吨氢气准备的直接还原铁厂和两座120兆瓦的电熔炉，将铁水输送到现场现有的基础设施，包括转炉、连铸机、热轧带钢厂和各种精炼设施。该项目的设计使Middletown Works将保持其现有的约300万净吨/年的粗钢产能，并将不再使用焦炭生产钢铁。我们预计，该工艺将在不影响产品质量或能力的情况下大幅降低碳排放强度，并将巩固Middletown Works作为世界上最先进、温室气体排放量最低的综合钢铁设施的地位。

此外，如果中标，我们将在Butler Works工厂获得高达7500万美元的资金，用于将我们现有的两个天然气高温板坯加热炉更换为四个带电感应板坯加热炉，从而为我们的电工钢生产带来最佳效率。该项目将降低碳排放，大幅降低能源成本，提高铸坯质量。作为这两个项目的结果，我们预计每年将产生超过5亿美元的成本节约和产量提高。

2023年10月，美国能源部宣布打算根据基础设施和就业法案为七个地区性氢中心提供资金，其中包括中西部清洁氢联盟。这个覆盖伊利诺伊州、印第安纳州和密歇根州的枢纽被选中，获得了10美元的亿资金，并且靠近我们最大的两家钢铁厂-印第安纳港和伯恩斯港。2024年1月，我们委托了一条管道，并在我们的印第安纳港#7高炉成功完成了注氢试验。在此之前，我们在2023年早些时候在我们位于米德尔顿的高炉进行了最初的类似氢气试验。在我们的高炉内使用氢气预计将部分降低焦比并取代CO的释放2带H2不，减少我们的总排放量。
提高财务灵活性
鉴于我们业务的周期性，我们的财务状况对我们来说很重要，能够轻松经受住经济周期，并在有吸引力的战略机会出现时保持机会主义。自2020年收购我们的炼钢资产以来，我们已经证明了我们有能力产生健康的自由现金流，并利用这些现金流减少大量债务，通过股票回购向股东返还资本，并进行投资以改善和发展我们的业务。在2024年第二季度，根据我们目前的15美元万股票回购计划，我们通过股票回购向股东返还了12400美元的亿资本，该计划于2024年4月22日生效。我们还在2024年第二季度将未偿还的长期债务本金减少了15700美元万。我们有证明我们可以迅速去杠杆化资产负债表的记录，而且历史上也表明了我们有能力利用债券市场的波动和回购票据折价。我们预计，在2024年剩余时间及以后，我们将继续利用现有的财务杠杆，机会性地减少债务并向股东返还资本。截至2024年第二季度末，我们的净债务与往绩12个月调整后EBITDA杠杆率为2.1倍，这为我们提供了灵活性，以执行我们确定的其他有吸引力的战略、运营或财务机会。对我们来说，保持充足的流动性也很重要，截至2024年6月30日，流动性为37美元亿。

2024年3月18日，我们按面值发行了本金总额为7.000%的2032年优先债券，并根据投标要约用发行所得净额的一部分回购了本金总额为6.4亿美元的2026年6.750%优先担保债券。2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750%2026年优先担保债券的本金总额剩余1.89亿美元，以及发行7.000%2032年优先债券所得资金净额的剩余部分和可用的流动资金。这笔交易延长了我们的债务到期日，并删除了我们最后一批有担保的票据。
25
目录表

炼钢结果
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月我们炼钢部门经营业绩摘要(除平均售价外，以百万美元计，出货量以千净吨计)：
总收入毛利率调整后的EBITDA钢材出货量(NT)
215216217218
Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今Q2 2024Q2 20232024年年初至今2023年年初至今
钢铁产品收入：毛利率%：调整后的EBITDA%：每吨钢材平均售价：
$4,487 $5,274 $9,116 $9,883 3%11%4%7%6%13%7%9%$1,125$1,255$1,150$1,193
收入
下表显示了我们按产品划分的钢铁出货量和按市场划分的总收入：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：千净吨)20242023更改百分比20242023更改百分比
按产品划分的钢材发货量：
热轧钢材1,393 1,462 (5)%2,659 2,952 (10)%
冷轧钢材632 645 (2)%1,295 1,242 4 %
涂层钢1,171 1,244 (6)%2,387 2,412 (1)%
不锈钢和电工钢151 181 (17)%296 355 (17)%
盘子207 254 (19)%408 452 (10)%
板坯和其他钢材产品435 416 5 %884 874 1 %
按产品划分的钢材总出货量3,989 4,202 (5)%7,929 8,287 (4)%
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023更改百分比20242023更改百分比
按市场划分的炼钢收入：
直接汽车$1,460 $1,980 (26)%$3,077 $3,850 (20)%
基础设施和制造业1,421 1,591 (11)%2,813 2,888 (3)%
分销商和转换器1,402 1,441 (3)%2,814 2,699 4 %
钢铁生产商632 796 (21)%1,238 1,497 (17)%
按市场划分的炼钢总收入$4,915 $5,808 (15)%$9,942 $10,934 (9)%
收入在截至2024年6月30日的三个月中，与上年同期相比下降了15%，主要原因是：
•来自直接汽车市场的收入减少了52000美元万，降幅为26%，这主要是由于积极主动的客户多元化导致出货量减少；
•基础设施和制造业市场收入减少17000美元万，降幅为11%，主要原因是出货量减少；
•来自钢铁生产商市场的收入减少了16400美元万，或21%，这主要是由于板坯和蒲式耳废钢的价格指数下降所致。
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目录表

收入在截至2024年6月30日的6个月中，与上年同期相比下降了9%，主要原因是：
•来自直接汽车市场的收入减少了77300美元万，降幅为20%，这主要是由于积极主动的客户多元化导致出货量减少；以及
•来自钢铁生产商市场的收入减少了25900美元万，或17%，这主要是由于板坯和蒲式耳废钢的价格指数下降所致。
毛利率
与去年同期相比，在截至2024年6月30日的三个月里，毛利率下降了48400美元万，降幅为77%，主要原因是：
•平均售价下降(约37000美元万Impact)，主要是由于现货价格下降和直接汽车组合减少；以及
•销售额下降(万Impact约为12500美元)。
•由于原材料和公用事业成本下降，包括天然气、煤炭、焦炭、合金和废料在内的生产成本下降(约4,000美元万Impact)，部分抵消了上述减幅。
与去年同期相比，在截至2024年6月30日的6个月中，毛利率下降了30800美元万，降幅为43%，主要原因是：
•销售量下降(约19000美元的万Impact)；以及
•平均售价下降(万Impact约为12500美元)，主要是由于现货价格下降和直接汽车组合减少。
•由于原材料和公用事业成本下降(包括天然气、煤炭、焦炭、合金和废料)，生产成本下降(约1,500美元万Impact)，部分抵消了上述减幅。
调整后的EBITDA
与截至2023年6月30日的三个月相比，我们钢铁部门截至2024年6月30日的调整后EBITDA减少了45900美元万，这主要是由于我们业务的毛利率下降所致。此外，我们的炼钢调整后EBITDA包括9,600美元的万和14100美元的万销售、一般和管理费用截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。
与截至2023年6月30日的六个月相比，我们钢铁部门截至2024年6月30日的调整后EBITDA减少了30400美元万，主要是由于我们业务的毛利率下降。此外，我们的炼钢调整后EBITDA包括22100美元的万和26000美元的万销售、一般和管理费用分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。
行动的结果
收入和毛利率
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们的综合收入与上年同期相比，分别减少了89200美元万和98800美元万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，与上年同期相比，我们的综合毛利率分别减少了48200美元万和29600美元万。有关我们经营业绩的进一步详情，请参阅上文“-炼钢业绩”。
销售、一般和行政费用
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，销售、一般和行政费用分别减少4,600美元万和4,100美元万。减少的主要原因是与雇佣有关的成本降低。
重组和其他费用及资产减值
2024年2月15日，我们宣布我们的韦尔顿马口铁生产工厂无限期闲置。这导致截至2024年6月30日的三个月和六个月的重组和其他费用主要与遣散费、其他与员工相关的福利和资产报废义务费用分别为2,500美元万和12900美元万。此外，这导致截至2024年6月30日的三个月和六个月的资产减值分别为1,500万和7,900美元万。
27
目录表

债务清偿损失
在截至2024年6月30日的六个月内，我们使用发行7.000%2032年优先债券的部分净收益回购了我们6.750%2026年担保优先债券的本金总额82900美元的万。这导致截至2024年6月30日的三个月和六个月的债务清偿损失分别为6,000美元万和2,700美元万。有关进一步信息，请参阅附注7--债务和信贷安排。
所得税
我们的有效税率受到国家所得税支出和永久性项目的影响，主要是消耗。它还受到离散项目的影响，这些项目可能出现在任何给定的时期，但在不同时期并不一致。以下是我们的税收拨备的摘要：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
所得税优惠(费用)$15 $(102)$23 $(89)
与上年同期的所得税支出相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠的变化主要与超出国家所得税支出的损耗以及与税前收入变化相关的非实质性离散项目的影响有关。

流动性、现金流和资本资源
概述
我们的资本配置决策过程专注于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以通过对我们产品的周期性需求和大宗商品价格的波动进行管理。我们专注于最大化我们业务的现金产生，减少债务，向股东返还资本，并使资本投资符合我们的战略优先事项和我们业务计划的要求，包括监管和运营许可相关项目。
下表提供我们的现金流量概要：
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023
现金流由(用于)：
经营活动$661 $848 
投资活动(331)(310)
融资活动(418)(530)
现金及现金等价物净增(减)$(88)$8 
自由现金流1
$322 $529 
1见“-非公认会计准则财务措施”为我们的自由现金流的对账。
最近的市场环境为我们提供了减少债务和向股东返还资本的机会，具体如下：
•在2024年第一季度，我们发行了7.000%2032年优先债券的本金总额为82500美元的万。根据投标要约，发行7.000%2032年优先债券的部分净收益用于回购本金总额为64000美元的6.750%2026年优先担保债券的万。2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750%2026年优先担保债券的本金总额为18900美元的剩余万，以及发行7.000%2032年优先债券所得净收益的剩余部分和可用的流动性。在这些交易之后，我们不再有任何未偿还的担保票据。
•此外，在截至2024年6月30日的六个月内，我们通过股份回购计划向股东返还资金，回购了3,790股万普通股，总成本为73300美元万。
债务交易为我们提供了额外的灵活性，取消了我们的担保票据，并延长了我们的平均债务到期日，这将使我们做好更好的准备，以便更轻松地度过未来潜在的动荡行业状况。
我们的财务灵活性使我们能够保持积极的机会主义追求增值的合并和收购。2024年7月15日，我们宣布，我们已经签订了安排协议，根据该协议，我们将收购Stelco。展望未来，我们将继续使用可用的财务杠杆，以继续追求能够增长我们的业务、减少我们的债务并将资本返还给股东的资产。
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目录表

现金流
经营活动
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023方差
净收益(亏损)$(44)$314 $(358)
净利润（损失）的非现金调整636 500 136 
营运资金：
应收账款净额67 (333)400 
库存227 403 (176)
所得税(12)169 (181)
养恤金和其他预算外活动预算的支付和缴款(62)(58)(4)
应计雇用和应计费用(176)(78)(98)
其他，净额25 (69)94 
总营运资金69 34 35 
经营活动提供的净现金$661 $848 $(187)
差异主要是由于：
•非现金调整后净收益减少2.22亿美元，主要是由于我们的钢铁产品销量和销售价格下降导致毛利率下降。有关我们经营业绩的进一步详情，请参阅上文“-炼钢业绩”。
投资活动
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023方差
购买不动产、厂房和设备$(339)$(319)$(20)
其他投资活动8 9 (1)
投资活动使用的现金净额$(331)$(310)$(21)
我们的资本支出主要用于维持资本支出，包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境以及健康和安全支出。因此，我们用于资本支出的现金与上年同期持平。用于资本支出的现金包括截至2024年6月30日的三个月的800美元万，而截至2023年6月30日的三个月的万为700美元，与我们非拥有的SunCoke Middletown VIE相关。
我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在8亿至90000美元万之间，其中主要包括持续资本支出以及我们在米德尔顿工厂、巴特勒工厂和韦尔顿的资本项目的初始支出。
融资活动
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023方差
优先票据净收益（偿还）$(20)$750 $(770)
信贷安排项下的净借款(还款)370 (1,031)1,401 
普通股回购(733)(94)(639)
其他融资活动(35)(155)120 
融资活动使用的现金净额$(418)$(530)$112 
差异主要是由于：
•由于截至2023年6月30日的六个月债务净偿还增加，以及截至2024年6月30日的六个月我们的万贷款与上年同期相比增加，所使用的现金减少了63100美元。
•与去年同期相比，在截至2024年6月30日的六个月中，用于在公开市场回购3,790股我们普通股的现金增加了63900美元万。
29
目录表

•在截至2024年6月30日的6个月中，用于其他融资活动的现金与上年同期相比减少了12000美元，这主要是由于固定资产融资付款和融资租赁付款都减少了。
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，我们的运营产生的现金、我们的ABL融资机制下的可用性以及进入资本市场的机会。我们通常保持最低的现金余额，并利用我们对ABL设施的访问来弥补我们现金需求的波动。截至2024年6月30日，现金和现金等价物总计11000美元万，包括手头现金和存款。截至2024年6月30日，我们的资产负债表工具下的现金和可用性为我们提供了3740万美元的流动性亿。于二零二四年首六个月，我们发行了本金总额为82500元的万，本金总额为7.000厘二零三二年优先债券。我们利用发售所得款项净额的一部分和可用流动资金，根据投标要约和随后的赎回，回购了本金总额为82900美元的6.750%2026年有担保优先债券万。我们相信，我们的流动性和进入资本市场的机会将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的现金需求。
2024年7月14日，我们签订了安排协议，根据协议，我们将从Stelco的持有人手中收购Stelco的所有已发行和已发行普通股。我们预计将产生和/或承担2.25亿至27.5亿美元的亿债务，以完成对Stelco的收购。在完成对Stelco的收购后，我们预计立即将有600万至6500万美元的亿未偿债务。
我们的资产负债表工具将于2028年6月到期，最高借款基数为47.5万亿美元亿。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯例预付款来确定的。我们的银行间同业拆借贷款包括一笔55500美元的万升华贷款用于签发信用证，以及一笔20000美元的万升华贷款用于Swingline贷款。截至2024年6月30日，未偿还信用证总额为4,600美元，这减少了我们万贷款的可用性。我们向某些金融机构开具备用信用证，以支持商业义务，包括但不限于工人补偿、经营协议、雇员遣散费、环境义务和保险。我们的ABL设施协议包含各种金融和其他契约。截至2024年6月30日，我们遵守了所有ABL设施契约。
如果我们选择进入债务资本市场，我们有能力发行额外的无担保票据，并在符合我们现有优先票据契约和ABL融资机制规定的限制的情况下，发行担保票据。然而，我们发行额外票据的能力可能会受到市场状况的限制。我们打算不时以手头现金、从现有信贷来源借款或新的债务融资及/或债务或股权证券交换、公开市场购买、私人协商交易或其他方式赎回或购回我们的未偿还优先票据。此类赎回或回购(如有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金额可能是重大的。
有关我们的ABL贷款和债务的更多信息，请参阅附注7-债务和信贷安排。
非公认会计准则财务衡量标准
以下提供了我们的每一项非GAAP财务指标与其最直接可比的各自GAAP指标的描述和对账。这些措施的列报并不打算孤立于根据公认会计原则编制和列报的财务信息，或将其作为替代或优于这些财务信息。这些衡量标准的表述方式可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务衡量标准。
调整后的EBITDA
我们根据调整后的EBITDA(一种非公认会计准则的衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
30
目录表

下表提供了对我们的净收益(亏损)调整后的EBITDA：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
净收益(亏损)$9 $356 $(44)$314 
减：
利息支出，净额(69)(79)(133)(156)
所得税优惠(费用)15 (102)23 (89)
折旧、损耗和摊销(228)(247)(458)(489)
EBITDA合计$291 $784 $524 $1,048 
减：
非控股权益的EBITDA1
$15 $17 $36 $40 
威尔顿无限期闲置2
(40)— (217)— 
债务清偿损失(6)— (27)— 
其他，净额(1)(8)(5)(10)
调整后EBITDA合计$323 $775 $737 $1,018 
1非控股权益的EBITDA包括以下内容：
可归因于非控股权益的净收入$7 $9 $21 $24 
折旧、损耗和摊销8 8 15 16 
非控股权益的EBITDA$15 $17 $36 $40 
2有关更多信息，请参阅注释2 -补充财务报表信息。
下表按部门汇总了我们调整后的EBITDA：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
(单位：百万)2024202320242023
调整后的EBITDA：
炼钢$306 $765 $701 $1,005 
其他业务18 15 35 23 
公司和淘汰(1)(5)1 (10)
调整后EBITDA合计$323 $775 $737 $1,018 
自由现金流
自由现金流是一种非GAAP财务指标，定义为经营现金流减去购买财产、厂房和设备。管理层认为，这是评估可用于偿还债务、战略举措或其他融资活动的现金产生的重要措施。
下表提供了我们的运营现金流与自由现金流的对账：
截至六个月
6月30日，
(单位：百万)20242023
经营活动提供的净现金$661 $848 
购买不动产、厂房和设备(339)(319)
自由现金流$322 $529 
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目录表

净债务
净负债是管理层用来评估财务状况的非公认会计准则财务指标。净债务的定义是长期债务减去现金和现金等价物。管理层认为，由于手头的现金和现金等价物的数量，净债务是衡量我们财务状况的重要指标。
下表提供了我们的长期债务与净债务的对账情况：
(单位：百万)6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
长期债务$3,507 $3,137 
减去：现金和现金等价物110 198 
净债务$3,397 $2,939 
关于我们的担保人和我们的担保证券发行人的信息
随附的财务信息摘要是根据美国证券交易委员会规则S-X规则3-10《已登记或正在登记的有担保证券的担保人和发行人的财务报表》和规则13-01《关于有担保证券的担保人和发行人及其以注册人的证券为抵押品的关联公司的财务披露》编制和提交的。于2024年6月30日，本公司若干附属公司(“担保人附属公司”)已就克利夫兰-克利夫斯公司发行的5.875%2027年优先债券、7.000%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券、6.750%2030年优先债券、4.875%2031年优先债券及7.000%2032年优先债券项下的优先无抵押债券提供全面及无条件及共同及个别担保。进一步资料见附注7--债务和信贷安排。
下表呈列本集团之综合财务资料概要。（母公司和担保债务的发行人）和担保人子公司，统称为债务集团。 债务集团之间的交易已被抵销。 非担保人附属公司的资料不包括在承担责任集团的合并财务资料摘要内。
截至2024年6月30日，每个担保人子公司都由克利夫兰-克里夫斯公司合并。参考附件22，以引用的方式并入本文，以获取截至2024年6月30日包括在义务集团内的实体的详细列表。
自2024年6月30日起，担保附属公司对5.875%2027年优先债券、7.000%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券、6.750%2030年优先债券、4.875%2031年优先债券及7.000%2032年优先债券的担保将自动及无条件地解除及解除，而该担保附属公司在担保及相关契据(“契约”)下的责任将自动及无条件地解除及解除，如出现下列任何情况：连同向受托人交付的高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明适用的契约所规定的与免除及解除该担保人附属公司的担保有关的所有先决条件已获遵守：
(a)该担保人子公司的任何出售、交换、转让或处置（通过合并、整合或出售）该担保人子公司的股本，此后适用的担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该担保人子公司的全部或绝大部分资产（租赁除外），无论担保人子公司是否为该交易中的存续实体，转让给非本公司或本公司子公司的人士;前提是（i）该等出售、交换、转让或处置符合适用契约，包括有关资产合并、兼并和出售的契约，以及构成票据抵押品的资产处置（如适用），及（ii）该担保人附属公司在该公司或其附属公司的所有债务下的所有责任于该交易完成后终止;
(b)指定任何担保人子公司为“除外子公司”（定义见契约）;或
(c)撤销或满足和解除契约。
合并财务资料概要中的各实体遵循与综合财务报表所述相同的会计政策。 随附的合并财务信息摘要并不反映义务集团在非担保人子公司中的投资。 债务组的财务资料合并列报;债务组内的公司间结余和往来业务已被冲销。 负债集团应收非担保人附属公司及关连人士的款项、应付非担保人附属公司及关连人士的款项及与非担保人附属公司及关连人士的交易已于个别项目呈列。
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目录表

发行人和担保人子公司的综合财务信息摘要
下表汇总了债务集团未经审计的简明综合财务状况报表中的综合财务信息：
(单位：百万)2024年6月30日2023年12月31日
流动资产$6,675 $7,150 
非流动资产9,985 10,111 
流动负债(4,137)(4,283)
非流动负债(5,791)(5,463)
下表汇总了义务集团未经审计浓缩合并业务报表的合并财务信息：
截至六个月
(单位：百万)2024年6月30日
收入$10,131 
销货成本(9,724)
持续经营亏损(55)
净亏损(52)
归属于Cliffs股东的净亏损(52)
责任集团与非担保子公司及其他关联方的余额如下：
(单位：百万)2024年6月30日2023年12月31日
与非担保人子公司的余额：
应收账款净额$760 $743 
应付帐款(1,025)(1,004)
与其他关联方的余额：
应收账款净额$8 $5 
应付帐款(14)(11)
此外，截至2024年6月30日的六个月内，义务群体 收入价值4600万美元， 销货成本与其他关联方每笔36亿美元。
市场风险
我们面临着各种各样的风险，包括大宗商品价格和利率变化造成的风险。我们制定了管理此类风险的政策和程序，但某些风险是我们无法控制的。
定价风险
在正常业务过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这些风险主要受HRC市场价格和其他相关现货价格指数的影响，以及我们业务中使用的能源和原材料的购买，受天然气、电力、钢铁和不锈钢废料、铬、冶金煤、焦炭、锌、铬、镍和其他合金市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得具有竞争力的价格，并允许经营结果反映供求关系所决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合同，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。
由于市场价格的波动，我们的业务的财务结果可能会有所不同。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变部分来降低这些风险。
一些客户合同有固定定价条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的敞口。为了减少我们的风险敞口，我们签订了某些原材料的年度固定价格协议。我们现有的一些多年原材料供应协议要求最低购买量。在不利的经济条件下，这些最低要求可能会超出我们的需求。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买的原材料数量可能大大超过我们的预期需求，或者因短缺而向供应商支付损害赔偿金。在这种情况下，我们会尝试就新的采购量谈判协议。然而，无论是通过谈判还是诉讼，我们都有可能无法成功地减少采购量。如果发生这种情况，我们很可能会被要求在特定年份购买比我们需要的更多的特定原材料，对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
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目录表

我们的某些客户合同包括可变定价机制，可根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则排除了此类机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源(特别是天然气和电力)、原材料(如废料、铬、锌和镍)或其他商品的价格波动可能会部分转嫁给客户，而不是完全由我们吸收。然而，存在一个风险，即销售合同中的可变价格机制可能不一定随着我们采购协议中的可变价格机制而改变，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们应对天然气价格和电价波动的战略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法调整客户合同和供应商采购协议之间的固定和可变部分，我们会定期评估使用衍生品工具来对冲市场风险。因此，我们使用现金结算的大宗商品价格掉期来对冲一部分天然气和电力需求的风险敞口。我们的对冲策略旨在保护我们免受过度定价波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，这些大宗商品市场中任何一个市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。
下表总结了截至2024年6月30日我们未偿衍生工具公允价值假设变化的负面影响，原因是 10%和25%每种标明商品的市场价格变动情况：
大宗商品衍生品(单位：百万)10%的变化25%的变化
天然气$54 $136 
电15 38 
任何由此产生的公允价值变动将被记录为对AOCI的调整、所得税净额或视情况在净收益中确认。这些假设的损失将被为相关商品支付的较低价格的好处部分抵消。
商誉和其他长期资产的估值
商誉
我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉按年度(10月1日)在报告单位层面进行减值的定性或定量测试，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。我们有一个无条件的选择，可以绕过任何报告单位在任何时期的定性测试，直接进行定量测试。如果我们的定性测试显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行量化测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额(如有)。
应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及是否认为有必要进行量化评估以确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值采用上市公司准则法、贴现现金流量法或两者相结合的方法估计，该方法考虑了按估计加权平均资本成本折现的预测现金流量。评估我们商誉的可回收性需要对估计的未来现金流量和其他因素做出重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测、预期调整后EBITDA、预期资本支出和营运资本需求相关的估计，这些估计是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会根据经营业绩、市场状况和其他因素而每年发生变化。这些假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
其他长寿资产
长期资产于发生显示资产账面值可能无法收回之事件或情况变化时，会就减值进行审核。这些指标可能包括：预期未来现金流大幅下降；市场定价持续大幅下降；法律或环境因素或商业环境发生重大不利变化；对我们可采储量的估计发生变化；以及意料之外的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的综合经营报表和财务状况报表产生重大影响。
每一资产组别的账面价值与预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量净额(包括处置成本)的比较，被用来确定资产是否可收回。预计的未来现金流反映了管理层对预计期间的经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果该资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则该资产组按公允价值计量，差额计入长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法来估计公允价值。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们的结论是，没有其他触发事件导致需要进行减值评估，但宣布我们的韦尔顿马口铁生产厂无限期闲置，导致减值费用为4600万美元财产、厂房和设备、净值截至2024年6月30日的6个月。
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目录表

利率风险
我们优先票据的应付利息是固定利率的。我们的ABL贷款项下的应付利息是根据适用的基本利率加上适用的基本利率加适用的基本利率差额而定的浮动利率，具体取决于超额可获得性。截至2024年6月30日，我们的资产负债表贷款下有37000美元的未偿还万。现行利率的增加将增加利息支出，以及根据我们的ABL贷款机制为任何未偿还借款支付的利息。例如，在2024年6月30日的借款水平上，我们的美国银行贷款工具下的利率变化100个基点，将导致每年的利息支出变化400美元万。
供应集中风险
我们的许多业务和矿山依赖于电力和天然气的一种来源。 我们的能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。
前瞻性陈述
本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及的是预期趋势和预期，而不是历史问题。前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素很难预测，可能超出我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些声明仅在本报告日期发表，除法律规定的义务外，我们不承担任何更新这些声明的持续义务。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：
•钢铁、铁矿石和废金属市场价格的持续波动，直接和间接影响我们向客户销售的产品的价格；
•与高度竞争和周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业对钢铁需求的依赖；
•全球经济状况潜在的弱点和不确定性，全球炼钢产能过剩，铁矿石供应过剩，钢铁进口盛行，市场需求下降；
•我们的一个或多个主要客户、关键供应商或承包商的严重财务困难、破产、临时或永久关闭或运营挑战，以及其他不利影响，可能扰乱我们的运营或导致对我们产品的需求减少，收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因未能履行其对我们的合同义务；
•与美国政府在第232条、USMCA和/或其他贸易协定、关税、条约或政策方面的行动有关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；
•现有和不断增加的政府监管的影响，包括与气候变化和碳排放有关的潜在环境监管，以及相关费用和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局所需的经营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化有关的费用，包括潜在的财务保证要求，以及开垦和补救义务；
•我们的运营可能对环境造成影响或暴露在危险物质中；
•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制我们为营运资本、计划中的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求或回购我们的普通股所需的财务灵活性和现金流；
•我们有能力在当前预期的时间框架内或根本不减少债务或向股东返还资本；
•信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；
•与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、工伤或人身伤害索赔、财产相关事项、劳工和雇用事项有关的诉讼、索赔、仲裁或与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、工伤或人身伤害索赔有关的诉讼、索赔、仲裁或与之有关的费用；
•供应链中断或能源（包括电力、天然气和柴油）的成本、质量或可用性发生变化，关键原材料和供应，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废金属、铬、锌、其他合金、焦和冶金煤以及关键制造设备和备件;
•与向我们的客户运输产品、在我们的工厂内部转移制造投入物或产品、或向我们运输原材料的供应商相关的问题或中断；
•实施战略性或持续性资本项目的成本或时间可能证明比最初预期的更大的风险；
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•我们有能力完成任何公开或私人收购交易，实现任何或所有预期利益或估计的未来协同效应，以及成功将任何收购的业务整合到我们现有业务中;
•与自然或人为灾害、不利天气条件、意料之外的地质条件、关键设备故障、传染病暴发、尾矿库坍塌和其他意外事件有关的不确定性；
•与我们或托管或访问我们的数据或系统的第三方管理的信息技术系统有关的网络安全事件，包括敏感或关键业务或个人信息的丢失、被盗或损坏，以及无法访问或控制系统；
•与暂时或无限期闲置或永久关闭经营设施或矿山的任何业务决定有关的负债及成本，可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭及回收责任，以及与重启任何先前闲置的经营设施或矿山有关的不确定性；
•我们的自我保险水平以及我们获得足够的第三方保险的能力，以充分涵盖潜在的不利事件和商业风险；
•与我们实现客户和供应商的脱碳目标和减少我们的温室气体排放与我们自己宣布的目标保持一致的能力相关的不确定性；
•维持我们与利益相关者共同运营的社会许可证面临的挑战，包括我们的运营对当地社区的影响，在产生温室气体排放的碳密集型行业运营的声誉影响，以及我们培养一致的运营和安全记录的能力；
•我们的实际经济矿产储量或当前矿产储量估计的减少，以及任何采矿财产的任何租约、许可证、地役权或其他占有性权益的任何所有权缺陷或损失；
•我们有能力与工会和员工保持令人满意的劳动关系；
•由于计划资产价值变化或无供资债务所需缴款增加而产生的与养恤金和其他预算外债务有关的意外费用或更高的费用；
•由于有经验的员工自然减员或其他原因，以及我们吸引、聘用、发展和留住关键人员的能力，导致关键运营职位和潜在劳动力短缺的熟练工人的可用性或成本不确定；
•任何回购我们普通股的金额和时间；
•财务报告内部控制存在潜在的重大缺陷或重大缺陷；
•收购Stelco可能无法完成的风险；
•收购Stelco的风险可能低于预期，或可能稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响；
•宣布或完成对Stelco的收购可能导致业务或监管关系的不良反应或变化的风险；
•发生可能导致克里夫斯或Stelco一方或双方终止《安排协议》的任何事件、变化或其他情况的可能性，包括但不限于两家公司无法获得必要的监管批准；
•可能对Stelco、Cliff或其各自的董事和高级管理人员提起与Stelco收购有关的股东诉讼的风险；
•克里夫斯和Stelco与收购Stelco相关的重大交易和其他成本的可能性，可能超过我们预期的水平；
•与收购Stelco有关的融资交易可能对合并后公司的信用状况、财务状况或财务灵活性产生负面影响的风险；
•收购Stelco的预期收益没有像预期的那样实现的可能性，以及将被收购的业务整合到我们现有业务中的可能性，包括与维持与客户、供应商和员工的关系相关的不确定性，没有预期的成功；
•收购Stelco的未来协同效应可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；
•目前为维持、扩大和发展合并后公司的业务而实施的或未来实施的业务和管理战略可能不会像预期的那样成功；
•保留和雇用关键人员，包括Stelco的关键人员的风险；
•与Stelco收购有关的任何公告或完成收购可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的风险；以及
•与Stelco收购相关的任何不可预见的负债和未来资本支出的风险。
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有关影响我们业务的其他因素，请参阅 第二部分-第1A项。危险因素 本季度报告的10-Q表格.我们敦促您仔细考虑这些风险因素。
本季度报告10-Q表格中有关我们的温室气体减排计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者一定重要或需要在我们提交给SEC的文件中披露。 此外，与GHG相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在发展中的进展衡量标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关我们的市场风险的资料载于“市场风险”标题下， 我们截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告，以及 第一部分--项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析本季度报告的表格10-Q。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的信息，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官（如适用）。允许仅根据《交易法》颁布的规则13 a-15（e）中“披露控制和程序”的定义，就所需的披露及时做出决定。 在设计和评价披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期控制目标提供合理保证，管理层在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然需要作出判断。
截至本报告所涵盖期间末，我们在管理层（包括总裁兼首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，对我们的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
截至2024年6月30日的季度，公司财务报告内部控制没有发生对或合理可能对我们财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
环境问题。美国证券交易委员会法规要求，如果我们有理由相信涉及环境的行政诉讼或司法诉讼可能导致超过规定门槛的罚款，则我们必须披露有关政府当局参与的行政诉讼或司法诉讼的某些信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼程序。我们相信，这一门槛的合理设计是为了披露对我们的业务或财务状况具有重大意义的任何此类诉讼。
我们已在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中描述了其他未决法律程序，包括涉及环境的行政或司法程序。
第1A项。风险因素
我们提醒读者，我们的业务活动涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与管理层目前预期的大不相同。我们在截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告的第I部分，项目1a，“风险因素”中描述了可能影响我们业绩的最重大风险，以及下面列出的其他风险因素，以更新和补充该披露。
与收购Stelco相关的风险
安排协议可根据其条款终止，而对Stelco的收购可能无法完成。
《安排协议》包含在完成对Stelco的收购之前必须满足或放弃的一些惯常条件。这些条件包括：
•Stelco收购获得Stelco股东必要投票的批准；
•从安大略省高等法院收到批准收购Stelco的临时命令和最后命令；
•在美国和加拿大获得所需的监管批准和许可，包括根据《加拿大投资法》(加拿大)，《竞争法》(加拿大)和1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》；以及
•由加拿大创新、科学和工业部部长根据战略创新基金协议批准，Stelco是该协议的缔约方。
完成Stelco收购的这些条件可能不会及时或根本没有得到满足，因此，Stelco收购可能会被推迟或可能无法完成。
此外，如果Stelco的收购没有在2025年4月14日之前完成(如果尚未获得所需的监管和其他政府批准，或者完成交易存在法律障碍，则各方有权将日期延长至2025年5月29日，然后再延长至2025年7月14日)，任何一方都可以选择不继续进行Stelco的收购。双方可以在收到Stelco股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止安排协议。
此外，如果安排协议因未能及时获得监管部门批准而在某些情况下终止，我们可能需要向Stelco支付13100加元的万终止费。
完成对Stelco的收购后，我们的债务可能会限制我们的财务灵活性。
截至2024年6月30日，我们的未偿债务约为35美元，其中包括从我们的亿贷款中提取的金额。我们预计将产生和/或承担2.25亿至27.5亿美元的亿债务，以完成对Stelco的收购。在完成对Stelco的收购后，我们预计立即将有600万至6500万美元的亿未偿债务。此外，在订立安排协议方面，吾等获得承诺提供债务融资，金额足以支付Stelco收购代价的现金部分，以及偿还Stelco的未偿债务，包括根据其循环信贷安排及其存货货币化协议。虽然收到该等融资并不是根据安排协议完成交易的条件，但无法获得该等融资可能会对我们向Stelco股东支付代价的现金部分的能力造成不利影响，并在完成交易后对合并后公司的财务状况和流动资金产生不利影响。虽然我们已经进行了某些货币对冲交易，以减少我们对部分现金对价的外汇敞口，但汇率的不利变化可能会有效地增加为支付给Stelco股东的现金对价提供资金所需的现金金额，这可能需要我们产生额外的债务。我们负债的任何增加都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，包括要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于营运资本、资本支出、未来收购、股票回购和其他目的的资金。
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目录表

收购Stelco可能不会像预期的那样增加我们的每股收益，或者可能稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
收购Stelco可能不会像预期的那样增加我们的每股收益，或者可能会稀释我们的每股收益，这可能会导致我们普通股的价格下降。对我们未来每股收益的估计是基于可能发生重大变化的初步估计。此外，未来的事件和条件可能会减少或推迟任何增长或导致稀释，其中包括：
•市场状况和总体经济状况的不利变化；
•降低生产水平或对经营业绩造成干扰；
•整合成本高于预期或协同效应实现低于预期；以及
•我们将承担的与Stelco收购相关的负债和资本支出义务的价值或时间的不利变化。
此外，作为收购Stelco的一部分，我们预计将向Stelco股东发行约2,600股万的普通股(包括Stelco股权奖励的相关股票，预计将在交易结束时发行)。在收盘时收到我们的普通股后，前Stelco股东可能会寻求出售交付给他们的我们的普通股。这些或其他出售，加上我们普通股总流通股数量的增加，可能会以不利的方式影响我们普通股的市场和市场价格。
完成对Stelco的收购可能会引发Stelco作为缔约方的某些协议中控制权或其他条款的变化。
完成对Stelco的收购可能会引发Stelco作为缔约方的某些协议中的控制权或其他条款的变化，合并后的公司将在交易完成后受到这些协议的约束，包括Stelco作为缔约方的与加拿大政府的战略创新基金协议。如果我们无法从交易对手那里获得收购Stelco的同意或无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，其中可能包括终止协议、要求金钱损害赔偿或寻求禁止收购Stelco。即使我们能够获得同意或谈判豁免，交易对手也可能要求考虑给予此类同意或豁免，或寻求以对我们不太有利的条款重新谈判协议。
即使我们完成拟议中的Stelco收购，我们也可能无法实现Stelco收购的所有预期好处，我们对Stelco的整合可能不会像预期的那样成功。
收购Stelco的预期收益可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。此外，可能存在与Stelco收购和/或Stelco业务相关的潜在未知负债和不可预见的费用，这些负债和不可预见的费用没有向我们披露或在我们进行尽职调查审查的过程中发现，可能需要我们提供繁重的监管条件才能完成对Stelco的收购。整合Stelco的困难可能会导致合并后的公司表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者无法实现预期的与费用相关的效率。如果我们无法留住关键员工并成功维护和整合与客户、供应商和其他业务伙伴的关系，我们和Stelco的现有业务也可能受到收购Stelco的负面影响。
在完成对Stelco的收购后，我们可能会记录有形和无形资产，包括商誉，这些资产可能会减值，并导致我们未来的运营业绩产生重大的非现金费用。
对Stelco的收购将作为我们根据公认会计准则进行的收购入账。根据收购会计方法，总收购价格将根据Stelco收购完成之日的公允价值分配给Stelco的有形资产和负债以及可识别的无形资产。购买价格超出这些公允价值的部分将被记录为商誉。如果包括商誉在内的有形或无形资产的价值减值，我们可能被要求产生与该等减值相关的重大非现金费用。我们的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务的潜在趋势的重大影响。
本公司、Stelco或其各自的董事和高级管理人员可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟Stelco收购的完成。
当公司就类似安排协议所拟进行的交易订立协议时，上市公司及其董事及高级职员经常会被提起证券集体诉讼及衍生诉讼，而此等诉讼可能与安排协议有关而针对本公司、Stelco或其各自的董事及高级职员。如果原告成功获得不利判决或禁令，可能会推迟完成对Stelco的收购，或增加完成Stelco收购的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，我们不知道有任何证券集体诉讼或衍生品诉讼与Stelco收购有关。
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目录表

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表介绍了该公司在所述时期内回购我们普通股的情况：
发行人购买股权证券
期间
股份总数
(or单位）购买1
每股平均支付价格
(或单位)2
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数
根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值)3
2024年4月1日至30日1,666,544 $18.31 1,664,621 $1,469,564,735 
2024年5月1日至31日1,866,564 $17.29 1,865,592 $1,437,351,333 
2024年6月1日至30日3,978,743 $15.46 3,977,036 $1,375,931,379 
总7,511,851 $16.55 7,507,249 
1包括2024年4月交付给我们的1，923股股份、2024年5月交付给我们的972股股份以及2024年6月交付给我们的1，707股股份，在每种情况下，都是为了履行授予或支付股票奖励时到期的预扣税义务。
2 不包括净股票回购1%的消费税。
3 2024年4月22日，我们宣布董事会授权一项计划，在公开市场或私下谈判交易中回购我们的流通普通股，其中可能包括根据规则10 b5 -1计划进行的购买或加速股票回购，最高不超过15亿美元。我们没有义务进行任何回购，并且该计划可能会随时暂停或停止。股份回购计划没有具体的到期日期。
项目4.矿山安全披露
我们致力于保护每一位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的第一要务。我们的内部目标是通过主动识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在整个公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经制定了一套有效的安全管理体系。
根据多德-弗兰克法案，煤矿或其他煤矿的每个经营者必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括某些煤矿安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)款和S-K法规第104项中的报告要求，《多德-弗兰克法案》所涵盖的我们每个矿场的采矿安全和健康或其他监管事项的信息包括在第II部- 项目6.展品本季度报告的表格10-Q。
项目5.其他信息
在截至2024年6月30日的季度内，董事或公司高级管理人员(定义见《交易法》颁布的第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(各术语在S-K条例第408项中定义)。
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目录表

项目6.展品
除非另有说明，以下引用的所有文件均由克利夫兰-克利夫斯公司根据1934年《证券交易法》归档，文件编号1-09844。
展品
数		展品
2.1
*安排协议，日期为2024年7月14日，由Stelco Holdings Inc.，13421422 Canada Inc.和克利夫兰-克利夫斯公司之间签订(随函提交)。
22
责任组别的附表，包括母公司及发行人及已担保其项下责任的附属担保人，分别为5.875厘2027年优先票据、7.000厘2027年优先票据、4.625厘2029年优先票据、6.750厘2030年优先票据、4.875厘2031年优先票据及克利夫兰-克利夫斯公司发行的7.000厘2032年优先票据(谨此提交)。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241条的证明，由Lourenco Goncalves于2024年7月24日签署并注明日期(随函提交)。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241条的证明，由小Celso L.Goncalves Jr.签署并注明日期。自2024年7月24日起(特此备案)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克利夫斯公司董事长、总裁兼首席执行官洛伦科·贡卡尔维斯签署并注明日期，截至2024年7月24日(兹提交)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克里夫斯公司首席财务官小塞尔索·L·贡卡尔维斯签署并注明日期，截至2024年7月24日(特此提交)。
95
矿山安全披露（随附文件）。
101
以下来自克利夫兰-克利夫斯公司的S截至2024年6月30日的季度报告10-Q表的季度报告以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的以下财务信息包括：(I)未经审计的合并财务状况报表，(Ii)未经审计的综合业务报表，(Iii)未经审计的综合全面收益表，(Iv)未经审计的综合现金流量表，(V)未经审计的综合权益变动表，以及(Vi)未经审计的综合财务报表的附注。
104本季度报告的封面页，表格10-Q，格式为Inline BEP，包含在附件101中。
*根据法规S-k第601（a）（5）项的规定，本展览的某些非实质性附表和展品已被省略。 任何省略的附表和附件的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
CLEVELAND-CLIFFS INC.
作者：/s/金伯利A.弗洛里亚尼
姓名：金伯利·A·弗洛里亚尼
标题：高级副总裁、主计长兼首席会计官
日期：2024年7月24日
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