mxl-20240630
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PV. MaxLinear Inc.成员2024-06-130001288469mxl：DishLitigationMember2023-09-212023-09-210001288469mxl：DishLitigationMember2024-01-312024-01-310001288469mxl：CoxLitigationMember2023-02-102023-02-100001288469mxl：CoxLitigationMember2023-10-062023-10-0600012884692021-02-2300012884692021-02-232024-06-3000012884692024-02-160001288469mxl：A2024 Workforce ReductionMember美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最小成员数2024-07-240001288469mxl：A2024 Workforce ReductionMember美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数2024-07-24

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末的季度2024年6月30日
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
过渡期从 到
委托文件编号：001-34666
MaxLine，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州14-1896129
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
5966 La Place Court，100套房，卡尔斯巴德加利福尼亚92008
（主要行政办公室地址）(邮政编码)
(760) 692-0711
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股MXL纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☑*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☑加速的文件管理器☐新兴成长型公司☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐*☑ 
截至2024年7月17日，登记人已 83,898,216普通股，面值0.0001美元，已发行。

目录表
MAX LININE，Inc.
Form 10-Q季度报告
目录
页面
第一部分
财务信息
3
第1项。
财务报表(未经审计)
4
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表
4
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月合并经营报表
5
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月合并全面收益（亏损）表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政季度股东权益合并报表
7
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月合并现金流量表
9
合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
41
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
52
第四项。
控制和程序
53
第II部
其他信息
54
第1项。
法律诉讼
54
第1A项。
风险因素
57
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
93
第三项。
高级证券违约
93
第四项。
煤矿安全信息披露
93
第五项。
其他信息
93
第六项。
陈列品
95
签名
96
2
目录表
第一部分-财务信息

3
目录表
项目1.编制财务报表

MAX LININE，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，面值除外)
6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产(未经审计)
流动资产：
现金及现金等价物$185,108 $187,288 
短期限制性现金1,006 1,051 
应收账款净额84,940 170,619 
库存94,738 99,908 
预付费用和其他流动资产31,789 29,159 
流动资产总额397,581 488,025 
长期限制性现金23 17 
财产和设备，净额65,422 66,431 
租赁使用权资产24,883 31,264 
无形资产，净额61,786 73,630 
商誉318,588 318,588 
递延税项资产74,228 69,493 
其他长期资产30,686 32,809 
总资产$973,197 $1,080,257 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$35,634 $21,551 
应计价格保护责任61,630 71,684 
应计费用和其他流动负债70,965 98,468 
应计补偿22,048 30,426 
流动负债总额190,277 222,129 
长期租赁负债21,522 26,243 
长期债务122,684 122,375 
其他长期负债21,459 23,245 
总负债355,942 393,992 
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；25,000授权股份，不是已发行或已发行股份
— — 
普通股，$0.0001票面价值；550,000授权股份；83,898截至2024年6月30日已发行和发行的股份以及 81,8182023年12月31日已发行和发行的股票
8 8 
额外实收资本853,865 808,575 
累计其他综合损失(6,516)(3,791)
累计赤字(230,102)(118,527)
股东权益总额617,255 686,265 
总负债和股东权益$973,197 $1,080,257 

请参阅随附的说明。
4
目录表
MAX LININE，Inc.
合并业务报表
（未经审计；单位：千人，每股数据除外）
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
净收入$91,990 $183,938 $187,259 $432,380 
净收入成本41,804 81,065 87,805 189,200 
毛利50,186 102,873 99,454 243,180 
运营费用：
研发56,541 70,657 121,307 137,948 
销售、一般和行政33,600 33,717 70,088 72,370 
减值损失— — — 2,438 
重组费用865 4,436 23,495 9,084 
总运营支出91,006 108,810 214,890 221,840 
营业收入(亏损)(40,820)(5,937)(115,436)21,340 
利息收入1,871 1,903 3,693 2,536 
利息开支(2,706)(2,591)(5,417)(5,078)
其他收入(费用)，净额329 1,865 1,763 1,541 
其他收入(费用)合计，净额(506)1,177 39 (1,001)
所得税前收入(亏损)(41,326)(4,760)(115,397)20,339 
所得税拨备(福利)(2,060)(409)(3,822)15,157 
净收益(亏损)$(39,266)$(4,351)$(111,575)$5,182 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.47)$(0.05)$(1.35)$0.06 
稀释$(0.47)$(0.05)$(1.35)$0.06 
用于计算每股净利润（亏损）的股份：
基本信息83,477 80,446 82,913 79,961 
稀释83,477 80,446 82,913 81,520 

请参阅随附的说明。
5
目录表
MAX LININE，Inc.
综合全面收益表(损益表)
（未经审计；单位：千）

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
净收益(亏损)$(39,266)$(4,351)$(111,575)$5,182 
其他综合亏损，税后净额：
外币折算调整，扣除税收优惠净额#美元78及$127分别为截至2024年6月30日的三个月和六个月，扣除税收优惠美元94及$165分别截至2023年6月30日的三个月和六个月
(943)(1,078)(2,725)(1,270)
全面收益(亏损)合计$(40,209)$(5,429)$(114,300)$3,912 


请参阅随附的说明。
6
目录表
MAX LININE，Inc.
合并股东权益表
财政季度结束于2024年6月30日
（未经审计；单位：千）
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股份量
2023年12月31日余额81,818 $8 $808,575 $(3,791)$(118,527)$686,265 
根据股权奖励发行的普通股，净值1,249 — 8,777 — — 8,777 
基于股票的薪酬— — 17,032 — — 17,032 
其他综合损失— — — (1,782)— (1,782)
净亏损— — — — (72,309)(72,309)
2024年3月31日的余额83,067 8 834,384 (5,573)(190,836)637,983 
根据股权奖励发行的普通股，净值655 — (545)— — (545)
员工购股计划176 — 2,682 — — 2,682 
基于股票的薪酬— — 17,344 — — 17,344 
其他综合损失— — — (943)— (943)
净亏损— — — — (39,266)(39,266)
2024年6月30日的余额83,898 $8 $853,865 $(6,516)$(230,102)$617,255 
7
目录表
MAX LININE，Inc.
合并股东权益表
截至2023年6月30日的财政季度
（未经审计；单位：千）
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股份量
2022年12月31日的余额78,745 $8 $722,778 $(1,021)$(45,380)$676,385 
根据股权奖励发行的普通股，净值1,236 — 31,926 — — 31,926 
基于股票的薪酬— — 16,460 — — 16,460 
其他综合损失— — — (192)— (192)
净收入— — — — 9,533 9,533 
2023年3月31日的余额79,981 8 771,164 (1,213)(35,847)734,112 
根据股权奖励发行的普通股，净值808 — (2,752)— — (2,752)
员工购股计划141 — 2,989 — — 2,989 
基于股票的薪酬— — 17,127 — — 17,127 
其他综合损失— — — (1,078)— (1,078)
净亏损— — — — (4,351)(4,351)
2023年6月30日的余额80,930 $8 $788,528 $(2,291)$(40,198)$746,047 
请参阅随附的说明。
8
目录表
MAX LININE，Inc.
合并现金流量表
（未经审计；单位：千）
截至6月30日的六个月，
20242023
经营活动
净收益(亏损)$(111,575)$5,182 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行核对的调整：
摊销和折旧30,284 37,909 
减值损失— 2,438 
债务发行成本摊销和折扣增加1,353 1,173 
基于股票的薪酬34,420 33,645 
递延所得税(4,738)8,886 
财产和设备处置损失445 2,041 
投资未实现持有收益— (1,959)
租赁使用权资产的减损2,738 — 
租赁负债消除收益(553)— 
外币（收益）损失(1,366)153 
股票奖励的超额税收（福利）缺陷(1,519)(1,298)
经营资产和负债变化：
应收账款85,679 16,167 
库存5,170 34,392 
预付费用和其他资产(763)(5,652)
应付账款、应计费用和其他流动负债(12,271)(27,264)
应计补偿2,852 3,862 
应计价格保护责任(10,054)(33,041)
租赁负债(5,045)(6,009)
其他长期负债(1,783)2,112 
经营活动提供的净现金13,274 72,737 
投资活动
购置财产和设备(11,355)(10,253)
购买无形资产(3,143)(5,524)
收购中使用的现金，扣除收购现金— (12,384)
投资活动所用现金净额(14,498)(28,161)
融资活动
发行普通股的净收益1,579 3,076 
代表员工为限制性股票单位支付的最低预扣税额(1,656)(9,138)
融资活动所用现金净额(77)(6,062)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(918)(1,228)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金(2,219)37,286 
期初现金、现金等价物和限制性现金188,356 188,357 
期末现金、现金等价物和限制性现金$186,137 $225,643 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$4,952 $4,503 
缴纳所得税的现金$3,421 $14,784 
非现金活动的补充披露：
发行股份以支付红利$10,992 $38,225 
请参阅随附的说明。
9
目录表
MAX LININE，Inc.
综合财务报表附注
(未经审计)

1. 重要会计政策的组织和汇总
业务说明
MaxLine，Inc.于2003年9月在特拉华州注册成立。MaxLine，Inc.及其直接和间接全资子公司，统称为MaxLine或本公司，是一家通信系统芯片(SoC)解决方案提供商，用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用。MaxLine是一家无厂房的集成电路设计公司，其产品集成了高速通信系统的全部或大部分，包括射频、高性能模拟、混合信号、数字信号处理、安全引擎、数据压缩和网络层以及电源管理。MaxLine的客户主要包括电子产品分销商、模块制造商、原始设备制造商(OEM)和原始设计制造商(ODM)，这些制造商将公司的产品整合到各种电子设备中。此类设备的示例包括符合电缆数据服务接口规范(DOCSIS)、无源光网络(PON)和DSL的宽带调制解调器；用于家庭联网的Wi-Fi和有线路由器；用于4G/5G基站和回程基础设施的无线电收发器和调制解调器；针对超大规模数据中心的光收发器；以及在这些和许多其他市场中使用的电源管理和接口产品。
列报依据和合并原则
随附的未经审核综合财务报表包括MaxLine，Inc.及其直接和间接全资附属公司的账目，并已按照美国公认会计原则或公认会计原则编制，以提供中期财务资料，并符合表格10-Q及S-X规则第10条的指示。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。所有公司间交易和投资都在合并中被取消。
管理层认为，公司未经审计的综合中期财务报表包含调整，包括为公平反映公司的综合财务状况、经营业绩、全面收益、股东权益和现金流量所必需的正常经常性应计项目。
截至2023年12月31日的综合资产负债表来源于公司当日经审计的综合财务报表。随附的未经审计的综合中期财务报表应与公司于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的公司10-k表格年度报告或年报中包含的截至2023年12月31日的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。截至2024年6月30日的六个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的财年可能预期的结果。
某些外国子公司的本位币是当地货币。因此，这些境外子公司的资产和负债按资产负债表日的当前汇率和历史权益汇率换算。收入和费用部分按期间内有效的加权平均汇率换算。外币折算产生的收益和损失作为股东权益的一个组成部分计入。外币交易损益包括在业务结果中，到目前为止，并不是实质性的。
使用估计数及重大风险和不确定性
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的合并财务报表和合并财务报表附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其截至2024年7月24日，也就是本季度报告10-Q表的发布日期的资产和负债的账面价值的估计或调整。实际结果可能与这些估计不同。
10
目录表
MAX LININE，Inc.
综合财务报表附注
(未经审计)
重要会计政策摘要

企业合并

本公司适用ASC 805的规定，企业合并，在对其收购进行核算时。它要求公司在收购日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。截至收购日的商誉按收购日转移的对价的超额部分、收购净资产的公允价值和承担的负债计量。尽管本公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但其估计本身具有不确定性，需要进行改进。因此，在自收购日期起计的最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。

根据美国会计准则第420条，退出或重组被收购公司的某些活动或公司内部运营的成本被计入终止和退出成本。退出或处置费用债务，并与业务合并分开核算。与退出或出售活动有关的费用负债在产生负债期间的合并经营报表中按其公允价值确认和计量。

就一项特定收购而言，本公司可识别截至收购日期的某些收购前或有事项，并可在整个计量期间延长对该等收购前或有事项的审查、评估及调整，以获取足够的资料以评估本公司是否将该等或有事项计入收购资产及承担负债的公允价值估计中，如有，则厘定其估计金额。收购前或有事项(与所得税无关)只有在下列情况下才会被确认为资产或负债：(I)于收购日期可能存在一项资产或已产生一项负债，及(Ii)有关资产或负债的金额可予合理估计。在计量期之后，此类或有事项估计的变化将影响收益，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

此外，与业务合并有关的不确定税务状况及假设的税务相关估值免税额(如有)于收购日期作初步估计。本公司根据收购日期存在的事实和情况，按季度重新评估这些项目，如在计量期内发现，对初步估计的任何调整将计入商誉。于计算法期末或最终厘定税项免税额或或有事项的估计价值(以较早者为准)后，该等不确定的税务状况及税务相关估值免税额的变动将影响综合经营报表内的所得税拨备(利益)，并可能对经营业绩及财务状况产生重大影响。

现金和现金等价物

本公司将购买时到期日在三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。现金等价物按接近市场价值的成本入账。

应收帐款

该公司对其客户进行持续的信用评估，并评估每个客户的信用。本公司监控客户的收款和付款，并维持坏账准备，这是基于根据类似高风险客户的历史损失率对应收账款应用预期信用损失率，对当前状况进行调整，包括发现的任何具体客户收款问题和对经济状况的预测。在管理层确定收回的可能性微乎其微之后，拖欠的账户余额将被注销。

库存

该公司根据对需求和市场状况的假设来评估其库存的可回收性。预测需求是基于历史销售和预期未来销售确定的。存货以成本或成本中较低者为准。
11
目录表
MAX LININE，Inc.
综合财务报表附注
(未经审计)
可变现净值。成本按标准成本计算，标准成本按先进先出的原则近似实际成本，可变现净值为正常业务过程中的估计销售价格，较不合理预测的完工、处置和运输成本。该公司在逐个零件的基础上将其库存减少到其成本或可变现净值的较低值，以解决过时或缺乏适销性的问题。减少额根据对未来需求、市场状况和成本的假设计算为库存成本与其可变现净值之间的差额。一旦确定，这些调整被认为是永久性的，在出售或处置相关库存之前不会进行修订。

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及应计开支及补偿的账面值被视为代表其各自的公允价值，因为该等账目属短期性质。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在资产的估计使用年限内折旧，范围如下三至五年，采用直线法。租赁改进按成本列报，并按资产的估计可用年限或租赁期中较短的一项摊销。

生产口罩

具有替代未来用途或可察觉的未来效益的生产口罩被资本化并在其预计使用寿命内摊销五年。为了确定生产口罩未来是否有替代用途或好处，该公司评估与开发新技术和能力相关的风险，以及与进入新市场相关的风险。不符合资本化标准的生产面具将作为研发成本支出。

商誉与无形资产

商誉是指收购价格超过按收购方法计入的企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。无形资产是指购买的无形资产，包括已开发的技术、正在进行的研发或IPR&D、从其他公司获得或许可的技术、客户关系、竞业禁止契约、积压以及商标和商号。购买的有限寿命无形资产在其预计使用年限内资本化和摊销。从其他公司获得或许可的技术、客户关系、竞业禁止契约、积压以及商标和商标名将按协议条款或估计使用寿命中较短的条款进行资本化和摊销。该公司将作为业务合并的一部分收购的知识产权研发项目资本化。在每个项目完成后，知识产权研发资产被重新归类为已开发的技术，并在其估计使用寿命内摊销。

商誉和长期资产的减值

商誉不摊销，但使用定性评估和/或量化评估(基于比较报告单位的公允价值及其账面价值)进行减值测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计入商誉减值损失。本公司根据报告单位、商誉和其他无限期无形资产，对截至每年10月31日的减值进行测试，如果认为存在减值指标，则测试频率更高。

本公司于每年10月31日，即其年度商誉减值审查日期，或当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，采用定性评估，然后按需要进行量化评估，以审核无限期存在的无形资产的减值。无限期无形资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与其公允价值来衡量的。在某些情况下，公司在适当情况下采用免收特许权使用费的方法，并将根据对拥有权利而不是租赁权利而节省的成本进行分析，获得公允价值。

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在开发期间，知识产权研发不受摊销的影响，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。一旦知识产权研发项目完成，它将成为有限寿命的无形资产，并在紧接其分类变更之前和之后根据本公司关于长期资产的政策进行减值评估。

本公司定期检讨须计提折旧及摊销之长期资产之账面值及可用年限，以确定是否存在减值指标，须对账面值或估计可用年限作出调整。当预期未来未贴现净现金流量的总和少于资产的账面金额时，将确认减值损失。如果存在减值，减值损失将根据资产的账面价值超过资产的公允价值计量。

收入确认

该公司的收入来自销售公司的集成电路和知识产权，通常是根据个人客户采购订单，其中一些订单有基本的主销售协议，其中规定了管理产品或知识产权销售的条款。本公司在产品或知识产权控制权转移给客户时确认此类收入，考虑到客户享有价格保护的权利、其他定价积分、单位回扣和退还未售出产品的权利，按可能收取的估计净对价确认此类收入。根据与客户的特定协议条款，如果公司有支付和转让法定所有权的现有权利，并且发生了所有权给客户的风险和回报，则控制权转移发生在产品发货或由分销商或直接客户收到时。对于公司的大部分产品销售而言，控制权转移发生在发货给分销商或直接客户之后。根据某些知识产权销售协议，我们有权在出售时获得固定的预付对价，并有权以接受者从知识产权产生的部分收入的形式获得可变对价。固定对价在控制功能性知识产权转让时确认；可变对价可能受到限制，但在确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转且与可变对价相关的不确定性得到解决时，将被持续监测并确认为收入。在截至2024年6月30日的六个月内，公司确认了一大笔可变对价，因为与此类对价相关的不确定性已经得到解决。截至2024年6月30日止三个月内，并无确认与解决与该等考虑有关的不确定因素有关的可变考虑。

在评估是否可能向客户收取对价时，公司会考虑客户在到期时支付该笔对价的能力和意向。发票的付款应按照基础客户协议中的规定支付，通常30自发票日期起的天数，该日期发生在产品控制权转移给客户之日。由于付款期限不到一年，本公司选择了实际的权宜之计，不评估客户合同是否有重要的融资部分。

收入确认采用五步法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当公司履行履约义务时确认收入。为了应用五步法，客户采购订单加上基本的主销售协议被视为与客户签订的合同。

合同股票轮换权项下的定价调整和回报估计被视为确定交易价格的可变对价，并在控制权转让时根据本公司对分销商实际价格调整索赔和历史产品退货率的分析采用预期值法进行估计，然后在每个报告期结束时重新评估。本公司还考虑是否有任何可变对价受到限制，因为当意外情况随后得到解决时，可能会发生重大逆转的这类金额需要从收入中剔除。价格调整是在产品销售到最终客户，经销商或最终客户提交将销售价格降低到预先批准的净价的索赔时完成的。股票轮换津贴在一段时间内以公司向经销商销售的固定百分比为上限，最高可达六个月，如个别总代理商合同中规定的。如果该公司目前对此类信贷和权利的估计存在重大不准确，可能会导致影响未来收入和毛利润的调整。根据本公司产品的一般保修退货，保修期为一至三年与保修相关的服务不被视为客户合同下的一项单独的履约义务。本公司的大多数客户将本公司的产品作为其产品的一部分转售，因此免税；然而，在本公司
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向客户征收和汇出产品销售的税款，它已选择在交易价格的计量中不计入此类税款。

转让产品的每一项不同承诺都被视为已确定的履约义务，其收入在将产品控制权转让给客户时确认。尽管客户可能会在不同的季度报告期内的多个日期下订单，但所有订单都安排在一年从订单日期开始。本公司已选择在产生销售佣金时记录销售佣金，因为本应确认的销售佣金资产的期间少于一年.

客户合同负债主要包括以产品单位的形式向客户提供回扣的义务，这些回扣计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。对客户的其他负债已计入综合资产负债表的应计价格保护负债，包括对本公司以标准价格出售给最终客户的合同制造商的产品提供给最终客户的价格保护权利的估计，这些产品后来并入最终客户的产品中。本公司的价格调整计入应计费用和其他流动负债，是本公司的分销商在向其客户销售产品时预计将要求的折扣和回扣，最初由本公司以标准价格销售给分销商。应计费用和其他流动负债中还包括分销商根据股票轮换权利预计将返还的金额。本公司还记录退货权资产，包括公司预期从客户退货中收到的产品的金额，这些产品包括在合并资产负债表的库存中，通常在六个月将控制权转移给客户的期限，或股票轮换权所基于的期限。在股票轮换的时间段过后，或价格保护和回扣计划的合同终止时，大约为一至两年，并且当公司认为无人认领的金额不再需要支付和将不会支付时，任何剩余的资产或负债将通过对净收入和净收入成本的抵销分录来取消确认。有关对客户的合同责任和其他义务的其他披露，见附注12。

本公司根据美国会计准则第310-10-35号准则对客户应收账款和合同资产进行减值评估。

保修

该公司对其产品提供的保修期一般为一至三年。该公司根据历史保修经验和任何已知的产品保修问题，在确认收入时，对产品退货率和更换保修产品的预期成本进行估计。如果实际退货率和/或重置成本与这些估计值有很大差异，则可能需要在未来期间进行调整，以确认净收入成本中的额外保修费用。

细分市场信息

该公司在以下情况下运营一该公司主要只开发、营销和销售一类类似的产品--射频、高性能模拟和混合信号通信系统片上解决方案，用于联网的家庭、有线和无线基础设施市场以及工业和多市场应用。

运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。该公司拥有一业务活动，没有部门经理对合并单位水平以下的产品或组件的运营、经营结果和计划负责。因此，该公司在单一经营部门下进行报告。

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基于股票的薪酬

本公司根据奖励授予日期的公允价值，计量以股权激励奖励换取的员工服务成本，包括限制性股票单位、员工股票购买权和股票期权。公司根据授予日公司普通股的公允市值计算限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值。然后，基于股票的薪酬支出根据预期归属的受限股票单位的数量确定；对于基于业绩的受限股票单位，这是如果公司很可能达到基础奖励协议中规定的业绩指标，在业绩期间预期归属的单位数量。公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型计算授予员工的股票期权和员工股票购买权的公允价值。基于股票的薪酬支出是在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认的，这通常是归属期。本公司采用直线法确认归属期间的薪酬支出，并根据相关员工向其报告的部门在合并经营报表中对这些金额进行分类。

研究与开发

与公司技术和未来产品开发相关的成本在发生时计入研究和开发费用。该公司不时签订合同，共同资助研究和开发项目，以开发未来可能商业化为产品的技术。该公司还从其运营的某些司法管辖区的政府那里获得研究和开发资金赠款。 当这两类收入已经赚取并且与保留这类收入有关的任何意外情况得到解决时，这两类收入都被反映为对研究和开发费用的贷记。在截至2024年6月30日及2023年6月30日的三个月内，公司确认来自政府赠款的总收入约为1.5百万美元和美元1.0分别为100万美元。在截至2024年6月30日及2023年6月30日的六个月内，公司确认来自政府赠款的总收入约为$2.4百万美元和美元9.9分别为100万美元。虽然本公司保留在联合开发项目下开发的基础技术的所有权和权利，但在某些条件下，本公司可能被要求偿还其他各方提供的全部或部分资金，并将该等资金作为负债推迟至偿还条件得到解决时(附注15)。

租契

本公司的租赁主要包括被归类为经营租赁的设施租赁。本公司评估一项安排在开始时是否包含租约。本公司确认一项租赁责任，即根据所有条款大于12个月以及相应的使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债最初以租赁期间租赁付款的现值计量，在隐含利率未知的情况下使用抵押增量借款利率计量。延长或终止租赁的选择权包括在合理确定本公司将行使该选择权时包含在租赁期内。使用权资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁激励。于2019年1月1日采纳ASC 842后，当日存在的若干重组租赁的租赁相关重组负债的账面价值被抵销相关使用权资产。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

在采用ASC 842后，本公司选择了某些实际的权宜之计，并因此(1)对(A)2019年1月1日采用日期的现有合同是否包含租赁、(B)租赁分类为营运或融资、(C)现有租赁的初始直接成本以及(2)在确定租赁期限和评估使用权资产减值时考虑的事后评估。此外，该公司在对其设施租赁进行判断和估计时，使用了投资组合方法，如贴现率。

租赁的使用权资产在资产组层面作为长期资产进行减值测试。该公司监测其长期资产的减值指标。由于公司租赁的使用权资产主要涉及设施租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。如有减值指标，本公司测试租赁使用权资产的账面价值是否可收回，包括转租收入的代价，如不可收回，则计量使用权资产或资产组的减值损失。
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养恤金和其他固定收益退休义务

养恤金和某些其他固定福利雇员退休福利的成本需要根据精算估值予以确认。相关的退休福利债务净额确认为预计福利债务超过计划资产公允价值的部分。在衡量退休福利债务时，贴现率、计划资产的预期长期回报率和长期工资增长率是最重要的假设。退休金费用主要是退休金债务精算现值的增加。

所得税

本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，以计提所得税。根据这一方法，递延税金是指在收回或支付所报告的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。递延税金按非流动项目净额列报。所得税准备金一般为本年度已支付或应付的所得税加上该年度递延税项的变动。递延税项源于公司资产和负债的财务和税基之间的差异，并在变化颁布时根据税率和税法的变化进行调整。当作出被认为更有可能不会实现税项优惠的判断时，计入估值准备以减少递延税项资产。决定记录估值免税额会导致所得税支出增加或所得税优惠减少。如果估值免税额在未来一段时间内发放，所得税支出将相应减少。

纳税义务的计算涉及处理复杂的全球税务条例应用中的不确定性。不确定所得税状况的影响是在相关税务机关审计后“更有可能”持续的最大金额确认的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。如果税务负担的估计结果证明少于最终评估，将导致进一步的费用支出。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司通过评估可能存在的正面和负面证据，不断评估对递延税项资产计提估值准备的必要性。对递延税项资产估值准备净额的任何调整都将在确定需要调整的期间记录在综合经营报表中。

2017年12月22日，《减税和就业法案》或《税法》被制定为美国税法。2018年，本公司作出会计政策选择，根据税法将全球无形低税收入作为期间成本处理。
综合收益(亏损)

综合收益(亏损)被定义为企业实体在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益(净资产)变化。其他全面收益(亏损)包括从净收益(亏损)、税后净额(如外币换算损益)以及固定福利计划的预计福利义务的公允价值变化中扣除的权益的某些变化。

诉讼和和解费用

法律费用在发生时计入费用。本公司在正常经营过程中涉及纠纷、诉讼和其他法律诉讼。本公司不断评估与诉讼相关的不确定性，并在满足以下两个条件时记录至少等于或有损失的最低估计负债的费用：(I)在财务报表发布之前获得的信息表明，在财务报表公布之日，资产很可能已经减值或发生了负债；(Ii)损失或损失范围可以合理估计。
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最近发布、尚未采用的会计公告
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02号，编码化改进--删除对概念语句的引用的修正从FASB会计准则编纂中删除对概念报表的各种引用。这份指导意见是为了澄清指导意见、简化指导意见的措辞或结构以及其他一些细微的改进。这些修订对本公司2025年的年度期间有效，前瞻性应用，允许及早采用和追溯应用。该公司打算在2025年前瞻性地采用本次更新中的修订。本次更新中采用的修订预计不会对公司的综合财务状况和经营结果产生重大影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01号，薪酬-股票薪酬(主题718)-利润、利息和类似奖励的适用范围，澄清利润、利息和类似的奖励是否应按照主题718，薪酬--股票薪酬。该指导意见适用于向雇员或非雇员发放利润利息奖励以换取商品或服务的所有企业实体。这些修订对本公司2025年的年度和中期有效，前瞻性应用，允许及早采用和追溯应用。由于本公司不发放利润利息奖励，因此，本更新中采用的修订预计不会对本公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)--所得税披露的改进，要求加强所得税披露，以提供信息，以评估实体的运营和相关税务风险、税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。本次更新中的修订规定，企业实体披露(1)使用百分比和金额的表格所得税税率对账，(2)单独披露等于或大于通过将持续经营的收入(亏损)乘以适用的法定所得税税率计算得出的金额的任何个人对账项目，并对某些重大项目进行分类，(3)按联邦、州和外国司法管辖区分列的已支付所得税金额(已收到退款净额)，包括单独披露任何个别司法管辖区超过已支付所得税总额的5%。这些修订对本公司2025年的年度期间有效，前瞻性应用，允许及早采用和追溯应用。该公司打算在2025年前瞻性地采用本次更新中的修订。由于修订只要求加强公司综合财务报表附注中的现有所得税披露，因此本次修订中采用的修订预计不会对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进，要求加强披露，包括可报告的部门费用。本次更新中的修订规定，企业实体披露重大分部费用、分部损益(在重大分部费用之后)，并允许报告用于评估分部业绩的分部损益的额外衡量标准。此类披露适用于具有单一可报告部门的实体。该等修订于本公司于2024年的年度期间及2025年的中期生效，并追溯至采用期间识别及披露的重大分部开支类别的所有过往期间。由于这些要求只影响本公司综合财务报表附注中的分部报告披露，因此本次更新中采用的修订预计不会对公司的综合财务状况和经营结果产生重大影响。
2. 每股净收益(亏损)
基本每股收益，或每股收益，是通过净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的，不考虑普通股等价物。稀释每股收益的计算方法是用净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数和按库存股方法确定的当期已发行稀释普通股等价物的加权平均数。就本次计算而言，股票期权和限制性股票单位被视为普通股等价物，只有当它们的影响具有摊薄效应时才包括在稀释每股收益的计算中。在公司出现净亏损期间，稀释普通股等价物不包括在稀释每股收益的计算中。
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下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(以千为单位，每股除外)
分子：
净收益(亏损)$(39,266)$(4,351)$(111,575)$5,182 
分母：
加权平均已发行普通股-基本83,477 80,446 82,913 79,961 
稀释普通股等价物— — — 1,559 
加权平均已发行普通股-稀释后83,477 80,446 82,913 81,520 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.47)$(0.05)$(1.35)$0.06 
稀释$(0.47)$(0.05)$(1.35)$0.06 
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，本公司不包括已发行股票奖励的普通股等价物，该等普通股等价物代表6.0百万美元和5.4由于其反摊薄性质，在计算每股摊薄净亏损时，将分别产生1,000,000,000欧元。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，本公司不包括已发行股票奖励的普通股等价物，该等普通股等价物代表6.3百万美元和3.2由于其反摊薄性质，在计算每股摊薄净收益(亏损)时将分别产生1,000,000,000欧元。
3. 企业合并
终止的Silicon Motion合并
于2022年5月5日，Maxline与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司慧荣科技或Silicon Motion订立合并协议及计划，或合并协议，据此(其中包括)在有关条款及条件的规限下，Maxline同意根据开曼群岛的法律与Silicon Motion的全资附属公司Shark Merge Sub进行法定合并，而Silicon Motion则作为MaxLine的全资附属公司而继续存在。Silicon Motion是一家为固态驱动器或SSD以及其他固态存储设备提供NAND闪存控制器的供应商。
2023年7月26日， Maxline终止了合并协议，并通知Silicon Motion，Maxline被解除了关闭的义务，原因包括，(I)合并协议中规定的某些完成条件未得到满足且无法满足，(Ii)Silicon Motion遭受了持续的重大不利影响，(Iii)Silicon Motion严重违反了合并协议中的陈述、保证、契诺和协议，从而导致公司有权终止，以及(Iv)在任何情况下，由于截至2023年5月5日，合并协议第6条中的某些条件未得到满足或豁免，首次延期的外部日期已过，并未自动延期。出于同样的原因，根据合并协议的条款，MaxLine无需因合并协议的终止而向Silicon Motion支付分手费或其他费用。本款中未定义的大写术语的含义与合并协议中的相同。2023年8月16日，Silicon Motion向Maxline提交了一份通知，该通知公开披露，该公司声称要终止合并协议，并且Silicon Motion将启动仲裁，要求Maxline就其涉嫌违反合并协议的行为向Maxline寻求损害赔偿。
2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡国际仲裁中心提交了仲裁通知，指控Maxline违反了合并协议。有关终止合并协议的法律事宜的详细资料，请参阅附注15。
与富国银行、北卡罗来纳州富国银行或富国银行及其他贷款人于2022年10月24日发出的第二份经修订及重述的承诺书，以及先前待决(现已终止)合并的相关融资承诺，亦于合并协议终止时终止。由于融资终止，2023年8月，该公司被要求向富国银行支付#美元的手续费。18.31000万美元。
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收购Y公司
2023年1月17日，本公司根据买卖协议或购买协议完成了对一家企业或Y公司的收购。交易代价包括$9.81.2亿美元现金。此外，Y公司的股东有资格获得$2.6由于收购的业务在2024年6月17日之前满足某些人员目标，考虑的金额为1.8亿美元。
Y公司总部设在印度班加罗尔，是一家工程设计服务提供商。
收购注意事项
下表汇总了收购Y公司的收购价格对价的公允价值(单位：千)：
描述量
购买对价的公允价值：
现金$9,824 
或有对价(1)
2,600 
购买总价$12,424 
_________________
(1)或有对价的公允价值是基于应用蒙特卡洛模拟法来预测各种或有对价事件下的业绩，这些事件可能导致高达#美元。2.6根据购买协议，由于收购业务在2024年6月17日之前满足某些财务和人事目标，将支付100万美元。估值中的关键投入包括预测收入、收入波动性和贴现率。基本预测数学以风险中性框架中的几何布朗运动为基础，并折现回适用期间，在此期间，累计阈值以与或有对价的风险和预期支付期相称的贴现率实现。
购进价格分配
截至2023年1月17日收购完成日的最终分配收购价，是基于对收购资产的公允价值和公司在收购中承担的负债的估计，主要包括$2.0净营业负债2.5亿美元，其中11.81000万美元的商誉。
购进价格分配中的假设
管理层为Y公司编制了收购价格分配，并在这样做时考虑或部分依赖第三方估值专家的报告来计算某些收购资产的公允价值，这些资产主要包括收购的劳动力和或有对价。作为Y公司雇员的某些股东不需要继续受雇才能获得或有对价；因此，或有对价的公允价值被计入购买对价的一部分。
对公允价值的估计要求管理层做出重大估计和假设。确认的商誉主要归因于所获得的劳动力。收购价分配中所列的某些负债是根据管理层对应支付或结清的数额的最佳估计数以及根据编制收购价分配时现有的资料确定的。
与Y公司相关的商誉记录为$11.7截至2024年6月30日，为1.2亿美元。该公司做到了不预计将扣除任何已获得的商誉用于纳税目的。
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4. 重组活动
由于内部资源调整和节约成本的措施，公司不定期批准和实施重组计划。此类重组计划可能包括解雇员工、腾出某些租赁设施和取消合同。
在截至2023年12月31日的年度内，公司制定了裁员重组计划，即2023年裁员。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了19.8重组成本，主要与遣散费和相关费用有关。在截至2024年6月30日的六个月内，公司完成了向其余受影响员工发出2023年裁员的通知，并产生了$23.5重组成本为100万美元，或累计总额为43.31000万美元。
截至2024年6月30日的六个月的重组成本包括19.8遣散费和相关费用100万美元，几乎全部涉及被解雇雇员受雇所在法域的法定遣散费福利，以及#美元3.72000万与退出设施和资产注销相关的非现金费用。该公司预计不会产生与这些重组计划相关的大量额外重组成本。
下表列出了与重组计划有关的活动，这些活动已列入合并业务报表中的重组费用：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(单位：千)
员工离职费$(145)$4,287 $19,793 $8,876 
与租赁相关的费用817 34 2,954 42 
其他193 115 748 166 
$865 $4,436 $23,495 $9,084 
下表显示了该公司截至2024年6月30日的6个月的重组负债的前滚。重组负债计入综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债及其他长期负债。
员工离职费用与租赁相关的费用其他总
(单位：千)
截至2023年12月31日的负债$7,383 $(2)$920 $8,301 
重组费用19,793 2,954 748 23,495 
现金支付(16,760)(155)(769)(17,684)
非现金收费和调整135 (2,762)(662)(3,289)
截至2024年6月30日的负债10,551 35 237 10,823 
减去：截至2024年6月30日的当前部分(10,551)(35)(237)(10,823)
截至2024年6月30日的长期部分$— $— $— $— 
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5. 商誉与无形资产
商誉
商誉产生于对企业合并进行会计处理的收购方法，表示收购价格超过收购的净资产和其他可识别无形资产的公允价值。收购的有形资产净值和无形资产的公允价值是基于初步估值，本公司的估计和假设可能会在计量期内(可能自收购日期起计一年内)发生变化。
下表列出了所示期间商誉账面金额的变化情况：
截至6月30日的六个月，
20242023
(单位：千)
期初余额$318,588 $306,739 
收购(注3)
— 11,717 
期末余额$318,588 $318,456 
本公司于每年十月三十一日进行年度商誉减值评估，采用量化评估方法，将本公司已确定为实体的每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则计入减值损失。作为公司减值评估的结果，不是商誉减值于2023年10月31日确认。
除年度审核外，本公司还会在出现减值指标时进行减值测试。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，不是有迹象表明公司的善意余额出现了损害。
获得性无形资产
有限寿命无形资产
下表列出了公司因业务收购和其他采购而产生的有限寿命无形资产，这些资产在其估计使用寿命内摊销：
2024年6月30日2023年12月31日
加权
平均值
使用寿命
(按年计算)		总账面金额累计摊销账面净额总账面金额累计摊销账面净额
(单位：千)
许可技术7.0$23,276 $(1,924)$21,352 $20,133 $(1,431)$18,702 
发达的技术6.9311,261 (276,946)34,315 311,261 (263,635)47,626 
商标和商品名称6.214,800 (14,348)452 14,800 (14,276)524 
客户关系5.0128,800 (127,117)1,683 128,800 (126,347)2,453 
专利7.04,780 (796)3,984 4,780 (455)4,325 
6.1$482,917 $(421,131)$61,786 $479,774 $(406,144)$73,630 

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(未经审计)
下表列出了与有限寿命无形资产相关的摊销费用，该费用计入综合经营报表，具体如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
净收入成本$5,336 $9,333 $13,804 $18,791 
研发— 1 — 2 
销售、一般和行政592 709 1,183 1,637 
$5,928 $10,043 $14,987 $20,430 
有限寿命无形资产摊销在合并经营报表中的净收入成本中主要来自收购的开发技术。
下表列出了与有限寿命无形资产相关的活动：
截至6月30日的六个月，
20242023
(单位：千)
期初余额$73,630 $109,316 
添加3,143 5,524 
其他问题— (769)
摊销(14,987)(20,430)
减值损失— (2,438)
期末余额$61,786 $91,203 
本公司定期检讨其须计提折旧及摊销之长期资产的账面值，以及相关的使用年期，以确定是否存在减值指标，需要对账面值或估计使用年期作出调整。当预期未来未贴现净现金流量的总和少于资产的账面金额时，确认减值损失。如果存在减值，减值损失根据资产的账面价值超过资产的公允价值来计量。在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月内，不是与有限年限无形资产相关的减值损失已确认。在截至2023年6月30日的六个月内，与有限寿命无形资产相关的减值损失为2.41000万人被认可。减值亏损归因于购买的某些授权技术。
下表列出了公司截至2024年6月30日的有限寿命无形资产的未来摊销情况：
量
(单位：千)
2024年（6个月）$8,370 
202514,795 
202613,966 
202710,354 
20285,016 
此后9,285 
总$61,786 
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(未经审计)
6. 金融工具
金融工具的构成如下：
公允价值
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)
负债
或有对价(附注3)
$2,600 $2,462 
本公司金融工具的公允价值是指在资产出售中收到的或在非关联市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额，并根据计量资产和负债时使用的投入的主观性水平，采用分层披露框架进行记录。这些级别如下所述：
第1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。
第2级：可观察到的价格，其依据不是活跃市场的报价，而是由市场数据证实的投入。
级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。
本公司根据分别采用报价市场价格或替代定价来源的估值以及利用市场可观察到的投入的模型，将其归类为公允价值等级的第一级或第二级的金融工具。
截至2024年6月30日及2023年12月31日的或有对价负债与本公司于2023年1月收购Y公司有关(附注3)。或有对价负债被归类为3级金融工具。与Y公司有关的或有对价取决于被收购企业在2024年6月17日之前是否满足某些人员目标。或有对价的公允价值基于(1)应用蒙特卡罗模拟法，在风险中性的框架内应用基于几何布朗运动的基本预测数学，以预测在各种可能的或有对价事件下收购的企业的财务目标的实现情况，以及(2)基于概率的方法，使用管理层的投入和假设来预测收购的企业的人员目标的实现，其中包括总付款最高可达#美元的假设。2.6估值中的关键输入包括与财务目标相关的预测收入、收入波动性、贴现率和贴现率，以及与人员目标相关的实现概率、贴现期和贴现率。
2024年6月30日的公允价值计量
余额为
2024年6月30日		报价：
处于活动状态
市场：
完全相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(第三级)
(单位：千)
负债
或有对价$2,600 $— $— $2,600 
2023年12月31日的公允价值计量
2023年12月31日的余额报价：
处于活动状态
市场：
完全相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(第三级)
(单位：千)
负债
或有对价$2,462 $— $— $2,462 
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(未经审计)
下面总结了3级金融工具中的活动：
截至6月30日的六个月，
20242023
(单位：千)
或有对价
期初余额
$2,462 $2,941 
收购(1)(注3)
— 2,200 
付款— (2,700)
折扣的增加(1)
138 179 
期末余额
$2,600 $2,620 
_____________________
(1)与截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的或有对价估计公允价值相关的余额的这些变化是由于增加了与2023年1月收购Y公司相关的或有对价以及或有对价折扣的增加。
金融工具的第1级、第2级或第3级公允价值层次结构类别之间没有转移。截至2024年6月30日的六个月。
未按公允价值经常性记录的金融工具
本公司部分金融工具因其流动资金或短期性质，或因以下所述私人持股实体的投资选择而以接近公允价值的金额入账。此类金融资产和金融负债包括：现金和现金等价物、限制性现金、应收账款净额、对私人持股实体的投资、某些其他资产、应付账款、应计价格保护负债、应计费用、应计补偿成本和其他流动负债。
本公司的长期债务不按公允价值经常性记录，但为进行披露而按公允价值计量(附注8)。
其他长期资产包括对私人持股实体的投资，金额为#美元。11.8截至2024年6月30日和2023年12月31日。本公司并无能力对该等实体施加重大影响或控制，并已将该等投资作为金融工具入账。鉴于该等投资的公允价值无法轻易厘定，本公司选择按成本减去任何减值计量该等投资，并于发现同一实体的类似投资有任何可见价格变动时，将账面值调整至公允价值。
7. 资产负债表明细
现金、现金等价物和限制性现金包括：
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)
现金及现金等价物$185,108 $187,288 
短期限制性现金1,006 1,051 
长期限制性现金23 17 
现金总额、现金等价物和限制性现金$186,137 $188,356 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金及现金等值物包括货币市场基金约为美元112.4百万美元和美元78.1分别为百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有限制现金约为美元1.0百万美元和美元1.1分别为百万。现金因某些进口关税和办公室租赁的担保而受到限制。
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(未经审计)
库存包括以下内容：
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)
在制品$58,455 $60,368 
成品36,283 39,540 
$94,738 $99,908 
财产和设备，净额由下列各项组成：
有用的生活
(单位：年)		2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)
家具和固定装置5$3,938 $3,995 
机器和设备
3-5
78,629 76,732 
口罩和生产设备559,598 54,240 
软件311,520 11,427 
租赁权改进
1-5
34,781 35,867 
在建工程不适用2,302 348 
190,768 182,609 
减去：累计折旧和摊销(125,346)(116,178)
$65,422 $66,431 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月折旧费用为美元5.7百万美元和美元6.5分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧费用为美元11.2百万美元和美元12.9分别为100万美元。
2022年3月，公司与供应商签订了价值美元的应收票据10.0 万2023年9月，该应收票据的条款重新谈判，首次偿还美元1.5 目前将于2025年3月31日到期，每年还款额为美元1.7 此后，从2026年到2030年，每年应在3月31日之前到期100万美元，前提是满足上一年的某些生产利用目标。应收票据的长期部分分别计入截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他长期资产，本期部分到期美元1.5 截至2024年6月30日，百万计入其他流动资产。此前，偿还美元2.0 2024年至2027年，每年100万美元到期。
应计价格保护责任包括以下活动：
截至6月30日的六个月，
20242023
(单位：千)
期初余额$71,684 $113,274 
作为收入减少收取23,266 37,726 
付款(33,320)(70,867)
期末余额$61,630 $80,133 
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(未经审计)
价格保护责任从约美元减少71.7截至2023年12月31日，百万至约美元61.6截至2024年6月30日，分销商向最终客户销售活动增加，推动了这一数字的增长。
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)
应计技术许可付款$3,627 $3,843 
应计专业费用4,173 3,736 
应计工程和生产成本6,767 2,861 
应计重组10,823 8,301 
应计专利使用费400 603 
短期租赁负债9,625 9,132 
应计客户积分3,711 3,984 
所得税纳税义务392 521 
客户合同责任2,614 1,597 
对客户的价格调整应计义务20,514 54,837 
对客户的股票轮换权应计义务148 349 
或有考虑-当前部分2,600 2,462 
其他5,571 6,242 
$70,965 $98,468 
下表按组成部分汇总了累计其他全面收益（损失）余额的变化：
累计折算调整养老金和其他固定福利计划义务总
(单位：千)
2023年12月31日的余额$(5,059)$1,268 $(3,791)
重新分类前其他全面亏损（扣除税项）(2,725)— (2,725)
2024年6月30日的余额$(7,784)$1,268 $(6,516)
8. 债务
债务
公司长期债务的公允价值包括以下内容：
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)
本金余额：
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款$125,000 $125,000 
本金余额合计125,000 125,000 
减：
未摊销债务折扣(508)(571)
未摊销债务发行成本(1,808)(2,054)
长期债务账面净额122,684 122,375 
减去：长期债务的当前部分— — 
长期债务，非流动部分$122,684 $122,375 
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(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年12月31日，总债务加权平均有效利率约为7.9%和7.6%。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，本公司确认债务贴现及债务发行成本摊销总额为$0.2百万美元和美元0.2亿元，分别用于利息支出。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月内，本公司确认债务贴现及债务发行成本摊销总额为$0.3百万美元和美元0.3百万美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日未偿还定期贷款的大约总公允价值 是$115.0百万美元和美元114.5这是根据市场上可观察到的投入估计的，并被认为是公允价值体系中的第二级计量方法(附注6)。
截至2024年6月30日，未偿还本金余额为125.0100万美元将于2028年6月23日贷款到期时全额到期。
2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款和循环贷款
于2021年6月23日，本公司与不时的贷款方，以及作为行政代理及抵押品代理的美国富国银行协会订立信贷协议，或2021年6月23日信贷协议，提供本金总额为$350.0和高级担保循环信贷安排，或“循环信贷安排”，本金总额最高可达#美元100.01000万美元。2021年6月23日信贷协议项下的初始定期贷款所得款项已用于(I)由本公司及本公司之间全额偿还该日期为2017年5月12日的该特定信贷协议项下的所有未偿债务，作为行政代理的三菱UFG银行有限公司和作为抵押品代理和贷款人的三菱UFG Union Bank，N.A.(经2020年7月31日第1号修正案修订)及(Ii)支付与此有关的费用及开支。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的剩余收益可用于一般企业用途，循环融资的收益可用于为本公司及其附属公司的营运资金需求和其他一般企业用途提供资金。截至2024年6月30日，循环贷款未支取。根据与富国银行及其他贷款人就先前尚未完成(现已终止)与Silicon Motion的合并(附注3)订立的终止、修订及重述承诺书，本公司预期于合并完成后偿还本协议项下剩余的未偿还定期贷款。
2021年6月23日的信贷协议允许公司申请本金总额不超过(X)$较大者的增量贷款175.0百万和(Y)100综合EBITDA的%，加上某些自愿预付款的金额，加上不限金额，须受某些第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率测试的形式遵守。增量贷款必须满足某些额外条件，包括从当时签署2021年6月23日信贷协议的贷款人或新贷款人那里获得额外承诺。
根据2021年6月23日的信贷协议，初始期限贷款的利息由公司选择，年利率等于(I)等于(X)联邦基金利率中最高者的基本利率，外加0.50%，(Y)当时有效的最优惠利率和(Z)根据一个月期利息期加1.00%，在每种情况下，加上适用的边际1.25%或(Ii)调整后的定期SOFR利率，下限为0.50%，外加适用的边际2.25%。循环贷款最初计息，年利率等于(一)基本利率(如上计算)加适用保证金0.00%，或(Ii)调整后的期限SOFR利率(如上计算)加上适用的利润率1.00%。在提交公司截至2021年6月30日的财政季度的财务报表后，循环贷款的适用保证金范围将为0.00%到 0.75基本利率贷款及1.00%到 1.75在定期SOFR利率贷款的情况下，在每种情况下，取决于公司截至最近结束的财政季度的担保净杠杆率。该公司需要支付承诺费，范围为0.175%到 0.25循环贷款项下每日未提取承诺的年利率，视乎本公司截至最近一个财政季度的担保净杠杆率而定。从2021年9月30日开始，根据2021年6月23日信贷协议的初始定期贷款将以相等的季度分期摊销，相当于0.252021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的原始本金的%，余额于到期日支付。2021年6月23日的信贷协议于2023年6月29日修订，以实施基准替代。
根据2021年6月23日的信贷协议，本公司须以出售若干资产及接受保险所得的现金净额，强制预付未偿还的定期贷款本金
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(未经审计)
在每一种情况下，因某些伤亡和谴责事件、超出所述门槛金额的超额现金流以及某些债务的产生而未进行再投资的数额。根据2021年6月23日的信贷协议，本公司有权在任何时间预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款，但须受某些限制和1.0第一个月适用的软呼叫溢价百分比六个月在2021年6月23日信贷协议结束日期之后。2021年6月23日信贷协议下的初始期限贷款将于2028年6月23日到期，届时必须偿还2021年6月23日信贷协议下初始期限贷款的所有未偿还本金和应计未付利息。循环贷款将于2026年6月23日到期，届时必须偿还循环贷款项下的所有未偿还本金以及应计和未付利息。该公司还有义务支付这种规模和类型的信贷安排的惯常费用。
本公司在2021年6月23日信贷协议项下的责任须由若干符合2021年6月23日信贷协议规定的重要性门槛的国内附属公司担保。根据于2021年6月23日由本公司、本公司不时的附属担保人及作为抵押品代理人的全国富国银行订立的担保协议，该等债务(包括担保)实质上以本公司及附属担保人的全部资产作抵押。
2021年6月23日的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制本公司及其受限制子公司产生债务、授予留置权、进行某些根本性改变、进行投资、进行某些有限制的付款和出售资产的能力，在每种情况下，均受2021年6月23日信贷协议规定的限制和例外的限制和例外。循环贷款也禁止公司有担保的净杠杆率超过3.50：1.00(以临时增加至3.75：1.00在某些重大允许收购完成后)截至公司任何财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度开始)，如果循环贷款项下的总借款超过1截至该日期的总承诺额的百分比(除2021年6月23日信贷协议中规定的某些例外情况外)。截至2024年6月30日，本公司遵守了该等公约。这个2021年6月23日信贷协议还包含常规违约事件，除其他事项外，包括某些付款违约、与其他债务的交叉违约、契约违约、控制权违约变更、判决违约以及破产和无力偿债违约。如果存在违约事件，贷款人可以要求立即支付2021年6月23日信贷协议并可行使2021年6月23日信贷协议、其他贷款文件和适用法律。
债务按本金列账，扣除未摊销债务贴现和发行成本后，每期不调整为公允价值。发行日期债务负债部分的公允价值，金额为#350.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，3.4%，代表第二级公允价值计量。债务折扣为#美元。0.9百万美元，债务发行成本为$2.9与2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款相关的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的贷款将按实际利息方法摊销至利息支出七年制学期。债务发行成本为#美元0.4与循环贷款有关的百万美元将摊销为利息支出五年制学期。
9. 基于股票的薪酬
基于员工股票的薪酬计划
截至2024年6月30日，公司在以下计划下有未偿还的基于股票的薪酬奖励：经修订的2010年股权激励计划，或2010年计划，2010年员工股票购买计划，或ESPP，以及新通过的计划，2024年股权激励计划，或激励计划。有关2010年计划和截至2023年12月31日的ESPP的摘要，请参阅公司的年度报告。
2024年5月22日，董事会根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)(4)条通过《激励计划》，并在符合《激励计划》调整规定的情况下，保留4,000,000根据激励计划授予的股权奖励发行的公司普通股。激励计划规定授予基于股权的奖励，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩单位和绩效股票，其条款与2010年计划基本相似，包括激励计划定义的在合并或“控制权变更”的情况下股权奖励的处理，但具有旨在遵守纳斯达克激励奖励例外情况的其他条款和条件。奖励计划下的奖励只适用于不是本公司前雇员或非雇员董事的个人，作为个人进入本公司就业的奖励材料。
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(未经审计)
截至2024年6月30日，根据2010年计划，可供未来发行的普通股数量为15,881,163股份。截至2024年6月30日，根据ESPP可供未来发行的普通股数量为6,451,538股份。截至2024年6月30日，根据激励计划可供未来发行的普通股数量为4,000,000股份。
员工激励奖金
该公司的高管激励奖金计划允许根据该计划以现金或普通股的任何组合来结算奖金。根据2010年股权激励计划，公司为其员工(包括高管)以普通股形式支付了大部分奖金。当红利奖励以根据2010年股权激励计划发行的普通股结算时，可向计划参与者发行的普通股数量根据公司普通股在适用证券交易所的交易中在董事会批准的日期确定的收盘价确定。关于公司的奖金计划，2024年2月，公司发布了0.4公司普通股的100万股可自由交易(受关联公司的某些限制)，以解决2023年业绩期间员工(包括高管)的奖金奖励。截至2024年6月30日，公司的应计费用为$4.82024年业绩期间员工今年迄今业绩的奖金奖励为100万欧元，公司打算主要以普通股股票的形式结算，除非当地法律或协议另有要求以现金结算。公司的薪酬委员会保留以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付薪酬的自由裁量权。
基于股票的薪酬
本公司根据相关员工向其报告的部门，在综合经营报表中确认股票薪酬如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
净收入成本$174 $246 $355 $456 
研发10,088 12,237 20,529 23,692 
销售、一般和行政7,097 4,714 13,536 9,497 
$17,359 $17,197 $34,420 $33,645 
截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为美元。127.9百万美元，预计这些股权奖励的加权平均期限为2.47好几年了。
截至2024年6月30日，与未归属的绩效限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元5.3百万美元，预计这些股权奖励的加权平均期限为1.62年未归属期间未来表现的实际水平可能与当前估计不同。
截至2024年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元28.8百万美元，预计这些股权奖励的加权平均期限为3.64好几年了。
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(未经审计)
限售股单位
公司所有股权计划的限制性股票单位活动摘要如下：
股份数量
(单位：千)		加权平均授予日期-每股公允价值
截至2023年12月31日未偿还债务5,632 $36.72 
获得批准1
2,760 18.70 
被授予的权利(1,993)28.47 
取消(551)38.39 
截至2024年6月30日未偿还5,848 $30.86 
____________
(1)包括大约80根据诱因计划以加权平均授出日每股公允价值$18.16.
基于业绩的限制性股票单位
根据相关协议的定义，基于业绩的限制性股票单位有资格在每个为期一年的业绩期末归属于三年制业绩期间以公司净销售额和非GAAP稀释后每股收益的年增长率为基础，相对于相同指标和期间的同类公司的增长率而言，这一增长率高于基线结果。
对于迄今授予的基于业绩的限制性股票单位，60每个基于绩效的奖励的百分比取决于绩效期间的净销售额指标40%受业绩期间的非GAAP稀释每股收益指标影响。特定指标的最大百分比为250与该指标相关的受奖励的目标单位数的%，但绩效股票单位的归属上限为30%和100分别在第一年和第二年的目标获批单位数目的百分比三年制业绩期间。
截至2024年6月30日，在各自奖励协议中指定的业绩指标下的迄今业绩是基于其在业绩期间的预期收入和非GAAP稀释每股收益，以及根据各自奖励协议中定义的现有数据计算的相对于同行预期业绩的增长率。如果以前的任何业绩水平不再可能，则记录的任何补偿费用都将调整为修订后的业绩水平。
本公司以业绩为基础的限制性股票单位活动摘要如下：
股份数量
(单位：千)		加权平均授予日期-每股公允价值
截至2023年12月31日未偿还债务2,653 $34.38 
获得批准(1)
1,471 17.78 
被授予的权利(58)24.43 
取消(601)41.88 
截至2024年6月30日未偿还3,465 $26.20 
________________
(1)授予的股份数量基于基于业绩的限制性股票单位奖励中可达到的最高百分比。
员工股票购买权和股票期权
员工股票购买权
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内， 175,764和140,631根据ESPP以加权平均价格购买的普通股15.26及$21.25，分别为。
30
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(未经审计)
员工股票购买权的公允价值是在各自授予日期使用Black-Scholes期权定价模型并使用以下假设估计的：
截至6月30日的六个月，
20242023
加权平均授予日每股公允价值
$5.78 - $6.35
$7.56 - $11.97
无风险利率
5.40% - 5.41%
4.54% - 5.24%
股息率— %— %
预期寿命(年)0.500.50
波动率
49.76% - 70.46%
51.73% - 59.78%
无风险利率假设基于美国（U.S.）的利率期限与估值奖励预期期限相似的国债零息债券。假设的股息收益率基于公司对在可预见的未来不支付股息的预期。预期期限是每个授予日期的发行期持续时间。此外，估计的波动率还包括基于公司每日收盘价的预期期限内的历史波动率。
股票期权
公司股票期权活动摘要如下：
选项数量
(单位：千)		加权平均行权价加权平均合同期限（年）聚合内在价值(以千为单位)
截至2023年12月31日未偿还债务375 $17.29 
授与2,688 19.45 
已锻炼(39)7.68 
取消(1)23.75 
截至2024年6月30日未偿还3,023 $19.33 8.70$5,884 
已归属，预计将于2024年6月30日归属2,785 $19.32 8.62$5,447 
可于2024年6月30日取消335 $18.40 1.11$965 
股票期权的公允价值是在各自授予日期使用Black-Scholes期权定价模型并使用以下假设估计的：
截至6月30日的六个月，
20242023(1)
加权平均授予日每股公允价值
$10.84 - $11.24
不适用
无风险利率4.33 %不适用
股息率— %不适用
预期寿命(年)6.50不适用
波动率57.50 %不适用
__________________
(1)截至2024年6月30日止三个月及截至2023年6月30日止六个月并无授出任何期权。
无风险利率假设是基于美国财政部对美国财政部零息债券的利率，这些债券的到期日与被估值的预期期限相似。假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。期权的预期期限按照美国证券交易委员会提供的指导意见所规定的简化方法计算。这一决定是基于由于公司在2010年股权激励计划下行使股票期权的次数有限而缺乏历史数据。估计波动率计入了基于公司每日收盘价的预期期限内公司的历史波动率。
31
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(未经审计)
行使的股票期权的内在价值为$。0及$0.1分别在截至2024年和2023年6月30日的三个月内达到100万。行使的股票期权的内在价值为$。0.5百万美元和美元0.2分别在截至2024年和2023年6月30日的6个月内达到100万。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，行使股票期权收到的现金可以忽略不计。
行使股票期权的税收优惠为#美元。0及$0.1在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内分别为100万美元。行使股票期权的税收优惠为#美元。0.8百万美元和美元0.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内分别为100万美元。
10. 所得税
所得税拨备主要涉及预计的联邦、州和外国所得税。为了确定季度所得税拨备，本公司使用估计的年度有效税率，该税率通常基于本公司经营所在的各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。此外，某些重大或不寻常项目的税收影响在其发生的季度内被单独确认，并可能成为各季度有效税率差异的一个来源。
本公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异确定，采用预期在暂时性差异发生逆转的年度内生效的税率。该公司记录了一项估值准备金，以将其递延税款减少到它认为更有可能实现的金额。在作出该等厘定时，本公司会按季度考虑所有可获得的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期财务表现。当有负面证据，例如近年累积亏损时，很难得出不需要估值拨备的结论。根据公司对所有正面和负面证据的审查，在公司有累计亏损或预计不会利用某些税务属性的司法管辖区内，公司继续对其州递延税项资产、某些联邦递延税项资产和某些外国递延税项资产享有估值津贴。该公司在其业务所在的某些免税司法管辖区不产生费用或利益。
该公司记录的所得税优惠为#美元。2.1在截至2024年6月30日的三个月中获得100万美元的所得税优惠0.4在截至2023年6月30日的三个月中，该公司记录的所得税优惠为#美元。3.8截至2024年6月30日的6个月为100万美元，所得税拨备为15.2在截至2023年6月30日的六个月中，
公司的有效税率与截至2024年6月30日的6个月的21.0%的美国联邦法定税率之间的差异主要是由于司法管辖区之间的税前收入、永久税目和基于股票的薪酬的组合、与基于股票的薪酬相关的税收不足以及根据ASC 740-10释放的不确定税收状况。
在截至2023年6月30日的6个月中，公司的有效税率与美国联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及司法管辖区之间的税前收入组合、包括对全球无形低税收入征税的永久税目、基于股票的薪酬、与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠以及根据ASC 740-10公布的不确定税收状况。与全球无形低税收入有关的永久税目也反映了当时的立法变化，要求将研究和试验费用资本化，以及对某些外国所得税的可信性的限制。
所得税头寸必须达到一个更有可能达到的门槛才能被确认。以前未能达到极有可能达到该门槛的所得税头寸将在随后达到该门槛的第一个财务报告期确认。以前确认的不再达到这一门槛的税务头寸将在不再达到这一门槛的第一个财务报告期间取消确认。该公司将与未确认的税收优惠相关的潜在罚金和应计利息记录在综合经营报表中，作为所得税费用。
在截至2024年6月30日的六个月内，公司未确认的税收优惠减少了$0.3百万美元。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。截至2024年6月30日，与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款约为$0.1百万美元和美元4分别是上千个。
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(未经审计)
该公司在美国须缴纳联邦和州所得税，在某些其他外国税务管辖区也须缴纳所得税。2024年6月30日，联邦、州和外国所得税评估的诉讼时效分别在2020年、2019年和2017年之前的年份关闭。
本公司在新加坡的子公司在新加坡根据某些税收优惠经营，这些优惠通常有效至2027年3月，并以达到新加坡的某些就业和投资门槛为条件。根据激励措施，在激励期间，公司集成电路的某些销售所获得的符合资格的收入将按优惠税率征税，并在激励期间对某些公司间特许权使用费减免新加坡预扣税。本公司于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月按奖励税率入账所得税。
11. 信用风险、重要客户和地理信息的集中度
信用风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物以及应收账款组成，可能使公司面临集中的信用风险。客户应收账款一般不需要抵押品。该公司通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制其面临的信用损失风险。有时，这类存款可能会超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
重要客户
该公司向各种电子设备制造商推销其产品和服务(注1)。该公司将其产品直接销售给终端客户和通过第三方分销商销售，这两个分销商都被称为本公司的客户(附注12)。收入也来自知识产权的销售，这些知识产权的接受者也被称为公司的客户。该公司定期对其客户的信用进行评估。
每一期间占净收入10%或以上的客户如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
占总净收入的百分比
客户A**12 %*
客户B***11 %
客户C15 %*10 %*
____________________________
* 占本期净收入的不到10%。
下表根据公司向客户收取的账单，列出了占应收账款10%或以上的余额。
2024年6月30日2023年12月31日
占应收账款总额的百分比
客户D24 %33 %
客户E15 %24 %
客户费用18 %*

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(未经审计)
重要供应商

占库存采购总额超过10%或以上的供应商如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
供应商A17 %11 %12 %19 %
供应商B37 %29 %40 %26 %
供应商C10 %*11 %*
供应商D*12 %*11 %
____________________________
*这一数字不到本报告所述期间库存购买总额的10%。
地理信息
该公司按送货地点划分的地理区域综合净收入如下（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
量占总净收入的百分比量占总净收入的百分比量占总净收入的百分比量占总净收入的百分比
亚洲$72,430 79 %$128,328 70 %$128,262 68 %$320,831 74 %
欧洲11,378 12 %44,956 24 %18,826 10 %85,172 20 %
美国7,157 9 %8,906 5 %37,631 20 %21,090 5 %
世界其他地区1,025 1 %1,748 1 %2,540 1 %5,287 1 %
总$91,990 100 %$183,938 100 %$187,259 100 %$432,380 100 %
运往各个国家或地区、占所列各期间净收入10%以上的产品如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
占总净收入的百分比
香港34 %32 %31 %31 %
中国*12 %*14 %
德国*10 %**
马来西亚12 %***
____________________________
* 占相应期间总净收入的不到10%。
特定销售分配到哪个国家取决于产品运输的目的地。在这些时期，没有其他国家/地区占净收入的10%以上。尽管该公司的很大一部分产品销往亚洲，特别是香港和马来西亚，但该公司相信，大量由客户设计并包含该公司半导体产品的系统随后销往亚洲以外的欧洲、中东和非洲市场和北美市场。
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(未经审计)
长期资产（包括不动产和设备、净资产、租赁使用权资产、无形资产、净资产和按地理区域划分的善意）如下（以千计）：
2024年6月30日2023年12月31日
量占总数的百分比量占总数的百分比
美国$329,466 70 %$337,696 69 %
新加坡109,759 23 %113,248 23 %
世界其他地区31,454 7 %38,969 8 %
总$470,679 100 %$489,913 100 %


12. 与客户签订合同的收入
按市场分类的收入
下表列出了按市场分类的净收入（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
宽频$21,827 $53,549 $54,882 $135,230 
占净收入的百分比24 %29 %29 %31 %
连通性13,263 37,939 22,974 104,207 
占净收入的百分比14 %21 %12 %24 %
基础设施31,785 49,262 64,390 95,564 
占净收入的百分比35 %27 %34 %22 %
工业和多市场25,115 43,188 45,013 97,379 
占净收入的百分比27 %23 %24 %23 %
净收入合计$91,990 $183,938 $187,259 $432,380 
通过公司分销商的销售收入计入 55%和53分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月净收入的百分比。通过公司分销商销售的收入占到了45%和47分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净收入的百分比。于截至2024年6月30日止六个月内确认的与销售知识产权有关的收入，已根据该等知识产权的使用情况按市场分配。
合同责任
截至2024年6月30日和2023年12月31日，客户合同负债约为2.6百万美元和美元1.6所收到的预付款主要是尚未履行履约义务的预付款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，在每个期间开始时计入合同负债余额的每个月确认的收入都不重要。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，合同负债余额没有实质性变化。
对客户的价格调整义务和退货及资产返回权
截至2024年6月30日和2023年12月31日，对客户的义务包括向公司最终客户提供的价格保护权估计，总额为$61.6百万美元和美元71.7于综合资产负债表中计入应计价格保障负债。关于本账户的活动，包括包括在净收入中的金额，请参阅附注7。
对客户的其他债务，代表分销商在将库存直销给最终客户时要求的价格调整估计，以及分销商要求对截至2024年6月30日销售的产品的库存周转回报的估计为$20.5百万美元和美元0.1亿美元，截至2023年12月31日为54.8百万美元和美元0.3百万美元，并计入合并结余中的应计费用和其他流动负债
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(未经审计)
纸张(注7)。对客户的价格调整应计债务大幅减少的原因约为#美元。54.8截至2023年12月31日，百万至约美元20.5截至2024年6月30日的600万美元，是由于对分销商的销售额大幅下降，从而减少了对此类客户的相应应计债务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，由于交易价格净变化而导致的收入增加或减少，这些净变化包括在各自期间开始时对客户的价格调整义务中，这并不重要。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，客户合同项下的返回权资产代表公司预计在股票循环回报中从客户那里收到的产品库存估计数约为$451,000美元0.1分别为100万美元。报酬权资产计入综合资产负债表的存货。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有不是在客户应收账款上记录的减值损失。
13. 租契
经营租约
经营租赁安排主要包括在2029年之前的不同年份到期的办公租赁。这些租约的原始条款约为2至8年，其中一些包含将租约延长到5当本公司合理确定其将续订相关租约时，该等资产将计入使用权资产及租赁负债内，或终止租约。由于该等租约的隐含利率未知，而本公司亦不能合理地确定其租约会续期，因此本公司在计算未来租赁付款的现值时，选择将抵押递增借款利率应用于按原来租期计算的融资租约。截至2024年6月30日和2023年12月31日，经营性租赁加权平均贴现率为4.7%和4.6%，经营租赁的加权平均剩余租赁期为3.6年和3.9年数，分别为上述每个期间结束时的年数。
下表列出了租赁项下到期的未来最低付款总额，与截至2024年6月30日综合资产负债表中包含的租赁负债总额对账：
经营租约
(单位：千)
2024年（6个月）$5,501 
202510,647 
20268,293 
20275,952 
20282,455 
此后1,596 
最低付款总额34,444 
减去：推定利息(3,297)
租赁总负债31,147 
减：短期租赁负债(9,625)
长期租赁负债$21,522 
运营租赁成本为$2.5百万美元和美元2.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为百万美元。运营租赁成本为美元5.1百万美元和美元5.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为100万美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的短期租赁成本并不重大。
有一笔美元0.3百万美元和美元12.0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别获得百万美元的使用权资产以换取新的租赁负债。有$1.2百万美元和美元12.2分别于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，以取得的使用权资产换取新的租赁负债。
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14. 员工退休计划
确定缴费计划
公司有一项401(K)固定缴款退休计划(401(K)计划)，涵盖所有符合条件的员工。参加者可根据《国内税法》第401(K)节的规定，在税前自愿缴纳不超过最高缴费金额的款项。在本报告所述的任何时期内，本公司均不需要为401(K)计划做出贡献，也没有做出贡献。
养恤金和其他固定收益退休义务
本公司在某些外国司法管辖区维持固定利益退休计划，包括退休金计划。截至2024年6月30日，主要与其他固定福利计划有关的固定福利债务净额为$0.4百万美元。截至2023年12月31日，净固定福利债务为$1.4百万美元。该福利基于适用于符合条件的员工收入的公式。
定期福利净成本为#美元481,000美元0.1截至2024年、2024年和2023年6月30日止三个月的支出分别为100万美元，并在综合经营报表中计入研究和开发费用。定期福利净成本为#美元0.2百万美元和美元0.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为600万欧元，并在综合经营报表中计入研究和开发费用。
15. 承付款和或有事项
库存采购和其他合同义务
截至2024年6月30日，库存采购和其他义务项下的未来最低付款如下：
库存采购义务其他义务总
2024年（6个月）$18,410 $17,922 $36,332 
202512,888 31,111 43,999 
2026— 18,972 18,972 
2027— 3,673 3,673 
最低付款总额$31,298 $71,678 $102,976 
其他债务主要包括到期的软件许可证合同付款。
共同出资的研究和开发
该公司不时签订合同，共同资助研究和开发项目，以开发未来可能商业化为产品的技术。由于本公司可能在某些条件下被要求偿还其他各方提供的全部或部分资金，因此，#美元的资金15.0截至2024年6月30日，从其他各方收到的1.8亿美元已在其他长期负债中递延。合同下的额外金额与某些里程碑挂钩，也将在收到根据这些里程碑到期的付款时记录为长期负债。当与还款条件有关的或有事项解决后，本公司将不再确认该等负债。于截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无确认任何先前因该等还款条件获解决而来自其他各方的递延款项。
与Silicon Motion的争执
如先前所披露，于2023年7月26日，Maxline以多种理由终止合并协议(附注3)。2023年8月16日，Silicon Motion向Maxline递交了一份公开披露的通知，称其声称终止合并协议，Silicon Motion将向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，要求Maxline就其涉嫌违反合并协议的行为向Maxline寻求损害赔偿。Silicon Motion的立场是，Maxline故意和实质性违反合并协议(该术语在合并协议中定义)，使合并无法在2023年8月7日前完成，因此Maxline需要承担超过合并协议规定的终止费的重大金钱损害赔偿责任。
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2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡国际仲裁中心提交了仲裁通知，指控Maxline违反了合并协议。Silicon Motion要求支付终止费、额外损害赔偿、费用和成本。仲裁将是保密的。
MaxLine认为，它恰当地终止了合并协议。MaxLine仍对其决定充满信心，并将大力捍卫其终止Silicon Motion交易而不受处罚的权利。
硅动股东诉讼
MaxLine及其某些官员在#年被列为被告二硅动公司股东提起的诉讼。
2023年8月31日，Silicon Motion的一名股东向美国加利福尼亚州南区地区法院提出了一项可能的集体诉讼，标题为Water Island Event-Driven Fund，Inc.，No.23-cv-01607(S.D.Cal.)，针对Maxline及其某些现任官员。投诉内容包括二索赔：(1)涉嫌违反《交易法》第10(B)条及其颁布的第100条亿.5；以及(2)涉嫌违反《交易法》第20(A)条。2023年12月20日，法院任命了首席原告，他们于2024年2月15日提起了合并诉讼。综合起诉书称，被告作出了虚假和误导性的陈述和/或遗漏了Maxline有义务披露的有关公司结束与Silicon Motion合并的意图的重大事实，包括：(I)Maxline据称已决定不完成合并，因为围绕合并的经济环境已发生重大变化，包括半导体行业的重大低迷和利率上升；(Ii)Maxline据称已决定在合并获得中国反垄断监管机构批准的情况下单方面终止合并；(Iii)MaxLine据称有意辩称，合并协议第6条的若干条件并未于2023年5月5日前符合要求，作为终止合并的依据；及(Iv)因此，MaxLine被指对合并的可行性、合并的声称利益及完成合并的可能性作出重大失实陈述。综合诉状寻求补偿性损害赔偿，包括利息、费用和费用以及法院认为适当的其他衡平法或禁制令救济。MaxLine将大力捍卫自己的立场。被告于2024年3月29日提出动议，要求驳回合并申诉，原告于2024年5月13日提出反对意见。被告于2024年6月14日提交了一份答辩书，支持驳回动议。
2024年6月13日，Silicon Motion的股东HBK Master Fund L.P.和HBK Merger Strategy Master Fund L.P.向美国加利福尼亚州南区地区法院提出了另一项诉讼，标题为HBK Master Fund L.P.诉Maxline，Inc.，No.24-cv-01033(S.D.Cal.)，针对Maxline及其某些现任高管。投诉内容包括七索赔：(1)涉嫌违反《交易所法》第10(B)条及其颁布的第100条亿.5(A)和(C)；(2)涉嫌违反《交易所法》第10(B)条和据此颁布的第100条亿.5(B)；(3)涉嫌违反《交易所法》第20(A)条；(4)涉嫌违反《交易所法》第18条；(5)普通法欺诈；(6)普通法疏忽失实陈述；以及(7)涉嫌违反《加州民法典》第1709条。起诉书称，被告向Silicon Motion的股东隐瞒了他们终止与Silicon Motion合并的意图。诉状寻求补偿性损害赔偿，包括利息、成本和费用、惩罚性损害赔偿，以及法院认为适当的其他衡平法或禁制令救济。被告打算大力为这些指控辩护。
康卡斯特诉讼
2023年12月1日，Maxline向纽约南区美国地区法院提出了针对康卡斯特管理公司和康卡斯特有线通信公司或康卡斯特公司的索赔。 MaxLine声称，2020年，MaxLine与康卡斯特分享了其全双工(FDX)放大器的专有设计和技术诀窍，希望确保未来与康卡斯特的业务。MaxLine在几个场合分享了它的设计和技术诀窍，所有这些都是根据MaxLine和康卡斯特之间的保密协议，并期望康卡斯特对信息保密。MaxLine声称，康卡斯特需要这项技术，以便有效地与光纤互联网提供商竞争。据称，康卡斯特没有聘请MaxLine来开发FDX放大器，而是与MaxLine的直接竞争对手共享了MaxLine的专有设计。据称，康卡斯特随后与MaxLine的竞争对手合作开发了FDX放大器技术。MaxLine提起了商业秘密挪用、不正当竞争和违反双方保密协议的索赔，并要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、判决前和判决后的利息、成本、费用和律师费，以及禁止康卡斯特使用或披露MaxLine商业秘密的禁令。
2024年3月19日，康卡斯特修改了其关于宣告性判决、赔偿和违反诚信和公平交易默示契约的索赔，并于2024年4月3日采取行动，驳回了针对康卡斯特的所有索赔。MaxLine打算修改和重新提交其商业机密和相关索赔。MaxLine将大力捍卫自己的立场。
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目录表
MAX LININE，Inc.
综合财务报表附注
(未经审计)
迪什诉讼
2023年2月10日，Entrotic Communications，LLC，或Entrotic，向美国加州中心区地方法院提出了针对Dish Network Corporation、Dish Network LLC、Dish Network Service，LLC和Dish Network California Service Corporation的专利侵权索赔。当时，MaxLine并不是诉讼的一方。2023年9月21日，Dish Network California Service Corporation，或Dish California，申请四对MaxLine的反诉。这个四索赔包括宣告性判决、违约、欺诈和疏忽失实陈述以及民事共谋。
2024年1月31日，Dish被告与Dish Technologies L.L.C.或集体Dish一起提起诉讼八针对MaxLine的反诉(修订后的Dish California反诉)。这个八反诉是(1)违反合同，(2)欺诈和疏忽的虚假陈述，(3)民事共谋引起的欺诈，(4)恢复原状/不当得利的准合同，(5)限制贸易的组合，(6)违反卡特赖特法案(仅限Dish California)，(7)专利滥用，以及(8)违反Cal。公共汽车。&教授代码§17200及以下版本迪什的八反诉围绕着一项核心指控，即MaxLine是同轴多媒体联盟(MoCA)的成员，MaxLine违反了MoCA知识产权政策或IPR政策下的义务，与Entrotic一起行动，消除了所主张的专利的兰德产权负担。迪什要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、归还、律师费、专家费和费用。2024年2月21日，MaxLine采取行动驳回了Dish被告的反诉。
2024年4月22日，一位特别检察官发布了一份报告和建议，即R&R，建议批准对以下反诉提出的有损于事实的驳回动议：(1)恢复原状/不当得利的准合同，(2)限制贸易的组合，(3)违反卡特赖特法案，(4)专利滥用，以及(5)违反Cal。公共汽车。&教授代码§17200。MaxLine就其余未被驳回的索赔向R&R提交了反对意见。迪什对R&R建议驳回恢复原状/不当得利的准合同反诉提出了反对意见。法院尚未就R&R或MaxLine悬而未决的驳回动议做出任何裁决。MaxLine将大力捍卫自己的立场。

考克斯诉讼
2023年2月10日，恩特洛伊公司起诉考克斯通信公司，CoxCom，LLC和考克斯通信加州有限责任公司，或一起，考克斯，在二在加利福尼亚州中区美国地区法院的单独诉讼。2023年10月6日，考克斯分别在二行为。
在第一起诉讼中，考克斯声称，当MaxLine将某些专利转让给Entrotic时，MaxLine违反了MoCA知识产权政策下的义务，转让了这些专利，并据称未能确保向Cox提供这些专利的法兰德许可。考克斯于2024年1月9日修改了反诉，并对MaxLine提出了违约、不当得利和宣告性判决的指控。考克斯要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、公平救济、律师费、费用和费用。MaxLine于2024年2月6日采取行动，驳回了考克斯修改后的反诉。
2024年4月22日，一位特别聆案官发布了R&R，建议批准对不当得利反诉提出有损于事实的驳回动议，但拒绝对违反合同和宣告性判决反诉提出动议。MaxLine对R&R的部分否认提出了反对意见。考克斯就不当得利反诉和与违反合同反诉有关的某些调查结果对R&R提出异议。法院尚未就R&R或MaxLine悬而未决的驳回动议做出任何裁决。
在第二起诉讼中，作为对安托托利起诉考克斯侵犯专利的回应，考克斯对MaxLine提出了反诉。考克斯声称，MaxLine向CableLabs授予了对符合DOCSIS规范至关重要的所有专利的非独家、免版税许可。它还声称，当MaxLine将某些专利转让给Entrotic时，MaxLine违反了这一协议。考克斯于2024年1月9日修改了反诉，并主张对违约、不当得利和宣告性判决提出索赔。考克斯要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、公平救济、律师费、费用和费用。MaxLine于2024年2月6日采取行动，驳回了考克斯修改后的反诉。
2024年4月22日，一位特别大师发布了R&R，其中建议驳回所有带有偏见的考克斯反诉。考克斯就不当得利反诉向R&R提出了反对意见。法院尚未就R&R或MaxLine悬而未决的驳回动议做出任何裁决。MaxLine将大力捍卫自己的立场。
*    *    *
本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，计提或有损失准备金。截至2024年6月30日，未发生或有重大损失
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目录表
MAX LININE，Inc.
综合财务报表附注
(未经审计)
由于本公司管理层目前并不相信上述任何事项的最终结果是可能的，因此，在合并财务报表中不存在诉讼和其他法律索赔。这些事项的不利结果可能合理地超过记录的金额；然而，目前无法对此类损失的金额或范围做出合理的估计。
其他事项
如上文所述，本公司在正常业务过程中及在本协议中不时受到诉讼或实际诉讼的威胁第二部分--其他资料，项目1.--法律诉讼其中一些可能是实质性的。任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼都可能对公司产生实质性的不利影响。
16. 股票回购
2021年2月23日，公司董事会批准了一项回购计划，最高回购金额为100在截至2024年2月16日的一段时间内，公司的普通股为100万股。回购的金额和时间受到各种因素的影响，包括流动性、股价、市场状况和法律要求。任何购买都是由可用的营运资金提供资金，并通过公开市场购买、大宗交易和私人谈判交易来实现。股份回购计划并无义务本公司进行任何回购，本公司可随时修改、暂停或终止购回，而无须事先通知。
股份回购计划自2022年7月起暂停直至到期，原因是本公司先前与Silicon Motion(附注3)的合并尚未完成(现已终止)。因此，在截至2024年6月30日的六个月内，公司不是根据回购计划，我们不会回购任何普通股。
截至2024年6月30日，根据该计划回购的普通股总价值约为美元55.0百万美元和不是根据该计划，股票仍可回购，因为该计划于2024年2月16日到期。
17. 后续事件
裁员
2024年7月，该公司将启动裁员计划，即2024年裁员，以使其运营需求与宏观经济状况和需求环境的变化保持一致，同时通过降低运营成本继续支持其长期业务战略。
由于2024年的裁员，公司估计将产生大约$152000万美元至2000万美元20现金遣散费和相关费用为1.6亿美元。该公司预计在2024年底之前完成向员工发出的关于2024年裁员的通知。该公司预计将产生的成本估计及其时间受到许多假设的影响，实际结果可能会有所不同。由于2024年裁员可能发生的事件，公司还可能产生目前没有考虑到的其他费用或现金支出。
除上述段落中包含的历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括与公司的计划、预期、预测和未来事件有关的陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于，与公司预计将产生的与2024年裁员相关的预期影响、费用和成本相关的陈述的可能性和预期。
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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们业务的财务状况和结果的讨论和分析应与本报告其他部分所列的合并财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果与下文讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本报告第二部分项目1A中题为“风险因素”一节所讨论的因素。
概述
我们是通信系统芯片(SoC)的供应商，用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用。我们是一家无厂房的集成电路设计公司，其产品集成了高速通信系统的全部或大部分，包括射频、高性能模拟、混合信号、数字信号处理、安全引擎、数据压缩和网络层以及电源管理。在大多数情况下，这些产品是在一个硅晶片上设计的，使用标准的数字互补金属氧化物半导体，或称CMOS，制造工艺和传统的封装技术。重要的是，我们设计模拟和混合信号电路的能力使我们能够在同一集成电路中有效地结合模拟功能和复杂的数字信号处理逻辑。因此，我们相信我们的解决方案具有卓越的功能集成和性能、较低的制造成本以及相对于竞争对手更低的功耗。这些解决方案还可以缩短设计周期，显著提高设计灵活性，并在一系列市场中降低系统级成本。
我们的客户主要包括电子产品分销商、模块制造商、原始设备制造商或OEM和原始设计制造商或ODM，它们将我们的产品整合到各种电子设备中。此类设备的示例包括用于4G/5G基站和回程基础设施的无线电收发器和调制解调器；针对超大规模数据中心的光收发器；用于家庭联网的Wi-Fi和有线路由器；符合有线服务接口数据规范(DOCSIS)、无源光纤标准(PON)和数字用户线(DSL)的宽带调制解调器；以及在这些和许多其他市场中使用的电源管理和接口产品。此外，我们还从某些知识产权销售协议中获得收入。
在截至2024年6月30日的六个月中，净收入为18730美元万，部分来自向宽带运营商销售射频接收器和射频接收器SOC以及连接解决方案和知识产权，向宽带运营商销售语音和数据调制解调器、网关和连接适配器，向全球模拟和数字RF接收器产品销售无线电和调制解调器解决方案，向无线运营商接入和回程基础设施平台销售无线电和调制解调器解决方案，向数据中心、城域和长途网络销售以光模块形式销售的高速光互联解决方案，以及向广泛的通信、工业、汽车和多市场应用销售高性能接口和电源管理解决方案。我们能否在未来实现收入增长，除其他因素外，将取决于我们在关键市场提高收入的能力，例如宽带市场的复苏速度慢于预期；我们进一步渗透现有市场的能力；我们通过开发新的和创新的产品扩大目标市场的能力，例如研究、开发和设计16 nm和5 nm及以上先进半导体工艺节点的新解决方案的能力，以及应对捕获和处理高质量宽带通信和高速光学互连信号的挑战；政府贸易政策的变化；出口管制法规的变化；我们与实体名单上的实体进行许可活动的能力，这些实体在某些时候被美国商务部工业和安全局(BIS)暂停、延迟或暂停；我们获得设计胜利的能力与设备制造商，特别是数据调制解调器制造商，以及宽带服务提供商、存储网络市场、电缆基础设施市场、工业和汽车市场、光学模块和电信基础设施市场的网关制造商。
于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月内，运往亚洲的产品分别占净收入的68%及74%，其中于截至2024年6月30日止六个月内运往香港的产品占31%，于截至2023年6月30日的三个月内运往香港的产品占31%及运往内地中国的产品占14%。尽管我们有很大比例的产品运往亚洲，但我们相信，由这些客户设计并采用我们的半导体产品的系统中，有相当一部分随后销往亚洲以外的地区。例如，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，我们产品销售产生的收入主要与向亚洲ODM和将产品运往欧洲和北美市场的合同制造商的销售有关。到目前为止，我们所有的销售额都是以美元计价的。
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目录表
我们很大一部分净收入历来是由有限数量的客户通过销售我们的产品以及根据知识产权销售协议进行考虑而产生的。对客户的产品销售包括对客户的直接销售和通过分销商的间接销售。在截至2024年6月30日的三个月中，一个客户占我们净收入的15%，我们的十大客户合计占我们净收入的62%，其中经销商客户占我们净收入的19%。在截至2024年6月30日的六个月中，两家客户占我们净收入的22%，我们的十大客户合计占我们净收入的65%，其中经销商客户占我们净收入的21%。对于某些客户，我们向不同的最终用户应用销售多种产品，例如PON室外设备或PON ODU、Wi-Fi路由器、宽带网关和电缆调制解调器。
我们的业务依赖于赢得竞争性的投标选择过程，即所谓的设计制胜，以开发用于我们客户产品的集成电路。这些选择过程通常很漫长，因此，我们的销售周期将根据所服务的特定市场而有所不同，无论是与现有客户还是新客户获得设计胜利，以及我们在客户设备上设计的产品是第一代产品还是后续产品。我们客户的产品可能很复杂，如果我们的参与导致设计胜利，可能需要大量时间来定义、设计和批量生产。由于我们产品的销售周期很长，在我们最终没有确认任何收入的情况下，我们可能会产生大量的设计和开发支出。我们与我们的任何客户都没有任何长期的采购承诺，所有这些客户都是在采购订单的基础上购买我们的产品。然而，一旦我们的产品被整合到客户的设计中，我们相信我们的产品在其生命周期中很可能仍然是客户产品的一个组件，因为重新设计产品或替换替代芯片所需的时间和费用。我们目标市场的产品生命周期将因应用而异。例如，在宽带数据调制解调器和网关领域，设计导入的产品生命周期可达24至60个月。在工业、有线和无线基础设施市场中，设计导入的产品生命周期可长达24至84个月甚至更长。
全球经济不确定性和库存增加的影响
通货膨胀和客户需求和全球经济的不确定性持续存在，我们的销售和收入可能会持续波动。库存供过于求可能会导致更多库存减记，包括对任何过剩或过时库存收取费用，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。然而，我们业务的这种波动程度及其持续时间尚不确定，目前无法合理估计。随着供应商交货期继续稳定，我们已经看到并预计将继续看到更加正常化的需求规划范围。
终止的Silicon Motion合并
于2022年5月5日，吾等与慧荣科技或Silicon Motion(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)订立合并协议及计划，或合并协议，根据协议的条款及条件，吾等同意根据Shark Merge Sub(MaxLine的全资附属公司)与Silicon Motion的法定合并收购Silicon Motion，Silicon Motion将作为Maxline的全资附属公司于合并后继续存在。Silicon Motion是一家为固态硬盘和其他固态存储设备提供NAND闪存控制器的供应商。
2023年7月26日， 吾等终止合并协议并通知Silicon Motion，我们已解除完成合并协议的义务，原因包括：(I)合并协议中所载的某些完成交易的条件未获满足且无法满足，(Ii)Silicon Motion遭受持续的重大不利影响，(Iii)Silicon Motion严重违反合并协议中的陈述、保证、契诺和协议，从而导致公司有权终止，以及(Iv)在任何情况下，由于截至2023年5月5日，合并协议第6条中的某些条件未得到满足或豁免，首次延期的外部日期已过，并未自动延期。根据合并协议的条款，MaxLine并无因该等理由终止合并协议而须支付分手费或其他费用。2023年8月16日，Silicon Motion向我们递交了一份公开披露的通知，声称要终止合并协议，Silicon Motion将启动仲裁，要求我们就我们涉嫌违反合并协议的行为向我们寻求损害赔偿。本款中未定义的大写术语的含义与合并协议中的相同。
2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡国际仲裁中心提交了仲裁通知，指控我们违反了合并协议。有关与终止合并协议有关的法律程序的更多信息，见本报告第二部分第1项(法律诉讼)。
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与富国银行、北卡罗来纳州富国银行或富国银行及其他贷款人于2022年10月24日发出的第二份经修订及重述的承诺书，以及先前待决(现已终止)合并的相关融资承诺，亦于合并协议终止时终止。由于融资终止，2023年8月，该公司被要求向富国银行支付1830万美元的手续费。
裁员
在截至2023年12月31日的一年中，我们达成了两项重组计划，以裁员，即2023年裁员。我们正在启动2024年7月的裁员，或2024年的裁员，与2023年的裁员一起统称为裁员。裁员的目的是使我们的运营需求与宏观经济状况和需求环境的变化保持一致，同时通过减少运营费用继续支持长期业务战略。由于2023年裁员，在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了1980美元的万重组成本，主要与遣散费和相关费用有关。在截至2024年6月30日的六个月内，我们完成了向其余受影响员工发出2023年裁员的通知，并产生了2,350美元的重组成本，或累计4,330美元的万。
截至2024年6月30日的6个月的重组成本包括1980万美元的遣散费和相关费用，基本上全部与被解雇员工受雇的司法管辖区的法定遣散费福利有关，以及370美元万与退出设施和资产注销有关的非现金费用。截至2024年6月30日，我们预计不会产生与2023年裁员相关的大量额外重组成本，我们估计我们将产生约1500万至2000万美元的现金遣散费和与2024年裁员相关的成本。我们预计在2024年底之前完成向员工发出的关于2024年裁员的通知。我们预计将产生的成本估计及其时间受到许多假设的影响，实际结果可能会有所不同。由于裁员或与裁员相关的事件可能发生，我们还可能产生目前未考虑到的其他费用或现金支出。
最新发展动态
新员工激励股权激励计划
2024年5月22日，董事会根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)(4)条通过《激励计划》，并在符合《激励计划》调整规定的情况下，保留4,000,000根据激励计划授予的股权奖励发行的公司普通股。激励计划规定授予以股权为基础的奖励，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和绩效股票，其条款与2010年股权激励计划基本相似，包括如激励计划所定义的在合并或“控制权变更”的情况下股权奖励的处理，但具有旨在遵守纳斯达克激励奖励例外情况的其他条款和条件。奖励计划下的奖励只适用于不是本公司前雇员或非雇员董事的个人，作为个人进入本公司就业的奖励材料。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和费用。我们不断评估我们的估计和判断，其中最关键的是与业务合并、收入确认、库存估值、生产掩膜、商誉和其他无形资产估值以及所得税有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。随着情况的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。
我们认为，与我们的其他会计政策相比，我们认定为关键的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。
有关我们的关键会计政策和估计的摘要，请参阅我们提交给证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告的管理层讨论和分析部分
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目录表
委员会，或美国证券交易委员会，或我们的年度报告。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

近期发布的会计公告
关于截至本报告日期尚未采用的最近发布的会计声明，请参阅本季度报告中其他部分表格10-Q中包含的综合财务报表附注1。
经营成果
以下描述了我们未经审计的综合经营报表中列出的明细项目。
净收入。净收入来自射频、模拟、数字和混合信号集成电路的销售，以及用于接入和连接、有线和无线基础设施以及工业和多市场应用的知识产权。我们销售的很大一部分是卖给经销商，然后他们再转售我们的产品。
净收入成本。净收入成本包括由第三方代工厂加工的成品硅晶片的成本；与外包包装和组装、测试和运输相关的成本；人员成本，包括工资、福利和基于库存的薪酬；与制造支持、物流和质量保证相关的设备成本；收购的开发技术和购买的许可技术无形资产的摊销；库存公允价值调整(如果有)；某些生产掩模成本和计算机辅助设计软件许可成本的摊销；生产负荷板和插座的成本；以及分配的部分占用成本。
研究和开发。研发费用包括与人员有关的费用，包括工资和福利和基于股票的薪酬、新产品工程掩模成本、原型集成电路封装和测试成本、计算机辅助设计软件许可成本、知识产权许可成本、参考设计开发成本、开发测试和评估成本、折旧费用和已分配的占用成本，部分由联合研发项目和/或政府研发拨款的收入抵消。研究和开发活动包括新产品的设计、现有产品的改进和测试方法的设计，以确保符合要求的规范。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。
销售，一般和行政。销售、一般及行政开支包括与人事有关的开支，包括薪金及福利及股票薪酬、若干已收购无形资产的摊销、合并、收购及整合成本(如有)、第三方销售佣金、实地应用工程支援、差旅费用、专业及顾问费、律师费、折旧开支及已分配占用费用。
减值损失。减值损失包括因无形资产减值而产生的费用。
重组费用。重组费用包括遣散费、租赁和租赁减值费用，以及与重组计划相关的其他费用。
利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，净额包括利息收入、利息费用和其他收入(费用)。利息收入包括从我们的现金、现金等价物和受限现金余额赚取的利息。利息支出包括债务应计利息以及债务和其他负债的折价摊销。其他收入(费用)一般包括营业外交易产生的收入(费用)、出售投资的净收益(亏损)和/或投资的收入(如有)，以及要求按市值计价的某些投资的未实现持有收益(亏损)。
所得税规定(福利)。为了财务报表的目的，我们在确定所得税时做出某些估计和判断。这些估计和判断出现在某些税务资产和负债的计算中，这些资产和负债是由于为税务和财务报表目的确认收入和费用的时间安排以及资产在未来几年的变现能力不同而产生的。
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目录表
下表列出了我们的综合经营报表数据占所示期间净收入的百分比：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
净收入100 %100 %100 %100 %
净收入成本45 44 47 44 
毛利55 56 53 56 
运营费用：
研发61 38 65 32 
销售、一般和行政37 18 37 17 
减值损失— — — 1 
重组费用1 2 13 2 
总运营支出99 59 115 51 
营业收入(亏损)(44)(3)(62)5 
利息收入2 1 2 — 
利息开支(3)(1)(3)(1)
其他收入(费用)，净额— 1 1 — 
其他收入(费用)合计，净额(1)1 — — 
所得税前收入(亏损)(45)(3)(62)5 
所得税拨备(福利)(2)— (2)4 
净收益(亏损)(43)%(2)%(60)%1 %
净收入
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
宽频$21,827 $53,549 $(31,722)(59)%$54,882 $135,230 $(80,348)(59)%
占净收入的百分比24 %29 %29 %31 %
连通性13,263 37,939 (24,676)(65)%22,974 104,207 (81,233)(78)%
占净收入的百分比14 %21 %12 %24 %
基础设施31,785 49,262 (17,477)(35)%64,390 95,564 (31,174)(33)%
占净收入的百分比35 %27 %34 %22 %
工业和多市场25,115 43,188 (18,073)(42)%45,013 97,379 (52,366)(54)%
占净收入的百分比27 %23 %24 %23 %
净收入合计$91,990 $183,938 $(91,948)(50 %)$187,259 $432,380 $(245,121)(57)%
截至2024年6月30日止三个月的净收入减少9190万美元至9200万美元，而截至2023年6月30日止三个月的净收入为18390万美元，主要是由于宏观经济状况影响客户需求，包括2022年供应短缺后渠道库存过剩。宽带净收入减少3170万美元是由于该类别宽带SOC出货量减少所致。连接净收入减少2.47亿美元，原因是住宅宽带市场下滑导致某些产品出货量减少。净基础设施收入减少1750万美元，原因是无线回程产品出货量减少。工业和多市场净收入减少1810万美元，原因是零部件和高性能模拟产品出货量减少。价格变化并未对不同时期的收入产生重大影响。
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目录表
截至2024年6月30日的6个月，净收入减少24510美元万至18730美元万，而截至2023年6月30日的6个月净收入为43240美元万，这主要是由于宏观经济状况影响客户需求，包括2022年供应短缺后渠道中积累的过剩库存。宽带净收入减少8,030万是由于这一类别的宽带SOC出货量减少，但部分被某些知识产权销售协议的收入所抵消。连通性净收入减少8,120万是由于与住宅宽带市场下滑相关的某些产品出货量减少所致，但某些知识产权销售协议的收入部分抵消了这一影响。基础设施净收入减少3,120美元万是由于无线回程产品出货量减少，但部分被某些知识产权销售协议的收入所抵消。工业和多市场净收入减少5,240美元万是由于零部件和高性能模拟产品出货量减少所致。价格变动并未对该期间的收入产生实质性影响。
我们目前预计，未来收入将在不同时期波动，与我们行业的周期性一致。
净收入成本和毛利
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
净收入成本$41,804 $81,065 $(39,261)(48)%$87,805 $189,200 $(101,395)(54)%
占净收入的百分比45 %44 %47 %44 %
毛利50,186 102,873 (52,687)(51)%99,454 243,180 (143,726)(59)%
占净收入的百分比55 %56 %53 %56 %
截至2024年6月30日的三个月，净收入成本减少了3,930美元万至4,180美元万，而截至2023年6月30日的三个月为8,110美元万。这一下降是由于宏观经济状况影响客户对我们产品的需求导致出货量下降所致，如上文“净收入”一节所述。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的毛利百分比下降，原因是无形摊销和固定成本的吸收减少。
截至2024年6月30日的6个月，净收入成本减少了10140美元万至8780美元万，而截至2023年6月30日的6个月净收入成本为18920美元万。这一下降是由于宏观经济状况影响客户对我们产品的需求导致出货量下降所致，如上文“净收入”一节所述。与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的毛利百分比下降，原因是无形摊销和固定成本的吸收减少。
我们目前预计，基于产品组合、平均售价和平均制造成本的变化，毛利率百分比将在未来一段时期内波动。
研究与开发
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
研发$56,541 $70,657 $(14,116)(20)%$121,307 $137,948 $(16,641)(12)%
占净收入的百分比61 %38 %65 %32 %
截至2024年6月30日的三个月，研发支出减少了1,410美元万至5,650美元万，而截至2023年6月30日的三个月研发支出为7,070美元万。下降的原因是工资和福利费用减少了410美元万，计算机辅助设计工具费用减少了220万，基于股票的薪酬减少了210万，原型费用减少了200美元，奖金减少了150美元，咨询费用减少了80美元，折旧费用减少了70美元万。政府研发拨款的收入增加了50美元万，部分抵消了我们的研发费用。工资和福利、奖金、外部服务和股票薪酬的减少可归因于2023年的裁员和成本削减措施。CAD设计工具、原型和咨询费用的减少是由于项目完成的时间安排。折旧费用的减少来自收购资产
46
目录表
当它们的使用寿命结束时，它们变得完全摊销。政府研发补助金收入的增加与今年收到的新补助金有关。
截至2024年6月30日的6个月，研发支出减少了1,660美元万，至12130美元万，而截至2023年6月30日的6个月，研发支出为13790美元万。下降的原因是工资和福利费用减少1,010美元万，计算机辅助设计工具费用减少420美元万，基于股票的薪酬减少320美元万，咨询费用减少210美元万，原型费用减少160美元，折旧费用减少150美元万。这些减少被政府研发拨款收入较低的740万抵消研发费用的影响部分抵消。工资和福利费用和股票薪酬的减少归因于2023年裁员和降低成本的措施。CAD设计工具、咨询和原型费用的减少是由于项目完成的时间安排。折旧费用的减少是由于收购的资产在其使用寿命结束时完全摊销。研发拨款收入减少的原因是政府研发拨款的时间安排以及2023年裁员导致2024年第一季度某些项目的终止。根据政府研发项目的可获得性，政府研发赠款的收入数额也因时期而异。
我们正在密切管理我们的研发费用，以满足不断变化的需求；然而，随着我们开发产品以推动未来增长，我们预计未来几年我们的研发费用将会增加。
销售、一般和行政
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(美元，单位：万美元) (千美元)
销售、一般和行政$33,600 $33,717 $(117)— %$70,088 $72,370 $(2,282)(3)%
占净收入的百分比37 %18 %37 %17 %
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用减少了10美元万，至3,360美元万，而截至2023年6月30日的三个月为3,370美元万。减少的原因是专业费用减少了100美元万，工资和其他福利支出减少了60万，奖金减少了50万，佣金支出减少了50万。这些减少被基于股票的薪酬增加240亿美元万部分抵消。专业费用的减少主要是由于我们终止与Silicon Motion的合并后，与合并和收购相关的费用减少。工资及其他福利和奖金的减少可归因于2023年的裁员和其他成本削减措施。佣金费用减少的原因是收入减少。股票薪酬支出的增加是2024年第一季度为留住高管而增加发放的结果。
截至2024年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用减少了230美元万至7,010美元万，而截至2023年6月30日的6个月为7,240美元万。减少的原因是工资和其他福利支出减少250美元万，专业费用减少230美元万，折旧和摊销减少100美元万，佣金减少70美元万。这些减少被基于股票的薪酬增加400美元万部分抵消。工资和其他福利的减少可归因于2023年的裁员和其他成本削减措施。专业费用减少主要是由于终止与Silicon Motion的合并后，与并购相关的费用减少所致。折旧和摊销的减少是由于资产在其使用寿命结束时完全摊销。佣金费用减少的原因是收入减少。股票薪酬支出的增加是2024年第一季度为留住高管而增加赠款的结果。
我们正在密切管理我们的销售、一般和管理费用；然而，我们预计，当我们重新发展我们的销售和营销组织以扩展到现有和新的市场时，销售、一般和管理费用将在未来几年增加。
47
目录表
减值损失
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(美元，单位：万美元) (美元，单位：万美元)
减值损失$— $— $— 不适用$— $2,438 $(2,438)(100)%
占净收入的百分比— %— %— %1 %
截至2023年6月30日的六个月的减值损失与放弃某些知识产权许可有关。
重组费用
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(美元，单位：万美元) (美元，单位：万美元)
重组费用$865 $4,436 $(3,571)(81)%$23,495 $9,084 $14,411159 %
占净收入的百分比1 %2 %13 %2 %
截至2024年6月30日的三个月，重组费用减少了360美元万，降至90美元万，而截至2023年6月30日的三个月，重组费用为440美元万。截至2024年6月30日的三个月的重组费用包括与减少办公设施租赁空间有关的80美元万费用。截至2023年6月30日的三个月的重组费用包括430美元的万员工遣散费和与2023年裁员相关的相关费用。
截至2024年6月30日的六个月，重组费用增加了1,440美元万至2,350美元万，而截至2023年6月30日的六个月的重组费用为910美元万。截至2024年6月30日的6个月的重组费用包括1980万美元的员工遣散费和与2023年裁员有关的相关费用，以及300美元万与减少办公设施租赁空间有关的费用。在此期间，几乎所有与雇员遣散费有关的费用都是被解雇雇员受雇所在司法管辖区应支付的法定遣散费。截至2023年6月30日的6个月的重组费用包括890美元的万员工遣散费和与2023年裁员相关的相关费用。
扣除利息和其他收入(支出)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(千美元)(千美元)
利息和其他收入(费用)，净额$(506)$1,177 $(1,683)(143)%$39 $(1,001)$1,040 (104)%
占净收入的百分比(1)%1 %— %— %
利息和其他收入（费用）净变化1.7亿美元，从截至2023年6月30日三个月的收入1.2亿美元变为截至2024年6月30日三个月的费用50万美元。利息和其他收入（费用）净变化主要是由于2023年期间未实现投资收益1.8亿美元，我们于2024年第一季度出售了该投资收益。
利息和其他收入（费用）净变化100万美元，从截至2023年6月30日止六个月的费用100万美元变为截至2024年6月30日止六个月的费用390万美元。利息和其他收入（费用）净变化是由于利率上升导致附息现金等值物的利息收入增加了1.2亿美元，货币兑换收益1.5亿美元，部分被投资收益减少1.4亿美元和利率上升导致利息费用增加40万美元所抵消。
48
目录表
所得税拨备(福利)
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 20242023$Change更改百分比20242023$Change更改百分比
(千美元)(千美元)
所得税优惠$(2,060)$(409)$(1,651)404 %$(3,822)$15,157 $(18,979)(125)%
截至2024年6月30日的三个月的所得税优惠为210万，而截至2023年6月30日的三个月的所得税优惠为40万。
截至2024年6月30日的6个月的所得税优惠为380万，而截至2023年6月30日的6个月的所得税拨备为1,520美元万。
我们的有效税率与截至2024年6月30日的六个月的21.0%的美国联邦法定税率之间的差异主要与司法管辖区之间的税前收入、永久税项和基于股票的薪酬的组合、与基于股票的薪酬相关的税收不足以及ASC 740-10项下不确定税收状况的释放有关。
我们的有效税率与截至2023年6月30日的六个月的21.0%的美国联邦法定税率之间的差异主要涉及司法管辖区之间的税前收入组合、包括对全球无形低税收入征税的永久税目、基于股票的薪酬、与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠以及根据ASC 740-10释放的不确定税收头寸。与全球无形低税收入有关的永久税目也反映了当时的立法变化，要求将研究和试验费用资本化，以及对某些外国所得税的可信性的限制。
我们继续维持估值津贴，以抵消国家和某些联邦及外国递延税项资产，因为此类资产的变现不符合会计准则要求的更有可能达到的门槛。在作出这项决定时，我们会按季度考虑所有可用的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务表现。根据我们对所有正面和负面证据的审查，我们继续对州递延税项资产、某些联邦递延税项资产和某些海外递延税项资产在我们有累积亏损或预计不会利用某些税项属性的司法管辖区内享有估值津贴。在我们运营的某些免税司法管辖区，我们不产生所得税、费用或福利。
我们在新加坡的子公司在新加坡根据一定的税收优惠政策运营，这些优惠政策的有效期至2027年3月。在这些优惠措施下，从某些集成电路销售中获得的符合资格的收入将在优惠期间内按优惠税率征税。我们的新加坡子公司在奖励期间支付的某些公司间特许权使用费，我们也可以享受降低的预扣税率。我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中按激励税率记录了所得税。奖励的条件是我们在新加坡境内随着时间的推移达到某些最低就业和投资门槛，如果我们没有达到与该激励期相关的合规，我们可能需要退还某些税收优惠。我们目前相信，我们将能够在没有实质性风险的情况下满足这些条件。
流动性与资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为18510美元万，限制性现金为100美元万，应收账款净额为8,490美元万。此外，截至2024年6月30日，我们的营运资本(我们定义为流动资产减去流动负债)为20730美元万。金融工具可能使我们面临集中的信用风险，主要包括现金和现金等价物以及应收账款。客户应收账款一般不需要抵押品。我们通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制我们的信用损失风险。有时，这类存款可能会超过保险限额。我们的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
我们现金的主要用途是为运营费用和购买库存、财产和设备提供资金，并不时地收购企业。2022年5月，我们签订了收购Silicon Motion的合并协议。然而，在2023年7月26日，我们终止了合并协议，解除了完成合并的义务。
49
目录表
我们也可以用现金偿还未偿债务，并不时地进行投资。截至2024年6月30日，根据优先担保期限b贷款安排或“2021年6月23日信贷协议下的初始期限贷款”，有12500美元的万本金未偿还。该公司还提供高级担保循环信贷安排，本金总额高达100.0美元，截至2024年6月30日仍未提取。循环融资所得款项可用于支付营运资金需求及本公司及其附属公司的其他一般企业用途。
自2021年9月30日起，2021年6月23日信贷协议项下的初始定期贷款已按等额季度分期摊销，相当于2021年6月23日信贷协议项下初始定期贷款本金金额的0.25%，余额于2028年6月23日支付。我们可能面临很大的可变利率风险，因为我们的定期贷款利率通常根据指数利率或调整后的基本利率的固定利润率而变化。虽然我们一直在通过对未偿债务进行大量预付款来缓解利率上升的影响，但如果利率进一步大幅上升，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力。请参阅标题为“截至2024年6月30日，我们的总债务为12500美元万，我们的信贷协议本金余额需要支付可变金额的利息，未来可能会继续受到利率上升的不利影响。这些负债对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了我们的基本利息和本金支付义务，并包含可能对我们的运营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响的财务和运营契约，包括获得额外的债务为该等交易融资。此外，利率上升可能会使我们、我们的客户和我们的经销商更难获得融资，偿还他们的利息和债务义务，这反过来又对客户对我们产品的需求和我们的经销商的业务产生影响。“讨论我们的负债如何会对我们的流动资金和资本资源产生重大不利影响。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入的变化，我们工程、销售和营销活动的扩大，我们向新地区扩张的时间和程度，推出新产品和增强现有产品的时间，我们产品的持续市场接受度，与终止与Silicon Motion的合并协议有关的法律诉讼的任何损害赔偿，或我们必须支付的任何涉嫌违反合并协议的损害赔偿，或我们同意在任何和解中支付的任何金额，以及任何其他潜在的补充业务、服务或技术的重大投资或收购。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能无法维持我们的运营或执行我们的战略计划。
我们的现金和现金等价物受到我们支付费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款和应计费用的变化中。在我们的综合现金流量表中用于支付运营费用的现金不包括非现金项目的影响，例如但不限于收购的无形资产和租赁的使用权资产以及财产和设备的摊销和折旧、基于股票的补偿、无形资产的减值、租赁使用权资产的减值和租赁负债清偿的收益。用于为企业和投资的资本购买和收购提供资金的现金包括在我们的综合现金流量表中的投资活动中。为满足员工对限制性股票单位的最低预扣税额而支付的现金包括在我们的综合现金流量表中的融资活动中。
截至2024年6月30日，我们的重要现金需求包括长期债务、不可注销的经营租赁、库存购买义务和其他债务，其中主要包括计算机辅助设计软件的合同到期付款，具体如下：
到期付款
总少于1年1-3年3-5年5年以上
(单位：千)
长期债务债务$125,000 $— $— $125,000 $— 
经营租赁义务34,444 5,501 18,940 8,407 1,596 
购买义务31,298 18,410 12,888 — — 
其他义务71,678 17,922 50,083 3,673 — 
总$262,420 $41,833 $81,911 $137,080 $1,596 
截至2024年6月30日，我们计划的资本支出并不重要。截至2024年6月30日，我们的综合资产负债表包括440美元万的其他长期负债，用于不确定的税收状况，其中一些可能导致现金支付和
50
目录表
从其他各方收到的1500万美元用于共同资助的研究和开发项目，这些资金将在与偿还条件有关的或有事项得到解决后确认为收入。由于与税务机关进行现金结算的金额和时间的不确定性，上表未列报与记为其他长期负债的不确定税务状况有关的未来付款。
我们的主要现金来源是从我们向分销商和直接客户发货的应收账款中获得的现金收入，以及我们根据某些知识产权销售协议获得的收益。除了向我们的客户开具账单金额外，应收账款的现金净收款还受到我们现金收款流程的效率的影响，该流程的效率可能因我们的主要分销商客户的付款周期而异，以及发货量的相对线性。
根据2021年6月23日的信贷协议，吾等签订了优先担保b期贷款安排和循环信贷安排，允许吾等申请本金总额不超过(X)17500美元万和(Y)综合EBITDA(定义见该协议)的较大金额之和，加上某些自愿预付款的金额，外加形式上符合某些第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率测试的无限金额。
以下是我们的营运资金、现金和现金等价物以及所指时期的限制性现金的摘要：
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)
营运资本$207,304 $265,896 
现金及现金等价物$185,108 $187,288 
短期限制性现金1,006 1,051 
长期限制性现金23 17 
现金总额、现金等价物和受限现金$186,137 $188,356 

我们相信，截至2024年6月30日，我们18510美元的万现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预计运营需求。截至2024年6月30日，我们的债务总额为12500美元万，其中包括2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款项下的未偿还本金。2021年6月23日的信贷协议还为公司提供了本金总额高达10000美元万的循环贷款，截至2024年6月30日仍未提取。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款期限为七年，于2028年6月到期，年利率由本公司选择，年利率等于(I)等于(X)联邦基金利率中最高者的基本利率加0.50%，(Y)当时有效的最优惠利率和(Z)根据一个月的利息期加1.00%确定的调整后SOFR利率，在每种情况下，加1.25%的适用保证金或(Ii)调整后SOFR利率，以0.50%的下限为限，外加2.25%的适用保证金。循环融资项下的贷款最初计息，年利率等于(I)基本利率(上文计算)加适用保证金0.00%，或(Ii)经调整SOFR利率(如上计算)加适用保证金1.00%。在提交公司截至2021年6月30日的财政季度的财务报表后，循环贷款下的适用保证金将在基本利率贷款的情况下为0.00%至0.75%，在SOFR利率贷款的情况下为1.00%至1.75%，两者均取决于公司截至最近结束的财政季度的担保净杠杆率。根据公司截至最近一个财政季度的担保净杠杆率，公司需要为循环贷款项下的每日未提取承付款支付每年0.175%至0.25%不等的承诺费。从2021年9月30日开始，2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款按季度等额摊销，相当于原始本金的0.25%，余额于2028年6月23日到期时支付。2021年6月23日的信贷协议于2023年6月29日修订，以实施基准替代。
51
目录表
以下是我们的经营活动、投资活动和融资活动所提供(用于)的现金流量摘要：
截至6月30日的六个月，
20242023
(单位：千)
经营活动提供的净现金$13,274 $72,737 
投资活动所用现金净额(14,498)(28,161)
融资活动所用现金净额(77)(6,062)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(918)(1,228)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金$(2,219)$37,286 
经营活动的现金流
截至2024年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为1,330美元万，而截至2023年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为7,270美元万。营运现金流下降的原因是，由于宏观经济状况影响客户对我们产品的需求，我们的产品出货量减少导致收入下降(如上文“经营业绩”标题所述)。运营现金流也受到营运资本变化的影响，营运资本增加了7,920美元万，特别是在2024年上半年，我们收取了16420美元万的应收账款，这部分被我们3,330美元的价格保护责任的付款和2023年裁员产生的1,770美元万的遣散费所抵消。
投资活动产生的现金流
由于我们减少了资本支出和收购投资，我们在投资活动中使用的现金减少了1,370美元万。截至2024年6月30日的六个月，我们对房地产、设备和无形资产的资本购买减少了130亿美元万，我们在2024年上半年没有支付任何与收购相关的付款。
截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金为1,450万美元，包括购买1,140美元万的财产和设备，以及购买3，10美元万的无形资产。
截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为2,820万，包括用于收购X公司和Y公司的现金1,240万(包括支付给X公司股东的270美元万或有对价)，购买财产和设备1,030美元万，以及购买无形资产550万。
融资活动产生的现金流
我们在融资活动中的现金使用，包括代表员工为两个期间的限制性股票单位支付的最低预扣税款，部分被向员工发行股票相关奖励普通股的净收益所抵消，净收益下降是由于用于发放奖金的限制性股票单位数量减少，以及在此期间释放的其他股票相关奖励的价值下降。
保证和赔偿
对于在正常业务过程中销售的产品，我们经常作出陈述，其中包括确认我们的产品没有侵犯他人的知识产权，并同意就此类侵权行为向客户赔偿第三方索赔。此外，我们的公司注册证书和章程要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事在担任该职务期间可能发生的任何行为，我们还就我们的所有董事和某些控制人签订了赔偿协议。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
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目录表
外币风险
到目前为止，我们的国际客户和供应商协议大多以美元计价。因此，我们对外币汇率的敞口有限，不进行外币对冲交易。某些外国子公司的本位币是当地货币。因此，汇率波动对这些外国子公司业务净资产的影响被计入股东权益内累计其他综合收益(亏损)的换算收益或亏损。在截至2024年6月30日的6个月内，此类外币汇率假设变化100个基点，将导致累计其他全面收益(亏损)约100美元万的换算收益变化。
利率风险
我们对上述信贷协议的本金余额支付可变金额的利息，并可能受到未来利率上升的不利影响。如果SOFR在截至2024年6月30日的六个月内加息10%，加息将导致利息支出微不足道的增加。我们目前认为，我们持有的主要用于营运资本的运营现金足以支付我们的利息义务，但我们正在监测利率上升对我们偿还利息和债务义务、获得融资的能力以及对我们整体业务的影响。
项目4.管理控制和程序
对信息披露和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会的定期报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而任何控制和程序的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(B)或交易法的要求，在提交本季度报告之前，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本季度报告涵盖的期间结束时是有效的，以提供合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下进行了一次评估，以确定在截至2024年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制是否发生了任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在截至2024年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与规则13a-15或经修订的1934年证券交易法规则15d-15的(D)段要求的评估有关。


53
目录表
第二部分--其他资料

项目1.开展法律诉讼
与Silicon Motion的争执
正如此前披露的那样，2023年7月26日，MaxLine以多种理由终止了合并协议。2023年8月16日，Silicon Motion向Maxline递交了一份公开披露的通知，称其声称终止合并协议，Silicon Motion将向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，要求Maxline就其涉嫌违反合并协议的行为向Maxline寻求损害赔偿。Silicon Motion的立场是，Maxline故意和实质性违反合并协议(该术语在合并协议中定义)，使合并无法在2023年8月7日前完成，因此Maxline需要承担超过合并协议规定的终止费的重大金钱损害赔偿责任。
2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡国际仲裁中心提交了仲裁通知，指控Maxline违反了合并协议。Silicon Motion要求支付终止费、额外损害赔偿、费用和成本。仲裁将是保密的。
MaxLine认为，它恰当地终止了合并协议。MaxLine仍对其决定充满信心，并将大力捍卫其终止Silicon Motion交易而不受处罚的权利。
硅动股东诉讼
在Silicon Motion股东提起的两起诉讼中，MaxLine及其某些高管已被列为被告。
2023年8月31日，Silicon Motion的一名股东向美国加利福尼亚州南区地区法院提出了一项可能的集体诉讼，标题为Water Island Event-Driven Fund，Inc.，No.23-cv-01607(S.D.Cal.)，针对Maxline及其某些现任官员。诉状包括两项索赔：(1)涉嫌违反《交易法》第10(B)条及其颁布的第100条亿.5；以及(2)涉嫌违反《交易法》第20(A)条。2023年12月20日，法院任命了首席原告，他们于2024年2月15日提起了合并诉讼。综合起诉书称，被告作出了虚假和误导性的陈述和/或遗漏了Maxline有义务披露的有关公司结束与Silicon Motion合并的意图的重大事实，包括：(I)Maxline据称已决定不完成合并，因为围绕合并的经济环境已发生重大变化，包括半导体行业的重大低迷和利率上升；(Ii)Maxline据称已决定在合并获得中国反垄断监管机构批准的情况下单方面终止合并；(Iii)MaxLine据称有意辩称，合并协议第6条的若干条件并未于2023年5月5日前符合要求，作为终止合并的依据；及(Iv)因此，MaxLine被指对合并的可行性、合并的声称利益及完成合并的可能性作出重大失实陈述。综合诉状寻求补偿性损害赔偿，包括利息、费用和费用以及法院认为适当的其他衡平法或禁制令救济。MaxLine将大力捍卫自己的立场。被告于2024年3月29日提出动议，要求驳回合并申诉，原告于2024年5月13日提出反对意见。被告于2024年6月14日提交了一份答辩书，支持驳回动议。
2024年6月13日，Silicon Motion的股东HBK Master Fund L.P.和HBK Merger Strategy Master Fund L.P.向美国加利福尼亚州南区地区法院提出了另一项诉讼，标题为HBK Master Fund L.P.诉Maxline，Inc.，No.24-cv-01033(S.D.Cal.)，针对Maxline及其某些现任高管。起诉书包括7项指控：(1)涉嫌违反《交易所法》第10(B)条及其颁布的第100条亿.5(A)和(C)；(2)涉嫌违反《交易所法》第10(B)条和据此颁布的第100条亿.5(B)；(3)涉嫌违反《交易所法》第20(A)条；(4)涉嫌违反《交易所法》第18条；(5)普通法欺诈；(6)普通法疏忽失实陈述；以及(7)涉嫌违反《加州民法典》第1709条。起诉书称，被告向Silicon Motion的股东隐瞒了他们终止与Silicon Motion合并的意图。诉状寻求补偿性损害赔偿，包括利息、成本和费用、惩罚性损害赔偿，以及法院认为适当的其他衡平法或禁制令救济。被告打算大力为这些指控辩护。
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康卡斯特诉讼
2023年12月1日，Maxline向纽约南区美国地区法院提出了针对康卡斯特管理公司和康卡斯特有线通信公司或康卡斯特公司的索赔。MaxLine声称，2020年，MaxLine与康卡斯特分享了其全双工(FDX)放大器的专有设计和技术诀窍，希望确保未来与康卡斯特的业务。MaxLine在几个场合分享了它的设计和技术诀窍，所有这些都是根据MaxLine和康卡斯特之间的保密协议，并期望康卡斯特对信息保密。MaxLine声称，康卡斯特需要这项技术，以便有效地与光纤互联网提供商竞争。据称，康卡斯特没有聘请MaxLine来开发FDX放大器，而是与MaxLine的直接竞争对手共享了MaxLine的专有设计。据称，康卡斯特随后与MaxLine的竞争对手合作开发了FDX放大器技术。MaxLine提起了商业秘密挪用、不正当竞争和违反双方保密协议的索赔，并要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、判决前和判决后的利息、成本、费用和律师费，以及禁止康卡斯特使用或披露MaxLine商业秘密的禁令。
2024年3月19日，康卡斯特修改了其关于宣告性判决、赔偿和违反诚信和公平交易默示契约的索赔，并于2024年4月3日采取行动，驳回了针对康卡斯特的所有索赔。MaxLine打算修改和重新提交其商业机密和相关索赔。MaxLine将大力捍卫自己的立场。
迪什诉讼
2023年2月10日，Entrotic Communications，LLC，或Entrotic，向美国加州中心区地方法院提出了针对Dish Network Corporation、Dish Network LLC、Dish Network Service，LLC和Dish Network California Service Corporation的专利侵权索赔。当时，MaxLine并不是诉讼的一方。2023年9月21日，Dish Network California Service Corporation或Dish California对MaxLine提出了四项反诉。这四项指控是宣告性判决、违约、欺诈和疏忽失实陈述以及民事共谋。
2024年1月31日，Dish被告连同Dish Technologies L.L.C.，或统称Dish，对MaxLine提出了八项反诉(经修订的Dish California反诉)。这8项反诉是(1)违反合同，(2)欺诈和疏忽的失实陈述，(3)民事共谋引起的欺诈，(4)恢复原状/不当得利的准合同，(5)限制贸易的组合，(6)违反卡特赖特法案(仅限Dish California)，(7)专利滥用，以及(8)违反Cal。公共汽车。&教授代码§17200及以下版本迪什的八项反诉围绕一项核心指控展开，该指控称MaxLine是同轴多媒体联盟(MoCA)的成员，MaxLine违反了MoCA知识产权政策或IPR政策下的义务，与Entrotic一起行动，消除了所主张的专利的兰德产权负担。迪什要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、归还、律师费、专家费和费用。2024年2月21日，MaxLine采取行动驳回了Dish被告的反诉。
2024年4月22日，一位特别检察官发布了一份报告和建议，即R&R，建议批准对以下反诉提出的有损于事实的驳回动议：(1)恢复原状/不当得利的准合同，(2)限制贸易的组合，(3)违反卡特赖特法案，(4)专利滥用，以及(5)违反Cal。公共汽车。&教授代码§17200。MaxLine就其余未被驳回的索赔向R&R提交了反对意见。迪什对R&R建议驳回恢复原状/不当得利的准合同反诉提出了反对意见。法院尚未就R&R或MaxLine悬而未决的驳回动议做出任何裁决。MaxLine将大力捍卫自己的立场。
考克斯诉讼
2023年2月10日，Entrotic在美国加利福尼亚州中央区地区法院分别起诉考克斯通信公司，CoxCom，LLC和考克斯通信加利福尼亚州有限责任公司，或一起起诉考克斯。2023年10月6日，考克斯在这两起诉讼中分别对MaxLine提起反诉。
在第一起诉讼中，考克斯声称，当MaxLine将某些专利转让给Entrotic时，MaxLine违反了MoCA知识产权政策下的义务，转让了这些专利，并据称未能确保向Cox提供这些专利的法兰德许可。考克斯于2024年1月9日修改了反诉，并对MaxLine提出了违约、不当得利和宣告性判决的指控。考克斯要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、公平救济、律师费、费用和费用。MaxLine于2024年2月6日采取行动，驳回了考克斯修改后的反诉。

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2024年4月22日，一位特别聆案官发布了R&R，建议批准对不当得利反诉提出有损于事实的驳回动议，但拒绝对违反合同和宣告性判决反诉提出动议。MaxLine对R&R的部分否认提出了反对意见。考克斯就不当得利反诉和与违反合同反诉有关的某些调查结果对R&R提出异议。法院尚未就R&R或MaxLine悬而未决的驳回动议做出任何裁决。
在第二起诉讼中，作为对安托托利起诉考克斯侵犯专利的回应，考克斯对MaxLine提出了反诉。考克斯声称，MaxLine向CableLabs授予了对符合DOCSIS规范至关重要的所有专利的非独家、免版税许可。它还声称，当MaxLine将某些专利转让给Entrotic时，MaxLine违反了这一协议。考克斯于2024年1月9日修改了反诉，并主张对违约、不当得利和宣告性判决提出索赔。考克斯要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、公平救济、律师费、费用和费用。MaxLine于2024年2月6日采取行动，驳回了考克斯修改后的反诉。
2024年4月22日，一位特别大师发布了R&R，其中建议驳回所有带有偏见的考克斯反诉。考克斯就不当得利反诉向R&R提出了反对意见。法院尚未就R&R或MaxLine悬而未决的驳回动议做出任何裁决。MaxLine将大力捍卫自己的立场。
*    *    *
本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，计提或有损失准备金。截至2024年6月30日，我们的综合财务报表中没有因诉讼和其他法律索赔而应计的重大损失或有事项，因为我们的管理层目前不认为上述任何事项的最终结果是可能的。这些事项的不利结果可能合理地超过记录的金额；然而，目前无法对此类损失的金额或范围做出合理的估计。
其他事项
如上所述，我们在正常业务过程中不时受到诉讼或实际诉讼的威胁，其中一些可能是实质性的。诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼和索赔可能会对公司产生不利影响。
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项目1A.评估各种风险因素
这份关于Form 10-Q或Form 10-Q的季度报告包含符合1933年证券法(修订后称为证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后称为交易法)第21E节的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和情况，这些风险、不确定性和情况可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。这些因素包括本第II部分第1A项中所列的因素以及本表格10-Q中在其他地方讨论的因素。我们鼓励投资者仔细审视这些因素。我们可能会不时做出其他书面和口头的前瞻性声明，包括我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中包含的声明。但是，除非法律另有要求，否则我们不承诺更新由我们或代表我们不时作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
以下讨论提供了有关我们已识别并认为可能对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生不利影响的重大风险和不确定性的信息。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本季度报告中的10-Q表格和我们的其他公开文件中包含的所有其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
有关我们与Silicon Motion终止合并的风险，请参阅这些风险因素中标题为“与Silicon Motion终止合并有关的风险”的章节。
风险因素摘要
与Silicon Motion终止合并相关的风险
•合并协议的终止以及相关的法律程序已导致我们产生巨额成本，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、财务业绩和运营产生不利影响。
•如果我们被要求支付与Silicon Motion终止合并协议相关的法律程序相关的任何损害赔偿，包括任何涉嫌违反合并协议的损害赔偿，或者如果我们同意在与终止合并协议相关的法律程序的任何和解中支付任何款项，该等损害赔偿或付款的金额可能是巨大的，并要求我们动用我们所有现有的信贷额度和使用我们的现金资源，这可能不足以支付任何损害或付款，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计，我们可能无法以优惠条件获得融资(如果有的话)，或者为任何此类付款筹集额外资本。
与我们的业务相关的风险
•我们面临着激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会对我们的收入、收入增长率(如果有的话)和市场份额产生实质性的不利影响。
•全球经济状况，包括高通胀或潜在的衰退等因素，可能会继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们受制于半导体行业的周期性。
•如果我们的经营业绩或增长率出现重大差异，可能会继续导致我们的股价大幅波动。我们的收入下降了，我们可能无法维持目前下降的收入水平，和/或无法有效管理未来的增长。渠道中库存过剩的影响继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。
•我们的业务、财务状况和业务结果可能会继续受到军事冲突、我们开展业务的国家之间或与其之间的地缘政治和经济紧张局势的不利影响，包括美国与中国、以色列(及其与伊朗和黎巴嫩的冲突)以及其他国家之间的紧张局势。例如，随着更多的实体被添加到受限制的出口控制名单中，或者随着对其他国家的半导体技术出口受到进一步控制，我们寻求美国政府授权的需要可能会影响我们的业务能力和/或我们交付的速度(如果有的话)。
•我们还面临与国际地缘政治和军事冲突有关的风险。
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•美国和其他国家之间贸易政策的变化，特别是征收新的或更高的关税，可能会给我们的平均销售价格带来压力，因为我们的客户寻求抵消关税增加对他们自己产品的影响。增加关税或对国际贸易设置其他壁垒可能会减少需求，并对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
•如果我们无法获得或保持政府对我们某些产品或技术的出口授权，或者如果这种授权被撤销，我们将失去销售。此外，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将承担法律和监管后果。
•我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，而来自主要客户的订单的损失或大幅减少已经并可能继续对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
•任何针对我们的法律诉讼或索赔或潜在的违反适用法规的行为都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。
•我们已经并可能在未来受到信息技术故障的影响，包括安全漏洞、网络攻击、设计缺陷或系统故障，这些故障可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
•我们产品的平均售价之前已经下降，未来可能会下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生实质性的不利影响。
•如果我们不能渗透到新的应用和市场，我们的收入、收入增长率(如果有的话)和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
•我们收入的很大一部分来自宽带解决方案市场对我们产品的需求，有线和卫星付费电视以及宽带运营商之间的开发延迟和整合趋势可能会对我们未来的收入和经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法进行实质性的生产性研发投资，而这是保持我们业务竞争力所必需的。
•我们产品的复杂性可能会导致无法预见的延迟或由未发现的缺陷或错误引起的费用，这可能会降低市场对我们新产品的接受度，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并对我们的运营成本产生不利影响。
•我们的收入和经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响，过去曾有过波动，可能会因为一些可能对我们的业务和股票价格产生不利影响的因素而大幅波动。
•如果我们不能及时开发和推出新的或增强的产品，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。
•我们受到订单和发货不确定性的影响，我们对客户需求和产品组合的估计与我们实际结果之间的差异可能继续对我们的库存水平、销售和经营业绩产生负面影响。
•我们可能很难准确预测未来的收入和适当地预算我们的支出，特别是在我们寻求进入我们可能没有经验的新市场的时候。
•我们的客户要求我们的产品和我们的第三方承包商经历漫长而昂贵的资格认证过程，这不能保证产品的销售。
•我们为赢得业务而产生的巨额支出和客户产品计划的取消可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•不遵守政府法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才和高级管理人员，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到影响。
•我们的信贷协议本金余额的利息数额是可变的，未来可能会继续受到利率上升的不利影响。此类负债对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了我们的基本利息和本金支付义务，并包含可能对我们的运营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响的财务和运营契约，包括获得额外的债务为该等交易融资。此外，利率上升可能会使我们、我们的客户和我们的分销商更难获得融资并偿还我们各自的利息和债务义务，这反过来又会影响客户对我们产品和我们分销商业务的需求。
•我们受政府法律、法规和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的法律义务的约束。我们无法履行此类义务可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们的产品必须符合行业标准，才能在我们的市场上被最终用户接受。
•我们可能会不时进行额外的业务收购或投资，这涉及重大风险。
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与知识产权有关的风险
•我们已在过去的知识产权诉讼中达成和解，未来可能面临更多侵犯知识产权的索赔。目前或将来的任何诉讼都可能是耗时、昂贵的起诉、辩护或和解，并导致损害和/或重大权利的丧失。
•如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们面临与我们产品中的安全漏洞相关的风险。
•在我们的产品、流程和技术中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。
与依赖第三方有关的风险
•缺乏长期供应合同，以及任何供应中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
•未能成功管理我们与第三方承包商的关系，或全球供应波动、自然灾害、公共卫生危机或此类承包商所在地区的其他劳动力停工的影响，可能会对我们营销和销售我们产品的能力造成不利影响。
•如果我们的任何经销商停止或被迫停止分销我们的产品，我们的业务将受到影响。
•任何第三方未能提供服务和技术都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
•由于各种因素的影响，我们的股价可能会波动。
•我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式使用我们的可用现金和现金等价物。
•我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
与我们终止与Silicon Motion合并相关的风险

合并协议的终止以及相关的法律程序已导致我们产生巨额成本，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、财务业绩和运营产生不利影响。
我们于2023年7月26日终止了合并协议，并通知Silicon Motion，我们解除了完成合并的义务。Silicon Motion对这一终止的合法性提出了质疑。2023年8月16日，Silicon Motion向我们递交了一份公开披露的通知，声称要终止合并协议，Silicon Motion将向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，要求我们就我们涉嫌违反合并协议的行为向我们寻求损害赔偿。2023年10月5日，Silicon Motion向新加坡国际仲裁中心提交了仲裁通知，指控我们违反了合并协议。此外，2023年8月31日，一名Silicon Motion股东对我们和我们的某些现任高管提起了集体诉讼，指控我们严重歪曲了合并完成的可能性，另一名Silicon Motion股东在2024年6月13日也提起了类似的个人诉讼。其他潜在的原告可能会提起与之前考虑的合并相关的额外诉讼。有关Silicon Motion仲裁和集体诉讼的更多信息，请参见本报告第二部分第1项(法律程序)。我们打算积极抗辩这些法律程序和任何涉嫌违反合并协议的行为，但由于任何法律程序固有的不确定性，我们无法预测任何法律程序的结果。法律程序很耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。法律程序也很昂贵，可能会给我们带来巨额费用，包括我们需要支付的任何损害赔偿以及与董事和高级管理人员赔偿相关的费用。请参阅标题为的风险因素如果我们被要求支付与Silicon Motion终止合并协议相关的法律程序相关的任何损害赔偿，包括任何涉嫌违反合并协议的损害赔偿，或者如果我们同意在与终止合并协议相关的法律程序的任何和解中支付任何款项，此类损害赔偿或付款的金额可能是巨大的，并要求我们动用所有现有的信用额度和使用我们的现金资源，这可能不足以支付任何损害或付款，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计，我们可能无法以优惠条件获得融资(如果有的话)，或者为任何此类付款筹集额外资本。即使我们能够通过产生额外的债务来为此类付款提供资金，我们的债务的任何实质性增加都将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了基本的利息和本金支付义务。发行我们普通股的额外股份，如果
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材料，将导致现有流通股稀释。预计任何贷款协议也将包含财务和运营契约，这些契约将对我们的运营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响，包括获得额外的债务为此类交易融资。”
吾等已招致并预期将继续招致与先前待决合并、终止合并协议及相关法律程序有关的巨额成本。除了我们可能被要求支付的任何损害赔偿或和解金额外，这些成本主要与我们的财务顾问、会计师、贷款人和法律顾问的费用有关。由于合并已经终止，我们将很少或根本没有从这些成本中获得任何好处。我们还可能遇到金融市场和我们的供应商、客户、潜在客户和员工在与终止合并协议有关的法律程序方面的负面反应。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
如果我们被要求支付与Silicon Motion终止合并协议相关的法律程序相关的任何损害赔偿，包括任何涉嫌违反合并协议的损害赔偿，或者如果我们同意在与终止合并协议相关的法律程序的任何和解中支付任何款项，该等损害赔偿或付款的金额可能是巨大的，并要求我们动用我们所有现有的信贷额度和使用我们的现金资源，这可能不足以支付任何损害或付款，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计，我们可能无法以优惠条件获得融资(如果有的话)，或者为任何此类付款筹集额外资本。即使我们能够通过产生额外的债务来为此类付款提供资金，我们的债务的任何实质性增加都将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了基本的利息和本金支付义务。发行额外的普通股，如果是实质性的，将导致现有流通股的稀释。预计任何贷款协议也将包含财务和运营契约，这些契约将对我们的运营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响，包括获得额外的债务为此类交易融资。
如果吾等被要求支付与终止合并协议有关的法律程序相关的任何损害赔偿，包括任何涉嫌违反合并协议的损害赔偿，或吾等同意在与终止合并协议有关的法律程序的任何和解中支付任何款项，则该等损害赔偿或付款的金额可能会非常大，并要求吾等动用我们所有现有的信贷额度和使用我们的现金资源，这可能不足以支付任何损害赔偿或付款，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计，我们可能无法以优惠条件获得融资(如果有的话)，或者为任何此类付款筹集额外资本。然而，如果我们通过产生额外债务来支付全部或部分损害赔偿或和解金额，我们债务的任何重大支付和增加都将对我们使用运营产生的现金的能力产生不利影响，因为我们偿还定期贷款和循环信贷安排项下的利息和本金(视情况而定)。增发普通股，如果是实质性的，将导致现有流通股的稀释。此外，我们目前的信贷协议和任何新的贷款协议都包含并很可能包含财务和运营契约，这些契约可能会对我们从事某些活动的能力产生不利影响，包括某些融资和收购交易、任何未来的股票回购、担保和类似交易，而不征得贷款人的同意，这可能会也可能不会发生。此类财务和业务契约包括遵守有担保的净杠杆率测试。因此，未偿债务可能会对我们的经营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响。
具体地说，如果我们被要求支付与终止合并协议相关的法律程序相关的损害赔偿，包括涉嫌违反合并协议，或者如果我们同意在与终止合并协议相关的法律程序的任何和解中支付任何款项，并且我们通过产生额外债务来支付全部或部分损害赔偿，任何实质性增加的债务可能会对我们普通股的投资者产生重要后果，包括：
•我们未来为营运资金、资本支出、偿债要求或其他目的获得任何必要融资的能力可能有限，或者可能无法获得融资；
•利率上升可能会使我们、我们的客户和我们的分销商更难获得融资并偿还我们各自的利息和债务，这反过来又会影响客户对我们产品的需求以及我们分销商的业务；
•我们可能面临很大的可变利率风险，因为我们的定期贷款利率通常根据指数利率(如2021年6月23日信贷项下的初始定期贷款)的固定利润率而变化
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协议)或调整后的基本利率。如果利率继续大幅增加，我们将承担额外的债务，这将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力；
•我们现金流的一部分专门用于支付利息和本金(如果适用)，用于支付我们的债务和其他债务，不能用于我们的业务；
•我们的负债水平，加上不断上升的利率，可能会限制我们为业务和我们经营的市场的变化制定计划或作出反应的灵活性，包括限制我们未来的投资或达成收购和战略合作伙伴关系的能力，并为此类交易获得融资；以及
•我们的高负债可能使我们更容易受到总体经济状况变化和/或业务下滑的影响，从而使我们更难履行我们的义务。
如果我们未能偿还所需的债务，或如果我们未能遵守我们的偿债协议中的其他公约，根据这些协议的条款，我们将违约。在习惯救济权的约束下，任何违约都将允许债务持有人加速偿还这笔债务，并可能导致我们拥有的其他债务的违约，其中任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们面临着激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会对我们的收入、收入增长率(如果有的话)和市场份额产生实质性的不利影响。
总的来说，全球半导体市场，特别是宽带、有线和无线基础设施，以及更广泛的工业和通信模拟和混合信号市场，竞争非常激烈。我们根据许多主要竞争因素在不同的目标市场进行不同程度的竞争，包括我们产品的性能、特性和功能、能效、尺寸、系统设计的简易性、客户支持、产品路线图、声誉、可靠性和价格。我们预计，由于行业整合和由此产生的更大半导体公司的创建，竞争将会加剧和加剧。由于行业整合而产生的大型半导体公司可能享有巨大的市场力量，它们可以通过激进的定价等方式发挥这一优势，这可能会对我们的客户关系、收入、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们预计大型综合原始设备制造商的内部资源可能会继续进入我们的市场。竞争加剧导致价格压力、需求下降、收入和盈利能力下降以及市场份额的丧失，任何这些都可能在未来对我们的业务、收入、收入增长率(如果有的话)和经营业绩产生实质性的不利影响。
随着我们的产品被集成到各种通信和工业平台中，我们的竞争对手范围从提供广泛半导体产品的大型国际商业半导体公司到专门从事狭窄市场的较小公司，再到我们某些客户的内部或垂直整合的工程集团。我们的主要商业半导体竞争对手包括博通公司、高通公司、Realtek半导体公司、Skyworks解决方案公司、Credo半导体公司、联发科公司、迈威尔科技公司集团有限公司、Macom技术解决方案控股公司、德克萨斯仪器公司、ADI公司、瑞萨电子公司、微芯片技术公司和半导体公司。未来，随着现有竞争对手改进或扩大产品供应，我们所参与的市场的竞争很可能会加剧。此外，其他公司正在为我们当前和目标市场开发与之竞争的产品。由于我们的产品通常是积木半导体，提供的功能在某些情况下可以集成到更复杂的集成电路中，因此我们还面临着来自集成电路制造商的竞争，其中一些制造商可能是现有客户或开发自己集成电路产品的平台合作伙伴。如果我们不能为我们的竞争对手提供更全面集成产品的应用提供有吸引力的解决方案，我们可能会失去大量的市场份额给我们的竞争对手。我们的光互连解决方案的一些目标客户是垂直集成的模块制造商，我们与内部供应的元件竞争，我们在多市场高性能模拟市场与规模更大的模拟和混合信号目录竞争对手竞争。
我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内外的因素，包括行业和总体经济趋势。在我们行业过去的低迷时期，由于半导体制造商为应对产能过剩和高库存水平而降价，我们所在市场的竞争加剧。我们的许多竞争对手拥有更多的财政和其他资源，可以在未来抵御类似的不利经济或市场状况。此外，由于我们行业内的激烈整合，竞争格局正在发生变化，因为我们的一些竞争对手已经与其他竞争对手合并或被其他竞争对手收购，其他竞争对手已经开始相互合作，这可能导致竞争对手的重大变化。
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风景。此外，政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，以及政府机构的行动，可能会限制我们向某些客户销售产品的能力，并对我们成功竞争的能力产生不利影响。这些发展可能会对我们目前和未来的目标市场以及我们在这些市场上成功竞争的能力产生实质性的不利影响。查看风险因素“我们还面临与国际地缘政治和军事冲突有关的风险。“和如果我们无法获得或保持政府对我们某些产品或技术的出口授权，或者如果这种授权被撤销，我们将失去销售。此外，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将受到法律和监管方面的后果“下面。
全球经济状况，包括高通胀或潜在的衰退等因素，可能会继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
客户需求和全球经济的通胀和不确定性仍在继续，我们已经并可能在未来经历我们的销售和收入的波动。库存过剩可能导致更多的库存减记，包括对任何可能对我们的毛利率产生负面影响的过剩或过时库存的费用。我们的产品被整合到许多消费设备中，对这些产品的需求最终是由消费者对电视、个人电脑、汽车和电缆调制解调器等产品的需求推动的。其中许多购买都是可自由支配的。全球经济波动和包含我们产品的设备最终销售的特定市场的经济波动，包括当前高通货膨胀率和潜在经济衰退的影响，可能会给我们的客户和第三方供应商在准确预测和规划未来业务活动方面带来极大的困难。如果与我们有银行关系的银行和金融机构未来进入破产程序或破产，我们可能无法获得或失去部分或全部现有现金、现金等价物和投资，只要这些资金没有保险或以其他方式受到FDIC的保护。这种不可预测性已经并可能继续导致我们的客户推迟或减少他们在我们产品上的资本支出和支出，从而延迟和延长销售周期，并对我们产品的总体需求产生负面影响。日益恶化的经济不稳定可能继续导致此类订单被取消，或以其他方式对信息技术支出产生不利影响，并限制我们预测未来对我们产品的需求的能力，这可能会减少预期收入，或导致任何过剩或过时库存的减记。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能面临及时获得足够信贷的挑战，这可能会影响他们及时向我们付款的能力。这些事件，加上可能面临更广泛经济，特别是半导体和通信行业的经济波动，可能会对我们的业务产生不利影响，特别是在消费者减少部署我们产品的设备的可自由支配支出的情况下。然而，这种波动对我们业务的影响及其持续时间是不确定的，目前无法合理估计。
我们的其他业务领域可能会受到全球负面经济状况的干扰或负面影响，这些领域可能包括但不限于：
•降低了准确预测未来收入和预算未来支出的能力；
•在设计赢得、产品开发、生产和实施方面效率低下、延误和额外成本；
•如果我们的任何有限和重要的客户遇到流动性问题，应收账款收款问题；
•对我们普通股价值的实质性影响，这可能导致我们的商誉减值；
•资产的重大减值，如果其可回收性成为一个问题；以及
•在美国和我们开展业务的其他司法管辖区的资本可获得性或可获得性减少。
我们受制于半导体行业的周期性。
半导体行业是高度周期性的，其特点是不断和快速的技术变化，产品迅速过时和价格侵蚀，不断发展的标准，产品生命周期短，产品供需波动大。目前的经济低迷因某些因素，如高利率和渠道库存过剩而加剧，已导致或未来的任何经济低迷可能导致产品需求减少、产能过剩、高库存水平和加速侵蚀我们的平均销售价格。此外，半导体行业未来的任何好转都可能导致获得第三方代工和组装能力的竞争加剧。我们依赖这种能力来制造和组装我们所有的产品。我们的第三方铸造厂或组装厂
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承包商已经保证，我们未来将有足够的产能。重大的下滑或好转可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们的经营业绩或增长率出现重大差异，可能会继续导致我们的股价大幅波动。我们的收入下降了，我们可能无法维持目前下降的收入水平，和/或无法有效管理未来的增长。渠道中库存过剩的影响继续影响我们的客户对我们某些产品的预期需求。
我们的净收入从截至2023年6月30日的6个月的432.4亿美元下降到截至2024年6月30日的6个月的187.3亿美元，净收入的下降趋势可能会在未来继续下去。在其他因素中，下降是由于宏观经济状况影响客户需求；例如，宽带市场的复苏速度慢于预期。在2023年之前，我们的净收入在截至2022年12月31日的一年中增长到11亿美元。我们目前预计，未来收入将逐期波动，与我们行业的周期性一致，由于当前的宏观经济状况影响客户对各种产品的需求，我们未来可能会经历收入的进一步下降。此外，渠道中库存过剩的影响继续影响我们的客户对我们一些产品的预期需求。
此外，在2024年上半年，我们完成了关于2023年裁员的通知，并于2024年7月启动了2024年裁员。如果我们的收入继续下降，我们可能无法完全或部分意识到裁员所带来的预期好处、节省和改善。如果我们无法通过裁员实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。
您不应依赖我们之前任何季度或年度的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。请参阅标题为“我们的收入和经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响，过去也曾出现过波动，并可能由于一些可能对我们的业务和股票价格产生不利影响的因素而大幅波动。讨论导致我们的经营业绩或增长率(如果有的话)差异的因素。如果我们无法恢复足够的收入增长并管理我们的运营费用，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的股价可能会下跌。
为了成功管理未来的任何增长，我们认为，除其他事项外，我们必须有效地：
•成功开发新产品，打入新的应用和市场；
•为我们的研究和开发活动招聘、聘用、培训和管理更多合格的工程师，特别是在设计工程、产品和测试工程以及应用工程的职位上；
•实施和改善我们的行政、财务和运作系统、程序和控制；以及
•通过调整和扩展我们的系统和工具能力，并适当培训新员工使用这些系统和工具，加强我们对企业资源规划和设计工程的信息技术支持。
如果我们不能恢复和有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新产品，我们可能无法满足客户要求、保持产品质量、执行我们的业务计划或应对竞争压力。
我们的业务、财务状况和业务结果可能会继续受到军事冲突、我们开展业务的国家之间或与其之间的地缘政治和经济紧张局势的不利影响，包括美国与中国、以色列(及其与伊朗和黎巴嫩的冲突)以及其他国家之间的紧张局势。例如，随着更多的实体被添加到受限制的出口控制名单中，或者随着对其他国家的半导体技术出口受到进一步控制，我们需要寻求美国政府的授权，这可能会影响我们的业务能力。
我们的产品销往世界各地。在截至2024年6月30日的六个月里，运往亚洲的产品占我们净收入的68%。此外，截至2024年6月30日，我们约77%的员工位于美国以外。我们的大部分产品是在亚洲制造、组装和测试的，我们的主要经销商位于亚洲。与我们的国际业务和我们开展业务的特定国家有关的多种因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些因素包括：
•政治、法规、法律或经济条件的变化，包括即将到来的美国总统选举的结果；
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•地缘政治冲突和紧张局势，特别是美国和中国之间的冲突和紧张局势，可能会破坏贸易关系和经济活动的稳定；
•限制性政府行动，如限制资金和外国投资的转移或汇回，以及贸易保护措施，包括出口管制和限制、关税和配额以及关税和关税；
•扰乱资本和交易市场；
•由于美国、中国、俄罗斯、乌克兰、伊朗、以色列和其他国家之间持续的武装冲突和地缘政治紧张局势，或由于即将到来的美国总统选举的政府更迭，各国政府对进口和/或出口管制限制和法规的变化，如许可证要求或其他反转移执法措施的变化；
•运输延误；
•内乱或政治不稳定；
•其他不可预测的地缘政治动荡，包括恐怖主义、战争或政治或军事政变，包括以色列目前的冲突以及以色列与伊朗和黎巴嫩的冲突继续升级；
•不同的用工做法和劳动标准；
•根据当地法律，我们保护知识产权的能力受到限制；
•与我们惯常的标准和做法不同的当地商业和文化因素；
•国有化和征收；
•税法的变化；
•突发公共卫生事件，如新冠肺炎再次暴发或者其他传染病疫情；
•与我们的国际经营活动有关的货币波动；以及
•难以获得分配和支持。
除了来自台湾、新加坡、中国和韩国的晶圆供应，我们几乎所有的产品都在台湾、新加坡、中国、韩国、马来西亚和泰国进行包装和最终测试。这些国家的任何冲突或不确定性，包括由于地缘政治条件、自然灾害、公共卫生或安全问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们产品制造或销售的任何国家的政府为在其国家制造或进口的产品制定技术标准，但这些标准没有得到广泛共享，这可能会导致我们的一些客户暂停向该国进口他们的产品，要求该国的制造商生产不同技术标准的产品，并扰乱跨境制造关系，在任何情况下，这都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还面临与国际地缘政治和军事冲突有关的风险。
我们的业务已经并可能继续受到地缘政治状况的影响，例如国际贸易战(包括美国和中国之间的贸易战)、以色列的军事冲突，包括与伊朗和黎巴嫩的冲突升级，俄罗斯-乌克兰冲突，以及俄罗斯、欧洲、中东和亚洲政治紧张局势的加剧。目前，围绕美国、中国和俄罗斯之间未来的贸易关系存在重大不确定性。美国政府继续对美国贸易政策进行重大改变，这可能会对我们的业务产生负面影响，如果即将到来的美国总统选举导致政府更迭，美国贸易政策可能会进一步改变。此外，其他国家制定的政策，如中国和俄罗斯或其盟友，也可能对我们的业务产生负面影响。在许多情况下，遵守这些政策要求我们采取不利于我们业务的行动。
从2019年5月开始，我们停止了与华为技术有限公司附属实体和某些其他实体的正常业务运营，原因是对EAR进行了修订，将这些实体添加到实体列表中以供代理
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与美国国家安全或外交政策背道而驰。我们获得了与这些实体进行某些交易的出口许可证。如上所述，此类出口许可证可以被撤销，或者国际清算银行可以选择不续签此类许可证，国际清算银行要求我们在某些时间暂停、推迟或停止此类许可证下的许可活动，并可能在未来继续这样做，这对我们的收入产生了负面影响。此外，正如风险因素中更详细地描述的那样，如果我们无法获得或保持政府对我们某些产品或与产品开发或生产相关的技术的出口授权，或者如果此类授权被撤销，我们将失去销售，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将受到法律和监管方面的后果。“，中芯国际，或中芯国际，于2020年12月被列入国际清算银行实体名单。
2020年9月，当国际清算银行再次修改EAR，将这些实体添加到实体列表时，我们进一步限制了与华为附属实体的业务运营。
自2022年10月以来，美国政府出于国家安全和人权方面的考虑，采取措施限制向人民Republic of China和/或位于中国的某些公司出口某些先进的半导体产品和技术。 2022年10月，国际清算银行宣布对用于人民的产品和/或技术实施额外的限制，包括对(1)某些先进计算集成电路、含有这种集成电路的计算机商品和某些半导体制造项目的额外出口管制和/或要求；(2)可能用于能够生产某些先进节点集成电路的设施的产品和/或技术；以及(3)涉及超级计算机和半导体制造终端用途的交易。2023年10月，国际清算银行宣布对中国出口某些先进半导体和半导体制造技术施加额外限制，主要集中在具有军事、数据中心或人工智能应用的集成电路。根据2023年10月的出口管制修正案，各类集成电路出口或再出口到中国和其他一些国家，现在受到出口许可和出口管制限制。我们已经确认，我们的一些产品受到这些新的控制。国际清算银行还宣布了对(1)总部设在中国或最终母公司总部设在中国或澳门的公司，以及(2)某些受关注国家的最终用户的出口限制，以防止受控产品或技术转移到中国手中。美国政府还继续将中国实体添加到实体名单中。 我们定期监测适用的出口管制法规的变化，以评估对我们业务的影响(如果有的话)。到目前为止，我们位于中国的重要客户都没有被添加到实体名单或其他受限制方名单中。
国际清算银行继续在实体名单和未核实名单中增加许多新的实体。如上所述，在风险因素中，
“美国和其他国家之间贸易政策的变化，特别是征收新的或更高的关税
可能会给我们的平均销售价格带来压力，因为我们的客户试图自己抵消关税增加的影响
产品。增加关税或对国际贸易设置其他壁垒可能会减少需求，并对
对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响下面，如果国际清算银行进一步修正耳朵，增加对正在或可能是我们客户的人的限制，我们制造、销售或分销产品或技术的能力将受到限制。
我们需要获得与实体名单上的实体开展业务的特别许可证，并进行额外的调查和记录保存，包括从未经核实的名单上的实体获得用户声明。未能获得任何所需的许可证可能会导致业务损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生相应的负面影响。
我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系最终可能采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。此外，如果即将到来的美国总统选举导致政府更迭，美国贸易政策可能会进一步变化。针对美国收紧对中国的出口管制，中国自行制定了限制措施，影响到美国公司，并可能影响我们和相关实体。我们在中国经历了需求的减弱，未来与美中国关系相关的这种事态发展可能也会对我们的供应链产生影响。此外，台湾和中国之间关系的地缘政治发展可能会影响我们从台湾的产品供应，包括从台积电有限公司或台积电的供应。这些发展可能包括限制台湾向中国出口产品和/或限制向中国进口台湾原产产品。
我们认为，美国和欧洲对俄罗斯的经济制裁以及乌克兰的军事冲突目前仅限于我们的外包半导体组装和测试(OSAT)供应链使用的金属价格的波动，特别是在钯供应方面，俄罗斯是世界上最大的生产国，以及燃料成本的增加，这对运输成本产生了全球影响，包括我们产品的运输和交付。
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然而，这种价格波动对我们业务的影响及其持续时间是不确定的，目前无法合理估计。我们目前不在俄罗斯销售产品，也不向分销商销售产品在俄罗斯转售。
以色列境内持续的军事冲突，以及最近以色列与伊朗和黎巴嫩的冲突升级，导致我们在以色列的雇员不得不服兵役和/或受到暴力或政治不稳定的负面影响，这可能会中断业务，增加与重新安置雇员、与替代第三方承包商接洽或在以色列境外雇用更多雇员的相关成本。作为对伊朗袭击以色列的回应，美国还对伊朗实施了额外的制裁。随着冲突及其升级的继续，我们不能保证我们的业务在未来不会受到影响。
我们不能保证我们未来不会面临分销安排的中断，包括政府禁止向特定客户销售我们的产品，对俄罗斯或其他国家实施进一步制裁，和/或某些原材料和运输成本的增加，这也将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。在类似情况下失去关键分销商或客户可能会对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。
美国和其他国家之间贸易政策的变化，特别是征收新的或更高的关税，可能会给我们的平均销售价格带来压力，因为我们的客户寻求抵消关税增加对他们自己产品的影响。增加关税或对国际贸易设置其他壁垒可能会减少需求，并对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
美国已经或提议对中国、欧洲、加拿大和墨西哥等一些美国贸易伙伴出口的某些产品征收新的或更高的关税。作为回应，包括中国在内的许多贸易伙伴对美国产品征收或提议征收新的或更高的关税。我们已经经历了中国需求的疲软，以及政府贸易政策的持续变化(包括由于即将到来的美国总统大选而导致的任何政府更迭的结果)，造成了进一步提高关税的风险，这对国际贸易设置了障碍，可能会进一步减少国际需求。我们的业务和经营业绩在很大程度上依赖于国际贸易。我们的许多制造商销售将我们的集成电路打入国际市场的产品。
我们客户产品的关税可能会对我们未来的毛利率产生不利影响，因为客户为了抵消关税对其产品的影响，可能会对我们的销售价格施加更大的压力。此外，关税可能会降低我们的OEM和ODM客户的产品相对于其竞争对手提供的产品的吸引力，这些产品可能不会受到类似关税的影响。我们行业的一些OEM和ODM已经实施了短期价格调整，以抵消此类关税，并将其生产和供应链转移到中国以外的地点。我们认为，进口商品关税的增加或不能解决当前的国际贸易争端可能会进一步减少需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，遵守出口管制和实施额外关税可能会增加合规成本，并进一步影响我们的业务和经营业绩。
如果我们无法获得或保留政府授权出口某些与我们产品的开发或生产相关的产品或技术，或者如果此类授权被撤销，我们将失去销售，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将受到法律和监管方面的后果。
我们的某些产品和技术受到我们开展业务的国家实施的出口和/或进口管制，包括由国际清算银行管理的美国出口管理条例或EAR。我们的某些产品和技术受EAR的约束，在将某些产品和技术发货或与某些最终用户或目的地共享之前，可能需要获得BIS的许可授权。在最初获得国际清算银行的批准后，这种批准可能会被推迟、拒绝，甚至被撤销，这取决于一个或多个因素，包括所涉产品或技术的类型、预期的最终用途、最终用户的身份、参与生产过程的其他公司的身份，以及是否可能适用许可证例外。在我们开展业务的其他司法管辖区，包括欧盟、新加坡和台湾等地，我们都受到类似的出口管制法规的约束。
出口管制法律、法规和命令复杂，变化频繁，通知有限或没有通知，通常会随着时间的推移变得更加严格，并随着美国和中国地缘政治紧张局势的恶化而加剧。自2022年10月以来，出于国家安全和人权方面的考虑，美国已宣布对总部设在中国的多家实体实施出口管制限制，可能还会出台更严厉的限制措施。在受限制的缔约方名单中增加新的实体可以进一步扩大适用于我们业务的出口限制的范围。美国还宣布了旨在进一步限制某些先进半导体产品和技术以及产品出口的措施
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出于国家安全和人权方面的考虑，包括对某些半导体技术实施新的许可要求，中国将向人民Republic of China或中国和/或位于中国的某些公司出售包含这些先进半导体产品的产品。未能为我们的产品获得所需的出口许可证或将我们的一个或多个客户列入任何受限制方名单可能会显著减少我们的收入并损害我们的业务。
获得出口许可证可能是困难、昂贵和耗时的，由于我们无法控制的原因，我们可能并不总是成功地获得必要的出口许可证。我们无法为我们的产品获得所需的进出口批准可能会对我们的业务产生不利影响，对我们产品出口或销售能力施加的其他限制也可能损害我们的国际和国内收入。此外，国际清算银行有可能撤销已授予的许可证，或在许可证到期时或在需要修改以前发放的许可证的情况下拒绝重新发放这些许可证。尽管我们的政策、程序和控制旨在检测和防止潜在的违规行为，并持续遵守适用的出口管制法律，但我们不能向您保证，我们一直或将一直完全遵守此类法律和法规。例如，我们的产品可能会被第三方转移到不良演员手中。此外，如果我们的客户或业务合作伙伴未能遵守适用的法规和法律，或未能及时通知我们许可证的重大更改，我们可能会承担责任，并可能被要求暂停销售或采取其他可能损害我们声誉和负面影响我们的运营结果的行动。如果我们违反或不遵守任何这些要求，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。如果没有对其他国家的竞争对手施加类似的限制，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
如果我们在已批准的出口许可证下与实体清单上的各方进行业务往来，如果政府推迟、拒绝或以其他方式不授予、修改或续签所需的许可证，我们的业务可能会受到影响。我们目前拥有国际清算银行的许可证，允许我们与两个受限制的交易方进行某些交易，但这些许可证可能会在许可证到期时随时被吊销或拒绝续签。我们的第三方代工合作伙伴之一中芯国际，或称中芯国际，于2020年12月被列入国际清算银行实体名单。由于该实体名单的列出，我们必须从国际结算银行获得出口许可证，才能向中芯国际出口或再出口任何用于开发或生产(制造)我们产品的技术。虽然我们已经获得了出口许可证，以便让中芯国际为我们制造某些产品，但这些出口许可证随时可能被吊销。吊销这些出口许可证中的任何一项都可能严重扰乱我们获得问题产品和满足客户要求的能力。此外，向中芯国际转让其他技术的出口许可证的发放是美国政府的自由裁量权问题，我们是否能够及时获得出口许可证，以转让中芯国际为我们生产半导体晶圆所需的技术，目前尚不确定。如果我们无法获得这些出口许可证，可能需要由其他半导体代工厂制造产品，这些代工厂可能是中芯国际成本更高的替代品，而且它们的能力可能有限，无法制造足够的产品来满足我们的要求。
此外，为了遵守EAR或其他适用的法律或法规，目前和未来与受到重大出口限制的各方(包括实体名单上所列各方)的业务可能在范围上受到限制或完全暂停，因此，在授予或续签许可证之前，我们的收入可能会受到不利影响。美国政府可能不会授予许可证或续签许可证，以与实体名单上的实体进行交易。
2022年9月，我们自己发现了与实体名单上我们的代工合作伙伴之一中国的某些交易有关的潜在违反EAR的行为，其中未经授权在EAR之下向我们的特定代工合作伙伴提供有限技术。一旦发现，我们立即采取行动进行补救，包括采取额外措施防止再次发生。我们的审计委员会聘请了外部律师进行特权调查。2023年3月3日，我们向国际清算银行提交了一份关于上述潜在耳朵违规行为和其他潜在出口管制违规行为的全面自愿自我披露。2023年6月8日，国际清算银行结束了对我们自愿披露行为的审查，没有受到罚款或其他惩罚，并发布了一封“警告信”。
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我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，一个或多个主要客户的损失或订单大幅减少已经并可能继续对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的客户包括电子产品分销商、模块制造商、原始设备制造商和原始设备制造商，它们将我们的产品集成到各种电子设备中。收入还来自知识产权销售和根据知识产权协议进行的对价。这些知识产权的接受者也被称为本公司的客户。在截至2024年6月30日的六个月中，两家客户占我们净收入的22%，我们的十大客户合计占我们净收入的65%，其中经销商客户占我们净收入的21%。在截至2024年6月30日的六个月中，我们继续经历客户需求的下降，因此订单减少，这主要是由于宏观经济因素以及2021年和2022年全行业供应短缺后渠道中的库存过剩。我们预计，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续显示出相当大比例的销售额依赖于相对较少的客户。未来，这些客户可能会像以前一样，决定根本不购买我们的产品，可能会购买比过去更少的产品，或者可能推迟或取消购买，或者以其他方式改变他们的购买模式。虽然我们有权根据知识产权销售协议获得对价，这一对价已经并可能是实质性的，但我们未来可能不会得到这种对价。可能影响我们来自这些大客户的收入的因素包括：
•影响这些客户对我们产品需求的宏观经济和商业因素，包括渠道中的过剩库存；
•到目前为止，我们几乎所有的销售都是在采购订单的基础上进行的，我们与客户没有长期的产品采购承诺；
•我们的一些客户已经或正在寻求与当前或潜在的竞争对手建立关系，这可能会影响他们的购买决定；
•跨电缆、卫星和光纤市场的服务提供商和OEM整合可能会导致我们客户的技术开发和部署优先级以及路线图发生重大变化，这可能会影响我们准确预测需求的能力，并可能导致我们业务的波动性增加；
•我们市场的技术变化可能会导致我们的收入因产品转型而大幅波动，特别是在我们的宽带市场，我们面临着基于消费者访问和使用宽带和有线电视服务方式变化的风险，这将影响运营商对我们产品的需求;和
•某些知识产权销售协议下知识产权接受者产生的任何收入减少，包括由于无法执行风险因素下“与知识产权相关的风险”一节中所述的知识产权而减少”我们在业务中利用了大量的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响.”
此外，开发的延迟可能会损害我们与战略客户的关系，并对正在开发的产品的销售产生负面影响。此外，我们的客户可能会为他们目前从我们购买的产品开发自己的产品或采用竞争对手的解决方案。当这种情况发生时，我们的销售额可能会下降，和/或我们的市场份额可能会减少。
我们与客户的关系已经并可能继续因我们出售专利而受到损害。例如，我们的客户正在并可能因我们剥离的专利而受到专利侵权，条件是我们的客户也从我们的竞争对手那里采购零部件，例如本报告第二部分第一项(法律诉讼)中提到的那些零部件。
我们与一些客户的关系可能会阻止与这些客户竞争的其他潜在客户购买我们的产品。为了吸引新客户或留住现有客户，我们有时会向客户提供优惠的产品价格，这会导致我们的平均售价下降，如果是实质性的话，我们的毛利率也会下降。一个关键客户的流失、对任何关键客户的销售减少或我们无法吸引新的重要客户都可能严重影响我们的收入，并对我们的运营业绩产生重大和不利的影响。
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我们收入的很大一部分来自向分销商销售产品，然后分销商再转售我们的产品。我们与这些分销商中的某些分销商签订的协议提供了保护，使他们的库存产品不会降价。某些分销商的流失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，如果这些产品的销售价格大幅下降，与他们的产品库存相关的降价可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，与中国贸易有关的当前情况以及与特定中国公司有关的政府和监管方面的担忧仍然是不稳定和不可预测的，可能会因即将到来的美国总统大选的任何政府更迭而进一步变化。在截至2024年6月30日的六个月中，运往中国大陆的产品占我们净收入的比例不到10%，而在截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为14%。我们目前和未来的经营业绩可能会因我们向一个或多个中国客户销售产品的能力受到限制而受到实质性和不利的影响，如风险因素下的“与我们业务相关的风险”一节所述“我们还面临与国际地缘政治和军事冲突有关的风险。”和如果我们无法获得或保持政府对我们某些产品或与产品开发或生产相关的技术的出口授权，或者如果这种授权被撤销，我们将失去销售，如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将受到法律和监管方面的后果，以及政府当局已经或可能实施的关税和其他贸易壁垒。
任何针对我们的法律诉讼或索赔或潜在的违反适用法规的行为都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。
除了本报告第II部分第1项(法律程序)中提到的法律程序外，我们还面临在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和/或查询，包括知识产权、产品责任、雇佣、集体诉讼、客户索赔、举报人和其他诉讼索赔，以及关于潜在违反适用法律的政府和其他监管调查和诉讼，我们可能无法成功解决此类诉讼或查询。此外，我们已经实施了裁员，随之而来的裁员已经导致并可能导致受影响员工或其代表提出索赔的风险。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，诉讼或回复询问的费用以及此类费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼或政府程序的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们已经并可能在未来受到信息技术故障的影响，包括安全漏洞、网络攻击、设计缺陷或系统故障，这些故障可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统来有效运营我们的业务，并安全地维护和存储与我们的业务和第三方业务有关的机密数据。2020年6月，我们宣布了一起安全事件，起因是迷宫勒索软件攻击影响了我们信息技术基础设施内的某些但不是所有操作系统。由于我们没有满足攻击者的金钱要求，2020年6月15日，攻击者在网上发布了从我们的网络获得的某些专有信息。作为回应，我们的内部信息技术团队在一家领先的网络防御公司的辅助下，采取了旨在遏制和评估这一事件的措施，包括实施旨在保护我们的信息技术系统的加强安全控制。自那次事件以来，安全漏洞和事件、计算机恶意软件和计算机黑客攻击继续变得更加普遍和复杂。这些威胁在不断演变，使得成功防御或采取适当的预防措施变得越来越困难。我们的技术基础设施和系统受到不同程度的网络攻击，尽管我们采取了防御措施，但经验丰富的程序员、黑客、国家行为者或其他人可能能够通过以下攻击穿透我们的安全控制：网络钓鱼、冒充授权用户、勒索软件、病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、软件供应链攻击、利用设计缺陷、错误和其他安全弱点和漏洞、秘密向计算机和网络引入恶意软件，包括使用频繁更改或可能伪装或难以检测的技术，或设计为保持休眠状态直到触发事件或可能持续很长一段时间未被检测到的攻击。地缘政治紧张或冲突可能会增加网络攻击的风险-攻击者利用人工智能和机器学习对目标发动更多自动化、有针对性和有组织的攻击。我们收购的业务可能会增加我们的信息技术系统的范围和复杂性，这可能会增加我们在集成支持被收购业务运营的不同遗留系统时面临的网络攻击风险。我们的资讯科技基础设施亦包括提供的产品和服务。
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这些提供商可能会遇到他们的系统和产品遭到破坏，或提供的更新或支持不足，这可能会影响我们的系统和我们的专有或机密信息的安全性。
网络安全事件或我们信息技术系统的其他危害可能导致未经授权发布或滥用属于我们、客户、供应商、员工或其他第三方的机密业务或专有信息，包括个人数据，导致违反隐私或其他法律，使我们面临诉讼风险，如果攻击者发起电汇或访问我们的银行或投资账户，导致我们遭受直接损失，或损害我们的声誉。更广泛地说，由我们或代表我们收集、使用、存储、转移或以其他方式处理任何机密业务或专有信息(包括个人数据)的任何盗窃、丢失、误用或其他未经授权的处理都可能导致成本、费用、我们声誉的损害以及索赔、诉讼、要求和监管调查或其他程序的显著增加。实施进一步的数据保护措施，无论是作为对具体违规或事件的回应，还是作为不断变化的风险的结果，其成本和业务后果都可能是巨大的。此外，我们无法在关键时间点使用或访问我们的信息系统，可能会对我们业务的及时和有效运营产生不利影响。这些技术故障导致的任何销售延迟、重大成本或客户流失都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。我们在识别、补救和以其他方式应对任何安全漏洞或事件方面也可能面临困难或延误。
我们不时地升级我们在业务中使用的软件，包括我们的企业资源规划(ERP)系统。如果我们的软件没有按计划工作，或者如果我们遇到与任何实施或访问我们的软件有关的问题，如在之前的网络安全攻击中发生的问题，我们的业务可能会中断，在这种情况下，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，向我们的供应商和员工付款，或向我们的客户发货、开票和收取。
我们可能会受到供应链攻击，威胁参与者试图将恶意代码注入我们的产品，从而感染我们的产品和客户的系统。任何此类供应链攻击都可能会扩大对我们业务的损害，这是攻击的直接结果，也是我们客户信誉或声誉的损失。此类尝试的数量和技术复杂性都在增加，如果成功，将使我们和受影响的各方面临丢失或滥用专有或机密信息或我们的业务运营(包括我们的制造业务)中断的风险。
与我们开展业务的第三方，如铸造厂、组装和测试承包商以及分销商，可以访问我们的敏感数据的某些部分，我们依赖第三方为我们存储和处理数据。我们依赖这些第三方的信息安全系统，它们面临与上述类似的重大安全风险。第三方对我们的供应商、服务提供商或访问我们敏感数据的其他第三方的系统的任何安全漏洞或事件或其他未经授权的访问，或他们的数据、软件或硬件中存在计算机病毒、勒索软件或其他恶意代码，都可能导致我们业务中使用的系统中断或故障，向欺诈性银行账户付款，并使我们面临丢失、挪用、不可用和其他未经授权的信息处理的风险。上述任何一种情况，或任何一种已经发生的看法，都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
此外，对于上述任何安全漏洞或事件所引起的索赔、费用、罚款、罚款、业务损失、数据丢失、诉讼、监管行动或其他影响，我们不能确定我们的保险范围是否足够或以其他方式保护我们，也不能确定此类保险范围将继续以可接受的条款提供或根本不存在。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，可能会对我们造成重大影响。
我们产品的平均售价之前已经下降，未来可能会下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生实质性的不利影响。
由于我们的平均销售价格下降，我们的经营业绩已经并可能在未来经历大幅波动。由于价格竞争压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他原因，我们不时降低产品的平均单价，我们预计未来还将不得不这样做。特别是，我们认为行业整合为一些较大的半导体公司提供了相当大的市场力量，这对我们一些市场的销售价格产生了实质性的不利影响。如果我们不能通过增加销售量或推出利润率更高的新产品来抵消平均售价的任何下降，我们的收入和毛利率将受到影响。为了支持我们的毛利率，我们必须及时开发和推出新产品和产品增强，并不断降低我们和我们客户的成本。如果我们做不到这一点，将导致我们的收入和毛利率下降。此外，根据我们与主要分销商的某些协议，
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我们为经销商库存的销售价格下降提供保护，如果这些产品的销售价格大幅下降，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能渗透到新的应用和市场，我们的收入、收入增长率(如果有的话)和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们向有线宽带语音和数据调制解调器和网关、卫星室外设备、长途和城域电信市场的光模块以及无线基础设施市场的射频收发器和调制解调器解决方案的制造商销售我们的大部分产品。我们的产品还包括宽带数据接入、电源管理和接口技术，这些技术在新的和现有的市场中无处不在，例如无线和有线通信基础设施、宽带接入、工业、企业网络和汽车应用。我们进一步扩大了我们的产品范围，包括Wi-Fi、以太网和宽带网关处理器SoC以及知识产权，这些产品利用获得专利的机器学习技术来提高用于下一代通信和人工智能系统的SoC、ASIC和现场可编程门阵列(FGA)的信号完整性和电源效率。我们未来的收入增长(如果有的话)将在一定程度上取决于我们进一步渗透和扩展这些市场的能力，我们的模拟、数字和混合信号解决方案针对Wi-Fi和宽带、数据中心、城域和长途光模块的高速光纤互联、电信无线基础设施和电缆DOCSIS 3.1网络基础设施产品市场。这些市场中的每一个都存在明显的重大风险。如果这些市场中的任何一个没有像我们目前预期的那样发展，或者如果我们无法成功渗透到这些市场，可能会对我们的收入和收入增长率(如果有的话)造成实质性的不利影响。
宽带数据调制解调器和网关以及视频网关仍然是北美和欧洲的重要收入来源。北美和欧洲付费电视市场由几家原始设备制造商主导，包括Vantiva SA、CommScope Holding Company，Inc.、HITRON Technologies Inc.、Compal Broadband Networks，Inc.、Humax Co.，Ltd.和三星电子有限公司。这些原始设备制造商是大型跨国公司，相对于我们具有谈判能力，正在进行重大整合。确保在这些公司中的任何一家赢得设计胜利都需要我们投入大量的时间和资源。即使我们成功了，原始设备制造商的客户也将需要更多的测试和操作认证，其中包括康卡斯特公司、Liberty Global plc、Charge Communications，Inc.、Sky UK Limited、AT&T Inc.和EchoStar公司等大型付费电视公司。此外，我们的产品需要与客户设计中的其他组件兼容，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手生产的组件。不能保证这些其他公司会支持或继续支持我们的产品。
如果我们未能打入这些或其他我们瞄准资源的新市场，我们的收入和收入增长率(如果有的话)可能会随着时间的推移而下降，我们的财务状况可能会受到影响。
我们收入的很大一部分来自宽带解决方案市场对我们产品的需求，有线和卫星付费电视以及宽带运营商之间的开发延迟和整合趋势可能会对我们未来的收入和经营业绩产生不利影响。
截至2024年和2023年6月30日止六个月，来自宽带应用的直接收入分别约占我们净收入的29%和31%。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，我们的宽带净收入减少了8,030万美元，预计2024年下半年甚至以后将继续对我们的收入产生负面影响，原因是这一市场的复苏速度慢于预期。宽带市场发展的延迟或意想不到的发展，包括国际宏观经济逆风，已经并预计将继续对2024年下半年以及之后这些市场的原始设备制造商的订单活动产生不利影响，并因此对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，付费电视和宽带运营商之间的整合趋势可能会继续下去，这可能会推迟或导致主要支出计划的取消，并对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们可能无法进行大量和富有成效的研发投资，而这是保持我们业务竞争力所必需的。
半导体工业需要在研究和开发方面进行大量投资，以开发新的和增强的技术和产品并将其推向市场。我们的许多产品都源于我们的研发努力，我们相信这为我们提供了显著的竞争优势。截至2024年和2023年6月30日的6个月，我们的研发支出分别为121.3美元和137.9美元。虽然我们正在密切监测我们目前的研发费用，但我们预计，当我们重新扩大产品组合和增强现有产品时，我们的研发费用将在未来几年增加。我们监测这些支出，作为我们将重点研究和开发工作集中在创新和可持续产品平台开发的战略的一部分。我们致力于在内部投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力，并计划在16 nm和5 nm及更高的先进半导体工艺节点保持新解决方案的研发和设计能力，以及应对捕获和处理高质量宽带通信和高速光互连信号的挑战。然而，我们不知道我们是否有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平，因为半导体工艺节点继续缩小并变得越来越复杂。此外，我们不能向您保证，作为我们研发支出重点的技术将在商业上取得成功。此外，我们目前从某些非美国政府获得赠款，但这些赠款和任何未来的赠款可能不会在未来向我们提供。
我们产品的复杂性可能会导致无法预见的延迟或由未发现的缺陷或错误引起的费用，这可能会降低市场对我们新产品的接受度，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并对我们的运营成本产生不利影响。
高度复杂的产品，如我们的Wi-Fi和宽带RF接收器和RF接收器SoC、用于光模块的物理介质设备、无线基础设施市场的RF收发器和调制解调器解决方案，以及高性能模拟解决方案，在首次推出或发布新版本时可能会包含缺陷和错误。如果我们的任何产品，包括传统收购的产品，包含缺陷或错误，或存在可靠性、质量或兼容性问题，我们可能无法成功纠正这些问题。因此，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力以及我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，这些缺陷或错误可能会中断或延迟对客户的销售。如果在我们开始新产品的商业生产之前没有发现任何这些问题，我们可能需要承担额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本，我们的运营成本可能会受到不利影响。这些问题还可能导致我们的客户或其他人向我们提出保修或产品责任索赔，这可能需要我们支付巨额费用来为这些索赔辩护或支付损害赔偿金。在保修索赔的情况下，如果我们赔偿受影响的客户，我们也可能会产生费用。我们维持产品责任保险，但这种保险的金额有限，并受到重大免赔额的限制。不能保证我们的保险将可用或足以针对所有索赔提供保障。我们还可能因召回包含我们设备的客户产品之一而产生成本和费用。在广泛分发的设备中识别召回产品的过程可能会很漫长，需要大量资源，我们可能会招致巨额更换成本、客户的合同损害索赔和声誉损害。与保修和产品责任索赔以及产品召回相关的成本或付款可能会对我们的财务状况和经营结果以及获得未来保险的能力产生重大影响。虽然我们购买保险是为了减轻某些损失，但任何未投保的损失都可能对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们为合理评估的负债保持准备金，并购买产品责任保险，但如果发生灾难性的产品责任索赔，我们的准备金可能不足以覆盖此类索赔中未投保的部分。此外，我们的业务责任保险可能不足，可能不包括索赔，以及未来可能无法按可接受的条款承保，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的收入和经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响，过去曾有过波动，可能会因为一些可能对我们的业务和股票价格产生不利影响的因素而大幅波动。
我们的收入和经营业绩在过去是波动的，未来也可能波动。例如，我们的收入从截至2023年6月30日的6个月的432.4亿美元下降到截至2024年6月30日的6个月的187.3亿美元，而且收入可能会继续下降。这些波动可能发生在季度和年度的基础上，是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：
•我们市场的季节性或周期性波动；
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•各种通信、工业和多市场应用领域对半导体解决方案的总体需求波动；
•最终用户对我们客户制造和销售的产品的需求变化；
•客户收到、减少或取消重要订单的情况；
•我们客户持有的零部件库存水平的波动；
•重要客户的得与失；
•我们的产品和客户产品的市场接受度；
•我们有能力及时开发、引进和营销新产品和新技术；
•根据我们的知识产权销售协议收到的任何代价的大小和时间；
•我们供应商提供的产品的可用性和成本；
•运营费用的时间和范围，包括与产品开发和人员薪酬及福利有关的成本；
•由我们或我们的竞争对手发布和介绍新产品；
•研究开发和相关的新产品支出；
•美国、中国或其他国家的政府行为，设置障碍或限制，影响我们向客户销售或发运产品的能力；
•货币波动；
•集成电路制造产量的波动；
•重大保修索赔，包括我们的供应商未涵盖的索赔；
•我们的产品组合或客户组合发生变化；
•潜在的赔偿要求，包括因我们的合同安排或知识产权纠纷而引起的索赔；
•知识产权纠纷；
•产品开发成本的时间和幅度；
•关键人员流失或无法吸引、留住和激励合格的技术工人；
•减值长期资产，包括口罩和生产设备；以及
•竞争性定价压力的影响，包括我们产品平均售价的下降。

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如果我们的增长速度继续放缓，我们业务的季节性或周期性变化可能会随着时间的推移而变得更加明显，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。这些因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度或年度经营业绩产生重大不利影响。我们通常被要求在未来的销售之前产生大量的开发成本，而我们不确定我们是否会收回这些成本。在设计获奖和产生与之前发生的费用相关的收入之间可能会有相当长的时间，这可能会导致我们的运营结果在不同时期之间出现显著波动。此外，由于我们的大量销售、研发成本，我们的大量运营费用在性质上是相对固定的。任何未能迅速调整支出或我们的运营以弥补收入缺口的行为，都可能放大其对我们运营业绩的不利影响。
如果我们不能及时开发和推出新的或增强的产品，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们在一个动态的环境中运营，其特点是技术和行业标准迅速变化，技术过时。为了在竞争中获胜，我们必须设计、开发、营销和销售新的或增强型产品，以提供越来越高的性能和可靠性，并满足我们客户的成本预期。我们的竞争对手推出新产品，市场接受基于新技术或替代技术的产品，或出现新的行业标准，都可能使我们现有或未来的产品过时。我们未能预测或及时开发新的或增强的产品或技术，以应对技术变化，已经导致，并可能在未来，导致收入减少，我们的竞争对手赢得更具竞争力的投标过程，即所谓的“设计制胜”。特别是，我们可能会遇到产品设计、制造、营销或认证方面的困难，这可能会推迟或阻止我们开发、推出或营销新的或增强的产品。如果我们未能或迟迟未能推出满足客户需求的新产品或增强型产品，或未能及时打入新市场，就会失去市场份额，我们的经营业绩将受到不利影响。
特别是，我们认为，我们将需要开发新产品，部分原因是为了应对我们终端用户市场不断变化的动态和趋势，包括(除其他趋势外)有线电视和卫星运营商之间的整合、潜在的行业从硬件设备和其他包含我们某些产品的技术的转变、人工智能的进步、消费者电视观看习惯的变化以及消费者访问和接收广播内容和数字宽带服务的方式的变化。我们无法预测这些趋势将如何继续发展，或者它们可能如何或在多大程度上影响我们未来的收入和经营业绩。我们认为，我们将需要继续在研发方面进行大量投资，以努力确保产品路线图能够预见到这些类型的变化；然而，我们不能保证我们将准确预测我们市场的发展方向，或者我们将能够开发、营销或销售成功或及时响应此类变化的新产品。
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我们受到订单和发货不确定性的影响，我们对客户需求和产品组合的估计与我们实际结果之间的差异可能继续对我们的库存水平、销售和经营业绩产生负面影响。
我们的收入是基于与客户的采购订单下的产品发货量，而不是长期采购承诺。此外，在某些情况下，我们的客户可以并且已经要求取消采购订单或推迟我们产品的发货。我们的产品是根据我们对客户需求的估计使用硅铸造厂生产的，这要求我们对每个客户做出单独的需求预测假设，每一个假设都可能给我们的总体估计带来重大变化。我们对未来客户需求和客户将需要的产品组合的可见性有限，这在过去已经影响到，未来可能会对我们的收入预测和运营利润率产生不利影响。此外，随着客户交付期的持续改善，我们已经看到并预计将继续看到更加正常化的需求规划范围。此外，由于我们的目标市场相对较新，我们的许多客户很难准确预测他们的产品需求和估计他们推出新产品的时间，这最终会影响他们对我们产品的需求。从历史上看，由于这种有限的可见性，实际结果与我们对客户需求的预测不同。其中一些差异是重大的，已经并可能继续导致库存过剩或产品短缺，收入和利润率预测高于我们实际能够实现的水平。这些差异可能会在未来发生，如果我们不能成功地为我们的产品扩大客户基础，预测和实际结果之间的这些差异的不利影响可能会增加。此外，我们行业的快速创新可能会使我们的库存中的很大一部分过时。过多或过时的库存水平已经并将继续导致我们的意外支出或储备增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果没有足够的制造能力，我们可能会失去收入机会，可能会失去市场份额，并损害我们的客户关系。此外，未来产品订单的任何重大取消或推迟，或由于制造缺陷而退回之前销售的产品，都可能对我们的利润率造成实质性的不利影响，由于产品陈旧而增加我们的注销，并限制我们为运营提供资金的能力。
我们可能很难准确预测未来的收入和适当地预算我们的支出，特别是在我们寻求进入我们可能没有经验的新市场的时候。
我们的经营历史一直专注于为特定应用开发集成电路，最近又专注于有线全家庭宽带连接市场和无线电信基础设施、电源管理和接口技术市场，这些市场在无线和有线通信基础设施、宽带接入、工业、企业网络和汽车应用中无所不在。作为我们增长战略的一部分，我们寻求将我们的潜在市场扩展到新的产品类别。例如，我们扩展到 Wi-Fi、以太网和宽带网关处理器SoC的市场，以及利用获得专利的机器学习技术提高下一代通信和人工智能系统中使用的SoC、ASIC和FPGA的信号完整性和电源效率的知识产权。我们在可能进入的新市场或潜在市场的有限运营经验，再加上我们市场总体上快速发展的性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性以及其他我们无法控制的因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果我们的收入没有增长，特别是在新市场，如果我们不能及时减少开支以弥补当前或未来收入的任何缺口，我们可能会因为更高的费用水平而继续遭受重大损失。
我们的客户要求我们的产品和我们的第三方承包商经历漫长而昂贵的资格认证过程，这不能保证产品的销售。
在购买我们的产品之前，我们的客户要求我们的产品和我们的第三方承包商都要经过广泛的鉴定过程，其中包括在客户的系统中测试产品和严格的可靠性测试。这一资格审查过程可能会持续六个月或更长时间。然而，客户对产品的鉴定并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功通过认证并将产品销售给客户后，对我们解决方案的后续修订、客户制造流程的更改或我们选择新供应商也可能需要新的认证流程，这可能会导致延迟，并导致我们持有过多或过时的库存。在我们的产品合格后，客户可能需要六个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或设备。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以使我们的产品符合客户的要求，以期实现销售预期。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，则可能会阻止或延迟向客户销售该产品，这可能会导致我们的收入减少，并导致我们的业务受到影响。
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赢得业务需要经过漫长的竞争遴选过程，这需要我们招致巨额支出。即使我们开始设计产品，客户也可能决定取消或更改他们的产品计划，这可能会导致我们无法从产品中产生收入，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们专注于确保获得设计胜利，以开发射频接收器和射频接收器SoC、MoCA和G.hn SoC、DBS-ODU SoC、用于光模块的物理介质设备、接口和电源管理设备，以及针对电信、无线、工业和多市场以及Wi-Fi和宽带运营商市场的基础设施机会的SoC解决方案，用于我们客户的产品。这些选择过程通常是漫长的，可能需要我们产生大量的设计和开发支出，并将稀缺的工程资源用于追求单一的客户机会。我们可能不会赢得竞争性的遴选过程，也可能永远不会产生任何收入，尽管我们招致了大量的设计和开发支出。我们客户的一些产品可能生命周期很短，这一事实加剧了这些风险。尽管到目前为止还没有出现这种情况，但如果不能获得设计胜利，我们可能会阻止我们提供整整一代产品。这可能会导致我们损失收入，并要求我们注销过时的库存，并可能削弱我们在未来竞争性选择过程中的地位。在获得设计胜利后，由于通常需要较长的开发周期，我们可能会遇到从产品中产生收入的延迟。我们的客户通常需要相当长的时间来评估我们的产品。对于宽带和通信市场，我们的销售团队从早期参与到实际产品推出通常需要9到12个月的时间，而对于工业、有线和无线基础设施市场，通常需要36个月或更长的时间。这些漫长的销售周期中固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少或推迟其产品计划的风险，导致我们失去预期的销售。此外，客户计划的任何延迟或取消都可能对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响，因为我们可能已经产生了大量费用，但没有产生任何收入。最后，我们的客户未能成功地营销和销售他们的产品，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们在开发我们的任何产品时产生了巨额费用，却无法产生收入，我们的业务将受到影响。
我们的业务受到各种国际和美国法律和政府法规的约束，遵守这些法律法规可能会导致我们产生巨额费用。未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响，我们可能会受到民事或刑事处罚。
我们的业务受美国和我们开展业务的其他司法管辖区的各种法律法规的约束，包括但不限于与包装；产品内容；劳工和就业；进口和海关；出口管制；反腐败；个人和数据隐私；网络安全；人权；冲突矿产；环境、健康和安全；竞争和反垄断；以及知识产权所有权和侵权有关的法律、法规和其他法律要求。这些法律法规复杂，变化频繁，很少或根本没有通知，偶尔会相互冲突或含糊不清，而且随着时间的推移，通常会变得更加严格。遵守这些法律和法规可能代价高昂，我们可能被要求支付巨额费用，以弥补发现的任何潜在差距或违规行为。此外，由于我们的许多产品是受监管的或销售到受监管的行业，我们在营销我们的产品时必须遵守额外的法规。尽管我们的政策、程序和控制旨在检测和防止潜在的违规行为，并保持对适用法律的持续遵守，但我们不能向您保证，我们一直或将一直遵守此类法律和法规。如果我们违反或不遵守其中任何一项，可能会导致一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他惩罚或制裁。遵守这些法律的成本(包括任何调查、补救、审计和监测的成本)可能会对我们当前或未来的业务产生不利影响。
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正如本报告的其他部分所述，我们的大部分业务都在亚洲，包括中国人民代表Republic of China或中国的特别行政区香港。自2022年10月以来，美国已采取措施，出于国家安全和人权方面的考虑，限制向中国以及一些特定的中国公司出口某些先进的半导体产品和技术。美国和欧洲的监管机构也非常关注某些中国大型科技公司的商业行为。为遵守不断变化的出口管制法律，我们可能需要制定额外的政策、程序和控制措施，或招致额外的成本，包括制定或履行额外尽职调查，以防止受限制的产品或技术转移到中国、俄罗斯或其他目的地。遵守这些法律法规也可能导致收入损失。自2022年10月以来，我们限制了对某些中国大型科技公司的发货和出口，包括一家半导体代工厂和OSAT供应商。虽然我们打算继续遵守所有适用的法律，包括与出口管制和反腐败相关的法律，但我们的业务和客户的性质可能会导致监管机构对我们的关系和做法进行审查。有时，我们可能会发现一些问题，我们会提请相关政府机构注意，就像我们在2023年3月3日向国际清算银行提交的关于上述潜在的耳朵违规和其他潜在的出口管制违规的全面自愿自我披露一样。尽管2023年3月自愿向国际清算银行提交的自我披露导致了一封警告信，但我们可能会招致更多的行政和法律成本，以补救任何潜在的合规差距或违规行为，回应任何查询，或酌情与准备和向政府机构提交任何自愿自我披露有关。任何不遵守适用法律或监管批准的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们已经执行了政策和程序，包括就适用的出口管制法律通过了反腐败政策和程序，但不能保证我们的政策和程序将被证明是有效的。
我们的产品和运营还受到行业标准机构(如国际标准组织)的规则以及其他机构(如美国联邦通信委员会)的监管。如果我们不能充分解决这些规则或法规中的任何一项，我们的业务可能会受到损害。
此外，气候变化和与之相关的新的或修订的规则和法规，包括与温室气体排放有关的法规和美国证券交易委员会颁布的法规以及加利福尼亚州最近颁布的法律，可能会在许多方面影响我们的业务。气候变化及其影响可能导致原材料价格进一步上涨或其可获得性降低，例如，由于极端天气事件的频率和严重性增加以及由此导致的任何供应链中断，并可能导致我们产品生产和分销中断的发生率增加，并对消费者需求和支出产生不利影响。近几个月来，在与气候有关的问题上有了很大的立法和监管进展，包括提议、颁布和实施立法和规则制定，要求公司评估和/或披露气候指标、风险、机会、政策和做法。例如，2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了规则，要求披露与气候相关的信息，这将要求我们在提交给美国证券交易委员会的2025财年及以后的定期报告和其他文件中增加与气候变化相关的披露，这些文件于2024年4月4日暂停。这些立法和监管发展对我们的潜在影响目前尚不确定，尽管我们预计，关于气候相关问题的新的法律和监管要求将导致更多的遵守，并可能需要我们花费或增加大量资源，转移管理层的注意力。我们不能确保我们能够成功地调整我们的业务，以应对任何与气候有关的变化，或以具有成本效益的方式履行任何增加的报告义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们还必须使我们的半导体的制造和分销符合各种法律，并随着这些要求的变化而适应所有国家的监管要求。如果我们在制造或分销我们的产品时未能遵守这些要求，我们可能会被要求支付民事罚款，面临刑事起诉，在某些情况下，在产品或成分合规之前，我们将被禁止在商业上分销我们的产品。
如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才和高级管理人员，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到影响。
我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销和财务团队，特别是我们的设计和技术人员。2023年3月和10月，我们启动了2023年裁员，2024年7月，我们正在启动2024年裁员，以使我们的运营需求与宏观经济状况和需求环境的变化保持一致。这些裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出我们预期裁员的自然减员和员工士气下降，这可能会导致未受裁员影响的我们的员工寻找替代工作。被取消职位的员工或决定寻找替代工作的员工可在我们的
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竞争对手。此外，我们裁员可能会对我们实施业务战略和对任何新产品、增长或收入机会做出快速反应的能力产生不利影响。此外，裁员可能会使招聘和留住新员工变得更加困难。如果我们未来需要增加我们的劳动力规模，我们可能会遇到竞争激烈的招聘市场，因为劳动力短缺、员工流动率增加、工人可获得性的变化以及工资成本的增加。与裁员有关的员工诉讼可能既昂贵又耗时。
我们不知道我们是否能够吸引和留住所需和可取的人员，因为我们继续推行我们的业务战略。从历史上看，我们在招聘和留住合格工程师方面遇到了困难，因为在我们的领域拥有所需专业知识的工程师有限，预计在寻找人才方面将继续面临这样的困难。半导体行业对这些人才的竞争非常激烈。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的设计和技术人员是一笔重要的资产。此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股票薪酬的价值。我们经历了股票市场价格的下跌和员工人数的减少，这可能会对我们吸引、激励或留住关键员工的能力产生不利影响。此外，我们未来的业绩还取决于我们的高级管理层执行我们的商业计划以及发现和追求新机会和产品创新的能力。我们与员工的雇佣协议一般不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们一名或多名关键员工的服务，特别是我们的管理层、关键设计和技术人员，或者我们无法留住、吸引和激励我们的管理层和合格的设计、技术和其他人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的成功还取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续贡献。我们的高级管理团队或其他关键人员都不受书面雇佣合同的约束，必须在一段特定的时间内留在我们这里。此外，我们没有与我们的高级管理团队成员或其他关键人员签订竞业禁止协议，除非在有限的情况下(例如，与收购其他公司有关)。我们很幸运，我们的高级管理团队中有一些成员是长期任职的，但最近我们也被要求招聘高级管理人员的新成员。在招聘和留住高级管理人员方面，我们需要确保我们的薪酬计划提供足够的招聘和留住激励，以及实现我们长期战略业务和财务目标的激励。我们预计，即使在全球宏观经济环境疲软的情况下，对拥有我们所需技能，特别是技术和工程技能的个人的竞争仍将激烈。我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员的流失都可能损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力。
截至2024年6月30日，我们的总债务为12500美元万，我们的信贷协议本金余额需要支付可变金额的利息，未来可能会继续受到利率上升的不利影响。这些负债对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了我们的基本利息和本金支付义务，并包含可能对我们的运营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响的财务和运营契约，包括获得额外的债务为该等交易融资。此外，利率上升可能会使我们、我们的客户和我们的经销商更难获得融资并偿还我们各自的利息和债务，这反过来又会影响客户对我们的产品和我们的经销商的需求。’公事。
截至2024年6月30日，我们的总负债为12500美元万，来自初始担保期限b贷款安排，或2021年6月23日信贷协议下的初始期限贷款。2021年6月23日的信贷协议还规定了高达10000美元的循环信贷安排万，即循环信贷安排，截至2024年6月30日仍未动用。信贷协议还允许我们申请本金总额不超过(X)$17500万和(Y)100%的“综合EBITDA”(如该协议中的定义)的增量贷款，加上某些自愿预付款的金额，外加形式上符合某些第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率测试的无限金额。2021年6月23日的信贷协议于2023年6月29日修订，以实施基准替代。
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2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款的七年期限将于2028年6月到期，利息为调整后期限SOFR加固定适用保证金2.25%，或调整后基本利率加固定适用保证金1.25%，由吾等选择。从2021年9月30日开始，根据2021年6月23日信贷协议的初始定期贷款按等额季度分期摊销，相当于原始本金的0.25%，余额于2028年6月23日支付。吾等须就循环融资中未提取部分收取0.175%至0.25%不等的承诺费，而循环融资项下的任何未偿还贷款将按经调整期限SOFR加1.00%至1.75%或经调整基本利率加0%至0.75%的利率计息。我们在2021年6月23日信贷协议下的义务必须由符合信贷协议中规定的重要性门槛的某些国内子公司提供担保。这类债务，包括担保，基本上由我们的所有资产和附属担保人的资产担保。
我们的重大负债通过增加利息支付义务对我们的运营费用产生不利影响，并对我们使用运营产生的现金的能力产生不利影响，因为我们以浮动利率偿还利息(这一利率一直在增加)以及定期贷款项下的本金。此外，2021年6月23日信贷协议下的循环融资条款包括金融契诺，例如初始最高担保净杠杆率为3.50至1.00，在完成某些重大许可收购后暂时增加至3.75至1.00，以及可能对我们从事某些活动的能力产生不利影响的运营契诺，包括在未征得贷款人同意的情况下进行额外融资、授予留置权、进行某些根本性改变或进行投资或某些限制性付款、出售资产及类似交易，而这些活动可能会或可能不会发生。2021年6月23日信贷协议下的初始定期贷款仅受运营契约的约束。最后，我们的借贷成本可能会受到独立评级机构定期信用评级的影响。这样的评级在很大程度上是基于我们的表现，这可能是通过杠杆率和利息覆盖率等信用指标来衡量的。因此，未偿债务可能会对我们的经营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响，包括获得额外的债务来为此类交易融资。
具体地说，我们的负债和不断上升的利率对我们普通股的投资者产生了重要的后果，包括：
•利率上升可能会使我们、我们的客户和我们的分销商更难获得融资并偿还我们各自的利息和债务，这反过来又会影响客户对我们产品的需求以及我们分销商的业务；
•吾等须承受可变利率风险，因为吾等于2021年6月23日信贷协议项下的初始定期贷款的利率根据经调整的定期SOFR利率每年2.25%或经调整的基本利率每年1.25%的固定保证金而变动，而循环信贷安排项下任何未偿还本金的利率则基于经调整的基本利率至0.75%的保证金或经调整的定期SOFR利率的1.00%至1.75%的保证金而变动。此外，我们亦须就循环贷款的未支取部分收取0.175%至0.25%不等的承诺费。如果利率继续大幅上升，将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们偿还债务的能力；
•我们现金流的一部分专门用于支付利息和本金(如果适用)，用于支付我们的债务和其他债务，不能用于我们的业务；
•我们的负债水平，加上不断上升的利率，可能会限制我们为业务和我们经营的市场的变化制定计划或作出反应的灵活性，包括限制我们未来的投资或达成收购和战略合作伙伴关系的能力，并为此类交易获得融资；以及
•我们的高负债可能使我们更容易受到总体经济状况变化和/或业务下滑的影响，从而使我们更难履行我们的义务。
如果我们未能偿还所需的债务，或者如果我们未能遵守我们的偿债协议中的财务或其他契约，其中包括最高杠杆率，根据这些协议的条款，我们将违约。在习惯救济权的约束下，任何违约都将允许债务持有人加速偿还这笔债务，并可能导致我们拥有的其他债务的违约，其中任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
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在现有贷款条款的限制下，我们和我们的子公司可能会产生额外的债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受我们定期贷款条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时根据债务进行付款的能力。如果我们承担任何额外的债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。请参阅标题为“如果我们被要求支付与Silicon Motion终止合并协议相关的法律程序相关的任何损害赔偿，包括任何涉嫌违反合并协议的损害赔偿，或者如果我们同意在与终止合并协议相关的法律程序的任何和解中支付任何款项，该等损害赔偿或付款的金额可能是巨大的，并要求我们动用我们所有现有的信贷额度和使用我们的现金资源，这可能不足以支付任何损害或付款，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计，我们可能无法以优惠条件获得融资(如果有的话)，或者为任何此类付款筹集额外资本。即使我们能够通过产生额外的债务来为此类付款提供资金，我们的债务的任何实质性增加都将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，因为我们履行了基本的利息和本金支付义务。发行额外的普通股，如果是实质性的，将导致现有流通股的稀释。任何贷款协议也应包含财务和运营契约，这些契约将对我们的经营自由或进行我们认为符合股东最佳利益的战略交易的能力产生不利影响，包括获得额外的债务来为此类交易融资。”.
我们受政府法律、法规和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的法律义务的约束，如果我们不能履行这些义务，可能会对我们的业务产生负面影响。
全球隐私、数据保护和网络安全问题的立法、执法政策和监管框架正在迅速演变和复杂，在可预见的未来可能仍然不确定。我们收集并以其他方式处理数据，包括个人数据和其他受监管或敏感的数据，作为我们业务流程和活动的一部分。这些数据受各种美国和国际法律法规的约束，包括各种监管机构或其他政府机构的监督。许多外国和政府机构，包括中国、欧盟和我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用个人数据以及从其居民或在其司法管辖区内运营的企业获取的其他数据的法律法规，这些法规目前比美国的限制更严格。这些法律可能要求我们的整体信息技术安全环境达到某些标准和/或经过认证。例如，自2018年5月起，欧盟通过了一般数据保护条例(GDPR)，该条例实施了严格的数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的惩罚。联合王国通过了实质上执行GDPR的立法，并规定了类似的处罚结构。同样，加利福尼亚州通过了于2020年生效的2018年加州消费者隐私法，简称CCPA。CCPA赋予加州居民访问、删除和选择退出某些信息共享的权利，并对不遵守规定的行为进行处罚。加利福尼亚州通过了一项新法律，即2020年加州隐私权法案，该法案大幅扩展了CCPA，并于2023年1月1日起生效。此外，美国其他州继续提出并颁布以隐私和安全为重点的立法。此外，世界各国政府继续制定与隐私和数据安全有关的法律。例如，2021年，全国人大通过了《人民Republic of China数据安全法》，或《人民Republic of China数据安全法》和《个人信息保护法》，简称PIPL。《数据安全法》是中国人民解放军Republic of China或中国制定的第一部综合性数据安全立法，旨在规范与任何类型数据的收集、存储、处理、使用、提供、交易和发布有关的广泛问题。2024年3月，中国网信办发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，以实施包括安全评估在内的跨境数据传输机制。这些规定包含允许政府进行实质性监督的条款，其中包括对未能获得中国所在的网络和数据保护监管机构对跨境个人数据相关数据转移所需批准的罚款。然而，监管机构将如何解释和执行这些法律仍存在一些不确定性。
上述法律只是我们所受的与隐私、数据保护和网络安全相关的政府法律、法规和其他法律义务的一个样本。这些法律的各个方面，包括它们的解释和执行，仍然不清楚，导致进一步的不确定性，并可能需要我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量额外的成本和开支来努力遵守。由于许多此类法律和法规的解释和应用仍然不确定，并在继续发展，因此这些法律和法规的解释和应用可能与我们的数据管理实践或我们的产品或解决方案的功能不一致，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们可能被要求从根本上改变我们的产品或业务实践，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。任何不能或被认为不能充分解决隐私和数据保护问题，或不遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，
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可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的产品必须符合行业标准，才能在我们的市场上被最终用户接受。
一般来说，我们的产品只包括一个或多个通信设备的一个或多个部件。这些设备的所有组件必须统一符合行业标准，才能一起高效运行。我们依赖提供设备其他组件的公司来支持主流行业标准。其中许多公司在推动行业标准方面比我们大得多，影响力也更大。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现我们的客户或最终用户可能更喜欢的竞争标准。如果较大的公司不支持与我们相同的行业标准，或者如果出现竞争标准，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。
用于通信应用的产品基于不断发展的行业标准。我们未来的竞争能力将取决于我们识别和确保遵守这些不断发展的行业标准的能力。新的行业标准的出现可能会使我们的产品与其他供应商开发的产品不兼容。因此，我们可能需要投入大量的时间和精力并产生大量的费用来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准。如果我们的产品在很长一段时间内不符合主流行业标准，我们可能会错过实现关键设计胜利的预期机会。我们可能不会成功地开发或使用新技术，或开发新产品或获得市场认可的产品改进。我们追求必要的技术进步可能需要大量的时间和费用。
我们可能会不时进行额外的业务收购或投资，这涉及重大风险。
在过去的九年里，我们完成了多笔收购。我们也可能结成联盟或对其他业务进行投资，以补充我们现有的产品供应，扩大我们的市场覆盖范围，或增强我们的技术能力。任何此类交易都已导致并可能导致：
•向现有股东发行稀释的股权证券；
•大笔现金付款；
•大量债务的产生和未知债务的承担；
•一次性核销金额较大；
•与无形资产有关的摊销费用；
•对我们使用净营业亏损结转能力的限制；
•将管理层的时间和注意力从经营业务转移到收购整合挑战上；
•股东或其他与交易有关的诉讼；
•不利的税收后果；
•与任何未披露的或潜在的负债相关的成本和开支；以及
•被收购企业的关键人员、客户和供应商的潜在损失，或吸引关键人员、客户和供应商的能力。
只要我们以现金或通过我们循环贷款项下的借款支付任何收购或投资的购买价，这将减少我们的现金余额和/或导致我们必须偿还的债务，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果用我们的股票支付收购价，将会稀释我们的股东的权益。此外，我们可能承担与业务收购或投资相关的负债，包括交易时未发现的未记录负债，这些负债的偿还可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
整合被收购的组织及其产品和服务，包括整合已完成的收购，可能既昂贵又耗时，并对我们的资源以及我们与员工、客户、经销商和供应商的关系造成压力，最终可能不会成功。我们可能从收购中获得的好处或协同效应
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补充或补充业务可能不会实现到我们最初预期的程度或时间框架。可能影响我们成功整合被收购业务的能力的一些风险包括与以下方面相关的风险：
•取得的产品或者技术进一步开发不成功的；
•使被收购公司的标准、政策、流程、程序和控制符合我们的运营；
•协调新产品和工艺开发，特别是在高度复杂的技术方面；
•被收购企业核心员工或客户流失；
•增聘管理人员和其他关键人员；
•就海外收购而言，需要整合跨不同文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；
•增加我们行动的范围、地理多样性和复杂性；
•合并设施，整合被收购企业的会计、人力资源和其他行政职能，协调产品、工程和销售及营销职能；
•企业之间的地理距离；
•被收购企业在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及
•与被收购企业有关的诉讼或其他索赔，包括对被解雇的员工、客户、前股东或其他第三人的索赔。
我们可能无法找到合适的收购或投资候选者，或者即使我们确实找到了合适的候选者，他们也可能很难融资，融资成本很高，而且不能保证我们能够获得任何必要的反垄断批准或以对我们有利的条款完成此类交易。
我们过去一直是，现在是，将来也可能是与收购相关的诉讼的一方。收购引起的诉讼中的任何不利裁决都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
与知识产权有关的风险
我们已在过去的知识产权诉讼中达成和解，未来可能面临更多侵犯知识产权的索赔。目前或将来的任何诉讼都可能是耗时、昂贵的起诉、辩护或和解，并导致损害和/或重大权利的丧失。
半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，以及积极追求、保护和执行知识产权的公司。第三方过去拥有并可能在未来向我们以及我们的客户和分销商主张他们对我们业务重要的技术的专利和其他知识产权。例如，我们卷入了与贝尔半导体的诉讼，该诉讼后来根据和解和专利许可协议达成和解。此外，我们不时会收到竞争对手和其他第三方的来信，要求我们参与讨论针对我们的潜在索赔，我们也会收到客户的来信，要求赔偿与针对我们产品的下游用户的侵权索赔相关的潜在索赔。我们对收到的这些请求和索赔进行调查，并可能被要求就第三方知识产权或赔偿第三方达成许可协议，这两种情况中的任何一种都可能对我们未来的运营业绩产生重大不利影响。
指控我们的产品、工艺或技术侵犯第三方知识产权，无论其是非曲直或解决方案，都是昂贵的辩护或和解，并可能分散我们的管理层和技术人员的努力和注意力。此外，我们的许多客户和经销商协议要求我们赔偿和保护我们的客户或经销商免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿和律师费。这类索赔还可能损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。为了保持与现有客户的关系，并从新客户那里获得业务，我们
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不时被要求提供超出我们标准条款的额外保证。如果我们当前或未来的任何诉讼程序导致不利结果，我们可能被要求：
•停止制造、使用或销售侵权产品、方法或技术；
•支付巨额损害赔偿金、赔偿费和律师费；
•投入大量资源开发非侵权产品、工艺或技术；
•从声称侵权的第三方获得许可技术，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在；
•将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或
•向我们的客户或最终用户支付巨额损害赔偿金，要求他们停止使用侵权技术，或将出售给他们的侵权技术替换为非侵权技术。
上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在业务中利用了大量的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖于知识产权的组合，包括在美国和我们认为适合申请此类保护的特定外国国家的专利、版权、商标和商业秘密。在一些国家，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。我们的一些产品和技术没有被任何专利或专利申请所涵盖。我们不能保证：
•我们现在或将来的任何专利或专利主张不会失效，也不会被无效、规避、挑战或放弃；
•我们的知识产权将为我们提供竞争优势；
•我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来争端的能力将不受我们与第三方的协议或对标准组织的义务(如果有的话)的限制；
•我们的任何未决或未来的专利申请将被发布或具有最初寻求的覆盖范围；
•我们的知识产权将在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区执行；
•我们目前在业务中使用的任何商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃；
•我们不会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术许可给他人并收取我们根据某些知识产权销售协议有权获得的对价的能力；或
•我们通过资产剥离和/或独家许可交易将我们的投资组合货币化的能力不会受到任何此类交易对手行为的影响，我们也不会面临因我们的货币化努力而产生的责任。
此外，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们受保护的专利或技术进行设计。与美国提供的保护相比，有效的知识产权保护可能在一个或多个相关司法管辖区无法获得或受到更多限制，或者可能不适用于一个或多个相关司法管辖区。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权，任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们知识产权的能力，限制我们技术的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的知识产权可能已经发生，也可能在未来发生。尽管我们已采取措施将发生这种情况的风险降至最低，但任何此类未能识别未经授权的使用并以其他方式充分保护我们的知识产权的行为都将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被要求展开诉讼，无论是作为原告还是被告，就像过去发生的那样，这不仅会耗费时间，还会迫使我们招致巨大的成本，分散我们员工的注意力和精力，从而导致收入减少和支出增加。
我们还依赖于与客户、供应商、分销商、员工和顾问之间的惯常合同保护，并实施安全措施来保护我们的商业秘密。我们不能向您保证这些合同保护和安全措施不会被违反，我们不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，或者我们的供应商、员工或顾问不会主张因此类合同而产生的知识产权权利。例如，正如第二部分第1项(法律诉讼)所述，康卡斯特与我们的直接竞争对手分享了我们的专有设计。康卡斯特随后与我们的竞争对手合作开发了FDX放大器技术。我们已就商业秘密盗用、不正当竞争和违反双方保密协议提出索赔，并要求获得数额不详的补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、判决前和判决后的利息、费用、费用和律师费，以及禁止康卡斯特使用或披露我们的商业秘密的禁令。然而，我们的索赔可能不会成功。
此外，我们还拥有多项第三方专利和知识产权许可协议。其中一些许可协议要求我们一次性付款或持续支付版税。此外，我们的一些许可协议包含最惠国条款或其他价格限制条款，这可能会影响我们可能对我们的产品、工艺或技术收取的费用。我们不能保证我们授权的第三方专利和技术不会授权给我们的竞争对手或半导体行业的其他人。未来，我们可能需要获得更多许可、续签现有许可协议或以其他方式替换现有技术。我们无法预测这些许可协议是否可以获得或续签，或者技术是否可以以可接受的条款进行替换，或者根本无法预测。
当我们最初解决与ADIUC(ADIUC)及其前身Line Technology Corporation的商标纠纷时，我们同意不注册“MaxLine”商标或任何其他包含“LINEAR”一词的商标。根据最初的和解协议，我们同意不在我们的产品上使用“MaxLine”标志。自那以后，我们与ADIUC达成了另一项和解协议，现在允许我们在产品上使用和注册“MaxLine”标志，此外，我们还可以继续使用“MaxLine”作为公司标识，包括为我们的产品和服务做广告。我们已经提交了商标注册申请，但在相关司法管辖区批准申请和注册商标之前，我们是否有能力有效阻止第三方在类似产品或技术中使用“MaxLine”商标，将基于我们对该商标的普通法权利，这可能会使执法工作具有挑战性。如果我们无法在某些司法管辖区保护我们的商标，我们可能会在这些司法管辖区获得和维持品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。
我们面临与我们产品中的安全漏洞相关的风险。
我们经常意识到我们产品的安全漏洞，以及我们从第三方购买或许可在我们的产品中使用的知识产权。我们的产品用于产生新的或增加的网络安全和隐私风险的应用领域，包括收集和处理大量数据的应用，如云、物联网或人工智能，以及关键基础设施、支付卡应用和汽车应用。我们产品中的安全功能不能使我们的产品完全安全，我们产品中发现的安全漏洞已经并预计将继续导致第三方尝试识别和利用其他漏洞。漏洞并不总是在它们变得已知之前得到缓解。我们、我们的客户和我们产品的用户并不总是能够及时了解或有能力全面评估漏洞的规模或影响，包括漏洞被利用的程度(如果有的话)。
旨在解决安全漏洞的缓解技术，包括软件和固件更新或其他预防措施，并不总是及时可用的，或者根本不是，有时并不按预期运行或有效地解决所有应用程序的漏洞。此外，我们经常需要依赖第三方，包括硬件、软件和服务供应商，以及我们的客户和最终用户来开发和/或部署缓解技术，而缓解技术的可用性、有效性和性能影响可能完全或部分取决于这些第三方在确定是否、何时以及如何开发和部署缓解措施时采取的行动。我们和这样的第三方对要解决的漏洞进行优先排序决策，这些漏洞可能会延迟、限制或阻止缓解措施的开发或部署，并损害我们的声誉。后续事件或新信息可能会改变我们对
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安全漏洞的影响，这可能会导致某些索赔或客户满意度考虑，以及导致诉讼或监管查询或行动的这些问题。
安全漏洞和/或缓解技术可能会导致不利的性能或电源影响、重新启动、系统不稳定或不可用、功能丧失、不遵守标准、数据丢失或损坏、不可预测的系统行为、客户、监管机构和最终用户决定限制或更改他们使用我们的产品或产品功能的应用程序，和/或第三方盗用数据。安全漏洞和缓解技术的任何限制或不利影响可能会在许多方面对我们的运营结果、财务状况、客户关系、潜在客户和声誉产生不利影响，其中任何一种都可能是实质性的。
在我们的产品、流程和技术中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。
我们的产品、流程和技术有时会使用和合并受开放源码许可证约束的软件。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的组成部分分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开放源码软件许可证要求此类软件的用户以不利的条款或免费向他人提供开放源码的任何衍生作品。这可能会使以前的专有软件受到开源许可条款的约束。
虽然我们监控所有开源软件在我们的产品、流程和技术中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望披露相关产品、流程或技术的源代码的情况下这样做，但这种使用可能会在无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的产品、流程或技术许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品、流程或技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与依赖第三方相关的风险
我们没有与大多数合同制造商或供应商签订长期供应合同，产品或材料供应的任何中断都可能对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响。
目前，我们没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，这些第三方供应商包括但不限于日月光、台积电和联电。虽然英特尔根据初始期限为五年的供应协议条款以交钥匙的方式向我们提供某些产品，但在某些情况下英特尔可以终止该协议。如果英特尔终止此类供应协议，英特尔向我们供应的某些产品的成本可能会受到负面影响，这可能会降低我们在此类产品上的利润率。我们几乎所有的采购都是在定购单的基础上进行的，我们的合同制造商不需要在任何特定的时期或特定的数量向我们供应产品。当我们需要的时候，或者在合理的价格下，我们可能没有铸造能力。过去，由于需求旺盛，铸造产能的可获得性不时减少。铸造厂可以将产能分配给其他公司的产品生产，并在短时间内减少对我们的交付。与我们相比规模更大、资金更充裕的代工客户，或者与我们代工厂有长期协议的代工客户，可能会诱使我们的代工厂将产能重新分配给他们。这种重新分配可能会削弱我们确保所需零部件供应的能力。我们通常在预期交货日期之前大约四到五个月向我们的一些供应商订购产品，订单量基于我们对客户需求的预测。因此，如果我们对我们产品的需求预测不准确，或者如果订单的交货期很短，我们可能无法从第三方承包商那里获得足够且具有成本效益的代工或组装能力，以满足客户的交货要求，这可能会损害我们的声誉和客户关系，或者我们可能会积累过多的库存。有时，我们无法充分应对客户订单意外增加的情况，因此无法从这种增加的需求中受益。我们的任何第三方承包商都没有向我们提供任何保证，保证我们将在所需的时间内提供足够的产能，以满足对我们产品的额外需求。
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我们没有自己的制造设施，依赖有限数量的第三方来制造、组装和测试我们的产品。未能成功管理我们与第三方承包商的关系，或者全球供应波动、自然灾害、公共卫生危机或此类承包商所在地区的其他劳动力停工的影响，都可能对我们营销和销售我们的产品的能力造成不利影响。
我们运营着一种外包制造业务模式，利用第三方代工、组装和测试能力。因此，我们依赖于第三方晶圆代工制造，包括许多零部件或产品的独家采购。目前，我们的大部分产品都是由日月光、台积电和联电在台湾、新加坡和中国的代工厂生产的。我们还使用第三方承包商进行所有的组装和测试操作。我们还根据初始期限为五年的供应协议，以交钥匙的方式依赖英特尔公司或英特尔公司提供某些产品。
依赖第三方制造、组装和测试给我们带来了重大风险，包括以下几个方面：
•需求旺盛时期的产能短缺，或由于我们无法控制的事件，或需求减少时期的库存供应过剩。例如，由于客户需求的变化增加了业务管理的波动性，我们已经并可能继续经历我们某些产品的库存过剩。库存过剩还导致并可能继续导致库存减记，包括对任何过剩或陈旧的库存收取费用，这可能对我们的毛利率产生负面影响；
•我们、我们的客户或他们的最终客户未能获得选定供应商的资格；
•减少对交货时间表和质量的控制；
•材料短缺；
•盗用我们的知识产权；
•对供应给我们的晶片或产品提供有限保修；
•潜在的价格上涨；以及
•如果发生以下一种或多种情况，我们使用目前受BIS限制的代工合作伙伴(如中芯国际)来生产我们的某些产品可能会受到损害：(1)我们无法获得授权其与这些代工合作伙伴进行互动和技术交流的美国出口许可证，或者如果在获得此类许可证方面出现延误，或(2)如果BIS在我们无法获得美国出口许可证的情况下增加对中国代工厂的出口控制限制，或(3)美国半导体制造商设备供应商无法向当前或未来的中国代工合作伙伴出口用于制造我们产品的此类设备或相关备件或替换部件，或无法获得出口此类设备和部件的许可证。
我们第三方承包商的能力和意愿在很大程度上超出了我们的控制。如果我们的一个或多个合同制造商或其他外包商未能及时或在令人满意的质量水平上履行其义务，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。例如，如果一个或多个工厂的产能减少或被淘汰，制造可能会中断，我们可能难以履行客户订单，我们的净收入可能会下降。此外，如果这些第三方不能按时以合理的价格交付高质量的产品和组件，我们可能难以完成客户订单，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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此外，由于我们的大多数制造、组装和测试承包商都位于环太平洋地区，主要是在中国、台湾和新加坡，因此我们的一个或多个工厂的产品发货和制造能力可能会类似地减少或取消。这些地区发生地震的风险很大，因为靠近大地震断层线，特别是台湾也受到台风和其他太平洋风暴的影响，最近的干旱影响了芯片制造商制造芯片产品所依赖的供水。台湾或环太平洋地区发生的地震、火灾、洪水、干旱或其他自然灾害，或承包商设施所在国家/地区的政治动荡、战争、劳工罢工、停工或公共卫生危机(如新冠肺炎疫情的爆发)，都可能导致我们的产品发货、铸造、组装或测试产能中断。如果这种干扰持续很长时间，可能会对我们的收入和业务产生实质性影响。更大规模或更长时间的类似事件造成的任何中断都可能导致我们产品的发货严重延迟，直到我们能够恢复发货，或者如果需要，将我们的制造、组装或测试从受影响的承包商转移到另一家第三方供应商。如果这种干扰持续很长时间，可能会对我们的收入和业务产生实质性影响。不能保证能够以有利的条件获得替代产能(如果有的话)。
我们面临与经销商的产品库存和产品直销相关的风险。如果我们的任何经销商停止或被迫停止分销我们的产品，我们的业务将受到影响。
我们目前通过我们的分销商向客户销售我们的很大一部分产品，这些分销商自己保存着我们产品的库存。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月里，面向总代理商的销售额分别约占我们净收入的45%和47%。一旦将产品发货给这些经销商，库存的所有权就会转移给经销商，经销商会开出发票，通常期限为30至60天。经销商的销售也在发货给经销商时确认，对未来定价积分和/或股票轮换权利的估计将确认的收入减少到实际金额之前的净金额。如果我们对此类信贷和权利的估计被大幅低估，可能会导致后续的调整，对我们未来一段时期的收入和毛利润产生负面影响。
如果我们的经销商无法在特定季度向制造商和最终用户销售足够数量的我们产品的库存，或者如果他们出于任何原因决定减少我们产品的库存，我们通过这些经销商的销售额和我们的收入可能会下降。此外，如果某些分销商决定在任何特定季度购买超过满足最终客户需求所需的产品，这些分销商的库存将在该季度增加。然后，这些分销商可以减少未来的订单，直到库存水平与最终客户需求重新匹配，这在过去和未来可能会对我们的产品收入产生不利影响。
我们对经销商库存产品的储量估计主要基于经销商向我们提供的报告，通常是每周一次。在这种转售和渠道库存数据不准确或没有及时收到的程度上，我们可能无法准确或根本无法做出储备估计。
我们依赖第三方为我们的业务运营提供必要的服务和技术。如果我们的一个或多个合作伙伴、供应商、供应商或许可方未能提供这些服务或技术，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供关键服务，其中包括与会计、计费、合规、内部审计、人力资源、信息技术、网络开发、网络监控、内部许可和知识产权相关的服务，这些服务是我们自己不能或不能创建或提供的。我们依赖这些供应商来确保我们的公司基础设施将始终如一地满足我们的业务要求和法律义务。这些第三方供应商成功提供可靠和高质量服务的能力受到我们无法控制的技术和运营不确定性的影响。虽然如果我们的供应商未能履行与我们的协议，我们可能有权获得损害赔偿，但我们与这些供应商的协议限制了我们可能获得的损害赔偿金额。此外，我们不知道我们是否能够获得任何损害赔偿，或者这些损害赔偿是否足以弥补我们因任何供应商未能根据其与我们达成的协议履行义务而产生的实际成本。我们公司基础设施的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，而从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到完成过渡。
此外，我们将第三方技术融入我们的一些产品中，并将其与我们的一些产品一起使用，我们可能会在未来的产品中这样做。如果我们使用的第三方技术出现错误，包括由于第三方网络攻击或安全漏洞导致的信息技术故障，我们产品的运行可能会受到影响。可能更难的是
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我们要求及时纠正任何错误，因为技术的开发和维护不在我们的控制范围之内。不能保证这些第三方将继续向我们提供他们的技术或对技术的改进，或者他们将继续支持和维护他们的技术。此外，由于某些类型技术的供应商数量有限，可能很难获得新的许可证或替换现有技术。技术或我们与这些第三方关系的任何损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
由于各种因素的影响，我们的股价可能会波动。
我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在截至2024年6月30日的六个月里，我们普通股的交易价格从16.20美元的低点到24.99美元的高点不等。这些因素包括本报告“风险因素”一节所讨论的因素和其他因素，例如：
•与我们终止与Silicon Motion的合并有关的任何发展；
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•半导体市场的总体情况；
•重要客户的增加或流失；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括出口管制；
•地缘政治变化影响我们的业务和市场，包括与中国和台湾以及即将到来的美国总统选举有关的变化；
•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
•由我们或我们的竞争对手宣布技术创新；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•人才流失，无法吸引到合格的关键人才；
•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；
•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；
•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；
•机构股东或激进股东的行动；
•收购可能不会增加，可能会稀释我们的每股收益；
•宣布或预期将作出额外的融资努力；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；以及
•总体经济和市场状况，包括对俄罗斯的制裁和乌克兰以及以色列、伊朗和黎巴嫩之间的军事冲突的影响，通货膨胀压力增加，以及利率变化。
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了包括我们在内的许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
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过去，经历过股票市场价格波动的公司对动量、对冲、日内交易或维权投资者具有吸引力，这些投资者经常迅速将资金进出股市，加剧了两个方向的价格波动，还曾受到证券集体诉讼的影响。我们可能成为动量、对冲、日内交易或维权投资者的目标，并且一直是、未来可能继续成为证券集体诉讼的目标。股东激进主义或针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。代理权竞争或其他激进行为可能会对我们产生不利影响。
即使委托书竞争或其他维权人士的努力不成功，我们将承担的增加的成本以及董事会和高级管理层的分心可能会对我们的业务产生负面影响，尽管我们无法确定这种负面影响的程度。
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式使用我们的可用现金和现金等价物。
我们将现金和现金等价物用于一般企业用途，包括营运资本和偿还未偿还的长期债务。未来，我们还可能使用我们资产的一部分来收购其他互补性业务、产品、服务或技术。我们的管理层在运用我们的现金和现金等价物以及资源方面拥有相当大的自由裁量权，您将没有机会评估这些流动资产是否以您认为最好的方式使用来最大化您的回报。我们可能会将我们可用的现金和现金等价物和资源用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。此外，在未来，我们的现金和现金等价物以及资源可能被放在不会产生大量收入或可能会贬值的投资中。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
经修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。这些条款规定了以下内容：
•授权本公司董事会发行最多25,000,000股非指定优先股，无需股东采取进一步行动；
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会，我们的董事长，或者我们的总裁来召集；
•为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•确定我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类交错任职；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积选票；以及
•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们宪章文件的特定条款。
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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款一般限制特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的商业合并。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2024年6月30日，我们约有8,390股万普通股已发行。
我们普通股的所有股票都可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非由我们的“关联公司”持有，正如证券法第144条所定义的那样。
我们的高管激励奖金计划允许以我们普通股的形式根据该计划进行奖励结算。我们已经发行了普通股，为包括高管在内的员工支付2014至2023年业绩期间的奖金，我们打算在可预见的未来继续这一做法。2024年2月，我们发行了40股2023年业绩期间的普通股万股票。如果我们未来增发普通股以解决红利奖励，这些股票可以在发行后立即在公开市场上自由出售，符合第144条的适用条件和我们的内幕交易政策，而且一旦发行，这些股票的发行可能会对我们的股价产生重大不利影响。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
一般风险因素
如果我们的设施或配电系统因灾难而蒙受损失，我们的运营可能会受到严重损害。
我们的设施和分配系统，以及我们的第三方承包商的设施和分配系统，都有因火灾、洪水、干旱或其他自然或人为灾害而遭受灾难性损失的风险。我们的许多工厂和我们的合同制造商的工厂位于地震活动高于平均水平和/或经历过更频繁、更极端和更不可预测的天气条件的地区。例如，包括台湾在内的环太平洋地区或南加州发生地震的风险很大，因为靠近主要的地震断层线，特别是台湾也受到台风和其他太平洋风暴的影响，最近的干旱影响了芯片制造商制造芯片产品所依赖的供水。我们经历了更高的保险成本，并可能面临这些地区可用保险范围的减少，以及这些设施损坏、停电和灾难性损失的可能性增加，这可能会扰乱我们的运营，推迟生产、发货和收入，并导致维修或更换设施的巨额费用。我们用于铸造、组装和测试以及仓储服务的工厂大多位于亚洲，主要位于中国、台湾、韩国、马来西亚、新加坡和泰国。我们的公司总部设在南加州。一旦台湾或环太平洋地区发生大地震、火灾、洪涝灾害、干旱或其他自然灾害，或者政治动乱、战争、劳工罢工、停工或公共卫生危机，例如新冠肺炎的爆发，或其他自然灾害或人为灾难，我们的业务和财务状况可能会受到严重损害
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我们承包商设施所在的国家/地区。这样的灾难可能会导致我们的产品发货、铸造、组装或测试能力中断。
我们记录了与商业收购相关的商誉和其他无形资产。商誉和其他已获得的无形资产可能会减值，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们按照美国公认的会计原则，按照收购会计方法，将企业收购作为企业合并进行会计处理。根据收购会计方法，总收购价格按收购完成之日的公允价值分配给被收购企业的有形资产净值和可确认无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。我们的收购导致了商誉的产生，并根据收购会计方法的应用记录了大量无形资产。如果商誉或其他无形资产的价值减值，我们可能需要产生与该等减值相关的重大费用。我们在每年10月31日进行年度商誉和无限期无形资产减值分析，如果我们认为存在减值指标，则进行更频繁的分析。我们报告的财务状况和经营业绩反映了被收购企业的余额和业绩，但没有追溯重述，以反映被收购企业在收购前一段时间的历史财务状况或运营业绩。因此，对投资者来说，将未来业绩与上一季度业绩进行比较将更加困难。此外，不能保证收购的无形资产，特别是正在进行的研究和开发，将产生我们在我们的预测中包含的收入或利润，这是截至收购日其公允价值的基础。任何与商誉或其他无形资产有关的减值费用可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响，而重大减值的宣布可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生重大不利影响。截至2024年6月30日，我们的资产负债表反映的商誉为31860美元万，其他无形资产为6,180美元万。因此，我们可以在未来确认重大减值费用。
我们税率的意外变化或意外的纳税义务可能会影响我们未来的业绩。
我们在美国、新加坡和其他各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们支付的所得税金额取决于我们在提交申请的司法管辖区对税法的解释和适用。现行或未来法律或法规的变化、新的或变化的税收法律或法规或税务机关或法院的新解释可能会影响我们的经营业绩，并导致税费和负债的波动。例如，从2022年开始，减税和就业法案，或税法，取消了目前扣除研发支出的选择，并要求纳税人根据国内税法第174条，在五年或十五年内将其资本化和摊销。这提高了我们的有效税率和自2022年以来应缴的现金税。如果不修改第174条支出资本化的要求，还可能影响我们的有效税率和未来几年的现金纳税义务。税法和相关法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。在立法建议制定成为法律之前，我们无法决定是否可以将任何立法建议制定为法律，或者如果有的话，可以对这些建议进行什么修改。如果美国或国际税法的变化增加了我们的纳税义务，可能会对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。此外，许多国家正在实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经济合作与发展组织(OECD)旨在标准化和现代化全球企业税收政策的建议和行动计划保持一致，这些建议和行动计划旨在实现全球企业税收政策的标准化和现代化，包括改变跨境税收、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法。经合组织还在继续围绕企业开展业务的税收管辖区之间利润分配的根本变化，以及实施全球最低税额(即“第一支柱”和“第二支柱”提议)进行讨论。欧洲联盟和其他国家(包括我们开展业务的国家)已经颁布或承诺颁布全球最低税额，这可能会对我们关于所得税、现有税收优惠、净收入和现金流的规定产生不利影响。由于这种更严格的审查，税务机关关于企业所得税的处理和地位的先前决定可能受到执法活动以及立法调查和调查的影响，这也可能导致税收政策或先前的税收裁决发生变化。任何此类变化也可能导致我们之前缴纳的税款发生变化。
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我们的所得税拨备会受到波动性的影响，我们利用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到限制，因为我们要接受税务审查，这可能会对我们未来的有效税率和经营业绩产生不利影响。
与员工股票薪酬相关的超额税收优惠包括在所得税支出中。然而，由于此类超额税收优惠和不足的数额取决于我们普通股的公平市场价值，我们的所得税拨备受到我们股票价格波动的影响，在未来，可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。
我们未来的实际税率可能会受到我们递延税项资产和负债估值的意外变化，以及这些不同税项抵免和净营业亏损结转的最终使用和耗尽的不利影响。我们有效税率的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税净资产减少到我们认为更有可能实现的金额。在作出这项决定时，我们会按季度考虑所有可用的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务表现。在我们认为部分递延税项资产很可能不会变现的情况下，我们会就递延税项资产计入估值拨备。我们递延税项资产的变现主要取决于适用司法管辖区未来的应纳税所得额。我们定期评估我们的递延税项资产的变现能力。根据我们对所有正面和负面证据的审查，截至2024年6月30日，我们在有累积亏损或预计不会利用某些税收属性的司法管辖区内，继续对州递延税项资产、某些联邦递延税项资产和某些外国递延税项资产享有估值津贴。在未来一段时间发放部分或全部此类估值津贴的影响，在发生此类发放的期间可能是重大的。此外，如果对未来应纳税所得额的估计有所减少或存在以累计亏损形式出现的客观负面证据，则被视为可变现的递延税项资产的金额可在随后的期间进行调整。递延税项资产变现声明的任何未来变化可能需要估值拨备来减少我们的递延税项资产，这将增加我们在确认拨备期间的税费支出，并影响我们的经营业绩。
如果我们在新加坡谈判的税收优惠措施不再有效或适用，或者如果我们在使用此类优惠措施方面受到挑战，我们的企业所得税负担可能会大幅增加。
我们在新加坡的某些优惠税收优惠政策下运营，这些优惠政策的有效期至2027年3月，通常取决于我们是否达到某些员工人数和投资门槛。这些优惠措施允许在新加坡赚取的某些符合条件的收入以较低的税率征税，并取决于我们随着时间的推移达到某些就业和投资门槛。如果我们不满足获得这些税收优惠的条件，或者美国或其他税务机关对我们在这些优惠税收激励计划或我们的公司间转移定价协议下的运营提出质疑，我们的应税收入可能会按更高的联邦或外国法定税率征税，我们的所得税负担和费用可能会大幅增加，超出我们的预期。我们的每一项新加坡税收优惠措施都是独立的，与其他优惠措施截然不同，可以独立授予、扣留、延长、修改、截断、遵守或终止，而不会对其他优惠措施产生任何影响。如果没有这些税收优惠，我们在新加坡的企业所得税税率通常是17%的法定税率。我们还必须遵守运营和其他合规要求，以保持我们优惠的税收优惠。如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去税收优惠，并可能被要求退还之前实现的实质性税收优惠。此外，在未来，我们可能没有资格续订我们的优惠税收优惠，或者我们可能无法获得此类优惠，这也可能导致我们未来的应税收入增加，并按更高的法定税率征税。再失去一项税收优惠可能会导致我们修改税收策略和运营结构，这可能会导致我们的业务中断，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们的税收策略的这种修改将产生像我们与新加坡谈判的那样优惠的税收优惠。我们对税收优惠的解释和结论对任何税务机关都没有约束力，如果我们对税收和其他法律的假设是不正确的，或者如果这些税收优惠被大幅修改或撤销，我们可能会遭受实质性的不利税收和其他财务后果，这将增加我们的支出，降低我们的盈利能力，并对我们的现金流产生不利影响。
如果我们不能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条，投资者的信心可能会受到不利影响，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们须遵守美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》采纳的规则，该规则要求我们在Form 10-k年度报告中包含管理层对我们财务报告的内部控制有效性的报告和评估。
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如果我们不能保持内部控制的充分性，我们就有可能无法遵守第404条规定的所有要求。此外，有效的内部控制，特别是与收入确认有关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也是重要的。上述任何可能的结果都可能导致投资者对我们的合并财务报表的可靠性失去信心，从而导致金融市场的不良反应，并可能导致美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克或其他监管机构的调查或制裁，或引发股东诉讼。这些因素中的任何一个最终都可能损害我们的业务，并可能对我们证券的市场价格产生负面影响。对财务报告的有效控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
第二项禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用
最近出售的未注册证券
没有。
最近股票证券回购
没有。
第三项优先证券的债务违约
没有。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

第5项：包括其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
在我们上一个财政季度，根据规则16a-1(F)的定义，没有董事或官员，通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均在S-K条例第408项中定义。
裁员
2024年7月，我们将启动裁员计划，即2024年裁员计划。2024年裁员旨在使我们的运营需求与宏观经济状况和需求环境的变化保持一致，同时通过减少运营费用继续支持我们的长期业务战略。

由于2024年劳动力削减，我们估计我们将产生约美元的损失152000万美元至2000万美元20现金遣散费和相关费用为1.6亿美元。我们预计在2024年底之前完成向员工发出的关于2024年裁员的通知。我们预计将产生的成本估计及其时间受到许多假设的影响，实际结果可能会有所不同。由于2024年裁员或与裁员相关的事件可能发生，我们还可能产生目前未考虑的其他费用或现金支出。
除上述段落中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括与我们的计划、预期、预测和未来事件有关的陈述。此类前瞻性陈述包括，
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但不限于，与我们预计将产生的与2024年裁员相关的预期影响、费用和成本的陈述的可能性和预期。
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项目6.所有展品
展品编号展品名称
10.1+
2024年激励股权激励计划和相关表格协议(通过引用附件10.1并入注册人于2024年5月29日提交的当前8-k表格报告中)。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席执行干事证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。
32.1(*)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
+指管理合同或补偿计划。
(*)根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第33-8238号和第34-47986号发布《最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易所法定期报告中披露的证明》，根据本项提供的证明不被视为就《交易法》(美国联邦法典15卷78R)第9.18节的目的而被视为已提交，或以其他方式承担该节的责任。除非注册人明确将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中，否则此类认证不会被视为通过引用纳入任何文件。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
  MAX LININE，Inc.
  (注册人)
日期：2024年7月24日  作者： /s/ Steven G.利奇菲尔德
   Steven G.利奇菲尔德
   
首席财务官兼首席企业战略官
(首席财务官和正式授权的官员)


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