目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在从 __________ 到 ____________ 的过渡期内
委员会文件号:
(注册人章程中规定的确切名称)
| | |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号) |
| | |
| | |
| ||
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☑
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-t 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | |
加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
截至2024年4月22日,
目录
目录
第一部分 | | 财务信息 | 页面 |
| | | |
第 1 项。 | | 财务报表: | 3 |
| | 简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日 | 3 |
| | | |
| | 简明合并运营报表(未经审计)——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 4 |
| | | |
| | 简明综合收益(亏损)报表(未经审计)——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 4 |
| | | |
| | 简明合并股东权益表(未经审计)——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 5 |
| | | |
| | 简明合并现金流量表(未经审计)——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 6 |
| | | |
| | 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
| | | |
第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| | | |
第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| | | |
第 4 项。 | | 控制和程序 | 34 |
| | | |
第二部分。 | | 其他信息 | 35 |
| | | |
第 1 项。 | | 法律诉讼 | 35 |
| | | |
第 1A 项。 | | 风险因素 | 35 |
| | | |
第 2 项。 | | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| | | |
第 3 项。 | | 优先证券违约 | 35 |
| | | |
第 4 项。 | | 矿山安全披露 | 35 |
| | | |
第 5 项。 | | 其他信息 | 35 |
| | | |
第 6 项。 | | 展品 | 36 |
| | | |
| | 签名 | 37 |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
HELIX 能源解决方案集团有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
(以千计)
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | (未经审计) | | | | |
资产 |
| |
|
| |
|
流动资产: |
| |
|
| |
|
现金和现金等价物 | | $ | | | $ | |
应收账款,扣除信贷损失备抵金美元 | |
| | |
| |
其他流动资产 | |
| | |
| |
流动资产总额 | |
| | |
| |
财产和设备 | |
| | |
| |
减去累计折旧 | |
| ( | |
| ( |
财产和设备,净额 | |
| | |
| |
经营租赁使用权资产 | |
| | |
| |
延期再认证和干船坞成本,净额 | | | | | | |
其他资产,净额 | |
| | |
| |
总资产 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
负债和股东权益 | |
|
| |
|
|
流动负债: | |
|
| |
|
|
应付账款 | | $ | | | $ | |
应计负债 | |
| | |
| |
长期债务的当前到期日 | |
| | |
| |
当期经营租赁负债 | |
| | |
| |
流动负债总额 | |
| | |
| |
长期债务 | |
| | |
| |
经营租赁负债 | |
| | |
| |
递延所得税负债 | |
| | |
| |
其他非流动负债 | |
| | |
| |
负债总额 | |
| | |
| |
承付款和意外开支 | | | | | | |
股东权益: | |
|
| |
|
|
普通股, | |
| | |
| |
留存收益 | |
| | |
| |
累计其他综合亏损 | |
| ( | |
| ( |
股东权益总额 | |
| | |
| |
负债和股东权益总额 | | $ | | | $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
HELIX 能源解决方案集团有限公司和子公司
简明合并运营报表
(未经审计)
(以千计,每股金额除外)
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
净收入 | | $ | | | $ | |
销售成本 | |
| | |
| |
毛利润 | |
| | |
| |
资产处置收益(亏损),净额 | |
| ( | |
| |
收购和整合成本 | | | — | | | ( |
或有对价公允价值的变化 | | | — | | | ( |
销售、一般和管理费用 | |
| ( | |
| ( |
运营损失 | |
| ( | |
| ( |
净利息支出 | |
| ( | |
| ( |
与可转换优先票据相关的损失 | |
| ( | |
| — |
其他收入(支出),净额 | |
| ( | |
| |
特许权使用费收入等 | |
| | |
| |
所得税前亏损 | |
| ( | |
| ( |
所得税优惠 | |
| ( | |
| ( |
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
普通股每股亏损: | |
|
| |
|
|
基本 | | $ | ( | | $ | ( |
稀释 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
已发行普通股的加权平均值: | |
|
| |
|
|
基本 | |
| | |
| |
稀释 | |
| | |
| |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
HELIX 能源解决方案集团有限公司和子公司
综合收益(亏损)的简明合并报表
(未经审计)
(以千计)
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
净亏损 | | $ | ( |
| $ | ( |
扣除税款的其他综合收益(亏损): | |
|
|
| |
|
外币折算收益(亏损) | |
| ( |
| | |
其他综合收益(亏损),扣除税款 | |
| ( |
| | |
综合收益(亏损) | | $ | ( |
| $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
HELIX 能源解决方案集团有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | 累积的 | | | | |
| | | | | | | | | | 其他 | | 总计 | ||
| | 普通股 | | 已保留 | | 全面 | | 股东 | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 收益 |
| 损失 |
| 股权 | ||||
余额,2023 年 12 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
净亏损 |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
外币折算调整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
可转换债务转换的结算 |
| — | |
| ( | |
| — | |
| — | |
| ( |
回购普通股 |
| ( | |
| ( | |
| — | |
| — | |
| ( |
终止上限通话 |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
公司股票计划中的活动,净额和其他 |
| | |
| ( | |
| — | |
| — | |
| ( |
基于股份的薪酬 |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
余额,2024 年 3 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | |
余额,2022 年 12 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
净亏损 |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
外币折算调整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
回购普通股 | | ( | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
公司股票计划中的活动,净额和其他 |
| | |
| ( | |
| — | |
| — | |
| ( |
基于股份的薪酬 |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
余额,2023 年 3 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
HELIX 能源解决方案集团有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
| | 三个月已结束 | | ||||
| | 3月31日 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
来自经营活动的现金流: |
| |
| | |
|
|
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( | |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | |
| | |
|
| |
折旧和摊销 | |
| | |
| | |
债务折扣的摊销 | |
| | |
| — | |
债务发行成本的摊销 | |
| | |
| | |
基于股份的薪酬 | |
| | |
| | |
递延所得税 | |
| ( | |
| ( | |
资产处置(收益)亏损,净额 | |
| | |
| ( | |
与可转换优先票据相关的损失 | |
| | |
| — | |
未实现的外币(收益)亏损 | |
| | |
| ( | |
或有对价公允价值的变化 | | | — | | | | |
运营资产和负债的变化: | |
|
| |
|
| |
应收账款,净额 | |
| | |
| ( | |
应收所得税,扣除应付所得税 | | | ( | | | ( | |
其他流动资产 | | | | | | ( | |
应付账款和应计负债 | |
| ( | |
| ( | |
延期再认证和干船坞成本,净额 | | | ( | | | ( | |
其他,净额 | |
| ( | |
| | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | |
| | |
| ( | |
| | | | | | | |
来自投资活动的现金流: | |
|
| |
|
| |
资本支出 | |
| ( | |
| ( | |
出售资产的收益 | | | — | | | | |
保险追回的收益 | |
| | |
| — | |
用于投资活动的净现金 | |
| ( | |
| ( | |
| | | | | | | |
来自融资活动的现金流: | |
|
| |
|
| |
与可转换优先票据相关的付款 | |
| ( | |
| — | |
偿还马拉德债务 | |
| ( | |
| ( | |
上限看涨期权结算的收益 | |
| | |
| — | |
债务发行成本 | |
| ( | |
| — | |
回购普通股 | | | ( | | | ( | |
与股份薪酬的预扣税相关的款项 | |
| ( | |
| ( | |
ESPP 股票发行的收益 | |
| | |
| | |
用于融资活动的净现金 | |
| ( | |
| ( | |
| | | | | | | |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | |
| ( | |
| | |
现金和现金等价物的净减少 | |
| ( | |
| ( | |
现金和现金等价物: | |
|
| |
|
| |
余额,年初 | |
| | |
| | |
期末余额 | | $ | | | $ | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
HELIX 能源解决方案集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注1 — 列报基础和新会计准则
随附的简明合并财务报表包括Helix Energy Solutions Group, Inc.及其子公司(统称为 “Helix”)的账目。除非文中另有说明,否则本报告中术语 “我们”、“我们” 和 “我们的” 统指Helix及其子公司。所有重要的公司间账户和交易均已清除。这些未经审计的美元简明合并财务报表是根据要求向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表季度报告的说明编制的,不包括根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的所有信息和脚注。
这些财务报表的编制要求我们作出影响财务报表和相关披露中报告的金额的估计和判断。实际结果可能与我们的估计有所不同。我们已经进行了所有调整,除非另有披露,否则这些调整属于正常的经常性调整,我们认为这些调整是公允列报简明合并资产负债表、经营报表、综合亏损表、股东权益表和现金流量表(如适用)所必需的。截至2024年3月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。我们截至2023年12月31日的资产负债表来自我们的2023年10-k表年度报告(我们的 “2023年10-K表格”)中包含的截至2023年12月31日的经审计的资产负债表。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们的2023年10-k表格中包含的经审计的年度合并财务报表及其附注一起阅读。
对合并财务报表及其附注中先前报告的数额进行了某些重新分类,以使其符合目前的列报格式。
新的会计准则
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-07号会计准则更新(“ASU”),即 “对可报告的分部披露的改进”,要求各实体按年度和中期披露定期向首席运营决策者(“CODM”)提供的重大分部支出,这些支出包含在每项报告的分部损益指标中,以及其他细分市场的金额可报告的细分市场及其构成的描述。亚利桑那州立大学第 2023-07 号要求在过渡期内提供有关应申报分部损益和资产的所有年度披露。除其他外,该亚利桑那州立大学还要求公共实体披露CodM的标题和地位,并解释CodM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场表现和决定如何分配资源。亚利桑那州立大学第2023-07号将追溯生效,适用于自2024年1月1日起的年度期限和自2025年1月1日开始的过渡期。除了增加披露要求外,预计该亚利桑那州立大学不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “改进所得税披露”,要求各实体每年使用百分比和申报货币金额在表格利率对账中披露特定类别,并为调节符合量化门槛的项目提供额外信息。该亚利桑那州立大学还要求各实体按年度披露:a) 按联邦、州和外国税分列的已缴所得税(净额),b)个别司法管辖区缴纳的所得税(净额),c)国内和国外之间扣除所得税支出(或福利)前的持续经营收入(或损失),以及 d)联邦、州和外国持续经营的所得税支出(或收益)。取消了先前关于未确认的税收优惠和临时差额累计金额的某些披露要求。亚利桑那州立大学第 2023-09 号将从 2025 年 1 月 1 日起每年对我们生效。除了增加披露要求外,预计该亚利桑那州立大学不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
我们预计最近发布的其他会计准则在生效后不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
7
目录
注2 — 公司概述
我们是一家国际海上能源服务公司,为海上能源行业提供专业服务,重点是油井干预、机器人和退役作业。我们的服务是支持全球能源转型的关键:
● | 产量最大化 — 我们的资产和方法专为有效提高和延长现有石油和天然气储量的使用寿命而设计;我们还提供了接管报废储量的替代方案,为放弃这些储备做准备; |
● | 退役 — 我们是一家全场废弃承包商,相信监管部门推动即插即用(“P&A”)和向可再生能源的过渡将促进废弃市场的持续增长;以及 |
● | 可再生能源 — 我们是喷气式挖沟领域的全球知名领导者,为海上风电场等可再生能源开发提供专业支持服务,包括巨石清除和未爆弹药清理。 |
我们主要为墨西哥湾(深水和陆架)、美国东海岸、巴西、北海、亚太和西非地区的石油天然气和可再生能源市场提供一系列服务。我们的北海业务和墨西哥湾大陆架业务通常受需求季节性变化的影响,需求通常在夏季达到峰值,在冬季下降。我们的服务分为
我们的油井干预部门提供的服务使我们的客户能够安全地进入海底海上油井以进行增产或退役作业,从而通过延长现有油井的使用寿命来缓解钻探新油井的需求,并通过防止石油和天然气不受控制的释放来保护环境。我们的油井干预船包括 Q4000, Q5000, Q7000, 西威尔, 油井增强剂,以及
我们的机器人部门为全球石油和天然气及可再生能源市场提供挖沟、海底清理、海上施工以及检查、维修和保养(“IRM”)服务,从而协助可再生能源的交付,支持以负责任的方式从碳基经济过渡。此外,我们的机器人服务还用于和补充我们的油井干预服务。我们的机器人领域包括定期租船的遥控车辆(“ROV”)、挖沟机、IROV 巨石抓斗和机器人支援船,以及根据需要的现场船只。我们可单独提供遥控器、挖沟机和 IROV 巨石抓斗,也可以与租用机器人支援船集成提供。
我们的浅水废弃部门提供支持上游和中游industries 的服务,主要位于墨西哥湾大陆架,包括海上油田退役和reclamation、项目管理、工程解决方案、干预、维护、维修、重型起重和商业潜水服务。我们的浅水废弃部门包括于2022年7月收购的Helix Alliance,该公司提供多元化的海洋资产船队,包括救生艇、海上补给船(“OSV”)、潜水支援船(“DSV”)、重型井架驳船、船员船、P&A 系统和连续油管(“CT”)系统。
我们的生产设施部门包括 Helix 制片人 我 (这个”HP I”),一种船形动态定位的浮动生产船,即Helix快速响应系统(“HFRS”),它结合了 马力 1, Q4000 和 Q5000 拥有某些可以部署来应对油井控制事故的油井控制设备,以及我们对成熟石油和天然气财产的所有权。我们目前所有的生产设施活动都位于墨西哥湾。
8
目录
附注3 — 某些账户的详细信息
其他流动资产包括以下内容(以千计):
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
预付款 | | $ | |
| $ | |
应收所得税 | | | | | | — |
合约资产(附注8) | | | | | | |
递延费用(注8) | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
其他流动资产总额 | | $ | |
| $ | |
其他资产,净额包括以下各项(以千计):
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
预付费包机 (1) | | $ | |
| $ | |
递延费用(注8) | | | |
| | |
其他应收账款 (2) | |
| |
| | |
寿命有限的无形资产,净额 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
其他资产总额,净额 | | $ | |
| $ | |
(1) | 代表向所有者预付的款项 暹粒螺旋 1 和 暹粒螺旋 2 以抵消在船舶各自租期结束时与船只相关的某些付款义务。 |
(2) | 代表我们有权从马拉松石油公司(“马拉松石油”)获得的商定金额的现值,用于我们对2019年从马拉松石油公司收购的Droshky石油和天然气资产进行剩余的并购工作。 |
应计负债包括以下内容(以千计):
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
应计工资和相关福利 | | $ | |
| $ | |
应计利息 | | | | | | |
应缴所得税 | |
| — |
| | |
递延收入(附注8) | |
| |
| | |
盈利对价 (1) | |
| |
| | |
其他 (2) | |
| |
| | |
应计负债总额 | | $ | |
| $ | |
(1) | 代表与2022年7月1日收购联盟集团公司(统称 “联盟”)相关的收益对价的最终金额,该对价已于2024年4月3日以现金支付给Alliance的卖方。 |
(2) | 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的金额包括美元 |
9
目录
其他非流动负债包括以下内容(以千计):
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
资产报废债务(附注12) | | $ | |
| $ | |
其他 (1) | |
| |
| | |
其他非流动负债总额 | | $ | |
| $ | |
(1) | 截至 2023 年 12 月 31 日的金额包括 $ |
附注 4 — 租赁
我们根据不可取消的合同租用船只和租赁设施和设备,这些合同将在2031年之前的不同日期到期。
下表详细列出了我们租赁成本的组成部分(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
运营租赁成本 | | $ | |
| $ | |
可变租赁成本 | |
| |
| | |
短期租赁成本 | |
| |
| | |
转租收入 | |
| ( |
| | ( |
净租赁成本 | | $ | |
| $ | |
截至2024年3月31日,我们的经营租赁负债的到期日如下(以千计):
|
| | |
| 设施和 |
| | | |
|
| 船只 |
| 装备 |
| 总计 | |||
不到一年 | | $ | | | $ | |
| $ | |
一到两年 | |
| | |
| |
| | |
两到三年 | |
| | |
| |
| | |
三到四年 | |
| | |
| |
| | |
四到五年 | |
| | |
| |
| | |
五年以上 | |
| | |
| |
| | |
租赁付款总额 | | $ | | | $ | |
| $ | |
减去:估算利息 | |
| ( | |
| ( |
| | ( |
经营租赁负债总额 | | $ | | | $ | |
| $ | |
| | | | | | | | | |
当期经营租赁负债 | | $ | | | $ | |
| $ | |
非流动经营租赁负债 | |
| | |
| |
| | |
经营租赁负债总额 | | $ | | | $ | |
| $ | |
10
目录
截至2023年12月31日,我们的经营租赁负债的到期日如下(以千计):
|
| | |
| 设施和 |
| | | |
|
| 船只 |
| 装备 |
| 总计 | |||
不到一年 | | $ | | | $ | |
| $ | |
一到两年 | |
| | |
| |
| | |
两到三年 | |
| | |
| |
| | |
三到四年 | |
| | |
| |
| | |
四到五年 | |
| | |
| |
| | |
五年以上 | |
| — | |
| |
| | |
租赁付款总额 | | $ | | | $ | |
| $ | |
减去:估算利息 | |
| ( | |
| ( |
| | ( |
经营租赁负债总额 | | $ | | | $ | |
| $ | |
| | | | | | | | | |
当期经营租赁负债 | | $ | | | $ | |
| $ | |
非流动经营租赁负债 | |
| | |
| |
| | |
经营租赁负债总额 | | $ | | | $ | |
| $ | |
下表显示了加权平均剩余租赁期限和折扣率:
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 | | 2023 | ||
剩余租赁期限的加权平均值 |
| 年份 | | 年份 | ||
加权平均折扣率 |
| | % | | | % |
下表显示了与我们的经营租赁相关的其他信息(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
为经营租赁负债支付的现金 | | $ | |
| $ | |
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 (1) | |
| |
| | |
(1) | 在截至2024年3月31日的三个月期间,我们增加的经营租约主要与租约的延期有关 暹粒螺旋 1, 暹粒螺旋 2, 大峡谷二世 和 希莉亚·博德隆 (注释 13)。在截至2023年3月31日的三个月期间,我们增加的经营租约主要与船舶租约有关 Glomar Wave。 |
11
目录
附注5 — 长期债务
截至2024年3月31日,我们未偿长期债务的预定到期日如下(以千计):
| | MARAD | | 2029 | | | | ||
|
| 债务 |
| 注意事项 |
| 总计 | |||
不到一年 | | $ | | | $ | — |
| $ | |
一到两年 | |
| | |
| — |
| | |
两到三年 | |
| | |
| — |
| | |
三到四年 | |
| — | |
| — |
| | — |
四到五年 | |
| — | |
| — |
| | — |
五年以上 | |
| — | |
| |
| | |
债务总额 | |
| | |
| |
| | |
未摊销的债务折扣 (1) | | | — | | | ( | | | ( |
未摊销的债务发行成本 (1) | |
| ( | |
| ( |
| | ( |
债务总额 | |
| | |
| |
| | |
减少当前到期日 | |
| ( | |
| — |
| | ( |
长期债务 | | $ | | | $ | |
| $ | |
(1) | 债务折扣和债务发行成本在适用的债务协议期限内摊销为利息支出。 |
以下是我们的债务摘要:
信贷协议
2021年9月30日,我们与北卡罗来纳州美国银行(“美国银行”)、北卡罗来纳州富国银行和锡安银行签订了基于资产的信贷协议,随后我们于2022年7月1日、2023年6月23日和2023年11月15日修订了信贷协议(统称为 “经修订的ABL贷款”)。经修订的ABL融资机制提供了 $
经修订的ABL融资机制下的承诺由美国和英国的单独循环信贷额度承诺组成,金额为美元
我们和我们的某些美国和英国子公司是经修订的ABL融资机制下的当前借款人,其在修订后的ABL融资机制下的债务由这些借款人和某些其他美国和英国子公司担保,不包括Cal Dive I — Title XI, Inc.(“CDI Title XI”)、Helix离岸服务有限公司和某些其他列举子公司。将来可能会增加其他子公司作为该设施的担保人。修正后的ABL融资机制由美国借款人和担保人的所有应收账款和指定存款账户以及英国借款人和担保人的几乎所有资产提供担保。
经修订的ABL融资机制下的美国借款按定期SOFR利率(也称为芝加哥商品交易所集团管理的CME定期SOFR)计息,加上利润率为
12
目录
修订后的ABL融资机制包括对我们承担额外债务、授予资产留置权、支付股息和分配股权、处置资产、进行投资、偿还某些债务、参与合并和其他事务的能力的某些限制,在每种情况下都有某些例外情况。修正后的ABL融资机制包含惯常的违约条款,这些条款如果触发,可能会导致当时未清的所有金额加速偿还。修订后的ABL融资机制要求我们满足并维持不少于以下的固定收费覆盖率
经修订的ABL融资机制还(i)将房产递延购买价格的允许债务金额限制为不超过美元
马拉德债务
2005 年,Helix 的子公司 CDI — Title XI 发行了其美国政府担保船舶融资债券 Q4000 系列,为最初在 2002 年发放的建筑融资进行再融资 Q4000 船只(“马拉德债务”)。根据海事管理局(“MARAD”)管理的1936年《商船法》第十一章,MARAD债务由美国政府担保。如果CDI Title XI未能偿还MARAD债务,CDI第十一章有义务偿还MARAD债务,则由CDI抵押 Q4000 而且有保证
2029年到期的优先票据(“2029年票据”)
2023 年 12 月 1 日,我们发行了 $
2029年票据的利息率为
在2026年3月1日之前,我们可以选择以等于的价格全部或部分兑换2029年票据
| | 兑换 |
年 |
| 价格 |
2026 | | |
2027 | | |
2028 及以后 | |
根据2029年票据契约的定义,控制权变更触发事件发生后,我们可能需要提出要约,以等于的价格回购当时尚未偿还的所有票据
13
目录
管理2029年票据的契约包含惯例条款和契约,包括对额外负债的限制、限制性付款、留置权、资产出售、与关联公司的交易、合并和合并、非限制性子公司的指定以及股息和其他影响受限子公司的限制。
2029年票据由为修正后的ABL融资机制提供担保的子公司以及某些可能为我们的某些债务提供担保的未来子公司,包括经修订的ABL贷款,在优先无抵押的基础上提供担保。2029年票据的偿付权次于我们所有现有和未来的有担保债务和债务,在偿付权方面与我们所有现有和未来的优先无抵押债务相同。2029年票据在我们未来任何次级债务的支付权中排在优先地位,并由上述担保人在优先基础上提供全额和无条件的担保。
2026 年注意事项
在2023年12月和2024年第一季度,我们使用2029年票据的收益以及普通股的发行通过各种交易注销了2026年票据。
2023年12月,我们与2026年票据的某些持有人签订了私下谈判的协议,以回购美元
2023 年 12 月,美元
2024 年 1 月,我们发布了赎回剩余美元的通知
2026年票据的票面利率为
2026 年上限通话
在2026年票据发行方面,我们已经与三个独立的交易对手进行了上限看涨期权交易(“2026年上限看涨期权”),以对冲2026年票据的稀释风险。在2023年12月进行2026年票据回购的同时,我们终止了2026年上限看涨期权的相应金额,并收到了美元
14
目录
其他
根据经修订的ABL额度、MARAD债务和2029年票据,我们必须遵守某些契约,包括最低流动性和与修订后的ABL融资机制有关的最低流动性和新的固定费用覆盖率(适用于目前不适用的某些条件),以及维持MARAD债务的净资产、营运资金和债转股要求。截至2024年3月31日,我们遵守了这些契约。
2023年到期的可转换优先票据(“2023年票据”)于2023年9月15日到期。2023年票据到期后,我们支付了美元
下表详细列出了我们的净利息支出的组成部分(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
利息支出 | | $ | |
| $ | |
利息收入 | |
| ( |
| | ( |
净利息支出 | | $ | |
| $ | |
附注6 — 所得税
我们在多个司法管辖区开展业务,复杂的税法有待解释和判断。我们认为,在简明的合并财务报表中,我们对此类法律的适用及其税收影响是合理和公平的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,我们确认的所得税优惠为美元
附注7 — 股票回购计划
2023 年 2 月,我们董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划,以回购已发行和流通的普通股,最高可达 $
2023 年回购计划没有设定到期日期。2023年回购计划下的回购是根据《交易法》第100亿条通过公开市场购买进行的,但也可以通过私下谈判的交易或根据《交易法》第10b5-1条制定的计划、指令或合同进行。任何收购的方式、时间和金额将由管理层根据对市场状况、股票价格、流动性和其他因素的评估自行决定。2023年回购计划并未规定我们有义务收购任何特定数量的普通股,并且可以随时自行决定修改或取代。所有回购的股票都将被取消。
15
目录
附注8 — 与客户签订合同的收入
收入分解
我们的服务合同通常包含根据此类合同(日费合同)的条款计费的特定时间、材料和设备费用的条款,但我们偶尔会一次性签订合同(一次性合同)。我们记录的收入不包括向客户收取并汇给政府当局的税款。
我们的收入主要来自与客户签订的短期和长期服务合同。如果合同的全部或部分要在自合同生效之日起超过12个月的时间内履行,则该合同被归类为长期合同。长期合同可能包括多年期协议,根据该协议,任何一年的服务承诺期限都可能很短。
| | 好吧 | | | | 浅水 | | 制作 | | 公司间 | | 总计 | ||||||
|
| 干预 |
| 机器人 |
| 放弃 |
| 设施 |
| 淘汰 |
| 收入 | ||||||
截至2024年3月31日的三个月 | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
短期 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | |
长期 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| ( | |
| |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
短期 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
长期 | |
| | |
| | |
| — | |
| | |
| ( | |
| |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
我们向以下市场的客户提供服务,这些服务是我们能源转型战略的关键:产量最大化、退役和可再生能源。
| | 好吧 | | | | 浅水 | | 制作 | | 公司间 | | 总计 | ||||||
|
| 干预 |
| 机器人 |
| 放弃 |
| 设施 |
| 淘汰 |
| 收入 | ||||||
截至2024年3月31日的三个月 | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
产量最大化 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
退役 | |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| ( | |
| |
可再生能源 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| |
其他 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |||
产量最大化 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
退役 | |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| ( | |
| |
可再生能源 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| |
其他 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
合约余额
合同资产是对价权,以换取我们向客户提供的服务,前提是这些权利以我们的未来表现为条件。合同资产通常包括:(i) 在合同期内按比例确认但在复员活动完成时开具发票的复员费用;(ii) 在使用成本对收入确认法时,确认的收入超过向客户开具的一次性合同账单金额。合约资产反映在随附的简明合并资产负债表中的 “其他流动资产” 中(注3)。合约资产为 $
16
目录
合同责任是向客户提供未来服务的义务,我们已经从客户那里获得或无条件有权获得这些服务的对价。合同负债可能包括(i)从客户处收到的预付款,包括分配给单一履约义务并在合同期限内按比例确认的预付动员费,和/或(ii)在使用成本对成本收入确认法时向客户开具的超过一次性合同确认收入的金额。合同负债在随附的简明合并资产负债表(注3)中反映为 “递延收入”,是 “应计负债” 的一部分。合同负债总额为 $
我们在每个报告期结束时逐份报告净合约资产或合同负债状况。
履约义务
截至2024年3月31日,美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,前期已履行(或部分满足)的业绩义务中确认的收入并不重要。
合同履行成本
合同履行成本包括履行与客户的合同所产生的成本。我们的合同履行费用主要涉及合同开始时调动人员和设备所产生的费用以及合同结束时复员的费用。根据与合同履行成本相关的服务提供模式,在合同期限内(包括预期的合同延期)推迟和按比例摊销调动成本。复员费用在合同到期时予以确认。递延合同成本在随附的简明合并资产负债表(注3)中反映为 “递延成本”,即 “其他流动资产” 和 “其他净资产” 的一部分。我们的递延合同成本总额为 $
有关收入确认的更多信息,请参阅我们的 2023 年 10-k 表附注 2 和 11。
附注9 — 每股收益
我们发行和流通的限制性股票目前尚未归属。由于未归属限制性股票的持有人有权获得与非限制性普通股持有人相同的清算和股息权,因此我们必须在有收益的时期内按照两类方法计算每股收益(“EPS”)。根据两类方法,每个时期的净收益是根据普通股股东和任何参与证券持有人的参与权分配的,就好像分配了相应时期的收益一样。在我们有净亏损的时期,我们不使用两类方法,因为我们的限制性股票的持有人没有义务分担此类损失。
17
目录
基本每股收益的计算方法是分配给普通股股东的净收益或净亏损除以我们已发行普通股的加权平均股数。摊薄后每股收益的计算方法类似,前提是考虑了基于股票的奖励和可转换优先票据的潜在稀释效应,并酌情采用了两类方法和库存股法或折算后折算法(如果适用)中更具稀释性的方法。基于股份的奖励的稀释效应是使用库存股方法计算的(如果适用),其中包括假设的增量股份,这些增量股票将超过假设用假设收益回购的股票数量。可转换优先票据的影响是使用可转换优先票据在未偿还期限内计算的(如果是稀释性的),该方法假设可转换优先票据在期初转换为我们的普通股,对增加的相关利息支出(扣除税款)进行收入确认。
| | 三个月已结束 | | 三个月已结束 | ||||||
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | ||||||
|
| 收入 |
| 股票 |
| 收入 |
| 股票 | ||
基本和摊薄: |
| |
|
|
|
| |
|
|
|
净亏损 | | $ | ( | | |
| $ | ( |
|
|
普通股股东可获得的净亏损 | | $ | ( | | | | $ | ( |
| |
| | | | | | | | | | |
每股亏损 | | $ | ( | | | | $ | ( | | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,我们的净亏损。因此,我们对这些时期的摊薄后每股收益的计算排除了股票奖励的稀释效应,因为这些奖励被认为具有反稀释作用,这意味着将其纳入本来可以减少适用时期内报告的每股净亏损。
| | 三个月已结束 | ||
| | 3月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
摊薄后的股份(如报告) |
| |
| |
基于股份的奖励 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
以下与2023年票据和2026年票据相关的潜在稀释性股票由于具有反稀释性(以千计)而被排除在摊薄后的每股收益计算之外:
| | 三个月已结束 | ||
| | 3月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
2023 注意事项 |
| — |
| |
2026 年注意事项 |
| |
| |
我们有未偿还的限制性股票单位(“RSU”)(注释10),可以用现金或普通股或两者的组合进行结算,假定现金结算,这些单位不包括在摊薄后每股收益的计算中。
18
目录
附注10 — 员工福利计划
长期激励计划
截至 2024 年 3 月 31 日,大约有
| | | | | | 授予日期 | | | |
| | | | | | 公允价值 | | | |
拨款日期 |
| 奖励类型 |
| 股票/单位 |
| 每股/单位 |
| 归属期限/归属日期 | |
| RSU |
| | | $ | |
| ||
| PSU |
| | | $ | |
| ||
| 限制性股票 |
| | | $ | |
|
(1) | 反映对我们执行官的补助金。 |
(2) | 反映了对选择以股票代替现金的董事会某些独立成员的补助金。 |
限制性股票奖励仅基于服务条件,并作为股权奖励入账。限制性股票的薪酬成本是每股的授予日公允价值与授予股份数量的乘积,并在适用的归属期内按直线方式确认。没收将在发生时予以确认。
我们从2021年1月开始授予的绩效份额单位(“PSU”)可在董事会薪酬委员会酌情归属后以现金或普通股结算,并已计为股权奖励。这些 PSU 包括
对于其服务和市场状况被计为股权奖励的PSU,补偿成本是根据授予日期估算的公允价值来衡量的,使用蒙特卡罗模拟模型确定,随后在归属期内以直线方式进行确认。对于具有服务和绩效条件且计为权益奖励的PSU,薪酬成本最初是根据授予日的公允价值来衡量的。随后,在每个报告期结束时对累积薪酬成本进行调整,以反映当前对达到业绩条件的估计。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,美元
我们目前未偿还的限制性股票单位可以在薪酬委员会酌情归属后以现金或普通股进行结算,并计为负债奖励。负债限制性股票单位根据截至每个资产负债表日的普通股收盘价,按其估计的公允价值进行计量,奖励公允价值的后续变化将计入必要服务期已过的奖励部分的收益。既得负债 RSU 的累积补偿成本等于归属时的实际支付价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,美元
19
目录
在 2024 年和 2023 年,我们发放了美元的固定价值现金奖励
固定缴款计划
我们在美国赞助了401(k)固定缴款退休计划(“401(k)计划”)。我们还为全球其他各种固定缴款计划供款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,我们向固定缴款计划缴款总额为美元
员工股票购买计划(“ESPP”)
截至2024年3月31日,
有关我们的员工福利计划(包括2005年的激励计划、固定缴款计划和ESPP)的更多信息,请参阅我们的2023年10-k表附注13。
附注11 — 业务板块信息
我们有
我们根据每个可报告细分市场的营业收入来评估我们的业绩。
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
净收入 — | | |
|
| |
|
油井干预 | | $ | | | $ | |
机器人 | |
| | |
| |
浅水遗弃 | | | | | | |
生产设施 | |
| | |
| |
公司间抵消 | |
| ( | |
| ( |
总计 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
运营收入(亏损)— | |
|
| |
|
|
油井干预 | | $ | | | $ | ( |
机器人 | |
| | |
| |
浅水遗弃 | | | ( | | | |
生产设施 | |
| ( | |
| |
分部营业收入(亏损) | |
| | |
| |
或有对价公允价值的变化 | | | — | | | ( |
公司、淘汰及其他 | |
| ( | |
| ( |
总计 | | $ | ( | | $ | ( |
净利息支出 | | | ( | | | ( |
与可转换优先票据相关的损失 | | | ( | | | — |
其他非营业收入(支出),净额 | | | ( | | | |
所得税前亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
20
目录
公司间分部金额主要来自向其他业务部门提供的设备和服务。
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
油井干预 | | $ | | | $ | |
机器人 | |
| | |
| |
浅水遗弃 | |
| | |
| — |
总计 | | $ | | | $ | |
分部资产由归属于每个可报告分部的所有资产组成。公司和其他资产包括所有无法直接识别我们业务领域的资产,最值得注意的是我们的大部分现金和现金等价物。
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
油井干预 | | $ | | | $ | |
机器人 | |
| | |
| |
浅水遗弃 | | | | | | |
生产设施 | |
| | |
| |
企业和其他 | |
| | |
| |
总计 | | $ | | | $ | |
附注12 — 资产报废义务
我们的资产报废义务(“ARO”)与成熟的海上石油和天然气财产(Droshky和Thunder Hawk Field)有关,我们收购这些物业的目的是在其生命周期结束时进行退役工作。ARO最初按公允价值入账,包括与我们的石油和天然气财产相关的海底基础设施退役和P&A活动的估计成本。使用信用调整后的无风险贴现率,将估算成本折现为现值。ARO负债在首次确认后,随着时间的推移会随着时间的推移而增加,增值费用是我们的折旧和摊销费用的一部分。ARO负债也可能会根据估计成本的修订和/或清偿债务的时间而变化。
|
| 2024 |
| 2023 | ||
1月1日的ARO | | $ | | | $ | |
增值费用 | |
| | |
| |
3月31日的ARoS | | $ | | | $ | |
附注13 — 承付款和意外开支及其他事项
承诺
我们的油井干预部门与Siem Offshore AS签订了长期包机协议 暹粒螺旋 1 和 暹粒螺旋 2 船只,其任期分别于2030年12月和2031年12月到期。我们的机器人部门有以下用途的船舶租赁 大峡谷二世, 大峡谷三世, 希莉亚·博德隆, 北海使能者 和 Glomar Wave。我们的定时包机协议 大峡谷二世 将于 2030 年 12 月到期。我们的定时包机协议 大峡谷三世 将于 2028 年 5 月到期。我们的定时包机协议 希莉亚·博德隆 在墨西哥湾将于 2026 年 6 月到期。我们的定时包机协议 北海使能者 将于 2025 年 12 月到期。我们有一份为期三年的租约协议 Glomar Wave 在将于2025年到期的北海。
突发事件和索赔
我们可能会不时因超出合同对价的成本或与客户的纠纷及其规定的任何义务有关的索赔而蒙受与合同相关的损失。尽管我们认为我们会为此类事项保留适当的应计金额,但我们的实际成本可能多于或少于预留金额。
21
目录
我们在正常业务过程中参与各种法律诉讼,包括根据美国通用海事法和1920年《商船法》(通常称为《琼斯法案》)提出的索赔、合同相关争议、员工相关争议以及随后发现的与Alliance相关的遗留问题。当可能出现不利结果时,我们会确认诉讼损失,并且我们可以合理地估计损失金额。对于投保索赔,我们确认此类损失的范围是其超过适用的保险承保范围。尽管我们无法保证诉讼、索赔或其他程序的结果,但我们目前认为,在保险未另行保障的范围内,诉讼、索赔或其他程序造成的任何损失不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
附注14 — 现金流量信息表
我们将现金和现金等价物定义为现金以及原始到期日为三个月或更短的所有高流动性金融工具。
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
已付利息 | | $ | | | $ | |
已缴纳的所得税 (1) | |
| | |
| |
(1) | 不包括任何所得税退款。 |
我们的增资包括购置尚未付款的财产和设备。这些非现金增资为美元
附注15——信贷损失备抵金
我们根据我们的信用损失历史来估算每个报告日的当前预期应收账款信贷损失,并根据当前因素进行了调整,包括全球经济和商业状况、海上能源行业和市场状况、客户组合、合同付款条款和逾期应收账款。
|
| 2024 |
| 2023 | ||
1月1日的余额 | | $ | | | $ | |
增补 (1) | |
| | |
| |
3月31日的余额 | | $ | | | $ | |
(1) | 增加额反映了相应时期的预期信贷损失准备金。 |
附注16 — 公允价值计量
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物、贸易和其他流动应收账款以及应付账款的账面价值接近公允价值。
我们的长期债务的本金和估计公允价值如下(以千计):
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | ||||||||
| | 校长 | | 公平 | | 校长 | | 公平 | ||||
|
| 金额 (1) |
| 价值 (2) |
| 金额 (1) |
| 价值 (2) | ||||
2026 年票据(2024 年 3 月完全兑换) | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
MARAD 债务(2027 年 2 月到期) | | | | | | | | | | | | |
2029 年票据(2029 年 3 月到期) | | | | | | | | | | | | |
债务总额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 本金包括当前到期日,不包括任何相关的未摊销债务折扣和债务发行成本。有关我们长期债务的更多披露,请参阅附注5。 |
22
目录
(2) | 估算的公允价值是根据市场方法使用二级公允价值输入确定的,市场方法是使用非活跃市场的报价确定的。 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述和假设
本10-Q表季度报告以引用方式包含或纳入了各种陈述,这些陈述包含有关Helix的前瞻性信息,代表了我们当前对未来事件的预期或预测。这些前瞻性信息旨在由经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条规定的1995年《私人证券诉讼改革法》提供的 “前瞻性陈述” 的安全港保护。此处包含或以引用方式纳入的所有陈述,这些陈述本质上是预测性的,取决于或提及未来的事件或条件,或者使用诸如 “实现”、“预测”、“相信”、“估计”、“预算”、“预期”、“预测”、“计划”、“项目”、“提议”、“战略”、“预测”、“展望”、“希望”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“计划”、“提议”、“战略”、“预测”、“设想”、“希望”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、” “将”、“继续”、“可能”、“潜在”、“应该”、“可以” 和类似的术语和短语均为前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。除其他外,前瞻性陈述中包括:
● | 有关我们的业务战略、公司举措和任何其他业务计划、预测或目标的声明,其中任何或全部可能会发生变化; |
● | 有关收入、毛利率、支出、收益或亏损、营运资金、债务和流动性、现金流、未来运营支出或其他财务项目的预测; |
● | 关于我们的待办事项和商业合同及其费率的声明; |
● | 关于我们签订、续订和/或履行商业合同的能力的声明,包括这些合同的范围、时间和结果; |
● | 有关现货市场、我们当前积压的持续情况、可见性和未来利用率、我们的支出和成本管理工作以及我们管理变化的能力、油价波动及其对上述内容以及协议和计划的影响和结果的声明; |
● | 关于能源转型和能源安全的声明; |
● | 关于我们识别、实施和整合收购、合资企业或其他交易的能力以及随后发现的与之相关的任何遗留问题的声明; |
● | 关于船舶、系统或设备的购置、建造、完工、升级、维护和/或监管认证以及与之相关的任何预期成本或停机时间的声明; |
● | 关于任何融资交易或安排或我们达成此类交易或安排的能力的声明; |
● | 关于我们的贸易应收账款及其可收性的声明; |
● | 关于可能的立法、政府、监管、行政或其他公共机构行动、要求、许可或决定的声明; |
● | 关于我们的可持续发展举措及其成功或我们的环境努力(包括温室气体排放)的声明; |
● | 关于全球、市场或投资者对化石燃料的情绪的声明; |
● | 有关总体经济或政治状况的声明,无论是国际、国内还是我们开展业务的区域或本地市场; |
● | 关于我们在海上可再生能源市场的现有活动和未来扩张的声明; |
● | 关于潜在发展、行业趋势、业绩或行业排名的声明; |
● | 有关我们人力资本资源的声明,包括我们留住高级管理层和其他关键员工的能力; |
● | 有关我们的股票回购授权或计划的声明; |
● | 有关与任何预测或前瞻性陈述相关的基本假设的陈述;以及 |
● | 与非历史或未来信息相关的任何其他陈述。 |
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尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,并且基于合理的假设,但它们确实涉及风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。这些因素包括:
● | 国内和全球经济和市场状况的影响以及这些条件对海上能源行业和我们服务需求的未来影响; |
● | 石油和天然气价格波动的总体影响以及石油和天然气市场的周期性; |
● | 已经升级或可能升级的地区紧张局势的潜在影响,包括冲突或战争,及其对全球经济、石油和天然气市场、我们的业务、国际贸易,或我们与某些当事方或某些地区开展业务的能力以及由此产生的任何政府制裁的影响; |
● | 联盟、合伙企业、合资企业、合并、收购、资产剥离和重组等公司举措的结果,以及与之相关的任何应付金额,或不推行或实施此类举措的决定; |
● | 收购的财产和/或设备的经营业绩; |
● | 通货膨胀的影响以及我们在向客户收取的费率中收回不断上涨的成本的能力; |
● | 我们保护和实现待办事项能力的影响,包括客户可能取消、延期或修改我们的工作或合同; |
● | 有效竞标、续订和履行合同的能力,包括设备问题或故障的影响; |
● | 我们的客户对我们的运营资产实施降息、罚款和罚款的影响; |
● | 客户、供应商和其他交易对手履行合同; |
● | 我们持续努力控制成本和提高绩效的结果; |
● | 未来意外业务支出,包括其金额和性质; |
● | 我们的船舶和/或系统升级、监管认证和检查以及主要维护项目的有效性和时机; |
● | 运营风险,包括我们资产的交付、租船或客户验收以及验收条款的意外延迟; |
● | 恶劣天气条件和/或与海上作业相关的其他风险的影响; |
● | 外币兑换管制、这些货币的潜在流动性不足和汇率波动的影响; |
● | 我们的风险管理活动和流程的有效性,包括我们的网络安全举措和披露方面的有效性; |
● | 竞争的影响; |
● | 为我们的业务战略和/或运营提供资金的资本(包括任何融资)的可用性; |
● | 我们的债务、我们遵守债务契约的能力和减少资本承诺的能力的影响; |
● | 我们的股价对我们融资活动的影响,例如根据股票回购计划回购普通股; |
● | 我们的可持续发展举措和披露的有效性; |
● | 当前和未来的法律和政府法规的影响以及如何解释或执行这些法律和政府法规,包括与化石燃料生产、退役、诉讼和我们可能参与的类似索赔相关的法律和政府法规; |
● | 国际活动和贸易协议对我们业务、运营和财务状况的未来影响; |
● | 未来任何套期保值活动的有效性; |
● | 与我们的人力资本资源相关的负面事件的潜在影响,包括一名或多名关键员工的流失; |
● | 一般、市场、行业或商业状况的影响;以及 |
● | 第 1A 项中一般描述的因素。我们 2023 年 10-k 表格中的风险因素。 |
由于多种因素,包括第7项中描述的因素,我们的实际业绩也可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的2023年10-k表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果本季度报告中描述的一种或多种风险或不确定性发生,或者基本假设被证明不正确,我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
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我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日起生效,除非证券法要求,否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述,所有这些陈述均受本节陈述的明确限制,也没有义务提供实际业绩可能不同的理由。本季度报告中包含的所有前瞻性陈述,无论是明示还是暗示的,均受本警示声明的全部明确限制。还应将本警示声明与我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。我们敦促您仔细审查和考虑本季度报告中的披露以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入我们的2023年10-k表格的披露,这些信息旨在向利益相关方提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。
执行摘要
我们的业务
我们是一家国际海上能源服务公司,为海上能源行业提供专业服务,重点是油井干预、机器人和退役作业。我们的服务通过最大限度地提高现有石油和天然气储量的产量、退役报废的油气田和支持可再生能源的开发,是支持全球能源转型的关键。我们的油井干预舰队包括七艘专门建造的油井干预船和12个海底干预系统。我们的机器人设备包括 39 台工作级遥控车、六台挖沟机和两台 IROV 巨石抓斗。我们以长期、短期、灵活和现场为基地租用机器人支援船,以促进我们的 ROV 和挖沟作业。我们的浅水废弃部分包括九艘升降艇、六个 OSV、三个 DSV、一艘重型井架驳船、一艘船员船、20 个 P&A 系统和六个 Ct 系统。我们的生产设施部门包括 HP I、HFRS以及我们对成熟石油和天然气财产的所有权。
行业影响和市场环境
对我们服务的需求主要受石油和天然气以及可再生能源市场状况的影响,特别是海上能源公司在运营活动和资本项目上支出的意愿。我们的业务表现主要受当前石油和天然气市场价格的影响,这些价格受到国内和全球经济状况、碳氢化合物产量和产能、地缘政治问题、天气、全球健康和其他各种因素的影响。近年来,退役需求一直是我们的增长领域,它受到大宗商品价格以及政府监管和全球政治力量的影响。
石油价格继续波动,但自2020年以来总体上保持强劲。全球对石油的需求继续增长,我们预计当前的市场状况将维持该行业的持续客户支出。尽管当前大宗商品价格环境不佳,但可能威胁当前大宗商品价格环境的因素依然存在,包括地区冲突、中东动荡、石油输出国组织(“欧佩克”)成员和其他非欧佩克生产国(与欧佩克成员合称 “欧佩克+”)的决定、各种政府和客户可持续性举措以及资源配置向可再生能源的持续转移。我们预计,这些因素将继续加剧大宗商品价格的波动,并有可能抑制客户在石油和天然气项目上的支出。
我们主要在油井干预领域为客户最大限度地提高现有石油和天然气储量的产量。从历史上看,钻机一直是用于海上油井干预工作的资产类别,钻机日费率是我们服务的定价指标。我们的客户使用现有长期合同(钻机悬垂)的钻机来进行油井干预工作,而不是新的钻探活动。当前的工作量、钻机利用率、钻机承包商报价的日费率和现有钻机悬浮量会影响我们的资产和服务所能达到的利用率和/或利用率。
我们看到,石油和天然气公司除了维持和/或增加现有储量的产量外,还继续投资长周期勘探项目。从历史上看,通过油井干预提高产量每桶石油的成本低于勘探成本,我们预计石油和天然气公司将继续专注于优化现有海底油井的产量。
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我们通过海上风电场开发服务,主要包括海底电缆挖沟和掩埋以及海底清理和准备服务,支持向可再生能源的能源过渡。可再生能源市场对我们服务的需求受到各种因素的影响,包括消费者转向可再生能源的步伐、全球电力需求、增加发电量和/或降低可再生能源成本的技术进步、将海上可再生能源项目扩展到更深水域和其他地区,以及政府对可再生能源项目的补贴。随着能源市场向持续的海上可再生能源开发过渡,我们预计,我们的可再生能源服务将增长。
一旦报废油气井的产量耗尽,我们就会停止油井干预和浅水废弃领域的油井和基础设施。我们的运营服务于油气田的生命周期,并根据政府法规的要求在油田生命周期结束时提供损坏和退役服务。我们相信,我们在高效提供这些服务方面具有竞争优势。随着海底树木基础的扩大,随着政府法规继续更加重视退役全球老化油井(包括海底树木和墨西哥湾浅水区的成熟干树井),客户希望减少退役义务以及客户将资源转移到可再生能源,对P&A服务的需求将在中长期内增长。
外表
2024年,尽管全球宏观环境有些不确定,但我们预计将迎来又一个强劲的一年,这要归因于国际上对我们退役服务的需求不断增加以及海上可再生能源挖沟市场的持续增长。墨西哥湾对浅水退役服务的需求预计将在短期内减弱,但将在中长期内增长。
待办事项
我们的待办事项以签订的合同为代表。截至2024年3月31日,我们的合并待办事项总额约为9.97亿美元,其中6.63亿美元预计将在2024年剩余时间内完成。我们在全球范围内与壳牌签订的各种合同,与巴西三叉戟能源和巴西石油公司的合同,与埃克森美孚的全球合同,以及我们的协议 HP I 截至2024年3月31日,墨西哥湾约占我们积压总量的 65%。待办事项不一定是衡量我们合同收入的可靠指标,因为通常会增加服务,但有时可能会被扣除;合同可能会被重新谈判、延期、取消,在许多情况下还会被修改;我们的客户可能会降低费率、罚款和罚款。此外,在某些情况下,我们的合同可以取消而不会受到处罚。如果有取消费用,则这些费用的金额可能大大低于积压订单中反映的金额。
操作结果
非公认会计准则财务指标
美国证券交易委员会通常将非公认会计准则财务指标定义为衡量公司历史或未来业绩、财务状况或现金流的数字指标,包括或不包括公认会计原则下最直接可比指标中的金额。应将非公认会计准则财务指标视为我们根据公认会计原则编制的报告业绩的补充,而不是作为其替代方案。这些财务信息的用户应考虑这些措施中未包括的事件和交易的类型。
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我们根据息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和净负债来评估我们的经营业绩和财务状况。息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和净负债是非公认会计准则财务指标,常用,但根据公认会计原则,它们不是认可的会计条款。我们使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和净负债来监控和促进对业务运营业绩的内部评估,促进我们的业务业绩与行业其他公司的业务业绩的外部比较,分析和评估有关未来投资和收购的财务和战略规划决策,规划和评估运营预算,在某些情况下,根据债务契约的要求向债务持有人报告业绩。我们认为,我们的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和净负债的衡量标准为公众提供了有关我们的经营业绩以及偿还债务和资本支出资金能力的有用信息,可能有助于我们的投资者了解我们的业绩,并将我们的业绩与其他具有不同融资、资本和税收结构的公司进行比较。其他公司对息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和净负债的衡量标准可能与我们不同,这可能会限制它们作为比较指标的用处。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和净负债,也不得作为运营收入、净收益、经营活动现金流或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品,而应作为补充。
我们将息税折旧摊销前利润定义为所得税前收益、净利息支出、净其他收入或支出以及折旧和摊销费用。如果适用,还将商誉和其他长期资产的非现金减值损失加回。为了得出调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准,我们不包括资产处置损益、收购和整合成本、与可转换优先票据相关的损益、或有对价公允价值的变化以及当前预期信贷损失的一般准备金(释放)(如果有)。我们将自由现金流定义为来自经营活动的现金流减去资本支出,扣除资产销售收益和保险追回(与财产和设备有关)(如果有)。净负债计算为长期负债,包括长期债务的当前到期日减去现金和现金等价物。除非另有说明,否则在以下对账中,我们提供的金额反映在简明的合并财务报表中。
我们的净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
净亏损 | | $ | (26,287) | | $ | (5,165) |
调整: | |
|
| |
|
|
所得税优惠 | |
| (1,698) | |
| (2,018) |
净利息支出 | |
| 5,477 | |
| 4,187 |
其他(收入)支出,净额 | |
| 2,216 | |
| (3,444) |
折旧和摊销 | |
| 46,353 | |
| 37,537 |
EBITDA | |
| 26,061 | |
| 31,097 |
调整: | |
|
| |
|
|
资产处置(收益)亏损,净额 | |
| 150 | |
| (367) |
收购和整合成本 | | | — | | | 231 |
或有对价公允价值的变化 | | | — | | | 3,992 |
当前预期信贷损失的一般准备金(释放) | |
| (143) | |
| 141 |
与可转换优先票据相关的损失 | |
| 20,922 | |
| — |
调整后 EBITDA | | $ | 46,990 | | $ | 35,094 |
我们的经营活动现金流与自由现金流的对账情况如下(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
来自经营活动的现金流 | | $ | 64,484 | | $ | (5,392) |
减去:资本支出,扣除资产出售和保险追回的收益 | |
| (3,242) | |
| (6,300) |
自由现金流 | | $ | 61,242 | | $ | (11,692) |
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我们的长期债务与净负债的对账情况如下(以千计):
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
包括当前到期日在内的长期债务 | | $ | 318,164 | | $ | 361,722 |
减去:现金和现金等价物 | |
| (323,849) | |
| (332,191) |
净负债 | | $ | (5,685) | | $ | 29,531 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
我们有四个应报告的业务领域:油井干预、机器人、浅水弃置和生产设施。我们的简明合并财务报表(包括我们的简明合并经营业绩)中取消了各部门之间的所有重大公司间交易。下表详细说明了所列期间的各种财务和业务要点(千美元):
| | 三个月已结束 | | 增加/ |
| |||||||
| | 3月31日 | | (减少) |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| 百分比 |
| |||
净收入 — |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
油井干预 | | $ | 216,459 | | $ | 142,438 | | $ | 74,021 |
| 52 | % |
机器人 | |
| 50,309 | |
| 49,222 | |
| 1,087 |
| 2 | % |
浅水遗弃 | | | 26,853 | | | 49,381 | | | (22,528) | | (46) | % |
生产设施 | |
| 24,152 | |
| 20,905 | |
| 3,247 |
| 16 | % |
公司间抵消 | |
| (21,562) | |
| (11,862) | |
| (9,700) |
|
| |
| | $ | 296,211 | | $ | 250,084 | | $ | 46,127 |
| 18 | % |
| | | | | | | | | | | | |
毛利(亏损)— | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
油井干预 | | $ | 23,144 | | $ | (4,362) | | $ | 27,506 |
| 631 | % |
机器人 | |
| 8,183 | |
| 7,007 | |
| 1,176 |
| 17 | % |
浅水遗弃 | | | (9,763) | | | 7,498 | | | (17,261) | | (230) | % |
生产设施 | |
| (1,306) | |
| 5,783 | |
| (7,089) |
| (123) | % |
公司、淘汰及其他 | |
| (704) | |
| (742) | |
| 38 |
|
| |
| | $ | 19,554 | | $ | 15,184 | | $ | 4,370 |
| 29 | % |
| | | | | | | | | | | | |
毛利率 — | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
油井干预 | |
| 11 | % |
| (3) | % |
|
|
| | |
机器人 | |
| 16 | % |
| 14 | % |
|
|
|
| |
浅水遗弃 | |
| (36) | % |
| 15 | % |
|
|
|
| |
生产设施 | |
| (5) | % |
| 28 | % |
|
|
|
| |
公司总计 | |
| 7 | % |
| 6 | % |
|
|
|
| |
| | | | | | | | | | | | |
船只、机器人资产或浅水废弃系统的数量 (1) /利用率 (2) | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
油井干预船 | |
| 7/90 | % |
| 7/80 | % |
|
|
|
| |
机器人资产 (3) | |
| 47/58 | % |
| 46/56 | % |
|
|
|
| |
特许机器人船 | |
| 6/74 | % |
| 5/91 | % |
|
|
|
| |
浅水弃置船 (4) | |
| 20/41 | % |
| 20/58 | % |
|
|
|
| |
浅水废弃系统 (5) | |
| 26/26 | % |
| 21/68 | % |
|
|
|
| |
(1) | 表示截至期末的船舶、机器人资产或浅水弃置系统的数量,包括现货船只和定期租船的船只,不包括在服役日期之前收购的船只、代表第三方管理的船只以及处置和/或停用的船舶或资产。 |
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(2) | 表示平均利用率,计算方法是将船舶、机器人资产或浅水废弃系统产生收入的总天数除以适用时期内的总日历天数。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,机器人特许船舶的使用率分别包括91个满负荷使用的现货船舶天数和利用率为81%的13个现货船舶使用日。 |
(3) | 由遥控车、挖沟机和 IROV 巨石抓斗组成。 |
(4) | 由升降艇、OSV、DSV、重型起重井架驳船和船员船组成。 |
(5) | 由 P&A 和 Ct 系统组成。 |
公司间分部金额主要来自向其他业务部门提供的设备和服务。公司间分部收入如下(以千计):
| | 三个月已结束 | | | | ||||
| | 3月31日 | | 增加/ | |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| (减少) | |||
油井干预 | | $ | 11,252 | | $ | 4,469 | | $ | 6,783 |
机器人 | |
| 10,228 | |
| 7,393 | |
| 2,835 |
浅水遗弃 | |
| 82 | |
| — | |
| 82 |
| | $ | 21,562 | | $ | 11,862 | | $ | 9,700 |
净收入。截至2024年3月31日的三个月期间,我们的合并净收入与2023年同期相比增长了18%,这反映了我们的油井干预、机器人和生产设施业务板块收入的增加,但被浅水废弃板块收入减少所部分抵消。
截至2024年3月31日的三个月期间,我们的油井干预收入与2023年同期相比增长了52%,这主要反映了该地区收入的增加 Q7000 和 Q5000 以及更高的费率和利用率 西威尔,部分地被较低的利用率所抵消 油井增强剂。这个 Q7000 该船在2024年第一季度实现了充分利用,而该船正从西非过境到亚太地区,并在2023年第一季度进行监管和项目相关停靠,利用率随之增加 Q5000 在2024年第一季度,该船在2023年第一季度进行了监管停泊。这个 西威尔 与2023年第一季度北海的季节性利用率和利用率较低相比,受益于地中海西部的整个2024年第一季度签订合同。这个 油井增强剂 与去年同期相比,北海的利用率较低,因为该船在2024年第一季度进行了为期54天的预定干船坞。
截至2024年3月31日的三个月期间,我们的机器人收入与2023年同期相比增长了2%,这主要反映了2024年第一季度包船天数以及挖沟和潜水艇活动的增加。尽管2024年第一季度的租船天数包括约64天的备用船舶使用天数,但2024年第一季度的租船天数增加到333天,而2023年第一季度的租船天数为295天。潜水艇和挖沟机的利用率从2023年第一季度的56%提高到2024年第一季度的58%,其中包括2024年第一季度的85天综合船舶挖沟,而2023年第一季度为66天。
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月期间,我们的浅水弃置收入下降了46%。收入下降是由于活动水平降低,这反映了运营商支出的可变性,以及墨西哥湾货架市场的客户集中度增加,导致2024年第一季度的船舶和系统利用率低于2023年第一季度。2024年第一季度的总体船舶利用率为41%,而2023年第一季度为58%。2024年第一季度,P&A系统和Ct系统的利用率为626天,占26%,而2023年第一季度的利用率为1,277天,21个系统的利用率为68%。
截至2024年3月31日的三个月期间,我们的生产设施收入与2023年同期相比增长了16%,这主要反映了雷鹰油井在2023年第一季度因计划维护而关闭后石油和天然气产量的增加。
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毛利(亏损)。截至2024年3月31日的三个月期间,我们的合并毛利与2023年同期相比增加了440万美元,这主要反映了我们的油井干预和机器人业务板块利润的增加,但部分被浅水废弃和生产设施板块的亏损所抵消。
截至2024年3月31日的三个月期间,我们的油井干预板块的毛利为2310万美元,而2023年同期的总亏损为440万美元,这主要反映了该细分市场收入的增加。
截至2024年3月31日的三个月期间,我们的机器人毛利与2023年同期相比增加了120万美元,这主要反映了活动增加导致的收入增加。
截至2024年3月31日的三个月期间,我们的浅水废弃板块的总亏损为980万美元,而2023年同期的毛利为750万美元,这主要反映了该细分市场收入的下降。
截至2024年3月31日的三个月期间,我们的生产设施板块的总亏损为130万美元,而2023年同期的毛利为580万美元,这主要反映了2024年第一季度与雷鹰油井相关的约860万美元的油井修理成本。
或有对价公允价值的变动。2023年第一季度或有对价公允价值的变化反映了Helix Alliance第一季度业绩的改善。我们签订了一项协议,并确定了2023年第四季度的最终收益,该收益已于2024年4月3日支付。
销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月期间,我们的销售、一般和管理费用为2,100万美元,而2023年同期为1,960万美元,这主要反映了专业费用、第三方服务和办公相关成本的增加。
净利息支出。截至2024年3月31日的三个月期间,我们的净利息支出总额为550万美元,而2023年同期为420万美元,这主要反映了我们2029年票据的利息支出,但部分被投资现金储备利息收入的增加所抵消(注5)。
与可转换优先票据相关的损失。截至2024年3月31日的三个月期间,2,090万美元的亏损与我们的2026年票据的报废有关(注5)。
其他收入(支出),净额截至2024年3月31日的三个月期间,其他支出净额为220万美元,而2023年同期的净其他收入为340万美元,主要反映了与英镑贬值相关的外币损失,主要是我们英国实体中以美元计价的公司间债务。
所得税优惠。截至2024年3月31日的三个月期间,所得税优惠为170万美元,而2023年同期为200万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,有效税率分别为6.1%和28.1%。有效税率的下降主要归因于与2026年票据赎回相关的某些损失不可扣除,该损失被描述为离散事件,在本季度报告(附注6)。
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流动性和资本资源
财务状况和流动性
下表列出了某些对分析我们的财务状况和流动性(以千计)有用的信息:
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
净营运资金 | | $ | 257,728 | | $ | 249,223 |
长期债务(不包括当前到期日) | |
| 309,199 | |
| 313,430 |
流动性 | |
| 419,401 | |
| 431,471 |
净营运资金
净营运资金等于流动资产减去流动负债,包括现金和现金等价物、长期债务的当前到期日和当前的经营租赁负债。净营运资金衡量短期流动性,对于预测现金流和债务需求非常重要。截至2024年3月31日和2023年12月31日的净营运资金包括2024年4月3日以现金支付的8,500万美元联盟收益对价。
长期债务
上表中的长期债务包括我们的MARAD债务、2023年票据、2026年票据和2029年票据,不包括截至2024年3月31日的900万美元和截至2023年12月31日的4,830万美元的当前到期日,不包括未摊销的债务折扣和债务发行成本。有关我们长期债务的信息,请参阅附注5。
流动性
我们将流动性定义为现金和现金等价物加上信贷额度下的可用容量。截至2024年3月31日,我们的流动性包括3.238亿美元的现金及现金等价物以及经修订的ABL融资机制下的9,560万美元可用借款能力(注5)。2024年3月,我们以6,050万美元现金(不包括成本)结算了2026年票据中剩余的4,020万美元本金总额,部分抵消了剩余的2026年上限看涨期权结算中的440万美元。截至2023年12月31日,我们的流动性包括3.322亿美元的现金及现金等价物以及经修订的ABL融资机制下的9,930万美元的可用借款能力。2023年12月,我们使用2029年票据的现金收益中的2.297亿美元以及1.5万股普通股回购了2026年票据的总本金1.598亿美元,部分被相关的2026年上限看涨期权的1,560万美元所抵消。2024年4月3日,我们在联盟交易中以现金向卖方支付了8,500万美元的收益对价。
在当前的市场环境下,在联盟收益结算后,我们预计持续的经营业绩和现金流将保持强劲,经修订的ABL融资机制将持续可用,净负债将减少(有关净负债的定义,请参见 “经营业绩——非公认会计准则财务指标”)。我们认为,我们的手头现金、内部产生的现金流和修正后的ABL融资机制下的可用性将足以为我们的运营提供资金,至少在未来12个月内偿还债务和其他债务。
一段时期的行业活动疲软可能会使我们难以遵守债务协议中的契约和其他限制。我们未能遵守契约和其他限制可能会导致违约事件。借款基础的减少可能会限制我们完全使用经修订的ABL融资机制的能力。我们目前预计不会根据经修订的ABL融资机制借款,只用于签发信用证。
在截至2024年3月31日的三个月期间,根据2023年回购计划,我们以约500万美元的价格共回购了462,585股普通股。
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现金流
下表提供了来自我们简明合并现金流量报表的摘要数据(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
提供的现金(用于): |
| |
|
| | |
运营活动 | | $ | 64,484 | | $ | (5,392) |
投资活动 | |
| (3,242) | |
| (6,300) |
融资活动 | |
| (69,304) | |
| (9,424) |
运营活动
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月期间,我们的运营现金流有所增加,这主要反映了我们船舶和系统的营业亏损减少、营运资本流入的增加以及监管再认证成本的降低。同比期间,监管机构在船舶和系统上的再认证支出分别为960万美元和1,720万美元。
投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间用于投资活动的现金流反映了2024年第一季度资本支出的减少。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月期间,融资活动的净现金流出主要反映了与2026年票据相关的6,070万美元现金流出、根据2023年回购计划回购普通股的420万美元以及与MARAD债务相关的430万美元本金偿还额,部分被2026年上限看涨期权按比例结算的440万美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月期间,融资活动的净现金流出主要反映了根据2023年回购计划对普通股的500万美元回购以及与MARAD债务相关的410万美元的偿还。
物质现金需求
我们的实质性现金需求包括偿还长期债务、履行其他合同现金承诺和为其他债务提供资金的义务。
长期债务和其他合同承诺
下表汇总了截至2024年3月31日的长期债务和相关还本付息成本以及其他合同承诺的本金,包括财产和设备承诺、经营租赁义务和联盟收益对价,以及这些金额中根据其规定的到期日为短期(不到一年)和长期(在一年或更长时间内到期)的部分。我们的财产和设备承诺包括合同中承诺的购买和服务某些财产和设备的金额(包括下文讨论的与监管再认证和干船坞相关的承诺),但不包括截至2024年3月31日合同未承诺的预期资本支出。
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我们于2022年7月收购了Helix Alliance,其总对价包括现金加收益,以至于Helix Alliance的财务业绩在2022年和2023年超过一定门槛的程度。在2023年第四季度,我们完成了计算,并在联盟交易中与卖方商定了8,500万美元的收益,该收益于2024年4月3日以现金支付。因此,我们在简明的合并资产负债表(注3)中在 “应计负债” 中报告了8,500万美元的联盟收益对价。
|
| 总计 |
| 短期 |
| 长期 | |||
马拉德债务 | | $ | 28,258 | | $ | 8,965 | | $ | 19,293 |
2029 注意事项 | |
| 300,000 | |
| — | |
| 300,000 |
与债务相关的利息 | |
| 147,722 | |
| 31,104 | |
| 116,618 |
财产和设备 | |
| 17,924 | |
| 17,924 | |
| — |
经营租赁 (1) | |
| 1,005,264 | |
| 135,257 | |
| 870,007 |
盈利对价 | |
| 85,000 | |
| 85,000 | |
| — |
现金负债总额 | | $ | 1,584,168 | | $ | 278,250 | | $ | 1,305,918 |
(1) | 经营租赁包括船舶租赁以及设施和设备租赁。截至2024年3月31日,我们与长期租船相关的承诺总额约为9.909亿美元,其中5.333亿美元与截至2024年3月31日的简明合并资产负债表中未包含在经营租赁负债中的非租赁(服务)部分有关。 |
其他物质现金需求
其他实质性现金需求包括:
退役。 我们有与石油和天然气财产相关的退役义务(注12)。截至2024年3月31日,这些债务在简明合并资产负债表中以折扣方式列报,雷鹰油田石油和天然气资产约8,090万美元(未贴现),德罗什基石油和天然气资产的3,710万美元(未贴现),预计在未来12个月内都不会支付。随着与德罗什基石油和天然气财产相关的某些退役义务的履行,我们有权从马拉松石油公司获得3000万美元(未贴现)。
监管再认证和干船坞。 我们的船舶和系统受某些监管再认证要求的约束,必须满足这些要求才能使船舶和系统正常运行。重新认证可能需要定期支付干船坞和其他合规费用,通常每 30 个月一次。尽管这些费用的金额和时间可能有所不同,并取决于认证续期的时间安排,但它们通常在每艘船20万至1,500万美元之间,每个系统在50万至500万美元之间。
我们预计,满足我们实质性现金需求的资金来源将主要来自我们正在进行的业务和现有的手头现金,但也可能来自经修订的ABL融资机制下的可用资金和资本市场准入。
关键会计估算和政策
如简明合并财务报表和相关脚注所示,我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是根据公认会计原则编制的。因此,我们必须做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的估算基于历史经验、可用信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些估计值涉及很大的估计不确定性,随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境的变化,这些估计值可能会随着时间的推移而发生变化。有关我们的重要会计估算的信息,请参阅我们在2023年10-k表格中披露的 “关键会计估计”。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一个跨国组织,我们面临与外币汇率、利率和大宗商品价格相关的市场风险。
外币汇率风险。 由于我们在全球不同地区开展业务,因此我们的部分业务以美元以外的货币进行。因此,当 (i) 交易以相关Helix实体的本位币以外的货币计价或 (ii) 我们子公司的本位币不是美元时,我们的收益会受到外币汇率变动的影响。为了减轻汇率风险对美国以外地区的影响,我们努力以当地货币支付部分费用,以部分抵消以相同当地货币计价的收入。此外,我们的合同中有很大一部分以美元计价,并规定向客户收款。
不以美元作为本位货币的子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率进行折算,汇率的变化可能会导致折算调整,这些调整反映在我们简明合并资产负债表中股东权益部分的 “累计其他综合亏损” 中。在截至2024年3月31日的三个月期间,我们在累计其他综合亏损中记录了670万美元的外币折算亏损。没有对外币折算调整提供递延税,因为任何外部股票基础差异都将以免税方式实现。
当支付或收取本位币以外的货币时,由此产生的与适用外币汇率变动相关的交易损益将在简明合并运营报表中作为 “其他收入(支出)净额” 的组成部分确认。调整货币资产和负债所产生的外币收益或损失以及未结算的外币交易,包括非长期投资性质的公司间交易,也被确认为 “其他收入(支出)净额” 的组成部分。在截至2024年3月31日的三个月期间,我们记录的净外币亏损为220万美元,主要反映了与我们在英国实体中以美元计价的公司间债务相关的外币损失。
利率风险。 为了最大限度地降低利率变动导致现金流变化的风险,我们通常以固定利率借款,但可能会不时以浮动利率借款。对于固定利率债务,利率的变化可能不会影响我们的利息支出,但可能导致债务工具的公允价值在到期前发生变化,并且我们在为到期债务进行再融资时可能会面临风险。对于浮动利率债务,利率的变化可能会影响我们未来的利息支出和现金流。目前,我们的ABL融资机制下没有未偿金额或其他受浮动利率约束的债务。
大宗商品价格风险。 我们的生产设施业务面临与海上石油和天然气生产相关的石油和天然气的市场价格风险。价格波动不定且不可预测,取决于我们无法控制的许多因素。参见第 1A 项。 我们的2023年10-k表格中的风险因素,列出了影响石油和天然气价格的因素。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序。截至2024年3月31日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序载于《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效,以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到(i)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告;(ii)酌情收集并传达给我们的管理层,以便及时做出以下决定需要披露。
(b) 财务报告内部控制的变化。在截至2024年3月31日的三个月期间,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见第一部分,第1项,附注13——简明合并财务报表的承付款和意外开支及其他事项,该报告以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
正如我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第1A项所述,在截至2024年3月31日的期间,我们的 “风险因素” 没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
| | | | | | | (c) | | (d) | |
| | | | | | | 总数 | | 大约美元 | |
| | | | | | | 的股份 | | 股票的价值 | |
| | (a) | | (b) | | 购买时为 | | 那可能还是 | ||
| | 总数 | | 平均值 | | 公开的一部分 | | 根据以下条件购买 | ||
| | 的股份 | | 已支付的价格 | | 宣布的计划 | | 计划或方案 (3) | ||
时期 |
| 已购买 (1) |
| 每股 |
| 或程序 (2) |
| (以千计) | ||
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
| 68,074 | | $ | 10.04 |
| — |
| $ | 188,012 |
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
| — | |
| — |
| — |
| | 188,012 |
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
| 784,789 | |
| 10.63 |
| 462,585 |
| | 182,980 |
|
| 852,863 | | $ | 10.58 |
| 462,585 | | | |
(1) | 包括根据2023年回购计划在公开市场交易中回购的股份,以及根据我们现有的长期激励计划授予股票奖励后为履行纳税义务而没收的股份。 |
(2) | 代表根据2023年回购计划回购的股票。 |
(3) | 有关我们的股票回购计划的更多信息,请参阅本10-Q表季度报告的附注7和我们的2023年10-k表年度报告的附注10。 |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(c) 在此期间
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
| 随函提交或提供或以引用方式纳入以下文件(注册号或文件号) |
3.1 | | 2005 年经修订和重述的 Helix Energy Solutions Group, Inc. 经修订的公司章程 | | 2006 年 3 月 1 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 (000-22739) |
3.2 | | 经修订的Helix Energy Solutions Group, Inc.第二经修订和重述的章程。 | | 2006 年 9 月 28 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 (001-32936) |
31.1 | | 首席执行官欧文·克拉茨根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条进行认证。 | | 随函提交 |
31.2 | | 首席财务官埃里克·斯塔费尔特根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条进行认证。 | | 随函提交 |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条对Helix的首席执行官兼首席财务官进行认证。 | | 随函提供 |
101.INS | | XBRL 实例文档。 | | 该实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | 随函提交 |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | 随函提交 |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | 随函提交 |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | 随函提交 |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | 随函提交 |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。 | | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
|
| | HELIX 能源解决方案集团有限公司 |
| | | (注册人) |
| | | |
日期:2024 年 4 月 26 日 | | 作者: | /s/ 欧文·克拉茨 |
| | | 欧文·克拉茨 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | (首席执行官) |
| | | |
日期:2024 年 4 月 26 日 | | 作者: | /s/ 埃里克·斯塔费尔特 |
| | | 埃里克·斯塔费尔特 |
| | | 执行副总裁和 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |
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