EX-10.1

附录 10.1

V.F. C公司

1996 STOCK C补偿 P局域网，

一个S 一个修补一个和 R陈述的 MAY 2024 年 14 日

一个文章我

P目的

1.1 目的。的目的 V.F. Corporation 1996 年股票薪酬计划（本 “计划”）旨在加强V.F. Corporation（“公司”）吸引、激励和留住具有卓越能力的员工和董事的能力，并更紧密地保持一致通过将薪酬与股东价值的增加挂钩，将此类员工和董事的利益与公司股东的利益联系起来。

一个文章 II

G一般的 D定义

2.1 “协议” 证明向奖励参与者授予奖励的书面文书。每位参与者可能会不时获得一份或多份协议，以证明一项或多项奖励。

2.2 “奖励” 根据本计划授予的任何奖励。

2.3 “董事会” 本公司的董事会。

2.4 “控制权的变化” 控制权的变更，其性质是必要的是针对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的自本协议生效之日起生效的第14A条附表14A第6（e）项而报告的；前提是但不限于，如果 (i) 任何 “个人”（《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语），则应视为发生了这种控制权变更，（A）根据日期为信托契约的某些受托人除外 1951 年 8 月 21 日，根据已故约翰·巴比的遗嘱（“信托” 或 “受托人”）以及 (B) 公司或任何子公司或任何持有公司有表决权证券的任何实体的任何员工福利计划或根据任何此类计划（“福利计划” 或 “福利计划”）的条款，是或成为占合并投票权20％或以上的公司证券的直接或间接受益所有人公司当时的流通证券；(ii) 出现了对公司股东的有争议的代理邀请，导致竞争方获得对占该股30％或以上的证券进行投票的能力公司当时已发行证券的合并投票权；(iii) 已完成向其他实体出售、交换、转让或以其他方式处置公司的几乎所有资产，但向实体除外由公司直接或间接控制，或本公司不是幸存实体的公司合并、合并或其他重组，或公司的清算或解散计划除外破产法或破产法获得通过；或 (iv) 在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人因任何原因停止构成其中的至少多数，除非每位新董事的选举，或提名公司股东选举，均由当时仍在任的至少三分之二的董事的投票通过在该期间开始时或在此期间以前曾这样批准.

尽管有上述规定，控制权变更不应被视为已经发生就本计划而言 (x) 如果向公司高管直接所在的任何实体出售、交换、转让或以其他方式处置本公司的几乎所有资产，或与之合并或合并间接地，至少5％的股权或所有权权益，或涉及公司和公司高管的其他重组，导致这些高管在重组后直接或间接拥有5％的股权或所有权实体，或 (y) 在通常被称为 “管理层杠杆收购” 的交易中。

尽管如此，控制权的变更就附表14A第6（e）项或第（i）条而言，如果个人直接或间接成为占20％的公司证券的受益所有人，则不应被视为已发生

仅因公司或任何子公司收购本公司的有表决权证券而获得的公司当时已发行证券的合并投票权的更多通过减少已发行股票数量，将该人实益拥有的股票的比例增加到公司当时已发行证券合并投票权的20％或以上；但是，如果某人因公司或任何子公司购买股票而成为公司当时未偿还证券合并投票权的20％或以上的受益所有人，并且在购买此类股票之后，公司或子公司直接或间接成为公司任何其他有表决权证券的受益所有人，则根据第 (i) 条，公司控制权的变更应被视为已发生与该人有关的变化。尽管有上述规定，在任何情况下，根据第 (i) 条，任何信托或福利计划均不得将公司的控制权变更视为发生。

尽管如此，董事会仍可通过至少三分之二的在职董事通过的决议控制权变更发生之日，声明如果存在以下条件，则根据附表 14A 第 6 (e) 项或第 (i) 或 (ii) 条的控制权变更已失效： (x) 声明是在控制权变更后的 120 天内作出的；(y) 除 (A) 信托和 (B) 福利计划外，没有人是公司证券的直接或间接受益所有人占公司已发行证券合并投票权的10％或以上，或有能力或权力对占公司当时未发行证券合并投票权10％或以上的证券进行投票证券。如果此类声明是正确的，则控制权变更从一开始就无效。

2.5 “代码” 美国国税法经修订的1986年，以及据此发布的适用条例、裁决和指导方针。

2.6 “委员会” 的人才与薪酬委员会董事会（或该委员会的指定继任者），其组成和治理由董事会不时批准的委员会章程中确定，并受董事会其他公司治理文件的约束公司。委员会的任何行动均不得因任何成员在采取行动时未能满足《委员会章程》或本计划中规定的任何资格标准而无效或被视为无权。

2.7 “普通股” 公司章程中描述的公司普通股，或其他应有的股票取而代之。

2.8 “公司” V.F. 公司或公司的任何继任者。

2.9 “授予日期” 委员会批准授予奖励的日期，除非委员会另行规定了更晚的日期，或根据本计划中适用于该奖励的条款。

2.10 “董事” 非员工的董事会成员。

2.11 “处置” 奖励的任何出售、转让、抵押、馈赠、捐赠、转让、质押、抵押或其他处置，无论是否相似或与先前列举的不同，无论是自愿还是非自愿的，无论是在参与者的一生中还是在其死亡之时或之后，包括但不限于根据法律和法院命令进行的任何处置，通过司法程序，或通过止赎权、征税或扣押。向公司转让或没收奖励不属于处置。

2.12 “员工” 公司或子公司的任何员工。

2.13 “交易法” 经修订的1934年《证券交易法》以及适用的法规和据此发布的裁决。

2.14 “公允市场价值” 除非委员会本着诚意或根据委员会制定的程序另有决定委员会，a报告的普通股在确定公允市场价值之日（或如果该日没有报告的销售额，则为发生任何已报告出售的下一个前一日期）的普通股收盘销售价格广泛可用的财务报告服务。

2.15 “全额奖励” 是指与 (i) 股票期权以外的股票相关的奖励根据适用的会计规则，被视为可行使的股份，以及 (ii) 参与者直接支付奖励所涵盖股份的授予日公允市场价值或通过选择性放弃获得现金的权利来支付奖励所涵盖股份的公允市场价值的奖励公司或子公司支付的金额等于此类股票的授予日公允市场价值。

2.16 “激励奖励” 一种奖励根据第九条授予，以现金计价，根据在指定绩效期内衡量的绩效来赚钱。

2.17 “激励性股票期权” 旨在满足以下要求的股票期权《守则》第 422 (b) 条。

2.18 “非合格股票期权” 激励措施以外的股票期权股票期权。

2.19 “参与者” 委员会选出获得奖励的员工或董事。

2.20 “绩效目标” 根据本协议第 8.3 节确定的绩效目标。

2.21 “限制性奖励” 限制性股票和限制性股票单位。

2.22 受限制并根据本计划第八条授予参与者的 “限制性股票” 普通股以及任何普通股使用限制性股票的股息和分红购买或发行的股票。

2.23 “限制性股票单位” 股票单位其中可能面临被没收或其他限制的风险，并根据本计划第八条向参与者发放奖励，包括因将股息等价物视为对限制性股票单位进行再投资而产生的股票单位。

2.24 “退休” (a) 对于在 2005 年 10 月 19 日当天或之后发放的任何员工奖励、从公司离职或任何一项其子公司年满55岁，在公司和/或其任何子公司服务至少10年后，前提是公司有理由解雇员工（如由委员会定义）不构成退休。除非委员会另有决定，否则在前身公司（即被公司或子公司收购的公司）的服务应计入年限的计算就本计划而言，在公司和/或其子公司任职，以及 (b) 就任何董事奖励而言，终止董事服务。

2.25 “规则160亿.3”《交易法》第160亿条第3款或任何继任者此。

2.26 “证券法” 经修订的1933年《证券法》以及根据该法发布的适用法规和裁决。

2.27 “股票增值权” 根据第 7.5 节授予的奖励。

2.28 “股票期权” 根据第七条授予收购普通股的权利。

2.29 “股票单位” 公司无准备金的债务，其条款载于第 8.6 节。

2.30 “子公司” 本公司或其直接或间接子公司的任何控股业务组织，包括但不限于公司、有限责任公司、合伙企业以及《守则》第424（f）节中定义的作为公司子公司的任何 “子公司”。

一个文章 III

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3.1 普通股授权。在不违反本条和第十一条规定的前提下，普通股的总股数根据截至2024年5月14日已发行的奖励可能交付的股票或在该日当天或之后授予的股票不得超过9300万股（也应为行使激励措施时可发行的股票总数）股票期权）。与股票期权或其他非全额奖励相关的任何已交付或被视为已交割的股票应计为实际每股一股，计入该限额已交付或视为已送达。与全额奖励相关的任何股份均应计为实际交付的每股三股，计入该限额。

3.2 股票计数规则。出于第3.1节规定的限制的目的，委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计算，避免双重计算（例如串联或替代奖励），并根据本第 3.2 节进行调整。股份应计入预留股份，但以此类股份为限已交割且不再面临没收风险，但行使时可发行的股票期权（包括此类股票）时为支付行使价或预扣税款而预扣的股票除外就第 3.1 节规定的限额而言，根据第 7.5 节指定为股票增值权的期权应被视为已交付。因此，(i) 如果本计划下的奖励被取消、到期，在未向参与者交付股份的情况下被没收、以现金结算或以其他方式终止，公司保留或归还给公司的股份将不被视为已根据本计划交付；以及 (ii) 被扣留的股份全额奖励或参与者为缴纳与此类全额奖励相关的税款而单独交出的奖励应被视为构成股份，而不是

已交付并将根据计划提供。对于任何给定的奖励，再次可用（即被收回）的股票数量将等于将要获得的股票数量如果奖励是在触发股份收回的事件发生之日授予的，则根据第 3.1 节计入该奖励的计划限额。委员会可以决定相关的全额奖励可能尚未兑现只要奖励实际上不会导致股份的交付和归属超过本计划当时的可用数量，就必须超过本计划下剩余的股票总数。此外，对于授予的任何奖励承担或取代公司或子公司或关联公司收购的公司或企业的奖励，或公司或子公司或关联公司与之合并、已交付或交付的与此类公司或企业的授权假定或替代奖励不得计入本计划预留的股份数量。

3.3 可用股票。由董事会自行决定或委员会，根据本计划交割的普通股应从授权和未发行的普通股或公司控制的普通股中提供，或两者兼而有之；但是，前提是缺席董事会或委员会的这种相反决定全部或部分股份应由公司授权但未发行的普通股组成。

一个文章四

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4.1 委员会。本计划一般应由委员会管理，但须遵守本第四条。委员会可通过小组委员会采取行动，包括为了完善《交易法》第160亿条第3款规定的豁免，在这种情况下，小组委员会应受适用于委员会的章程和法案的约束和授权小组委员会的下述应视为委员会的行为.尽管有上述规定，董事会仍可履行本计划规定的委员会任何职能，包括批准向董事发放奖励的目的。在任何情况下如果董事会根据本计划履行委员会的职能，除非背景另有要求，否则此处提及的委员会均应视为指董事会。否则，委员会可通过以下方式采取行动小组委员会或委员会成员弃权或回避, 以确保遵守监管要求或促进委员会确定的有效治理.

4.2 权力。委员会拥有决定向谁发放奖励的员工和董事以及何时或何时发放奖励的自由裁量权。委员会还有权根据本计划的明确规定确定每项奖励的普通股数量以及每项奖励的条款、条件和限制。委员会应有有权自由解释本计划并做出计划管理所需的所有其他决定。委员会有权规定、修改和废除与本计划有关的任何规则和条例，但须遵守明确规定本计划的条款。委员会的所有解释、决定和行动应完全由委员会酌情决定，并对所有各方具有约束力。委员会可以纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何缺陷本计划或任何协议在它认为适宜的生效方式和范围内存在不一致之处，应是这种权宜之计的唯一和最终判断。

4.3 协议。奖励应以协议为证，并可能包括委员会可能确定的与本计划不一致的任何条款和条件。

4.4 不承担责任。董事会、委员会成员或其任何代表均不对本着诚意作出的任何行动或决定承担责任尊重本计划、任何奖励或任何协议。

一个文章 V

E资格

5.1 参与。参与者应由委员会从员工和董事中选出。这种指定可以按个人或按类别进行。

5.2 激励性股票期权资格。董事没有资格获得激励性股票期权的授予。此外，任何拥有（根据《守则》第 422 (b) 条的定义）的员工都没有资格获得激励性股票期权的授予，或将在授予此类激励性股票期权之前直接或间接拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票。

5.3 奖励限制。在任何日历年中，授予任何员工的奖励总额不得超过 (a) 2,000,000股股票期权和 (b) 与限制性奖励相关的80万股股票（在每种情况下均须根据第十一条的规定进行调整）。对于公司董事，应适用额外限制，以便在任何财政年度中作为董事服务薪酬授予的奖励的授予日公允价值加上该财政年度应支付给董事的其他薪酬的价值后，不得超过90万美元，但该限额除外担任董事会主席的董事应为1,250,000美元。

一个文章六

F蠕虫的一个病房; M最低限度 V测试 R要求

6.1 奖励资格。本计划下的奖励形式是股票期权，如第七条限制性奖励（限制性股票和限制性股票）中所述单位）如第八条所述，激励奖励如第九条所述。委员会可酌情允许本计划下奖励的持有人交出未付的奖励，以行使或实现本计划下的权利其他奖励受第 13.2 节规定的重新定价限制的约束。

6.2 最低解锁。尽管本计划有其他规定，但奖励 2024 年 7 月 23 日当天或之后授予的（包括其中的任何部分）（根据其条款只能以现金结算的奖励除外）应不早于奖励授予之日一周年归属；但是，以下奖励不受这一最低归属要求的约束：(i) 为承担或取代公司或子公司或关联公司收购的公司或企业的奖励而授予的奖励公司或子公司或关联公司已合并；（ii）在参与者选举时以代替全额既得现金奖励而交付的普通股；以及（iii）委员会指定的与非全额现金奖励有关的任何其他奖励截至2024年7月23日根据第3.1节（根据第11.1条进行调整），超过截至2024年7月23日预留的股份总额的百分之五（5％）；并进一步规定上述限制不适用于委员会的预留股份出于任何理由，可酌情规定在特定情况下加速行使或授予奖励。对于受最低归属要求约束且在规定期限内按比例归属的奖励，比例归属不适用于第一年（因此，例如，此类奖励不允许在第一年按月归属）。

一个文章七

STOCK O选项

7.1 练习价格。每种股票期权下的普通股行使价应不低于授予之日普通股公允市场价值的100％。

7.2 期限。股票期权可以按照委员会的决定行使，前提是股票期权在任何情况下都不得在自该日起的10年内行使格兰特的。在参与者的一生中，只有参与者可以行使激励性股票期权。委员会可以随时修改激励性股票期权的条款，以纳入具有更改激励性股票期权的效力的条款激励性股票期权转换为非合格股票期权，反之亦然（在适用法律允许的任何此类变更的范围内）。

7.3 运动方法。行使股票期权后，行使价应以现金或委员会可接受的等价物全额支付。没有部分股份应根据股票期权的行使发行，不得支付任何款项来代替部分股票。由委员会自行决定，前提是此类付款可以在不导致参与者以下情况下支付根据《交易法》第16（b）条承担责任或根据适用的会计规则导致公司承担额外费用，委员会可允许通过向公司转让和交付来支付行使价参与者先前收购的普通股，或可能要求或允许参与者指示，公司从股票期权股票中扣留价值等于行使价（或其一部分）的股份通过此类股份预扣支付）。以这种方式转让和交付给公司或公司为支付或部分支付行使价而扣留的任何股份均应按行使时普通股的公允市场价值估值日期。此外，应参与者的要求并在适用法律允许的范围内，公司可自行决定批准与经纪公司的安排，根据该经纪公司应代表参与者付款向公司提供行使的股票期权的行使价，根据参与者的不可撤销的通知，公司应立即将所购买的股票交付给该公司。

7.4 其他股票期权条款。不得授予股票期权的股息等价权（包括根据第7.5节被指定为股票增值权的股票期权），使参与者有权在行使该股票期权之前从股票期权标的普通股上支付的股息中获得经济利益。就激励性股票期权而言，参与者在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予之日确定）（根据公司及其子公司的所有股票期权计划）不得超过100,000美元，或本守则规定的其他金额。如果任何意在成为激励性股票期权的股票期权不符合此资格，包括在本第 7.4 节中规定的要求，此类股票期权（或股票期权的受影响部分）应被视为非合格股票期权，可根据以下规定行使根据计划和股票期权的条款。

7.5 股票增值权。授予股票期权的条款要求行使价为通过公司在行使时扣留受股票期权约束的股份的方式支付，在这种情况下，该奖励可能被指定为 “股票增值权”。委员会可在拨款时指明公平市场行使该奖励后可交割的股票期权股票的价值将以现金支付以代替股份的交付，因此该奖励是以现金结算的股票增值权。

一个文章八

R受限一个病房

8.1 类型的奖励。委员会有权自行决定以服务奖励或绩效奖励的形式授予限制性奖励。此处使用的 “服务奖励” 一词是指第 8.2 节中描述的任何限制性奖励而 “绩效奖励” 一词是指第 8.3 节中描述的任何限制性奖励。在奖励所依据的所有限制得到满足之前，限制性股票不可转让。

8.2 服务奖。委员会可以向参与者授予限制性股票或限制性股票单位的股份，但一旦中断，将被没收参与者在委员会规定的期限内持续为公司或子公司服务；但是，除非受第6.2和11.2节的限制和约束，否则限制性奖励的总期限将被没收（“归属” 期）不得少于三年，但允许在此期间按比例或按比例归属（或任何其他不太快的归属时间表），并允许归属在死亡、残疾、控制权变更、退休或其他特殊情况时加急补助。限制性股票面临没收风险的时期可能短于限制性股票被没收的期限限制性股票单位的结算被推迟。尽管如此，根据第6.2节规定的例外情况，根据授权授予的股票单位（包括根据第3.1节保留的最多5％的股份，但没有）最低归属要求适用）也适用于本第 8.2 节下的服务奖励。

8.3 绩效奖。委员会可以授予限制性许可向参与者提供股票或限制性股票单位，前提是或实现了以下业绩目标：委员会可自行决定 (a) 为参与者设定特定时期的绩效奖励在此期间，将衡量绩效（“绩效期”），以及（b）对于该参与者，在参与者有权获得结算之前，必须实现一项或多项绩效目标此类绩效期的绩效奖励。任何绩效目标均应包括在绩效期内要实现的特定公司、业务集团或部门绩效水平或其他业务目标。尽管适用的绩效目标或本计划中任何相反的规定已实现，但委员会应自行决定拥有权力（可在协议或其他文件中保留或放弃该权力）， (a) 行使负面自由裁量权，将参与者在任何绩效期内的绩效奖励降至零或由其确定的其他金额；(b) 施加必须由参与者满足的服务要求在绩效期内或实现绩效目标之后；以及 (c) 规定在控制权变更或特定解雇时加快结算或支付绩效奖励，但以下情况除外受第 11.2 节的限制并受其约束。

8.4 交付。如果参与者在服务奖励方面持续受雇于公司或子公司在委员会规定的期限内，或就绩效奖励而言，前提是参与者符合绩效目标的要求和任何可能的服务要求委员会规定，作为限制性股票授予该参与者的股份应在适用事件发生后立即不受任何限制地交付给该参与者，没收风险适用于限制性股票单位应终止，此类限制性股票单位随后应根据此类限制性股票单位（包括任何选择性延期结算）的条款进行结算

经委员会允许）。尽管有上述规定，委员会仍可决定适用任何限制（和/或延期期，在第 12.10 节允许的范围内）在参与者在受雇或担任董事期间去世时，或者参与者因以下原因终止雇用或服务时，限制性奖励应被视为已终止或已加速终止残疾或退休或控制权变更后，除非受第 6.2 和 11.2 节的限制并受其约束。

8.5 股东权利。除了本计划中另有规定，对于所有限制性股票，每位参与者应拥有公司股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权；但是，前提是所有分配与限制性股票相关的应付款应由公司保留，并再投资于以参与者的名义发行的额外普通股。因普通股再投资而获得的任何普通股分配也应是限制性股票，但须遵守本计划的条款和条件。在股票发行或交付之前，参与者不应拥有与限制性股票单位或股票单位相关的股东权利此类限制性股票单位或股票单位的结算。

8.6 股票单位；延期接收限制性股票。股票单位，无论是否受限制，应代表参与者在指定的未来日期获得一股普通股交割的有条件权利，但须遵守本计划和适用协议的条款。在结算之前，股票单位应代表公司的无资金和无担保债务，参与者对该债务的权利不超过公司普通债权人的权利。除非委员会另有规定，否则每个库存单位将有权按普通股的公允市场价值记入相当于普通股（“股息等价物”）的股息和分红的金额，该金额将被视为再投资于其他股票单位委员会规定的股息支付日期或裁决结算日期。此类额外库存单位将面临同样的没收风险（委员会不得修改这一要求）、其他限制以及延期结算为与此类额外股票单位直接或间接相关的原始股票单位。除非委员会决定以现金结算股票单位，否则股票单位只能通过发行或交付股票进行结算普通股。委员会可自行决定允许参与者将其限制性股票转换为自限制性股票有关的所有适用限制措施生效之日起的等值数量的股票单位将失效或被视为已满足（“归属日期”），或者通过在归属日期之前将限制性股票交换为限制性股票单位。任何此类转换请求必须 (a) 由参与者提出一次可以根据《守则》第 409A 条选择有效的延期，并且 (b) 指定分发日期，该分发日期在《守则》第 409A 条下有效，无论如何不得早于 (i) 参与者终止中以较早者为准就业或 (ii) 归属日期一周年。

一个文章九

我激励一个病房

委员会，有权酌情发放激励奖励，激励奖励应以现金金额计价，可根据在指定绩效期内实现绩效目标而获得。委员会应规定期限演出期的。在其他方面，激励奖励的条款，包括绩效目标、该绩效目标的制定时间以及激励奖励的其他条件应如中规定的那样关于绩效奖励的第 8.3 节。委员会可以规定，激励奖励应以现金或普通股结算。激励奖励应视适用情况而定第 5.3 节规定的每人限制。

一个文章 X

F没收和 E过期的一个病房

10.1 终止雇用或服务。在遵守本计划的明确规定和任何适用协议的条款的前提下，委员会在自由裁量权，如果参与者不再是员工或董事，则可以规定在委员会确定的期限和条款和条件下没收或延续任何奖励。在没有的情况下委员会的行动或除非协议中另有规定，否则应适用以下规则：

(a) 关于授予的股票期权 2024年3月12日之前的员工，只有参与者是公司或子公司的雇员才能行使股票期权，但 (1) 在退休的情况下，股票期权只能行使

期权应继续按照原定时间表归属，但在该股票期权剩余期限或 36 周期（以较早者为准）到期后，不得行使任何股票期权自退休之日起几个月（如果是激励性股票期权，则为12个月）；（2）如果永久和完全残疾，股票期权应继续按照原定时间表归属，但不包括股票期权可以在该股票期权剩余期限到期后或永久和完全残疾之日起36个月后行使；(3) 如果在员工期间死亡，则在员工死亡时持有的股票期权参与者的死亡应归属并可立即行使，并可由该参与者的遗产或受益人行使，直至此类股票期权剩余期限（以较早者为准）到期或自该日起36个月之日起死亡；(4) 如果参与者自愿离职（退休除外）或公司出于原因（由委员会定义）非自愿离职，股票期权应终止并自离职之日起予以没收；(5) 如果参与者非故意离职（根据委员会的定义），则将获得遣散费（一次性支付的遣散费除外）总和），股票期权应继续按照原定时间表归属，但在期权剩余期限中较早者或参与者获得遣散费的期限结束后，不得行使股票期权向公司支付（如果有）；以及（6）如果在没有遣散费的情况下非自愿离职，或者如果一次性支付遣散费，则股票期权在离职之日后不可行使就业；股票期权中在永久和完全残疾或任何离职时未归属，且在股票期权期间无法归属和行使的任何部分都将保持未偿还状态根据本第 10.1 (a) 节，除非委员会在该事件发生后 45 天内另有决定，否则应自永久和完全残疾或离职之时起终止并予以没收。关于股票在2024年3月12日当天或之后授予员工的期权，股票期权只能在参与者是公司或子公司的员工的情况下才能行使，但任何条款中可能规定的例外情况除外适用的协议；

(b) 关于向员工发放的限制性奖励，如果参与者是自愿或非自愿的在委员会就服务奖励规定的雇用期到期之前，或在实现绩效目标和委员会对以下方面施加的任何其他限制之前，离职绩效奖励、任何限制性股票应退还给公司，任何限制性奖励应视为参与者在离职之日没收，但可能规定的例外情况除外在任何适用协议的条款中；以及

(c) 委员会可以在任何证明股票期权的协议中规定，在股票期权发生之日股票期权的到期（包括与离职、死亡或残疾有关的任何没收日期），前提是股票期权归属且标的普通股的每股公允市场价值超过股票期权的每股行使价，股票期权将自动行使，股票期权的股票将被预扣以支付行使价和适用的预扣税，剩余的净股份为然后交付给参与者。

10.2 请假。关于奖励，委员会可自行决定任何因任何原因请假的参与者应被视为仍在公司工作，前提是委员会可自行决定在请假期间获得此类奖励的权利为仅限于休假开始时获得或赋予这些权利的程度.

10.3 其他没收条款。委员会可以条件是参与者有权获得奖励补助、行使奖励、获得与奖励有关的和解或分配、保留现金、股票、其他奖励或其他与奖励相关的财产奖励或保留参与者在奖励中实现的利润或收益，前提是参与者遵守了保护公司及其子公司和关联公司的商业利益免受侵害的特定条件参与者的有害行为或以其他方式符合公司治理的高标准，包括（i）规定在因不当行为重报公司财务报表时进行此类没收的条件，如果参与者对此类不当行为或重报的财务信息是否会对参与者奖励收入或价值所依据的绩效指标的实现水平产生不利影响承担重大责任是有根据的；以及（ii）与禁止竞争、与公司有关或由公司拥有的信息的保密性、不招揽客户有关的条件，供应商和公司员工、诉讼合作、不贬低公司及其子公司和关联公司以及公司及其高级职员、董事和关联公司子公司和关联公司，以及对参与者的其他限制或承诺，包括在终止雇佣关系或为公司提供服务后的特定时期。因此，奖励可能包括以下条款： “返还” 或没收参与者因奖励而实现的利润或收益，包括出售与奖励相关的股票时获得的现金或其他收益。

一个文章十一

一个调整 P条款

11.1 份额调整。如果普通股的已发行数量增加、减少或交换成不同数量或种类的股票或其他证券，或者如果有额外的、新的、不同的股票或其他证券通过合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分红、股票，就此类普通股或其他证券进行分配对此类普通股或其他证券进行分割、反向股票拆分或其他分配，进行适当调整，以保留计划向参与者提供的收益或潜在收益委员会可酌情以以下全部或任何方式发放 (i) 保留的最大数量和种类，视奖励而定或根据第3.1节可获得的股份数量和种类，以及可授予的奖励数量根据第 5.3 条规定的期限内的员工；(ii) 当时应获得未偿奖励的股份或其他证券的数量和种类；以及 (iii) 受该条款约束的任何其他证券的每股或其他单位的价格杰出奖项。委员会还可以酌情作出任何其他调整或采取其认为适当的行动，以保留计划向委员会提供的福利或潜在利益参与者。除上述内容外，如果进行影响普通股的股权重组，如FasB ASC主题718（前身为FAS 123（R））所定义，则参与者应拥有调整普通股的合法权利参与者奖励应在不扩大奖励价值的情况下予以保留，调整方式由委员会自行决定，并受适用条款中规定的对该权利的任何限制奖励协议。这种调整产生的任何小部分份额都可能被取消。

11.2 公司变更。在不违反第十三条的前提下，在 (i) 公司的解散或清算；(ii) 重组、合并或合并（但不包括使公司在另一州重组的合并或合并）或任何其他合并或合并，其中合并或合并后存续公司的股东及其在合并或合并后的比例权益与公司股东及其在前夕的比例权益基本相同公司与一家或多家公司的合并或合并，在此之后，在母公司股东的交易中，公司不是幸存的公司（或仅作为另一家公司的子公司生存）本公司及其在交易后立即在交易中的比例权益与本公司股东及其在交易前夕的比例权益实质上并不相同）； (iii) 出售公司的全部或基本全部资产；或 (iv) 控制权变更的发生，根据任何适用协议的条款，在适用事件发生之日之前任职的委员会可以，在本计划第3.1节允许的范围内（并受第13.2节规定的任何适用的重新定价限制），在未经股东批准的情况下，自行决定采取以下任何一项或多项行动对于任何参与者，除非受第 6.2 节的限制和约束：

(a) 加快任何或全部的归属和行使日期杰出奖项；

(b) 取消对未兑现的限制性奖励的所有限制；

(c) 向任何或所有股票期权持有人支付现金，以换取取消其未偿还的股票期权并套现所有已发行股票单位或限制性奖励，前提是支付相当于股东获得的对价减去任何应付的奖励行使价的对价，即足以支付奖励套现（为明确起见，如果股票期权，包括被指定为股票增值权的股票期权的行使价超过该对价，则股票期权可以取消不向参与者付款）；

(d) 向任何参与者授予新奖励；或

(e) 对未付的奖励进行任何其他调整或修改，或决定由该继任雇主替代新的奖励公司或其母公司或子公司，并对受此类奖励和价格约束的股份或单位的数量和种类进行适当调整。

这个尽管如此，对于2024年7月23日当天或之后授予的任何奖励，均未授权加速归属或行使性，也未取消对未偿还股票期权或限制性奖励的限制根据本第 11.2 节，如果委员会在控制权变更或本第 11.2 节规定的其他触发事件发生之前，本委员会本着诚意合理地确定公司在股票期权下的义务以及限制性奖励将得到充分遵守和兑现、依法承担和/或新的权利取而代之（每项遵守、兑现、假定或替代的股票期权或限制性奖励均为 “假定奖励”）参与者的雇主（或家长或

该雇主的子公司）在控制权变更后立即生效，前提是任何此类假定奖励必须符合以下标准：

(i) 假定奖励必须基于在成熟证券市场上交易的股票，或者将在变更后的30天内交易的股票控制权，而且可以预见的是，这种交易将长期持续下去；

(ii) 假定奖励必须提供给参与者其他权利、条款、条件和权利基本等同或优于参与者相关股票期权或限制性奖励下适用的权利、条款、条件和权利，包括但不限于相同或更好的归属和没收条款、行使时间表和到期日（前提是不再符合激励性股票期权资格的股票期权不会仅出于这个原因被视为条件较差），以及如果参与者的雇主不是出于原因或参与者因参与者职责、头衔的重大不利变化而终止参与者的雇用，则必须提供加速归属服务，在本第 11.2 节规定的控制权变更或其他触发事件发生后的两年内，状态或工作地点；

(iii) 假定奖励的经济价值必须基本等于或大于参与者的相关股票期权或限制性奖励的价值（在控制权变更时确定，并考虑内在价值，公允值）价值、绩效条件的可能结果和基于高于或低于目标绩效的规模收益）；以及

(iv) 假定奖励必须是其结构旨在符合《守则》第 409A 条的规定，以避免对参与者造成不利的税收后果。

11.3 具有约束力的决定。第11.1和11.2节规定的调整应由委员会作出，其关于应进行哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

一个文章十二

G一般的 P条款

12.1 没有就业权。本计划或根据本计划执行的任何文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续受雇公司或子公司或影响公司或子公司的权利子公司有权随时终止对任何参与者的聘用，无论是否有理由，或有任何权利继续担任公司董事或影响任何一方解除该参与者董事职务的权利。

12.2 证券要求。除非全部适用，否则公司没有义务根据奖励发行或转让普通股联邦和州法律、监管机构和证券交易所规定的普通股上市要求已得到完全遵守。作为根据赠款发行股票的先决条件或在行使奖励时，公司可能会要求参与者采取任何合理的行动来满足这些要求。

12.3 无库存权。没有参与者而且，根据或通过该参与者提出索赔的任何受益人或其他人均不得对根据本计划分配或预留的任何普通股享有任何权利、所有权或权益，或受任何奖励约束，但此类普通股除外已向该参与者或其他根据奖励条款有权获得此类普通股的人发行或转让的股票（如果有）。

12.4 预扣税。公司或子公司应酌情有权根据法律要求从以现金支付的所有奖励中扣除与此类现金支付相关的任何联邦、州或地方税。就奖项而言以普通股支付或应付的，参与者或其他获得此类普通股的人可能需要酌情向公司或子公司支付公司或子公司必须预扣的任何此类税款关于此类普通股。此外，委员会可以酌情决定并在不导致参与者承担《交易法》第16（b）条规定的责任的情况下进行预扣扣的条件下，委员会可以要求或允许参与者选择 (i) 让公司或子公司从向参与者发行或转让的普通股中扣留满足公司或子公司需求所需的股份数量预扣税款的义务，对于限制性股票单位（经认证实现业绩目标后归属的股票除外），此类决定（A）将基于股票截至当日的公允市场价值在参与者因奖励缴纳所得税之日之前，（B）如果是其他奖励，则以截至参与者当日股票的公允市场价值为基础就以下方面而言，需要缴纳所得税

奖励，（ii）交付足够的普通股（基于预扣之日的公允市场价值）以履行预扣义务，或（iii）交付足够的普通股用于履行预扣义务的现金。选择使用此类股票预扣功能的参与者必须按照委员会规定的时间和方式进行选择。

12.5 无处置。本计划下的任何奖励均不得作为任何处置的标的（不包括所有限制规定的普通股）已失效），遗嘱或血统法或分配法除外。任何违反本条款的处置企图均无效，不论出于何种目的，均无效。尽管有上述规定, 委员会可自行决定, 允许参与者将不合格股票期权或限制性股票单位转让给（a）参与者的直系亲属的一个或多个成员，（b）信托，其受益人仅由参与者的直系亲属组成，(c) 合伙企业，其合伙人完全由参与者的直系亲属组成，或 (d) 为独家设立的任何类似实体参与者直系亲属的利益；但是，前提是此类处置不得以价值为目的。

12.6 可分割性；施工。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，但该条款应完全分割，本计划应为被解释和执行，就好像非法或无效条款从未包含在此处一样。标题和小标题仅为方便起见，不构成本计划的定论。

12.7 适用法律。与本计划条款有关的所有问题均应适用联邦法律来确定宾夕法尼亚州，适用的联邦法律可能要求的除外。

12.8 其他延期。在不违反第 12.10 节的前提下，委员会可允许选定参与者可选择根据委员会制定的程序推迟支付奖励，包括但不限于旨在将此类延期征税推迟到收到的程序（包括旨在避免的程序）根据《交易法》第16（b）条承担责任）。任何延期付款，无论是由参与者选择还是由协议或委员会规定，都可能需要根据既定事件予以没收由委员会作出。

12.9 向美国以外的参与者提供奖励。委员会可以修改根据本计划向某人发放或持有的任何奖励的条款当时以委员会认为必要或适当的任何方式居住在美国境外或主要受雇的参与者，以使该奖励符合所在国家的法律、法规和习俗参与者随后是居民或主要受雇者，或者参与者获得的奖励的价值和其他福利受外国税法和其他因参与者居住而适用的限制的影响，或在国外就业，应与居住在美国或主要在美国工作的参与者获得的此类奖励的价值相当。委员会有权通过分计划来实现本第 12.9 节的目的。一个本第12.9节规定的奖励条款可能与本计划的明确条款不一致，包括授权以现金支付代替股票的发行或交付，前提是此类修改不违反任何条款适用的法律或法规，或导致根据第 16 (b) 条授予奖励或修改奖励以提供此类条款的参与者承担实际责任。

12.10 遵守《守则》第 409A 节。

(a) 409A 奖项。 尽管本计划还有其他规定，但就守则第 409A 条而言，任何被视为延期的奖励的条款，该奖励的条款均由须缴纳美国联邦所得税的员工持有（a “409A”）奖励”），包括公司的任何权限和参与者在 409A 奖励方面的权利，应仅限于第 409A 条允许的条款，第 409A 条不允许的任何条款均应为自动修改并限制为符合第 409A 节所必需的范围。根据奖励的性质，对奖励条款的解释应导致对《守则》第 409A 条的豁免，或遵守《守则》第 409A 条。以下规则将适用于 409A 奖励：

(i) 如果允许参与者选择推迟奖励或根据409A奖励支付的任何款项，只有在遵守第 409A 条（包括该条款下的过渡规则）的情况下，才允许进行此类选择；

(ii) 超出第 409A 条允许的权限，公司无权加快与409A奖励相关的分配；

(iii) 因参与者终止雇佣关系而触发的任何409A奖励的分配，意在符合以下条件的资格第 409A (a) (2) (2) (A) (i) 条只能在参与者实现第 409A (a) (2) (A) (i) 条所指的 “离职” 时（或在雇用终止后更早的时间）生效根据第 409A 条，发生其他事件触发了本计划或适用的奖励协议下的分配）；

(iv) 受第 409A (a) (2) (A) (i) 条约束的 409A 奖励的任何分配根据第 409A (a) (2) (B) (i) 条的定义，在 “特定员工” 离职后的六个月内，应改为在以下六个月期限届满时离职第 409A (a) (2) (B) (i) 节。就分期付款而言，这种延迟不应影响在六个月延迟期之后本应支付的任何分期付款的时间；

(v) 就409A奖励的任何分配而言，如果本计划或奖励协议中未另行规定此类分配的时间或其他管理文件，应在规定结算奖励之日起74天内进行分配；以及

(vi) 如果计划在单一指定日期授予的奖励的任何部分（“一部分归属”）被部分视为409A奖励，以及部分被视为不受第409A条（短期延期或其他形式）的约束，整笔款项的结算时间将受适用于409A奖励的分配规则管辖。

(b) 适用于非409A期权/SARS的规则。 关于股票期权（计划为409A的股票期权除外）奖励），在适用《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条以确定守则第414（b）条规定的受控公司集团时，应使用 “至少 20%” 的措辞，而不是 “至少 20%” 每个地方都有 80%”，它出现在第 1563 (a)、(1)、(2) 和 (3) 条中，以及适用美国财政部条例第 1.414 (c) -2 节（或任何后续条款）以确定交易或就第 414 (c) 条而言，受共同控制的企业（无论是否注册成立），财政部中出现的每个地方都应使用 “至少 20%” 的措辞，而不是 “至少 80%” 法规 § 1.414 (c) -2。

(d) 本条款的范围和适用。 就本第 12.10 节而言，对术语的引用或根据第 409A 条 “允许” 的事件（包括公司或参与者的任何权限或权利），意味着该条款或事件不会导致参与者被视为推定获得赔偿与分配现金、股票或其他财产之前的409A奖励有关，或者根据第409A条有责任支付利息或税收罚款。

12.11 不向参与者贷款。不得以与奖励相关的个人贷款的形式向参与者提供信贷，无论其目的在于支付行使价或预扣税或其他方面。参与者应付给公司的任何款项应立即到期，并应尽快支付。

12.12 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不适用被解释为对董事会或其委员会采取其认为必要的其他激励安排（本计划除外）的权力施加了任何限制，这些安排可能普遍适用，也可能仅适用于具体案例。

一个文章十三

一个修改和 T终止

13.1 修改；暂停；终止。董事会可以随时修改、暂停（如果暂停，则可以恢复）或终止本计划；但是，前提是未经公司股东批准，董事会不得修改本计划，以 (a) 增加受本计划约束的普通股数量，除非第十一条允许，或 (b) 降低行使价对于根据本计划授予的股票期权所涵盖的普通股，其适用价格低于本计划第七条规定的适用价格，或（c）根据上市公司第303A（8）条的含义对本计划进行重大修订《纽约证券交易所手册》当时生效；并进一步规定，未经参与者同意，董事会不得以对参与者造成重大不利影响的方式修改、损害或取消任何未兑现的奖励参与者。委员会有权在奖励授予后放弃或修改奖励期限，但不允许豁免或修改本计划对当天新授予的任何奖励的强制性条款放弃或修改。除非董事会提前采取行动终止，否则委员会根据本计划发放补助金的权力将在本计划股东最迟上任之日起十年后终止公司已批准该计划（包括批准经修订和重述的计划）。

13.2 对重新定价的限制。未经股东批准，委员会不会修改或取代先前在构成 “重新定价” 的交易中授予的股票期权（包括根据第 7.5 节被指定为股票增值权的股票期权），为此，重定价是指以下任何一项或任何其他内容具有相同效果的动作：

•

在授予股票期权后降低股票期权的行使价；

•

根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；

•

在股票期权的行使价超过标的股票的公允市场价值时取消股票期权，交换其他股票期权、限制性股票、其他股权或其他现金或财产；

但是, 前提是上述交易如果根据第 11.1 节授权的调整，则不应被视为重新定价。

一个文章十四

D吃了的 P局域网一个采用

14.1 计划通过日期。该计划由董事会通过，自1996年12月3日起生效，并于1997年4月15日获得股东的批准。修正案和董事会通过了本计划的重述，自2007年2月6日起生效，并于2007年4月24日获得股东的批准，董事会通过了自2010年2月9日起生效的本计划的修正和重述，以及于 2010 年 4 月 27 日获得股东批准。根据计划第十一条，对第3.1和5.3节进行了调整，以反映公司自2013年12月20日起生效的股票分红。的修正和重述董事会通过了该计划，自2015年2月10日起生效，但须经2015年4月28日公司2015年年度股东大会的股东批准。董事会通过了对该计划的修正和重述自 2024 年 3 月 12 日起生效。董事会通过了该计划的修正和重述，自2024年5月14日起生效，但须经股东于2024年7月23日批准。奖励（限制性股票除外）可以根据以下规定发放在此类股东批准之前，经修订和重述的计划的条款，但如果未获得必要的股东批准，则任何此类奖励都超出了在该计划之前有效的本计划条款下的授权修改和重申，该奖励的剩余部分将被取消。本计划对在委员会发放新奖励的权力终止之前授予的奖励继续有效，直到此类奖励获得为止和解、终止或没收，公司对此类奖励没有其他义务或权利。