丘吉尔唐斯公司非雇员董事限制性股票协议根据以下规定，本限制性股票协议（“协议”）于__________年____________年____________________________________________________________________日，与丘吉尔唐斯公司（以下简称 “公司”）签订，后者是一家肯塔基州公司，其主要营业地点为肯塔基州路易斯维尔市北赫斯特本公园大道600号400号套房 40222 丘吉尔唐斯公司2016年综合股票激励计划（“计划”）的规定。WITNESSETH：鉴于公司董事会（“董事会”）薪酬委员会已决定，董事会非雇员成员（“董事”）服务的部分年度预付薪酬应以公司普通股限制性股的形式支付，每股没有面值（“普通股”）；鉴于 2016 年 2 月 24 日，董事会通过了该计划，该计划在2016年4月27日的2016年年度股东大会上获得公司股东的批准；鉴于该计划规定授予根据普通股的条款和规定发行限制性普通股；鉴于参与者是非雇员董事，董事会薪酬委员会认为他有资格获得普通股的限制性股份，并已确定向参与者授予此处记录的普通股限制性股票符合公司的最大利益。因此，现在，考虑到上述内容和其中所载的共同承诺，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些承诺的相互性、接受性和充足性，双方商定如下：1.股票授予。根据本计划条款并遵守本协议中包含的更多条款、条件和限制，公司特此在上文撰写的第一天向参与者授予公司___股普通股（“股份”），以换取参与者作为公司董事提供的服务。只要股票受本协议第 4 节规定的限制，此类股份就应被视为 “限制性股票”，并在本协议中被称为 “限制性股票”。2.股票/图书入境证书。证明限制性股票的证书（或者，在适用且适用法律和适用证券交易所规则允许的情况下，账面记账）应存放（或记录）本公司，以托管方式持有，直到此类股份被释放给参与者或根据以下规定没收此类股份为止

-2-本协议。参与者应在执行和交付本协议的同时，执行并向公司交付限制性股票的空白股权。如果任何限制性股票被没收，公司应指示普通股的过户代理人在其记录中注明取消此类限制性股票的一个或多个证书（或账面记账，如适用，账面记账）。3.限制性股票的调整。(a) 如果由于股票分红或分配（或任何可转换为公司证券的证券的普通股分配）、资本重组、合并、合并、拆分、合并、拆分、合并、合并、细分、重新分类、交换股份等原因导致已发行普通股发生任何变化，薪酬委员会应公平调整限制性股票，使这些股份占公司权益的百分比与以前相同在此类变更之前。参与者因此类调整有权购买限制性股票的任何新、额外或不同的证券均应被视为限制性股票，并应遵守与调整后的限制性股票相同的条款、条件和限制。(b) 如果公司与其他实体合并、合并或进行股票交换，或者公司的全部或很大一部分资产或未偿资本被另一实体（任何此类实体以下称为 “继任者”）收购（无论是通过合并、收购还是其他方式），则每股限制性股票应自动转换为普通股或具有不少于权利和优惠的其他类别的证券，取而代之比继任者的限制性股票和数量更有利限制性股票应进行相应的调整，以便参与者有权获得继任者中相同数量的普通股，这些普通股的价值在合并、转换或收购之日等于合并、转换或收购之日限制性股票的价值。4.限制。在根据本协议第6节确定的适用限制期内，限制性股票以及与此类股份有关的所有权利不得出售、转让、交换、质押、抵押或以其他方式抵押或处置，并应承担本协议第5节中规定的没收风险（此处对可转让性和没收风险的限制称为 “限制”），但是参与者应拥有股东的所有其他权利；但是，前提是，直到限制措施失效时，参与者无权对限制性股票进行投票；无权获得其股息（股息应在限制措施失效的同时累积和归属并支付）；也无权根据公司与国家城市银行之间于2008年3月19日签订的经修订的特定权利协议购买任何证券，该协议可能会不时修改、修改或补充。

-3-5。没收限制性股票。在不违反下文第6节的前提下，如果参与者因任何原因停止担任公司董事，则该事件应构成 “没收事件”，参与者应立即没收当时为限制性股票的所有股份，公司无需支付任何对价，参与者或参与者的任何继承人、个人代表、继任者或受让人均无任何权利，此类限制性股票或任何证书（或账面记录）的所有权或权益证明了同样的证据。6.限制失效。限制性股票的限制应在 (i) 本协议签订之日起十二 (12) 个月周年纪念日以及 (ii) 本协议签署之日后公司下一次年度股东大会的前一天失效，前提是参与者在该日或较早的控制权变更、死亡或伤残时是公司的董事。尽管如此，根据公司、Duchossois Industries, Inc.及其后续签署方于2000年9月8日签订的经不时修订的某些股东协议采取的行动不应被视为控制权变更。就本协议而言，“残疾” 是指《守则》第 409A (a) (2) (C) 条或任何后续条款及其相关适用法规所指的参与者变成 “残疾”。根据本节的限制失效后，公司应尽快向参与者交付不再受此类限制约束的股票的证书（或账面记录并向参与者提供相同的证据）（不对此类限制进行任何限制性背书）。7.补助金的性质。在接受限制性股票时，参与者承认：（i）本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质，除非本协议另有规定，否则可以随时修改、修改、暂停或终止；（ii）授予限制性股票不产生任何获得未来限制性股票授予或代替限制性股票的福利的合同或其他权利；（iii）与未来限制性股票补助有关的所有决定，如有，将由董事会全权酌情决定；(iv)参与者自愿签订本协议；并且（v）限制性股票的价值可能会增加或减少，并且不得因限制性股票的没收或限制性股票价值的任何减少而提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿。8.预扣要求。每当限制性股票的限制失效时，公司都有权（i）预扣应付给参与者的款项；（ii）要求参与者汇款给公司；或（iii）保留以其他方式交付给参与者的股份；其金额足以满足任何联邦、州或地方的预扣税要求，然后再向参与者支付此类款项或向参与者交付任何此类股票。9.对董事职位的影响。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司董事的权利，也不得影响公司可能解除参与者公司董事职务的任何权利。

-4-10。字幕。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式限制或修改本协议任何部分或段落的内容和实质内容。11.绑定效果。本协议对本协议各方及其继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。参与者接受本协议下的股份奖励，但须遵守本协议的所有条款和条件。参与者特此同意接受薪酬委员会就本协议中出现的任何问题做出的所有合理决定和解释，包括但不限于对股票施加的限制的解释，均具有约束力、决定性和最终性。12.通知。如果通知亲自送达或在美国存放三天后寄给公司，由其秘书在肯塔基州路易斯维尔市北赫斯特本公园大道600号400号402号行政办公室发送，并按照公司工资记录上显示的当前地址或任何一方此后可能以书面形式向另一方指定的其他地址寄送给参与者，则应视为已送达。投资代表。如果根据有效的注册声明，根据经修订的1933年《证券法》未根据本协议授予参与者的股份进行注册，则在薪酬委员会合理认为可取的情况下，可以要求参与者以书面形式陈述并同意 (i) 除非根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明或根据注册豁免，否则不会出售参与者根据本协议收购的任何股份根据该法，以及 (ii)参与者是为自己的账户收购此类股份的，而不是为了分配这些股份。14.遵守第 16 (b) 条。本协议和本协议下的股份授予旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第16（b）-3条的所有适用条件。所有涉及公司董事和员工的交易均受这些条件的约束，无论本协议中是否明确规定了这些条件。本协议中任何违反规则 160亿.3 条件的条款均不适用。15.遵守其他法律法规。参与者的权利和公司在本协议下的义务应受所有适用的联邦和州法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。在 [i] 此类股票在任何证券交易所或场外交易市场（例如纳斯达克）上市之前，不得要求公司发行或交付普通股证书，[ii] 公司应自行决定是否必要或可取的任何政府机构完成任何注册或资格认定。公司同意尽最大努力争取任何此类上市, 注册或资格. 16.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其余条款的有效性或可执行性

-5-协议以及此类无效或不可执行的条款应在维护协议有效性和可执行性的必要范围内予以删除。17.计划合并。限制性股票是根据本计划和本协议的条款授予的，限制性股票在所有方面均应根据本计划和本协议进行解释。适用法律；管辖权。本协议受肯塔基州联邦法律管辖，并根据肯塔基州法律进行解释。参与者同意肯塔基州联邦法院和位于肯塔基州杰佛逊县的任何联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序、根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书，或任何违反本协议或任何此类文件或文书的行为，拥有肯塔基州联邦法院和肯塔基州杰斐逊县的任何联邦法院的专属管辖权。完整协议。本协议和本计划包含本协议双方之间关于本协议标的的的的全部协议。它取代了先前与之相关的所有书面或同期口头协议。为此，公司和参与者自上述第一份撰写之日起签署并交付了本协议，以昭信守。丘吉尔唐斯公司作者：标题：参与者：作者：[插入姓名]

-6-附录A不可撤销的股票换算权力，特此确认其充分性，下列签署人特此向肯塔基州的一家公司丘吉尔唐斯公司（“公司”）出售、转让、转让和转让在公司账簿上以下列签署人名义注册的公司普通股，作为账面记账情况的证据，这些普通股是公司根据账面记账情况向下列签署人发行的，并受丘吉尔唐斯公司2016年综合股票的条款和条件的约束激励计划以及公司与下列签署人之间签订的特定限制性股票协议。下列签署人特此不可撤销地组成并任命公司秘书为下述签署人的真实合法律师，负责在公司账簿上转让上述股本。日期：___________________ 签名：__________________________________ 印刷：____________

附录 b 丘吉尔唐斯公司代理关于根据丘吉尔唐斯公司2016年综合股票激励计划（“计划”）以及公司与下列签署人之间的某些限制性股票协议（“协议”）向下列签署人发行的所有限制性股票（“股份”），下列签署人特此任命肯塔基州的一家公司丘吉尔唐斯公司为下述签署人的真实合法代理人和代理人，拥有全部权力替代，在提交委员会表决的所有事项中代表下列签署人丘吉尔唐斯公司的股东可以在本协议发布之日后的任何时间进行投票，并由代理人全权酌情对所有股份进行投票。该代理与利息相结合，不得撤销。该代理将持续到协议第 6 节规定的限制失效为止。日期：___________________ 签名：__________________________________ 印刷：____________