美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 1934 年《证券交易法》下的 240.13d-2 (a)
（第2号修正案）1
Minim, Inc.
（发行人名称）
普通股，面值0.01美元
（证券类别的标题）
60365W102
（CUSIP 号码）
大卫 E. LAZAR
300，200 塔楼 The Towers
温斯顿·丘吉尔
旧金山，派蒂拉
巴拿马城 07196 巴拿马
(646) 768-8417
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
2024年7月22日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框 ☐。
注意： 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份副本，包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到 这 注意事项)。
| 1 | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
| 1 |
举报人姓名
大卫 E. LAZAR | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
资金来源
PF | |
| 5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
| |
| 6 |
国籍或组织地点
葡萄牙、以色列 | |
| 股票数量 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
5,625,0001 |
| 8 |
共享投票权
1,447,8672 | |
| 9 |
唯一的处置力
5,625,0001 | |
| 10 |
共享的处置权
-0- | |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
7,072,8673 | |
| 12 |
检查第 (11) 行的总金额是否不包括某些股份 ☐
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
84.1%3 | |
|
14 |
举报人类型
在 | |
| (1) | 包括（a）发行人的25,000股普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）、（b）发行人A系列可转换优先股转换后可发行的2,800,000股普通股、每股面值0.001美元（“A系列优先股”），可在60天内兑换，以及（c）行使认股权证后可发行的2,800,000股普通股可在60天内行使（“认股权证”）。 |
| (2) | 根据第6项所述的投票协议，申报人拥有超过1,447,867股普通股的投票权。 |
| (3) | 包括（a）申报人直接实益拥有的25,000股普通股，（b）申报人在转换A系列优先股或行使认股权证时拥有的5,600,000股普通股，以及（c）申报人根据第6项所述的投票协议拥有表决权的1,447,867股普通股。 |
2
以下内容构成下列签署人提交的附表13D的第2号修正案（“第2号修正案”）。本第2号修正案对附表13D进行了修订，具体载于此处。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对项目5 (a)-(c) 进行修订并重述如下：
根据发行人于2024年5月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年5月20日已发行普通股的8,409,689股，即（a）截至2024年5月20日已发行普通股的2,809,689股总数，（b）共计5,600,000股 A系列优先股转换或行使认股权证后，申报人直接实益拥有的普通股。
| A。 | 举报人 |
| (a) | 截至2024年7月22日营业结束时，申报人实益拥有7,072,867股股票。 |
百分比：大约 84.1%
| (b) | 1。唯一的投票权或直接投票权：5,625,000 2。共同的投票权或直接投票权：1,447,867 3.处置或指示处置的唯一权力：5,625,000 4。处置或指挥处置的共享权力：0 |
| (c) | 自申报人于2024年2月29日提交附表13D第1号修正案以来，申报人尚未进行任何股票交易。 |
3
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对第 6 项进行修正，增加以下内容：
2024年7月22日，申报人与其中指定的买方（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，申报人同意（1）向买方出售其在（i）627,187股发行人普通股（“已售普通股”）中的所有权利和权益，（ii）2,000,000股A系列优先股发行人（“优先证券”）和（iii）认股权证，可额外购买发行人最多2,800,000股普通股（“认股权证”），以及对于已售普通股和优先证券，以及发行人可能将优先证券转换为的任何普通股，“证券”）和（2）将其在SPA中的所有权利、所有权和权益转让给买方，申报人收购证券所依据的SPA的所有权利、所有权和权益。买方根据购买协议支付的总购买价格为5,600,000美元（“购买价格”）。收购协议须满足某些成交条件，包括任命买方的某些指定人加入发行人董事会，并包含申报人和买方的惯常陈述、担保和协议、各方的赔偿权和其他义务。
2024年7月22日，申报人还签订了一份托管协议，根据该协议，买方除其他外，将购买价格存入托管账户。
在收购协议到期之前，申报人预计将从公司获得602,187股普通股，作为其担任发行人首席执行官兼首席财务官的薪酬，以代替应计和未付的应计和未付的工资和费用。
上述对购买协议和托管协议的描述并不完整，并通过提及购买协议和托管协议对其进行了全面限定，这些协议和托管协议作为本第2号修正案的附录提交，并以引用方式纳入此处。
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
特此修订第 7 项，增加以下内容：
| 99.4 | David Lazar和Yihucha Technology Co., Ltd签订的截至2024年7月22日的证券购买协议。 | |
| 99.5 | 第三方托管协议，截至 2024 年 7 月 22 日，由 David Lazar、Yihucha Technology Ltd., Ltd. 和 McMurdo Law Group, LLC 签订并签订该协议。 |
4
签名
经过合理的询问，尽其所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2024 年 7 月 24 日
| /s/ 大卫 E. 拉扎尔 | |
| 大卫 E. LAZAR |
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