美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
(第 13d-101 条)
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 1934 年《证券交易法》下的 240.13d-2 (a)
(第2号修正案)1
Minim, Inc.
(发行人名称)
普通股,面值0.01美元
(证券类别的标题)
60365W102
(CUSIP 号码)
大卫 E. LAZAR
300,200 塔楼 The Towers
温斯顿·丘吉尔
旧金山,派蒂拉
巴拿马城 07196 巴拿马
(646) 768-8417
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2024年7月22日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框 ☐。
注意: 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份副本,包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到 这 注意事项)。
1 | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
1 |
举报人姓名
大卫 E. LAZAR | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐ | |
3 |
仅限秒钟使用
| |
4 |
资金来源
PF | |
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 ☐
| |
6 |
国籍或组织地点
葡萄牙、以色列 | |
股票数量 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
5,625,0001 |
8 |
共享投票权
1,447,8672 | |
9 |
唯一的处置力
5,625,0001 | |
10 |
共享的处置权
-0- | |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
7,072,8673 | |
12 |
检查第 (11) 行的总金额是否不包括某些股份 ☐
| |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
84.1%3 | |
14 |
举报人类型
在 |
(1) | 包括(a)发行人的25,000股普通股、每股面值0.01美元(“普通股”)、(b)发行人A系列可转换优先股转换后可发行的2,800,000股普通股、每股面值0.001美元(“A系列优先股”),可在60天内兑换,以及(c)行使认股权证后可发行的2,800,000股普通股可在60天内行使(“认股权证”)。 |
(2) | 根据第6项所述的投票协议,申报人拥有超过1,447,867股普通股的投票权。 |
(3) | 包括(a)申报人直接实益拥有的25,000股普通股,(b)申报人在转换A系列优先股或行使认股权证时拥有的5,600,000股普通股,以及(c)申报人根据第6项所述的投票协议拥有表决权的1,447,867股普通股。 |
2
以下内容构成下列签署人提交的附表13D的第2号修正案(“第2号修正案”)。本第2号修正案对附表13D进行了修订,具体载于此处。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对项目5 (a)-(c) 进行修订并重述如下:
根据发行人于2024年5月20日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年5月20日已发行普通股的8,409,689股,即(a)截至2024年5月20日已发行普通股的2,809,689股总数,(b)共计5,600,000股 A系列优先股转换或行使认股权证后,申报人直接实益拥有的普通股。
A。 | 举报人 |
(a) | 截至2024年7月22日营业结束时,申报人实益拥有7,072,867股股票。 |
百分比:大约 84.1%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:5,625,000 2。共同的投票权或直接投票权:1,447,867 3.处置或指示处置的唯一权力:5,625,000 4。处置或指挥处置的共享权力:0 |
(c) | 自申报人于2024年2月29日提交附表13D第1号修正案以来,申报人尚未进行任何股票交易。 |
3
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对第 6 项进行修正,增加以下内容:
2024年7月22日,申报人与其中指定的买方(“买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,申报人同意(1)向买方出售其在(i)627,187股发行人普通股(“已售普通股”)中的所有权利和权益,(ii)2,000,000股A系列优先股发行人(“优先证券”)和(iii)认股权证,可额外购买发行人最多2,800,000股普通股(“认股权证”),以及对于已售普通股和优先证券,以及发行人可能将优先证券转换为的任何普通股,“证券”)和(2)将其在SPA中的所有权利、所有权和权益转让给买方,申报人收购证券所依据的SPA的所有权利、所有权和权益。买方根据购买协议支付的总购买价格为5,600,000美元(“购买价格”)。收购协议须满足某些成交条件,包括任命买方的某些指定人加入发行人董事会,并包含申报人和买方的惯常陈述、担保和协议、各方的赔偿权和其他义务。
2024年7月22日,申报人还签订了一份托管协议,根据该协议,买方除其他外,将购买价格存入托管账户。
在收购协议到期之前,申报人预计将从公司获得602,187股普通股,作为其担任发行人首席执行官兼首席财务官的薪酬,以代替应计和未付的应计和未付的工资和费用。
上述对购买协议和托管协议的描述并不完整,并通过提及购买协议和托管协议对其进行了全面限定,这些协议和托管协议作为本第2号修正案的附录提交,并以引用方式纳入此处。
第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
特此修订第 7 项,增加以下内容:
99.4 | David Lazar和Yihucha Technology Co., Ltd签订的截至2024年7月22日的证券购买协议。 | |
99.5 | 第三方托管协议,截至 2024 年 7 月 22 日,由 David Lazar、Yihucha Technology Ltd., Ltd. 和 McMurdo Law Group, LLC 签订并签订该协议。 |
4
签名
经过合理的询问,尽其所知和所信,下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 7 月 24 日
/s/ 大卫 E. 拉扎尔 | |
大卫 E. LAZAR |
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