执行版本保密[[6313018]]4868-4151-0070 v.2对日期为2024年5月7日的第四次修订和重述信贷协议的第1至第四次修订和重述信贷协议修正案1至第四次修订和重述信贷协议(本修正案)，对日期为2022年6月30日的特定第四次修订和重述的信贷协议(在此之前修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的信用协议)，由特拉华州的联合租赁公司作为担保人，特拉华州的联合租赁公司(北美)，特拉华州的公司，作为借款人(借款人代理)，其其他借款人，另一担保方、不时一方的金融机构(“贷方”)和作为贷方代理人的美国银行(以该身份，连同以该身份的任何继承人，即“代理人”)，以及其其他方。鉴于，代理人已作出现有信贷协议第5.7(D)节所述的决定，并根据现有信贷协议第5.7条，并在以下所载条款及条件的规限下，代理人及借款人的代理人希望以Corra条款取代加拿大循环贷款的BA利率(定义见现有信贷协议)，作出若干符合(定义见现有信贷协议)的基准重置更改，并按本协议所载条款修订现有信贷协议(经修订的现有信贷协议，即“经修订信贷协议”)。鉴于，根据现有信贷协议第5.7节，本修订将在纽约市时间下午5点，即2024年4月30日(向贷款人提供本修订副本的日期)之后的第五个工作日生效，无需现有信贷协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向代理人送达书面通知，表明该等所需贷款人反对本修订。因此，现在，考虑到本文所载的房产和共同契诺，出于良好和有价值的代价，现承认该契诺的收据和充分性，现同意如下：第1条大写条款。1.1本文中使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的各自含义。第二节对现有信贷协议的修改。2.1自第1号修正案生效之日起生效(定义见下文)：(A)现对现有信贷协议进行修改，在本合同附件A中插入单划线文本(文本方式与以下示例相同：单下划线文本或单下划线文本)中表示的语言，并删除删除线文本表示的语言(在附件10(B)中以文本形式表示)。
2 [[6313018]]与以下示例相同的方式：(A)在本合同附件A中修改和重述本合同附件B和C中的每个附件B和C，以分别作为本合同附件B和C的附件。第三节陈述和保证。借款人代理人代表并向代理人和贷款人保证：3.1本修正案已由借款人代理人正式签署和交付，并构成借款人代理人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上考虑。3.2于修订第1号生效日期，(I)修订信贷协议第VI条所载的陈述及保证在修订第1号生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证(A)仅与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期是真实及正确的，或(B)在重要性上或受重大不良影响限制所规限，在该情况下，在该日期或该较早日期当日及截至该日期在各方面均属真实和正确，及(Ii)并无发生失责或失责事件，且该失责事件仍在继续。第四节本修正案的效力。本修正案将于满足下列条件的第一个日期(“修正案第1号生效日期”)生效：4.1代理人应已签署本修正案的副本，并应已收到代表借款人的代理人签署的本修正案的副本(其中可包括通过电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名可再现本修正案实际执行的签名页面的图像)；4.2代理人应已向每一贷款人提供本修正案的副本，并且代理人不得在纽约市时间下午5时之前，在2024年4月30日(向贷款人提供本修正案副本的日期)后的第五个营业日收到组成所需贷款人的贷款人反对本修正案的书面通知；4.3代理商应已收到与本修正案相关的所有合理且有记录的自付费用的报销，而根据现有信贷协议，借款人必须偿还或支付该等费用，但须在修正案第1号生效日期前不少于三个工作日开具发票。
3 [[6313018]]4868-4151-0070 v.2第5节杂项。5.1尽管本协议或经修订信贷协议另有规定或任何其他相反规定，但在修订第1号生效日期适用于该贷款的等值利息期间(定义见现有信贷协议)届满前，在修订第1号生效日期未偿还的每笔英航等值贷款(定义见现有信贷协议，以及每一笔“现有CDOR贷款”)，在修订第1号生效日期适用于该现有CDOR贷款的等值利息期限届满前，仍未偿还并应计利息，在每种情况下，均须根据CDOR相关条文及适用于该等现有CDOR贷款的现有信贷协议的所有其他条文(而不会使经修订信贷协议中预期的任何修订生效)。如果在上述BA等值利息期届满之日仍未偿还，则每笔该等现有CDOR贷款可在该BA等值利息期的最后一天按照经修订信贷协议的规定作为定期Corra贷款继续发放，犹如该现有CDOR贷款为定期Corra贷款一样(如未能按照经修订信贷协议的规定继续发放，则应在该日转换为加拿大最优惠利率贷款)，但有一项理解及同意，即自修订第1号生效日期起及之后，(I)任何借款人不得要求任何贷款人提供资金，且任何贷款人不得提供资金，任何英航等值贷款和(Ii)任何现有的CDOR贷款均可作为英航等值贷款继续发放。5.2除本协议明确修订外，本协议任何内容不得视为放弃或修订现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条文或协议。5.3自修订第1号生效日期起及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似词语的所有提及均指经本修订修订及修改的现有信贷协议，而在其他文件中对现有信贷协议的所有提及均指经本修订修订及修改的该等协议。本修正案构成贷款文件。5.4本修正案可由代理人和借款人代理人以不同的副本签署，每份副本应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的协议；签名页可从多个单独的副本分离并附加到单个副本上，以便所有签名页实际附加在同一文件上。5.5本修正案可通过传真或其他电子通讯方式签署，本修正案及其签名应与手动签署的原件具有相同的效力和作用，并对本修正案的所有各方具有约束力。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修正案和本修正案所拟进行的交易有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或保存
4 [[6313018]]4868-4151-0070 v.2电子形式的记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，这些记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。5.6经修订的信贷协议第14.2、14.3和14.4节的规定在此并入作为参考，并在必要时适用于本协议。[故意将页面的其余部分留空]
[[6313018]]4868-4151-0070 v.2修订的信贷协议附件
执行版本机密附件截至2022年6月30日在本文中被指定为贷款人和美国银行的金融机构中的第四份修订和重述的信贷协议，N.A.作为代理，美国Swingline贷款人和信用证发行者Bank of America，N.A.(通过其伦敦分行行事)作为row Swingline贷款人的美国银行N.A.(通过其加拿大分行行事)作为加拿大Swingline贷款人的美国银行N.A.(通过其澳大利亚分行行事)作为ANZ Swingline贷款人，ANZ Swingline Bank of America，N.A.指定的活动公司为法国Swingline贷款人和Wells Fargo银行，National Association，丰业银行和摩根士丹利高级基金公司。作为联合辛迪加代理和NYCB专业金融公司，LLC、蒙特利尔银行、摩根大通银行、三菱UFG联合银行、PNC银行、国家协会、地区银行、TD银行、N.A.、Truist银行和三井住友银行作为联合文档代理和联合租赁(北美)，Inc.作为美国借款人联合租赁公司及其某些子公司作为加拿大联合租赁公司的担保人。作为加拿大借款人，联合租赁国际亿.V.和联合租赁公司的若干其他子公司作为行借款人，联合租赁S.A.S.作为法国借款人，联合租赁澳大利亚私人有限公司作为澳大利亚借款人和澳新银行借款人，联合租赁新西兰作为新西兰借款人和作为澳新银行借款人，本合同的其他借款方美国银行证券，Inc.，富国银行，国民协会，丰业银行和摩根士丹利高级融资有限公司。作为联合牵头安排人和美国银行证券公司、富国银行、全国协会、丰业银行和[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
摩根士丹利高级基金有限公司。作为联合簿记管理人II[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
目录第I页定义1.1定义术语2 1.2会计术语1.3解释条款1.4贷款和借款分类68 1.5交易的实施6869 1.6币种69 1.7附加替代货币70 1.8备考计算70 1.9附加借款人71 1.10无创新；确认和调整贷款、支付应计利息和费用74 1.11银团贷款协议75第二条贷款和信用证2.1循环贷款75 2.2循环贷款管理76 2.3摆动额度贷款79 2.4信用证81 2.5增量贷款84 2.6延期修订86 2.7再融资修订89 2.8[故意省略]93 2.9准备金93 2.10加拿大循环贷款和ROW循环贷款；贷款人内部发行93 2.11 ESG修正案。97 2.12可持续发展结构剂。98第三条利息及费用3.1利息98 3.2延续及转换选择101 3.3最高利率102 3.4结账费用103 3.5未用额度费用103 3.6信用证费用103第四条付款及预付款4.1付款及预付款104 4.2公式外条件104 4.3终止或减少贷款；重新分配105 4.4定期SOFR贷款、BA等值Term Corra贷款、EURIBOR贷款及银行汇票利率贷款预付款106 4.5借款人支付的款项106 4.6付款107 4.7退还款项的赔偿108 i[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
4.8按借款人付款；按代理人推定108 4.9代理人和贷款人的账簿和记录；每月报表109 4.10借款人代理人109 4.11[故意省略]109 4.12汇率变动造成的超额部分109 4.13几项负债110 4.14连带负债110第五条税项、收益保护和违法性5.1税项112 5.2违法性118 5.3成本增加和回报减少119 5.4资金损失119 5.5无法确定适用利率120 5.6代理人证书121 5.7基准替换121 5.8存活123 5.9在某些情况下转让承诺123第六条一般保证和陈述6.1授权、有效性、本协议和贷款文件的有效性和可执行性123 6.2担保权益的有效性和优先权124 6.3组织和资格124 6.4子公司124 6.5财务报表和借款基础证书124 6.6资本化125 6.7偿付能力125 6.8所有权125 6.9诉讼125 6.10劳资纠纷125 6.11环境法125 6.12没有违反法律126 6.13无违约126 6.14 ERISA遵从性126 6.15税收127 6.16受监管实体127 6.17收益的使用；保证金法规127 6.18无重大不利影响127 6.19无重大错报127 6.20政府授权127 6.21制裁128 6.22自救128 6.23实益所有权证明128 6.24比利时中小企业融资法128 6.25关联方128第七条肯定契诺7.1账簿和记录128 7.2财务信息128 7.3证书；其他信息129 II[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
7.4抵押品申报130 7.5报税表；纳税131 7.6合法存在和信誉131 7.7遵守法律131 7.8财产维护131 7.9检查131 7.10保险132 7.11保险和报废收益133 7.12收益的使用133 7.13环境法133 7.14符合ERISA 133 7.15进一步保证133 7.16其他债务人134 7.17银行和证券账户；现金支配权136 7.18制裁137 7.19反洗钱法137 7.20证券化交易138第八条负面契约8.1负债138 8.2留置权142 8.3[故意遗漏]。145 8.4分销；受限投资145 8.5合并、合并或出售145 8.6债务预付款147 8.7与关联公司的交易147 8.8限制性协议148 8.9固定费用覆盖率149第九条贷款条件9.1协议生效和在截止日期发放贷款的条件150 9.2每笔贷款违约的先决条件152第十条违约补救措施10.1违约事件152 10.2补救155 xi期限和终止11.1期限和终止155第十二条修正案；放弃；参与；转让；继承人12.1修订和豁免156 12.2转让；参与人数158 III[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第十三条代理人13.1委派和授权160 13.2代理人的责任160 13.3代理人的责任160 13.5代理人的信赖161 13.6信用决定161 13.7赔偿161 13.8代理人以个人身份162 13.9继任代理人162 13.10预扣税款162 13.11抵押品事项163 13.12对贷款人行为的限制；分担付款164 13.13完美代理人165 13.14代理人向贷款人支付165 13.15和解；违约贷款人165 13.16信用证；贷款人内部发出169 13.17关于抵押品和相关贷款文件171 13.18实地审计和审查报告；贷款人免责声明172 13.19贷款人之间的关系172 13.20安排人；代理172 13.21魁北克抵押品登记册173 13.22魁北克抵押品173 13.23某些ERISA事项。174 13.24追回错误付款175第十四条杂项14.1无豁免；累积补救176 14.2可分割性176 14.3适用法律；法院的选择；送达程序176 14.4放弃陪审团审判177 14.5陈述和保证177 14.6其他担保和担保177 14.7费用和开支177 14.8通知178 14.9具有约束力180 14.10代理人和贷款人的赔偿180 14.11责任限制180 14.12《最后协议》180 14.13副本；传真签名；电子执行180 14.14标题181 14.15抵销权181 14.16保密181 14.17与其他贷款文件冲突182 14.18抵押品事项182 14.19无信托关系182 14.20判定货币182 14.21递增债务；延期承诺；延期贷款；再融资承诺和再融资贷款；额外第一留置权债务182 14.22贷款人183 14.23美国爱国者法案183[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
14.24修订和重述；重申183 14.25放弃通知184 14.26确认并同意受影响金融机构的自救184 14.27加拿大反洗钱立法184 14.28确认任何支持的合格金融机构185 14.29澳大利亚银行业业务守则185 v[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
VI[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]]表1.2借款行借款人附表1.2A展品F担保人展品B完美证书附表1.3非重要附属公司借款通知表格附表1.4非限制性子公司偿付能力证书表格附表2.10A参与加拿大贷款人附表21亿展品H参展展台贷款人附表C[故意遗漏]附表6.4附属公司延续/转换通知书表格附表6.6附表I贷款人合并协议资本形式附表6.9诉讼展品及附表6.11附件J环境法附件D美国税务遵从性证书表格附表6.14附件A ERISA和养老金计划符合格式证书附表6.15附表1.1税务贷款人承诺表8.1债务形式借款基础证明书附表8.2附表1.1A留置权附件E现有信用证附表8.4投资转让及验收协议表格
第四次修订和重述信贷协议本第四次修订和重新声明的信贷协议日期为2022年6月30日，在本协议的不时各方之间(此类金融机构及其各自的继承人和受让人在下文中单独称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)，美国银行，N.A.，办事处设在纽约布莱恩特公园一号，纽约10036，AS代理，美国Swingline贷款人和信用证发行商，美国银行，N.A.(通过其伦敦分行行事)，办事处设在纽约埃尔姆菲尔德路26号，Bromley，Kent BR1 1LR，作为ROW Swingline贷款人，美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)，办事处位于加拿大安大略省多伦多海湾街181号，M5J2V8，作为加拿大SWingline贷款人，美国银行，N.A.(通过其澳大利亚分行行事)，在2000年澳大利亚悉尼法雷尔广场1号设有办事处，作为ANZ Swingline贷款人，美国银行指定活动公司，办事处位于法国巴黎75008，Rue de la Boetie，51 Rue de la Boetie，法国，富国银行，全国协会，丰业银行和摩根士丹利高级融资公司，Inc.作为联合辛迪加代理(各自以联合辛迪加代理的身份，为“联合辛迪加代理”)，NYCB Specialty Finance Company，LLC，蒙特利尔银行，摩根大通银行，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，Regions Bank，TD Bank，N.A.，Truist Bank和Sumitomo Mitsui Banking Corporation，作为共同文件代理(每个，以共同文件代理的身份，为“共同文件代理”)，联合租赁公司，特拉华州的一家公司，在第一斯坦福德广场100号，Suite 700，Stamford，Ct 06902(“控股”)，联合租赁(北美)，Inc.，一家特拉华州公司，办事处位于Ct 06902，Stamford，Suite100 First Stamford Place(“本公司”)，与根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区法律组织的每一额外借款人一起，不时根据1.9(A)节成为本协议的一方，“美国借款人”)，加拿大联合租赁，Inc.，一家根据安大略省法律合并的公司(“UR加拿大”和，连同根据加拿大或其任何地区或省的法律组织的每一个根据第1.9(A)节不时成为本协议当事人的额外借款人(“加拿大借款人”)，根据荷兰法律组织并根据20133298条款在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)注册的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(连同附表1.2所列的其他子公司和/或任何其他借款人根据第1.9(A)条不时成为本协议的一方)，联合租赁公司S.A.S.是一家根据法国法律成立的私人有限责任公司(Sociétépar Actions Simifiée)，注册办事处为5381，Voie des Sarcell，76430 Saint-Vigor-d‘Ymonville，法国，并在勒阿弗尔贸易公司登记处注册，编号为499 925 857 R.C.S.Le Havre(连同根据法国法律组织的每一名额外借款人，根据第1.9(A)节不时成为本协议的一方法国借款人)，联合租赁澳大利亚私人有限公司ACN 0244,417一家澳大利亚专有公司(连同根据澳大利亚法律组织的每一名额外借款人，根据1.9(A)节不时成为本协议的一方，统称为“澳大利亚借款人”)，新西兰联合租赁公司，一家新西兰注册公司(连同根据新西兰法律组织的每一名额外借款人，根据第1.9(A)条不时成为本协议的一方，统称“新西兰借款人”，并与澳大利亚借款人，统称为“澳新银行借款人”)，以及本协议的担保人(定义如下)。W I T N E S S E t H：鉴于，控股、本公司、UR加拿大公司、担保人、代理人、本协议的某些出借方和某些其他各方是日期为2019年2月15日的特定第三方修订和重新签署的信贷协议的一方，该协议经修订但不包括本协议的日期(经如此修订的“现有贷款协议”)；鉴于，本协议各方希望按照以下规定的条款和条件，完整地修订和重述现有的贷款协议，但不是作为更新；鉴于，借款人已要求贷款人继续提供循环信贷安排，美国借款人可不时使用，部分可从时间11开始使用[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
加拿大借款人、行借款人、澳新银行借款人和法国借款人按本协议规定的条款和条件随时进行担保；鉴于根据现有贷款协议或根据本协议产生的所有债务均以担保文件和其他贷款文件作担保，且担保文件和其他贷款文件的担保范围均在本协议和本协议所述的范围内；鉴于，每个美国担保人已同意继续担保每个借款人的债务，每个加拿大担保人已同意继续担保加拿大借款人的义务，并担保ROW借款人、澳新银行借款人和法国借款人的债务。因此，现在，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价(在此确认收到)，本协议双方特此同意，应并据此对现有贷款协议的全部内容进行修订和重述如下：第一条定义1.1界定的术语。在本协议中，下列术语应具有指定的含义：“1L/2L债权人间协议”是指美国银行作为本协议项下的代理人、美国银行作为本协议项下的代理人、富国银行、国民协会作为票据托管人、第二留置权抵押品代理和第二留置权代理(定义见下文)以及其他各方之间于2012年3月9日达成的某些债权人间协议。“3.3%高级票据契约”是指日期为2021年8月13日的特定契约，由本公司、控股公司、本公司的某些子公司和作为受托人的全国富国银行协会组成。“3.3%优先票据”指本公司根据3.75%优先票据契约发行的2032年到期的3.75%优先票据。“3⅞%高级票据契约”是指截至2020年8月10日，在本公司、控股公司、本公司的某些子公司之间，以及作为受托人的全国富国银行协会之间的某些契约。“3⅞%优先票据”指本公司根据3⅞%高级票据契约发行的2031年到期的3⅞%优先票据。“3⅞%高级担保票据契约”是指日期为2019年11月4日的本公司、控股公司、本公司若干附属公司及富国银行作为受托人及票据抵押品代理的特定契约。“3⅞%高级担保票据”指本公司根据3⅞%高级担保票据契约发行的2027年到期的3⅞%高级担保票据。“4%高级票据契约”是指截至2020年2月25日，在本公司、控股公司、本公司的某些子公司之间，以及作为受托人的全国富国银行协会之间的某些契约。2.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“4%优先票据”指本公司根据4%优先票据契约发行的2030年到期的4%优先票据。“5.25%高级票据契约”是指截至2019年5月10日在本公司、控股公司、本公司的某些子公司和全国富国银行协会之间作为受托人的某些契约。“5.5%优先票据”指本公司根据5.25%优先票据契约发行的2030年到期的5.25%优先票据。“5.5%高级票据契约”指于2016年11月7日在本公司、控股公司、本公司若干附属公司之间，以及作为受托人的全国富国银行之间的某些契约。“5.5%高级债券”指本公司根据5.5%高级债券契约发行的2027年到期的5.5%优先债券。“加速”具有第10.1(D)节规定的含义。“可接受的债权人间协议”系指(A)1L/2L债权人间协议、(B)对等债权人间协议和(C)在形式和实质上为代理人合理接受的载有可比交易习惯条款和条件的任何其他债权人间协议；但(I)代理人与受益于对美国债务人任何抵押品的留置权的一人或多人(控股或其任何附属公司除外)的一名或多名代表之间的任何债权人间协议，而该协议的目的是低于代理人对抵押品的留置权，其条款与1L/2L债权人间协议的条款大体上一致，或不比1L/2L债权人间协议的条款有利，(Ii)代理人与一名或多名受惠于美国债务人留置权的人士(控股或其任何附属公司除外)的代表就美国债务人的任何抵押品订立的任何债权人间协议，而该等抵押品拟与代理人的留置权相同，而该协议的条款与担保各方整体而言实质上与同等权益债权人间协议的条款大体一致，或实质上并不较该等条款为低，则应视为代理人合理地接受。“账户债务人”是指以任何方式对账户、动产票据或一般无形资产(包括无形的付款)或与之相关的债务的每一个人。“账户”指，就每个债务人及其子公司而言，所有该债务人或该子公司现在拥有或今后获得或产生的账户，如UCC或PPSA(视情况而定)和租赁，包括任何出售或租赁货物或提供服务的付款权利，无论它们是否通过履行、所有进度账单、以及根据任何租赁到期和即将到期的所有租金、租赁付款和其他款项而产生。“ACPR”是指法国Prudentiel et de Réautoritéde Contrále Prudentiel et de Ré解决方案。“收购业务”具有“允许收购”的定义中所规定的含义。“行为”具有第14.23节规定的含义。“额外借款人”具有1.9(A)节规定的含义。“额外贷款人”是指根据第2.5节同意提供增量贷款或根据第2.7节作出再融资承诺的任何人，无论此人是否在紧接该时间之前是本协议项下的贷款人。3.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“调整日期”最初是指第一个日历季度的第一天，从结束日期的六个月周年纪念日之后开始，此后是每个日历季度的第一天(如果较早，则为终止日期)。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国。金融机构。就任何人士而言，“联属公司”指直接或间接由该人士控制、控制或与其共同控制的任何其他人士，或直接或间接拥有该人士25%或以上未偿还股权的任何其他人士。如果一名控制人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指示另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。在不限制前述一般性的情况下，当用于代理人或任何贷款人时，“联属机构”一词应包括就该人的“所得税法”(加拿大)而言的任何“授权外国银行”。“代理人”是指银行，作为本协议项下贷款人的代理人，或任何后续代理人。“代理预付款”具有第2.2(B)节规定的含义。“代理人预付款”具有第2.2(B)节规定的含义。“代理人留置权”是指根据本协议和其他贷款文件，为担保当事人的利益而授予代理人的抵押品的留置权。“代理人相关人员”是指代理人及其关联公司和分支机构，以及代理人和这些关联机构和分支机构各自的高级管理人员、董事、员工、律师、代表、代理人和实际律师。“澳新银行未偿还本金总额”是指在任何确定日期且无重复的澳新银行循环贷款未偿还本金余额总额的等值金额。“加拿大未偿还债务总额”是指在任何确定日期且无重复的加拿大循环贷款未偿还本金余额总额的等值金额。“由美国借款基数提供资金的加拿大转债余额总额”是指在任何确定日期且无重复的情况下，(A)加拿大转债余额总额减去(B)(I)加拿大最大转账金额和(Ii)加拿大借款基数中较小者的差额(如果为正数)的等值美元金额。“每日未清偿本金余额总额”是指在任何确定日期，每日未偿还本金余额总额。“法国Swingline未清偿贷款总额”是指在任何确定日期，以美元计算的法国Swingline贷款未偿还本金余额总额的等值金额。“按比例计算的未清偿债务”是指在任何确定日期且无重复的情况下，(A)美国左轮手枪未清偿债务总额、(B)ROW Revolver未清偿债务总额、(C)加拿大Revolver未清偿债务总额和(D)法国Swingline未清偿债务总额的等值金额。4.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“未清偿债务”是指在任何确定日期且无重复的情况下，(A)按比例计算的未清偿债务总额和(B)澳新银行未清偿债务总额之和的等值美元金额。“未偿还贷款总额”是指在任何确定日期，没有重复的，以美元计算的未偿还循环贷款本金余额总额的等值金额。“美国循环贷款余额总额”是指在任何确定日期且无重复的，以美元为单位的等值金额，包括(A)美国循环贷款的未偿还本金余额，(B)所有未偿还信用证项下可提取的最高总额的100%，以及(C)与信用证有关的任何未偿还债务的总额。“协议”是指本第四次修订和重新签署的信贷协议。“协议货币”是指美元、加元和每种替代货币。“协议日期”系指本协议的日期。“替代货币”是指欧元、英镑、澳元、新西兰元和根据第1.7节批准的任何其他货币(美元或加拿大元除外)。“替代货币基准替代”具有第5.7(D)节规定的含义。“反洗钱立法”具有第14.27节规定的含义。“澳新银行借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。“澳新银行信贷安排”是指本协议所规定的适用于澳新银行借款人的循环信贷和周转贷款安排。“澳新银行债务”指，就贷款文件规定的澳新银行借款人的债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括在任何与澳新银行借款人有关的破产或重组请愿书提出之时或之后产生的利息)、费用、收费、费用、偿还义务、对此类债务(或与其有关的债务)的担保、任何澳新银行借款人的任何性质的其他货币债务以及任何澳新银行借款人根据贷款文件应支付的或与之有关的所有其他金额；但在任何情况下，“澳新银行债务”应包括任何澳新银行借款人的指定银行产品债务；此外，“澳新银行债务”不应包括任何加拿大债务、法国债务、美国债务或ROW债务。“澳新银行循环信贷承诺”是指任何贷款人在任何日期根据本协议的条款和条件提供澳新银行循环贷款和购买澳新银行SWingline贷款参与权的义务，不得超过附表1.1“澳新银行循环信贷承诺”项下或其成为贷款人的转让和承兑签字页所列本金总额，并根据本协议的条款不时修改，或使任何适用的转让和承兑生效；“澳新银行循环信贷承诺”是指所有贷款人的澳新银行循环信贷承诺的本金总额，其最大金额为澳新银行循环信贷承诺的最高金额。“澳新银行循环信贷贷款人”是指拥有澳新银行循环信贷承诺或未偿还澳新银行循环贷款的贷款人。5.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
6 [[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]]以美元计价的美国循环贷款、以美元计价的行循环贷款(行摆动贷款除外)和以美元计价的加拿大循环贷款的适用保证金，每种情况下都是基本利率贷款0.125-1.125美国循环贷款和加拿大循环贷款的适用保证金是定期SOFR贷款或每日SOFR贷款、ROW循环贷款和法国SWINLINE贷款是定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、EURIBOR贷款、SONIA利率贷款或外国基准利率贷款和ANZ循环贷款。银行票据利率贷款或基础利率贷款0.125%1.125%为加拿大最优惠利率贷款的加拿大循环贷款的适用保证金第二级加拿大循环贷款的适用保证金为BA等值期限的Corra贷款≤50%0.375%1.375%每日平均综合可获得性占每日平均最高转换额的百分比0.375%I 1.375%“澳新银行循环贷款”是指根据第2.1(B)条或根据第2.5、2.6或2.7条对本协议的任何修订向澳新银行借款人发放的循环贷款和每笔澳新银行SWINGLINE贷款。“澳新银行贷款承诺”是指澳新银行贷款机构根据第2.3(E)条作出的贷款承诺。“澳新银行贷款机构”是指美国银行(通过其澳大利亚分行)或其任何后续实体，或借款人代理人和代理人以澳新银行贷款提供者的身份同意的任何其他后续金融机构。“ANZ Swingline Loan”和“ANZ Swingline Loans”具有第2.3(E)节规定的含义。“澳新银行最低额度”是指(A)澳新银行以美元计价的贷款，100,000新西兰元；(B)澳元计价的澳新银行贷款，100,000澳元；(C)新西兰元计价的澳新银行贷款，100,000新西兰元。“澳新银行贷款倍数”是指(A)澳新银行以美元计价的贷款，50,000新西兰元；(B)澳元计价的澳新银行贷款，50,000澳元；(C)新西兰元计价的澳新银行贷款，50,000新西兰元。“澳新银行摇摆线升华”具有第2.3(E)节规定的含义。“澳新银行未使用的线费”具有第3.5节中规定的含义。“适用实体”具有第14.19节规定的含义。“适用保证金”是指在截止日期至初始调整日期期间，根据适用借款人的选择，就每种贷款而言，在以下定价网格中规定的I级适用利差。自初始调整日期起及之后，以及在随后的每个调整日期，每种贷款的利差将受基于平均每日组合可获得性的定价网格的影响，该定价网格以上一日历季度(或其部分)的平均每日最大周转金额的百分比为基础，如下所述：>50%
由于平均每日综合可用金额在紧接日历季度前一天结束的最近一个日历季度的平均每日最高转换金额中所占百分比的变化而导致的适用保证金的每一次变化，应对该日历季度第一天及之后的所有未偿还贷款和信用证有效。尽管本定义中有任何与此相反的规定，一旦承诺终止或终止日期已经发生，二级定价应始终适用于所有贷款。“评估”是指在代理人合理满意的基础上编制的评估，列出适用的担保债务人的所有租赁设备的有序清算净值，该评估应按照第7.9(B)节的规定进行。“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人或不符合资格的贷款人除外)，并由(A)贷款人、(B)管理或管理贷款人的实体或其附属公司、或(C)贷款人的附属公司或分支机构管理或管理。“核准发行人征费”具有1971年印花税及支票税法第86F条所赋予的涵义。“排班人”是指美国银行证券公司、富国银行、全国协会、丰业银行和摩根士丹利高级基金公司。“资产处置”系指债务人或任何受限制附属公司向下列人士以外的任何人作出的任何出售、发行、转易、转让、租赁或其他处置(包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割的有限责任公司作出的处置)：(A)任何受限制附属公司的任何股本(符合资格股份的董事除外，或在适用法律规定的范围内)；(B)债务人或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或实质上所有资产；或(C)债务人或任何受限制附属公司的任何其他资产；除上文(A)、(B)或(C)项外，(1)在正常业务过程中出售、转让、转让、租赁或其他资产处置，包括向设备制造商出售设备和进行类似交易；(2)出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置借款人及其子公司在业务中不再需要的陈旧、剩余或破旧财产；(Iii)出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置一项或一系列相关交易中的资产，总代价少于(A)$331,000,000与(Y)综合有形资产净值的3%，或(B)如在实施该等出售、转易、转让、租赁或其他处置后，指明可供使用的金额至少为1,000,000,000美元，则(X)$551,000,000及(Y)综合有形资产净值的5%较大者；。(Iv)任何不动产或个人财产在正常业务过程中的租赁、转让、特许、再特许或转租。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(V)(X)构成准许分配或准许投资的处置；。(Y)受第8.5节管限的处置(其中特别提及资产处置的条款除外)；及(Z)与证券化交易有关的任何财产或资产的出售、发行、转易、转让、租赁或其他处置；。(Vi)正常业务过程中的同类交换；。(Vii)因丧失抵押品赎回权、对任何财产或其他资产采取类似行动，或行使任何租约、许可证、特许权或协议下的终止权，或为完成对任何人、业务或资产的收购，或依据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排而必需或适宜(由本公司真诚决定)而作出的任何处置；。(Viii)根据贷款文件所准许的任何交易处置现金及现金等价物；。(Ix)不受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置；。(X)解除任何对冲协议；。(Xi)出售、贴现或宽免(不论是否有追索权，并按惯常或商业上合理的条款)在正常业务过程中产生的账目，或将应收账款转换或交换为应收票据；。(Xii)根据与一名人士(债务人或受限制附属公司除外)订立的协议或对该人(债务人或受限制附属公司除外)处置受限制附属公司的股本，而该受限制附属公司是从该人(债务人或受限制附属公司除外)取得与该项收购有关而订立的业务及资产(与该项收购有关而新成立的)；。(Xiii)放弃或以其他方式处置商标、版权、专利或其他知识产权，而该等商标、版权、专利或其他知识产权在本公司善意决定下，不再在经济上切实可行以维持或用作经营Holdings及其受限制附属公司的整体业务；及(Xiv)知识产权或其他一般无形资产的许可、再许可、交叉许可或其他授出；及(A)在正常业务过程中或(B)在其他方面不会对Holdings或其任何受限制附属公司的业务造成重大干扰。“受让人”具有第12.2(A)节规定的含义。“转让和承兑”是指由一个或多个贷款人和合格受让人(经第12.2(A)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑协议，并由代理人接受，基本上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。“联营公司”系指澳大利亚税法第128F(9)节所界定的“联营公司”。“律师费”是指并包括代理人聘用的任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出(限于一名主要律师和每个相关司法管辖区(包括相关外国司法管辖区)不超过一名当地律师)。8个[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“2017年8月4日⅞%高级票据契约”是指截至2017年8月11日本公司、控股公司、本公司若干附属公司及美国富国银行协会作为受托人的某项契约。“2017年8月4⅞%高级债券”指本公司根据2017年8月4⅞%高级债券契约发行的2028年到期的4⅞%优先债券。“澳大利亚”是指澳大利亚联邦。“澳大利亚借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。“澳大利亚税法”指适用的1936(Cth)(澳大利亚)所得税评估法案或1997(Cth)(澳大利亚)所得税评估法案。“澳大利亚预扣税”是指根据澳大利亚税法第三部分第11A分部或1953(Cth)(澳大利亚)税收管理法附表1第12-F分部对任何利息或其他付款征收的、或要求从利息或其他付款中扣缴或扣除的任何税收。“可用性”指的是美国的可用性或加拿大的可用性，视上下文而定。“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，根据第2.9节的规定，代理人在其合理信用判断中确定为适当的准备金，以反映任何抵押品变现的障碍，抵押品包括美国借款基地或加拿大借款基地中包括的合格商品和消耗品库存或合格租赁设备(包括代理人确定可能需要满足的与此类抵押品变现相关的任何索赔)。“可用增量金额”是指在任何日期，没有重复的，等于(A)(A)1,500,000,000美元和(B)被抑制的可获得性(在给予任何允许的收购和其他允许的投资形式上的效力之后)之和的差额；但为计算可用增量金额而对抑制的可用性进行的预计调整总额不得超过5,000,000美元)和(Ii)循环信贷承诺的任何自愿减少的金额，以及(B)所有增量ABL定期贷款的本金总额加上根据第2.5节在该日期之前建立的所有增量循环承诺的总和，且截至该日期仍未偿还(应偿还的任何增量ABL定期贷款，以及应终止的任何增量循环承诺，就本定义而言，任何拟议的递增高级贷款定期贷款或递增循环承付款不应被视为未偿还)。“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何协议货币当时的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可用于确定利息期的长度(或，如果适用，则为BA EquivalentTerm Corra利息期)，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，如适用，根据截至该日期的本协议。“BA等值利息支付日期”就BA等值贷款而言，指(A)适用于该BA等值贷款的每个BA等值利息期限的最后一天；(B)如果该BA等值利息期限长于三个月，则为该BA等值利率期限开始的每三个月周年纪念日；以及(C)终止日期。9.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“BA等值利息期”就每笔BA等值贷款而言，是指自该贷款的融资日期开始，或自该贷款转换为或继续作为BA等值贷款的续展/转换之日起至(I)之后1个月或3个月之日，或(Ii)所有提供或持有此类贷款的贷款人在借款通知或续展/转换通知中选定的任何其他日期为止的期间。但：(A)就任何广管局等值贷款而借入的初始等值利息期间，须自该借款的日期(包括借入加拿大最优惠利率贷款(视何者适用而定)转换为等值利息的日期)起计，而其后就该项借款而发生的每一等值利息期间，则须自下一个先前的等值利率期间届满之日起计；(B)如与借入英航等值贷款有关的任何一个月或以上的英航等值利息期，始于一个公历月的最后一个营业日，或开始于该公历月在该等值利息期结束时该公历月内并无相应日期的某一日，则该等值利息期须于该日历月的最后一个营业日结束时结束；(C)如任何广管局等值利息期间在非营业日的日期届满，则该广管局等值利息期间应在下一个营业日届满，但如就一笔英航等值贷款而言，任何一个月或更长时间的广管局等值利息期间在另一日届满，而该日并非营业日，而是该月的下一个营业日，则该广管局等值利息期间须在该月的下一个营业日届满；及(D)任何加拿大借款人或借款人代理人均无权就任何英航等值贷款选择任何英航等值利息期，而该等值利息期将会超过到期日。“BA等值贷款”是指根据BA利率计息的加拿大循环贷款。“BA利率”指在每笔BA等值贷款的BA等值利息期内，在上午10点左右，由其合理行事并与借款人代理协商后，由其决定的年利率，等于具有该特定期限(或该指定期限尽可能接近可比期限)的加元银行承兑利率的年利率，或由代理人批准的可比或后续利率。(多伦多时间)在CDOR或其他适用的路透社屏幕页面(或由代理商指定的其他商业来源，不时合理行事)上公布的适用日期(或前一个工作日，如果适用日期不是工作日)；但在任何情况下BA费率不得低于零。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“BakerCorp收购”是指根据截至2018年6月30日的协议和合并计划，由Holdings、UR Merge Sub IV Corporation和BakerCorp International Holdings，Inc.进行的对BakerCorp International Holdings，Inc.的收购[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“BakerCorp交易”指(A)收购BakerCorp和(B)与收购BakerCorp相关的任何其他交易，以及与收购BakerCorp相关的任何其他融资交易。“银行”指(A)美国银行、(B)加拿大银行、(C)伦敦银行、(D)法国Swingline贷款机构或(E)澳新银行。凡泛指“银行”，即指美国银行有关美国信贷及/或加拿大信贷及/或ROW信贷安排及/或加拿大银行有关加拿大Swingline贷款，及/或伦敦银行有关ROW Swingline贷款及/或法国Swingline贷款人有关法国Swingline贷款及/或ANZ Swingline贷款人有关ANZ Swingline贷款(视情况而定)。“银行汇票利率”指，就任何以澳元或新西兰元计价的贷款的利息期而言，由代理人厘定为上午10：30左右显示的平均投标利率的利率。(澳元)或上午10：45(新西兰元)(当地时间)在该利息期的第一天，在路透社屏幕上的BBSY页面(澳元)或BKBM页面(新西兰元)(或在每种情况下，代理人不时指定的另一商业来源)用于期限相当于该利息期的银行承兑汇票；但在任何情况下，银行汇票利率不得低于零。“银行汇票利率付息日期”，就银行汇票利率贷款而言，是指适用于该贷款的每一利息期的终止日期和最后一天；就每一超过三个月的利息期而言，是指该银行票据利率贷款的该利息期开始后每三个月的周年日。“银行汇票利率贷款”是指以银行汇票利率计息的任何期间的贷款。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“银行产品准备金”是指(I)代理人在其合理信用判断中不时为当时未偿还的指定银行产品债务建立的所有准备金，以及(Ii)在不重复第(I)款的情况下，所有瀑布优先对冲协议的准备金。“银行产品”系指(A)套期保值协议、(B)现金管理文件项下的产品和服务，以及(C)在(A)、(B)和(C)项中未包括的范围内的其他类似银行产品或服务(贷款和信用证除外)，可由任何借款人(代表其自身或任何其他义务人)提出要求，并由代理人或在订立上述条款时是代理人或其附属公司的任何人或任何贷款人延伸至任何债务人。“破产法”系指题为“破产”的美国法典第11章。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)在该日确定的30天的期限SOFR加1%中的最高者；但在任何情况下，基本利率不得低于零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本协议第5.5或5.7节的规定，基本利率被用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。“基本利率贷款”是指(A)以美元计价的任何美国循环贷款或以美元计价的任何行循环贷款，在每一种情况下，在根据基本利率计息的任何期间内，(B)任何法国摇摆线11[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)在根据加拿大基本利率计息的任何期间内以美元计价的任何加拿大循环贷款，(D)代理人向美国借款人或行借款人提供的所有垫款，以及(E)所有美国Swingline贷款、ROW Swingline贷款和ANZ Swingline贷款。“巴塞尔协议三”是指：(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则”中所载的全球系统重要性银行的规则；以及(C)巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。“基准”最初是指(A)对于以美元、每日SOFR或期限SOFR(视具体情况而定)计价的任何贷款，(B)对于以Cdn计价的任何贷款。(C)对于以欧元计价的任何贷款、EURIBOR、(D)对于以英镑、Daily Simple SONIA和(E)以澳元或新西兰元计价的任何贷款，适用的银行票据利率；但在任何情况下，如果根据第5.7节就当时该协议货币的当前基准进行了适用基准的替换，则“基准”是指该协议货币的适用基准替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。就美元基准而言，“基准置换”是指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，代理人和借款人代理人选择该调整作为适用的置换基准，同时适当考虑任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构对美元银团信贷安排提出的任何适用建议；但如果基准置换小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为零。任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则应以代理人以其他方式合理确定的方式实施基准替代。“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换或替代货币基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”或“美国政府证券营业日”的定义、“利息期限”或“BA等价期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性和其他技术、行政或操作事项)代理决定可能是适当的，以反映该基准替换或替代货币基准替换(如适用)的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理确定不存在以该其他管理方式管理该基准替换或替代货币基准替换的市场实践12[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
如代理人决定，与本协议和其他贷款文件的管理有关的是合理必要的)。对于任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明或发布时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表期限。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人客户实益所有人的证明》的形式(或任何后续或替代形式)基本相似。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“BIA”系指《破产与破产法》(加拿大)及其颁布的条例。“蓝线收购”是指由控股公司、UR合并子公司V公司和范德控股公司之间的协议和合并计划(日期为2018年9月10日)对范德控股公司的收购。“BlueLine交易”指(A)BlueLine收购，(B)发行与BlueLine收购相关的债务证券，(C)与BlueLine收购相关的任何其他拟进行的交易，以及与BlueLine收购相关的任何其他融资交易。“借款人dTTP备案”指由相关借款人正式填写和存档的《税务及海关总署表格DTTP2》，其中包含适用贷款人向相关英国提供的计划参考编号和税务居住地司法管辖区。借款人和代理人。“借款人”是指美国借款人、ROW借款人、加拿大借款人、法国借款人和澳新银行借款人。“借款人代理人”是指公司，根据第4.10节的规定，以其自身和其他借款人的代理人的身份。“借款”系指(I)由贷款人在同一天向任何借款人发放的一种类型的借款(或(A)在由美国Swingline贷款提供资金的借款的情况下由美国银行进行的借款，或在由代理人向美国借款人或行借款人提供的借款的情况下由代理人进行的借款，(B)在由行Swingline贷款提供资金的借款的情况下由伦敦银行进行的借款，(C)加拿大银行(如果借款由加拿大Swingline贷款提供资金)或代理人(如果借款由代理人向加拿大借款人垫款)；(D)法国Swingline贷款人(如果借款由法国Swingline贷款提供资金)；或(E)ANZ Swingline贷款人(如果借款由澳新银行Swingline贷款提供资金)或(Ii)由信用证发行人开具的信用证。13个[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“借款基数”是指美国借款基数或加拿大借款基数，视上下文而定。“借款基础证书”是指借款人代理人出具的证明，基本上采用附件A(或代理人合理接受的其他形式)的形式，列出美国借款基数和加拿大借款基数的计算，包括其每个组成部分的计算，所有细节均应合理地令代理人满意，并根据本协议第2.9节和同等权益债务准备金和瀑布优先对冲协议准备金的定义进行调整。与准备任何借款基数证书相关的美国借款基数和加拿大借款基数的所有计算应由美国借款人和加拿大借款人进行，并向代理人证明；但代理人有权在行使其合理的信用判断时(或就同等权益债务准备金和瀑布优先对冲协议准备金，如其定义另有规定)并与本公司协商，审查和调整任何该等计算，只要该等计算不符合本协议，且该代理人应向适用的一个或多个借款人提供任何该等调整的事先书面通知。“借款最低限额”是指(A)对于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，(1)美元借款，1,000,000加元，(2)加元借款，1,000,000加元，(3)欧元借款，500,000欧元，以及(4)英镑借款，500,000 GB(或在每种情况下，如果当时可用的适用承诺额少于前述规定的适用金额，则以较小的数额为准)，以及(B)定期借款，每日借款，BA等价期Corra贷款、EURIBOR贷款、SONIA利率贷款或银行票据利率贷款，(I)以美元计价的借款，(Ii)以加元计价的借款，(Ii)以加元计价的借款，(Iii)以欧元计价的借款，(Iv)以英镑计价的借款，(V)以澳元计价的借款，澳元，500,000澳元，(Vi)以新西兰元计价的借款，500,000新西兰元和(Vii)如果借款是以任何其他替代货币计价的，则为代理人和借款人代理人商定的金额。“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，为1,000,000美元；(B)以加元为单位的借款，为1,000,000加元；(C)以欧元为单位的借款，为500,000欧元；(D)以英镑为单位的借款，为500,000英镑；(E)以澳元为单位的借款，为500,000澳元；(F)以新西兰元为单位的借款，为500,000新西兰元；(G)以任何其他货币计价的借款，由代理人和借款人代理人商定的数额。“营业日”指星期六、星期日以外的任何一天，或纽约、纽约的银行被要求或被允许关闭的日子；然而，当用于(A)加拿大循环贷款时，该日应为加拿大多伦多和纽约的银行营业之日，但不包括星期六、星期日和加拿大多伦多或纽约的任何其他法定假日，(B)法国Swingline贷款，术语“营业日”也不包括法国巴黎法定假日或法律授权或要求法国巴黎的银行机构关闭的任何日子，(C)索尼娅利率贷款，“营业日”一词也不包括伦敦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求设在伦敦的银行机构关闭的任何一天；(D)以欧元计价的贷款，“营业日”一词也不包括任何不是目标日的日子；及(E)确定以替代货币(欧元或英镑以外)支付或提供任何金额的任何日期，“营业日”一词还不包括商业银行和外汇市场在该替代货币所在国家的主要金融中心不营业的任何日子。“加拿大可获得性”是指在任何时候(A)(I)加拿大最高可获得性金额和(Ii)加拿大借款基数和美国可获得性之和减去(B)加拿大未清偿余额之和，两者中较小者。14.[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“加拿大银行”系指美国银行(通过其加拿大分行行事)或其任何后续实体。“加拿大基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于以下中最高的一个：(A)加拿大银行不时指定作为其美元商业贷款基本利率的年利率，该利率基于各种因素，包括成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的上下三者，(B)联邦基金利率加1/2%和(C)在该日确定的为期30天的期限SOFR加1%；但在任何情况下，加拿大基本利率不得低于零。该费率的任何变化应在适用的营业日开业时生效。如果加拿大基本利率根据本协议第5.5或5.7节被用作替代利率，则加拿大基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。“加拿大借款人”具有本协定导言段中规定的含义。“加拿大借款基数”是指在任何时候以美元表示的金额，其数额等于：(1)加拿大债务人合资格租赁设备账面净值的100%和(2)加拿大债务人合资格租赁设备有序清算净值的85%，两者中的较小者；减去(B)(I)与加拿大债务人的债务有关的同等权益债务准备金金额(就美国借款基础施加的任何同等权益债务准备金没有重复)加上(Ii)代理人根据本协议第2.9节或根据“瀑布优先对冲协议准备金”的定义不时建立的与加拿大信贷安排相关的所有其他准备金的金额。“加拿大抵押品”是指所有加拿大债务人的个人财产，受代理人根据加拿大证券文件保证支付或履行任何加拿大义务的留置权的约束，但除外资产(如《加拿大担保协议》所定义)除外；但术语“加拿大抵押品”不应包括美国抵押品。“加拿大信贷融资”是指本协议向加拿大借款人提供的循环信贷和转账融资。“加拿大DB养老金计划”是指包含所得税法(加拿大)中定义的“固定福利条款”的任何加拿大养老金计划。“加拿大抵押权确认书”是指UR Canada就UR Canada根据或根据原始贷款协议和/或现有贷款协议签署的特定抵押权契据和相关文件签署的、日期为协议日期的某些担保确认书。“加元”或“加元”或“加元”。“美元”是指加拿大的法定货币。“加拿大担保协议”是指自2019年2月15日起由加拿大债务人一方为加拿大担保当事人的利益而修订和重新签署的第三份加拿大担保协议。“加拿大担保人”是指(A)根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的控股公司的任何子公司，无论是现在存在的，还是以后设立或收购的，以及(B)为全部或部分加拿大债务的付款或履行提供担保的其他人(美国担保人除外)；但“加拿大担保人”不包括任何被排除在外的子公司。15个[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
截至协议日期的加拿大担保人在“加拿大担保人”标题下列于附表1.2a。“加拿大债务”是指，就贷款文件项下的加拿大债务人的债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括在任何与任何加拿大债务人有关的破产或重组请愿书提出之时或之后产生的利息)、费用、收费、费用、偿还义务、对这种债务(或与债务有关的债务)的担保、任何加拿大债务人的任何性质的其他货币债务以及任何加拿大债务人根据贷款文件或与之有关的所有其他应付金额，但在每一种情况下不包括互换债务；但在任何情况下，“加拿大债务”应包括任何加拿大债务人的指定银行产品债务、由加拿大债务人担保的任何行债务、由加拿大债务人担保的任何法国债务和由加拿大债务人担保的任何澳新银行债务(在每种情况下，只要该等债务不排除掉期债务)；此外，“加拿大债务”不包括任何美国债务。“加拿大债务人”是指加拿大借款人和加拿大担保人。“加拿大养老金计划”指仅适用于任何加拿大义务人的雇员或前雇员的任何养老金计划，但不包括由加拿大政府或魁北克省政府维持的任何养老金计划。“加拿大最优惠利率”是指在任何一天，年利率的浮动，等于(A)加拿大银行不时公布的作为其以加元发放的贷款的参考利率，并指定为其“最优惠”利率的利率，该利率是加拿大银行根据各种因素(包括加拿大银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，以及(B)在该日确定的一个月BA等值利息期的BA利率，期限为Corra加每年1%的1/2；但在任何情况下，加拿大的最优惠税率不得低于零。加拿大银行宣布的加元贷款最优惠利率的任何变化，应在该变化的公开公告中指定的开业之日生效。以该最优惠利率为基础的每项利率应随该最优惠利率的任何变化而同时调整。“加拿大最优惠利率贷款”是指在其计息的任何期间内的任何加拿大循环贷款，参照加拿大最优惠利率以及向加拿大借款人发放的所有加拿大Swingline贷款和代理垫款。“加拿大循环贷款”是指根据第2.1(A)(Ii)节或根据第2.5、2.6或2.7节对本协议进行的任何修订向加拿大借款人提供的循环贷款，每个代理人向一名加拿大借款人和每一笔加拿大Swingline贷款。“加拿大有担保当事人”统称为代理人、贷款人、加拿大银行、任何信用证发行人、受偿人以及代理人、任何贷款人或代理人或该贷款人的任何关联公司或分支机构中的每一人，在每种情况下均以其作为加拿大债务债权人的身份承担任何指定的银行产品债务。“加拿大担保协议”是指第四次修订和重新签署的加拿大担保协议，其日期为协议日期，由协议义务方以代理人为受益人，为加拿大担保各方的利益，并经不时进一步修订、修订和重述、修改或补充。“加拿大担保文件”统称为：(A)《加拿大担保协议》；(B)抵押权契据；(C)任何担保协议和/或抵押权契据；(C)任何担保协议和/或抵押权契据，这些担保协议和/或抵押权契据是指在协议日期之前或同时由一方或同时以代理人的身份以代理人的身份签署并交付的任何担保协议和/或抵押权契据；(D)在协议日期之后由年满或变为16岁的人签署和交付的任何担保协议和/或抵押权契据。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)迄今、现在或以后保证任何加拿大义务的任何控制协议或其他协议、文书和文件。“加拿大摇摆线承诺”是指加拿大银行根据第2.3(C)条作出的贷款承诺。“加拿大Swingline贷款人”是指加拿大银行或代理人同意的任何后续金融机构，其作为加拿大Swingline贷款的提供者。“加拿大互惠贷款”和“加拿大互惠贷款”具有第2.3(C)节规定的含义。“加拿大游泳线升华”具有第2.3(C)节规定的含义。“资本充足率条例”系指任何中央银行或其他政府当局就任何银行或任何控制银行的公司的资本充足率或流动性要求所作的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，不论是否具有法律效力。“资本支出”对任何人来说，是指(A)该人及其合并附属公司在该期间为购买财产、厂房和设备而发生的所有支出的总和，如“资本支出”(不包括不禁止投资或允许收购的支出)或根据公认会计准则在该期间该个人及其合并附属公司的现金流量表中包括或应包括在内的类似项目，扣除(B)控股或其附属公司从处置财产中收到的收益。该人士及其合并附属公司于该期间的现金流量表中所反映的厂房及设备或类似项目。“资本租赁”是指债务人或其任何附属公司对财产的任何租赁，根据公认会计准则，该租赁应在合并各方的资产负债表上反映为融资租赁。“资本租赁债务”指，就任何人的任何资本租赁而言，承租人根据资本租赁承担的按照公认会计准则将出现在该承租人就该资本租赁的资产负债表上的债务的金额。“股本”指对任何人士而言，该人士的股本或股权的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及可交换或可转换为该等股本的任何权利(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权，就合伙企业、有限责任公司或商业信托而言，包括所有权权益(不论是一般或有限的)，以及赋予有关人士有权收取该等合伙企业、有限责任公司或商业信托的损益或资产分派的任何其他权益或参与。“现金支配期”是指(A)从规定的可获得性连续五个工作日低于最大转换额的10%之日开始的任何期间，且代理商已通知借款人的代理人现金支配期已经生效，并在(I)规定可获得性在连续20个日历日至少达到最大可获得性的10%或(Ii)指定可获得性在连续五个日历日至少达到最大可获得性的15%或(B)发生并持续发生指定违约的任何期间的最早日期结束。“现金等价物”指：17[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(A)美利坚合众国或加拿大或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或加拿大或其任何机构担保或担保的债务，但该等债务须在取得该等债务之日起一年内到期；(B)(I)自取得之日起一年内到期的存款证、担保投资证或定期存款、银行承兑汇票、欧洲美元银行存款或隔夜银行存款，每项存款均由(X)任何贷款人或其关联公司或(Y)根据美利坚合众国或其任何州或加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何其他银行或信托公司发行、设立或与其共同发行，而在每一种情况下，在取得该等银行或信托公司时，其资本及盈余合计至少达$500,000,000(或同等数额的加元，且控股公司的商业票据被S评为“A2”级或被穆迪评为“P2”级以上；及(Ii)与任何符合上文第(I)款所述资格的金融机构订立的上述第(I)款所述类型证券的回购义务；(C)自设立日期起计到期不超过一年的商业票据或公司缴款票据，在每种情况下，S给予“A2”或穆迪给予“P2”或更佳评级；(D)(I)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何该等州的任何政区或其任何公共工具发行的有价证券，每项债券均于该日期后一年内到期，而在取得该等债券时，S的评级至少为“A1”，穆迪的评级至少为“P1”，或(Ii)主要投资于第(I)款所指明类别的投资的短期资产管理账户的投资；以及(E)对(I)基金的任何投资，主要投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资，或(Ii)符合规则2a-7或1940年投资公司法下美国证券交易委员会的任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金。但就控股的任何外国子公司的任何投资而言，“现金等价物”还应包括：(A)该外国子公司成立并开展业务的主权国家(或其任何机构)的直接债务，或由该主权国家(或其任何机构)(或如果是根据欧盟成员国法律组织的外国子公司，则为在欧盟的任何其他主权国家(或其机构))全面和无条件担保的义务，在每一种情况下，均在该日期后一年内到期，并且在收购时，评级至少相当于S的“A2”和穆迪的至少“P2”，(B)上述(A)至(E)款所述类型和期限的非美国义务人的投资，其投资或义务人(或该义务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比的非美国评级机构的同等评级，以及(C)货币市场共同或类似基金的份额，其几乎所有资产都投资于以其他方式满足该定义要求(包括本段)的资产。“现金管理文件”是指任何债务人就其现金管理义务签署的任何证书、协议或其他文件。“现金管理义务”是指债务人或受限制子公司在原始协议日期之后提供的现金管理服务(包括金库、存管、退货项目、透支、控制支付、信贷、商户储值或借记卡、购物卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际托管网络、自动结算所转账和其他现金管理安排)或与之相关的任何义务(无论这些或类似服务是否由代理商在原始协议日期之前提供)，任何贷款人或其任何关联公司)，或在输入适用的现金管理文件时是贷款人、代理或其关联公司或任何贷款人的任何人。“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)及其颁布的条例。18[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“控制权变更”是指，在任何时间，出于任何原因，(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接地(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)直接或间接地在完全稀释的基础上持有超过50%的有表决权股票，(B)控股公司应停止直接或间接拥有，或(C)发生(I)发行现有公共债务的任何契约、贷款协议或类似文书所界定的“控制权变更”；或(Ii)任何其他证明或管控未偿还本金金额超过200,000,000美元的其他契约、贷款协议或类似文书所界定的“控制权变更”。“宪章文件”是指任何人的公司或组织证书或章程、组织备忘录、章程、章程或经营协议，以及该人的其他组织或管理文件。“动产纸”是指每个借款人、每个担保人及其子公司现在拥有或今后获得的所有动产纸，如UCC或PPSA(就任何加拿大债务人的任何动产纸而言)所定义的，包括电子动产纸。“截止日期”是指协议日期和第9.1节中规定的所有适用条件已得到满足(或代理商和安排人书面放弃)的第一个日期中较晚的一个。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“共同文件代理”具有本协议序言中规定的含义。“联合辛迪加代理”具有本协议前言中指定的含义。“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规章制度。“抵押品”是指美国抵押品和/或加拿大抵押品，根据上下文的需要，可以集体或单独使用。“抵押品访问协议”是指拥有或拥有租赁设备、商品和消耗品库存所在财产的任何仓库管理人或加工者的任何房东免责书、抵押权人免责书、受托保管函或任何类似的确认书或协议，在每一种情况下，其形式均可与截至现有贷款协议截止日期有效的任何确认书或协议相媲美，或以其他方式令代理人合理满意。“综合可获得性”是指在任何时候(A)(I)最大转账金额和(Ii)综合借款基数减去(B)未偿还贷款总额两者中较小的一个。“综合借款基数”是指在任何时候，(A)当时的美国借款基数和(B)(I)当时的加拿大借款基数和(Ii)当时的加拿大最大转账金额中较小者的总和。“承诺”是指澳新银行循环信贷承诺或按比例计算的循环信贷承诺(包括任何增量循环信贷承诺和提供循环贷款的延长承诺)、美国的Swingline承诺、ROW Swingline承诺、加拿大Swingline承诺、法国Swingline承诺或ANZ Swingline承诺，或本协议项下的任何再融资循环承诺。19个[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。“公司”具有本协议导言段中规定的含义。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。对于SOFR、Daily Sofr、Term Corra或Term SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“基本利率”、“加拿大基本利率”、“BACanada Prime Rate”、“Term Corra”、“Sofr”、“Daily Sofr”、“Term Sofr”、“BA EquivalentTerm Corra Interest Period”和“Interest Period”的定义的任何符合约定的更改，以及确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映该适用利率(S)的采用和实施，并允许该代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果该代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者不存在管理该利率的市场惯例，以代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“合并流动负债”是指截至确定之日，合并各方在综合基础上可适当归类为流动负债(包括估计应计税额)的负债总额，在扣除(A)任何合并各方之间的所有公司间项目；(B)所有长期债务的当前到期日后，所有债务均按照一贯适用的公认会计原则确定。“合并EBITDA”是指任何期间：(A)作为单一会计期间的这一期间的数额的总和，但不重复：(1)合并净收入；(2)合并非现金费用；(3)合并利息支出；(4)合并所得税支出；(V)与交易、RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般财务交易或任何发行股本、投资、合并、收购、处置、合并、资本重组或产生或偿还债务有关的任何费用、开支或收费(包括对上述任何事项的任何再融资或修订)(不论是否完成或产生)；(6)任何重组费用或准备金、留用、遣散费、系统建立费用、超额养恤金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺、与开办、关闭、搬迁或合并设施有关的费用、搬迁费用20[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
员工、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌成本和出售因关闭而产生的多余船队的损失；(Vii)公司真诚地预计通过采取或预期采取的行动将实现的净成本节约和协同效应的金额(应按预计基础计算，如同该等成本节约或协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益；但条件是(A)此类成本节约或协同效应是可以合理识别和支持的，(B)在决定采取此类行动之日起24个月内已经采取或将采取此类行动，以及(C)依据第(Vii)款增加的任何成本节约和协同效应的总额不得超过该期间综合EBITDA的20%(在实施根据第(Vii)款增加的金额后计算)，减去(B)(I)增加综合净收入的非现金项目及(Ii)在确定最近连续四个会计季度期间的综合EBITDA时加入的与该期间的非现金费用有关的所有现金付款。“综合所得税支出”是指在任何期间，以合并各方的收入、利润或资本化为基础，在按照公认会计原则确定的期间内，为联邦、州、地方和外国纳税(无论是否支付、估计或应计)的准备金。“综合利息支出”是指在任何期间，没有重复的：(A)综合当事人在按照公认会计原则确定的期间内的利息支出(扣除任何利息收入)的总和，包括：(1)债务贴现的任何摊销；(2)根据利率对冲协议支付或收到的付款净额(包括任何贴现的摊销)；(3)任何递延付款债务的利息部分；(4)与信用证、银行承兑汇票融资或类似融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费；及(V)所有应计利息；加上(B)综合各方于根据公认会计原则按综合基准厘定的期间内已支付、应计及/或计划支付或应计的资本租赁债务的利息部分，减去(C)在上文(A)段所述的利息开支中已包括的部分，即摊销或撇销融资成本、佣金、手续费及开支。“综合净收入”是指在任何期间，综合各方根据公认会计准则在综合基础上确定的综合净收益(或亏损)；但应从该净收益中剔除以下各项(以其他方式包括在内)，不得重复：(A)任何非常、不寻常或非经常性的收益、损失、费用或费用(包括与RSC合并交易、National Pump交易、NES 21)相关的费用、开支和收费[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)(B)(I)合并方可分配给未合并人士少数股权或非限制性附属公司投资的净收入部分(如合并方实未收到现金股息或分派现金；及(Ii)可分配至未合并人士少数股权或非受限制附属公司投资的合并方净亏损部分；及(Ii)合并方可分配至非合并者少数股权或非限制性附属公司投资的合并方净亏损部分；(C)任何合并方在正常业务过程以外出售或以其他方式处置资产的损益(扣除与产生该等资产的交易有关的费用及开支后)，按税后计算；(D)任何合并方的净收益，但当时该合并方宣布派息或作出类似分配，并不直接或间接地受其章程的条款或适用于该合并方或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的施行所准许((I)已获豁免或以其他方式免除的限制除外，(Ii)根据本协定作出的限制，以及(Iii)在协议日期对合并方生效的限制，以及对该合并方作出的其他限制，其整体而言对贷款人的有利程度并不比在协议日期生效的限制为低)；(E)因会计原则改变的累积影响而变现的任何收益或亏损；。(F)公司因任何债务的再融资或偿还而产生的任何发行成本的撇账；。(G)可归因于提前回购、清偿或转换债务、对冲协议下的债务或其他衍生工具(包括已支付的任何保费)的任何税后净收益(或亏损)；。(H)与记录对冲协议下的任何债务的公平市价有关的任何非现金收入(或亏损)；。(I)任何外汇合约、货币互换协议或其他与货币价值有关的类似协议的任何未实现收益或亏损；(J)(I)因向雇员、高级职员、董事或管理层成员授予股票或股票相关票据而产生的任何非现金补偿扣除，及(Ii)控股公司、本公司或其任何附属公司管理层就与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般财务交易或任何其他合并、收购、处置或合并有关的任何收入(或亏损)而对股票或股票相关票据进行展期、加速或支付的任何现金费用；(L)与任何人的债务或其他债务有关的任何未实现的外币换算或交易损益；。(M)在保险覆盖的范围内并实际得到报销，或只要公司已确定有合理证据表明该金额实际上将由22[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
与责任或意外事故或业务中断有关的费用，但仅限于(I)适用承运人在180天内没有以书面拒绝，以及(Ii)在提供证据之日起365天内事实上已报销(扣除未在365天内如此报销的任何金额)；但在未来期间计入综合净收入的范围内，根据第(M)款计算综合净收入时不包括的费用的报销，应从该期间的综合净收入中扣除，但不得超过该等不包括的费用的数额；(N)可归因于采用购买会计方法的任何非现金费用、费用或其他影响(包括折旧和摊销总额、销售成本或因资产减记而产生的其他非现金费用，但以这种购买会计调整的程度为限)；。(P)因对RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般财务交易或任何已完成的收购交易应用收购会计而根据公认会计原则在该人的合并财务报表中对商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务项目进行公允价值调整的影响，在收入损失的情况下，应不计入或计入以其他方式可确认的任何收入的摊销或注销或减除税后收入；(Q)与证券化交易有关的向附属公司出售资产的损失金额；以及(R)在(I)完成因RSC合并交易而建立的RSC合并交易，(Ii)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易，(Iii)因NES交易而建立的NES交易，(Iv)因Nef交易而建立的Nef交易，(V)因BakerCorp交易而建立的BakerCorp交易，(Vi)完成因BlueLine交易而设立的BlueLine交易；(Vii)完成因一般财务交易而设立的一般财务交易；及(Viii)完成因根据公认会计原则收购或投资而须设立的任何收购或投资，或因采纳或修订会计政策而产生的变动。“合并有形资产净额”是指截至任何确定日期，将出现在合并各方的合并资产负债表上的资产总额(减去商誉和其他无形资产之和，净额)，按照公认会计准则按预计基础确定，并从合并资产负债表中扣除合并流动负债，以及在其他情况下包括的下列数额：(A)由合并当事人以外的人持有的合并子公司的少数股权；(B)库存量；(C)为赎回股本或以其他方式报废股本而设立的偿债基金或其他类似基金所预留及持有的现金，惟该等责任并未反映于综合流动负债内；及(D)于不受限制附属公司的投资及资产。23个[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“合并非现金费用”是指在任何期间，合并各方减少该期间合并净收入的折旧、摊销(包括商誉和其他无形资产的摊销)和其他非现金费用，按照公认会计原则确定(不包括构成非常项目或损失的任何此类费用)。“合并方”是指根据公认会计原则将财务报表与控股公司的财务报表合并的控股公司及其每一家受限子公司。“污染物”是指任何废物、污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、任何形式或条件的石棉、多氯联苯或此类物质或废物的任何成分，或环境法所管制的任何其他物质或材料。“续展/转换日期”是指贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款(视情况而定)或转换为每日SOFR贷款的日期。“控制协议”具有第7.17(A)节规定的含义。“公司法”指澳大利亚的2001年公司法(Cwlth)。“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和发布的加拿大隔夜回购平均值。“公约触发”具有第8.9节规定的含义。“公约触发日期”具有第8.9节规定的含义。“公约触发期”具有第8.9节规定的含义。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”具有第14.28节规定的含义。“CRA”指加拿大税务局。“CRD IV”指(A)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例；以及(B)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令。24个[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“信用证方”具有第13.24节中规定的含义。“CRR”指的是2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(欧盟)第648/2012号条例。对于任何确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期的前一天发布的SOFR，与SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)第2.2(A)节中规定的适用于此类贷款的借款期限通知的期限相对应；然而，如果该日期不是美国政府证券营业日，则Daily Simple SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。“每日简单SONIA”是指在任何一天，(A)如果该日是营业日，则该日为SONIA的年利率；或(B)如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日，在每种情况下加0.05%；但如果上文确定的利率小于零，则该利率应被视为零。每日简单索尼娅因索尼娅更改而引起的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。“每日SOFR”指根据每日简单SOFR的定义确定的任何一天的年费率加上SOFR调整额。每日SOFR的任何变更自变更之日起生效，包括变更之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。“每日索菲尔贷款”是指以每日索菲尔为基准计息的贷款。“抵押权契据”指经日期为2019年2月14日的补充抵押权契据和另一份日期为协议日期、日期或前后的补充抵押权契据修订，并经不时修订、修订及重述、修改或补充的抵押权若干契据，以保证UR Canada于2015年3月31日以代理人为受益人的债券付款。“违约”是指任何事件或情况，在发出通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件(如果在该时间内不能治愈、放弃或以其他方式补救)。“违约通知”具有第10.1(D)节规定的含义。“违约率”指在任何时候浮动的年利率，等于(A)其他适用利率加(B)年利率2%的总和。每个违约率应随着适用利率的任何变化而同时调整。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括就其贷款或与信用证或Swingline贷款有关的参与而言，在本协议规定由其提供资金的日期的一个营业日内，除非该贷款人就任何贷款的融资以书面形式通知代理人和借款人代理人，称这种不履行是由于该贷款人真诚地确定该贷款融资的一个或多个先决条件未得到满足(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，(A)已通知任何借款人或代理人它不打算履行其筹资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的筹资义务作出公开声明，。(A)在代理人或借款人代理人提出要求后三个营业日内，未能以令代理人或借款人代理人(视属何情况而定)满意的方式确认，它将履行其融资义务(但该贷款人应在收到代理人和25人的书面确认后，根据本条(C)停止作为违约贷款人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
借款人代理)，或(A)拥有或具有直接或间接的母公司，且(I)已成为根据联邦破产法、BIA、CCAA、清盘和重组法(加拿大)、加拿大存款保险公司法(加拿大)、法国破产法或根据任何其他州、省、地区、联邦或其他适用的司法管辖区破产或破产法案或法律(现在或以后存在)的程序的标的，(Ii)已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，(Iii)已采取任何行动，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，(Iv)正受到强制清算，或任何直接或间接控制该贷款人的人正受到强制清算，(V)正为债权人的利益进行一般转让，或以其他方式被任何对该贷款人或其资产具有监管权力的政府当局判定或决定，破产、破产或受决议制度约束，或(六)已成为自救行动的对象；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。“指定银行产品义务”是指任何借款人或其他债务人关于银行产品的所有义务和责任，但任何银行产品的提供者和适用义务人已向代理商提交的书面协议约定，就本协议而言，适用义务人在该银行产品项下的义务和责任不应被视为“指定银行产品义务”。“指定非现金对价”指本公司真诚厘定的控股或其受限制附属公司就资产处置而收取的非现金对价的公平市价。“指定债务”是指借款人关于(A)贷款本金和利息、(B)信用证项下未偿还的提款和(C)未使用的额度费用和信用证费用的所有债务。“指定日期”具有第2.6(F)节规定的含义。“不符合资格的贷款人”指(A)借款人代理人不时以书面向代理人指明的控股或其任何附属公司的任何竞争对手，(A)借款人代理人于协议日期或之前以书面向代理人指明的其他人士，以及(A)如属(A)及(B)项下的任何人士，其任何联属公司(任何真正的债务基金除外)或(I)可随时识别或(Ii)由借款人代理人不时以书面方式向代理人指明的其他人士。代理人应根据(A)和(B)条款向代理人提供一份不合格贷款人的最新名单，并在借款人代理人以书面形式向代理人提出(C)条款的范围内，向任何贷款人(被取消资格的贷款人除外)提供该贷款人的书面要求。“不合格股”是指根据其条款(或根据其可转换的证券的条款或根据其持有人的选择可交换的证券的条款)，或在发生任何事件(将构成控制权变更或出售资产的事件除外)、到期(不包括因发行人选择性赎回而产生的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回的部分，或仅凭26的选择权即可赎回的部分[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
其持有人于最后到期日的六个月周年当日或之前(在每一情况下，发生控制权变更或因出售资产而产生的除外)，就该等不合格股票的发行日期根据本条例适用的任何债务而言，于最后到期日或之前。“分配”系指(A)支付或作出与任何人的股本或其他股本权益(或有关该等股本或其他股本权益的任何期权或认股权证，或有关该等股本或其他股本权益的其他权利)有关的任何股息或其他财产的分配，但不包括任何类别的股本或该等股本或其他股本权益(或该等股本或其他股本权益的任何期权或认股权证)的分配，但不包括不合格股以外的任何类别的股本或其他股本权益的分配。或(B)任何人直接或间接赎回或以其他方式获取该人或该人的任何直接或间接股东或其他股权持有人的任何股本或其他股本权益(或该等股本权益或其他股本权益的任何期权或认股权证)。“单据”指UCC中定义的所有“单据”，就加拿大债务人的任何单据而言，指PPSA中定义的所有“所有权单据”，包括现在由任何借款人、任何担保人或其各自子公司现在拥有或今后获得的提单、仓单或其他所有权单据。“美元”和“美元”指的是美国合法货币中的美元。除非另有规定，本协议项下的所有付款均应以美元支付。“国内子公司”是指控股公司的任何子公司，但外国子公司除外。“dTTP信息”具有5.1(H)(Ii)节规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(A)总资产超过2,000,000,000美元的商业银行、商业财务公司或其他以资产为基础的贷款人，在正常业务过程中提供信贷或购买商业贷款；(B)本协议签字页上所列的任何贷款人；(C)任何贷款人的任何附属机构或分支机构；(D)任何经批准的基金；(E)代理人合理接受的任何其他人；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何承诺或贷款(增量ABL定期贷款除外)、控股公司或任何借款人或其任何关联公司、(Iii)任何不符合资格的贷款人(借款人代理人在提交给代理人的书面文件中同意的任何不合格贷款人除外)、(Iv)任何违约贷款人或(V)不是PMP贷款人的任何人。“合格商品和消耗品库存”是指代理人在行使其合理信用判断时确定为合格商品和消耗品库存的有担保债务人的商品和消耗品库存；但此种商品和消耗品库存：(A)由对其拥有良好、有效和可销售所有权的有担保债务人所有；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)在任何情况下，在任何实质性方面都没有损坏或缺陷；(C)没有过时、无法出售或移动缓慢；(D)在所有实质性方面都符合本协议和其他关于商品和消耗品库存以及抵押品或库存的贷款文件中规定的保证和陈述；(E)在任何时候都受代理人适当完善的第一优先权(任何允许的优先借款基础留置权除外)担保权益的约束，除允许的留置权外，不受其他留置权的约束；和(F)仅就美国借款基地、美国大陆或加拿大借款基地而言，不在美国大陆以外，或仅就加拿大借款基地而言，不在加拿大或(如果此类商品和消耗品库存不是商品)美国大陆之外，且不托付给任何人；而且，条件是，“合格商品和消耗品库存”在任何情况下都不应包括(A)燃料或(B)由有担保债务人持有的无关和未装箱的库存。如果任何商品和消耗品库存不再是合格商品和消耗品库存，则该商品和消耗品库存应立即从合格商品和消耗品库存的计算中剔除。尽管如上所述，代理商在行使其合理的信用判断时，可不时在不少于10个工作日的提前通知借款人代理人的情况下，根据(I)截止日期后发生的事件、条件或其他情况或(Ii)截止日期当日或之前存在的事件、条件或其他情况，根据第(I)或(Ii)款的规定，更改借款基础证书上反映的合格商品和消耗品库存的标准，其不利影响或可合理预期的不利影响，代理商在执行其合理信用判断时确定的任何重要方面的合格商品和消耗品库存。标准的任何此类更改应与作为此类更改基础的事件、条件或其他情况有合理的关系。在根据前述句子提交变更通知后，代理人应可以讨论提议的变更，适用的担保债务人可以采取必要的行动，以代理人在行使其合理信用判断时合理满意的方式和程度，使作为变更基础的事件、条件或情况不再存在。“合格租赁设备”是指有担保债务人的租赁设备，(X)由有担保债务人在其正常业务过程中持有以供出售或租赁，(Y)由有担保债务人在其正常业务过程中作为出租人出租，或(Z)是由有担保债务人在其业务中使用的机动车辆组成的货物，除有担保债务人的任何租赁设备外：(A)在该有担保债务人的资产负债表上不被归类为“租赁设备”的资产(但不包括(I)在控股公司资产负债表上被归类为“库存”的待售新租赁设备和(Ii)有担保债务人在其业务中使用的机动车辆组成的有标题货物)；(B)不属于该有担保债务人所有，且不受任何其他人的所有留置权和权利(包括已支付进度付款的买方的权利和已发行保证该有担保债务人就该设备履约的保证书的保证人的权利)的权利，但以代理人和其他有担保当事人为受益人的留置权除外(以及(一)允许的优先留置权和(二)根据第8.2(C)节或第8.2(2)节允许的允许留置权除外)；(C)(I)不在(A)如该有担保债务人是美国债务人、美利坚合众国某州或哥伦比亚特区，或(B)如该有担保债务人是加拿大债务人、加拿大某省或地区或(如该租赁设备并非名为Goods)美利坚合众国或哥伦比亚特区；或(Ii)由有担保债务人储存在28年前租用的地点[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
除非(A)代理人已对此表示同意，(B)已向代理人交付令人合理满意的房东豁免，或(C)已就此设立租金储备；(D)可转让所有权文件涵盖，除非该文件已交付代理人并附有所有必要的背书，且除代理人和适用的担保当事人(以及根据法律实施具有优先权的任何受托保管人、保管人、房东或类似的非同意留置权)外，没有任何留置权；(E)超额、陈旧、无法出售、无法出租、在任何实质性方面受损或不适合出售或出租；。(F)不是在该有担保债务人的正常业务过程中为出售、出租或使用而持有的；。(G)不受以代理人和适用的担保当事人为受益人的优先留置权的限制(任何获准的优先借款基础留置权除外)；但不必在任何PPSA备案文件中指明与位于加拿大的租赁设备有关的车辆编号，作为该等租赁设备构成本协议下的“合格租赁设备”的先决条件；。(H)在任何重要方面违反任何贷款文件所载有关租赁设备的任何陈述或保证；或(I)在所有重大方面不符合任何对该等租赁设备具有监管权力的政府当局所施加的有关租赁设备的适用标准。如果任何租赁设备在任何时候不再是符合条件的租赁设备，该租赁设备应立即被排除在符合条件的租赁设备的计算之外。尽管如上所述，代理商在行使其合理的信用判断时，可不时在不少于10个工作日的提前通知借款人代理人的情况下，根据(I)截止日期后发生的事件、条件或其他情况或(Ii)截止日期当日或之前存在的事件、条件或其他情况(在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，该等不利影响或可合理预期产生不利影响的情况)，更改借款基础证书上反映的合格租赁设备的标准。代理商在行使其合理信用判断时所确定的任何重大方面的合格租赁设备。标准的任何此类更改应与作为此类更改基础的事件、条件或其他情况有合理的关系。在根据前述句子提交变更通知后，代理人应可以讨论提议的变更，适用的担保债务人可以采取必要的行动，以代理人在行使其合理信用判断时合理满意的方式和程度，使作为变更基础的事件、条件或情况不再存在。“环境法”是指所有适用的联邦、州、省或地方或外国法律、法规、普通法义务、规则、条例、条例和法规，以及所有行政命令、可执行的要求、判决、禁令、许可证、授权、同意、登记、批准、许可和与任何政府当局达成的协议，在每种情况下，与(I)环境事项(包括污染物的释放)或(Ii)与污染物暴露、健康事项有关的程度。“设备”是指每个债务人及其子公司现在拥有或今后获得的所有机械、设备、家具、固定装置和其他有形的个人财产(库存除外)，包括已颁发所有权证书的嵌入式软件、服务和交付工具、飞机、模具、工具、夹具、模具和办公设备，以及任何债务人或其任何子公司租赁的所有这类财产，以及每个债务人及其子公司在此类租赁下对这些财产的所有权利和利益(包括购买选择权)；连同所有现在和将来增加的和加入的、在29中使用或将使用的替换、部件和辅助部件和供应品[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何前述条款的所有替代条款，以及与其相关的所有手册、图纸、说明、保证和权利。“设备证券化交易”指本公司或本公司任何附属公司出售、转让、质押或以其他方式转让：(A)本公司或本公司任何附属公司租赁车队设备；(B)本公司与作为承租人的本公司任何附属公司之间的租赁或租赁协议；以及(B)本公司或本公司任何附属公司以出租人身份与该等租赁和租赁协议下产生的该等租赁车队设备和租赁应收款项有关的任何销售、转让、质押或其他转让；以及(C)本公司或本公司任何附属公司在上述任何项目中的任何权益。在每一种情况下，连同(I)任何和所有相关收益(包括与之相关的所有收款、保单或保修项下的所有付款和其他权利、出售时收到的所有处置收益、制造商回购计划或相关担保折旧计划下的所有权利)、(Ii)与之相关的任何收款或存款账户，以及(Iii)支持或保证付款的任何抵押品、担保、信用增强或其他财产或索赔，或与任何此等租赁、租赁协议或租赁应收款有关的任何抵押品、担保、信用增强或其他财产或索赔。“等值金额”是指在任何日期，一笔欧元、英镑、加拿大元。美元、澳元、新西兰元或任何其他适用的替代货币，可以兑换或欧元、英镑、加拿大元的金额。美元、澳元、新西兰元或任何其他适用的替代货币，在任何情况下，(A)按照彭博社(或代理人不时指定的其他商业来源)报告的截至纽约市时间中午12时的汇率，或(B)如果由于任何原因无法获得该汇率，在代理人的主要外汇交易办公室用第二种货币购买第一种货币的即期汇率，在该日期前一个营业日有效，在每种情况下，都四舍五入到适用货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入。“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终条例和根据该法令发布的裁决。“ERISA联营公司”是指与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)条提出关于养恤金计划的最低筹资标准豁免申请；(D)确定某项养恤金计划处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《雇员退休保障条例》第430(I)(4)节所界定)；(E)任何借款人或雇员退休保障计划附属机构在其为主要雇主的计划年度(如《雇员退休保障条例》第4001(A)(2)节所界定)从《雇员退休保障条例》第4063条所指的养恤金计划中退出，或根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(F)任何借款人或雇员退休保障制度附属机构全部或部分退出多雇主计划；(G)提交终止意向通知，根据雇员退休保障制度第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(H)发生根据雇员退休保障制度第4042条可合理预期构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或情况；(I)借款人或其任何附属公司从事非豁免的“被禁止交易”，而任何借款人或其任何附属公司就该交易而言是“不合资格人士”(按守则第4975节的定义)，或该借款人或任何该等附属公司以其他方式须对其负上责任；或(J)根据ERISA第IV章向任何借款人或ERISA附属公司施加任何重大责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，则不在此限。Es Special Purpose Vehicle是指信托、破产隔离实体或属于本公司或控股公司(或，如不是本公司或控股公司的附属公司，则指[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
该公司(其普通股权益由本公司或控股公司直接或间接全资拥有)，除在设备证券化交易中担任出租人、发行人或存放人外，并无从事任何重大业务(以及就相关而言，拥有租赁机队设备、租赁、租赁协议、应收租赁款项、支付权及“设备证券化交易”定义所述的其他权益、权利及资产，以及质押或转让上述任何权益)。“ESG”的含义如第Error节所述！找不到引用来源..“ESG修正案”的含义如第Error节所述！找不到引用来源..“ESG定价条款”的含义如“错误”一节所述！找不到引用来源..“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧盟破产条例”系指关于破产程序的欧洲联盟理事会条例2015/848。“EURIBOR”指在任何利息期内，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(或代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率；但如果根据该定义确定的EURIBOR否则将小于零，则就本协议而言，EURIBOR应被视为零。“EURIBOR贷款”是指在以EURIBOR为基准计息的任何期间内的贷款。“欧元”或“欧元”是指欧洲联盟的单一合法货币，由建立欧洲共同体的条约构成，即欧洲货币联盟立法中所指的《罗马条约》。“违约事件”具有第10.1节规定的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。“除外子公司”是指任何(A)外国子公司的子公司，加拿大子公司的任何加拿大或美国子公司以外的子公司，(A)非限制性子公司，(A)非实质性子公司，(A)国内子公司或加拿大子公司，在该子公司成为受限子公司时(且只要该限制或其任何替代或更新生效)，被任何适用的合同义务或法律要求禁止担保或授予留置权以确保本合同项下的义务，或者如果担保或授予留置权以确保本合同项下的义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，除非此类同意，已获得批准、许可或授权，(A)不是全资子公司的合资企业或子公司(双方商定，任何作为全资子公司的此类子公司成为排除子公司的条件是：(I)当其成为非全资子公司时，其资产均不构成借款基础的一部分；或(Ii)当其成为(生效后)排除子公司时，不存在公式外的条件)；(A)纯粹为将本公司或另一债务人的准许收购或其他准许投资与他人合并或合并而组成的附属公司；。(G)专属自保保险附属公司或非牟利附属公司或(H)本地附属公司或加拿大附属公司，而该等附属公司或加拿大附属公司是代理人(或如有不良税务后果，则为借款人的代理人)合理判断(借书面通知借款人代理人或代理人(视何者适用而定)而确认的)，鉴于贷款人将从中获得的利益，为本协议项下的义务提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；但任何附属公司在最近连续四个财政季度的最后一天未能满足第(C)款的要求，[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
合并方的合并财务报表将继续被视为本协议项下的被排除子公司，直到根据第7.2节规定必须就该期间交付该等财务报表之日后60天为止；此外，在任何情况下，本公司都不应是被排除子公司。“被排除的互换义务”对于任何担保人(以担保人的身份)而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分担保，且在此范围内，任何互换义务。在保证人的担保或担保权益的授予对该互换义务生效时，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定下的法规(在为该担保人的利益而订立的任何保持良好、支持或其他协议生效后确定)所界定的“合格合同参与者”而违反商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的协议产生互换义务，这种排除仅适用于可归因于此种担保或担保权益不合法的互换的那部分互换义务。“除外税”是指，就每一贷款人和代理人以及因债务而支付款项的每一其他接受者而言，(A)代理人、该代理人或该接受者在司法管辖区(无论是联邦、州或地方，包括其任何政治分区)根据法律组织或维持贷款办公室或开展业务的贷款办事处所征收或计算的税款(包括所得税、资本税或特许权税或其他净收入税)。(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，而适用的收款人(视属何情况而定)须就其净收入征收(或以其净收入衡量)所得税或特许经营税；。(C)对净收入(不论面额如何)征收或以净收入衡量的税项、特许经营税及属于其他关连税项的分行利得税；。(D)任何美国联邦预扣税、依据荷兰、联合王国、法国、德国或波多黎各或根据《所得税法》(加拿大)第十三部分应缴的预扣税，在这两种情况下，根据以下有效法律，对应付给贷款人或为贷款人账户征收的债务中的适用权益征收：(I)贷款人成为本协议当事一方之日(借款人根据第5.9条或第12.1(B)条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.1条，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人(在每种情况下均假设已完成任何必要的程序手续)，(E)在联合王国产生的任何预扣税(I)因向英国垫款而产生的任何预扣税。贷款人未遵守第5.1(H)或(Ii)节，可归因于贷款人未能遵守第5.1(F)节，(F)对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何加拿大联邦预扣税，其结果是(I)贷款人在付款时没有与付款人保持一定距离(加拿大所得税法所指的)，或(Ii)贷款人在任何时候，任何加拿大借款人的“特定非居民股东”(符合《加拿大所得税法》第18(5)款的含义)，或在任何时候，不与任何加拿大借款人的“特定股东”(符合《加拿大所得税法》第18(5)款的含义)保持一定距离交易，但在上文第(I)或(Ii)款的情况下，产生非独立关系的情况除外，或如贷款人是加拿大借款人的指定股东，或由于该指定股东已成为任何贷款文件下的任何权利的一方、收取或完善担保权益或根据任何贷款文件强制执行任何权利而与该指定股东保持距离交易，(G)根据FATCA征收的任何预扣税，(H)法国对应付予法国Swingline贷款人(或代理人)的款项征收的任何税款，而该等税款纯粹是由于以下原因而征收的：(A)以该法国Swingline贷款人(或代理人)的名义或为其利益而在位于非合作司法管辖区的金融机构开立的帐户，或(B)法国Swingline贷款人(或代理人)成立为法团、以其居籍、设立或透过位于非合作司法管辖区的贷款办事处(或代理人的办事处)行事，(I)增值税，(J)因贷款人是任何澳大利亚借款人的离岸联系人而征收的与收到付款有关的任何澳大利亚预扣税；。(K)根据荷兰法律应缴纳的任何税款。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由于贷款人或代理人在借款人中拥有2001年荷兰所得税法(2001)所指的实质性权益(Aanmerkelijk Belang)，(L)贷款人、代理人、银行或其各自的任何关联公司根据或与其部分或全部资产、资产负债表、资本基础或股权或其任何部分或负债、最低监管资本或其任何组合有关的任何应缴税款，包括《2021年荷兰银行征款法》(Wet Bronstating)规定的荷兰银行税，以及在任何司法管辖区内，以类似基础或类似目的，参照进行金融交易的金融机构或其他实体的资产和负债在任何司法管辖区征收的任何税款，每种情况下均有效(以及税率)，且(M)因《2021年荷兰预扣税法》(2021年荷兰预缴税法)而征收的任何荷兰预扣税，因贷款人在任何荷兰借款人中拥有限定权益(Kwalinverend Belang)而适用。“现有承诺”具有第2.6(A)节规定的含义。“现有信用证”具有第1.10(B)节规定的含义。“现有贷款协议”具有本协议摘录中规定的含义。“现有贷款”具有第2.6(A)节规定的含义。“现有公共债务”指3.3%优先担保债券、3⅞%优先债券、3⅞%优先担保债券、4%优先债券、2017年8月4⅞%优先债券、2017年9月4⅞%优先债券、5.5%优先债券及5.5%优先债券。“现有证券化融资”是指根据日期为2012年9月24日的第三份修订和重新签署的应收款采购协议，在联合租赁应收账款有限责任公司之间建立的应收账款安排，作为卖方，Holdings作为收款代理，Liberty Street Funding LLC，作为买方，Gotham Funding Corporation，作为买方，PNC Bank，National Association，作为自身的买方代理和作为银行，三菱日联银行(前称三菱东京日联银行，Ltd.)，作为买方代理和银行，信托银行(以前称为SunTrust Bank)，作为自身和银行的买方代理多伦多道明银行作为自身和银行的买方代理，丰业银行作为行政代理、银行和买方代理，以及根据和定义的其他交易文件。“现有份额”具有第2.6(A)节规定的含义。“退出贷款人”具有第1.10(C)节规定的含义。“延期承诺”具有第2.6(A)节规定的含义。“延长贷款”具有第2.6(A)节规定的含义。“提供贷款的人”具有第2.6(B)节规定的含义。“延期修正案”具有第2.6(C)节规定的含义。“延期日期”具有第2.6(D)节规定的含义。“延期选举”具有第2.6(B)节规定的含义。“延期请求”具有第2.6(A)节规定的含义。33[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“公平市价”就任何资产而言，是指本公司本着善意厘定的该资产的公平市价，其厘定为最终定论。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，如果实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。“反海外腐败法”系指1977年的“反海外腐败法”。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在该日(或前一个营业日，如果该日不是营业日)与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则由代理人确定在该交易日向美国银行收取的平均利率(向上舍入至1%的下一个百分之一)。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。“费用函”是指美国银行、N.A.和/或安排人、控股公司和/或任何借款人之间就支付与本协议有关的某些费用而发出的一份或多份费用或聘书。“财务报表”是指第6.5节和第7.2节所指的财务报表。“会计季度”是指从任何一个会计年度的1月1日开始到下一个3月31日止的期间，从任何一个会计年度的4月1日开始到下一个6月30日结束的期间，从任何一个会计年度的7月1日开始到下一个9月30日结束的期间，或者从任何一个会计年度的10月1日开始到下一个12月31日结束的期间，视情况而定。“会计年度”是指“控股”、“借款人”、“担保人”及其子公司的财务会计年度。截至协议日期，本会计年度控股、债务人及其子公司将于2022年12月31日结束。“固定费用保险比率”是指：(A)(I)最近连续四个会计季度的综合EBITDA，减去(Ii)该期间控股公司及其附属公司所有资本支出中未筹措资金的部分(不包括任何资本支出，其数额等于(X)任何意外保险的全部或部分收益)的比率。(Y)在此期间出售控股公司及其附属公司(特别目的公司除外)资产的全部或部分收益)；(B)(B)(不重复)(I)该期间以现金支付或应付的综合利息开支(不包括(W)与修订及重述现有贷款协议有关的费用及开支及任何代理费用，(X)与取得对冲协议有关的成本或破坏成本，(Y)与任何准许收购、准许投资、合并、合并或合并、发行股本或产生债务有关的费用及开支，每种情况34[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
本协议允许的(无论适用的允许收购、允许投资、合并、发行股本或产生债务是否完成)和(Z)递延融资成本的摊销)，扣除利息收入，加上(Ii)联邦、州、地方和外国所得税、资本或利得税的总额，包括外国预扣税，在每种情况下，以现金支付的程度为限。(Iii)控股及其附属公司在该期间以现金支付或应付的所有定期计划本金或摊销款项的本金总额(预付金额、与资本租赁债务有关的任何付款、到期付款除外)，对公司间债务的支付或从任何再融资的收益中以现金支付的任何付款)加上(Iv)在该期间内由Holdings在其定义(A)款中所述的现金分配的总金额，但不包括由Holdings在任何连续四个会计季度期间进行的一次此类现金分配(但除非Holdings公开宣布在计算固定费用覆盖率之前开始或打算以现金支付其普通股股息，否则所有现金分配应被排除在固定费用覆盖率的计算之外(但在任何该等公告之后，此类现金分配应计入固定费用覆盖率的计算中，但应按照本条第(4)款的规定予以规定，但不适用于本但书)；此外，如果在前一但书中描述的任何公告之后，控股公司公开宣布在计算固定费用覆盖率之前暂停、暂停或不再打算以现金支付普通股股息，则所有现金分配应被排除在该固定费用覆盖率的计算之外。“外国基本利率”是指(A)就在美国境外提供资金的任何row Swingline贷款或任何法国Swingline贷款而言，期限SOFR(就以美元计价的row Swingline贷款或法国Swingline贷款而言)或EURIBOR(就以欧元计价的row Swingline贷款或法国Swingline贷款而言)为期一个月的利息期，在当前历月的第一天生效；(B)就任何以澳元计价的澳新银行贷款而言，年利率(向上舍入到下一个百分之一的1%)等于澳大利亚储备银行的“现金利率”(或代理人(合理行事)批准的可比或后续利率)，由代理人在上午10：30左右确定。(C)就任何以新西兰元计价的澳新银行Swingline贷款而言，任何一天的年利率(向上舍入至最接近百分之一的1%)等于新西兰储备银行不时宣布为代理人在该日厘定的“官方现金利率”(或代理人(合理行事)批准的可比或后续利率)；但(X)在任何情况下，外国基本汇率不得低于零，以及(Y)该汇率的任何变化应在适用营业日营业开始时生效。“参与国外借款”具有第2.10(A)节规定的含义。“国外借款参与费”具有第2.10(F)节规定的含义。“对外借款参与结算”具有第2.10(B)(I)节规定的含义。“对外借款参与结算额”具有第2.10(B)(Ii)节规定的含义。“对外借款参与结算日”具有第2.10(B)(I)节规定的含义。“对外借款参与结算期”具有第2.10(B)(I)节规定的含义。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。35岁[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“外国子公司”是指根据美国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的控股公司的任何子公司。为免生疑问，根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的任何控股子公司均应为外国子公司。“外国子公司控股公司”是指其主要资产包括(A)一个或多个外国子公司或(B)一个或多个外国子公司控股公司股本的任何国内子公司。“法国借款人”具有本协定导言段中规定的含义。“法国信贷贷款”系指本协议规定的适用于法国借款人的SWINGLINE贷款。“法国破产法”系指不时生效的欧盟破产条例、Livre VI的规定以及法国商业法典或类似的债务救济法中与此相关的其他规定。“法国债务”是指，就贷款文件项下的法国借款人的债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括在任何与法国借款人有关的破产或重组请愿书提出之时或之后产生的利息)、费用、收费、开支、偿还义务、任何性质的其他货币债务以及任何法国借款人根据贷款文件应支付的或与此有关的所有其他金额；但在任何情况下，“法国债务”应包括任何法国借款人的指定银行产品债务；此外，“法国义务”不应包括任何加拿大义务、ROW义务、美国义务或澳新银行义务。“法国SWINGLINE银行”是指美国银行欧洲指定活动公司，是一家有权在法国(A)根据欧盟护照规则或(B)由ACPR直接提供贷款的金融机构。“法国Swingline承诺”是指法国Swingline贷款人根据第2.3(D)条作出的贷款承诺。“法国Swingline贷款人”是指法国Swingline银行或法国Swingline银行的分行或附属机构，或借款人代理人和代理人以其作为法国Swingline贷款提供者的身份同意的任何后续金融机构；条件是：(A)它是一家法国持牌信贷机构或金融机构，有权在法国(I)根据欧洲联盟护照规则或(Ii)直接由《欧洲联盟护照规则》提供贷款，以及(B)它已开立一个或多个账户，每个账户都位于法国境外，目的是向任何法国借款人、从任何法国借款人或为法国借款人的利益根据法国信贷安排支付或收取任何垫款、贷款或付款。“法国Swingline贷款”和“法国Swingline贷款”具有第2.3(D)节规定的含义。“法国Swingline贷款最低限额”是指(A)以美元计价的法国Swingline贷款，100,000美元；(B)以欧元计价的法国Swingline贷款，100,000欧元；(C)以英镑，GB 100,000计价的法国Swingline贷款。“法国Swingline贷款倍数”是指(A)以美元计价的法国Swingline贷款，50,000美元；(B)以欧元计价的法国Swingline贷款，50,000欧元；(C)以英镑，GB 50,000计价的法国Swingline贷款。“法国秋千升华”具有第2.3(D)节规定的含义。36[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“金融服务监管局”指金融服务监管局及任何接替其职能的人，包括根据该法规设立或任命的首席执行官和任何其他政府机构(继任其职能)，并由2016年《安大略省金融服务监管局法》设立或任命。“全额偿付”或“全额偿付债务”是指：(A)全额支付现金或立即可用资金(但不包括(I)或有赔偿、成本和偿还义务，在每种情况下，只要没有提出索赔；(Ii)对冲协议项下的义务，在其条款要求的范围内，或在适用交易对手和代理人合理接受的范围内；以及(Iii)现金管理义务和指定银行产品义务，在该等现金管理义务或指定银行产品义务(视情况而定)当时尚未到期的范围内)。如有，(B)对于未清偿的信用证，按照第2.4(G)节和(C)项下其他要求的方式交付现金抵押品或后备信用证，以及(C)终止或到期所有承诺和任何再融资期限承诺。“有资金的外国借款参与”，就任何加拿大参与贷款机构或参与贷款机构而言，指分别由美国银行提供资金并符合第2.10节规定的任何加拿大循环贷款或循环贷款，(A)该参与贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)根据第2.10(B)条就该参与贷款机构或参与贷款行贷款机构分别参与此类加拿大循环贷款或循环贷款本金而支付给美国银行的总金额。由美国银行提供资金，减去(B)美国银行根据第2.10(B)节向该参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构(视何者适用而定)就该参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构分别参与由美国银行提供资金的该等加拿大循环贷款或行循环贷款本金而支付的总金额，但不包括就该等加拿大循环贷款或由美国银行资助的行循环贷款应计利息所支付的任何款项。美国银行的资金外借参与任何由美国银行提供资金的加拿大循环贷款或ROW循环贷款，应等于此类加拿大循环贷款或ROW循环贷款的未偿还本金减去所有其他贷款人的资金外借参与总额。“融资日期”是指借款发生的日期。“公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则，包括美国会计师公会会计原则委员会的意见和声明及财务会计准则委员会的声明和声明(或如适用于加拿大附属公司，则指由加拿大特许专业会计师不时在加拿大制定的公认会计原则和做法)，或由会计专业的重要部分批准的其他实体的其他声明所载的其他声明，但须受第1.2(B)节的规限。“一般财务收购”指由本公司、UR合并第VI公司和一般财务公司(经不时修订)于2021年4月15日订立的合并协议及计划所预期的由本公司、UR合并附属公司及综合财务公司之间进行的对一般财务公司的收购。“一般财务交易”指(A)一般财务收购及(B)与一般财务收购有关的任何其他交易，以及与一般财务收购相关的任何其他融资交易。“一般无形资产”是指每个债务人现在拥有或以后获得的UCC定义的所有“一般无形资产”，或者，就加拿大债务人的任何一般无形资产而言，指PPSA定义的“无形资产”、诉讼物权和诉讼因由以及每个债务人的所有其他无形个人财产(账户除外)，包括所有合同权、付款无形资产、所有权、公司或其他业务记录、发明、设计、图纸、计划、规格、计算机软件，37[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
客户名单、登记、许可证、特许经营权、退税要求、与终止任何计划或其他雇员福利计划或其任何权利有关的任何应付给任何义务人的任何资金以及从任何计划或其他雇员福利计划支付给任何义务人的任何其他款项、针对承运人和托运人的权利和索赔、获得赔偿的权利、业务中断保险及其收益、财产、意外伤害或任何类似类型的保险及其收益、涵盖任何义务或受益人的关键雇员生活的保险收益、收取股息的权利、分配、现金、与质押股权或投资财产有关的文书和其他财产，以及由任何债务人持有或授予的任何信用证、担保、债权、担保权益或其他担保。“货物”指UCC中定义的所有“货物”，或就加拿大义务人的任何货物而言，指PPSA，现在由任何义务人拥有或今后获得的，无论位于何处，包括UCC中定义的“货物”中包括的嵌入式软件，以及制造的住宅。“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体。“担保”是指任何人直接或间接担保他人债务的或有义务或其他义务；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。“担保协议”是指“美国担保协议”和“加拿大担保协议”。“担保人”是指(A)美国担保人、(B)加拿大担保人和(C)以代理人接受的书面形式保证全部或部分履行任何义务的其他人。“套期保值协议”是指目前或以后签订的任何和所有交易、协议或文件，规定了利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、领子、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权或这些或类似交易的任何组合或期权，目的是对冲任何债务人在利率或汇率、贷款、信用兑换、证券或货币估值或商品价格波动中的风险。“控股”具有本协议导言段中规定的含义。“非重大附属公司”是指控股公司的任何附属公司，该附属公司于截至最近一个可获得财务资料的控股公司财务季度的最后一天，(A)其资产价值不超过控股公司及其附属公司于该日期的总资产的2.5%，及(A)截至该日止连续四个财政季度期间的总收入不超过控股公司及其附属公司总收入的2.5%。关于一家子公司是否不再有资格成为非实质性子公司的任何决定，应在根据第7.2(D)节交付合规证书之日作出。如某附属公司不再是与该决定有关的非重大附属公司，则Holdings应自该合规证书交付之日起计60天(或代理人可能合理同意的较长期间)内促使该附属公司在适用范围内遵守第7.16节的规定。截至截止日期的每一家非实质性附属公司应在附表1.3中列出。任何债务的“增额”是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以任何借款人或控股公司的相同条款以额外债务形式或以普通股形式支付利息以及原始发行折扣或清算优先权的增加有关的债务金额的任何增加。38[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“增量ABL定期贷款”具有第2.5(A)节规定的含义。“增量承诺修正案”具有第2.5(E)(2)节规定的含义。“增量融资”和“增量融资”具有第2.5(A)节规定的含义。“递增贷款”具有第2.5(A)节规定的含义。“递增债务”是指任何借款人根据第2.5节发生的任何债务。“递增循环承付生效日期”具有第2.5(E)(I)节规定的含义。“递增循环承付款项”具有第2.5(A)节规定的含义。“负债”不重复指：(A)借款的所有债务或财产的递延购买价格，不包括正常业务过程中的贸易应付款项和支票及其他类似票据的背书；i)任何其他人对债务人或其任何附属公司财产的任何留置权担保的所有债务和债务，即使该债务人或附属公司不承担或不承担偿付责任(该债务的数额被视为该财产的价值(由公司真诚地确定)或如此担保的债务的数额中较小者)；I)根据任何资本租赁产生或产生的所有债务或负债；i)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；i)该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信用交易向任何债务人偿付的所有义务；i)该人在对冲协议方面的所有净债务；和i)以上(A)至(F)款中任何一项所述义务的担保项下的所有义务和责任。“赔偿责任”具有第14.10节规定的含义。“受补偿人”具有第14.10节规定的含义。“保证税”系指(A)除不含税以外的所有税种，以及(A)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税种。“票据”系指任何借款人、任何担保人或其任何子公司现在拥有或今后购买的、在UCC第9条中定义的或PPSA中定义的适用的所有票据。“债权人间协议补充”具有第13.17(B)节规定的含义。“付息日期”，就任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的终止日期和最后一天；就每一超过三个月的利息期而言，指该贷款该利息期开始的每三个月周年日。“利息期”就任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款而言，是指自此类贷款的融资日期开始，或自贷款转换为或继续作为SOFR定期贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款(视情况而定)的延续/转换日期开始，直至(I)在日历月中的相应日期结束的日期(在每种情况下取决于是否可用)，或(Ii)仅对于SOFR定期贷款而言，在该期限已可用的情况下结束。经作出或持有该贷款的所有贷款人同意，并被确定为代理人在行政上可行的唯一酌情决定权，终止日期为之后一或两周，为39[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由适用的借款人在借款通知或延续/转换通知中选择的，但条件是：(A)如果任何利息期间本来在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，但如任何一个月或更长的利息期间延长，则延长的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(B)与定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款有关的任何一个月或更长的利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有数字上的对应日的某一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期不得超过到期日。“利率”是指第3.1节规定的每种或任何一种利率，包括违约率。“库存”是指每个债务人及其子公司现在拥有或今后获得的所有租赁设备、商品和消耗品库存以及其他库存、货物和商品，无论位于何处，根据任何服务合同提供或保留以供销售或租赁，所有退回的货物、原材料、在制品、成品(包括嵌入式软件)、用于该债务人或其任何子公司业务的任何种类、性质或描述的其他材料和供应品，或与该等商品、商品的包装、运输、广告、销售或完成有关的使用。以及所有所有权文件或代表它们的其他文件。“投资”指，对任何人而言，(A)对任何其他人的任何贷款或其他信贷扩展(包括担保)或出资(通过任何现金或其他财产的转移，或任何为任何其他人的债务或股本的代价而支付的财产或服务)，但与设备租赁或租赁或在正常业务过程中赊销库存有关的除外，或(B)该人购买或获取由任何其他人发行的股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据，但不包括购买库存、供应品、在该人的正常业务过程中使用或消耗的设备和其他资产以及资本支出。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由本公司选择)与该投资有关的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。“投资性财产”是指每一债务人现在拥有或今后获得的所有“投资性财产”，如UCC或PPSA(视情况而定)所界定的，并包括每一义务人对以下任何或全部资产的所有权利、所有权和利益：(A)有凭证或无凭证的证券；(B)证券权利；(C)证券账户；(D)商品合同；或(E)商品账户。“美国国税局”系指国税局和任何政府当局，其根据该守则履行其任何主要职能。“关键绩效指标”具有错误一节中给出的含义！找不到引用来源..“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。40岁[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“LCA选举”具有1.3(M)(Ii)节规定的含义。“生命周期评估测试日期”具有第1.3(M)(Ii)节规定的含义。“租赁”是指债务人和账户债务人在债务人的正常业务过程中就债务人向账户债务人出租或租赁租赁设备订立的书面协议，包括所有明细表和附录。“贷款人”和“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，并应包括任何未偿还的代理垫款范围内的代理人和未偿还的任何Swingline贷款范围内的银行。“贷方联合协议”具有第2.5(D)(I)节规定的含义。“信用证”和“信用证”具有第2.4(A)(I)节规定的含义。“信用证费用”具有第3.6节规定的含义。“信用证签发人”是指根据本协议签发任何信用证并同意提供代理人合理要求的信用证的美国银行、美国银行的任何分支机构或分支机构(包括加拿大银行，就以加元计价的信用证而言)或任何其他贷款机构或分支机构。“信用证次级贷款”是指300,000,000美元。“留置权”是指任何财产的任何抵押、抵押、质押、留置权(法定或其他)、担保、质押、担保转让、债权或优先权或优先权或其他产权负担。任何人根据任何有条件出售协议、融资租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人的权益的限制下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产。“同类交换”是指实质上同时进行的财产或资产(“放弃财产”)的交换或交换，包括守则第1031条所涵盖的交易，以换取公平市场价值或对美国借款人及其国内子公司的业务有相当或更大用处的财产或资产(“替代财产”)；前提是(A)根据本协议的条款允许处置放弃的财产，(B)交易是在正常业务过程中达成的，(C)适用的“交换协议”反映了与并非控股关联公司的合格中间人之间的独立条款，以及(D)其所有净收益均存入一个或多个类似的交易所账户。“同类交换帐户”是指根据并仅为便利同类交换的目的与合格中介机构共同设立的任何帐户，其存款金额以处置与同类交换有关的放弃财产所变现的收益为限。“有限条件收购”是指对本协议允许的任何资产、企业或个人的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款文件”系指本协议、担保协议、任何担保协议中提及的每项担保补充、担保文件、费用函、任何TEG信函、任何可接受的债权人间协议或代理人在任何时间就本协议或任何担保文件订立的任何其他债权人间协议、任何证明任何义务的本票、任何其他“贷款”[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在截止日期(以该文件未经修改和重述、替换或取代为限)有效的“文件”(定义见现有贷款协议)，以及在截止日期后签订的任何其他协议、文书或文件中明确声明将被视为本协议项下的“贷款文件”的任何其他协议、文书和文件，其中一个或多个债务人是该协议、文书或文件的一方。“贷款”统称为第二条规定的所有贷款和垫款。“伦敦银行”系指美国银行(通过其伦敦分行行事)或其任何后续实体。“市场扰乱事件”具有第5.5(B)节规定的含义。“重要帐户”指任何债务人的任何银行帐户、证券帐户或商品帐户，在任何情况下包括存入任何证券化交易收益(包括但不限于现有证券化安排)的任何帐户，但不包括(A)证明现有证券化安排于协议日期生效的文件中所界定的任何“受控帐户”，以及任何证券化交易项下的任何类似帐户，(A)任何类似的交易所帐户，(A)专门用于支付目的的任何账户(包括工资账户)和(A)其他账户，但其存款总额不得超过25,000,000美元。“重大不利影响”是指对(A)控股及其受限制子公司的业务或财务状况，(A)控股、借款人和其他债务人(作为整体)履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力，或(A)代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救的重大不利影响。“到期日”是指截止日期的五周年之日。“澳新银行最高转账金额”是指澳新银行在任何时候根据第2.5节或第4.3节不时增加或根据第4.3节不时减少的澳新银行循环信贷承诺总额。截至协议日期，ANZ Revolver的最大金额为175,000,000美元。尽管本文中包含的任何内容与此相反，在澳新银行循环信贷承诺终止后，澳新银行的最大转账金额应自动减少为零。“加拿大最大转账金额”是指截至协议日期的250,000,000美元，根据第2.2(D)节的规定，金额可能会不时增加或减少。尽管本文中有任何相反的规定，(A)在终止按比例循环信贷承诺后，加拿大折算额度的最高额度应自动减至零，(B)在任何情况下，加拿大折算额度上限与最大行折算额度之和在任何情况下均不得大于当时的按比例循环信贷承诺。“每日最大SOFR金额”指5亿美元。“最高按比例转账金额”是指在任何时候按比例作出的循环信贷承诺总额，可根据第2.5节或第4.3节不时增加或根据第4.3节不时减少。截至协议日期，按比例折算的最大金额为4,075,000,000美元。尽管本协议载有任何相反的规定，但在按比例循环信贷承诺终止后，按比例转账的最高金额应自动降至零。“最高费率”具有第3.3节中规定的含义。42[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“最大转盘金额”是指在任何时候，澳新银行当时的最大转盘金额和该时间的最大按比例转盘金额之和。截至协议日期，最大转换金额为4,250,000,000美元。“最大行转帐金额”是指截至协议日期的1.25亿美元，因为根据第2.2(D)条的规定，金额可能会不时增加或减少。尽管本文中有任何相反的规定，(A)在终止按比例循环信贷承诺后，最大行转账金额应自动减少为零，以及(B)在任何情况下，在任何情况下，最大行转账金额与加拿大最大转账金额的总和在任何情况下都不得大于当时的按比例循环信贷承诺。“商品及消耗品库存”是指借款人、担保人或其子公司拥有的库存，但持有供出售或租赁的租赁设备除外，包括租赁设备的零部件、待售零部件、租赁设备上安装的零部件(这些零部件未被并入或安装在任何此类租赁设备上，或未被固定或附属于任何此类租赁设备)，以及供承包人供应债务人的业务的库存。“商品和消耗品库存公式金额”是指在其确定的任何日期，相当于该日符合条件的商品和消耗品库存价值的55%的金额。“最小延期条件”具有第2.6(G)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前六年的任何时间由任何借款人或任何ERISA附属公司提供。“国家泵收购”是指由公司、UR Canada、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.以及其中指定的所有者收购资产购买协议预期于2014年3月7日生效的资产。“National Pump交易”是指(A)National Pump收购，(B)发行与National Pump收购有关的债务证券，(C)与National Pump收购有关的任何其他交易，以及与National Pump收购有关的任何其他融资交易。“NEff收购”是指借款人、UR Merge Sub III Corporation和NEff Corporation之间的协议和合并计划(日期为2017年8月16日)所设想的公司对NEff Corporation的收购。“净额交易”指(A)净额收购，(B)发行与净额收购相关的债务证券，(C)与净额收购相关的任何其他交易，以及与净额收购相关的任何其他融资交易。“NES收购”是指由借款人、UR Merge Sub II Corporation和钻石城堡控股有限公司(Diamond Castle Holdings，LLC)作为其中指定的股东代表，在2017年1月25日的合并协议和计划中预期的资产收购。43[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“NES交易”指(A)NES收购、(B)发行与NES收购有关的债务证券及(C)与NES收购有关的任何其他拟进行的交易，以及与NES收购有关的任何其他融资交易。“账面净值”是指任何租赁设备的成本减去按照公认会计原则计算的此类租赁设备的累计折旧。“有序清算净值”是指根据代理人根据第7.9(B)节收到的最新评估确定的有序清算价值(扣除与此类清算有关的估计费用和费用)，估计可在租赁设备或其他适用的存货有序清算中收回。“新西兰借款人”具有本协定导言段中规定的含义。“新西兰元”或“新西兰元”是指新西兰的合法货币。“非同意贷款人”具有第12.1(B)节规定的含义。“非合作管辖”系指“不合作的国家或领土”，如“法国税法”第238-0A条所述清单所列(法国税法第238-0A条所列)或法国税法(法国税法)有关条款中所列的“不合作国家或领土”。“非核心业务”是指不属于租赁业务重要组成部分的任何业务。“非延期承诺”具有第2.6(A)节规定的含义。“非延期贷款”具有第2.6(A)节规定的含义。“非展期贷款人”具有第2.6(E)节规定的含义。“非延期通知日期”具有第2.4(B)节规定的含义。“无追索权债务”是指一个人的债务：(A)没有债务人提供任何形式的担保或信贷支持，或(作为担保人或其他方面)直接或间接负有责任，(B)不对任何债务人的任何资产提供任何追索权，但标准证券化承诺除外。“借款通知”具有第2.2(A)节规定的含义。“续展/改装通知”具有第3.2(B)节规定的含义。“新西兰贷款人”是指(A)出于新西兰所得税目的在新西兰居住或(B)通过固定机构在新西兰开展业务，并且(I)是注册银行且与任何澳新银行借款人没有联系，或(Ii)是本协议的当事方或为其通过该固定机构在新西兰经营的业务的目的而履行本协议的贷款人，但就本定义而言，术语“相关”、“固定机构”和“注册银行”应具有2007年所得税法所给出的含义。“义务”是指美国义务、ROW义务、加拿大义务、法国义务和澳新银行义务。44[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“债务人”是指每个借款人、每个担保人，以及现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人，和/或授予代理人任何抵押品的留置权，作为任何义务的担保。“离岸联营公司”指(A)非澳大利亚居民，但在澳大利亚经营业务时不会成为贷款人，或不会收到付款；或(B)身为澳大利亚居民，在澳大利亚境外经营业务时不会成为贷款人，或通过该联营公司在该国设立的常设机构而获得付款，并且在这两种情况下，都不会成为登记计划的结算所、托管人、基金经理或负责实体的贷款人。或没有以注册计划的结算所、付款代理人、保管人、基金经理或负责实体的身分收取该等款项。“原协议日期”系指2008年6月9日。“原始货币”具有第14.20节规定的含义。“原始贷款协议”指于2008年6月9日由控股公司、本公司、UR Canada、担保人、代理人、贷款方以及某些其他当事人之间签订的某些信贷协议。“发端贷款人”具有第12.2(E)节规定的含义。对于任何代理人、贷款人或其他此类接受者，指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”系指本协议或任何其他贷款单据的任何付款或因本协议或任何其他贷款单据的签立、交付或登记或以其他方式产生的任何现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，但对转让征收的其他关联税除外(借款人根据第5.9或12.1(B)条提出转让请求而对转让人征收的其他关联税除外)。“公式外条件”具有第4.2节中规定的含义。“同等债务准备金”是指下列各项的所有准备金：(A)根据第8.1(C)条产生的任何未偿债务或根据第8.2(C)或8.2(Ii)条以其他方式担保的任何债务(债务除外)、(A)任何增量债务(循环信贷承诺的增加除外)或(A)任何再融资定期贷款或再融资循环贷款，在每种情况下，这些准备金都是以抵押品上的留置权为担保的，代理人对此有留置权，以保证任何循环信贷承诺下的信贷延期。任何该等未清偿债项的准备金须在发生该等债项时自动征收，而无须代理人采取任何进一步行动或发出任何通知，而其款额须相等于该等债项不时未付的本金。为免生疑问，不得就根据第8.1(C)条产生的任何债务或根据8.2(C)或8.2(Ii)条以其他方式担保的任何债务、任何增量债务、任何再融资定期贷款或再融资循环贷款建立同等债务准备金，在每种情况下，如果抵押品上的所有此类留置权都优先于代理人对抵押品的留置权，则仅以抵押品的留置权作为担保。45[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“同等债权人间协议”是指美国银行(作为本协议项下的代理人)、美国银行(作为TLB代理人)和其他各方之间于2018年10月31日签署的某些债权人间协议。“参与者”是指任何贷款人根据本协议应被授予参与该贷款人提供的融资的权利，并以该贷款人满意的形式和实质订立了参与协议的任何人。“参赛者名册”具有第13.21(B)节规定的含义。“参与加拿大贷款人”是指附表2.10A中指明的每一家贷款人，仅指该贷款人在附表2.10A中与其名称相对的循环信贷承诺额(该循环信贷承诺额可根据本协议的条款或任何适用的转让和承兑条款不时减少(但不得增加，除非美国银行另有书面约定)，该附表可由代理人和美国银行通过借款人代理人、代理人、美国银行和任何适用的参与加拿大贷款人的书面协议自行修订。“参与行贷款人”是指附表21亿中指定的每个贷款人，仅就该贷款人在附表21亿中与其名称相对之处的循环信贷承诺额(该循环信贷承诺额可根据本协议的条款或任何适用的转让和承兑条款不时减少(但不得增加，除非美国银行另有书面同意))，该附表可由代理人和美国银行通过借款人代理人、代理人、美国银行和任何适用的参与行贷款人的书面协议自行修订。“付款账户”是指将抵押品的收益存入或贷记的每个银行账户，该账户以代理人的名义按代理人合理接受的条款保存。“付款条件”是指，在就本文所述的任何付款、事件或交易明确满足付款条件的任何时候，(A)在该付款、事件或交易(包括与之相关的任何贷款)之前和紧接之后，均未发生并持续发生任何特定违约，(B)在紧接该付款、事件或交易之后(包括与之相关的任何贷款的发放)，指定可用金额应大于最高转账金额的10%，以及(C)如果指定可用金额不大于该付款生效后最高可用金额的15%，在发生或交易(包括与此相关的任何贷款)时，控股公司和其他债务人应形式上遵守第8.9条规定的公约(无论触发条款是否有效或该公约是否以其他方式生效，并以第7.2节规定必须提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天为基准进行衡量)。“PBA”系指《退休金利益法》(安大略省)或任何其他加拿大联邦或省司法管辖区的类似立法，以及据此颁布的适用于退休金计划的条例。“PBGC”是指养老金福利担保公司，或任何继承其职能的政府当局，或对债务人的任何计划行使类似职能的另一司法管辖区的任何政府当局。“养老金事件”仅指就加拿大养老金计划而言：(A)加拿大债务人或其任何附属公司在计划年度内全部或部分退出加拿大养老金计划；或(B)提交建议通知，全部或部分终止加拿大DB养老金计划；(C)任何政府当局发出建议通知，全部或部分终止，或指定管理人或类似机构管理加拿大DB养老金计划；或(D)任何其他事件或条件，合理地[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
预期将构成终止、清盘或部分终止或清盘或委任受托人管理任何计划的理由。“养老金计划”是指养老金计划或雇员福利计划(A)(如ERISA第3(2)节所界定)，但不包括多雇主计划，或根据《所得税法》(加拿大)属于“注册养老金计划”或受PBA或任何其他适用法律约束的养老金计划，在(A)或(B)款中的任何一种情况下，债务人发起、维持或作出、正在作出或有义务作出贡献，或在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出贡献。“完美证书”实质上是指以附件F的形式表示的完美证书。“允许收购”系指债务人或受限制附属公司收购某人的全部或大部分资产或业务，或收购构成该人的业务单位、业务线或分部的资产(“被收购业务”)，或由债务人或受限制附属公司收购被收购企业的全部股本(根据适用法律要求的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)，或将被收购企业与债务人或受限附属公司合并、合并或合并为债务人或受限附属公司(与该义务或受限附属公司，视情况而定)。作为尚存的人)或债务人或受限制子公司与被收购企业合作或进入被收购企业(在第8.5节允许的范围内)，只要：(A)被收购资产应用于借款人及其子公司的一项或多项业务，或在其他方面与之有关；(B)与这种收购有关的所有交易应按照所有适用的法律和政府授权在所有实质性方面完成；(C)在这种交易和任何相关的债务再融资生效后，除允许留置权外，任何被收购的资产均不受任何留置权的约束；及(D)(I)在该许可收购时(或如该许可收购为有限条件收购，则在借款人代理人的选择下，自订立该有限条件收购的最终协议之日起)，(Ii)按形式厘定的固定收费覆盖比率在该许可收购时不低于1.10：1.00(或，如该许可收购为有限条件收购，则由借款人代理人选择，则自订立该有限条件收购的最终协议之日起)，或(Iii)此类交易的对价仅包括以下各项的任何组合：(A)控股公司的股本(不合格股除外)、(B)现金和财产，其金额相当于基本上同时出售或发行控股公司股本(不包括不合格股)的净收益，(C)额外现金和财产(不包括上文(B)款所述的现金和财产)，连同本条(C)项下用于在同一财政年度内完成的所有其他允许收购的所有现金和财产，不超过(X)1,102,000,000美元及(Y)综合有形资产净额的10%及(D)本协议所容许的负债(不论已产生或假设)两者中较大者。“允许分配”系指：(A)债务人的任何子公司向该债务人(控股公司除外)进行的分配以及任何子公司向其股本持有人(控股公司除外)按比例进行的分配；(B)(I)在任何有关雇员、高级职员或董事身故、伤残或终止受雇时，控股公司作出分派，以回购控股公司、本公司或任何附属公司或上述任何附属公司的雇员、高级职员或董事或上述任何获授权代表发行的股本证券，总额不超过20,000,000美元；及(Ii)只要并未发生失责或失责事件且仍在继续，则由控股公司向控股公司、本公司或任何附属公司的雇员、高级职员或董事分派购买所持股份的股本，总金额不超过47[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(X)30,000,000元加(Y)20,000,000元乘以自2012年3月9日开始的历年数目；。(C)因控制权的变更或资产处置而须根据有关条款购买或赎回任何持有的股本，但当时并无违约或违约事件发生及持续(或会因此而持续)；。(D)向Holdings支付的金额足以使Holdings支付(I)其或合并各方的税款，或其法律、会计、工资、福利、奖励补偿、保险和公司间接费用(包括佣金、股票交换和转让代理费用和开支)；(Ii)与将交付给本公司和受限制子公司的货物、服务(包括管理和咨询服务)和财产有关的贸易、租赁、工资、福利、奖励补偿和其他义务；(Iii)投资于其他人的购买价格；(Iv)由Holdings董事会真诚厘定的合理及惯常附带开支；。(V)与Holdings发行债务或股本有关的成本及开支；及(Vi)Holdings与交易、National Pump交易、Nes交易、Nef交易、BakerCorp交易及BlueLine交易、一般财务交易及本协议所准许的任何其他收购有关的成本及开支；。(E)向Holdings支付足以令其偿还债务的款项，而该等债务的收益已贡献予本公司或用于收购本公司获贡献的资产；。(F)与行使任何可转换为或可交换为控股公司股本的认股权证、期权或其他证券有关的现金支付，以代替发行零碎股份；(G)在无现金行使股票期权时当作回购控股公司股本；(H)其他分派不得超过(I)702,000,000美元和(Ii)最近连续四个财政季度综合EBITDA的15%(在本协议期限内可获得有关该等综合EBITDA的财务资料)的较大者；(I)任何分派，只要在作出分派时或在宣布分派时(只要该等分派是在声明后60天内作出)，均符合支付条件；。(J)就任何股息或分派支付任何股息或分派，以及支付购买控股公司股本的款项，每种情况均不得超过支付时控股公司市值的6%；。(K)作出任何分派，以换取或从实质上同时出售(本公司附属公司除外)本公司或控股公司的股本(不合格股份除外)，或从实质上同时向本公司或控股公司作出的现金出资中作出任何分派；(L)与证券化交易相关而对特别目的工具作出的任何投资，而该投资包括“设备证券化交易”或“应收账款证券化交易”定义所述的资产；及[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(M)构成分派的投资，该等分派是因根据本协议及依照本协议作出的任何资产处置或其他出售资产或财产所收取的非现金代价而作出的。为了确定是否符合本定义，如果任何分配符合上述条款中所述的一种以上允许分配类型的标准，借款人代理人可自行决定不时对此类分配进行分类和重新分类，只需在其中一项条款中包含此类分配的金额和类型。“允许负债”具有第8.1节规定的含义。“允许投资”系指：(A)现金等价物的投资；(B)在协议日期存在并在本协议附表8.4中确定的投资；(C)任何债务人或受限子公司对任何其他债务人或受限子公司的投资；(D)非担保债务人的任何子公司对任何其他子公司的投资；(E)(I)(A)任何并非债务人的附属公司在另一间并非债务人的附属公司的投资；(B)任何并非有担保债务人的附属公司在另一间并非有担保债务人的附属公司的投资；或(C)任何债务人在并非有担保债务人的附属公司的投资，在每一种情况下，以向资本出资(包括依据第7.16节在协议日期后组织附属公司的方式)或(Ii)(A)投资少于任何人的全部业务或资产、或任何人的股票或其他实益拥有权的证据，或(B)在任何合资企业或类似安排中；但根据本条(E)(I)(C)及(E)(Ii)条作出的投资总额(减去任何该等投资的资本回报)，连同依据第8.1(H)(Ii)条产生的债务总额及依据本定义第(L)(Ii)条作出的投资总额，在任何时间均不得超过综合有形资产净值的(X)$11，02,000,000及(Y)10%中较大者；。(F)任何义务人依据证券化交易而对任何特别目的工具的投资；。(G)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；。(H)在正常业务过程中保持的存款账户；。(I)构成在正常业务过程中订立的对冲协议的投资；。(J)为清偿在正常业务过程中产生的债项而收取的证券投资或其他投资，或因本公司或任何受限制附属公司所提出的其他申索，或因止赎、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决而收取的证券投资或其他投资，包括与任何破产程序或另一人的其他重组有关的；。(K)向高级人员、董事或雇员提供的贷款及垫款；。(I)(A)为任何令控股公司或其附属公司满意的目的而于结束日期存在的贷款及垫款；或。但根据本条(K)(I)条作出的所有该等投资的未偿还本金总额不得超过49[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
$25,000,000在任何时间；。(Ii)关乎任何高级人员、董事或雇员就其以任何该等身分服务所负的法律责任的弥偿，以及任何该等高级人员、董事或雇员就引致该等弥偿的申索所涉及的开支的任何发还；或。(Iii)在通常业务运作中与合理的交通、娱乐及搬迁开支有关的开支；。(L)(I)(I)准许收购及(Ii)于(X)少于任何人士的全部业务或资产，或任何人士的股票或其他实益拥有权的证据，或(Y)在任何该等情况下，在控股及其附属公司于协议日期从事的相同业务或业务线(或与其大致相似或附属、互补或相关的业务线)的任何合资企业或类似安排；但就第(L)(Ii)款而言，(A)根据该款作出的投资总额，连同依据本定义第8.1(H)(Ii)条产生的债务总额及依据(E)(I)(C)条及(E)(Ii)条作出的投资总额，不得超过在任何时间综合有形资产净值的(X)1,102,000,000元及(Y)10%两者中较大者；及(B)在该项投资发生时，并无发生或持续(或会因此而导致)违约或违约事件；(M)任何投资，只要其代价是持有的股本(不合格股份除外)；。(N)准许债务担保(但加拿大债务人、顺序借款人、法国借款人、澳新银行借款人或不包括的附属公司不得担保美国债务人在本条(N)项下的任何债务，除非该人根据代理人合理接受的担保协议担保美国债务)；。(O)债务人或受限制附属公司为了结针对任何其他人的债权或该债务人或受限制附属公司的任何债务人的重组或类似安排而取得的投资，包括债务人破产或无力偿债，或因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权而获得的投资；。(P)在正常业务过程中的投资，包括背书托收或存款以及与客户的惯常贸易安排；。(Q)在正常业务过程中向雇员预付工资；。(R)控股或任何附属公司与第8.5(D)条允许的资产处置相关的投资，只要该等投资是第8.5(D)条允许的非现金收益；(S)不超过(I)11,102,000,000美元和(Ii)综合有形资产净额10%的投资；(T)只要支付条件得到满足，任何投资；(U)欠本公司或在正常业务过程中创建或收购的任何受限子公司的应收账款投资；以及(V)任何交易，只要它构成了第8.4节允许并根据第8.4节进行的投资。为确定是否符合此定义，如果任何投资符合上述条款中所述的一种以上允许投资类型的标准，借款人代理人可自行酌情不时对此类投资进行分类和重新分类，只需在其中一项条款中包括此类投资的金额和类型。50[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“允许留置权”具有第8.2节规定的含义。“允许优先借款基础留置权”是指第8.2节第(F)、(G)、(J)和(Z)款所述的允许留置权。“允许的优先留置权”是指(B)、(F)、(G)、(H)、(J)、(N)、(O)、(P)(在担保再融资债务的留置权是允许的优先留置权的范围内)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Dd)、(Ff)和(Jj)第8.2节。“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、政府当局或任何其他实体。“计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(包括ERISA第3(3)节所界定的计划)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第475节而言)；在债务人发起或维持的或债务人或债务人的附属公司作出、正在作出或有义务作出供款的每一情况下，并包括任何退休金计划。“PMP贷款人”是指：(A)在主管当局公布其对“公共”一词的解释之前(如《资本金要求条例》(第575/2013号)第4.1(1)条所述)，属于专业市场当事人的实体(任何预付款至少100,000欧元(或取得总计100,000欧元应收款)的人被视为专业市场当事人)；或(B)在主管当局公布其对“公众”一词的解释(如“资本需求条例”(第575/2013号)第4.1(1)条所述)之后，不符合“公众”资格的人。“PPSA”是指“个人财产保障法”(安大略省)及其颁布的条例，但是，如果代理人在任何加拿大债务人的任何抵押品上的担保权益的有效性、完备性和效力受到除安大略省以外的任何加拿大司法管辖区的个人财产担保法律的管辖，则PPSA指该其他司法管辖区内的该等个人财产担保法律(包括魁北克民法典)，就本协议中有关该等完善和不完善的有效性、完善和效果以及与该等规定相关的定义而言，以不时有效的方式进行。“以前缺席的财务扶养契约”是指在任何时候贷款文件中没有包括的任何财务扶养契约。“优先应付准备金”是指代理人在合理信用判断中为任何留置权、乔特或早期留置权或根据法律产生的任何被视为信托担保的金额而建立的准备金，这些留置权优先于或能够优先于代理人的留置权。“按比例循环信贷承诺”指任何贷款人在任何日期根据本协议的条款和条件按比例发放循环贷款和购买参与信用证和回旋贷款(法国回旋贷款和回旋贷款除外)的义务，不得超过附表1.1“按比例循环信贷承诺”标题下所列本金总额，或其成为贷款人的转让和承兑签字页上所列的本金总额，并根据本协议的条款不时修改或实施任何适用的转让和承兑；“按比例循环信贷承诺”是指所有贷款人按比例循环信贷承诺的本金总额。“按比例循环信贷贷款人”是指拥有按比例循环信贷承诺或未偿还按比例循环贷款的贷款人。51[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“按比例循环贷款”是指美国的循环贷款、行循环贷款、加拿大的循环贷款和法国的Swingline贷款。“按比例分摊”指(A)除以下(B)和(C)款所述外，就贷款人而言，分数(以百分比表示)，其分子是该贷款人的循环信贷承诺额，其分母是贷款人所有循环信贷承诺额的总和，或如果没有未偿还的循环信贷承诺，则为分数(以百分比表示)，(I)其分子为欠该贷款人的循环贷款总额加上该贷款人参与所有未清偿信用证项下可提取的总最高款额，再加上该贷款人参与就信用证而须支付的任何未偿还债务的总额的美元等值款额；及。(Ii)其分母为欠贷款人的循环贷款总额的美元等值款额，另加所有未清偿信用证项下可提取的最高款额总额。加上与信用证有关的任何未偿还义务的总金额，在每一种情况下，都是贷款人参与Swingline贷款和代理预付款。(B)仅在按比例循环信贷承诺的情况下，就贷款人而言，部分(以百分比表示)，其分子是该贷款人的按比例循环信贷承诺额，其分母是贷款人所有按比例循环信贷承诺额的总和，或如没有按比例循环信贷承诺，则为分数(以百分比表示)，(I)其分子为所欠贷款人的按比例循环贷款总额(无重复)加上该贷款人参与所有未偿还信用证项下可提取的最高总额，加上该贷款人参与所有未偿还信用证项下任何未偿还债务的总额的美元等值款额；及。(Ii)其分母为所欠贷款人的按比例循环贷款总额(无重复)的等值美元款额，加上所有未偿还信用证项下可提取的最高总额。加上与信用证有关的任何未偿还义务的总额，在每一种情况下，均使贷款人参与Swingline贷款和代理垫款生效；(C)仅就澳新银行循环信贷承诺而言，指贷款人的一小部分(以百分比表示)，其分子是该贷款人的澳新银行循环信贷承诺额，其分母是贷款人所有澳新银行循环信贷承诺额的总和，或如果没有未偿还的澳新银行循环信贷承诺，则为分数(以百分比表示)，(I)其分子是欠该贷款人的澳新银行循环贷款总额的等值美元金额(无重复)；及。(Ii)其分母是欠贷款人的澳新银行循环贷款总额的等值美元金额(无重复)，在每种情况下均使贷款人参与Swingline贷款生效。“按比例计算未使用的线路费”具有第3.5节中规定的含义。“进度账单”是指根据合同或协议出售的货物或提供的服务的任何发票，根据该发票，账户债务人支付此类发票的义务是以任何债务人或债务人的任何子公司根据合同或协议完成任何进一步履行为条件的；但在任何情况下，租赁项下的任何租金发票都不被视为进度账单。“拟议变更”具有第12.1(B)节规定的含义。“专有权”是指每个债务人及其子公司现在拥有或今后产生或获得的所有专利、专利权、工业品外观设计、著作权、商标、服务标志、商标、商标、外观设计、专利、商标和服务标志申请的作品，以及与前述任何一项有关的所有许可和权利，以及52项中任何一项下的所有其他权利[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
前述任何条款的所有延期、续期、再发行、分部、续期和续展，以及就过去、现在和未来对任何前述条款的侵权行为提起诉讼的所有权利。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“购货债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股本)的收购、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的，只要这些债务是在收购后180天内发生的。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第14.28节中规定的含义。“合格中介人”是指以合格中介人身份为任何同类交易所提供便利或运营和/或拥有同类交易所账户的任何人。“比率债务”具有第8.1(J)节规定的含义。“重申借款方”具有第8.1(J)节规定的含义。“不动产”是指每一债务人及其子公司现在或以后拥有或租赁的所有不动产，包括所有费用、租赁权和未来的权益，以及每一债务人及其子公司现在或以后拥有或租赁的所有不动产、附着物及其附属地役权。“重新分配”具有第4.3(C)节规定的含义。“合理信用判断”是指，在适用的情况下，代理人根据代理人对可比资产为基础的借贷交易的惯例，真诚地作出的合理(从有担保的资产为基础的贷款人的角度)的判断，关于代理人合理地确定为适当的任何准备金或资格标准，以反映：(A)可能会对代理人在抵押品上变现的能力产生不利影响的项目；(B)代理人合理地确定将需要满足的与抵押品变现相关的成本、费用和其他金额；或(C)标准、事件、与协议日期发生并为代理人所知的事实或事件大不相同，并对适用借款基础的任何组成部分产生直接和不利影响的条件、或有风险。“应收账款实体”指本公司或控股公司(或如非本公司或控股公司附属公司，其普通股由本公司或控股公司直接或间接全资拥有)的附属公司(或如非本公司或控股公司的附属公司，其普通股由本公司或控股公司直接或间接全资拥有)的信托、破产隔离实体或其他特殊目的实体，其成立的目的是作为应收账款证券化交易的发行人或存款人(以及就此而言，拥有应收账款、租赁应收款、其他付款权利、租赁及相关资产，并质押或转让上述任何权益或其中的任何权益)，且除担任应收账款证券化交易的发行人或存款人外，并不从事任何重大业务。“应收账款证券化交易”系指本公司或本公司的任何附属公司出售、贴现、转让、转让、参与、出资、授予担保权益、质押或以其他方式转让欠本公司或其附属公司的应收账款、应收租赁款或其他付款义务，或在上述任何事项中的任何权益，在每种情况下，连同任何收款和其他收益，任何与此相关的收款或存款账户，以及任何抵押品、担保或其他53[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
财产(库存或设备除外)或支持或保证债务人在其上付款的债权，或以其他方式与任何该等应收款有关或受产生该等应收款的租约所规限。“再融资”的含义与“再融资负债”的定义相同。“再融资债务”具有第2.7(A)节规定的含义。“再融资修正案”具有2.7(F)节规定的含义。“再融资成交日期”具有第2.7(D)节规定的含义。“再融资承诺”具有第2.7(A)节规定的含义。“再融资债务”指就任何债务(“再融资债务”)而言，扩大、再融资、退款、替换或更新(统称为“再融资”)的任何其他债务；但条件是：(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)，但不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)，但不超过该再融资债务的未付应计利息和保费(包括适用的预付或赎回罚款)加上与此相关的费用和开支，以及相等于任何现有未用承诺及未根据该等承诺提取的信用证的款额；。(B)保证该等再融资债务的任何留置权，不附属于任何债务或不保证该再融资债务的任何财产；。(C)如该再融资债务属次级债务，则该项延期、再融资、再(D)如果再融资债务是次级债务，则再融资债务的条款和条件应包括在所有重要方面对贷款人都不低于适用于再融资债务的从属条款和条件。“再融资贷款人”具有第2.7(C)节规定的含义。“再融资贷款”具有第2.7(B)节规定的含义。“再融资贷款请求”具有第2.7(A)节规定的含义。“对循环承诺进行再融资”具有第2.7(A)节规定的含义。“再融资循环贷款人”具有第2.7(C)节规定的含义。“再融资循环贷款”具有第2.7(B)节规定的含义。“再融资定期承诺”具有第2.7(A)节规定的含义。“再融资定期贷款人”具有第2.7(C)节规定的含义。“再融资定期贷款”具有第2.7(B)节规定的含义。“登记册”具有第13.21节规定的含义。“关联方”指任何人、该人的关联方以及该人的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、雇员、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人，“关联方”指他们中的任何一个。“释放”是指污染物释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境或进入或移出任何Real 54。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
房地产或其他财产，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水、地下水或房地产或其他财产中的移动。“有关政府机构”指(A)就以美元计价的贷款、美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行、或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后继者正式认可或召集的基准替换；(B)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承者的替代货币基准替换而言；(C)就以欧元计价的贷款的替代货币基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(D)关于以任何其他货币计价的贷款的替代货币基准替代，(I)该替代货币基准替代物所属货币的中央银行，或负责监管(A)该替代货币基准替代物或(B)该替代货币基准替代物的管理人，或(Ii)由(A)该替代货币基准替代物所计值的货币的中央银行，(B)负责监督(X)该替代货币基准替代物或(Y)该替代货币基准替代物的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。“放弃的财产”具有“同类交换”的定义中所规定的含义。“租金准备金”是指代理人在其合理信用判断中就符合条件的租赁设备或符合条件的商品和消耗品库存所在的债务人的租赁地点或受托人不时建立的准备金，前提是代理人没有在任何此类地点收到出租人或受托保管人的抵押品访问协议，但任何地点的此类准备金不得超过该地点两个月的租金。“租赁设备”指债务人在其正常业务过程中出售或出租(或作为二手设备出售)的有形动产，或用于债务人及其子公司的业务并计入控股公司综合账目固定资产的有形动产，包括控股公司目前在该等综合账目中描述为“租赁设备”的库存，但不包括任何商品和消耗品库存。“置换财产”的含义与“同类交换”的定义相同。“报告”和“报告”均具有第13.18(A)节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下的规章中规定的任何事件，但PBGC发布的规章中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。“所需贷款人”是指在任何时候拥有至少50.1%的循环信贷承诺的贷款人(不包括任何违约贷款人的循环信贷承诺)；然而，如果循环信贷承诺已经终止，术语“所需贷款人”是指持有循环贷款(包括Swingline贷款)至少占当时未偿还循环贷款(包括Swingline贷款)本金总额50.1%的贷款人(不包括任何违约贷款人的循环贷款)。55[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何(法定或普通)法律、条约、规则或条例或决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“可撤销金额”具有第4.8节中规定的含义。“准备金”是指限制本合同项下信贷可获得性的准备金，包括：(A)银行产品准备金，(B)租金准备金，(C)仓库保管员和受托保管人的费用，(D)优先应付准备金和(E)可用准备金，在代理人根据本协议第2.9节的规定不时在代理人的合理信用判断中根据本协议第2.9节的规定在代理人的合理信用判断中建立的准备金。根据这样的定义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构或就任何联合王国而言。金融机构，英国决议授权机构。“责任人员”指总裁、任何副总裁、行政总裁、财务总监、秘书、助理秘书、司库、助理财务主任、法律顾问、或任何其他主管或财务人员或任何其他义务人，或任何其他具有实质相同权力及责任的高级人员；或就遵守财务契诺及制备借款基础证书而言，指总裁、控股首席财务官或财务主管，或具有实质相同权力及责任的任何其他高级人员。“受限制附属公司”指控股公司的任何非受限制附属公司。“循环信贷承诺”指按比例作出的循环信贷承诺和澳新银行的循环信贷承诺，视情况而定。“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺或未偿还循环贷款的贷款人。“循环贷款”是指美国的循环贷款、Row循环贷款、加拿大的循环贷款、法国的Swingline贷款和澳新银行的循环贷款。“行借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。“行信用贷款”是指本协议规定的适用于行借款人的循环信贷和转账贷款。“债务”指，就贷款文件下的债务而言，任何本金、保费(如有的话)、利息(包括任何与任何贷款借款人有关的破产或重组呈请提交之时或之后产生的利息)、费用、收费、开支、偿还义务、对这种债务(或与债务有关的债务)的担保、任何贷款借款人的任何性质的其他货币债务，以及任何贷款借款人根据贷款文件或与之有关的所有其他应付款项；但在任何情况下，“行债务”应包括任何行借款人的指定银行产品债务；此外，“行债务”不应包括任何加拿大债务、法国债务、美国债务或澳新银行债务。56[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“行循环贷款”是指根据第2.1(A)(Iii)节或根据第2.5、2.6或2.7条对本协议进行的任何修订向行借款人提供的循环贷款，每个代理人向行借款人和每一行摆动贷款提供贷款。“ROW SWINGLINE承诺”是指ROW SWINGLINE贷款人根据第2.3(B)节作出的贷款承诺。“ROW SWINGLINE贷款人”是指伦敦银行或借款人代理人和代理人以其作为ROW SWINLINE贷款提供者的身份达成的任何后续金融机构。“Row Swingline Loan”和“Row Swingline Loans”具有第2.3(B)节规定的含义。“Row Swingline Loan Minimum”是指(A)以美元计价的行Swingline贷款，100,000美元；(B)以欧元计价的行Swingline贷款，100,000欧元；(C)以英镑，GB 100,000计价的行Swingline贷款。“行换行贷款倍数”是指(A)以美元计价的行换行贷款，50,000美元；(B)以欧元计价的行换行贷款，50,000欧元；(C)以英镑，GB 50,000计价的行换行贷款。“行摆线升华”具有第2.3(B)节规定的含义。“RSC合并”是指RSC Holdings Inc.与Holdings之间的合并，于2012年4月30日及之后生效。“RSC合并交易”是指完成RSC合并所必需的交易，包括(A)RSC合并，(B)将RSC Holdings Inc.的所有美国子公司及其利益继承人合并为Holdings的一家或多家子公司，(C)将Holdings的一家或多家美国子公司合并为Holdings的一家或多家其他美国子公司，(D)将RSC Holdings Inc.的外国子公司合并、合并、合并和/或清算为公司的一家或多家外国子公司，(E)发行与RSC合并相关的现有贷款协议下的债务证券及借款；及(F)与RSC合并相关的任何其他交易及与RSC合并相关的任何其他融资交易。“RWT免税地位”系指2007年所得税法YA1节所界定的“RWT免税地位”。“S”系指S全球评级或其任何继任者。“受制裁国家”系指根据任何制裁法(在协议日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国)，由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国或加拿大的其他相关制裁机构、联合国安理会、欧盟或其任何成员国组织债务人的国家、地区或领土，或其政府是经济制裁的对象。克里米亚地区包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“被制裁人”是指根据任何制裁法律受到任何制裁的人。“制裁法”系指与经济制裁或反恐有关的任何法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国其他有关制裁机构、加拿大政府、美国政府、美国政府和美国其他有关制裁机构管理或执行的任何法律。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
联合国安全理事会、欧洲联盟或其组织了债务人的任何成员国或联合王国的国库。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二货币”具有第14.20节规定的含义。“第2.6节附加修正案”具有第2.6(C)节规定的含义。“有担保债务人”是指美国借款人、加拿大借款人、美国担保人和加拿大担保人。“担保方”统称为代理人、每家贷款人、根据第2.2(C)条发放贷款的任何贷款人的每家联属机构或分支机构、每家银行、每份信用证发行人、受赔人和每一名代理人、代理人的任何贷款人或联属机构或分支机构或被指定为银行产品债务的贷款人。“证券化交易”是指任何设备证券化交易或应收账款证券化交易。“安全文件”是指美国安全文件和加拿大安全文件。“2017年9月4⅞%高级票据契约”是指截至2017年9月22日本公司、控股公司、本公司若干附属公司及富国银行全国协会作为受托人的某些契约。“2017年9月4⅞%高级票据”指本公司根据2017年9月4⅞%高级票据契约发行的2028年到期的4⅞%优先票据。“结算”和“结算日期”具有第13.15(A)(I)节规定的含义。“主要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布并于协议日期生效的S-X规例第1条规则1-02(W)中的定义，将会是控股的主要附属公司的任何受限制附属公司。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR调整”指的是0.10%。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在代理人满意的时间担任SOFR管理人的其他人。“联合索赔”具有第13.22节规定的含义。“偿付能力”或“偿付能力”是指在对任何人使用时：(A)该人的资产按公允估值超过其债务总额(包括或有负债)；58[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)其资产目前的公平出售价值大于其现有债务的可能负债，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务；。(C)当债务到期时，其有能力及预期有能力偿付其债务(包括或有债务及其他承担)；及。(D)其有足够资本继续经营及拟进行的业务。为确定一个人是否有偿付能力，任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“索尼娅利率”在提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按每日简单索尼亚利率确定的利率计息。“索尼娅利率贷款”是指以每日简单索尼娅为基准计息的任何期间的贷款。“特殊目的载体”是指任何ES特殊目的载体或应收账款实体。“特定可获得性”是指，在任何确定日期，(A)综合可获得性、(A)被抑制的可获得性(如果是肯定的)和(A)持有的不受限制的现金、任何借款人和任何受限制的子公司(I)在美国或加拿大的任何银行账户或证券账户中持有，或(Ii)在代理人的账户中持有(“材料账户”定义(A)、(B)或(C)款所指的账户除外)的总和；但为了计算特定的可用性，任何基于特定可用性的阈值或测试的50%以上可满足抑制的可用性。公司应尽其商业上合理的努力，允许代理商以电子方式监控第(C)款所述的任何帐户；但只要公司使用其商业上合理的努力提供这种访问，这种访问不应成为此类帐户中的金额是否被视为指定可用性的一部分的条件。“指定违约”是指根据第10.1节(A)、(E)、(F)或(H)段发生的任何违约事件、借款基础证书中对借款基础的任何重大失实陈述、未能按照第7.4(A)条及时交付借款基础证书或因严重违反第7.17条而导致的任何违约事件。“明确的现有承诺”具有第2.6(A)节规定的含义。“指明交易”系指任何(A)投资、(B)出售或以其他方式处置资产(包括任何处置、放弃或停止经营)，(C)债务的产生、偿还或再融资，(D)准许分配，(E)指定或重新指定59[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
不受限制的子公司或受限制的子公司，(F)提供增量循环承诺或(G)其他事件或交易，在每一种情况下，根据贷款文件的条款，要求形式上符合本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算。“标准证券化承诺”是指控股或其任何受限制的子公司在证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿。“英镑”或“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。“从属债务”是指以书面形式明确从属于或根据贷款文件要求从属于贷款文件中的任何债务的任何债务，但受留置权从属关系但不属于付款从属关系的任何债务除外。“任何人的附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中超过50%的有表决权的股份或其他股权(就公司以外的个人而言)由该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。除文意另有所指外，此处提及的“附属公司”指的是控股公司的附属公司。“绝对多数贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺至少占当时循环信贷承诺总额的66%的贷款人(不包括任何违约贷款人的循环信贷承诺)；然而，如果循环信贷承诺已经终止，术语“绝对多数贷款”指持有循环贷款(包括Swingline贷款)至少占当时未偿还循环贷款(包括Swingline贷款)本金总额66%的贷款人(不包括任何违约贷款人的循环贷款)。“受支持的QFC”具有第14.28节中规定的含义。“支持信用证”具有第2.4(G)节规定的含义。“抑制的可获得性”是指(A)综合借款基数减去(B)最大折算金额。“可持续发展保障提供者”具有第2.11节规定的含义。“可持续结构代理”是指由公司指定的一个或两个贷款人，在每种情况下，都应同意以本协议项下“可持续结构代理”或其任何继承者的身份行事。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“Swingline贷款机构”是指美国的Swingline贷款机构、ROW Swingline贷款机构、加拿大的Swingline贷款机构、法国的Swingline贷款机构或澳新银行的Swingline贷款机构，视情况而定。“Swingline Loan”和“Swingline Loans”是指美国Swingline贷款或美国Swingline贷款、row Swingline贷款或row Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或60%[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
加拿大Swingline贷款、法国Swingline贷款或法国Swingline贷款或澳新银行Swingline贷款或澳新银行Swingline贷款，视情况而定。“目标日”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时支付总汇快速转账支付系统开放进行欧元支付结算的任何日子。“税”是指任何政府当局在每种情况下征收的任何和所有现有或未来的税、征费、征用、扣除、收费或扣缴，以及与之有关的所有债务(包括利息、罚款和附加税)，均属税收性质。“三甘醇信函”具有3.1(C)节规定的含义。“定期Corra”是指：(A)就定期Corra贷款而言，在该定期Corra利息期的第一个工作日的前两个工作日(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，年利率等于在申请的路透社屏幕页面上公布的基于CORA的前瞻性期限利率(或其他商业来源，提供代理人可能指定的报价)，其期限相当于该期限Corra利息期加上该期限Corra利息期的期限调整；和(B)对于任何日期的加拿大最优惠利率贷款的任何利息计算，年利率等于在该日期前两个工作日(或如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)的前两个工作日(或如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)以一个月期限加上一个月期限的Corra调整期限的基于申请的路透社屏幕页面(或提供代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上的前瞻性期限利率；但如果CRRA期限应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。“定期Corra调整”指(A)一个月期限的定期Corra利息期为0.29547%(29.547个基点)，以及(B)三个月期限的定期Corra利息期为0.32138%(32.138个基点)。“定期Corra利息支付日期”就定期Corra贷款而言，指(A)适用于该定期Corra贷款的每个定期Corra利息期间的最后一天，(B)如果任何定期Corra利息期间超过三个月，则在该定期Corra利息期间开始后每三个月的相应日期应为定期Corra利息支付日期和(C)终止日期。“定期Corra利息期”就每笔定期Corra贷款而言，是指自该贷款的融资日期或贷款转换为或继续作为定期Corra贷款的延续/转换日期开始，至(I)之后一或三个月的日期(在每种情况下，视适用的利率而定)结束的期间，或(Ii)作出或持有此类贷款的所有贷款人在借款通知或延续/转换通知中选定的任何其他日期。但：(A)借入任何定期Corra贷款的初始定期Corra利息期应自借入之日起(包括从借款的61%转为利息之日)。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)如与借入定期Corra贷款有关的一个月或更长时间的定期Corra利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该期限Corra利息期结束时该日历月内并无相应日期的日期，则该定期Corra利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；(C)如任何定期Corra利息期本来会在非营业日的日期届满，则该定期Corra利息期应在下一个营业日届满，但如就一项定期Corra贷款而言，任何一个月或更长时间的定期Corra利息期本来会在非营业日而是该月的下一个营业日的某一天届满，则该定期Corra利息期应在该月的下一个营业日届满；及(D)任何加拿大借款人或借款人代理人均无权就任何定期Corra贷款选择任何定期Corra利息期(如该定期Corra利息期将超过到期日)。“定期Corra贷款”是指根据Corra期限计息的加拿大循环贷款(加拿大最优惠利率贷款除外)。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR贷款期限为一个月的SOFR屏幕利率，但前提是截至上午11：00。(纽约市时间)在该确定日，适用男高音的术语SOFR筛选利率尚未公布，并且关于该术语SOFR筛选利率的基准过渡事件尚未发生，则期限SOFR将是该男高音的术语SOFR筛选利率在该确定日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，只要在该确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语否则将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。62[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“终止日期”是指(A)到期日，(B)借款人根据第4.3节或所需贷款人根据第10.2节终止承诺的日期，以及(C)本协议根据本协议的条款以其他方式终止的日期中最早发生的日期。“有标题的货物”是指符合以下条件的车辆和类似物品：(A)在所有权证书法规或法规的约束下，此类物品的担保权益通过在此类物品的所有权证书上注明来完善(而不是根据UCC提交融资声明)，(B)根据任何司法管辖区的法律颁发或要求颁发的所有权证书或其他登记证书作为证据，或(C)为PPSA的目的而使用的“机动车辆”。“TLB代理人”系指美国银行，作为“TLB信贷协议”项下的代理人。“TLB信贷协议”指控股公司、本公司、本公司每一附属公司、不时的贷款方以及作为TLB代理人的美国银行之间于2018年10月31日签订的信贷和担保协议。“总负债杠杆率”是指在任何确定日期，(A)分子是合并各方在该日期未偿还的综合基础上借款的本金总额(或增值)，减去(I)将在合并各方的综合资产负债表上根据公认会计准则确定并由合并各方持有的现金和现金等价物的数额，以及(Ii)构成(A)非限制性现金，(B)以债务为受益人而受到限制的现金和现金等价物(也可包括以抵押品上的允许留置权作为担保的其他债务的现金和现金等价物，这些债务是以债务的同等留置权或初级留置权为担保的)或(C)在上述(A)款包括此类债务的情况下，为允许收购或其他允许投资提供资金而产生的债务收益，在此类允许收购或其他投资完成之前，必须遵守惯例托管或类似安排，以及(B)其分母是最近连续四个财政季度的综合EBITDA，可获得与其相关的财务信息每一种情况都是按形式计算的。“交易”是指(A)对现有贷款协议的修改和重述，(B)债务人签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及进行本协议项下的借款，以及(C)支付与上述各项有关的相关费用和开支。“类型”是指根据适用的利率选项确定的任何类型的贷款，包括定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、SONIA利率贷款或银行票据利率贷款。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其结果是要求其法律适用于担保物权的完善问题。“英国借款人“是指任何借款人：(A)根据联合王国任何组成部分的法律组织或组成的借款人，或(B)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳联合王国法律规定的预扣税的付款。“英国金融机构“是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。63[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“英国决议机构“是指英格兰银行或任何其他负责英国决议的公共行政机构。金融机构。“无资金外借参与”是指，就任何参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构分别参与任何由美国银行提供资金的加拿大循环贷款或行循环贷款而言，该等参与外借贷款的未偿还本金减去该参与贷款机构或参与行贷款机构的有资金外借参与该等加拿大循环贷款或行循环贷款的金额。“无基金养老金负债”是指(A)对于不是加拿大DB养老金计划的养老金计划，是指根据ERISA或其他适用法律第4001(A)(16)条规定的养老金计划的福利负债超过该养老金计划资产现值的超额部分，该超额金额是根据根据守则第412节或适用计划年度其他适用法律为养老金计划提供资金的假设而确定的，或者(B)对于任何加拿大DB养老金计划，就PBA而言，在最近提交给政府当局的精算估值报告中以“清盘基础”确定的任何无资金来源的负债或偿付能力不足。“非限制性现金”指现金及现金等价物，但不包括(A)在合并各方的综合财务报表中披露为“限制性现金”的综合财务报表及(B)任何附属公司的现金及现金等价物，只要该等现金及现金等价物不被适用法律或法规准许向借款人或不受类似限制的任何受限制附属公司分红、分配或以其他方式转移。“非限制性附属公司”指(A)联合租赁应收账款有限责任公司，(A)任何其他特殊目的载体，(A)借款人代理人根据本协议以书面通知指定为非限制性附属公司的控股公司(借款人除外)的任何附属公司，及(A)非限制性附属公司的任何附属公司；但只有在下列情况下，借款人代理人才可根据上述(C)款指定一家新的非受限附属公司：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约；(Ii)该非受限附属公司通过第8.4节允许和遵守的投资资本化(以控股或任何附属公司资本化的程度为限)，且控股或其任何受限附属公司对该附属公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第8.4节进行，(Iii)不重复第(Ii)款。根据第8.4节，该非限制性附属公司在初始指定时拥有的任何资产被视为投资，(Iv)当该附属公司被指定为非限制性附属公司时，(X)按形式确定的固定费用覆盖率(如在协议日期生效的《TLB信贷协议》中所定义)不低于2.00：1.00或(Y)满足支付条件，以及(V)在该指定生效后，不存在公式外的条件；此外，于指定时，(X)所有非受限附属公司的总资产总额不得超过Holdings及其附属公司于该日期的总资产的10%，及(Y)所有非受限附属公司的总收入不得超过Holdings及其附属公司最近连续四个可编制财务报表的财政季度期间的总收入的10%。借款人代理人可随时为本协议的目的指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但条件是(A)该非限制性附属公司在该项指定生效后，应为控股的全资附属公司，及(B)不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续或将会导致任何违约或违约事件。截至截止日期的每一家非限制性子公司应在附表1.4中列出。尽管如上所述，只要TLB信贷协议有效，或根据第8.1(C)节产生的任何其他有担保债务或根据第8.2(C)或8.2(Ii)节以其他方式担保的任何有担保债务本金超过200,000,000美元，在任何情况下，任何根据TLB信贷协议为“受限制附属公司”的附属公司或该等其他有担保债务(视何者适用而定)均不得被指定为本协议项下的非受限制附属公司。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“未使用信用证次级贷款”是指等于信用证次级贷款减去(A)所有未提取信用证的未提取总金额加上(B)所有信用证的未付款偿还义务的总金额的美元等值金额。“未使用的线费”具有第3.5节中规定的含义。“UR Canada”具有本协定导言段中规定的含义。“美国可用性”是指，在任何时候，(A)(I)最大Revolver金额和(Ii)美国借款基数中较小的一个减去(B)(I)美国左轮手枪未偿还总额、(Ii)总行Revolver未偿还金额、(Iii)法国Swingline未偿还余额、(Iv)由美国借款基础提供资金的加拿大Revolver未偿还余额和(V)澳新银行Revolver未偿还余额的总和。“美国银行”系指美国银行、全国性银行协会或其任何后续实体。“美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。“美国借款基础”是指在任何时候，以美元计算的金额等于：(A)(A)(X)100,000,000美元和(Y)关于美国债务人的商品和消耗品库存公式金额之和；(Ii)(X)美国债务人合格租赁设备账面净值的100%和(Y)美国债务人合格租赁设备有序清算净值的85%之和；减去(B)(I)与美国债务人债务相关的同等债务准备金金额，加上(Ii)代理人根据本协议第2.9节或“瀑布优先对冲协议准备金”的定义不时建立的与美国信贷安排、ROW信贷安排、法国信贷安排和/或澳新银行信贷安排有关的所有其他准备金的金额。“美国抵押品”是指美国债务人的所有个人财产，受代理人的留置权约束，以确保支付或履行根据美国担保文件规定的任何义务，但不包括排除的资产(如《美国担保协议》所定义)。“美国信贷便利”是指本协议向美国借款人提供的循环信贷、周转额度和信用证便利。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国担保协议”是指第三次修订和重新签署的美国担保协议，日期为2019年2月15日，由美国担保人以担保方为受益人，于协议日期确认。“美国担保人”是指(A)控股，(B)每一家国内子公司，无论是现在存在的还是以后创建或收购的(除非公司另有决定，否则不包括属于排除子公司、外国子公司控股公司或外国子公司的任何子公司)，以及(C)彼此[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
为全部或部分美国债务提供付款或履行担保的人。截至协议日期的美国担保人列于附表1.2a，标题为“美国担保人”。“美国知识产权担保协议”是指经《美国知识产权担保协议补充》补充，并不时进一步修订、修订和重述、修改或补充的、日期为2011年10月14日的美国债务人之间为担保当事人的利益而修订和重新签署的知识产权担保协议。“美国知识产权担保协议补充条款”是指美国各债务人之间为担保当事人的利益而签订的、日期为协议日期的“美国知识产权担保协议补充条款”。“美国债务”系指，就贷款文件项下的美国债务人的债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括在任何与任何美国债务人有关的破产或重组请愿书提出之时或之后产生的利息，不论是否允许在此类诉讼中提出申请后的利息索赔)、费用、收费、费用、偿还义务、对此类债务(或与其有关的义务)的担保，任何美国债务人的任何性质的其他货币债务，以及任何美国债务人根据贷款文件或与此有关应支付的所有其他金额，在每种情况下不包括互换债务；但在任何情况下，“美国债务”应包括任何美国债务人的指定银行产品债务、由美国债务人担保的任何行债务、由美国债务人担保的任何加拿大债务、由美国债务人担保的任何法国债务以及由美国债务人担保的任何澳新银行债务(在每种情况下，此类债务均不排除掉期债务)。“美国债务人”是指美国借款人和美国担保人。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国循环贷款”是指根据第2.1(A)(I)节向美国借款人提供的循环贷款，或根据第2.5、2.6或2.7节对本协议进行的任何修订，每名代理人向一名美国借款人和每一笔美国Swingline贷款。“美国证券协议”是指控股公司、美国借款人和美国担保人之间为担保各方的利益而修订和重新签署的第四份美国证券协议，其日期为协议日期。“美国安全文件”统称为：(A)“美国安全协议”，(B)在协议日期之后由根据本协议第7.16节成为或成为本协议下的美国义务人的人签署和交付的任何安全协议，(C)“美国知识产权安全协议”，以及(D)在此之前、现在或以后保证任何美国义务的任何控制协议或其他协议、文书和文件。“美国特别决议制度”具有第14.28节规定的含义。“美国摇摆线承诺”系指美国银行根据第2.3(A)节作出的贷款承诺。“美国Swingline贷款人”是指作为美国Swingline贷款提供者的美国银行或代理人同意的任何后续金融机构。“U.S.Swingline Loan”和“U.S.Swingline Loans”具有第2.3(A)节规定的含义。66[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
“美国游泳线升华”具有第2.3(A)节规定的含义。“美国纳税证明”具有5.1(F)(Ii)节规定的含义。“价值”系指参照符合资格的商品和消耗品库存的价值，根据该等符合资格的商品和消耗品库存的成本或市值中较低者而厘定的价值，其成本按先进先出原则计算，并按照公认会计原则厘定。“增值税”系指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及(B)任何其他类似性质的税，不论是在欧洲联盟成员国为取代本定义(A)款所述的此类税而征收的，或作为对本定义(A)款所述的此类税的补充征收的，或在其他地方征收的。“增值税接受者”具有5.1(I)节规定的含义。“增值税主体方”具有5.1(I)节规定的含义。“增值税供应商”具有5.1(I)节规定的含义。“卖方租赁”指任何人士根据该租赁向卖方出租人租赁库存或租赁设备的租赁，不论该租赁是否构成美国通用会计准则下的经营租赁或资本租赁，亦不论该租赁是否构成守则或其他适用法律下的真实租赁或担保交易。“供应商出租人”是指根据供应商租赁协议将库存或租赁设备出租给控股公司、借款人或担保人的任何人。“有表决权股份”指任何一类或多类股本，而根据该等股本，其持有人在一般情况下具有一般投票权以选举任何人士的董事会、经理或受托人的多数席位(不论当时任何其他类别的股本是否因任何或有任何或可能发生的意外情况而具有或可能具有投票权)。“瀑布优先对冲协议”是指构成与债务人订立的银行产品的对冲协议，代理人已收到一份仍然有效的瀑布优先对冲协议储备通知；但此类对冲协议仅在瀑布优先对冲协议储备的范围内构成瀑布优先对冲协议。“瀑布优先对冲协议储备”就瀑布优先对冲协议而言，指代理人收到的“瀑布优先对冲协议储备通知”(根据其定义不时更新)中就该协议规定的最高指定银行产品责任数额的储备。“瀑布优先套期保值协议储备通知”，就构成与债务人订立的银行产品的套期保值协议而言，是指由该套期保值协议的提供者和借款人代理人向代理人发出的书面通知，其形式和实质应令代理人合理满意，在该套期保值协议的截止日期和创设日期后的10个工作日内(或代理人自行决定同意的较后日期)内交付给代理人，该套期保值协议须(A)合理详细地描述该套期保值协议(包括该套期保值协议的日期和各方)，并(B)列明与该套期保值协议有关的、由适用抵押品担保的最高指定银行产品义务，该通知可根据书面形式和实质合理地令代理人满意地不时更新(除非永久撤销该通知，否则不超过每历月一次)，由该套期保值协议的提供者和借款人的代理人收到[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理增加或减少(包括减少至零)由适用抵押品担保的该套期保值协议的指定银行产品债务的最高限额。“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，其所有股本(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所不时赋予的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，指适用的自救立法所赋予的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何联合王国的债务形式。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。1.2会计术语。(A)除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有通常根据公认会计原则给予的含义；除非本协议中另有特别规定，否则本协议中的所有财务计算应按照一贯适用的公认会计原则进行计算，并使用与编制财务报表时使用的相同的存货计价方法。(B)如在任何时间，公认会计原则的任何改变或其适用会影响任何贷款文件所载任何财务比率、篮子、规定或其他拨备的计算或诠释，而借款人的代理人或被要求的贷款人提出要求，则代理人及借款人的代理人须真诚地进行谈判，以因应公认会计准则的该等改变或其适用而修订该比率、篮子、规定或其他拨备，以保留其原意(贷款人特此不可撤销地授权代理人作出任何该等修订)；但在作出上述修订前，(I)(X)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照GAAP或该比率、篮子、要求或其他拨备在作出上述改变前的适用而计算或解释，及(Y)在代理人提出要求时，借款人代理人须向代理人及贷款人提供一份有关该比率、篮子、要求或其他拨备的计算结果之间的书面对账，该等比率、篮子、要求或其他拨备是在实施该GAAP的改变或其应用之前或之后作出的，或(Ii)该借款人的代理人可选择就该比率、篮子、规定或其他拨备(就该比率、篮子、规定或其他拨备的目的而言，要求或其他规定)从另一个较晚的日期起，不时以书面通知代理商。1.3解释性规定。(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则第(1)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本协议。(C)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，不论有何证据。(D)“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”一词则指“至”但不包括在内，而“通过”一词则指“至及包括”。(F)“或”一词并非排他性的。(G)除非本协议另有明文规定，(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修订、补充和其他修改，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订、取代、补充或解释法规或法规的所有法定和监管条款。(H)本协议和其他贷款文件的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。(I)本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，均应按照其条款执行。(J)本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、担保人和其他各方的律师之间谈判的结果，并经其审查，是各方的产品。因此，不应仅仅因为代理人或代理人参与其准备工作而将其解释为对贷款人或代理人不利。(K)就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押契据(或任何其他贷款文件)所押记的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省的法律或在魁北克省行使司法管辖权的法院或审裁处所规限的所有其他目的而言，(I)“动产”须当作包括“动产”，(Ii)“动产”须当作包括“不动产”，(Iii)“有形财产”须当作包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”、(5)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押权”、“优先债权”和“解决条款”，(6)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应被视为包括根据《魁北克民法典》的公布；(7)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”；(Viii)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权利”；(Ix)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产、所有权文件、文书、金钱和证券除外；(X)“代理人”应被视为包括“委托书”；(Xi)“工程留置权”应被视为包括“法定抵押权”；(十二)“连带”应被视为包括“固定性”，(十三)“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”；(十四)“实益所有权”应被视为包括“代表他人的所有权”；(十五)“地役权”应被视为包括“地役权”；(十六)“优先权”应被视为包括“优先求偿权”；(十五)“勘测”应被视为包括“位置和计划证书”；(十二)“简单所有权收费”应被视为包括“绝对所有权”，和(Xix)“止赎”应被视为包括“行使抵押权”。(L)就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该条文规定任何有关行动(视何者适用而定)并无发生、持续或将会导致任何失责、失责事件或指定失责行为(视何者适用而定)，只要该有限条件收购的最终协议订立之日并无任何失责、失责事件或指定失责行为(视何者适用而定)，则借款人代理人可选择将该等条件视为已获满足。为免生疑问，如借款人的代理人已根据本条第一句(L)行使其选择权，而任何违约或违约事件在适用的有限条件收购的最终协议订立之日之后及该有限条件收购完成之前发生，则任何该等违约或违约事件应视为69[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
未发生或将继续进行，以确定根据本协议是否允许采取与该有限条件收购相关的任何行动。(M)就与有限条件收购有关而采取的任何行动，目的是：(I)确定是否遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率的任何规定；或(Ii)本协议规定的测试篮子(包括以综合有形净资产的百分比衡量的篮子)，在每种情况下，在借款人代理人(借款人代理人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)的选择下，根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期，应被视为就该有限条件收购订立最终协议的日期(“LCA测试日期”)，并且如果，在给予有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生于综合各方的综合财务报表于LCA测试日期之前的最近四个连续财政季度开始时，借款人的代理人本可在相关的LCA测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。为免生疑问，如借款人的代理人已作出LCA选择，而在LCA测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA或综合有形资产净值的波动)而被超过，则该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而被超越。(N)在本协定中，凡与法国借款人有关，凡提及：(1)“无力偿债”包括(A)法国借款人无力或承认无力偿付到期的任何债务(全部或大部分)，或在到期时暂停支付任何债务(全部或大部分)，(B)法国借款人正在或即将停止偿还《法国商法典》第L.631-1条所指的债务，或遇到《法国商法典》第L.620-1条所指不能克服的困难，或根据任何适用的破产法破产，或(C)就法国借款人的任何债务宣布暂停偿债，或法国借款人的法定审计师根据《法国商法典》第L.234-1、L.234-2或L.612-3条规定接受警示程序(Procédure d‘Alerte)；(2)“附着物”包括一份资产；(3)“合并”或“合并”包括对任何公司的任何部分业务的出资(附属方)和根据《法国商法典》第L.236-1至L.236-24条实施的任何分立(分立)；(4)“财务援助”具有《法国商法典》第L.225-216条或强制适用于法国借款人的任何其他关于财务援助的外国法律中所述的含义；(5)“严重过失”包括自保；(6)“担保”指任何类型的S人员；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(7)“破产管理”、“破产程序”、“解散”或“清盘”是指(A)法国借款人就(X)暂停付款、暂停所有或任何债务、解散、启动索维加德的诉讼程序(为免生疑问，包括索尔维加德律师事务所)、纠正法官或清算司法人员或重组(在临时或调解或其他情况下)法国借款人而采取的任何公司诉讼或法律程序，(Y)指定清算人、接管人、管理人、行政管理人、接管人、破产管理人、行政接管人、重组人临时管理人、临时管理人、临时调解人或对法国借款人或其全部或任何资产行使类似职能的其他人，但在法国借款人友好解散(可进行清算)的情况下指定清算人，或(Z)对集团任何成员的任何资产强制执行任何留置权，且这种强制执行可能产生实质性不利影响的情况除外，(B)法国借款人根据《法国商法典》第L.611-3至L.611-16条启动临时委任人或启动调解程序的程序，(C)根据《法国商法典》第L.620-1至L.670-8条就法国借款人启动诉讼程序的判决，(D)按照《法国商法典》第L.620-1至L.670-8条就法国借款人采取的任何程序、判决或步骤，其效力与上文(A)至(C)段所指的实质相同；(8)“合并”包括根据“法国商法典”第L.236-1条至第L.236-24条实施的任何合并；(9)“受托人”、“受托人”和“受托责任”在每一种情况下均具有任何适用法律赋予这些术语的含义；(X)“无力偿还债务的人”是指根据“法国商法典”停止偿债的人；(Xi)“接管人”包括行政法官、专案受托人或调解人；和(十二)“故意不当行为”指的是犯罪。(O)在本协定中，凡涉及根据比利时法律组织的连续借款人，凡提及：(一)“清算人”、“(临时)接管人”、“管理人”、“受托人”、“监管人”、“受让人”、“扣押人”、“保管人”、“保管人”或类似官员，包括一名馆长/馆长、vereffenaar/清算人、Voorlopig bewinvoder/行政但书、Commissaris inzake oporororting/Commissaire au sursis、mandataris/mandataire专案、gerechtsmandataris/mandataire de Justice、gerechthtelijke deskundige/perciiciaire、gerechthtjke deskdige/periciiciaire、在适用的情况下，确认企业无偿付能力和L的无偿付能力；(2)“留置权”或“担保权益”包括任何抵押(抵押权/抵押权)、质押(抵押/担保)、特权(担保/特权)、所有权保留(担保/担保)、真正的担保人(担保/S)、担保转让(担保转让)以及设定上述任何担保权益的承诺或委托(委托书/委托书)；(3)“启动寻求重组、安排、合并或调整债务的任何诉讼或程序”包括根据《比利时经济法》第XX条与两个或两个以上债权人达成和解协议(minnelijk akkoord/accel amesable)而进行的任何谈判；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(4)“无力偿还债务”是指处于停止还款状态的人；。(5)“重组”、“重新调整”、“暂停”、“转让”、“安排”或其他救济包括债务重组、债务重组或其他救济，视情况而定；。(6)“资不抵债”包括任何破产程序/程序、破产/破产、类似重组/破产或债权人之间的任何其他竞合；(7)“破产”、“清盘”、“清算”或“解散”包括核实/清算、具有约束力/解散、破产/失败和破产/破产；(8)“扣押令”、“执行”或类似程序包括任何破产/破产/破产或类似程序；(九)“合并”、“合并”或“合并”包括根据国商银行第12：7条和第12：8条规定的任何合并、合并或合并；(X)“比利时公司法”系指日期为2019年3月23日、经不时修订的比利时“公司和组织守则”；(Xi)“比利时经济法法典”是指2013年2月28日通过的、经不时修订的比利时《比利时经济法典》；(十二)“宪章文件”包括公司章程(oprichtingsakte/acte de》)和(协调)最新的组织章程(法定/法令)；(十三)“重大过失”是指重大过失；(十四)“故意不当行为”是指行为不当；(Xv)“附属公司”应视为包括“商业信贷资料库”第1：15条所界定的附属公司；(Xvi)“控股”具有第1：14及其后各条所载的涵义。应据此解释“控制”一词；(十二)“继任者”系指阿尔盖曼改革/继任者；和(Xviii)“其他税”应包括：(I)为比利时信贷机构的利益而签署的包含债务义务、债务或担保权益的协议的每份正本应支付的0.15欧元的单据税；(Ii)与在比利时质押登记簿上登记相关交易担保有关的登记税；或(Iii)与通过比利时公证契约订立的任何担保文件有关的公证、登记和抵押税。1.4贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“加拿大循环贷款”或“美国循环贷款”)或按类型(如72[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
定期SOFR贷款)或按类别和类型(例如“加拿大循环BA EquivalentTerm Corra贷款”)。借款也可以按类别(如“加拿大循环借款”或“美国循环借款”)或类型(如“术语SOFR借款”)或按类别和类型(如“加拿大循环借款”)进行分类和指代。1.5交易的完成。除文意另有所指外，本协议所载控股公司及其他义务人的每项陈述及保证(及所有相应定义)均于交易生效后作出(或于适用陈述或保证的日期应完成的部分)。1.6货币。(A)美国循环贷款应以美元计价。美国循环贷款及其利息和任何债务人与其有关的付款义务均应以美元支付。(B)连续循环贷款应以美元、欧元、英镑或适用的任何其他替代货币发放和计价。以美元、欧元、英镑或其他替代货币明文支付的循环贷款及其利息，以及任何与之有关的债务人的付款义务，均应以美元、欧元、英镑或适用的其他替代货币支付。(C)加拿大循环贷款应以美元或加拿大元计价。美元，视情况而定。加拿大循环贷款，其利息，以及任何债务人与其有关的付款义务，明确应以美元或加元支付。美元应全部以美元或加元支付。美元，视情况而定。(D)法国Swingline贷款应以美元、欧元或英镑(视情况而定)发放和计价。明确以美元、欧元或英镑支付的法国Swingline贷款及其利息，以及与此有关的任何债务人的付款义务，均应以美元、欧元或英镑(视情况而定)支付。(E)澳新银行循环贷款应以美元、澳元或新西兰元(视情况而定)发放和计价。澳新银行循环贷款及其利息，以及任何应以美元、澳元或新西兰元明文支付的债务人付款义务，均应以美元、澳元或新西兰元(视适用情况而定)支付。(F)任何债务人在本合同项下或根据任何其他明确应以美元支付的贷款文件项下的其他付款义务。美元、欧元、英镑、澳元、新西兰元或任何其他替代货币均应以美元、加拿大元或其他货币支付。美元、欧元、英镑、澳元、新西兰元或其他适用的替代货币。任何债务人在本合同或任何其他贷款文件项下的其他付款义务，如未明确以另一种货币支付，均应以美元支付。(G)尽管有上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定，为了确定是否遵守契约和违约限制以及其他货币门槛，本协议项下应支付的所有费用和金额以及本协议项下的所有计算，包括每个借款基数的金额、总行转盘余额、最大行转盘金额、加拿大转盘余额合计、加拿大转盘总额度、法国转盘合计余额、美国的可用性、加拿大的可用性、澳新银行的总余额，在任何日期，澳新银行的最大转账金额和每一贷款人的承诺都应以美元或同等金额的美元计算。(H)如果一项交易或一项陈述、担保或契诺的允许性取决于遵守或参照以美元表示的金额，则以另一种货币表示的任何金额应在根据本协议确定的适用时间折算为等值的美元金额，借款人或任何附属公司根据本协议采取的行动的允许性不受随后汇率波动的影响。此外，如果为本协议所允许的交易中的债务进行再融资而产生债务，而这种再融资债务的币种与所发生债务的币种不同，则这种再融资应被视为没有73[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
超过再融资债务的本金额，只要所产生的该等再融资债务的本金额不超过(I)该等再融资债务的未偿还承诺或本金额(以较高者为准)，而该等债务是按适用厘定日期的等值美元厘定，加上(Ii)与该等再融资有关而产生的费用、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额。1.7额外的替代货币。(A)借款人代理人可不时要求向连续借款人或澳新银行借款人发放贷款和/或签发信用证，但所要求的货币必须是可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币，而不是“替代货币”定义中具体列出的货币。对于任何此类请求(I)关于向连续借款人或澳新银行借款人发放贷款，此类请求应得到代理人和每一家拥有按比例循环信贷承诺或澳新银行循环信贷承诺(视情况而定)的贷款人的批准，以及(Ii)对于信用证的签发，此类请求应经代理人批准，以及将被要求以该替代货币出具信用证的每份信用证签发人的批准。(B)任何关于另一种替代货币的请求应不迟于纽约市时间上午11点，在所需借款日期前10个工作日(或代理人可能同意的其他时间或日期，如果是关于信用证的请求，则为每份适用的信用证)向代理人提出。代理人应及时通知每个贷款人，并按比例作出循环信贷承诺或澳新银行循环信贷承诺(如果是与贷款有关的请求)和每个适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)。持有按比例循环信贷承诺或澳新银行循环信贷承诺(视情况而定)的每一贷款人或每一家适用的信用证签发人(视情况而定)应在收到此类请求后10个工作日内，于纽约市时间上午11点前通知代理人是否同意以所请求的货币向连续借款人或澳新银行借款人发放贷款或签发信用证(如适用)。(C)贷款方或信用证发行方(视情况而定)如未能在前一句话规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款方或该信用证发行方(视情况而定)拒绝允许向连续借款方或澳新银行借款方发放贷款，或拒绝以所请求的货币签发信用证。如果代理人和适用的贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)同意向连续借款人或澳新银行借款人发放贷款，或同意以所要求的货币签发信用证，则代理人应通知借款人代理人，并在以代理人和借款人代理人商定的方式修改本协议时，为实现该货币的纳入，在所有目的下，该货币应被视为本协议项下向连续借款人或澳新银行借款人或任何信用证(如适用)提供的任何贷款的“替代货币”。如果代理人根据第1.7条提出的任何额外货币请求未能获得同意，代理人应立即通知借款人的代理人。此外，如果在任何时候，任何贷款人(S)和/或任何信用证发行人(S)通知代理人，他们将不再能够以依照第1.7条批准的替代货币发放贷款和/或开具信用证(视情况而定)，代理人应立即通知借款人代理人，并且该替代货币不再是本协议项下的“替代货币”，在下列情况下有效：(I)在收到通知后立即发放或签发任何贷款或信用证；(Ii)否则，在收到通知后五个工作日内发放或签发信用证。(D)为免生疑问，适用于以替代货币发放给ROW借款人或ANZ借款人或信用证的任何通知要求，应与第2.2和4.1(B)节(关于EURIBOR贷款)和第2.4节(关于信用证)中的规定基本相似，或按照代理人(对于任何信用证，则为每份适用的信用证)和借款人的代理人共同商定的其他条款。74[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
1.8形式计算。(A)通过参考综合EBITDA、综合有形资产净值或其任何组成部分的定义或支付条件的满足情况而确定的任何财务比率或测试或对任何契诺的遵守情况，应按第1.8节规定的方式计算。此外，当一项财务比率或测试按备考基准计算时，就计算该等财务比率或测试而言，对适用期间的参考应被视为参考并应以可获得综合各方财务报表的最近结束期间(由本公司真诚厘定)为基础。(B)为确定是否符合本协定的任何规定，包括确定任何财务比率或测试，或是否符合付款条件，已发生的任何指明交易(I)在适用期间内或(Ii)在该期间之后、在厘定任何该等比率的事件之前或同时进行，在进行测试或遵守公约时，应按预计基准(包括实施根据“综合EBITDA”和“综合净收入”的定义及其任何组成部分的定义而指定的交易)，假设所有该等指定交易(包括正在确定遵守情况的该等指定交易)已于适用期间的第一天发生。如果自任何适用期间开始以来，任何后来成为受限附属公司或自该期间开始与债务人或任何受限附属公司合并、合并或合并为债务人或任何受限附属公司的人进行了任何需要根据第1.8条进行调整的指定交易，则为了确定是否符合本协议的任何条款，包括确定任何财务比率或测试或是否满足支付条件，应根据第1.8条计算该指定交易的形式效力。(C)如(I)任何债务人或受限制附属公司招致(包括因承担或担保)或偿还或再偿还(包括以赎回、偿还、退出、解除、失败或清偿)任何债项(根据任何循环信贷安排招致或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还及未予取代)或(Ii)任何借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回不合格股票，(X)在适用期间内或(Y)在适用期间结束后，以及在计算任何该等比率或测试或决定是否符合任何契诺的事件之前或同时进行，则在计算该财务比率或测试或决定是否符合任何契诺时，须按所需的程度计算该等债务的产生或偿还，或该等不合格股份的发行、再融资或赎回，犹如该等情况是在该适用期间的最后一天发生的一样(但在作出该计算时，任何循环信贷安排项下的债务数额，应根据自设立循环信贷安排之日起至计算之日的适用期间内此种债务的日均余额计算)；(D)如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息时，须视乎在厘定当日的有效利率为整段期间的适用利率(须考虑适用于该等债务的任何利息对冲安排)；但如属偿还任何债务，则在该适用期间的全部或任何部分包括与该等债务有关的实际利息的范围内，实际利息可用于该期间的适用部分。资本租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率、期限SOFR、每日SOFR、EURIBOR或其他利率中的一个因素选择性地确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据本公司或受限制附属公司可能指定的可选利率确定。75[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)当任何特定交易获得形式上的效果时，公司的负责财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。1.9新增借款人。(A)尽管第12.1条有任何相反规定，在截止日期后，借款人代理人可通过向代理人递交书面通知，要求将其一家或多家全资子公司作为额外借款人(“额外借款人”)加入本协议；但条件是：(I)代理人应已同意指定该额外借款人(不得无理拒绝同意)，如果是将成为法国借款人的额外借款人，则法国Swingline贷款人应已同意指定该额外借款人(不得无理拒绝同意)；(Ii)(A)根据代理人和借款人代理人合理接受的形式和实质的合并文件，上述额外借款人应作为美国借款人、连续借款人、加拿大借款人、法国借款人或澳新银行借款人(视情况而定)成为本协议的一方，以及(B)在代理人合理要求的范围内，代理人应已收到上述意见、证书、与额外借款人有关的宪章文件和其他类似文件(因管辖权差异而修改，或以代理人合理接受的方式修改)与根据第9.1(C)节在成交日期提交的关于美国借款人、行列借款人、加拿大借款人、法国借款人或澳新银行借款人的文件基本一致；(Iii)(A)代理人应首先收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法(定义见第14.23节))所要求的关于该额外借款人的所有文件和其他信息，并在代理人和贷款人合理的书面要求的范围内；及(B)根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何额外借款人应首先向提出请求的每一贷款人交付与该额外借款人有关的实益所有权证明；(IV)(A)如果是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的额外借款人，只要该额外借款人还不是美国担保人，该额外借款人应(X)签署并向代理人交付担保协议补充文件(如《美国担保协议》所定义)、担保补充文件(如《美国担保协议》所定义)以及代理人可能合理地认为必要或合理地建议授予代理人的其他美国担保文件修正案，为了担保当事人的利益，在该额外借款人的抵押品中的完善的担保权益(在美国证券文件中规定的范围内)，(Y)交付代理人根据美国担保文件(并受其中规定的限制)合理要求的其他文件，以便使美国担保文件在该额外借款人的抵押品中设定的留置权根据所有适用法律要求得到适当完善，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及代理人可能合理要求的与债务人在截止日期已到位或交付代理人的文件一致的其他文件，以及(Z)根据第7.4(A)(Ii)条的规定，在将该额外借款人的资产纳入美国借款基数之前，代理人应对该额外借款人进行评估，包括(A)该额外借款人在计算其借款基数时的做法和(B)该额外借款人借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如但不是76[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
仅限于销售额、毛利、应付款项、应计项目和准备金，在每种情况下，都是在代理人合理满意的基础上编制的，费用由债务人承担；或(B)在根据加拿大或其任何地区或省的法律组织的额外借款人的情况下，如果该额外借款人还不是加拿大担保人，则该额外借款人应(X)为加拿大担保方的利益签署担保协议补充文件(加拿大担保协议中的定义)、担保补充文件(加拿大担保协议中的定义)以及代理人可能合理地认为必要或合理地建议授予代理人的加拿大担保文件的其他修正案，并将其交付代理人，在该额外借款人的抵押品和该额外借款人的股本中的完善的担保权益(在加拿大证券文件中规定的范围内)，以及(Y)按照适用的担保文件(并受其规定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以便使适用的担保文件在该新的加拿大子公司的抵押品和该新的加拿大子公司的股本中根据所有适用的法律要求适当完善留置权，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交财务报表。以及代理人可能合理要求的关于该额外借款人的其他文件，该等文件与债务人在截止日期已有或交付给代理人的文件一致；和(V)(A)对于不是美国借款人的任何额外借款人(仅就法国Swingline贷款而言将是额外借款人的法国借款人除外)，借款人代理人应就拟议的指定向贷款人提供至少10个工作日(或代理人可能合理同意的较短通知)的事先书面通知，以及(B)没有贷款人(除非该贷款人(经该贷款人、借款人代理人事先书面同意，并在其全权酌情决定下，代理人和美国银行)应已成为按比例循环信贷承诺或澳新银行循环信贷承诺(视情况而定)的参与行贷款人或参与加拿大贷款人(视情况而定)，并应在该10个营业日结束时或之前以书面通知代理人和借款人的代理人：(W)该贷款人根据本协议向该额外借款人提供贷款和其他信贷扩展是非法的(或该贷款人不能或不能确定其是否合法)，(X)根据本协议向该额外借款人提供贷款或其他信贷扩展可能会使该贷款人承担不利的税收后果，而根据本协议它不会得到补偿，(Y)为了根据本协议向该额外借款人提供贷款或其他信贷扩展，该贷款人将被要求或已确定其将审慎地在该额外借款人的成立、组织或所在地的管辖范围内登记或备案，并且该贷款人不希望这样做，或者(Z)该贷款人受到运营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向在该额外借款人成立、组织或所在的司法管辖区内成立、组织或位于该司法管辖区内的个人提供贷款或其他信贷扩展。就贷款文件的所有目的而言，任何其他借款人在本协议项下借款的任何债务都将构成“债务”。(B)任何不是根据美利坚合众国或其任何州或加拿大哥伦比亚特区或其任何省或地区、法国、澳大利亚或新西兰的法律组织的额外借款人应成为连续借款人。(C)如属任何额外的借款人，代理人及借款人的代理人同意作出任何所需的修订，以包括加入额外的借款人，以及作出代理人及借款人的代理人合理地认为必需或适当的其他与此有关的修订。贷款人在此不可撤销地授权代理人签署该等修订。77[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)借款人的代理人可不时在给予代理人不少于三个营业日的书面通知后(或代理人在其合理酌情决定权下同意的较短期间内)终止借款人(公司除外)的借款人身分，而就本协议下的所有目的而言，该人即不再被视为“借款人”(并不再被视为美国借款人、连续借款人、加拿大借款人、法国借款人或澳新银行借款人)，但(I)该借款人并无应付未偿还贷款或代理人垫款，或借款人因向其发放的任何贷款而应支付的其他款项，(Ii)在终止生效日，(Ii)在向借款人签发的任何信用证项下，在终止生效日，没有任何金额(包括应付给适用信用证发行人的费用和费用，或因适用信用证而合理发生的费用)未予支付，(Iii)在将借款人的资产排除在适用借款基数内后，不会产生公式外的条件，(Iv)在以其他方式要求该借款人成为本合同担保人的情况下，就本协议下的所有目的而言，该借款人应继续作为担保人，而借款人的代理人不会在终止时采取任何额外行动，并且(V)在没有加拿大借款人的情况下，加拿大折扣额的最高额度应始终被视为零。如果借款人的身份被终止，代理人将立即通知贷款人。1.10无更新；确认和调整贷款，支付应计利息和费用。(A)本协议各方的意图是，本协议不构成双方在现有贷款协议下存在的权利、义务和责任(包括义务)的更新，也不构成对所有或任何该等义务和债务的支付证据，该等权利、义务和责任应根据本协议的条款和条件以及经本协议修订和重述而继续存在，并且本协议对现有贷款协议的整体进行修订和重述。在不限制前述一般性的原则下，(I)所有美国循环贷款、加拿大循环贷款、ROW循环贷款、ANZ循环贷款、US Swingline贷款、加拿大Swingline贷款、ROW Swingline贷款和法国Swingline贷款应在现有贷款协议项下未偿还的美国循环贷款、加拿大循环贷款、ROW循环贷款、ANZ循环贷款、美国Swingline贷款、加拿大Swingline贷款、ROW Swingline贷款和法国Swingline贷款的截止日期分别成为美国循环贷款、加拿大Swingline贷款、ROW Swingline贷款和法国Swingline贷款。现有贷款协议应于截止日期成为本协议项下的信用证，及(Iii)现有贷款协议项下及定义的所有其他未清偿债务于截止日期为本协议项下的债务。(B)借款人确认并同意，截至2022年6月29日交易结束时，(I)现有贷款协议项下及定义的未支取贷款总额(不包括现有贷款协议下所有未支取信用证的未支取总额)约为1,627,970,582.12美元；(Ii)现有贷款协议项下及定义的美国左轮手枪未支取总额(不包括现有贷款协议下所有未支取信用证的未支取金额合计)为1,477,954,320.08美元；(Iii)加拿大未支取贷款总额现有贷款协议为11,653,200.75美元，(Iv)现有贷款协议项下未偿还贷款余额总额为11,474,399.97美元，(V)现有贷款协议项下未偿还余额总额为119,018,500.00美元，(Vi)现有贷款协议项下未偿还贷款余额总额为0.00美元，(Vii)现有贷款协议项下未偿还信贷额度合计为11,474,399.97美元，定义见附表1.1A(“现有信用证”)。(C)自本协议对现有贷款协议的修订和重述生效之日起，不是本协议一方的每一“贷款人”(各“退出贷款人”)仅就其现有的“循环信贷承诺”及其下的任何现有“循环贷款”(如现有信贷协议所界定的每一项该等条款)而言，在现有贷款协议项下的“贷款人”及任何现有的“循环贷款”(如现有信贷协议所界定的每项该等条款)下的“贷款人”，(I)不再是现有贷款协议的一方，并应免除该协议下的所有进一步义务，包括该协议下的“循环信贷承诺”和“循环贷款”；但每个退出的贷款人应继续有权享有利益(按照第78条[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
于紧接本协议修订及重述现有贷款协议前生效的现有贷款协议第5.1、5.3、5.4及14.10条所述的现有贷款协议)；及(Ii)不应为本协议项下的贷款人或循环信贷贷款人。在本协议修订和重述现有贷款协议的同时，各现有贷款机构在现有信贷协议下未偿还的所有“循环贷款”，连同截至本协议日期的任何和所有未付利息、手续费和其他款项，应在现有贷款协议下全额偿还给该现有贷款机构。在本协议生效之日，本公司应按照第5.4条的规定，向每一家适用的现有贷款人支付与上述条款相关的任何应付款项。(D)借款人承认并同意，截至(包括)协议日期，现有贷款协议项下应计的任何和所有未付利息和费用应在协议日期(E)支付。在实施本第1.10节的前述规定以及本协议所规定的对现有贷款协议的修订和重述后，在本协议日期，一个或多个贷款人根据现有贷款协议持有的未偿还循环信贷承诺以及该等条款中定义的条款应继续作为本协议项下的按比例循环信贷承诺，并视情况减少或增加。并在本协议项下的一个或多个贷款人之间重新分配，以便在实施本第1.10(E)节的规定后，每个贷款人持有附表1.1中关于该贷款人的按比例循环信贷承诺。在实施延续和重新分配后，未偿还的按比例循环贷款可能不会根据本协议项下新的按比例循环信贷承诺按比例持有。为补救上述规定，在协议日期，由代理人决定，贷款人应相互垫付，并为第2.10(C)款所述交易的目的，向退出贷款人以适用货币预付其所欠本金(通过代理人)，以便在生效后，按比例循环贷款将由贷款人根据每个贷款人的按比例份额(在实施前述按比例循环信贷承诺重新分配后)持有，并且退出贷款人在现有贷款协议下的“按比例循环贷款”应已减至零，在这种情况下，本公司应根据第5.4节的规定向适用的贷款人支付任何应付款项(根据第1.10(E)节的规定，任何贷款人的任何按比例循环贷款的任何减少均被视为第5.4节的预付款)。各贷款人同意按照本协议的规定，按照代理人就上述规定可能提出的要求，以适用的货币立即将可用资金电汇给代理人。尽管有第12.2节的规定，每个贷款人根据第1.10(E)节提供的垫款应被视为从适用的贷款人那里购买了相应金额的适用比例循环贷款，这些贷款人持有的按比例循环贷款超过了其在适用的未偿还按比例循环贷款总额中按比例所占的份额，不应被视为12.2节的目的的转让。(F)在按照本第1.10节的前述条款以及根据本章的规定对现有贷款协议进行的修订和重述生效后，在本协议生效之日，一个或多个贷款人在现有贷款协议项下所持有的未偿还的澳新银行循环信贷承诺应继续作为本协议项下的澳新银行循环信贷承诺，并视情况减少或增加，并在本协议项下的一个或多个贷款人之间重新分配，以便在实施本第1.10(F)节的规定后，每个贷款人持有附表1.1中关于该贷款人的澳新银行循环信贷承诺。在实施这种延续和重新分配后，未偿还的澳新银行循环贷款可能不会按照本协议项下新的澳新银行循环信贷承诺按比例持有。为补救上述规定，在协议日期，贷款人应按照代理人的决定相互垫付，并就第2.10(C)条所述交易的目的，向现有贷款人预付(通过代理人)适用货币的本金，以使澳新银行循环贷款生效后，贷款人将根据每个贷款人的比例份额(在实施上述澳新银行循环信贷承诺重新分配后)按比例持有澳新银行循环贷款，现有贷款协议项下现有贷款人的“澳新银行循环贷款”应减至零，在这种情况下，澳新银行借款人应根据第5.4条向适用的贷款人支付任何应付金额(减额79[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在澳新银行中，任何贷款人根据第1.10(F)节的规定提供的循环贷款，就第5.4节而言被视为提前还款)。各贷款人同意按照本协议的规定，按照代理人就上述规定可能提出的要求，以适用的货币立即将可用资金电汇给代理人。尽管有第12.2节的规定，每个贷款人根据第1.10(F)节提供的垫款应被视为从适用贷款人购买相应金额的适用澳新银行循环贷款，这些贷款人持有的澳新银行循环贷款超过其在适用的澳新银行未偿还循环贷款总额中按比例所占份额，不应被视为12.2节的转让。1.11银团融资协议。本协议是澳大利亚税法第128F(11)(A)条所指的“辛迪加融资协议”。第二条贷款和信用证2.1循环贷款。(A)在本协议所有条款和条件的约束下，每个按比例循环信贷贷款人各自(但不是共同或共同及个别地)同意(I)向美国借款人提供美国循环贷款或美国循环贷款，(Ii)向加拿大借款人提供加拿大循环贷款或加拿大循环贷款，以及(Iii)向行借款人提供循环贷款或循环贷款(视情况而定)，金额不超过该按比例循环信贷贷款人当时在总按比例循环信贷承诺中所占的比例；但任何按比例计算的循环信贷贷款人均无义务提供(A)美国循环贷款或行循环贷款，条件是美国的可获得性小于零，或此类美国循环贷款或行循环贷款(视情况而定)将导致美国的可获性小于零，但受代理人根据第2.2(B)节的条款自行决定提供代理垫款的授权的限制。(B)加拿大循环贷款(如加拿大的可获得性小于零，或在该加拿大循环贷款会导致加拿大的可获得性小于零的范围内)，但须经代理人凭其全权酌情决定权，根据第2.2(B)节的条款提供代理垫款；。(C)该行循环贷款，但以该行循环贷款会导致该行循环贷款的未偿还总额超过最高行循环贷款金额为限，(D)任何循环贷款，只要循环贷款会导致未偿还的循环贷款总额超过最高转账金额或按比例计算的未偿还贷款总额超过最高按比例转账金额，或(E)每日未偿还贷款会导致每日未偿还贷款总额超过每日未偿还贷款金额上限的循环贷款。然而，按比例循环信贷贷款人可在其一致酌情决定权下，选择发放美国循环贷款或行循环贷款，或发放或安排发放超过美国可用金额的信用证(但金额不会导致未偿还贷款总额超过最大转账金额或按比例贷款总额超过最高按比例转账金额)，或发放加拿大循环贷款超过加拿大可用贷款(但金额不会导致加拿大未偿还贷款总额超过加拿大最高转账金额或按比例转账贷款总额超过最高按比例转账金额)。在一次或多次情况下，但如果他们这样做，代理人和贷款人都不应因此被视为更改了美国借款基数或加拿大借款基数的限额，或在任何其他情况下都有义务超过此类限额。(B)在符合本协议所有条款和条件的情况下，各澳新银行循环信贷贷款人各自(但不是共同或共同及个别地)同意向澳新银行借款人提供澳新银行循环贷款或澳新银行循环贷款，金额不超过该澳新银行循环信贷贷款人当时在澳新银行循环信贷承诺总额中所占比例；但任何澳新银行循环信贷贷款人均无义务提供澳新银行循环贷款：(I)如果美国的可获得性小于零，或该澳新银行循环贷款将导致美国的可获得性小于零，或(Ii)此类循环贷款将导致未偿还贷款总额超过最大未偿还金额，或未偿还贷款总额超过澳新银行未偿还贷款金额上限。澳新银行80[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
然而，循环信贷贷款人可在一次或多次自由裁量下选择发放超过美国可获得性的澳新银行循环贷款(但金额不能超过Revolver总额超过最大Revolver金额或ANZ Revolver余额总额超过ANZ Revolver金额)，但如果他们这样做，代理人和贷款人都不应因此被视为改变了美国借款基础的限额，也不应被视为有义务在任何其他情况下超过该限额。2.2循环贷款管理。(A)借款程序。(1)每个适用的借款人均可在从结算日至终止日期间的任何营业日根据适用的承诺借款；但借款人代理人应向代理人发出实质上采用附件b的形式或借款人代理人与代理人之间商定的其他形式的不可撤销的通知(如属本合同项下关于首次延长循环贷款的通知除外)(借款通知)(如果所请求的循环贷款的全部或任何部分将是向美国借款人提供的初步定期SOFR贷款，则代理人必须在纽约市时间中午12：00前至少两个工作日收到该请求。(W)纽约市时间中午12：00，如果请求的循环贷款的全部或任何部分最初是向美国借款人发放的每日SOFR贷款，纽约市时间中午12：00，如果请求的循环贷款的全部或部分最初是向美国借款人以外的任何借款人提供的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，(Y)纽约市时间中午12：00，对于基本利率贷款(向加拿大借款人发放的基本利率贷款除外)，在请求的融资日期；或(Z)纽约市时间上午11：00，对于向加拿大借款人提供的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(或就本协议下的首次借款而言，在每种情况下，均为纽约市时间上午10：00，在本协议下的首次借款日期前一个营业日)，并指明(A)借款人的身份，(B)所请求借款的货币和所要借款的数额；。(C)所请求的融资日期；。(D)借款是定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA Equivalent Term Corra贷款、EURIBOR贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、SONIA利率贷款或银行票据利率贷款(视何者适用而定)或两者的组合(如无指明，则须当作请求基本利率贷款(如属美国循环贷款、以美元计价的行循环贷款或以美元计价的加拿大循环贷款)，期限为一个月的SOFR贷款(如果是以美元计价的澳新银行循环贷款)、加拿大最优惠利率贷款(如果是以加元计价的加拿大循环贷款)、EURIBOR贷款期限为一个月的循环贷款(如果是以欧元计价的循环贷款)、SONIA利率贷款(如果是以英镑计价的循环贷款)或银行票据利率贷款以一个月的利率(如果是以澳元或新西兰元计价的循环贷款)(但该借款通知不得申请为基本利率贷款的澳新银行循环贷款(E)如借款全部或部分为定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款，则每类贷款的金额及初始利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期分别为多少(如无指明，应视为为期一个月的请求)。除任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款仅用于支付与信用证或Swingline贷款有关的同等数额的未偿还债务外，每笔借款的金额应等于适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额。在收到借款人代理人的任何此类通知后，代理人应立即通知各适用的循环信贷贷款人。在满足第9.2节规定的条件的前提下，除第2.10节另有规定外，每个适用的循环信贷贷款人将使其按比例分配的份额(或，对于美国银行(只要其为循环信用贷款机构)，在借入加拿大循环贷款或行循环贷款(视情况而定)的情况下，其按比例分配的份额加相当于每个参与的加拿大贷款机构或参与的行贷款机构(视情况而定)的比例份额之和的金额，只要任何参与的加拿大贷款机构或参与的行贷款机构是违约贷款人，81[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美国银行不应被要求在纽约市时间下午3：00(或纽约市时间上午10：00，如为本协议项下的首次借款)之前，或在代理人应合理地提前通知借款人的融资日期之前，向代理人不时指定的一个或多个账户提供资金或以其他方式提供资金或以其他方式按比例向代理人(S)提供的每笔循环贷款借款。在借款人(S)要求的融资日期，以美元、欧元、英镑、加拿大元、澳元、新西兰元或任何其他适用的替代货币，以及代理人立即可用的资金。然后，代理人将向有关借款人提供这种借款，并将适用的循环信贷贷款人提供给代理人的总金额以及代理人收到的类似资金记入借款人代理人以书面形式指定的借款人账户。(2)借款人代理人可在上述最后期限或之前，以电话通知代理人有关垫款的要求，而不是递交借款通知。无论是否收到任何书面确认，代理商在任何时候都有权依靠该电话通知进行此类贷款。(Iii)在代理人或所需贷款人的选择下，借款人无权在违约或违约事件发生并持续期间申请BA EquivalentTerm Corra贷款、定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或银行票据利率贷款。(Iv)就SOFR、Daily Sofr、Term Sofr或BA RateTerm Corra而言，代理人将有权在与借款人代理人磋商后不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订通知借款人及贷款人。(B)代理预付款。(I)如果任何美国借款人、行借款人或加拿大借款人(视情况而定)无法遵守(X)第2.1条所述的美国可用性或加拿大可用性限制(视情况而定)，或(Y)第IX条所述发放贷款或签发信用证的先决条件，或(Ii)在违约或违约事件发生期间，(X)贷款人授权代理人(通过其指定的任何分支机构)代表适用贷款人的账户，向美国借款人提供美元循环贷款、向行借款人提供美元循环贷款或向加拿大借款人提供加拿大循环贷款(视情况而定)，每种贷款只能作为基本利率贷款(在美国循环贷款或行循环贷款的情况下)或加拿大最优惠利率贷款(在加拿大循环贷款的情况下)(每种贷款均为代理预付款)，期限从代理人首次收到借款通知请求代理预付款之日起至(A)该日期之后的第30个营业日，(B)借款人或借款人再次能够遵守美国或加拿大的供应限制以及发放贷款和签发信用证的先决条件的日期，或获得有关修订或豁免的日期，或违约或违约事件不复存在的日期；及(C)所需贷款人以书面通知代理人停止提供代理人垫款的日期(在每种情况下，均为“代理人垫期”)；但(I)在任何时候未偿还的代理垫款总额以美元计的等值金额不得超过250,000,000美元，(Ii)在任何时间未偿还的加拿大借款人的代理垫款总额以美元计的等值金额不得超过250,000,000美元乘以加拿大最高转账金额作为最高转账金额的百分比的乘积，以及(Iii)代理垫款不得导致(X)未偿还的转账总额超过最高转账金额或(Y)按比例计算的转账总额超过最大转账金额。双方理解并同意，借款人无权要求代理人支付任何垫款。82[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)每一贷款人均可通过作为合格受让人的该贷款人的任何分支机构或关联机构向适用的借款人发放任何贷款，但该贷款人应保留本合同项下关于任何此类贷款的所有权利和义务以及该贷款人的承诺。(D)更改加拿大最大转帐金额和最大行转帐金额。(I)在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，在通知代理人后，(I)借款人代理人可请求将加拿大最高折扣额增加不超过200,000,000美元(最高可达450,000,000美元)，增加应事先征得代理人的书面同意(不得无理扣留)，但不得要求任何贷款人同意，及(Ii)借款人代理人可请求将加拿大最高折扣额增加超过200,000,000美元，增资须事先征得代理人(不得无理扣留)和所需贷款人的书面同意；但加拿大的最高转帐金额只能增加至少25,000,000美元，并以超过其5,000,000美元的整数倍增加。(Ii)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则在通知代理人后，(I)借款人代理人可请求将最高行列转换额增加不超过$125,000,000(最高总额为$250,000,000)，而该项增加须事先获得代理人的书面同意(不得无理扣留)，但不得要求任何贷款人同意，及(Ii)借款人代理人可要求将最高行列转换额增加超过$125,000,000，增资须事先征得代理人(不得无理扣留)和所需贷款人的书面同意；但最大行翻转金额只能增加至少$25,000,000，并增加$5,000,000以上的整数倍。(Iii)在通知代理人后，借款人代理人可要求将最高加拿大折扣额或最大行折扣额(视何者适用而定)减至5,000,000美元的整数倍。2.3 Swingline贷款。(A)美国Swingline贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，美国Swingline贷款人同意在截止日期至终止日期期间的任何营业日内不时向任何美国借款人提供循环额度贷款(单独为“U.S.Swingline Loan”，统称为“U.S.Swingline Loans”)，在任何未偿还时间的本金总额不超过(I)$150,000,000或(Ii)更大的金额，不超过$250,000,000,000，根据借款人代理人的要求，并经代理人和美国Swingline贷款人书面同意(“U.S.Swingline Sublimit”)；但在下列情况下，美国Swingline贷款人不得发放任何美国Swingline贷款：(A)美国的可用性将小于零；(B)Revolver的未偿还总额将超过最大Revolver金额；或(C)按比例计算的Revolver未偿还总额将超过最大Revolver金额。任何美国借款人根据第2.3(A)条借入的款项均可偿还，并可在终止日期(但不包括终止日期)前再借入。所有美国Swingline贷款应以美元作为基本利率贷款，无权转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款。借款人代理人(代表任何美国借款人)应在所要求的融资日期向美国Swingline贷款人发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前由美国Swingline贷款人收到)，具体说明(1)美国借款人的身份和(2)所申请的美国Swingline贷款的金额，最低金额应为100,000美元，或超过50,000美元的整倍数。美国Swingline贷款的收益将由美国Swingline贷款人通过电汇到通知中指定的美国借款人的帐户，在该通知中指定的美国借款人的办公室向该美国借款人提供。每笔美国Swingline贷款应遵守适用于其他美国循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户支付给美国Swingline贷款人。83[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)Rrow Swingline贷款。在本条款及条件的规限下，行间摆动贷款机构同意于任何营业日内，自结算日起至终止日期期间，不时向任何行间借款人提供周转贷款(个别为“行间摆动贷款”及统称为“行间摆动贷款”)，在任何一次未偿还本金总额不超过25,000,000美元(“行间摆动贷款”)；但在下列情况下，该行Swingline贷款人不得发放任何行Swingline贷款：(A)美国可用金额将小于零；(B)未偿还贷款总额将超过最大限额；(C)未偿还贷款总额将超过最大限额；或(D)未偿还贷款总额将超过按比例计算的最大未偿还贷款金额。根据第2.3(B)节的规定，任何行借款人借入的金额均可偿还，并可在终止日(但不包括终止日)前再借入。所有ROW SWINGLINE贷款应根据适用ROW借款人的要求，以美元、欧元或英镑作为基本利率贷款，以国外基准利率计息，或在以英镑计价的ROW SWINLINE贷款的情况下，作为SONIA利率贷款，并且无权转换为定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或EURIBOR贷款。借款人代理人(代表任何行借款人)应在所要求的融资日期向行交换行贷款人发出不可撤销的通知(通知必须在伦敦时间上午11：00之前收到)，具体说明(1)行借款人的身份，以及(2)所请求的行交换行贷款的金额和货币，其金额应等于适用的行交换行贷款倍数的整数倍，且不低于适用的行交换行贷款最低限额。ROW SWINGLINE贷款的收益将由ROW SWINGLINE贷款人在ROW SWINGLINE贷款人的办公室通过电汇到该通知中指定的该ROW借款人的账户中，向该通知中指定的ROW借款人提供。每一笔行式摆动贷款应遵守适用于行式循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给行式摆动贷款人。(C)加拿大Swingline贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，加拿大Swingline贷款人同意在从结算日至终止日期间的任何营业日内，不时向任何加拿大借款人提供未偿还本金总额不超过50,000,000美元(“加拿大Swingline Suimit”)的循环额度贷款(单独称为“Canada Swingline Loan”；统称为“Canada Swingline Loans”)；但在下列情况下，加拿大Swingline贷款人不得提供任何加拿大Swingline贷款：(I)加拿大的可获得性将小于零，(Ii)Revolver未偿还总额将超过最高Revolver金额，或(Iii)按比例未偿还贷款总额将超过最高Revolver金额。任何加拿大借款人根据第2.3(C)条借入的款项可予偿还，并可在终止日期(但不包括终止日期)前再借入。所有加拿大Swingline贷款应以加元作为加拿大最优惠利率贷款，不得转换为BA EquivalentTerm Corra贷款。借款人代理人(代表任何加拿大借款人)应在所要求的融资日期向加拿大Swingline贷款人发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前由加拿大Swingline贷款人收到)，具体说明(A)加拿大借款人的身份和(B)所请求的加拿大Swingline贷款的金额，最低金额应为100,000加元或超过50,000加元的整倍数。加拿大Swingline贷款的收益将由加拿大Swingline贷款人在加拿大Swingline贷款人的办公室通过电汇到该通知中指定的加拿大借款人的账户上提供给通知中指定的加拿大借款人。每笔加拿大Swingline贷款应遵守适用于其他加拿大循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户支付给加拿大Swingline贷款人。(D)法国Swingline贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，法国Swingline贷款人同意在结算日至终止日期间的任何营业日内，不时向任何法国借款人提供未偿还本金总额不超过15,000,000美元的法国Swingline贷款(单独为“法国Swingline贷款”，统称为“法国Swingline贷款”)；但在下列情况下，法国Swingline贷款人不得提供任何法国Swingline贷款：(I)在美国的可获得性将小于零，(Ii)Revolver未偿还总额将超过最高Revolver金额，或(Iii)按比例未偿还贷款总额将超过最高Revolver金额。任何法国借款人根据第2.3(D)条借入的款项可予偿还，并可在终止日期(但不包括终止日期)前再借入。84[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
所有法国Swingline贷款应根据适用的法国借款人的要求，以美元、欧元或英镑作为基本利率贷款，在以英镑计价的法国Swingline贷款的情况下，作为SONIA利率贷款，或根据适用的法国借款人的要求，作为SOFR贷款或EURIBOR贷款。借款人代理人(代表任何法国借款人)应向法国Swingline贷款人发出不可撤销的通知(该通知必须由法国Swingline贷款人在(A)伦敦时间上午11：00之前，如果所请求的法国Swingline贷款最初是定期SOFR贷款或EURIBOR贷款，或(B)伦敦时间上午11：00，如果所请求的法国Swingline贷款最初是基本利率贷款或SONIA利率贷款)指定(1)法国借款人的身份，(2)所请求的法国Swingline贷款的金额和货币，其金额应等于(X)基本利率贷款或SONIA利率贷款，是适用的法国Swingline贷款倍数的整数倍，且不低于适用的法国Swingline贷款最低限额，以及(Y)对于定期SOFR贷款或EURIBOR贷款，是适用借款倍数的整数，且不低于适用的借款最低限额，(3)请求的资金日期，(4)法国Swingline贷款是基本利率贷款，还是SONIA利率贷款，定期SOFR贷款或EURIBOR贷款(如果没有指定，则应被视为请求基本利率贷款，如果是以英镑计价的法国Swingline贷款，则被视为SONIA利率贷款)和(5)如果法国Swingline贷款是定期SOFR贷款或EURIBOR贷款，则其初始利息期的长度(如果未如此指定，应被视为一个月的请求)。法国Swingline贷款的收益将由法国Swingline贷款人通过电汇到通知中指定的法国借款人的帐户，在该通知中指定的法国借款人的办公室向该法国借款人提供。每笔法国Swingline贷款应遵守适用于循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户支付给法国Swingline贷款人。(E)澳新银行的Swingline贷款。在本协议条款和条件的约束下，澳新银行贷款机构同意在结算日至终止日期间的任何营业日内，不时向任何澳新银行借款人发放回旋额度贷款(个别为“澳新银行回旋贷款”，统称为“澳新银行回旋贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额不超过20,000,000美元(“澳新银行回旋贷款”)；但在下列情况下，ANZ Swingline贷款人不得发放任何ANZ Swingline贷款：(I)在美国的可获得性将小于零，(Ii)Revolver的未偿还总额将超过最大Revolver金额，或(Iii)ANZ Revolver的未偿还贷款总额将超过ANZ Revolver的最大金额。任何澳新银行借款人根据第2.3(E)条借入的款项可予偿还，并可在终止日期(但不包括终止日期)前再借入。所有澳新银行Swingline贷款应按适用的澳新银行借款人的要求以美元、澳元或新西兰元作为基本利率贷款，根据基本利率或外国基本利率(视情况而定)计息，不得转换为定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或银行票据利率贷款。借款人代理人(代表任何澳新银行借款人)应在所要求的融资日期向澳新银行发出不可撤销的通知(该通知必须在悉尼时间上午10：00之前由澳新银行贷款人收到)，具体说明(A)澳新银行借款人的身份，以及(B)所申请的澳新银行贷款的金额和货币，金额应等于适用的澳新银行贷款倍数的整数倍，且不低于适用的澳新银行贷款最低限额。澳新银行Swingline贷款的收益将由澳新银行Swingline贷款人通过电汇到该通知中指定的澳新银行借款人的帐户，向该通知中指定的澳新银行借款人提供给该通知中指定的澳新银行借款人。每笔ANZ Swingline贷款应遵守适用于澳新银行循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户支付给ANZ Swingline贷款人。2.4信用证。(A)签发或安排签发的协议。(I)在符合本协议所有条款和条件的情况下，代理人同意安排每家信用证开具一份或多份以美元(加元85加元)计价的商业/跟单和备用信用证，由公司账户(或任何其他借款人或公司任何子公司的账户，只要公司和其他借款人或子公司是共同申请人)开具。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根据借款人代理人的要求，使用美元或任何替代货币(每份均为“信用证”，统称为“信用证”)，并修改、续期或延长适用信用证发行方以前签发的信用证(除非下文另有规定)。(Ii)截止日期，(X)所有为本公司账户发出的现有信用证应构成本协议项下为本公司账户签发的信用证，其效力和地位与该等现有信用证最初是根据本协议为本公司账户签发的相同；及(Y)所有现有为UR Canada账户签发的信用证应构成本协议项下为UR Canada(本公司被视为该等信用证的共同申请人)签发的信用证，其效力和地位与该等现有信用证最初根据本协议为UR Canada账户签发的相同。所有与截止日期前现有信用证有关的应付费用应在截止日期支付。在截止日期之前，所有现有信用证的费用将按现有贷款协议中规定的费率产生并支付，而在截止日期当日及之后，该等费用应按本协议规定的费率产生并支付。(B)数额；到期日以外。在下列情况下，代理人没有义务在任何时候开具或促使开具任何信用证：(I)在信用证期限内所要求的信用证的最高总金额(在每种情况下，包括其中提及的金额的任何增加)大于当时未使用的信用证次融资，(Ii)所请求的信用证的最大未提取金额将导致美国的可获得性小于零，(Iii)该信用证将导致未清偿余额合计超过最高折算金额或按比例未清偿余额合计超过最大比例折算金额，或(Iv)该信用证的到期日晚于开具日期后12个月，对于备用信用证而言(受该开证人合理接受的惯例常绿或自动续期条款的约束)，或对于跟单信用证而言，该信用证的到期日晚于开具日期后180天；但在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于终止日期前五个工作日的到期日(除非根据有关信用证发行人合理接受的安排以现金作抵押或担保)。对于任何包含任何“常青树”条款或自动续期或延期条款的信用证，如果该信用证允许适用的信用证在不迟于某个日期(“非延期通知日期”)通知受益人以阻止任何延期，则一旦开出任何此类信用证，贷款人应被视为已授权该信用证签发人允许该信用证延期至不迟于终止日期前五个工作日的到期日，除非代理人在不延期通知日前至少30天收到所需贷款人的书面通知，拒绝同意任何此类延期；条件是，如果满足本第2.4节的所有要求，并且没有违约或违约事件发生且仍在继续，则任何贷款人不得拒绝同意任何此类延期。(三)其他条件。除第九条所包含的先决条件外，代理人开具或促使签发任何适用信用证的义务须以代理人合理可接受的方式满足下列先决条件：(I)适用借款人应在任何信用证的建议签发日期之前至少三个工作日(或适用信用证签发人可酌情同意的较短期限)交付给适用信用证签发人，开证人合理满意的开出信用证和根据信用证条款可能合理要求的其他单据的形式和实质上的申请，而拟议的信用证的格式应使代理人和适用的信用证开证人合理满意；和(2)截至签发之日，任何法院、仲裁员或政府当局的命令不得以其条款禁止或限制适用的信用证开具与拟开信用证的类型和金额相同的信用证，也没有适用于适用的信用证的法律、规则或条例，也没有任何86[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
对此类信用证开具管辖权的政府当局应禁止或要求拟议的信用证签发方不开立信用证或开具此类信用证。(D)签发信用证。(I)发证请求。借款人代理人应在建议的签发日期前至少三个工作日(或适用信用证签发人可能同意的较短期限)将所要求的信用证通知代理人。该通知应是不可撤销的，并且必须指明(T)信用证的申请人，(U)所要求的信用证的原始面额(和货币)，(V)所要求的信用证开具的营业日，(W)该信用证可以一次性或分期付款，(X)所要求的信用证到期的营业日，(Y)开具该信用证的目的，以及(Z)所要求的信用证的受益人。借款人代理人应将信用证的建议格式附在该通知上。(2)代理人的责任；签发。自每个信用证申请开具日期的前一个工作日起，代理人应确定未使用的信用证次融资的金额以及截至该日期在美国的可获得性。如果(X)信用证期限内申请的信用证的总金额(包括其中提到的任何金额的增加)的等值金额不大于未使用的信用证次融资，(Y)该信用证请求的金额不会超过美国的可获得性，并且(Z)该信用证不会导致累计未清偿金额超过最高折算金额或按比例累计未清偿金额超过最大比例折算金额，只要开具信用证的其他条件得到满足，代理人应促使信用证发行人在所要求的开具日期开具所要求的信用证。(3)不得延期或修改。除非信用证受常绿或自动续期条款的约束，否则代理人没有义务促使适用的信用证签发人延长、续期或修改依据本信用证开具的任何信用证，除非满足第2.4节的要求，如同要求和签发新的信用证一样。(E)根据信用证付款。作为任何信用证的开户方的每一借款人同意在一个工作日内(或代理人和适用的信用证开具人可能同意的较长时间内，以其合理的酌情决定权)偿还适用的信用证下的任何开具，连同从开具之日起按基本利率(如果是以美元计价的信用证)、加拿大最优惠利率(如果是以加元计价的信用证)的应计利息，按照索尼娅汇率(就以英镑计价的信用证而言)和外国基本汇率(就以任何其他货币(英镑以外的货币计价的信用证而言)而言)，并向适用的信用证发行人支付与任何信用证到期时立即支付给该信用证发行人或与该信用证相关的合理产生的所有其他费用和费用的金额，而不论任何借款人可能在任何时间针对该信用证发行人或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。本第2.4(E)条规定的所有付款应以开具适用信用证的货币支付；但适用的借款人可根据第2.2节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求以上述提款支付款项，或者，如果在该日期没有提出要求，则在为借款人的账户开具的任何信用证项下的每一笔提款，应构成借款人向代理人请求以美元借款基本利率贷款或以加元借款加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，金额为该提款的金额(或就以任何替代货币签发的信用证而言，以美元为单位的基本利率贷款的美元借款)，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类贷款的义务将被解除，并被所产生的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)所取代。八十七[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(F)弥偿；免责；授权书。(I)弥偿。除第2.4节中其他规定的应付金额外，借款人同意保护、赔偿、支付和保存适用的循环信用证贷款人、适用的信用证发放人和代理人，使其免受任何循环信用贷款人、该等信用证发行人或代理人因开立任何信用证而直接或间接产生的任何和所有索赔、要求、负债、损害、损失、费用、费用和费用(包括律师费)，但上述赔偿不适用于该循环信用证贷款人、该信用证发放人或代理人。以该人的严重疏忽、恶意或故意不当行为为限。借款人在第2.4(F)(I)条项下的义务应在所有其他义务的支付和本协议终止后继续存在。(Ii)借款人承担风险。作为适用的借款人、适用的循环信贷贷款人、适用的信用证发行人和代理人，适用的借款人承担该等信用证的各自受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，适用的循环信用证贷款人、适用的信用证发行人和代理人不对(除上述任何人(但不涉及任何其他人)的情况外，该人与下列任何事项有关的重大疏忽、恶意或故意不当行为)负责：(R)任何人就任何信用证的申请、签发和提交汇票而提交的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使它在任何或所有方面都被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(S)任何转让或转让或看来转让或转让任何信用证的票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等转让或转让的权利或利益或收益可能因任何理由而被证明为无效或无效；。(T)任何信用证的受益人未能妥为遵守为使用该信用证而与债务人订立的任何单独协议中所列的条件；。(U)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码发出；。(V)技术术语的解释错误；(W)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延误；(X)受益人对该信用证下的任何取款所得款项的误用；(Y)因适用的循环信用证贷款人、适用的信用证发行人或代理人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的；或(Z)开票人对开具的一张汇票的承兑，而该汇票或任何证明在任何实质性方面均不符合信用证的条款。上述任何条款均不得影响、损害或阻止代理人或任何循环信贷贷款人根据本第2.4(F)条授予的任何权利或权力。(Iii)免责。在不限制前述规定的情况下，代理人、信用证发行人或任何循环信贷贷款人的任何行动或不作为均不会导致代理人、该信用证发行人或任何循环信贷贷款人对任何借款人承担任何责任(下一条第(Iv)款规定的除外)，或解除任何借款人在本协议项下对任何此等人士的任何责任。(4)针对信用证发行人的权利。本协议中包含的任何内容均无意限制借款人对任何信用证发行人的权利(如果有的话)，这些权利是由于任何借款人和该信用证发行人之间签署的信用证申请和相关文件，或由于该信用证发行人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的。(V)帐户方。借款人特此授权并指示任何信用证签发人在信用证中将适用的借款人指定为“开户方”，并将适用的信用证签发人根据信用证收到的所有票据、文件和其他文字和财产交付给代理人，并就与信用证或信用证申请相关的所有事项接受和依赖代理人的指示和协议。88[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(G)支持信用证。如果尽管有第2.4(B)款和第11.1款的规定，任何信用证在终止日仍未结清，则在终止日，每个适用的借款人应(I)为代理人的应课税额利益，向代理人交存适用的信用证发放人和适用的循环信贷贷款人，就当时未付的每份信用证，向代理人开具一份格式和实质合理令代理人满意的备用信用证(“支持性信用证”)，并由发行人合理地令代理人满意，金额等于该信用证可开立的最大金额的102%(或代理人与该信用证发放人商定的较小数额，但不低于100%)，加上该信用证当时到期的任何费用和开支，根据该信用证，该代理人有权提取必要的款项，以偿还该代理人、该信用证出票人和适用的循环信用贷款人在该信用证项下的付款、该信用证项下的该开证人和该循环信用证贷款人以及该信用证当时或即将到期的任何费用和开支。或(Ii)以代理人合理满意的方式，将当时未兑现的每份信用证以现金抵押，金额相当于该信用证可开立的最高金额的102%(或代理人与该信用证发行人商定的较低金额)加上该信用证当时应支付的任何费用和开支。该等支持性信用证或现金抵押品须由代理人持有，以符合代理人、适用的信用证发行人及循环信贷贷款人的应课税额利益，作为该等信用证未支取的未提取款项总额的担保及支付。2.5增量设施。(A)只要不存在或不会因此而产生特定违约，每名适用借款人有权在截止日期后的任何时间和不时请求(I)增加当时未偿还的循环信贷承诺或澳新银行循环信贷承诺(视情况而定)的总额(“增量循环信贷承诺”)或(Ii)一笔或多笔定期贷款(“增量ABL定期贷款”，连同增量循环信贷承诺，统称为“增量贷款”和各自的“增量贷款”)。第2.5节下的任何请求应规定：(A)在请求增量循环承诺的情况下，是否要求增加按比例循环信贷承诺或澳新银行循环信贷承诺(或其组合)，以及(B)在请求增量ABL定期贷款的情况下，(X)是否向美国借款人、连续借款人、加拿大借款人和/或澳新银行借款人(在每种情况下包括任何额外借款人)发放此类贷款，以及(Y)此类贷款将以何种货币计价，其应为美元(向美国借款人作出的范围)、美元、欧元、英镑或任何其他替代货币(向连续借款人作出的范围)、Cdn。美元或美元(以加拿大借款人为限)或美元、澳元或新西兰元(以澳新银行借款人为限)。增量ABL定期贷款将计为美国循环贷款(向美国借款人发放)、行循环贷款(向行借款人发放)、加拿大循环贷款(向加拿大借款人发放)或澳新银行循环贷款(向澳新银行借款人发放)，以确定美国左轮手枪未偿还总额、行未偿还贷款总额、加拿大未偿还贷款总额和澳新银行未偿还贷款总额(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何新的增量贷款生效后，任何增量ABL定期贷款或增量循环承诺的本金总额的等值美元金额不得超过当时的可用增量金额。借款人可寻求从现有贷款人或任何其他适用的人那里获得增量循环承诺或增量ABL定期贷款(每一项均为“增量贷款额度”)，但条件是：(A)任何贷款人均无义务因任何借款人的任何此类请求而提供增量贷款额度；(B)任何非现有贷款人的额外贷款人须经代理人和借款人代理人批准，在增量循环承诺的情况下，须征得Swingline贷款人和信用证发行人的批准(每项批准不得无理扣留)。(B)任何递增的ABL定期贷款(I)不能由除担保人以外的任何控股子公司担保，并在(X)抵押品和(Y)关于循环信贷承诺和任何相应的现有递增ABL定期贷款的债务方面享有同等或较低的优先权，(Ii)应计入适用的借款基数，(Iii)89[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
最终到期日不得早于到期日(或，如果晚于任何延长贷款或任何当时存在的增量贷款的最新最终到期日)，但本金总额高达(A)8.27,000,000美元和(B)综合有形资产净值7.5%的增量ABL定期贷款除外，(Iv)不得以任何借款人或任何担保人的任何抵押品或其他资产作为担保，这些抵押品或其他资产不能也作为贷款的担保(但为允许收购或其他允许投资提供资金而产生的增量ABL定期贷款除外，此类增量ABL定期贷款的收益，在此类允许的收购或其他投资完成之前，(V)须遵守惯例托管或类似安排)，(V)可规定适用借款人和提供此类增量ABL定期贷款的贷款人之间可能商定的承诺、安排、预付或类似费用及保证金和利率，以及(Vi)应以代理人合理接受的其他条款；但对于贷款人而言，与《TLB信贷协议》或本协议的条款实质上一致或实质上并不低于该协议条款的条款，应被视为代理人合理接受的条款。(C)任何增量循环承诺(1)应由担保人担保，并在(X)抵押品的优先权和(Y)在增量循环承诺生效日期之前生效的循环信贷承诺的债务方面享有同等或较低的优先权，(2)不得以任何借款人或任何担保人的任何抵押品或其他资产作担保，而这些抵押品或其他资产也不是贷款的担保，(3)可作出承诺、安排、适用借款人和提供此类递增循环承诺的贷款人之间可能商定的预付或类似费用、保证金和利率，以及(Iv)应以适用于现有相关循环信贷承诺的条款和文件为准。(D)除非且直到下列每个条件均已得到满足，否则递增贷款不得生效：(I)适用的借款人、代理人和任何额外的贷款人应已基本上以附件I的形式签署并交付贷款文件的联名文件(“贷款人加入协议”)；(Ii)适用的借款人应已向适用的借款人、代理人和该等额外的贷款人支付费用和其他补偿；(Iii)在提供增量贷款增加的贷款人合理要求的范围内，适用的借款人应向代理人和参与增量贷款增加的贷款人交付适用借款人的律师的习惯法律意见(S)，并注明日期；(Iv)公司应在任何增量融资增加的截止日期提交一份证书，证明(X)(除与本协议允许的收购相关的增量融资增加或与本协议条款不禁止的任何其他投资有关的增量融资外，除非提供该增量融资的贷款人要求)控股公司、本协议中包含的每一借款人和每一担保人以及其他贷款文件中所作的陈述和担保在该截止日期当日和截至该截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证明确提及较早的日期。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的，并且(Y)没有发生并正在继续发生任何特定的违约；和(V)适用的借款人和其他贷款人应已交付代理人可能合理要求的其他文书、文件和协议，以便完成前述文件。90[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)(I)在构成递增循环承付款的任何递增贷款增加的情况下，代理人应迅速将该递增贷款增加的有效性通知各贷款人(每个生效日期在本文中称为“递增循环承付款生效日期”)，此时(X)本协议项下适用的按比例循环信贷承诺和/或澳新银行循环信贷承诺(视情况而定)应增加此类递增循环承付款的总额，(Y)附表1.1应被视为已修改，不采取进一步行动，为反映贷款人的订正承付款，以及(Z)本协定在反映任何此类递增循环承付款所必需的范围内，应视为经修正，无需采取进一步行动。(2)在任何增量贷款增加的情况下，代理人、额外贷款人和借款人同意进行任何必要的修订，以纳入增量循环承诺和增量ABL定期贷款的增加、增量循环承诺和增量ABL定期贷款的定价、增量循环承诺和增量ABL定期贷款的到期日，以及代理人和适用借款人合理地认为必要或适当的其他修订，包括修订，以规定酌情将额外贷款人纳入所需贷款人或绝对多数贷款人的任何必要表决或行动中，允许Holdings或其任何联属公司购买增量ABL定期贷款的修正案(在Holdings或任何子公司购买时应被取消)(但Holdings的关联公司(子公司除外)的此类购买应遵守与提供此类增量ABL定期贷款的额外贷款人和代理人商定的惯例限制)，以及适当反映抵押品的同等所有权或初级支付权或优先权的修正案(每个修正案均为“增量承诺修正案”)。贷款人在此不可撤销地授权代理人签署该等修订。(F)关于本协议项下的增量贷款增加，贷款人和借款人同意，尽管本协议有任何相反规定，(I)适用的借款人应与代理人协调，(X)偿还某些贷款人的适用未偿还循环贷款，并从某些其他贷款人(包括额外的贷款人)获得适用的循环贷款，或(Y)在必要的范围内采取代理人可能合理要求的其他行动，以使贷款人有效地参与每笔未偿还的循环贷款，(I)适用借款人应向适用贷款人支付第5.4节所述类型的任何与前款(I)所要求的偿还有关的任何费用。在不限制第2.5节规定的借款人义务的情况下，代理人和贷款人同意，他们将尽商业上合理的努力，试图将第5.4节所指类型的成本降至最低，否则借款人将因履行适用承诺的增加而招致损失。2.6延展修正案。(A)适用的借款人可随时和不时地要求按比例作出的循环信贷承诺和/或澳新银行的循环信贷承诺(包括任何延期承诺)的全部或部分(每一项“现有承诺”及其下的任何相关贷款)均为“现有贷款”；将每笔现有承付款和有关现有贷款(统称为“现有部分”)转换为延长终止日期和预定到期日(S)，以就与这些现有承诺有关的所有或部分现有贷款(已如此延长的任何此种现有承付款、“延长的承诺”和任何相关的现有贷款，“延长的贷款”，其中未如此延长的现有部分的承付款，其下的任何相关贷款称为“未延长的承诺”和“未延长的贷款”)支付本金的预定到期日，分别)，并规定与第2.6节一致的其他条款；但(I)任何此类请求应由适用的借款人按比例向所有具有相同到期日的现有承诺的贷款人提出，以及(Ii)除非放弃，否则应满足任何最小延期条件。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由适用的借款人提供。为了确定任何延期承诺，借款人代理人应向代理人提供通知(代理人应向适用的现有部分的每个贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)，列出拟确立的延期承诺的拟议条款，在延期修正案生效之前，借款人代理人可随时修改、撤销或撤销并重新发出延期请求。根据延期请求确定的延长承诺的条款应与适用于延长承诺的现有承诺的条款相同(“具体的现有承诺”)，除(X)外，此类延长承诺的所有或任何最终到期日可推迟至特定现有承诺的最终到期日之后的日期，以及(Y)(A)延长承诺的利差可高于或低于特定现有承诺的利差，和/或(B)可向提供此类延长承诺的贷款人支付额外费用，以补充或代替前款(A)所设想的任何增加的利差；但即使第2.6节有任何相反规定，(I)任何延期承诺和非延期承诺的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应与所有其他此类未偿还延期承诺和非延期承诺按比例进行，(Ii)延期承诺和延期贷款的转让和参与应受适用于相关承诺的转让和参与规定以及适用于第12.2节所列此类承诺的循环贷款的相同规定管辖，(3)不得终止延期承诺和偿还延期贷款，同时相应永久减少延期承诺，除非终止或偿还(和相应减少)所有较早到期的相应非延期承诺和与该等较早到期的相应非延期承诺有关的循环贷款至少按比例终止或永久偿还(及相应的永久减少)(或所有较早到期的相应非延期承诺和与该等相应非延期承诺有关的循环贷款，否则应以其他方式终止并全额偿还)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款或任何现有部分的现有承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期承诺应构成不同于具体现有承诺和任何其他现有承诺(连同在该日期如此确定的任何其他延期承诺)的单独类别的承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，任何延期承诺或延期贷款可被指定为在该延期修正案之日或之前设立的按比例循环信贷承诺和/或澳新银行循环信贷承诺或循环贷款(视情况而定)的一部分。(B)借款人的代理人应在适用的现有部分或现有部分下的贷款人被要求作出回应之日之前，至少10个工作日(或代理人可能同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“延期贷款人”)如希望将其指定的全部或部分现有承付款转换为延期承付款，应在延期请求中指明的日期或之前通知代理人(“延期选举”)，告知其已选择将其指定的现有承付款转换为延期承付款的数额。如需延期选举的特定现有承付款的总额超过根据延期请求要求的延长承诺额，则应根据每次延期选举所包括的特定现有承付款的数额，按比例将需延期选举的指定现有承付款转换为延长承付款。尽管已将任何现有承诺转换为延期承诺，但就贷款人根据第2.4条规定的信用证和第2.3条规定的Swingline贷款所承担的义务而言，此类延长承诺应被视为与贷款人的所有相关承诺相同，但适用的延期修正案可规定，Swingline贷款和/或信用证的到期日可以延长，并且只要美国Swingline贷款人、ROW Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、法国Swingline贷款人、ANZ Swingline贷款人和/或适用的信用证发行方，就可以继续履行Swingline贷款和签发信用证的相关义务。如适用，已完全酌情同意此类延期(有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。92[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)延期承诺应根据借款人、担保人、代理人和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)(可包括对第2.6(A)条、第(X)和(Y)款中提及的与到期日、利差或费用有关的条款的修订，且除第2.6(C)条倒数第二句明确规定的范围外，以及即使第12.1条有任何相反规定外，不需要任何贷款人同意就由此设立的延长承诺征得除延长贷款人以外的任何贷款人的同意)。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制第12.1条的一般性或适用于第2.6条的任何附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.6条附加修订”)；但第2.6节的附加修订在贷款人、借款人、担保人和其他各方(如有)同意(包括根据适用于任何延期修订中规定的任何延长承诺的持有人的同意)之前，不会生效，以使第2.6节的附加修订根据第12.1节生效；此外，任何延期修正案不得规定(I)任何借款人或担保人的任何抵押品或其他资产须以不同时担保现有部分的任何抵押品或其他资产作为抵押，以及(Ii)只要有任何现有部分尚未偿还，任何强制性或自愿预付规定不得按比例适用于现有部分(抵押品或受偿权级别较低的现有部分除外，这些部分可能须遵守初级预付条款)(或以其他方式为现有部分提供比该等延长承诺或延长贷款更优惠的预付款待遇)。双方理解并同意，每个贷款人已就所有需要其同意的目的表示同意，并且在生效时应被视为同意本协议的每项修订和本第2.6条授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排，但前述内容不应代表任何贷款人同意任何第2.6条附加修订的条款。对于任何延期修正案，适用的借款人应就该延期修正案、由此修订的本协议以及由此修订的其他贷款文件(如果有)的可执行性提交代理人合理接受的律师意见。(D)尽管本协定有任何相反规定，(I)在根据第2.6(A)节转换任何现有部分以延长相关的预定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每一延期贷款人的指定现有承诺而言，该等指明的现有承诺的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺的本金总额，除非延期修正案另有规定，否则，(2)如果在任何延期日，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的具体现有承诺项下仍未清偿，则此类循环贷款(和任何相关参与)应被视为作为延长贷款(及相关参与)和现有贷款(及相关参与)分配的比例，比例与该延长贷款人在该日如此转换的延长承诺的比例相同。(E)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝同意按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期延长其适用承诺(每个该等其他贷款人，即“非延期贷款人”)，则适用的借款人可在通知代理人和非延期贷款人后，(I)通过使该贷款人根据第12.2条(转让费和任何其他费用和支出由适用的借款人在这种情况下支付)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，以取代该非展期贷款人；但代理人或任何贷款人均不对适用的借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意按该延期修正案中所列的条款提供适用的承诺；此外，受让人应向该非延期贷款人全额偿付与如此转让的循环贷款和参与有关的借款人的所有债务93。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在转让和承兑的同时，或(Ii)在通知代理人后，提前偿还贷款，并根据适用的借款人的选择，在第4.3条和第5.4条的规限下，全部或部分终止该非延期贷款人的适用承诺，而不收取溢价或罚款。关于根据本第2.6款进行的任何此类替换，如果非延期出借人没有签署并向代理人交付一份正式完成的转让和承兑和/或任何其他必要文件，以反映上述替换，则(X)替代出借人签署和交付该转让和承兑和/或此类其他文件的日期和(Y)受让人应向该非延期出借人全额偿付与如此转让的贷款和参与有关的所有债务的日期，则该非展期贷款人应被视为已于该日期签署并交付该转让、承兑及/或该等其他文件，而适用的借款人有权(但无义务)代表该非展期贷款人签署及交付该转让及承兑及/或该等其他文件。(F)在任何延期日期之后，经借款人代理人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该等延期承诺到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定日期”)，将其现有承诺的全部或部分视为适用的延长承诺部分下的延长承诺；但(I)贷款人须于指定日期前至少10个营业日(或代理人同意的较短期间)向借款人的代理人及代理人发出书面通知；及(Ii)在任何一年期间内，未经代理人书面同意，不得超过三个指定日期。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有承诺将被视为适用的延长承诺部分的延长承诺，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有承诺(如果有)应继续为“现有承诺”。(G)对于借款人根据第2.6节完成的所有延期，(I)就第4.3节而言，此类延期不应构成付款或预付款，以及(Ii)延期请求不需要是任何最低金额或任何最小增量，前提是适用的借款人可在其选择时指定任何或所有适用类别的现有承诺的最低金额(由适用借款人酌情在相关延期请求中确定和指定，并可由适用借款人免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。代理人和贷款人特此同意本第2.6条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第4.3、4.7和13.12(B)条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.6条所设想的任何其他交易。2.7再融资修正案。(A)借款人代理人可在截止日期后的任何时间或不时向代理人发出通知(“再融资贷款请求”)，要求(1)根据本协议设立一个或多个新的定期贷款类别(任何该等新类别，“再融资定期承诺”)或(2)根据本协议设立一个或多个新的循环承诺类别(任何该等新类别，“再融资循环承诺”，并与任何再融资定期承诺统称为“再融资承诺”)，在每种情况下，为交换或取代、或取代、回购、报废或再融资而设立，借款人代理人选择的全部或部分当时存在的一种或多种贷款或承诺(就特定的再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，称为“再融资债务”)，因此，该代理人应立即将每份此类通知的副本递送给持有该建议再融资债务的每一贷款人。(B)就本协定的所有目的而言，根据再融资定期承诺作出的任何再融资定期贷款或在再融资结束日作出的任何再融资循环承诺应被指定为适用的单独类别的再融资定期贷款或再融资循环承诺。任何类别的任何再融资期限承担为94的任何再融资截止日期[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在满足第2.7节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一再融资定期贷款人应分别但不是与其他再融资定期贷款人共同或共同及个别地向适用借款人发放一笔定期贷款(“再融资定期贷款”)，其金额等于其对该类别的再融资期限承诺；及(Ii)该类别的每一再融资定期贷款人应就该类别的再融资期限承诺及依此作出的该类别的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。在完成任何类别的再融资循环承诺的任何再融资截止日期，在满足第2.7节中的条款和条件的前提下，(X)每一类别的再融资循环贷款人应向适用的借款人提供其再融资循环承诺(借入时，称为“再融资循环贷款”，连同任何再融资定期贷款，统称为“再融资贷款”)及(Y)每一类别的再融资循环贷款人应就该类别的再融资循环承诺及依此作出的再融资循环贷款成为本协议项下的贷款人。(C)借款人代理人根据第2.7节提出的每份再融资贷款请求，应列出相关再融资定期贷款或再融资循环承诺的申请金额和拟议条款，并确定与之相关的拟议再融资债务。再融资定期贷款可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(提供此类再融资承诺或再融资定期贷款的每个此类额外贷款人、“再融资循环贷款人”或“再融资定期贷款人”，视情况而定，统称为“再融资贷款人”)进行；但代理人应同意(不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)该贷款人或其他贷款人作出该等再融资定期贷款或提供该等再融资循环承诺，但以第12.2条所规定的向该等额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)所需的同意为限。(D)任何再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，应以在其日期(“再融资结束日”)满足下列各项条件以及再融资修正案中所列的任何其他条件为条件：(I)在实施此类再融资承诺后，应满足第9.2(A)(I)条和第9.2(A)(Ii)条的条件(应理解，在该第9.2(A)条中所提及的所有“信贷延期日期”或类似措辞应被视为指适用的再融资结束日期)；(2)每项再融资承诺的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如该数额等于(X)以定期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金，或(Y)以循环信贷承诺形式的再融资债务(或承诺)的全部未偿还本金，则该数额可少于5,000,000美元，但不得以1,000,000美元为增量)；及(Iii)该等再融资债务的本金额(或增值(如适用))不超过再融资债务的本金额(或增值，如适用)(加上未支付的应累算或资本化利息及其保费(包括全盘保费、预付保费、投标保费，以及与亏损、清偿及清偿有关的款额)、包销折扣、原始发行折扣、亏损成本、费用(包括预付费用)、佣金及开支)。(E)任何类别的再融资定期贷款和再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺(视情况而定)的条款、条款和文件应由借款人、提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人和代理人商定(就代理人而言，仅涉及本第2.7节中未规定的对代理人的权利或义务产生不利影响的条款和规定)，并且除本文另有规定外，不得与任何类别的定期贷款或95实质上相同的范围内[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在再融资结束日存在的循环信贷承诺(视情况而定)应与下文第(I)或(Ii)款(视适用情况而定)保持一致，并且在其他方面(由借款人代理人合理确定并由公司证书最终证明)对再融资贷款人的优惠程度不应实质上高于适用于正在进行再融资的类别(作为一个整体)的条款或其他条款(1)仅适用于正在进行再融资的类别的到期日(截至适用的再融资结束日期)之后的期间，(2)定价、费用、利率下限、可选的预付款、赎回条款、摊销或到期，以及(3)除紧随其后的但书另有规定外，先前缺席的财务扶养契约)；但即使本协议有任何相反规定，如果再融资定期贷款和再融资定期承诺或再融资循环贷款和再融资循环承诺(视属何情况而定)的任何该等条款、规定和文件包含以前缺席的财务维持契约，则该先前缺席的财务维持契约应包括在彼此的贷款或承诺中(然而，如果(I)适用的再融资债务包括循环部分，并且将提供再融资循环承诺(无论其文件是否包括任何其他便利)，以及(Ii)适用的以前缺席的财务维持公约是仅用于其项下循环贷款的财务维持契诺，则不应要求将先前缺席的财务维持契约包括在本协议中以获得本协议项下的任何定期贷款)。在任何情况下：(I)再融资期限贷款：(A)截至再融资结束日，最后预定到期日不得早于再融资债务的到期日；(B)再融资债务的到期加权平均期限不得短于该等再融资贷款发生之日再融资债务的剩余加权平均期限(由于再融资债务在发生之日之前已摊销或提前偿还)，(C)应具有适用的保证金，除上述(E)(I)(A)和(E)(I)(B)条款另有规定外，由适用借款人和适用的再融资定期贷款人决定的摊销，(D)不受债务人以外的任何人的任何担保，也不包括本合同项下适用借款人以外的任何借款人；(E)如任何再融资定期贷款与本合同项下的任何现有定期贷款按同等比例担保，可规定有能力按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与，根据适用的再融资修正案的规定，在本协议项下的任何自愿或强制性定期贷款中，(F)(I)应享有与当时现有贷款项下的债务同等的偿付权，(Ii)应(X)以抵押品作担保(且不得以借款人或任何不构成抵押品的受限制附属公司的任何资产作抵押)，并应将担保权与债务并列，或(Y)无担保，(Iii)在如此担保的范围内，应计入适用的借款基础，如本文所规定的；和(2)再融资循环承诺和再融资循环贷款：(A)(1)应与债务享有同等的偿还权，(2)应(X)以抵押品作担保(不得以任何借款人或任何不构成抵押品的担保人的任何资产作担保)，并应将担保权与债务或(Y)无担保的抵押品并列，96[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)不得有早于再融资债务到期日的最终预定到期日，或不得在到期日之前进行强制性预定承诺额削减，(C)应规定借款和偿还(不包括(1)以不同利率支付再融资循环承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用，(2)在再融资循环承付款到期日所需的偿还，以及为消除公式外条件而进行的偿还，(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(根据下文第(E)款)，(4)如再融资循环贷款是无抵押的，或抵押品以抵押品作抵押，而抵押品的权利或优先权较其他债务较低，则从抵押品所得的偿还；及(5)在有关的再融资截止日期后再融资循环承诺的贷款的任何再融资循环贷款的偿还，应与所有其他适用的循环信贷承诺按比例作出，(D)对于在到期日之后到期或到期的信用证或Swingline贷款(根据第2.6(B)节或第2.7(G)节)，如果存在到期日较晚的再融资循环承诺，所有信用证和Swingline贷款(法国Swingline贷款和ROW Swingline贷款除外)应由所有拥有相关循环信贷承诺的适用贷款人按照其在再融资结束日按适用比例存在的份额按比例参与，(E)如属与循环信贷承诺按同等比例担保的任何再融资循环承诺，应规定，在相关的再融资截止日期后，与再融资循环承诺有关的循环贷款的永久偿还以及终止或减少应按比例进行，或按低于(但不大于)的比例进行，但(I)再融资循环承诺可按高于比例的比例参与任何永久预付款和终止其他循环信贷承诺，但在截止日期生效的循环信贷承诺或以其他方式同意按比例处理的循环信贷承诺除外，和(Ii)与澳新银行循环信贷承诺有关的再融资循环承诺可以按高于其他循环信贷承诺的比例永久预付或终止)，与所有其他循环信贷承诺按比例偿还或终止，但与到期日晚于此类循环贷款的任何其他类别的循环贷款或与本协议允许的任何再融资相关的循环贷款相比，应允许适用借款人以高于比例的比例永久偿还和终止任何此类循环贷款的承诺，(F)应规定，再融资循环承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于在再融资结束日存在的循环信贷承诺和循环贷款的相同转让和参与规定管辖；(G)应规定，任何再融资循环承诺可构成在再融资结束日之前构成适用循环信贷承诺的类别中的一个或多个单独类别的承诺；除非代理人另有约定，否则本合同项下的循环信贷承诺(包括再融资循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)不得超过两个不同的到期日[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(H)应具有由适用的借款人和适用的再融资循环贷款人确定的适用保证金，以及(I)不受债务人以外的任何人的任何担保，也不包括本合同项下的借款人以外的任何借款人。(F)关于再融资定期贷款和再融资循环承诺的承诺，应根据对本协议的修正案(“再融资修正案”)和适当的其他贷款文件，成为本协议项下的额外承诺，由适用的借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和代理人签署。再融资修正案可在未经任何其他债务人、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和适用借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.7节的规定，包括代理人根据其合理判断认为必要的修正案，以实现(I)适用贷款人的任何留置权、从属地位和相关权利，只要任何再融资贷款的担保权利排在次要地位，以及(Ii)任何以前缺席的财务维持公约不能使本条款项下的任何定期贷款受益。适用借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环承诺的收益(如有)，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。如果任何再融资循环承诺超过到期日，任何适用的再融资修正案可规定，只要美国Swingline贷款人、ROW Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、法国Swingline贷款人、澳新银行Swingline贷款人和/或适用的信用证发行人同意此类延期，Swingline贷款和/或信用证的到期日可以延长，发放Swingline贷款和签发信用证的相关义务可以继续履行(可以理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。(G)在根据本第2.7节通过设立新类别的循环承诺进行再融资循环承诺的任何再融资结束日，(I)如果在该日期有任何适用的循环贷款未偿还，则应从该新类别再融资循环承诺项下新的再融资循环贷款的收益中预付此类循环贷款，其数额应为必要的，以便在使该等贷款和所有相关的预付款生效后，所有适用的循环贷款将由适用的循环信贷承诺项下的所有适用贷款人(包括提供此类再融资循环承诺的贷款人)根据其适用的循环信贷承诺(在实施此类再融资循环承诺后)按比例持有，(Ii)在循环信贷承诺的情况下，应自动调整每个适用的贷款人根据适用的循环信贷承诺持有的适用信用证和适用的摆动额度贷款的参与度，以便每个贷款人根据其适用的循环信贷承诺(在实施此类再融资循环承诺后)按比例分享此类参与，(3)就所有目的而言，每项再融资循环承诺应被视为循环信贷承诺，而根据每笔贷款作出的每笔贷款，就所有目的而言均应被视为循环贷款；及(4)就再融资循环承诺及其所有相关事项而言，每一再融资循环贷款人应成为贷款人。2.8[故意省略]。2.9储备。除同等权益债务准备金和瀑布优先对冲协议准备金(应按照各自的定义建立和变更，而不是按照第2.9节的规定(包括任何要求在执行代理人的合理信用判断时建立或更改))外，代理人在行使其合理信用判断时，可建立准备金或更改任何准备金。尽管有上述规定，储备金(平价债务储备金及瀑布优先对冲协议储备金除外)不得于截止日期后设立或更改，除非向借款人发出不少于五个营业日的通知。代理人将在此期间与借款人讨论任何此类建议的准备金或变更，如果没有98[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
限制代理人在代理人的合理信用判断中建立或更改此类准备金的权利，借款人可以采取必要的行动，以使作为该准备金基础的事件、条件或事项不再存在，其方式和范围应合理地令代理人在行使其合理信用判断时满意。代理人根据第2.9节设立的任何准备金的数额，应与代理人在其合理的信用判断中确定的作为准备金基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系。尽管本协议有任何相反规定，如果储备与“合格商品和消耗品库存”或“合格租赁设备”的定义中包含的任何资格标准重复，或与计算合格商品和消耗品库存或合格租赁设备的价值或合格商品和消耗品库存或合格租赁设备的净有序清算价值时扣除的储备或标准重复，则不得根据第2.9节建立储备，反之亦然。就任何义务、押记、责任、债务或其他事项设立任何准备金，在任何情况下均不得授予或被视为已向该等义务、押记、责任或债务的持有人或任何其他人授予任何权利，或视为已授予该等准备金的任何权利(以下明文规定的除外)，但仅应被视为在本协议和其他贷款文件项下为保护担保当事人的利益而保留的数额。2.10加拿大循环贷款和ROW循环贷款；贷款人内部问题。(A)加拿大和ROW循环参赛。尽管本文有任何相反规定，所有加拿大循环贷款和ROW循环贷款应完全由按比例循环信贷贷款人(如果是加拿大循环贷款，则不包括参与加拿大循环贷款的加拿大贷款人，如果是ROW循环贷款，则是参与ROW循环贷款的ROW贷款人)按照其在按比例循环信贷承诺总额中的比例份额进行发放。为免生疑问，各按比例循环信贷贷款人(如属加拿大循环贷款，则不包括参与加拿大循环贷款的加拿大贷款人及如属循环贷款行，则为参与循环贷款的贷款行贷款人)须按比例以适用货币为其在所有加拿大循环贷款及循环贷款中所占的份额提供资金。每一名作为加拿大参与贷款机构或参与贷款机构(视属何情况而定)的按比例比例循环信贷贷款人应不可撤销地无条件地向美国银行购买和收购，并应被视为不可撤销和无条件地从美国银行购买和收购，而美国银行应向每一家加拿大参与贷款机构或参与循环贷款机构(视情况而定)出售并被视为出售在每项加拿大循环贷款或参与循环贷款(视情况而定)中不可分割的权益和参与(“外国借款参与”)。由美国银行提供资金，金额相当于该参与加拿大贷款机构或参与ROW贷款机构按比例计算的借款份额，包括此类加拿大循环贷款或ROW循环贷款。在美国银行发放适用的加拿大循环贷款或ROW循环贷款后，此类购买和出售外国借款参与应被视为自动发生，而无需向任何参与的加拿大贷款人或参与的ROW贷款人发出任何进一步通知。每一参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构(视属何情况而定)就其从美国银行购买的每一次外国借款参与向美国银行支付的购买价格应等于此类外国借款参与的本金的100%(即，(I)包括相关加拿大循环贷款或行列循环贷款的借款金额与(Ii)该参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构的按比例分摊的份额的乘积)，该购买价格应由每一参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构(视情况而定)支付。根据下文第2.10(B)节规定的结算程序向美国银行支付。美国银行和代理人应在其账簿上记录美国银行发放的受第2.10节规定约束的加拿大循环贷款和行循环贷款的金额，以及每个参与的加拿大贷款人或参与行贷款人参与的外国借款和有资金的外国借款参与的金额，与此相关的所有付款及其应计利息，以及根据本第2.10节的规定由每个参与的加拿大贷款人和每个参与行贷款人支付的所有付款。(B)参与外国借款的结算程序。每家加拿大参与贷款机构或参与贷款机构的外国借款参与加拿大循环贷款或循环贷款(代理垫款除外)的金额应分别等于其在所有此类加拿大循环贷款或循环贷款中的比例份额。不过，为了方便99[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美国银行发放的加拿大循环贷款和ROW循环贷款的管理受第2.10节和相关外国借款参与的约束，美国银行与参与加拿大贷款机构或ROW贷款机构(视情况而定)就其各自的外国借款参与应按照下列规定进行结算：(I)美国银行和参与加拿大贷款机构或参与ROW贷款机构(视情况而定)应就任何外国借款参与支付以下款项进行结算(“外国借款参与结算”)：只要任何加拿大循环贷款或ROW循环贷款未偿还，相关的外国借款参与结算应通过代理人在代理人通过传真、电话或类似形式的通知指定的营业日内完成，通知应以传真、电话或类似形式通知每一参与加拿大贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)，要求此类外国借款参与结算(就任何外国借款参与发生的外国借款参与结算发生的每个日期均为与此有关的“外国借款参与结算日期”)，该通知应在纽约市时间下午2：00之前送达，至少比请求的外国借款参与结算日期早一个营业日；但代理人有权但无义务指定国外借款参与结算日期，在任何情况下，不得在违约事件发生之前指定国外借款参与结算日期；此外，如果(A)根据本协议条款以书面形式放弃此类违约事件，(B)尚未根据第10.2款宣布任何到期和应付的债务，以及(C)在代理人根据本协议向参与贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)向参与贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)发出适用于此类个人的首个外国借款参与结算日期通知之前，代理人已实际知道该豁免，则代理不应向参与贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)发出基于该免除的违约事件的外国借款参与结算日期通知。如果在任何外国借款参与结算日，加拿大循环贷款或行循环贷款的本金总额，在符合第2.10节的规定下，美国银行在截至(但不包括)该外债参与结算日且开始于(并包括)该外债参与结算日的前一个外债参与结算日(或在截至任何外债参与结算日的第一个外债参与结算日止的期间的截止日期)期间(每个此类期间为“外债参与结算期”)内作出或被视为作出的债务，均大于该加拿大循环贷款或行式循环贷款(视情况而定)的本金。根据第2.10条的规定，在该外国借款参与结算期内偿还给美国银行的贷款，每一加拿大参与贷款人或参与行贷款人(视情况而定)应在该外国借款参与结算日不迟于纽约市时间下午2点向美国银行支付一笔金额，相当于该参与加拿大贷款人或参与行贷款人在超额部分中的应计份额。如果在任何外国借款参与结算期内，在该期间偿还给美国银行的加拿大循环贷款或行循环贷款(视情况而定)的未偿还本金超过了美国银行在该期间根据第2.10条作出或被视为作出的加拿大循环贷款或行循环贷款(视情况而定)的本金总额，则美国银行应在该外国借款参与结算日(如适用)向每一参与加拿大贷款人或参与行贷款人(视情况而定)支付与该参与加拿大贷款人或参与行贷款人(视何者适用)相等的金额。超额部分的应课税额。任何加拿大循环贷款或循环贷款的外国借款参与结算应在该等加拿大循环贷款或循环贷款的适用外国借款参与结算日以该等贷款的适用货币(或美国银行选择的等值美元)进行。(Ii)如果任何参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构(视属何情况而定)未能在任何适用的外国借款参与结算日向美国银行支付该参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构在该外国借款参与结算日向美国银行支付的全额款项(该参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构与100银行的适用外国借款参与(该参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构的“外国借款参与结算金额”)[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美国银行有权向该参与贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)追回未付款项及其利息(以与相关加拿大循环贷款或循环贷款相同的货币计算)：以美元计价的循环贷款的基本利率、以美元计价的加拿大循环贷款的加拿大基本利率、以加元计价的贷款的加拿大最优惠利率、以英镑计价的贷款的索尼亚利率以及以任何替代货币(英镑除外)计价的贷款的外国基本利率。在不限制美国银行向任何参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构追回该参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构应付给美国银行的任何未支付的外国借款参与结算金额的权利的情况下，代理人还应有权从本来应支付给该参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构的金额中扣留一笔相当于该参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构欠美国银行的未支付的外国借款参与结算金额，并将扣留的金额用于支付该参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构欠美国银行的任何未支付的外国借款参与结算金额。(Iii)如美国银行须根据第13.16(D)条就为任何加拿大借款人或任何行列借款人(或其参与)的账户所签发的任何信用证向(A)代理人或(B)美国银行以信用证发行人的身份付款，则在每种情况下，除作为加拿大循环贷款或行列循环贷款外，每一参与的加拿大贷款人或参与的行列贷款人(视何者适用而定)应美国银行的要求，向美国银行支付一笔金额，相当于此类参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构在此类付款中的应课税额份额。(4)在任何对外借款参与的第一个对外借款参与结算日之后，代理人应在随后的每个对外借款参与结算日或其后的一个营业日内就该对外借款参与进行对外借款参与结算。(C)不可撤销的义务。每一加拿大参与贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)有义务从美国银行购买参与由美国银行提供的每笔加拿大循环贷款或循环贷款(视情况而定)，并就此类参与向美国银行支付款项，以及就为任何加拿大借款人或任何行列借款人的账户签发的信用证向美国银行支付款项，在每种情况下，均不得撤销，且不受任何限制或例外情况的限制。包括下列任何情况：(I)本协议或任何其他贷款文件或任何循环贷款对任何借款人或任何担保人缺乏效力或可执行性；(Ii)任何借款人或任何担保人可能在任何时间就为任何加拿大借款人或任何连续借款人的账户而发出的任何加拿大循环贷款、连续循环贷款或信用证而享有的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；。(Iii)任何加拿大循环贷款或连续循环贷款的任何收益的任何运用或误用；。(Iv)任何加拿大循环贷款或连续循环贷款的任何抵押的退回或减值；。(V)任何违约或违约事件的发生；。(Vi)第10.1节(E)、(F)、(G)或(H)段所指明的与控股或其任何附属公司或任何其他人有关的任何事项的开始或待决；或101[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(7)未能满足第九条规定的适用条件或发生第13.16条第(B)款(四)项规定的任何情形。(D)追讨或逃避付款。如果代理人或代表任何借款人或任何其他债务人就美国银行在第2.10节所作的任何加拿大循环贷款或行列循环贷款收到的任何付款，在与第10.1节(E)、(F)、(G)或(H)段所述的与控股或其任何附属公司或任何其他人有关的诉讼或其他事件相关的诉讼或其他事件中，或由于任何法律或事实错误而被搁置、避免或向代理人追回时，各参与加拿大贷款人或参与行列贷款人(视情况而定)应：应代理人的要求，向美国银行(通过代理人)支付该参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构按比例分摊的预留、避免或收回的金额，以及按美国银行或代理人要求偿还的金额所需支付的利率和货币的利息。(E)贷款人的弥偿。每一加拿大参与贷款机构或参与贷款机构(视情况而定)同意按比例赔偿美国银行(在债务人未偿还的范围内，且不限制债务人在本协议或任何其他贷款文件下的义务)，以按比例赔偿美国银行的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费)或任何种类和性质的支出，或对美国银行施加、招致或声称的与任何加拿大循环贷款或行循环贷款有关或产生的任何方式，或美国银行分别参与为任何加拿大借款人或任何行列借款人的账户出具的任何信用证，或美国银行就此采取或不采取的任何行动；但凡因美国银行的严重疏忽或故意不当行为而引起的上述任何行为，加拿大参与银行或参与行贷款机构均不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，各参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构(视情况而定)同意应要求迅速向美国银行偿还该参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构应支付给美国银行的任何费用或支出的应计份额，只要借款人没有按照本协议的要求迅速偿还美国银行就加拿大循环贷款或行循环贷款支付给美国银行的任何费用或支出。第2.10(E)节所载协议在加拿大所有循环贷款和ROW循环贷款全额偿付后仍然有效。(F)参与费。就每个参与加拿大贷款机构或参与行贷款机构(视属何情况而定)参与由美国银行作出的受第2.10条约束的相关加拿大循环贷款或行循环贷款而言，美国银行同意在收到符合第2.10条规定的相关加拿大循环贷款或行循环贷款的利息时，代表每个参与加拿大贷款机构或参与行循环贷款机构(视情况而定)的账户向代理人支付费用(“外国借款参与费”)，年利率等于该等加拿大循环贷款或行循环贷款的适用保证金。如适用，减去就每个参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构而言，该参与加拿大贷款机构或参与顺序贷款机构在该等加拿大循环贷款或美国银行的行列循环贷款中的无资金外借参与的0.75%。当美国银行收到此类贷款的利息时，应以美元向代理人支付任何此类加拿大循环贷款或行循环贷款中任何无资金支持的外国借款参与费。如果美国银行没有收到任何此类加拿大循环贷款或ROW循环贷款的全额利息付款，则无资金支持的外国借款参与此类加拿大循环贷款或ROW循环贷款的外国借款参与费应按比例减少。代理人根据第2.10(F)条向参与贷款的加拿大贷款人或贷款行贷款机构支付的任何款项均应以美元支付。(G)停止参与的加拿大贷款人。即使本协议或本协议附表2.10A有任何相反规定，(I)在协议日期后30天，或美国银行自行决定的较后日期(该日期，“停止日期”)，(A)三井住友银行(“SMBC”)(或其关联公司，只要在停止日期前以书面形式确定为美国银行的关联公司)，应不可撤销地无条件地购买和承担[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
应被视为不可撤销和无条件地从美国银行购买和承担，而美国银行应以适用货币向SMBC(或该关联公司)出售和转让加拿大循环贷款，并向适用借款人发放本金总额相当于SMBC在紧接本(G)段生效前的停止日持有的外国借款参与的本金总额，(B)SMBC(或该关联公司)就上文第(I)(A)款所述的购买和假设而向美国银行支付的购买价格应等于如此购买和承担的加拿大循环贷款本金总额的100%，以及(C)美国银行作为参与加拿大贷款机构向SMBC或由SMBC作为参与加拿大贷款机构向美国银行支付的任何和所有其他付款，在每种情况下均根据本第2.10条的前述规定(就第(I)(C)款而言，在停止日期被视为“外国借款参与结算日”的情况下，SMBC在紧接本款(G)项生效前的停止日期持有的外国借款参与额应由该人支付，并且(Ii)在停止日及之后，就第2.10节的所有目的而言，SMBC应不再是参与的加拿大贷款人，其外国借款参与额应被视为已被取消并不复存在。本协议各方同意：(X)本(G)段所述交易不需要获得第12.2(A)条规定的同意或通知；(Y)本(G)段所述交易的有效性不应放弃第12.2条所述的所有其他条件或要求。2.11 ESG修正案。(A)截止日期后，本公司在与可持续发展结构代理磋商后，应有权就借款人及其各自子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)，并由本公司与可持续发展结构代理相互商定。本公司、可持续发展结构代理及所需贷款人可仅为将关键绩效指标及其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修订本协议(该等修订，即“ESG修订”)。在任何该等ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，可对未使用的线路费用和适用保证金进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(A)未使用的线路费用合计增加或减少超过(A)1.00个基点和/或(B)在适用保证金的合计增加或减少超过5.00个基点，且此类调整不得累积。定价调整和ESG修正案将要求(其中包括)报告和验证关键绩效指标的计量，其方式应与可持续发展挂钩贷款原则(如贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时发布的)一致，或符合在ESG修正案时银团贷款市场的可持续发展挂钩贷款的先例(如可持续发展挂钩贷款原则中所述)，并应确定可持续性保证提供者(“可持续性保证提供者”)，该提供者应是具有相关专业知识的合格外部审核者，独立于控股及其附属公司，例如审计师。环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构，并由公司和可持续发展结构代理(各自合理行事)达成一致。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如果不会将未使用的线路费用或适用保证金降低到本段未允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。2.12可持续发展结构剂。(A)可持续性结构代理将(I)协助公司确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助公司根据本公司提供的关于根据第Error节选择的适用KPI的信息，编制侧重于与ESG修正案相关的KPI的信息材料。找不到引用来源..双方同意，代理和可持续结构代理(X)均不就环境或社会影响和可持续发展绩效作出任何保证，也不保证相关KPI指标的特征(包括任何环境、社会和可持续发展标准或任何计算方法)符合任何与可持续发展相关的信用的行业标准103[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Y)有责任确定、查询或以其他方式独立核实任何该等资料(或与该等资料有关的任何责任)，或(Z)对任何该等资料的完整性或准确性负任何责任(或对此负任何责任)。可持续发展结构代理应受益于章节错误中的规定！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到参考源。，13.9，14.5，错误！找不到参考源，错误！找不到引用来源。和14.11错误！未找到参考来源。在每种情况下，经必要的修改后，与其下的代理人具有相同的效力。第三条利息和费用3.1利息。(A)利率。向美国借款人提供的所有未偿还贷款应为其未偿还本金(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)自支付之日起计息，直至全额现金支付为止，利率由基准利率、期限SOFR或每日SOFR(视情况而定)加上适用的保证金决定，但不得超过最高利率。向ROW借款人提供的所有未偿还贷款应为其未偿还本金(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)计息，自支付之日起全额支付现金，利率参考EURIBOR(对于以欧元计价的贷款)、Daily Simple SONIA(对于以英镑计价的贷款)或基本利率、Term SOFR或Daily Sofr(对于以美元计价的贷款)，或对于ROW Swingline贷款，根据适用的外国基本利率加上适用的保证金，但不能超过最高速度。向加拿大借款人提供的所有未偿还贷款的未偿还本金(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)应自支付之日起计息，直至全额现金支付为止，利率由加拿大最优惠利率或BA RateTerm Corra(在每种情况下，以加元计价的贷款)或期限SOFR、Daily Sofr或加拿大基本利率(在每种情况下，对于以美元计价的贷款)决定，外加适用的保证金，但不得超过最高利率。借给法国借款人的所有未偿还的法国Swingline贷款的本金未付利息(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)应自支付之日起计息，直至全额现金偿付为止，利率由外国基本利率(就以美元或欧元计价的法国Swingline贷款而言)、Term SOFR(就以美元计价的法国Swingline贷款而言为定期Sofr贷款)、EURIBOR(就以欧元计价的法国Swingline贷款而言为EURIBOR贷款)或Daily Simple Sonia(就以英镑计价的法国Swingline贷款而言)，视情况而定加上适用的保证金，但不超过最高费率。澳新银行借款人的所有未偿还贷款的本金未付利息(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)应自支付之日起按适用的银行票据利率(如果贷款以澳元或新西兰元计价)、期限SOFR(如果贷款以美元计价)或基本利率或外国基本利率(如适用)加上适用的保证金，但不得超过最高利率决定。在任何时候，如果未偿还贷款的适用借款人没有向代理人递交通知，说明适用于该贷款的利率基准，则这些贷款应被视为基准利率贷款，如美国循环贷款、美元循环贷款、加拿大美元循环贷款或法国Swingline贷款，如果是欧元循环贷款，则视为EURIBOR贷款，如果是以美元计价的澳新银行循环贷款，则视为1个月定期SOFR贷款。对于以加元计价的加拿大循环贷款，作为加拿大最优惠利率贷款；对于以英镑计价的行式循环贷款，作为索尼娅利率贷款；对于以澳元或新西兰元计价的澳新银行循环贷款，作为利息期限为一个月的银行票据利率贷款，直至通知104[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
已根据本协议向代理商发出相反的通知，并且该通知已生效。除本文另有规定外，未偿债务的利息如下：(I)对于所有基本利率贷款，按等于基本利率、外国基本利率或加拿大基本利率(视情况而定)加上适用保证金的年利率浮动；(Ii)对于所有加拿大最优惠利率贷款，按等于加拿大最优惠利率加适用保证金的年利率浮动；(Iii)对于所有定期SOFR贷款，按等于期限SOFR加适用保证金的年利率；(Iv)对于所有每日SOFR贷款，按等于每日SOFR加适用保证金的年利率波动；(V)对于所有BA EquivalentTerm Corra贷款，年利率等于BA RateTerm Corra加适用保证金；(Vi)对于所有EURIBOR贷款，年利率等于EURIBOR加适用保证金；(Vii)对于所有SONIA利率贷款，年利率等于Daily Simple SONIA加适用保证金；(Viii)对于所有银行票据利率贷款，年利率等于银行票据利率加适用保证金；以及(Ix)对于贷款以外的所有债务，按照产生该等债务的适用协议(如有)中规定的费率(如有)计算。基本利率的每一次变化应反映在以美元计价的相关基本利率贷款的利率中，外国基本利率的每次变化应反映在以美元或任何替代货币计价的相关基本利率贷款的利率中。加拿大基本利率的每次变化应反映在该变化生效日期的适用于加拿大基本利率贷款的利率中，加拿大最优惠利率的每次变化应反映在自该变化生效日期起适用于加拿大最优惠利率贷款的利率中。每日SOFR的每一变化应反映在每日SOFR贷款的生效日期适用的利率中，而Daily Simple SONIA的每一变化应反映在该变化生效日期适用于SONIA利率贷款的利率中。当基本利率由美国银行的“最优惠利率”决定时，基本利率贷款的所有利息计算；当加拿大基本利率由加拿大银行的美元商业贷款基本利率决定时，基本利率贷款的所有利息计算；当加拿大最优惠利率由加拿大银行的最优惠利率决定时，加拿大最优惠利率贷款的利息计算。对于以加元计价的贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款和以英镑、澳元和新西兰元计价的贷款，应以365年或(加拿大基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款和以英镑计价的贷款)366天，视情况而定，以及实际经过的天数。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。就《利息法》(加拿大)而言，根据与一年中实际天数不同的一段时间(例如360天)计算的任何利率相当于的年利率是所述利率乘以一年中的实际天数(365或366，视情况而定)，再除以较短期间(例如360天)的天数。在此后每个日历季度的第一个营业日和终止日，适用借款人应向代理支付适用贷款人的应课税金(但适用Swingline贷款的所有利息应用于适用银行的利益，以及代理105的所有利息[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
所有拖欠的基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、每日SOFR贷款和SONIA利率贷款的应计利息(或在终止日付款的情况下，应计至终止日)。适用借款人应为适用贷款人的应课税额利益向代理人支付所有(X)定期SOFR贷款和EURIBOR拖欠贷款的利息(前提是适用的法国Swingline贷款的所有利息均为法国Swingline贷款人的利益)、(Y)BA EquivalentTerm Corra拖欠贷款在每个BA EquivalentTerm Corra利息支付日和(Z)银行票据利率拖欠贷款在每个银行票据利率支付日期。(B)违约率。如果任何借款人拖欠任何贷款的本金或利息，或根据本合同规定的任何其他到期金额，通过加速或其他方式，或根据任何其他贷款单据，该借款人应应不时的要求，在法律允许的范围内，就该违约金额支付利息，直至但不包括实际付款日期(在判决之后和判决之前)：(I)如果本金逾期，按违约率支付；(Ii)如果是逾期利息，按适用于到期利息的适用本金的违约率支付利息，但条件是：就任何法国借款人而言，逾期金额产生的违约率(如果未支付)将与逾期金额相乘，前提是：(I)根据《法国民法》第1343-2条的规定，该法国借款人在至少一年的期限内应支付利息，但仍将立即到期并支付；(Iii)在所有其他情况下，年利率等于适用于以适用货币计价的基本利率贷款的年利率，或(如金额以加元计价)加拿大最优惠利率贷款(视情况适用)加2%。(C)与任何法国借款人有关的有效全球汇率(如果是全球有效汇率)。(I)就第L.314-1至L.314-5条和R.314-1及以后各条而言法国借款人及法国Swingline贷款人承认，根据法国综合法典及融资者守则第L.313-4条，法国借款人及法国Swingline贷款人承认，由于授予任何法国借款人的法国Swingline贷款的某些特点(尤其是适用于法国Swingline贷款的浮动利率、借款人有权选择每一利息期的期限，以及根据授予法国借款人的法国Swingline贷款可不时有效提取的金额的不确定性)，在本协议日期不能计算法国Swingline全球生效的TUX。(Ii)但每一法国借款人均承认已从代理人处收到一份信函，其中载有在本协议签订之日对TUX有效的指示性计算，计算依据是根据信函中所载的TUX和DURée de Période假设，并假设该法国借款人在本协议有效期内应支付的利率和所有其他费用、成本或开支将维持在其原始水平(“TEG信函”)。(Iii)法国借款人和贷款人承认，根据上述(C)(Ii)款交付的任何TEG信函构成本协议的一部分。3.2续选和改选。(A)借款人代理人可代表每名适用的借款人(如适用，借入定期SOFR贷款、借入每日SOFR贷款、借入BA Equivalent Term Corra贷款、借入EURIBOR贷款或借入银行票据利率贷款)：(I)选择自任何营业日起，转换(A)除代理垫款和摆动贷款外的任何基本利率贷款(或其任何部分，金额等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的借款最低限额)转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，(B)属于基本利率贷款的任何法国Swingline贷款(或其任何部分，金额等于借款倍数的整数倍，但不低于106[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
超过适用于定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的借款最低限额)转为定期SOFR贷款(如果是以美元计价的贷款)或EURIBOR贷款(如果是以欧元计价的贷款)，或(C)作为基本利率贷款(或其任何部分，金额等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于银行票据利率贷款的借款最低限额)的任何ANZ Swingline贷款进入银行票据利率贷款；(Ii)选择自适用利息期的最后一天起，继续任何在该日到期的定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款(或其任何部分的款额等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款的借款最低限额)；(Iii)选择自任何营业日起，将任何加拿大最优惠利率贷款(或其任何部分，款额相等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于BA EquivalentTerm Corra贷款的最低借款限额)转换为BA EquivalentTerm Corra贷款；或(Iv)选择自适用的英航等值Term Corra利息期的最后一天起，继续任何在该日到期的英航等值Term Corra贷款(或其任何部分的金额等于借款倍数的整数倍，但不低于适用于BA等值Term Corra贷款的借款最低限额)；但在任何时候，如果任何借款的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或BA EquivalentTerm Corra贷款的总额因付款、预付或部分转换为低于适用于其的借款最低限额而减少，则该等定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或BA EquivalentTerm Corra贷款应自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视适用情况而定)；此外，如果延续/转换通知(包括下文所设想的任何电话通知)没有具体说明利息期限或BA等价期(视情况而定)的期限，则该利息期限或BA等价期应为1个月；此外，只要定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款或银行票据利率贷款不能继续(银行票据利率贷款除外，该贷款可以作为相同货币的银行票据利率贷款继续，利息期限为一个月)，并且当任何违约或违约事件发生并仍在继续且代理已或所需贷款人已通知借款人的代理不得继续进行该等贷款时，EURIBOR贷款不得继续一个月的利息期限。(B)借款人代理人应主要以附件C的形式向代理人递交延续/转换通知(每个通知均为“延续/转换通知”)：(V)如属美国循环贷款及每日循环贷款(向美国借款人提供的循环贷款除外)，纽约市时间下午1：00，至少在延续/转换日期前两个工作日；(W)如属向美国借款人提供的每日SOFR贷款，则为下午1：00，纽约市时间，在延续/转换日期之前至少一个工作日，(X)对于法国Swingline贷款，伦敦时间上午11：00，至少在延续/转换日期之前两个工作日，(Y)对于银行票据利率贷款，纽约市时间中午12：00，在延续/转换日期之前至少三个工作日，以及(Z)在其他情况下，纽约市时间中午12：00，延续/转换日期之前至少两个工作日，如果贷款将转换为或继续作为定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款，并指明：(I)建议的继续/转换日期；(Ii)拟转换或延续的贷款本金总额；。(Iii)建议转换或延续的贷款类别；及107。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Iv)如属定期SOFR贷款、BA等值Term Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款，则为所要求的利息期或BA等值Term Corra利息期的期限，但借款人不得选择在到期日之后结束的利息期或BA等值Term Corra利息期。借款人的代理人可以在上述最后期限或之前以电话方式通知代理人该项请求，而不是递送延续/转换通知。无论是否收到任何书面确认，代理商在任何时候都有权依赖关于该延续或转换的电话通知。(C)如适用于任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行汇票利率贷款的任何利息期届满，或适用于任何BA等值Term Corra贷款的任何BA EquivalentTerm Corra利息期届满，则适用借款人未能就该等定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款或银行票据利率贷款及时递交续展/转换通知(或以电话通知代替)，则借款人应被视为已选择将该等定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如属美国循环贷款、以美元计价的行循环贷款)以美元计价的加拿大循环贷款或以美元计价的法国Swingline贷款，对于以美元计价的澳新银行循环贷款，继续发放期限为一个月的SOFR定期贷款等定期SOFR贷款；对于以欧元计价的行式循环贷款或以欧元计价的法国Swingline贷款，继续发放利率为一个月的EURIBOR贷款；将BA EquivalentTerm Corra贷款转换为加拿大最优惠利率贷款；对于以另一种货币计值的澳新银行循环贷款，继续发放期限为一个月的银行票据利率贷款自该等利息期或BA等价期届满之日起生效。如果存在任何违约或违约事件，在代理人或所需贷款人的选择下，除非偿还，否则所有定期SOFR贷款应在每个适用的利息期到期时转换为基本利率贷款，所有每日SOFR贷款应转换为基本利率贷款。在每种情况下，对于以美元计价的美国循环贷款、以美元计价的行循环贷款、以美元计价的加拿大循环贷款或以美元计价的法国Swingline贷款，所有定期SOFR贷款应作为以美元计价的ANZ循环贷款的一个月的定期SOFR贷款继续发放。所有EURIBOR贷款应继续作为EURIBOR贷款，在每个适用利息期到期时的利息期为一个月，所有以替代货币计价的银行票据利率贷款应继续作为相同货币的银行票据利率贷款，利息期为一个月，所有BA EquivalentTerm Corra贷款应在每个适用的BA EquivalentTerm Corra利息期到期时转换为加拿大最优惠利率贷款。(D)代理人将迅速通知每一家适用的贷款人(如属法国Swingline贷款公司，则通知法国Swingline贷款公司)其收到续展/转换通知。所有转换和续期应按照每个适用贷款人持有的与通知有关的贷款的未偿还本金金额按比例进行。(E)本协议项下任何时候有效的定期SOFR贷款、BA等值定期贷款、EURIBOR贷款和银行票据利率贷款的总数不得超过25笔。3.3最高利率。在任何情况下，本协议规定的任何利率均不得超过适用法律对本协议规定的贷款类型收取的最高利率(“最高利率”)。如在任何月份，任何利率在没有上述限制的情况下会超过最高利率，则该月的利率即为最高利率，而如在未来几个月，该利率本来会低于最高利率，则该利率须维持在最高利率，直至根据本协议支付的利息数额相等于假若该利率没有受最高利率限制而须支付的利息数额的时间为止。如果在全额偿付债务后，根据本协议条款支付或应计的利息总额少于如果没有本协议第3.3条的规定本应支付或应计的利息总额，则在适用108允许的范围内，如果本协议中另外规定的利率一直有效，则适用的借款人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根据法律规定，支付给代理人的金额相当于(A)超出(A)在本协议项下实际支付或应计的利息金额，或(Ii)如果本协议规定的利率在任何时间均有效的情况下，(B)根据本协议实际支付或应计的利息金额，(A)在适用贷款人的账户中超出的数额。如果有管辖权的法院判定代理人和/或任何贷款人在本合同项下收到的利息和其他费用超过最高利率，则超出的部分应被视为收到了利息以外的债务，并应自动用于减少利息以外的债务，如果没有未偿还的债务，代理人和/或贷款人应将超出的部分退还给借款人。3.4结算费。美国借款人同意在截止日期向代理商和每一位安排人支付在适用费用信函中规定的日期到期和应付的所有费用。3.5未使用的线费。在每个日历季度的第一个工作日和终止日期，(A)美国借款人同意向代理人支付按比例循环信贷贷款人的账户，未使用额度费用(“按比例未使用额度额度费用”)等于每年0.20%乘以平均每日最高额度转账金额超过按比例循环贷款(摆动额度贷款除外)每日平均未偿还金额(美元)与在紧接上一个日历季度或更短期间(如为协议日期后或终止日期结束的第一个日历季度计算的未偿还信用证项下可提取的每日平均最高金额)的等值金额之和，以及(B)澳新银行借款人同意为澳新银行循环信贷贷款人的账户向代理人付款，未使用的线路费用(“澳新银行未使用线路费用”，以及按比例计算的未使用线路费用，“未使用线路费用”)等于每年0.20%乘以澳新银行每日平均最高转账金额超过澳新银行循环贷款(SWINLINE贷款除外)上一个日历季度或更短期间(如按协议日期后或终止日期结束的第一个日历季度计算)的等值金额之和的美元。代理商收到的所有本金付款应被视为在收到后立即贷记，以便根据本第3.5条计算按比例计算未使用线路费用或澳新银行未使用线路费用。代理收到后，应(X)按比例将未使用额度费用按比例分配给按比例循环信贷贷款人，并(Y)根据澳新银行循环信贷承诺按比例按比例将澳新银行未使用额度费用按比例分配给澳新银行循环信贷贷款人。3.6信用证手续费。美国借款人同意：(A)按照各自的比例，就每份信用证，向代理人支付(A)贷款人账户每年相当于SOFR定期贷款适用保证金的费用(“信用证费用”)；(B)为了适用的信用证发行人的利益，向代理人支付每年可在该信用证下开立的每份信用证项下可提取的最高金额的0.125%的预付费用；以及(C)向适用的信用证发行人支付：开证人因申请、处理、签发或修改任何信用证而产生的所有正常和惯例的自付费用、费用和开支。信用证手续费和预付费应在信用证未付的每个日历季度的第一个营业日和终止日每季度支付一次。第四条付款和预付款4.1付款和预付款。(A)每个美国借款人应在终止日偿还向该美国借款人提供的美国循环贷款的未偿还本金余额，以及所有应计但未支付的利息。每一行借款人应在终止日偿还向该行借款人发放的行循环贷款的未偿还本金余额，外加所有应计但未付的利息。每个加拿大借款人应在终止日偿还加拿大向其提供的循环贷款的未偿还本金余额，以及所有应计但未付的利息。每个法国借款人应偿还未偿还的109欧元[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
向该法国借款人提供的法国Swingline贷款的本金余额，加上终止日的所有应计但未支付的利息。每名澳新银行借款人应在终止日偿还发放给该澳新银行借款人的澳新银行循环贷款未偿还本金余额，以及所有应计但未支付的利息。(B)借款人在通知代理人后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须在纽约市时间上午11：00之前，(W)索尼亚利率贷款预付款日期前四个工作日，(X)银行票据利率贷款预付款日期前三个工作日，(Y)定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款和EURIBOR贷款预付款日期前两个工作日，以及(Z)基本利率贷款、每日SOFR贷款和加拿大最优惠利率贷款预付款日期之前收到；和(Ii)每笔预付款的最低金额应为5,000,000美元(或欧元贷款、500,000欧元贷款、英镑贷款、500,000 GB贷款、加拿大元贷款、5,000,000加元贷款、澳元贷款、500,000澳元贷款、新西兰元贷款、500,000新西兰元贷款或任何其他替代货币贷款，金额由代理人和借款人代理人商定)或1,000,000美元(或欧元、500,000欧元贷款、英镑500,000英镑贷款、加拿大元贷款、1,000,000加元贷款、澳元贷款、500,000澳元贷款、新西兰元贷款、500,000新西兰元贷款或任何其他替代货币贷款)的整数倍代理人和借款人代理人可能商定的数额)超过该数额，或者，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知须列明该等提前还款的日期及金额、贷款类别及须予预付的贷款类别(S)，如须预付定期SOFR贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款或银行票据利率贷款，则须注明该等贷款的息期(S)或BA等值定期利率(S)。代理人应立即通知每个适用的贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应课差饷租额(根据该贷款人的比例份额)。如果该通知是由任何借款人发出的，则该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该提前付款义务可以任何后续事件(包括控制权变更、再融资交易或收购或其他投资)的发生为条件。在符合本协议明确规定的其他限制的情况下，适用借款人可选择对该适用借款人自行选择的一种或多种类型(S)或适用类别的贷款进行自愿预付款(前提是此类贷款的自愿预付款应在该适用借款人选择的任何类型(S)或适用类别内按比例进行)。如果适用的借款人没有具体说明在贷款类型或类别之间使用预付款，则该借款人应被视为已选择在所有类型和适用类别的贷款中按比例使用这种预付款。双方承认并同意，法国借款人根据该条款进行的任何付款仅适用于法国的债务。4.2公式外条件。美国借款人、ROW借款人、加拿大借款人、法国借款人和澳新银行借款人应根据要求(A)在美国借款人、ROW借款人、法国借款人和澳新银行借款人的情况下，根据第2.4(G)节的要求，迅速(无论如何在一个营业日内)向代理人支付适用贷款人(或适用Swingline贷款人)的账户和/或现金抵押信用证的金额，(I)美国左轮手枪未清偿总额加上(Ii)行左轮手枪未清偿总额，加上(Iii)法国Swingline未清偿余额，加上(Iv)澳新银行未清偿余额的总和，在任何时候(代理预付款除外)，超过(X)(I)最大未清偿金额和(Ii)美国借款基数减去(Y)美国借款基础上资助的加拿大未清偿余额之和，如果加拿大借款人，在任何时候(代理预付款除外)加拿大转帐余额总额超过(I)加拿大最高转帐金额和(Ii)加拿大借款基数与美国可用金额之和的较小者((A)或(B)款下的任何此类条件为“公式外条件”)；但如果公式外条件完全是由于代理预付款而造成的，则不需要支付此类款项。尽管如上所述，如果在任何时候根据第4.2节对任何定期SOFR贷款、BA Equivalent Term Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款进行预付，将导致相关借款人根据第5.4节因SOFR贷款、BA Equivalent Term Corra贷款、BA Equivalent Term Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款被预付而产生第5.4节规定的违约成本[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
利息期限或BA等价期的日期，则只要不发生违约或违约事件，有关借款人可自行决定将根据本第4.2节本应就此类定期SOFR贷款、BA等价期贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款支付的全部或部分金额存入代理人(存款金额必须等于此类期限SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或未立即预付的银行票据利率贷款的金额)，作为适用借款人根据现金抵押品协议进行预付款的义务的担保，该现金抵押品协议将按代理人合理满意的条款订立，该等现金抵押品将在利息期间最后一天或BA等值Term Corra利息期之后首次发生时直接用于该等定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款(或借款人代理人要求的较早日期)。各方承认并同意，法国借款人根据本条进行的任何付款仅适用于法国的债务。4.3终止或减少设施；重新分配。(A)借款人的代理人(代表借款人)可在向代理人发出至少一次工作日通知(代理人将迅速将该通知分发给贷款人)后终止本协议，并应全额支付第5.4条规定的债务和到期金额(如有)。(B)借款人代理人(代表任何借款人)可在至少一个营业日事先书面通知代理人(代理人会迅速将通知分发予贷款人)后，不时减少按比例计算的循环信贷承诺额或澳新银行循环信贷承诺额(根据适用贷款人各自的按比例计算，除非个别适用贷款人另有协议)，该通知须注明减少的金额，且一经发出即不可撤销。每次减税的最低金额为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。如果在实施任何承诺减少后，(I)加拿大转账额度、最大转账额度、信用证转账额度、美国转账额度转账、行转账转账、加拿大转账转账或法国转账转账时应超过按比例计算的循环信贷承诺，或(Ii)澳新银行转账转账时应超过澳新银行循环信贷承诺，在每一种情况下，上述金额、转账额度或转账金额应视情况而定，应自动减去超额部分的金额，而该项减少应伴随着所需的付款(如有)，以使相关的加拿大循环贷款总额、行循环贷款、信用证或Swingline贷款的美元等值金额不超过如此减少的适用金额、分贷款或转账。每次承诺的减少应伴随着为避免公式外条件而可能需要的付款(如果有的话)。(C)借款人代理人可不时(但除非代理人另有协议，否则在每个财政季度不得超过一次)要求(I)拥有按比例循环信贷承诺的贷款人将该等承诺的一部分转换为澳新银行循环信贷承诺，或(Ii)拥有澳新银行循环信贷承诺的贷款人将其全部或部分澳新银行循环信贷承诺转换为按比例循环信贷承诺，所有这一切均根据代理人指定的程序进行(每次此类转换均为“重新分配”)。每一次再分配应按比例提供给适用的贷款人；但没有任何贷款人有义务同意任何这种再分配，在这种情况下，这种再分配不适用于任何这种非同意的贷款人的承诺。本协议双方同意，代理人可在与借款人代理人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保在任何重新分配生效后，未偿还的循环贷款应由贷款人根据其新的按比例分配的份额持有。代理人可在与借款人代理人磋商后酌情决定，让适用的借款人根据贷款人的新按比例股份或代理人及借款人代理人可接受的任何其他方法，以新的按比例发放循环贷款的收益预付未偿还循环贷款。任何此类预付款应遵守第5.4条，否则不收取保险费或罚款。本公司应在任何重新分配的生效日期提交一份证书，证明(X)111[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
控股公司、每个借款人和每个担保人在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保在该生效日期当日和截至该生效日期在所有重要方面都是真实和正确的(任何关于重要性或重大不利影响有保留的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，除与指定的先前日期有关的任何此类陈述或担保外(但理解并同意，第6.7节中提及的“任何借款和信用证生效之前和之后”应被视为指“自重新分配之日起，紧随该重新分配之日起，包括任何借款和任何信用证的签发之后”)和(Y)截至该生效日期，没有违约或违约事件发生或持续，或将因该重新分配而导致的违约或违约事件。(D)[故意遗漏]。(E)借款人代理人根据本第4.3条第(A)款发出的任何终止通知可说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，根据第5.4条的规定，如果不满足该条件，借款人代理人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向代理人发出书面通知)。(F)[故意遗漏]。(G)所有未清承付款应在到期日终止。(H)在加拿大最高转账金额已永久降至零且已就加拿大借款人的债务进行全额偿付的任何时候，代理人经借款人代理人选择同意(I)终止《加拿大担保协议》、《加拿大担保协议》和任何其他加拿大担保文件，以及(Ii)解除根据任何加拿大担保文件授予的任何担保权益，并免除每名担保人在《加拿大担保协议》项下的义务。4.4定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款和银行票据利率贷款预付款。对于任何提前还款，如果任何定期SOFR贷款、BA等值期限贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款在适用的利息期限或BA等值期限利率到期日期之前预付，借款人应遵守第5.4节。4.5借款人支付的款项。(A)借款人支付的所有款项不得抵销、补偿或反索偿。除本协议另有明文规定外，适用借款人的所有付款均应在代理指定的帐户上，由代理支付给代理，并应以美元、欧元、英镑、加拿大元、澳元、新西兰元或任何其他适用的替代货币，以及不迟于本协议指定日期纽约市时间中午12：00之前的可立即使用的资金支付；但：(1)如果任何借款人因任何原因被法律的任何要求禁止以替代货币支付本协议所规定的任何款项，则该借款人应以美元支付等值的美元款项；以及(Ii)在任何法国借款人根据本协议或任何其他贷款文件收到或作出任何付款的情况下，代理人应采取任何必要行动(如有需要，包括与任何经正式授权的信贷机构或融资公司订立任何协议)，以确保(A)此类付款应支付给代理人或由代理人根据任何适用的法律和法规进行，以及(B)代理人或其代表为根据本协定或任何其他贷款文件向法国借款人提供的每笔资金开立和维持单独的银行账户。从而在每个这样的融资下由代理商或向代理商支付的付款被实现到银行帐户112[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
或从代理人的银行账户中提取或从代理人的银行账户中提取，或从代理人的银行账户中专门用于接收和支付此类融资项下的资金，但不得授权代理人为其自己的账户处置此类资金(除非根据任何贷款文件为其自己的账户向代理人支付此类资金)或进行另一种融资交易。为免生疑问，(X)上述规定不得理解为要求法国借款人为向代理人付款或从代理人收取款项而开设单独的银行账户，以及(Y)本条款(A)(Ii)不适用于支付给代理人的任何费用或佣金。(B)代理人在上文(A)款所述时间之后收到的任何款项，应被视为(仅为计算利息的目的)在下一个营业日收到，任何适用的利息应继续计入。(C)在“利息期间”及“BA等值定期利息期间”(视何者适用而定)的定义所载条文的规限下，只要任何款项于营业日以外的某一天到期，该等款项应于下一个营业日到期，而在此情况下，有关时间的延长应计入计算利息或费用(视属何情况而定)。4.6付款的分摊、运用和冲销。对任何类别的本金和利息的支付(但不包括对本协议日期之后根据第2.5、2.6或2.7条确定的任何部分的付款，但在适用的本协议修正案中关于此类部分的另有规定的范围内)，应按比例在该类别的贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的贷款的未付本金余额)，并应视情况在各适用类别的贷款人之间按比例分摊费用，但仅支付给代理人的费用除外。任何安排人或适用的信用证签发人。根据本协议日期后依据第2.5、2.6或2.7节确定的任何部分而作出的任何贷款的本金和利息付款，应按比例(或本协议有关该部分的适用修正案中另有规定)在贷款人之间按比例分配(或在与该部分有关的适用修正案中另有规定)，贷款人根据任何贷款安排作出承诺或参与该部分(在每种情况下，均受任何此类部分另有规定的非按比例付款的任何限制)。所有付款均应汇给代理人，所有与特定贷款本金或利息无关的付款，或不构成特定费用的支付，以及代理人根据贷款文件的条款收到的抵押品的所有收益，应按比例使用，但须遵守本协议和任何适用的可接受的债权人间协议的规定：第一，支付适用借款人当时应支付给代理人或安排人的任何费用、赔偿或费用补偿；第二，支付适用借款人随后应支付给贷款人的任何费用或费用补偿；第三，支付适用借款人的所有贷款的到期利息，包括Swingline贷款和代理垫款；第四，支付或预付适用借款人的Swingline贷款和代理垫款的本金；第五，支付或预付与本公司及其附属公司的信用证有关的贷款(不包括适用的Swingline贷款和适用的代理垫款)和未偿还债务的本金，如果违约事件已经发生并在当时仍在继续，则就任何瀑布优先对冲协议向适用的一名或多名债务人的指定银行产品义务支付金额不超过瀑布优先对冲协议储备的金额；第六，支付给代理人的金额相当于就公司或其任何子公司的账户出具的未偿还信用证的所有未偿债务(或有或有)，作为此类债务的现金抵押品；第七，支付任何其他适用的债务，包括债务人欠代理人、任何贷款人、代理人的任何关联公司或任何其他担保方的任何其他适用债务，包括与上述未支付的银行产品有关的任何金额；第八，向适用的一个或多个借款人支付其账户的任何剩余金额；但(A)加拿大抵押品的收益不得用于美国循环贷款的未偿还本金或用于现金抵押未偿还信用证(为任何加拿大债务人或任何行列借款人的账户签发的信用证除外)，以及(A)在用于支付或现金抵押任何加拿大债务之前，来自美国抵押品的收益不得用于美国循环贷款、行循环贷款、法国Swingline贷款和澳新银行循环贷款的未偿还本金，用于现金抵押未偿还信用证和支付其他美国债务(按上述顺序)。即使本协议中有任何相反的规定，除非借款人有此指示，或者除非违约事件已经发生且仍在继续，否则代理人或任何贷款人均不得[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
将其收到的任何付款应用于任何期限SOFR贷款、EURIBOR贷款或BA等期限贷款，除非(I)在适用于任何该等期限SOFR贷款、EURIBOR贷款或BA EquivalentTerm Corra贷款的利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期届满时，或(Ii)在没有未偿还基本利率贷款的情况下，借款人应根据第5.4节支付定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或BA EquivalentTerm Corra贷款的违约损失。代理人和贷款人有权继续和专有地将任何和所有此类收益和付款用于适用的美国债务、ROW债务、加拿大债务或法国债务的任何部分。即使本合同有任何相反规定，本第4.6节仍可根据第12.1(C)节进行修改(贷款人在此不可撤销地授权代理人进行任何此类修改)，以反映参与根据第2.5、2.6或2.7节增加的任何新贷款类别或部分的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序(视情况而定)。4.7对退还款项的赔偿。如果代理人、任何贷款人、银行或银行或任何其他担保方的任何关联公司在收到用于支付全部或部分债务的任何付款后，因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，则该付款或收益被宣布无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金或任何其他原因而被确定为无效或可撤销的，则打算履行的债务或其部分应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，犹如代理人、贷款人、银行或银行的关联公司或其他有担保的一方尚未收到该付款或收益一样，借款人应向代理、出借人、银行的关联公司或其他有担保的一方支付款项，并特此赔偿代理人、贷款人、银行、银行的关联公司或其他有担保的一方，并持有代理人、贷款人、银行、银行。该银行的该关联公司或该其他担保方交出的款项或收益不会对其造成损害。即使代理人、任何贷款人、任何一家银行、该银行的关联公司或该其他有担保的一方可能已根据该等收益的支付或运用而采取任何相反行动，本条第4.7节的规定仍然有效，即使代理人、任何贷款人、该银行、该银行或该其他担保方可能已采取任何相反行动，而如此采取的任何该等相反行动不得损害该代理人、该贷款人、该银行、该银行、银行的该关联公司或该其他担保方在本协议和其他贷款文件项下的权利，并应被视为以该等款项的支付或运用为最终且不可撤销的条件。本第4.7节的规定在本协议的义务偿还和终止后继续有效。4.8借款人付款；代理人推定。除非代理人在任何贷款人的账户或本协议项下的任何信用证签发人的账户到期日期之前收到借款人代理人的通知，表示任何借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给适用的贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)。对于代理人为任何贷款人的账户支付的任何款项或本合同项下的任何信用证，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还给代理人。114[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理人向任何贷款人、任何信用证发行人或任何借款人发出的关于本条款4.8项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。第4.8节的规定在本协议4.9代理人和贷款人的账簿和记录；月结单的义务偿还和终止后继续有效。代理人应将欠每个贷款人的贷款的本金金额和币种、可提取的最高金额、所有适用的未偿还信用证的币种以及与信用证有关的未偿还债务总额不时记录在其账簿上。此外，每一贷款人可以在其账簿和记录中注明该贷款人每笔贷款本金的付款或预付的日期和金额。代理人或任何贷款人未能作出上述批注，不应影响借款人对贷款或信用证的义务。借款人同意，代理人和每个贷款人的账簿和记录显示了根据本协议和其他贷款文件进行的义务和交易，在由此引起的任何诉讼或诉讼中应被采纳，并应构成对此的可推翻的推定证据(无明显错误)，无论任何义务是否也由本票或其他票据证明。代理商将根据本协议向借款人提供每月的贷款、付款和其他交易对账单。除非借款人在陈述后30天内以书面形式通知代理人相反的情况，否则该陈述应被视为正确、准确，并对债务人和所陈述的账户具有约束力(无明显错误，且除第4.6节规定的付款的冲销和重新申请以及代理人发现的错误更正外)。如果借款人及时发出书面反对通知，只有明确例外的项目才被认为是借款人有争议的。4.10借款人代理人。除本公司外，每一借款人在此不可撤销地指定本公司，本公司应根据本协议担任该等其他借款人的代理人、事实代理人和法定代表人，用于所有目的，包括申请贷款和接收代理人、任何信用证发行人或任何贷款人向借款人(或他们中的任何人)发出的账户对账单和其他通知和通讯。代理人、信用证发行人和贷款人可依靠公司作为借款人代理人、代表任何其他借款人或代表“借款人”作出或发出的任何借款通知、续展/转换通知、信用证请求、支出指示、报告、资料或任何其他通知或通讯，并应受到充分保护。代理人、信用证发行人或任何贷款人均无义务就任何该等通知对其的约束力向任何其他借款人或其代表进行任何查询或要求其作出任何确认。请求、指示、报告、信息、其他通知或通信；但第4.10节的规定不得解释为阻止任何借款人采取借款人根据本条款允许采取的行动。4.11[故意省略]。4.12汇率变动造成的超额收入。(A)如果在任何替代货币对美元的汇率出现一次或多次波动后的任何时间，美国左轮手枪的未偿还总额超过最高按比例折算金额，如果该超额总额大于或等于最高按比例折算金额的3%，则适用的美国借款人应在代理人通知该超出金额的三个工作日内，(I)支付必要的款项或还款，以将美国左轮手枪的未偿还总额减少到消除该超出部分所需的数额，或(Ii)向代理人维持或促使维持存款，作为美国左轮手枪未偿还总额的持续抵押品，其数额与该超出部分的数额相等，该等存款应以代理人合理可接受的形式和条款维持。(B)如果在任何替代货币对美元的汇率出现一次或多次波动后的任何时候，总行转换量超过最大行转换量，如果超出的总金额大于或等于最大行转换量的3%，则适用的行借款人应在从115开始通知超额的三个工作日内[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
代理，(I)支付必要的款项或偿还，以将总行转盘余额减少到消除该超出额度所需的金额，或(Ii)向代理商维持或使其维持存款，作为总行转盘余额的持续抵押品，保证金的金额等于该等超额额度，该等存款应以代理商合理可接受的形式和条款维持。(C)如果在加元兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时候，加拿大卢比的未偿还总额超过加拿大卢比的最高额度，如果超出的总额大于或等于加拿大卢比的最高额度的3%，则适用的加拿大借款人应在代理人通知该超出金额的三个工作日内，(X)支付必要的款项或还款，以将加拿大Revolver的未偿还余额总额减少到消除该等超出额度所需的数额，或(Y)维持或导致在代理人处维持存款，作为加拿大Revolver未偿还余额总额的持续抵押品，其数额与该超出部分的数额相等，该等存款应以代理人合理可接受的形式和条款维持。(D)如在任何替代货币或加元兑美元汇率出现一个或多个波动后的任何时间，该行Swingline贷款、加拿大Swingline贷款、法国Swingline贷款或澳新银行Swingline贷款(视属何情况而定)的未偿还本金余额总额以美元计的等值金额，分别超过row Swingline再贷款、加拿大Swingline再贷款、法国Swingline再贷款或ANZ Swingline再贷款，则适用的行借款人、加拿大借款人、法国借款人或澳新银行借款人，如超出的总金额大于或等于该行Swingline再贷款的3%，则加拿大Swingline再贷款、加拿大Swingline再贷款或ANZ Swingline再贷款，则适用的行借款人、加拿大借款人、法国借款人或澳新银行借款人应法国Swingline再贷款或澳新银行Swingline再贷款(视情况而定)在代理商发出超额通知的三个工作日内，进行必要的付款或偿还，以将ROW Swingline贷款、加拿大Swingline贷款、法国Swingline贷款或澳新银行Swingline贷款(视情况而定)的未偿还本金余额减少到消除此类超额的必要金额。(E)如在任何替代货币或加元兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时间，汇兑余额合计超过最高汇兑金额，如超额总额大于或等于最高汇兑金额的3%，则适用的借款人须在代理人就该超出数额发出通知后三个营业日内，(I)支付必要的款项或还款，以将累计未偿还余额降至消除该等超额余额所需的数额，或(Ii)向代理人维持或安排维持存款，作为累计未偿还余额的持续抵押品，保证金的数额相等于该超额部分的数额，该等存款须以代理人合理可接受的形式及条款维持。(F)如果在澳元或新西兰元兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时间，澳新银行的未偿还余额合计超过澳新银行的最高折算金额，如超出的合计金额大于或等于澳新银行最高折算金额的3%，则适用的澳新银行借款人应在代理人就超出金额发出通知的三个工作日内，(I)支付必要的款项或还款，以将澳新银行的未偿还余额总额减少到消除该等超额余额所需的金额，或(Ii)维持或促使代理人将存款作为澳新银行未偿还余额总额的持续抵押品，其数额等于该等超额数额，该等存款应以代理人合理可接受的形式和条款维持。4.13若干责任。每一行借款人应对根据本协议或其他贷款文件产生的任何义务(包括任何付款)承担各自的责任，前提是此类义务与向该行借款人发放的任何行循环贷款或为其账户开立的信用证有关。为免生疑问，本合同项下的任何行列借款人和法国借款人均不与本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何其他债务人承担连带责任。就任何其他债务人在本合同和其他第116条项下的义务而言，法国借款人不得被视为“共同债权人”。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
贷款文件。就任何其他债务人在本协议和其他贷款文件项下的义务而言，根据德国法律组织的任何行借款人不得被视为“Gesamtschuldner”。4.14连带责任。(A)美国借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应是连带的，因此，每个美国借款人应对其他美国借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务承担责任。在法律允许的最大范围内，每个美国借款人对本协议项下的义务以及与其负有连带责任的其他美国借款人的其他贷款文件的责任应是绝对的、无条件的和不可撤销的，而不考虑(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、本协议或本协议项下的任何义务或其任何其他附属担保、担保或抵销权，(Ii)任何抗辩、抵销或反索赔(抗辩或履行本协议项下的付款或履约除外；但任何美国借款人特此放弃因违反任何贷款文件的合同条款而提起的诉讼)，该诉讼可随时提供给任何其他美国借款人或任何其他人，或可由任何其他美国借款人或任何其他人针对任何有担保的一方提出，或(Iii)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成任何其他美国借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务的衡平法或法律责任的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成该美国借款人根据本条款第4.14节承担的义务的任何其他情况(在通知或不通知任何其他美国借款人或其知情的情况下)。在破产或任何其他情况下。每一美国借款人在此明确放弃关于任何义务、本协议或任何其他贷款文件的及时性、勤勉、接受通知和任何其他通知(本协议或其他贷款文件中规定的范围除外)，以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或保险任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何美国借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。(B)加拿大借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应是连带的，因此，每个加拿大借款人应对其他加拿大借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务承担责任。在法律允许的最大范围内，每个加拿大借款人对本协议项下的义务以及与其负有连带责任的其他加拿大借款人的其他贷款文件的责任应是绝对的、无条件的和不可撤销的，而不考虑(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、本协议或本协议项下的任何义务或其任何其他附属担保、担保或抵销权，(Ii)任何抗辩、抵销或反索赔(抗辩或履行本协议项下的付款或履约除外；但任何加拿大借款人特此放弃因违反合同条款而提起的诉讼，该诉讼包括：(I)任何其他加拿大借款人或任何其他人士可随时获得或可由任何其他加拿大借款人或任何其他人针对任何有担保的一方提起的诉讼；或(Iii)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成或可能构成任何其他加拿大借款人在破产或任何其他情况下因本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而被衡平法或法律上解除的任何其他情况(不论是否通知或不知晓任何其他加拿大借款人或该加拿大借款人)。每名加拿大借款人在此明确放弃对任何义务、本协议或任何其他贷款文件的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知(本协议或其他贷款文件中规定的范围除外)，以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或保险任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何加拿大借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。(C)澳新银行借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应是连带的，因此，每个澳新银行借款人应对其他澳新银行借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务承担责任。在法律允许的最大范围内，每个澳新银行借款人对本协议项下的义务以及与其负有连带责任的其他澳新银行借款人的其他贷款文件的责任应是绝对的、无条件的和不可撤销的，而不考虑(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、本协议或本协议项下的任何义务或为此提供的任何其他附属担保、担保或抵销权，(Ii)任何抗辩、抵销或117[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
反索赔(本合同项下付款或履行的抗辩除外)；但任何澳新银行借款人特此放弃(I)任何其他澳新银行借款人或该等澳新银行借款人因违反合约条款而提起的诉讼，(Ii)任何其他澳新银行借款人或任何其他人士可随时获得或可针对任何抵押方提出的诉讼，或(Iii)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成或可能构成任何其他澳新银行借款人在破产或任何其他情况下根据本协议或任何其他贷款文件承担义务的任何其他情况(不论是否通知或不知悉任何其他澳新银行借款人或该等澳新银行借款人)的衡平法或法律责任。每名澳新银行借款人在此明确放弃对任何义务、本协议或任何其他贷款文件的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知(本协议或其他贷款文件中规定的范围除外)，以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或保险任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何澳新银行借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。第五条税收、收益保护和违法性5.1税。(A)除非适用法律另有要求，债务人根据本协议和任何其他贷款文件向贷款人或代理人支付的任何款项和所有款项均应免税，不得扣除或扣缴任何补偿税。此外，义务人应根据适用法律向有关政府主管部门缴纳所有其他税款。(B)债务人同意就任何贷款人或代理人应付或支付的全部补偿税(包括根据第5.1条就应付金额征收的任何补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，对每一贷款人和代理人进行赔偿并使其不受损害，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。本赔偿项下的付款应在贷款人或代理人根据第5.6条提出书面要求之日起30天内支付。为免生疑问，债务人不必根据第5.1(B)节对贷款人进行赔偿，只要贷款人根据第5.1节的另一条款获得赔偿。(C)如果法律要求债务人从根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣除或扣缴任何补偿税，则：(I)应按需要支付额外的金额，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本5.1节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，贷款人或代理人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额；(Ii)债务人应作出此类扣除和扣缴；(3)债务人应根据适用法律向有关税务机关或其他政府机关全额支付已扣除或扣缴的款项。(D)应代理人的要求，有关义务人须在债务人缴付任何弥偿税款的日期后30天内，向代理人提交证明该项付款的收据正本或经核证的副本，或令代理人合理地信纳的其他付款证据。(E)如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第5.1条赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.1条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第5.1条就导致退还的税款支付的赔偿金)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，不含118[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(E)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(E)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(E)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(F)贷款人的地位。(I)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税(豁免或减免联合王国根据任何适用的双重课税条约对利息征收的预扣税除外)，应在借款人代理人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人代理人及代理人交付借款人代理人或代理人合理要求的填妥和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代理人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第5.1(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人的代理人或代理人的合理要求不时提出)，向借款人代理人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(并在此后应借款人的代理人或代理人的合理要求而不时提出)(以适用者为准)，向借款人代理人及代理人交付(副本数目按受款人的要求而定)：(1)就根据任何贷款文件支付利息而言，(X)就要求美国为当事一方的所得税条约的利益提出要求的外国贷款人，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的签署副本，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E规定免除或减少或119[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(2)美国国税表W-8ECI的签署复印件；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的复印件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应适用借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人的代理人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本的数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代理人或代理人合理要求的时间向借款人代理人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代理人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人代理人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。120[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代理人和代理人其法律上无法这样做。(G)各贷款人各自同意赔偿代理人并使其不受损害：(I)属于该贷款人的任何赔偿税项(但仅限于任何债务人尚未就该等赔偿税项向代理人赔偿的范围内，且在不限制债务人这样做的义务的情况下)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第13.21(B)节有关维持参与者登记册的规定的任何税项，以及(Iii)可归于该贷款人的任何不包括的税项，在每一种情况下，代理人应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。本赔偿项下的付款应在代理人根据第5.6(B)条提出书面要求之日起30天内支付。(H)联合王国其他预扣税事项。(I)除以下第(Ii)及(Iii)条另有规定外，借款人应应任何贷款人或代理人的要求，合理地协助该贷款人及时完成该贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件收到付款所需的任何程序手续(在适用时间适用于英国)，而不扣缴或扣除根据英国法律征收的税款，并且该贷款人应完成该等程序手续。即使前一句中有相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)根据任何适用的双重课税条约有权获得豁免或减免利息预扣税的每一贷款人，如持有HMRC双重课税条约护照计划下的护照号码，并希望该计划适用于本协议和其他贷款文件，应通过向代理人和每一适用的联合王国提供的方式，包括这种选择的指示。借款人该贷款人的计划编号、该贷款人的税务居住地司法管辖权、相关双重征税条约下适用的免税率，以及任何其他有关英国的信息。借款人按照英国的要求提出合理要求。借款人提交借款人dTTP备案(“dTTP信息”)。(Iii)在不限制上述第(I)款的情况下，贷款人向代理人和每个联合王国提供适用的dTTP信息。借款人根据上文第(Ii)款，每个英国借款人应向借款人提交关于该贷款人的dTTP申请，在每一种情况下，借款人应立即向贷款人和代理人提供该申请的证明和副本；条件是，如果(A)每个英国向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或(B)每个英国。向该贷款人付款的借款人已就该贷款人提交了借款人dTTP申请，但：(1)该借款人的dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或(2)英国税务海关总署未给予该英国。借款人有权在借款人提交dttp申请之日起60天内向该贷款人付款，但不得扣除税款；或121[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(3)英国税务海关总署已给予英国。借款人有权向该贷款人付款，而无须扣除税款，但该权力其后已被撤销或失效，而在每一情况下，上述的英国。借款人已将上述第(1)、(2)或(3)项以书面通知该贷款人，然后该贷款人及该英国。借款人应配合完成上述英国所需的任何额外程序手续。借款人有权获得授权支付这笔款项，而不扣留或扣除根据联合王国法律征收的税款。(I)增值税。(I)任何贷款文件的任何一方(就本第(I)段而言，为“一方”)须支付予任何贷款人或银行或代理人的所有贷款文件中所列或明示的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税。除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何贷款人或银行或代理人根据任何贷款文件向任何一方提供的任何货物应征收增值税，而该贷款人或银行或代理人(视何者适用而定)须就该等增值税向有关税务机关作出交代，则该当事人应向该贷款人或银行或代理人(除支付该项供应的任何其他代价外，并同时支付适用的任何其他代价)支付相当于该等增值税金额的款额(而该贷款人或银行或代理人(视何者适用而定)应立即向该当事人提供适当的增值税发票)。(Ii)如果任何贷款人或银行或代理人(“增值税供应商”)根据任何贷款文件向任何其他贷款人、银行或代理人(“增值税接受者”)提供的任何供应需要或变得应征收增值税，根据任何贷款文件的条款，增值税接受方以外的任何一方(“增值税主体方”)必须向增值税提供者支付相当于此类供应对价的金额(而不是被要求就此类对价向增值税接受者进行补偿或赔偿)：(A)如果增值税提供者是需要向有关税务机关交代增值税的人，则增值税主体方还应向增值税提供者支付相当于该增值税数额的数额(除支付该数额外，并在支付该数额的同时)，且增值税接受者应：在第(A)款适用的情况下，应立即向增值税当事人支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与此类供应应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；(B)如果增值税接受者是被要求向有关税务机关申报增值税的人，增值税主体缔约方应应增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。(Iii)如贷款文件要求任何一方偿还或赔偿任何贷款人或银行或代理人(视何者适用而定)的任何费用或开支，则该当事人应向该贷款人或银行或代理人(视属何情况而定)全数偿还或弥偿该等费用或开支，包括代表增值税的部分，但如该贷款人或银行或代理人(视何者适用而定)合理地确定其有权就该等增值税获得有关税务机关的抵免或偿还，则属例外。一百二十二[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(4)本款第(1)款中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时间，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据分组规则(理事会指令2006/112/EC第11条(或欧洲联盟相关成员国实施的规则)或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该政党或该政党在有关时间为增值税成员的有关集团或其成员(或财政统一)，或有关代表成员(及“代表成员”)就联合王国增值税集团而言的涵义应与在英国相同或在有关时间(视情况而定)担任该团体或团体(或财政团体)的首长。(V)对于贷款人或银行或代理人(视情况而定)根据任何贷款文件向任何一方提供的任何供应(如果该贷款人或银行或代理人(如适用)提出合理要求)，该当事人必须迅速向该贷款人或银行或代理人(如适用)提供该当事人的增值税登记细节以及与该贷款人或银行或代理人(如适用)的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。(J)澳大利亚税制。(I)代理人向每名澳大利亚借款人表示：(A)代理人或其关联公司已代表每名澳大利亚借款人向10人或10人以上发出根据本协议成为澳新银行循环信贷贷款人的邀请，每个人在发出相关邀请之日，参与日常辛迪加程序的代理人或其联营公司的高级职员或雇员有理由相信在金融市场的运作过程中从事提供融资或投资或交易证券的业务，及(B)参与日常辛迪加程序的代理人或其联营公司的高级职员或雇员有理由相信其中10名或以上的获邀请人并非彼此或任何澳大利亚借款人的联营公司。(Ii)每名澳洲借款人确认，代理人于2021年6月30日前向其披露姓名的潜在受邀者，其本人并不知悉或怀疑其为任何澳洲借款人的离岸联营公司。每个澳大利亚借款人也确认本协议项下的每个澳大利亚借款人是(A)同一“全资集团”(如澳大利亚税法所界定)的成员或(B)每个其他澳大利亚借款人的联营公司。(Iii)每一澳新银行循环信贷贷款人表示并保证(A)代理人或其联属公司已代表澳大利亚借款人向其发出根据本协议成为澳新银行循环信贷贷款人的邀请，(B)在发出邀请时，并将在向任何澳大利亚借款人作出任何贷款时，该借款人在金融市场的经营过程中经营提供融资或证券投资或交易的业务，及(C)除向借款人代理人披露外，其参与成为本协议一方的其高级人员和代理人实际知情，它不是根据该协议被邀请成为澳新银行循环信贷贷款人的任何其他人的联系人。(Iv)各澳新银行循环信贷贷款人及代理人将在合理可能范围内作出或提供借款人代理人就根据本协议邀请成为澳新银行循环信贷贷款人的邀请而合理要求其作出或提供的其他事情(包括资料)，而该等事情或资料是借款人代理人认为切实可行及必需的，以证明已符合澳洲税法第128F条的规定。(K)新西兰居民预扣税。(I)每个新西兰贷款人(A)向澳新银行借款人表示并保证，自协议日期或该新西兰贷款人成为本协议一方之日起(视情况而定)，该新西兰贷款人具有RWT豁免地位，并且(B)承诺在整个本协议期限内保持RWT豁免地位，前提是该新西兰贷款人合法地能够这样做。(Ii)如果在任何时候，任何这样的新西兰贷款人不再合法地有权获得RWT豁免地位，因此任何澳新银行借款人需要根据123支付额外的付款[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根据第5.1(C)条的规定，该新西兰贷款人应通知适用的澳新银行借款人(在任何情况下，应尽快在根据本协议向该贷款人支付任何款项之前)，并且该适用的澳新银行借款人和该新西兰贷款人应本着不超过30天的诚意进行谈判，以期就一项安排达成一致，该安排将尽可能确保该适用的澳新银行借款人不会因丧失RWT豁免地位而处于不利地位，并且该新西兰贷款人不会因为丧失RWT豁免地位而处于有利地位。如果在30天期限内没有就此类安排达成一致，则5.1(C)节将继续适用。(L)新西兰被批准为发行国。(I)如果在任何时候(A)任何澳新银行借款人有权就该澳新银行借款人根据本协议向贷款人支付的利息支付核准发行人征费，以便新西兰非居民预扣税的税率就应付给该贷款人的利息降至0%，或(B)贷款人有资格根据依赖于支付核准发行人征费的双重征税协议(见《2007(新西兰)所得税法》YA 1)获得利息免税，而该贷款人通知相关澳新银行借款人它正寻求依赖这种豁免，则适用的澳新银行借款人可以，或在第5.1(L)(I)(B)条适用的情况下，在合法可行的范围内：(X)迅速申请成为《2007年所得税法》YA1节所界定的“认可发行人”(如果尚未申请)，并确保澳新银行信贷安排已根据《1971年印花税和支票税法》第86H条向税务局局长登记，(Y)在澳新银行信贷融资期内，尽商业上合理的努力维持其作为“核准发行人”的地位，及(Z)根据1971年印花税及支票税法第8.6万节的规定，支付核准发行人征费。(Ii)如核准发行人征费是应贷款人根据第5.1(L)(I)(B)节的要求而支付的，则适用的澳新银行借款人将有权从任何有权获支付核准发行人征费的利息(或被视为利息)中扣除一笔相等于适用于该项付款的核准发行人征费的款额，且无须赔偿、补偿或偿还贷款人如此扣除的款项(不论是根据第5.1(C)条或其他规定)。为免生疑问，澳新银行借款人将无权从向贷款人支付的任何利息(或被视为利息)中扣除相当于根据第5.1条(L)第(I)(A)款支付的核准发行人征费的金额。(M)法律规定的通知。各贷款人承诺(I)在借款人是、成为或不再是新西兰贷款人的情况下(至少在根据本协议向借款人支付任何预定付款前五个工作日)通知借款人的代理人，以及(Ii)向借款人代理人提供借款人代理人可能合理要求的信息，以确定适用的澳新银行借款人是否需要或以何种比率对根据本协议向该贷款人支付的款项进行任何扣除或扣缴，或遵守适用的澳新银行借款人在适用的新西兰税法下的记录保存和披露义务。5.2违法性。(A)如果任何贷款人确定，在协议日期较晚的日期或该贷款人成为本协议一方的日期之后，在每种情况下，引入任何法律要求，或对任何法律要求的任何改变，或在对任何法律要求的解释或管理方面，已使其违法，或任何中央银行或其他政府当局在该日期后声称，该贷款人或其适用的贷款机构在该日期后提供定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款、银行票据利率贷款或基准利率贷款是非法的，则在贷款人通过代理人向借款人代理人发出通知后，贷款人作出定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、等值定期贷款、EURIBOR贷款、银行汇票利率贷款或以国外基准利率计息的基本利率贷款的任何义务将被暂停，直到贷款人通知代理人和借款人代理人导致这种决定的情况不再存在。124[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)如果贷款人认定，由于法律规定的引入，或法律规定的任何变化，或在法律规定的解释或管理中，在协议日期较晚的日期或该贷款人成为本协议一方的日期之后，维持任何定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA等值Term Corra贷款、EURIBOR贷款、银行汇票利率贷款或基于外国基本利率计息的基本利率贷款是非法的，则借款人应在收到该事实的通知和要求后(向代理人复印件)，预付该等定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA等值定期贷款、EURIBOR贷款、银行汇票利率贷款或以该贷款人当时未偿还的外国基本利率计息的基本利率贷款，连同应计利息及第5.4节所规定的金额，不论是在利息期或BA Equivalent Term Corra利息期的最后一天，只要该贷款人可合法地继续维持该等定期SOFR贷款、BA等值期限贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款至该日，或在该等每日SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，或如该贷款人不能合法地继续维持该等定期SOFR贷款，或如该贷款人不能合法地继续维持该等SOFR贷款，则立即支付BA等价期Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款。如果借款人被要求提前偿还任何定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA Equivalent Term Corra贷款、EURIBOR贷款、银行汇票利率贷款或基于外国基本利率计息的基本利率贷款，则借款人在预付款的同时，应向受影响的贷款人(受影响的ROW Swingline贷款人或法国Swingline贷款人(视情况而定))借款，金额(或同等美元金额，视情况而定)，以美元计价的基本利率贷款，以基本利率计息或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。5.3费用增加，回报减少。(A)如果任何贷款人确定由于(I)任何法律或法规(包括与税收有关的任何法律或法规(除(X)补偿税和(Y)不含税外)的引入或任何解释的任何改变)，(Ii)该贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(不论是否具有法律效力)，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在协议日期较后的日期或该贷款人成为本协议一方的日期之后，(Iii)该贷款人遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案或就该法案发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)，不论其制定、通过或发布的日期，或(Iv)该贷款人遵守国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构发布的任何请求、规则、准则或指令的情况，在每种情况下，不论其制定、通过或发布的日期如何，借款人同意发放或发放、提供资金或维持任何定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA等值定期贷款、EURIBOR贷款、银行汇票利率贷款或基于外国基准利率计息的基本利率贷款的成本应有任何增加，则在符合本条款5.3(C)条款的规定下，借款人应负责并应不时应要求(连同该要求的副本发送给代理人)为该贷款人的账户支付足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额。(B)如任何贷款人已决定(I)引入或遵守任何资本充足率条例，(Ii)任何资本充足率条例的任何更改，(Iii)任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足率规例的其他政府当局在第(I)至(Iii)条的每种情况下，在协议日期较后或该贷款人成为本协议一方的日期之后，对任何资本充足率规例的解释或管理作出任何改变，(Iv)该贷款人遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何要求、规则、(V)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III、CRD IV或CRR发布的任何请求、规则、指南或指令，或实施或适用CRD IV或CRR的任何法规，不论颁布日期为何，通过或发行影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司或其他实体所要求或预期维持的资本额，并且(考虑到该贷款人或该公司或其他实体关于资本充足性和该贷款人期望的资本回报的政策)确定该资本额因其在本协议下的承诺、贷款、信贷或义务而增加，则125[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在借款人通过代理人向借款人代理人提出要求时，借款人应根据本第5.3节(C)款的规定，不时向贷款人指定的贷款人支付足以补偿该贷款人增加的额外金额。(C)任何贷款人未能或拖延根据本第5.3节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。尽管本协议有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿(并且该贷款人向借款人做出了这样的证明)，则贷款人不得根据本第5.3节要求赔偿。5.4资金损失。借款人应赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支：(A)借款人在任何借款人发出(或被视为已发出)借款通知后未能借入定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款；(B)借款人在任何借款人发出(或被视为已发出)延续/转换通知后，未能继续进行定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或银行汇票利率贷款，或将贷款转换为定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA等值定期CORA贷款、EURIBOR贷款或银行汇票利率贷款；或(C)任何定期SOFR贷款、BA Equivalent Term Corra贷款、EURIBOR贷款或银行汇票利率贷款的预付或其他付款(包括提速后)，而该日并非有关利息期间或BA Equivalent Term Corra利息期间的最后一天(包括根据第5.9节就该等贷款支付的任何款项)，包括因清算或再使用其为维持其定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA Equivalent Term Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款而产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用。借款人还应支付任何贷款人因上述规定收取的任何惯常行政管理费。5.5无法确定适用的利率。如果在任何利息期或BA等值期限SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款的任何利息期开始之前，或在任何日历月开始之前，或在任何每日SOFR贷款的情况下：(A)代理人确定(在没有明显错误的情况下，这种确定将是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR、BA RateTerm Corra、EURIBOR或该利息期或BA EquivalTerm Corra利息期(或BA等值Term Corra利息期)的银行票据利率在任何基本利率贷款的情况下，根据该日历月的外国基本利率、期限SOFR或EURIBOR)或SOFR(在任何每日SOFR贷款的情况下)计息；或(B)按比例股份合计超过该期限SOFR、BA RateTerm Corra、EURIBOR或该利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期的银行汇票利率(或如属根据外国基本利率计息的任何基本利率贷款，则为该历月的SOFR或EURIBOR)或SOFR(如属任何每日SOFR贷款)或SOFR(如属任何每日SOFR贷款)的贷款人通知代理人，将不会充分和公平地反映这些贷款人在该利息期或BA等价期内发放或维持此类贷款的成本(或发放或维持此类基本利率贷款或每日SOFR贷款的成本)((A)和(B)项中的每一项，称为“市场扰乱事件”)，126[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
此后，代理人应尽快通过电话、传真或电子邮件或其他电子通信的PDF附件向借款人的代理人和适用的贷款人发出通知，直至代理人通知借款人的代理人和贷款人：(I)要求将任何适用贷款转换为或继续任何此类贷款的任何续展/转换通知，如定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA等价期Corra贷款、EURIBOR贷款、银行票据利率贷款或基于外国基本利率计息的基本利率贷款，(A)该等贷款(以另一货币计价的任何贷款或任何该等行式互换贷款或法国互换贷款除外)须于适用的利息期或BA EquivalentTerm Corra利息期的最后一天转换为或继续按基本利率计息的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视何者适用而定)计息，及(B)以另一货币计价的任何该等贷款或任何该等行式互换贷款或法国互换贷款(视何者适用而定)须于其利息期的最后一天全额预付连同应计利息，如果是定期SOFR贷款或EURIBOR贷款，或立即(如果是基本利率贷款)，以及(Ii)如果任何借款通知要求定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、BA EquivalentTerm Corra贷款、EURIBOR贷款、银行票据利率贷款或基于外国基本利率计息的基本利率贷款，(A)此类贷款(以替代货币计价的任何贷款或任何此类行SWingline贷款或法国Swingline贷款除外)应作为以美元计价的基本利率贷款，根据基本利率或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)计息以及(B)不得提供以替代货币计价的任何此类贷款，或不得提供任何此类行间互换贷款或法国互换贷款(视何者适用而定)；但就上文第(I)(B)款而言，如借款人被要求如此预付任何该等贷款，则借款人应在预付贷款的同时，向适用的贷款人(除任何Line Swingline贷款人或法国Swingline贷款人(视何者适用而定))借入等额美元偿还的基本利率贷款，以美元计值，并根据基本利率计息。借款人收到通知后，可以撤销其随后提交的任何借款通知或继续/改装通知。在市场扰乱事件有效的任何期间，借款人的代理人可要求代理人或其按比例合计股份超过50%的贷款人(视情况而定)确认导致市场扰乱事件的情况继续有效；但(X)借款人的代理人不得在任何30天内提交任何此类请求超过一次，以及(Y)第5.5条所包含的任何内容或未能对此类市场扰乱事件的持续有效性提供确认，均不会以任何方式影响该代理人或适用贷款人根据本第5.5条的规定就市场扰乱事件提供任何额外通知的权利。如果代理人或该等贷款人(视何者适用而定)在收到借款人代理人的此类确认后10个工作日内仍未确认市场扰乱事件已经发生，则该市场扰乱事件应视为不再存在。5.6代理人证书。(A)如果代理人或任何贷款人根据本条第五条(第5.1(G)款除外)要求偿还或赔偿，代理人或受影响的贷款人应确定其数额，并应向借款人的代理人交付一份证书(如果是贷款人，应连同副本给代理人)，该证书合理详细地列明应支付给代理人或受影响的贷款人的金额，在没有明显错误的情况下，该证书对借款人具有决定性和约束力；但除第5.1条规定的赔偿外，借款人没有义务向代理人或贷款人支付任何可归因于代理人或贷款人首次将有权获得赔偿的情况通知借款人代理人之日之前90天的任何期间的赔偿金。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。(B)如果代理人根据第5.1(G)条要求退款或赔偿，代理人应确定其数额，并应向适用的贷款人交付一份合理详细地列出应付给代理人的金额的证书，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对贷款人具有约束力。贷款人应在收到任何此类证书后30天内向代理人支付该证书上显示的到期金额。127[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
5.7基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：(A)[已保留]。(B)(I)一旦发生与美元有关的基准转换事件，基准替换将在纽约市时间下午5点或之后的第五个营业日向贷款人提供基准替换通知后的第五个营业日，就本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的而言，基准替换将替换当时的美元基准，只要代理人在该时间尚未收到本协议或任何其他贷款文件的任何修改、进一步行动或同意，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对基准更换的书面通知(如无明显错误，任何此类反对均为决定性且具有约束力)。(C)如当时的美元基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或该基准的管理人的监管监管人已依据公开声明或发表资料宣布该基准的管理人认为该基准不再能代表该基准拟量度的相关市场及经济现实，而该基准的代表性将不会恢复，则借款人的代理人可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将会参照该基准而产生利息的贷款的请求，直至借款人代理人接获该代理人已取代该基准的通知为止，否则，借款人的代理人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人代理人或被要求的贷款人通知代理人(就所需的贷款人而言，须向借款人代理人提供副本)借款人的代理人或所需的贷款人(视情况而定)已确定借款人代理人或所需贷款人(视情况而定)已就任何协议货币(美元除外)的适用基准发生基准转换事件，则在代理人作出该决定或代理人收到该通知(视何者适用而定)后，应合理地立即作出决定，代理人和借款人代理人可以修改本协议的唯一目的是按照第5.7节的规定，用替代基准利率取代该货币的基准，同时适当考虑在美国以适用货币计价的类似辛迪加信贷安排的任何演变的或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国组成的类似辛迪加信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并以该基准的适用货币计价。每项调整或计算调整的方法应在代理商不时以其合理酌情权选择的一个或多个信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议利率，“替代货币基准替代”)，任何该等修订应于纽约时间下午5时生效，即代理商向所有贷款人张贴该等建议修订后的第五个营业日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向代理商递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该等修订。适用货币的该替代货币基准替代应以与市场惯例一致的方式应用；如果该市场惯例在行政上对代理人来说不可行，则该替代货币基准替代应以代理人以其他方式合理确定的方式应用。(E)如果没有为适用货币确定替代货币基准，并且存在上述第5.7(D)节规定的情况，代理人应立即通知借款人代理人和每一贷款人。此后，贷款人以适用的货币(如适用)发放或维持BA等值定期贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款(或SONIA利率贷款)的义务应暂停(以受影响的贷款类型或利息期为限128[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
或BA EquivalentTerm Corra利息期)。在收到该通知后，(I)任何要求将任何适用的贷款转换为或继续以该货币计算的BA等值Term Corra贷款、EURIBOR贷款或银行票据利率贷款(视何者适用而定)的任何续作/转换通知即属无效，而任何该等贷款应于有关的利息期间或BA EquivalentTerm Corra利息期的最后一天连同应累算的利息悉数预付，及(Ii)如任何借款通知要求以该货币计算的BA等值Term Corra贷款、EURIBOR贷款、银行汇票利率贷款或SONIA利率贷款(视何者适用而定)不得发放此类贷款；但就上文第(I)款而言，如任何借款人被要求如此预付任何该等贷款，则该借款人应在预付款项的同时，向适用的贷款人(除任何Line Swingline贷款人或法国Swingline贷款人(视何者适用而定)借入等额美元还款的基本利率贷款，以美元计价，并根据基本利率计息。借款人收到通知后，可以撤销其随后提交的任何受影响的借款通知或继续/转换通知。(F)对于基准替换或替代货币基准替换的实施和管理，代理人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。(G)代理将立即通知借款人的代理和贷款人：(I)任何基准替换或替代货币基准替换的实施，以及(Ii)任何符合基准替换的更改的有效性。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第5.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但根据本第5.7条明确要求的每种情况除外。(H)在任何时候(包括在实施基准替换或替代货币基准替换时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括Term Sofr、EURIBOR、BA RateTerm Corra或银行票据利率)，则代理可以删除该基准中无法获得或不能代表基准(包括基准替换)设置的任何基调，以及(Ii)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。5.8生存。借款人在支付所有其他债务和终止本协议后，仍应履行本条第五条所述的协议和义务。5.9在某些情况下的承付款转让。如果(A)任何贷款人根据第5.3条要求赔偿，iii)任何贷款人交付第5.2条所述的通知，iv)任何债务人根据第5.1条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额，v)任何贷款人是从事借款人所从事业务的人或其附属公司，(E)法国借款人根据贷款文件应支付的任何款项，由于向在非合作司法管辖区注册成立、居籍或设立的法国Swingline贷款人支付或累算，因此不能从该法国借款人的应纳税所得额中扣除，或(F)任何贷款人未能根据第1.7节批准额外的替代货币，或交付其将不再能够以根据第1.7节批准的替代货币发放贷款的通知，借款人可自行承担费用和努力(包括关于第12.2(A)节所指的手续费)，在通知该贷款人和代理人后，要求该贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务无追索权(按照并受第12.2条所载限制的约束)转让给应承担该转让义务的合资格受让人(如果贷款人接受该转让，该受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(1)该转让不得与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相冲突；(2)除上文(D)款的情况外，不应发生违约事件；129[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
继续，(3)借款人或受让人应以立即可用的资金向贷款人支付一笔金额，该金额相当于该贷款人未偿还贷款的本金和利息的100%之和，加上贷款人账户中应计的所有费用和其他金额(包括第5.1、5.2、5.3和5.4条下的任何金额)，(4)此类转让在借款人根据本条款5.9享有的权利产生之日后180天内完成，以及(5)如果代理人同意，根据第12.2条的规定，任何信用证发行人或任何Swingline贷款人均需获得此类同意；此外，如果在任何此类转让之前，导致该贷款人根据第5.2或5.3条提出请求或发出通知的情况或事件、第5.1条下的额外金额要求、第1.7条下的不能批准或无力以替代货币提供贷款的通知或上述(E)款下借款人有权取代任何法国Swingline贷款人的情况或事件，应不复存在或因任何原因不再适用，或如果该贷款人放弃其在第1.7、5.1、5.2或5.3条下的权利，视属何情况而定，则该贷款人此后无须根据本条例作出该等转让。如果被替换的贷款人在收到该被替换的贷款人根据本第5.9条发出的更换通知并向该被替换的贷款人提交了证明根据本第5.9条的转让的转让和承兑之后的两个工作日内，没有按照第12.2条签立转让和承兑，借款人应有权(但没有义务)在被替换的贷款人收到根据本第5.9条规定必须支付的所有金额后，代表该被替换的贷款人签立该转让和承兑，借款人、替代贷款人和，在根据第12.2条所要求的范围内，代理人应就本第5.9条和第12.2条的目的有效。第六条一般保证和陈述控股公司、每个借款人和每个担保人向代理人和贷款人保证和表示：6.1本协议和贷款文件的授权、有效性和可执行性。(A)每一义务方(I)有权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，承担义务，并授予代理人的留置权，以及(Ii)已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)采取行动(包括在必要时获得股东批准)，授权其签署、交付和履行本协议和其所属的其他贷款文件。(B)本协议及其所属的其他贷款文件已由每一债务人正式签立和交付，并构成每一债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、清盘、暂缓执行和其他与一般债权人权利有关或影响的类似法律和一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的影响。(C)每一债务人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及交易的完成，不会也不会(I)与(X)该债务人或其任何附属公司为缔约一方或对其有约束力的任何合同、按揭、租赁、协议、契据或文书的条款相抵触或构成违反或违反，(Y)适用于该债务人或其任何附属公司的任何法律规定，或(Z)该债务人或其任何附属公司的任何宪章文件或(Ii)因上述任何原因而对该债务人或其任何附属公司的财产施加任何留置权(贷款文件所设定的留置权除外)，但上文第(I)或(Ii)款的情况除外，而合理地预期该等留置权不会产生重大不利影响。6.2担保物权的效力和优先权。一旦当事人签署并交付担保文件，担保文件将有效地在所有适用抵押品上建立合法和有效的留置权，以代理人、信用证发行人、贷款人和其他有担保的人为受益人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
当事人，除受适用的外国和国内破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响的类似法律、一般衡平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)和诚实信用和公平交易默示契约的限制外，在采取担保文件规定的此类行动时，此类留置权(A)构成对所有适用抵押品的完善和持续留置权，(A)优先于抵押品的所有其他留置权，但以下情况除外：(I)根据《TLB信贷协议》和该协议中预期的证券文件对抵押品的留置权，以及(Ii)第8.2(C)节或第8.2(Ii)节允许的优先留置权和允许留置权优先于代理人的留置权，以及(A)可对授予该等留置权的每一债务人强制执行。6.3组织机构和资质。每一债务人(A)根据其组织的司法管辖区的法律(第8.5(B)条允许的交易除外)是正式组织和有效存在的，并且在适用的范围内是良好的，但仅就非借款人的债务人而言，在这些司法管辖区内，如果不是借款人，不能合理地预期其良好的信誉将不会产生实质性的不利影响，则不在此限：(A)在其业务的开展需要这样的资格的每个司法管辖区内，(A)具有适当的外国公司、合伙企业或有限责任公司的适当资格，(A)拥有经营其业务及拥有其财产所需的一切必要权力及权限，但如不具备该等权力及权限并不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。6.4子公司。附表6.4是Holdings于协议日期的每一间及所有附属公司、其组织的司法管辖权及Holdings于其中的直接或间接拥有权益的正确及完整清单。6.5财务报表和借款基础证明。(A)控股已向代理人交付(供分派予贷款人)(I)合并方截至2021年12月31日的经审核综合资产负债表，以及相关的综合营运、股东权益及现金流量表，连同控股的独立注册会计师安永会计师事务所的报告；及(Ii)合并方截至2022年3月31日的未经审核的综合资产负债表，以及相关的综合营运报表、股东权益及现金流量表。所有该等财务报表，包括附表及其附注，在各重大方面均已按照公认会计准则编制，并在所有重大方面公平地列报综合各方于其日期的财务状况及其当时终了期间的经营业绩，但第(Ii)款所指的未经审计财务报表须作出正常的年终调整及不加脚注。(B)提供给代理人的最新借款基数证书在所有重要方面都准确和公平地反映了每个借款基数及其在其日期的计算。6.6大写。附表6.6载列于协议日期各情况下，Holdings各附属公司的法定股本或类似权益的数目、已发行的该等股份或其他权益的数目、以及Holdings附属公司所有该等股份的登记及实益拥有人的姓名或名称。所有该等已发行及已发行股份或其他权益均属有效发行、缴足股款及在每种情况下均无须评估，在适用范围内。6.7偿付能力。控股及其附属公司(在综合基础上)在实施任何借款及发出任何信用证之前及之后具有偿付能力。6.8所有权。(A)据Holdings及借款人所知，(I)Holdings及其受限制附属公司目前所进行的业务并未侵犯或与任何其他人的知识产权冲突，及(Ii)其他人的财产并无侵犯或与第131条冲突[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由控股公司或其受限制的附属公司所拥有的专有权利，除非合理地预期不会产生重大不利影响。(B)控股及其各受限制附属公司拥有或获授权或以其他方式有权使用其目前经营业务所合理需要的所有专有权利，但合理预期不会产生重大不利影响的权利除外。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，这些索赔或诉讼有理由预计会产生实质性的不利影响。6.9诉讼。除附表6.9所载者外，对于任何借款人或任何担保人所知、任何人所威胁采取的行动、起诉、法律程序或反申索，或在任何情况下，本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性受到任何政府当局的调查，而本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性受到任何政府当局的合理预期，或(A)在成交日期或之前的任何时间，本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性受到威胁，则不存在任何悬而未决或可能发生的情况。6.10劳资纠纷。概无任何罢工、停工、不公平劳工行为索偿或其他待处理的劳资纠纷，或据Holdings所知，任何借款人或任何担保人有理由预期会针对Holdings或其任何受限制附属公司展开，而个别或整体而言，合理地预期该等事宜将会产生重大不利影响。6.11环境法。除附表6.11所载及任何个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响的事项外：(A)控股及其受限制附属公司遵守所有环境法律。(B)各控股及其受限制附属公司均已根据环境法例取得目前经营所需的所有许可证，所有该等许可证均属良好，各控股及其受限制附属公司均遵守该等许可证的所有条款及条件，且自截止日期起，该等许可证均不受任何修订或撤销的规限。(C)(I)Holdings或其任何受限制附属公司，或据Holdings或任何借款人所知，其任何与该房地产有关的权益的前身均未储存、处理或释放任何危险废物或污染物，而储存、处理或释放该等废物或污染物会合理地预期会导致Holdings或任何受限制附属公司根据任何环境法向其索偿或承担法律责任；及(Ii)Holdings或其任何受限制附属公司或任何现时拥有或租赁的不动产或目前进行的经营，亦非控股或任何借款人所知，其先前拥有或租赁的不动产或以前的经营，因任何(X)环境法或(Y)污染物的释放或威胁释放而产生或与之相关的任何索赔或责任。(D)任何政府当局对Holdings或其任何受限制附属公司的现有或(据任何Holdings或任何借款人所知)以前的业务或房地产权益均不是任何政府当局针对或涉及Holdings或其任何受限制附属公司的任何调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动以回应污染物的释放或威胁释放。6.12不得违反法律。控股或其任何受限制附属公司均未违反适用于其的任何法律、判决、命令或法令，而该等违法行为可合理预期会产生重大不利影响。没有任何澳大利亚借款人在签署、交付或履行任何贷款文件方面违反或将违反公司法第2J.3部分。6.13无缺省。Holdings或其任何受限制附属公司并无违反Holdings或该等受限制附属公司作为立约方或受其约束的任何票据、契据、贷款协议、按揭、租赁、契据或其他协议，除非合理地预期不会产生重大不利影响。132[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
6.14 ERISA合规性。除附表6.14特别披露外：(A)每个计划在所有重要方面均符合ERISA、守则、PBA、《加拿大所得税法》和其他联邦、州或省级法律或其他适用法律的适用条款。根据《准则》第401(A)条规定符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利决定函，据义务人所知，没有发生任何可能导致这种资格丧失的事情。每一借款人、每一担保人和每一家ERISA关联公司(视情况而定)已根据《守则》第412或430条或ERISA第302或303条、PBA或其他适用法律(到期时)向任何计划提供所有必要的供款，且未就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限(根据守则第412条或其他规定)的申请。(B)对于任何已经导致或将会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据Holdings和其他债务人所知，任何政府当局的威胁、索赔、行动或诉讼或行动。就任何计划而言，债务人、或据任何债务人、任何管理人、受托人或其各自代理人所知，并无任何被禁止的交易或违反受托责任的行为，而该等交易已导致或将会产生重大不利影响。(C)就任何债务人或其任何附属公司而言，并不存在合理预期会产生重大不利影响的养恤金事件。对于任何债务人或其子公司或其以任何计划或PBGC为受益人的财产，均不存在留置权(尚未到期的缴款金额除外)。(D)(I)没有发生或合理预期将会产生重大不利影响的ERISA事件或养恤金事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金支持的养老金负债，合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将就任何养老金计划产生ERISA第四章下的任何重大债务(ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；以及(Iv)任何借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何重大责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何会导致此类责任的事件)。(E)借款人没有或将使用一个或多个与贷款或承诺有关的计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。6.15税。除附表6.15所列者外，各控股及其受限制附属公司已提交(或已包括在)所有美国及加拿大联邦及省所得税报税表及所有其他须提交的重要报税表，并已缴付对其或其以其他方式到期及应付的财产、收入或资产所征收或征收的所有联邦、省及其他重要税项及其他政府收费；(A)任何此等税项或收费，如控股或任何此等受限制附属公司已根据公认会计准则在其账面上为该等税项或收费预留足够准备金，则不在此限。或(A)除非合理地预期不个别或合计不申报或缴付该等税款会有重大不利影响。概无建议对Holdings或任何受限制附属公司作出任何税项评估，而如作出该等评估，合理地预期会产生重大不利影响。6.16受监管实体。任何控股公司或其任何受限制的附属公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。Holdings或其任何受限制附属公司均不受任何联邦或州法规或法规(联邦储备委员会第X法规除外)的监管，该法规或法规限制其产生债务或出具担保的能力。6.17收益的使用；保证金规定。贷款所得将用于支付交易的相关费用和开支，并为持续的周转资金需求提供资金(包括购买133美元[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
美国借款人、ROW借款人、加拿大借款人、法国借款人和澳新银行借款人的一般企业用途(包括允许的收购和偿还或提前偿还债务)。任何贷款收益的任何部分都不会被控股公司或任何子公司用于任何违反联邦储备系统理事会规则的任何目的，包括t规则、U规则或X规则。为免生疑问，任何贷款收益的任何部分都不得直接或间接用于任何违反《法国商业法典》第L.225-216条所指的财政援助禁令和/或将构成或导致第L.241-3条所指的公司资产被滥用的任何目的。法国法院解释的《法国商业法典》的L.242-6或L.244-1或任何其他具有相同效力的法律或法规。6.18无实质性不良影响。自根据第6.5(A)节向贷款人提交经审计财务报表之日起，并无发生重大不利影响。6.19没有重大失实陈述。控股或任何受限制附属公司在贷款文件中作出的任何陈述或担保，截至作出或视为作出该等陈述和担保之日，以及控股或任何受限制附属公司或其代表所提供的与贷款文件有关的任何证物、报告、书面陈述或证明书(不包括预测、估计、备考资料及预测)，作为整体并考虑到控股或任何借款人向美国证券交易委员会提交或提供的所有文件，均不包含对重大事实的虚假陈述或遗漏作出在其中所作陈述所必需的任何重大事实。根据制作时的情况，在制作或交付时没有重大误导性。对于任何信息、报告、财务报表、展览品或附表中包含的任何预测、估计、预计信息或预测及其所依据的假设，或任何具有一般经济性质的信息或关于合并缔约方所在行业的一般信息，本协议不作任何陈述或保证(应理解，此类预测、估计、预计信息和预测受重大意外和不确定因素的影响，其中许多不是任何合并缔约方所能控制的，不能保证这些预测、估计、预计信息和预测将会实现)，但此类预测、估计、预计信息和预测除外。于编制日期，该等资料乃根据Holdings管理层认为在提交予贷款人时合理的Holdings管理层假设而厘定。6.20政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何债务人的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要任何政府当局或其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的那些；(A)完善根据担保文件设定的留置权所需的那些；以及(A)未能获得、实施或作出任何此类批准、同意、豁免、授权或其他行动的，合理地预计，通知或提交不会产生实质性的不利影响。6.21制裁。据Holdings所知，控股及各受限制附属公司并非，亦非由下列人士拥有或控制：(A)受制裁人士，或(A)位于、组织或居住于受制裁国家的任何人士。6.22自救。控股或任何其他义务人都不是受影响的金融机构。6.23实益所有权认证。截至协议日期，据Holdings及借款人所知，实益所有权证明所载资料在各方面均属真实无误。6.24比利时中小企业融资法。管理中小型企业融资的2013年12月21日比利时法案不适用于贷款文件或任何134[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
预期、根据或与任何贷款文件相关而订立、订立或签立的其他协议、安排或文件。6.25关联方。受《公司法》约束的债务人未有或将违反《公司法》第208条或第209条签署和交付任何贷款文件，或履行其在其中规定的义务，或参与任何与任何贷款文件有关的交易。第七条肯定性契诺控股公司和其他债务人或有担保债务人(视情况而定)向代理人和贷款人承诺，自协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，此后直至债务全额偿付：7.1账簿和记录。控股公司须就所有重大财务交易及涉及控股及其受限制附属公司所有重大资产、业务及活动的事宜，时刻备存并安排各受限制附属公司备存在各重大方面符合公认会计原则(或适用的本地标准)的妥善簿册、纪录及账目。控股公司应保存，并应促使其每一家受限制附属公司随时保存与抵押品有关的账簿和记录，其细节、形式和范围在所有重要方面均与良好的商业惯例(由控股公司本着善意确定)保持一致。7.2财务信息。控股公司应向代理人(代理人同意迅速交付或提供给贷款人)：(A)在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后90天内尽快提供经审计的合并各方在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度结束的数字和截至上一财政年度结束的数字，以及该财政年度的惯常叙述审查，在所有重要方面公平地列报合并各方截至其日期和当时结束的财政年度的财务状况和经营结果，并按照公认会计准则在所有重要方面编制。这类合并报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格，除非该等资格或例外仅与以下情况有关或完全源于：(1)任何重大债务的即将到期日，该债务定于报告交付之日起一年内发生；或(2)控股公司或任何附属公司在未来日期或未来期间可能无法履行任何债务中包括的任何财务维持契约)；(B)在每个财政年度的前三个财政季度(自截至2022年6月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内，尽快提供合并各方在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及合并各方在该财政季度和从财政年度开始至该财政季度结束期间的相关的未经审计的综合经营报表、综合收益和现金流量，并在每种情况下以比较的形式合理详细地列出，上一财政年度同期及截至上一财政年度同期的数字，在所有重要方面均符合公认会计原则，但须作正常的年终调整及不加脚注，并由控股公司的一名负责人员核证，证明在所有重要方面均符合公认会计准则的编制，并在所有重要方面公平地列报综合各方于有关日期的财务状况及其在该期间结束时的经营业绩，但须受正常的年终调整及无脚注的规限；(C)一旦可用，但无论如何不迟于每个财政年度开始后60天，年度预测(包括预测的综合资产负债表和相关的预测135[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)在提交年度第7.2(A)节规定的年度审计财务报表和第7.2(B)节规定的季度财务报表的同时，提供一份由控股公司负责人签署的、已正式填写的合规证书；及(E)代理人代表其本身或代表任何贷款人(透过代理人行事)不时合理地要求提供有关任何债务人或其任何附属公司的财务及商业事务的额外资料；但第7.2(E)条的任何规定不得要求控股或其子公司披露构成控股或其子公司的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iv)借款人或其任何子公司对任何第三方负有保密义务(只要此类保密义务不是在考虑到本第7.2(E)条的要求的情况下订立的)错误！找不到引用来源。)。根据第7.2(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)代表控股发布在每个贷款人和代理人都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)；或(Ii)可在美国证券交易委员会的因特网网站www.sec.gov上获得；但控股公司须将任何该等文件的张贴通知代理人(代理人须通知各贷款人)。7.3证书；其他信息。借款人或担保人应在下列时间以书面形式通知代理人(代理人同意迅速分发或提供给贷款人)下列事项：(A)在负责人知道任何违约或违约事件后立即发出通知，该通知应具体说明违约或违约事件的性质以及控股拟对其采取的行动；(B)在负责人知道任何人的任何行动、诉讼或诉讼后立即通知代理人(且代理人同意迅速分发或提供给贷款人)，在每个情况下都会影响到任何债务人或任何受限制的子公司，而这些行动、诉讼或诉讼在每个情况下都会影响到任何债务人或任何受限制的子公司。(C)在任何债务人成立为法团或组织(如属美国义务人，则为行政总裁办事处，如非注册组织)的司法管辖权(或如属美国义务人，则为行政总裁办事处，如非注册组织)的司法管辖权(或如属加拿大义务人，则为其行政总裁办事处或注册办事处)的任何更改后(或就加拿大义务人而言，至少在15天前)(或如属加拿大义务人，则在代理人同意的期间内)迅速并无论如何在30天内，更改在其成立为法团或其他组织的管辖区内出现的名称、实体类别、组织形式，或如属加拿大义务人，则更改其行政总裁办事处或注册办事处的地点，每一项均适用；(D)在任何义务人或任何ERISA关联公司的负责人知道ERISA事件或养恤金事件已经发生后，立即通知CRA或FSRA就此采取(或以书面威胁)的任何行动，无论是单独发生还是合并发生，都将产生实质性的不利影响；以及(E)如果加拿大的可获得性低于100,000,000加元(不是由于取消本合同项下的承诺所致)，则借款人的代理人应在任何债务人的负责人得知136中的任何偿付能力不足、清盘赤字或类似的不足后立即通知代理人[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
超过25,000,000加元的定义(B)款所指的任何退休金计划。7.4抵押品报告。(A)(I)有担保债务人将向代理人提供(而代理人同意迅速分发或提供给贷款人)(X)在下一个日历月25日营业结束前每个财政季度(从截至2022年6月30日的财政季度开始)的最后一个营业日所准备的借款基础凭证，(Y)对于(I)任何一天的每日未偿还债务总额大于最高限额的35%或(Ii)任何一天的每日综合可获得性低于每日最高限额的65%的每个日历月，在该月的最后一个营业日，下一个日历月的第25天营业结束时准备的借款基础证书，和(Z)在每次评估生效日期准备的，并在向代理交付该评估的同时提交给代理的借款基础证书。代理人和贷款人确认并同意，适用的债务人可以在债务人的选择下更频繁地交付更新的借款基础凭证(代理人同意迅速分发或提供给贷款人)。(2)在本合同所允许的购置或投资完成之时或之后的任何时间，适用的有担保债务人有权在预计基础上计算借款基数，以实施无法对购置的租赁设备进行评估的此种购置或投资(包括对库存的购置或投资)，并有权在任何评估完成之前相应地调整借款基数；但依据本条第(Ii)款作出的所有该等调整的总额，在就该等租赁设备或包括该等租赁设备而作出的评估交付日期前，不得超逾$750,000,000(而在该评估交付后，则不得准许作出该等调整)。(Iii)在控股或其任何附属公司基于指定可获得性进行交易并依赖将无限制现金列为指定可获得性的组成部分以符合有关测试或门槛的范围内，借款人的代理人将在该交易之前或基本上与该交易同时向该代理人交付一份显示指定可获得性的计算方法的证书，并附上一份摘要报告，列明截至该证书日期前不超过三个营业日的控股、借款人及受限制附属公司的无限制现金。(B)有担保债务人将在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快向代理人(代理人应向已通过代理人提出此类信息请求的每一贷款人分发或提供)代理人应不时合理地要求提供的有关适用债务人的抵押品的其他报告。(C)如果任何借款人或担保人的抵押品记录或报告是由会计服务机构或其他代理人编制的，该债务人特此授权该服务机构或代理人将该等记录、报告和相关文件交付给该代理人。7.5提交纳税申报表；缴税。控股公司应，并应促使其每一家受限制的子公司：(A)在到期时提交所有美国和加拿大联邦、州和省的纳税申报单(视情况而定)，以及其必须提交的所有其他重要纳税申报表；及(A)于到期时支付或准备支付其所有重大税项，除非(I)凭着真诚及勤奋进行的适当程序就有关金额或有效性提出质疑，惟有关储备金须按照公认会计准则在Holdings或该受限制附属公司的账面上保持充足，或(Ii)未能个别或整体提交该等报税表或支付任何该等重大税项，将不会合理地预期会产生重大不利影响。一百三十七[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
7.6合法的存在和良好的地位。控股应，并应促使其每一受限制附属公司：(A)维持其在其管辖范围内的合法存在及(在适用范围内)在其管辖范围内的良好地位(第8.5(B)条允许的交易除外)，及(Vi)采取一切合理行动，以维持控股及其受限制附属公司整体正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权及特许经营权，但(A)项下本公司合法存在的情况除外，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。7.7遵守法律；维持许可证。控股公司应遵守，并应促使其每一家受限制的子公司遵守对其或其业务有管辖权的任何政府当局的法律的所有要求，除非合理地预计不遵守会产生实质性不利影响；但本句不适用于(A)第7.5节的税收相关法律，(A)第7.13节的环境法，(A)第7.19节的反洗钱法，以及(A)第7.14节的反洗钱法和ERISA和PBA。控股公司应并应促使其每个受限制的子公司采取一切合理行动，以获得和维护拥有其财产和开展业务所需的所有许可证、许可证和政府授权，除非未能如此获得和维护这些许可证、许可证和政府授权不会合理地预期会产生实质性的不利影响。7.8财产的维护。控股公司应，并应促使其各受限制附属公司维持其所有必要及有用的物质财产，作为整体，保持良好的营运状况及维修(或就构成抵押品的租赁设备及存货而言，维持在可出售、可使用或可出租的状况下)，除非未能这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。7.9检查。(A)在向借款人的代理人发出合理的事先通知后，控股公司须并须安排其每一间受限制附属公司准许代理人的代表(费用由借款人承担)访问及视察其任何财产，查阅其公司、财务及营运纪录，并在合理范围内复制其副本或摘录，以审查及审计抵押品，并与其董事、高级人员及独立注册会计师讨论其事务、财务及帐目(须受法律或合约所施加的合理保密规定所规限)，在每种情况下，在正常营业时间内的合理时间内，向借款人的代理人发出通知；然而，只要(I)控股公司的代表可以出席任何此类访问、讨论和检查，以及(Ii)根据第7.9(A)条进行的任何访问或检查应限于在没有违约事件发生和持续的情况下每12个月进行一次；此外，如果指定的可用性在任何12个月期间的任何连续20个工作日的任何时间低于最高可用金额的20%，则代理人可(由借款人承担费用)在该12个月期间内额外进行一次访问或检查。在确定(I)抑制的可用性大于最大转账金额的50%和(Ii)总负债杠杆率小于3.50至1.00的情况下，代理人可在其合理的酌情决定权下放弃根据第7.9(A)条进行的任何访问或检查；但代理不得放弃根据第7.9(A)条连续两个12个月期间进行的访问或检查。(B)美国义务人和加拿大义务人将允许代理人及其代表和独立承包商进入此人的房产、账簿、记录、帐目、库存和租赁设备，以便代理人在正常营业时间内的合理时间内获得对租赁设备的评估，并在发出合理的事先通知后，代理人可酌情提出要求，独立于上文(A)款规定的访问和检查或与上述(A)款规定的访问和检查相关的访问和检查。代理人应在借款人代理人同意(不得无理拒绝)的情况下选择任何和所有评估师(除非存在违约事件，在这种情况下，代理人有权自行决定选择该等评估师)，且借款人代理人特此同意使用Rouse Asset Services。一百三十八[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)在没有违约事件发生的情况下，在协议日期或之后的每一个连续12个日历月的期间内，代理人应在任何该期间内对美国债务人的租赁设备进行不超过一次的评估，费用由借款人承担；但如果在该12个月期间的任何时间，(I)规定的可用性在连续20个工作日内低于最大转换金额的20%，或(Ii)公司或其任何子公司在抑制可用性小于零或(Y)会导致抑制可用性小于零的情况下达成设备证券化交易，则在每种情况下，借款人应应代理人的要求，负责在该12个月期间对美国债务人的租赁设备进行一次额外评估的费用。代理商可在其合理的酌情决定权下放弃根据本节错误进行的任何评估！找不到引用来源。如果在确定时(I)抑制的可用性大于最大转帐金额的50%，以及(Ii)总负债杠杆率小于3.50至1.00，则代理人不得放弃根据本条款7.9(C)进行的评估，评估期限为连续两个12个月。此外，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，代理商有权在合理的酌情权下对美国债务人的租赁设备进行进一步评估，费用由借款人承担。此外，应借款人代理人的要求，代理人可在合理的酌情权下对美国债务人的租赁设备进行进一步评估，费用由借款人承担。(D)代理商可在合理情况下自行决定对加拿大债务人的租赁设备进行评估，费用由借款人承担；但任何此类评估的限制应与适用于根据上述(C)条款对美国债务人的租赁设备进行评估的限制相同；此外，代理商在每个财政年度可根据本条款(D)进行的评估次数不得超过代理商在该财政年度根据上述(C)条款进行的评估的次数。(E)本节中没有任何错误！找不到引用来源。应要求控股公司或其子公司披露、允许查阅、审查或复制、摘录或讨论构成控股公司或其子公司的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iv)借款人或其任何子公司对任何第三方负有保密义务(只要此类保密义务不是在考虑到本第7.9节的要求的情况下订立的)错误！找不到引用来源。)。7.10保险。(A)每一债务人及受限制附属公司均须向财务稳健及信誉良好的保险公司维持对债务人整体业务有重大影响的所有财产的保险(或自我保险)，保险金额及风险至少与从事相同或类似业务的公司惯常承保的金额及风险相同，均由债务人及受限制附属公司真诚决定。(B)每名有抵押债务人须，而控股公司亦须安排受限制附属公司：(I)应书面要求，向代理人提供有关所承保保险的合理详细资料；及(Ii)为代理人及其他有抵押人士的应课差饷租值利益，安排代理人被指定为共同损失收款人(就包括存货及构成抵押品的租赁设备的财产保险而言)或额外承保人(就责任保单而言)，其方式须为代理人合理接受，而根据上文(A)项规定债务人及受限制附属公司须维持的任何重大保险单，该等保险单须由代理人及受限制附属公司维持。有担保的债务人将尽商业上合理的努力促使每份此类重大保险单包含一项条款或背书，要求保险人在因任何原因取消保险单的情况下，给予代理人不少于30天的事先书面通知。保险证书，如代理人要求，应将保险单的复印件送交代理人。如果控股，借款人或其受限制的子公司未能购买任何此类物质保险或未能支付139[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
到期时，代理人可在向Holdings发出书面通知后，按比例从循环贷款的收益中支付保费，并应在所需贷款人的指示下这样做。7.11保险费和赔偿金。在违约事件已经发生且仍在继续且受同等债权人间协议约束的情况下，代理人获授权直接收取与抵押品有关的所有保险和报废收益，并在从该收益中扣除代理人在收集或处理该等收益时产生的合理费用(如有)后，按比例将该收益用于减少第4.6节规定的顺序中适用的债务。如果违约事件已经发生并仍在继续，且受同等债权人之间协议的约束，债务人应将相当于此类收益的金额(如果代理人尚未收到此类收益)汇给代理人，以便根据第4.6节申请适用的债务。只要没有违约事件发生且仍在继续，(I)代理人应(I)除非根据第4.2条要求预付或以其他方式运用此类金额，(X)允许债务人将所有保险和报废收益或其任何部分用于本协议允许的任何目的，(Y)将其作为债务人或其子公司维持的任何财产保险项下的共同损失收款人收到的任何金额移交给债务人，以及(Ii)代理人同意控股公司和/或适用子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。7.12收益的使用。贷款所得将用于为现有贷款协议下的贷款再融资，支付交易的相关费用和开支，并为美国借款人、连续借款人、加拿大借款人、法国借款人和澳新银行借款人的持续营运资金需求(包括购买设备)和一般企业用途(包括允许的收购和偿还或提前偿还债务)提供资金。控股公司或任何附属公司不得将任何贷款收益的任何部分用于违反联邦储备系统理事会条例(包括t条例、U条例和X条例)的任何目的。为免生疑问，任何贷款收益的任何部分不得直接或间接用于任何违反《法国商业法典》第L.225-216条所指的财政援助禁令和/或将构成或导致第L.241-3条所指的公司资产被滥用的任何目的。法国法院解释的《法国商业法典》的L.242-6或L.244-1或任何其他具有相同效力的法律或法规。任何贷款收益的任何部分不得直接或间接用于会(或如果没有任何贷款文件中的任何适用限制)会导致违反公司法第2J.3部分的方式或目的。信用证可用于本公司、任何其他借款人或本公司的任何子公司的一般公司目的，以及贷款文件条款未禁止的任何其他目的。7.13环境法。控股公司应并应促使其每一家受限制的子公司基本上遵守所有适用的环境法律，除非该等不符合规定的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。控股应并应促使其各受限制附属公司在获悉任何实际不遵守规定后，立即作出合理努力(如有)以达致遵守规定，除非该等不符合规定可合理地预期不会产生重大不利影响。7.14遵守ERISA。控股公司应，并应促使其每一子公司：(A)使每个计划在所有实质性方面符合ERISA、守则、PBA、《加拿大所得税法》和其他适用的联邦、州、省、地区或外国法律的适用条款；(A)使每个根据守则第401条规定符合资格的适用养老金计划符合上述条件；(A)在任何计划到期时向任何计划提供所有必要的供款；(A)不参与被禁止的交易或违反任何计划的受托责任规则；(A)不参与可能受《雇员退休保障条例》第4069条或第4212(C)条约束的交易，以及(A)确保没有任何计划有资金不足的养老金负债，除非在每一种情况下，如果不这样做，将合理地预期会产生实质性的不利影响。7.15进一步保证。有担保债务人应迅速签立并向代理人和/或贷款人交付或促使迅速签立和交付代理人和/或贷款人的文件和协议，并应迅速采取或促使采取代理人可能不时合理要求的行动。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
完成贷款文件所设想的交易，或授予、保存、保护或完善由证券文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，(A)上述要求应遵守任何适用的可接受债权人间协议的条款，如果与该等条款有任何冲突，适用可接受债权人间协议的条款应控制，(A)根据任何贷款文件或其他方式，控股公司或其任何受限制的子公司的任何权利、所有权或权益不授予或将授予任何担保权益或留置权，且“抵押品”不得包括：被排除在适用的证券文件所规定的“抵押品”之外的任何资产：(A)任何债务人都没有义务对在美国以外的任何司法管辖区(加拿大债务人除外)设立、登记或申请的任何知识产权进行任何备案或采取任何其他行动来完善任何留置权；(A)债务人或其任何附属公司不应被要求在任何非美国司法管辖区(加拿大债务人除外)采取任何行动，或根据任何非美国司法管辖区(加拿大除外)的法律要求采取任何行动。在加拿大债务人的情况下)，以便在位于美国境外或具有所有权的资产上设定任何担保权益(加拿大债务人除外)，或完善任何担保权益(不言而喻，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议(加拿大债务人除外))。7.16新增义务人。(A)如果在协议日期后，任何美国义务人组织、设立或收购属于国内子公司的任何全资子公司(被排除的子公司、外国子公司控股公司或外国子公司的子公司除外，除非公司另有决定)，则美国义务人应在根据第7.2(D)条交付该国内子公司被组织、设立或收购的会计季度的合规性证书的同时，通知代理人，并在通知发出之日起30天内(或代理人可能合理同意的较长期限内)，(I)促使该新的国内子公司作为美国担保人成为本协议的一方，(Ii)促使该新的国内子公司签署并向代理人交付担保协议附录(如《美国担保协议》中的定义)、担保附录(如《美国担保协议》中的定义)以及代理人为担保当事人的利益合理地认为有必要或合理适宜授予代理人的对美国担保文件的其他修改，在该新的国内子公司的抵押品中的完善的担保权益(在美国证券文件中规定的范围内)，(Iii)根据美国证券文件(并受其中规定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以便使美国证券文件在该新的国内子公司的抵押品和该新的国内子公司的股本中设立的留置权按照所有适用法律的要求适当完善，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交财务报表，以及代理人可能合理要求的有关该新的境内子公司的其他文件，该等文件与债务人在截止日期已到位或交付给代理人的文件一致，并且(Iv)在符合第7.4(A)(Ii)条的规定下，代理人应在将该新的境内子公司的资产纳入借款基础之前，对该新的境内子公司进行评估，包括(X)该新的境内子公司在计算其借款基数时的做法和(Y)该新的境内子公司的借款基数所包括的资产和相关财务信息，例如但不限于，在每种情况下，销售、毛利、应付款项、应计项目和准备金均在代理人合理满意的基础上编制，并由债务人承担全部费用。(B)如果在协议日期之后(I)任何加拿大义务人组织、创建或收购任何全资子公司，或(Ii)任何美国义务人组织、创建或收购根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何全资子公司，且除被排除的子公司外，义务人应在根据第7.2(D)条交付该新的加拿大子公司成立、创建或收购的会计季度的合规证书的同时，通知代理人，在发出通知之日起30天内(或代理人合理同意的较长期限内)，(1)促使该新的加拿大子公司作为加拿大担保人成为本协议的一方，(2)促使该新的加拿大子公司签署并向代理人交付担保协议补充文件(如《加拿大担保协议》中的定义)、担保补充文件(如141[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
加拿大担保协议中定义的)以及代理人可能合理地认为有必要或合理地建议授予代理人的对加拿大担保文件的其他修正，为了加拿大担保各方的利益，在加拿大新子公司的抵押品和加拿大新子公司的股本中拥有完善的担保权益(在加拿大证券文件中规定的范围内)，并(3)根据适用的证券文件(并受其中规定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以使根据适用的证券文件在加拿大子公司的抵押品和加拿大新子公司的股本中根据所有适用法律要求适当完善留置权，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表；以及代理人可能合理要求的关于新的加拿大子公司的其他文件，该文件与债务人在结算日已到位或交付给代理人的文件一致。(C)在符合美国证券文件中规定的限制的情况下，如果在协议日期后，任何美国债务人(被排除的子公司除外)组织、创建或收购(I)任何外国子公司、(Ii)任何外国子公司控股公司或(Iii)任何非全资子公司的国内子公司(在这两种情况下，除“被排除的子公司”定义中(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(A)款所指的子公司外)，由该美国债务人直接拥有的股本，美国债务人应在按照第7.2(D)条交付该外国子公司或国内子公司成立或收购的会计季度的合规性证书的同时，通知代理人，并在通知发出之日起30天内(或代理人可能合理同意的较长期限内)，(X)为担保当事人的利益签署并向代理人交付新的质押协议或代理人合理地认为必要或合理地适宜授予代理人的对美国担保文件的修改，由该美国债务人直接拥有的该新的外国子公司或国内子公司的股本中完善的担保权益(在美国证券文件中规定的范围内)(但在任何情况下均不得超过(A)任何外国子公司或(B)任何外国子公司控股公司的股本的65%，并且，如果进一步，对于不是全资子公司的任何子公司，只要授予此类质押或担保权益将违反该美国义务人或其任何子公司进行投资的任何协议的条款(主要是为了施加此类限制而订立的任何协议除外)，且(Y)在代理人合理地认为可取的范围内，(Y)在代理人合理地认为可取的范围内，(在任何适用的可接受的债权人间协议的条款的约束下)向代理人交付代表该等股本的证书(如有)，以及未注明日期的股票权力，由该新的外国子公司或国内子公司的相关母公司的正式授权人员空白签立和交付，并采取代理人合理地认为必要或适宜的其他行动，以完善代理人在其中的担保权益。(D)在符合加拿大证券文件所列限制的情况下，如果在协议日期后，任何加拿大义务人(被排除的子公司除外)组织、设立或收购任何国内子公司或加拿大子公司，而在任何一种情况下，该子公司或加拿大子公司都不是全资子公司(不包括“被排除的子公司”定义中(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(A)项所指的子公司)，且其股本由该加拿大义务人直接拥有，则加拿大义务人应：在根据第7.2(D)条交付该新子公司成立、设立或收购的会计季度的合规证书的同时，通知代理人，并在通知发出之日起30天内(或代理人可能合理同意的较长期限内)，(I)为加拿大担保当事人的利益签署新的质押协议或对加拿大证券文件的修正，代理人应合理地认为有必要或合理地建议授予代理人，以使加拿大担保当事人受益，由该加拿大义务人直接拥有的该新子公司股本中的完善担保权益(加拿大证券文件规定的范围)(但只要授予该质押或担保权益将违反该加拿大义务人或其任何子公司进行投资的任何协议的条款，但主要为施加此类限制而订立的任何协议除外)和(Ii)代理人认为合理的范围内，则不需要就任何该等新子公司作出该质押或担保。向代理人交付(在任何适用的可接受的债权人间协议的条款下)在142签立和交付的代表该股本的证书(如有)以及未注明日期的股本权力[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
由该新附属公司的有关母公司的正式授权人员留空，并采取该代理人合理地认为必需或适宜的其他行动，以完善该代理人于该等新附属公司的担保权益。(E)在符合美国证券文件中规定的限制的情况下，如果在协议日期之后，任何美国义务人组织、设立或收购任何全资子公司，而该子公司是外国子公司控股公司(被排除的子公司除外)，则美国义务人应在按照第7.2(D)条交付该新子公司成立、设立或收购的会计季度的合规性证书的同时，通知代理人，并在通知发出之日起30天内(或代理人合理同意的较长期限内)，(I)促使该新子公司成为本协议的一方，作为任何加拿大义务的担保人，(Ii)促使该新子公司为加拿大担保当事人的利益，签署并向代理人交付担保协议补充文件(如《美国担保协议》中所定义)、担保补充文件(如《美国担保协议》中所定义，但仅针对加拿大义务)，以及代理人可能合理地认为有必要或合理地适宜授予代理人的其他美国担保文件修正案，在该新子公司的抵押品中拥有完善的担保权益(在美国证券文件中规定的范围内)，并(Iii)交付代理人根据美国证券文件(并受其规定的限制)合理要求的其他文件，以使美国证券文件在该新子公司的抵押品和该新子公司的股本中创建的留置权根据所有适用法律要求得到适当完善，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。以及代理人可能合理要求的关于新子公司的其他文件，该文件与债务人在结算日已到位或交付给代理人的文件一致。(F)即使本协议有任何相反规定，(I)上述要求应受任何适用的可接受债权人间协议条款的约束，如果与该等条款有任何冲突，则适用可接受债权人间协议的条款应控制，(Ii)根据任何贷款文件或以其他方式授予任何债务人或其各自子公司在任何权利、所有权或权益中的担保权益或留置权，且“抵押品”不包括排除在适用担保文件下的“抵押品”之外的任何资产。(Iii)债务人或其任何附属公司无须在任何非美国司法管辖区(就加拿大债务人而言，则为加拿大除外)采取任何行动，或在任何非美国司法管辖区(就加拿大债务人而言，则为加拿大以外的司法管辖区)的法律所规定的任何法律下采取任何行动，以对位于美国以外的资产(加拿大除外)设定任何担保权益。在加拿大债务人的情况下)或完善任何担保权益(有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议(加拿大债务人除外))，(Iv)第7.16节的任何规定均不要求任何债务人或其任何附属公司对该人的任何财产或资产授予留置权或采取行动完善担保权益，前提是代理人根据其合理判断，确定授予该留置权或完善该担保权益，视情况而定，(V)在任何时候，(X)外国子公司或外国子公司的任何资产或外国子公司或外国子公司控股公司超过65%的有表决权股权或其他有表决权的所有权权益，均不得作为美国债务人的任何美国债务的抵押品，或(Y)外国子公司、外国子公司控股公司或外国子公司的子公司，除非公司另有决定，否则不得担保美国债务人的任何美国债务，(6)代理人在与借款人的代理人协商后确定延长时间是合理的，并且(7)只要求有担保的债务人提供担保，或采取任何行动以完善抵押品的担保权益或为债务提供担保，则代理人可准予延长设定或完善特定资产上的担保权益或提供任何担保的时间。7.17银行和证券账户；现金管理权。(A)在以前未根据现有贷款协议交付的范围内，在截止日期后90天内(或代理人合理同意的较长期限内)，有担保债务人应安排向代理人交付一份存款账户控制协议或证券账户控制协议(视情况而定)，协议的形式和实质均应令代理人合理满意(每个“控制协议”)，涉及每个有担保债务人的每个重要账户，并由该债务人和143[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
适用的开户银行或者证券中介机构。此后，有担保的债务人应促使(I)每个重要账户在任何时候都受控制协议的约束，以及(Ii)抵押品的所有现金收益(同类交易所要求存入同类交易所账户的(X)或证券化交易要求存入该证券化交易文件所规定和定义的“受控账户”或类似账户的(Y)除外)在收到时应按照历史惯例迅速存入受控制协议约束的重大账户。尽管本协议有任何相反规定，但第7.17(A)节的规定不适用于债务人在本协议允许的收购或其他投资之后90天(或代理人可能合理同意的较长期限)之后90天(或代理可能合理同意的较长期限)之前，与本协议允许的收购或其他投资相关的任何存款账户或证券账户。(B)就重要账目而言：(I)每项管制协议应规定，在现金支配期开始及持续期间，代理人向借款人代理人递交开始通知后，所有可动用的现金结余及现金收据，包括受该管制协议规限的每个重大账目当时的内容或当时的全部分类账结余，在每个营业日不少于一次的ACH或电汇(除非本协议已终止，承诺已终止，并已全额支付债务)，(X)开立该重要账户的银行所要求的最低结余(每个账户不超过500,000美元，总计不超过2,000,000美元)及(Y)在任何现金治理权期间的首两个营业日内在该等重要账户内收到的所有现金及现金收入存入付款账户。(2)付款账户中收到的所有收款应按照第4.6节的规定按日分配和使用，任何超出部分，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则应汇给适用的有担保债务人。(3)有担保的债务人可关闭重要账户或开立新的存款账户或证券账户，但须基本上同时签署并向代理人交付符合第7.17节规定的任何重要账户的控制协议。(Iv)付款账户在任何时候都应由代理商独家管理和控制。(V)只要(X)没有违约事件发生并且仍在继续，以及(Y)没有现金管治期已经开始并在继续，债务人就应完全和完全地获得并可指示处置重大账户中的资金的方式。(Vi)在本协议终止、承诺终止和债务得到全额偿付后的任何时间(X)，或(Y)当所有违约事件已得到纠正或任何现金管治期已不复存在时，付款账户中持有或收到的任何金额(包括与此相关的所有利息和其他收益，如有)应按适用债务人的指示汇给有担保债务人。7.18制裁。债务人将不会，也不会允许任何子公司直接或(据Holdings所知)间接使用贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动或业务。控股公司将有效地维持合理设计的政策和程序，以促进债务人、其各自的受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁法律。7.19反洗钱法。控股公司或其任何子公司不得直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分，以促进向材料144中的任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)或任何其他适用的反洗钱或反腐败法律。7.20证券化交易。(A)借款人应安排向代理人提交代理人不时合理要求的有关任何证券化交易的报告和信息。(B)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，控股公司和其他义务人应在代理人发出书面通知后的五个工作日内，根据任何设备证券化交易导致租赁车队设备的进一步销售或其他转让，否则将构成本协议下的抵押品，停止并以其他方式导致该等新租赁车队设备被排除在任何设备证券化交易之外。第八条负契诺控股公司及其他债务人向代理人及各贷款人订立的契约，即自协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，直至债务全额清偿为止：8.1负债。控股或任何受限制附属公司均不得就任何债务产生、招致、承担或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外(统称为“许可债务”)：(A)根据本协议或其他贷款文件产生的债务(包括根据再融资修正案产生的债务和根据增量融资机制产生的债务)以及为任何上述债务进行再融资而产生的任何再融资债务；(B)附表8.1所述债务及与此相关的任何再融资债务；(C)任何借款人或任何受限制附属公司根据信贷安排(该术语在《TLB信贷协议》中定义为在协议日期生效)而产生的债务，以及与此有关的任何再融资债务；但是，在实施任何此类引起后，根据本条款(C)产生并随后未偿还的所有债务的本金总额不得超过(I)综合有形资产净值的(X)$9,369,000,000和(Y)85%，减去(Ii)当时的最大转账金额加上根据第2.5、2.6或2.7条发生的、当时未计入最高转账金额的本协议项下的任何额外未偿债务的总和；(D)借款人或任何受限制附属公司在购买设备或信贷额度下的负债，或在资本租赁义务或购买款项义务下的负债；但在紧接任何该等债务产生后，根据本条(D)招致的债务本金总额不得超过(X)$827,000,000及(Y)综合有形资产净值的7.5%，两者以较大者为准；(E)借款人或任何受限制附属公司因(I)履约保证、完成保函、保证债券、银行承兑汇票、信用证或其他类似债券、票据或义务而招致的债务，包括为支持借款人或任何受限制附属公司的保险或自我保险义务(包括为确保工人补偿和其他类似保险范围)而签发的信用证所证明的债务，但不包括就所借款项或为确保所借款项而签发的信用证，(Ii)为真诚对冲目的而订立的对冲协议项下的义务145[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何借款人而非为投机目的或(3)现金管理义务及净额结算、透支保障及其他类似的便利或安排，在每种情况下均根据借款人或任何受限制附属公司维持该等便利或安排的任何银行的标准业务条款而产生；(F)为任何借款人或任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供通融担保的债务；(G)任何债务人对另一债务人的债务；(H)(I)非债务人的任何附属公司或并非债务人的另一附属公司的债务；(Ii)任何非债务人或对任何债务人的附属公司的债务；但根据本条(H)(Ii)条招致的债务总额，连同根据“准许投资”定义的(E)(I)(C)条、(E)(Ii)条及(L)(Ii)条作出的投资总额(减去就任何该等投资项目的资本回报)，不得超过(X)1,102,000,000美元和(Y)在任何时候未偿还的综合有形净资产总额的10%，或(3)不是任何债务人的债务人的任何附属公司，只要在发生该债务时付款条件已得到满足；(1)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但这种债务必须在产生后五个工作日内消除，以及(2)在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和预付款，用于在正常业务过程中购买或租赁商品或服务；(J)债务人或任何受限制附属公司的无担保债务(包括与准许收购有关而承担的任何债务)，只要(I)在备考基础上，固定收费覆盖比率(在协议日期生效的《TLB信贷协议》所界定)至少为2.00：1.00(“债务比率”)，但就计算固定收费覆盖比率(如在协议日期生效的TLB信贷协议所界定的)而言，分母应限于以现金支付的综合利息开支；(Ii)该等债务在根据本条例适用的任何债务的最后到期日或之后到期，并且无须在该日之前按计划偿付本金；。(Iii)就根据第(J)(Iii)条产生的债务而言，该等债务的本金总额在任何时间均不超过(X)$11亿2百万元及(Y)综合有形资产净额的10%，或(Iv)债务人遵守偿付条件，以及为对任何前述债务进行再融资而产生的任何再融资债务；。但上述任何债务的收益可存入根据第8.2(Jj)节担保的托管账户，以待将该收益用于允许的收购或根据本条款允许的其他投资或任何解除、赎回、失败或再融资；(K)外国子公司(加拿大债务人除外，其任何资产构成加拿大借款基地的一部分)为资助该等外国子公司的营运资金而产生的债务；(L)任何外国附属公司(其资产构成加拿大借款基础的一部分的加拿大债务人除外)的债务，而该债务是以对该外国附属公司的资产的留置权所担保的，而所有该等外国附属公司根据该条款(L)在任何时间不得超过(I)11亿2,200,000,000美元和(Ii)综合有形资产净值的10%的较大者；但对包括加拿大抵押品的资产的任何该等留置权须受债权人之间的协议所规限，该协议须令代理人合理地满意；(M)因控股或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议就收购或处置根据本协议准许的任何业务、资产或附属公司而招致或承担的担保、弥偿、有关溢价的债务或其他购买价调整或扣留购买价或类似的债务作出规定，但146的担保除外[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何人收购全部或部分该等业务、资产或附属公司以资助该等收购所招致的债务；(N)[故意遗漏](O)任何特别目的机构因购买设备、租赁、协议、帐目或应收款而对加拿大债务人的任何证券化交易所产生的债务；(P)控股公司或任何受限制附属公司对债务人或任何受限制附属公司根据本协议所允许发生的债务的担保；但如果被担保的债务从属于任何债务或与任何债务同等，则担保应与所担保的债务同等程度的从属或同等地位；此外，条件是加拿大债务人不得担保美国债务人在第(P)款项下的任何债务，除非该人担保美国的债务；(Q)与(I)非限制附属公司、(Ii)本公司或受限制附属公司拥有少数权益的人士或(Iii)合营企业或类似安排的债务有关的担保或其他债务，但在根据本条(Q)产生任何债务时，根据本条(Q)产生的所有担保及其他债务的本金总额不超过(X)$551,000,000及(Y)综合有形资产净值的5%，两者以较大者为准；(R)以代理人满意的条款和条件全额偿付债务的任何债务人或受限制附属公司的债务；但在发生这种债务之前和之后，债务人均遵守第8.9节规定的财务契约(不论契约触发生效或该契约以其他方式生效)；(S)在正常业务过程中发生的对控股及其子公司的现任和前任雇员的递延补偿、遣散费以及健康和福利退休福利；(T)债务，包括保险费融资；(U)任何债务人或债务人的任何附属公司因惯常现金管理做法而招致的债务：(I)欠任何债务人或(Ii)任何非债务人附属公司的债务；但根据本条(U)(Ii)产生的债务总额不得超过5亿美元；(V)(I)任何特别目的工具在任何证券化交易方面的无追索权债务；及(Ii)标准证券化承诺项下的任何债务；(W)非债务人的任何受限制附属公司的债务；但条件是：(1)该债务不是由任何债务人担保的，(2)该债务的持有人没有直接或间接向任何债务人追索，不论是由于陈述或担保、当事人的协议、法律的实施或其他原因，以及(3)该债务不是以该受限制附属公司或其他受限制附属公司的资产以外的任何资产作为担保的。(X)控股公司的无担保债务，条件是在紧接产生这种债务之后的形式基础上，债务人遵守第8.9节规定的财务契约(无论《契约》触发条款是否有效或这种契约是否以其他方式生效)；[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Y)除上文(A)至(X)项所述的债务外，任何债务人或任何受限制附属公司的债务；但紧接该等债务产生后，根据本条(Y)产生的未偿还债务本金总额不得超过(I)1,102,000,000美元及(Ii)综合有形资产净额的10%，两者以较大者为准。为了确定是否符合本条款8.1的规定以及未偿还的债务本金金额(包括担保)，(I)如果债务(包括担保)符合本条款8.1所述的一种以上债务(包括担保)的标准，则借款人代理人应自行决定对此类债务进行分类，并可不时对其进行重新分类，只需将此类债务的金额和类型列入本条款8.1条的一项或多项条款中，(Ii)在任何时候，控股公司及其受限制的附属公司将有权根据本条款第8.1条(J)产生任何当时未偿还的无担保债务，此类债务应自动重新分类为根据该条款产生的债务，(Iii)如果发生债务是为了对最初依赖一篮子货币而产生的债务进行再融资，该等债务是参照产生时综合有形资产净值的百分比来衡量的，而这种再融资将导致综合有形资产净额超过限制的百分比，如按该再融资日期的综合有形资产净额计算，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上与该再融资有关而产生或应付的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则不得视为超过综合有形资产净值限制的百分比。(Iv)以低于本金的价格发行的债务金额应等于根据公认会计原则确定的与此有关的负债金额；及(V)根据第8.1节任何条款未偿债务的本金金额应在实施任何此类债务的收益用于为任何其他债务进行再融资后确定。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。除下列规定外，对于以外币计价的债务，截至任何日期未偿债务的数额为：(一)债务的增加值，如属以原始发行贴现发行的债务；如属任何其他债务，则为债务的本金；而就以该指明人士的资产的留置权为抵押的另一人的债务而言，以(A)该等资产在厘定日期的公平市值；及(B)该另一人的负债的款额中较少者为准。为确定是否遵守以外币计价的债务发生的任何以美元计价的限制，因此而产生的这种债务的美元等值本金数额，应根据发生这种债务之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则为首次承担，对于循环信用债务，则为第一次承担；但(A)任何该等债务在结算日的美元等值本金应以结算日有效的有关货币汇率计算；。(B)如该等债务是为其他以外币(或与该等债务产生的货币不同)计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的相关货币汇率计算，则该等再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金额按以下一句所述计算，则该以美元计价的限制应被视为未超过该再融资债务的本金额。不超过(X)该等债务再融资的未偿还或已承诺本金金额(以较高者为准)加上(Y)与该等再融资有关而招致的手续费、承保折扣、保费及其他成本及开支的总额，及(C)根据信贷安排(定义见TLB148)而以外币面值的债务本金金额[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
于协议日期生效的信贷协议)应根据借款人在下列日期有效的有关货币汇率计算：(I)截止日期，(Ii)在信贷安排下的任何承诺须在信贷安排下的贷款或附属贷款之间重新分配的任何日期，或以其他方式计算该利率的日期，或(Iii)发生该等贷款或附属贷款的日期。为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。8.2留置权。控股公司或其任何受限制的附属公司不得在其各自的任何财产或资产上设立、招致、承担或容受任何形式的留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外(统称为“允许留置权”)：(A)根据证券文件设定的留置权；(B)在截止日期当日存在的留置权，或根据在截止日期存在并于附表8.2所述的书面安排而规定的留置权，或为该等债项的任何再融资债务提供担保的留置权，只要为该等再融资债务提供担保的留置权仅限于担保(或根据该等书面安排可保证)原有债务的同一财产或资产的全部或部分(加上改善、附加权、收益或股息或分派)；(C)根据与任何证券文件分开的文件授予的留置权，该文件确保(I)根据第8.1(C)或(Ii)条允许的控股公司和任何其他债务人或受限制子公司在截止日期后发生的其他允许债务，其未偿还本金总额为本条规定的所有此类有担保债务的未偿还本金总额；(Ii)对于控股公司和所有其他债务人和受限制子公司，在任何时候不得超过(X)美元1,102,000,000美元和(Y)10%的当时综合有形资产净额中的较大者；但(A)就本条(C)项下的任何留置权而言，(I)任何抵押品的留置权不得优先于或在代理人对该抵押品的留置权之前，及(Ii)任何抵押品的该等留置权须受可接受的债权人间协议的条款所规限，(B)任何抵押品如优先于代理人对该抵押品的留置权，则在以下情况下不得给予该留置权：在就该留置权所担保的债务自动征收同等权益债务准备金后，(C)除第1.3节(L)另有规定外，在授予或施加该留置权时，任何违约或违约事件均不得继续存在或将由此导致违约或违约事件；(D)以债务人或受限制附属公司为受益人的留置权；但任何抵押品的该等留置权须受债权人之间的协议所规限，而该协议须令代理人合理地信纳；。(E)对任何不受限制的附属公司的资产或股本的留置权及质押，以保证该不受限制的附属公司的任何债务或其他债务，以及对外国附属公司(加拿大债务人除外，其任何资产构成加拿大借款基础的任何部分)的股本或资产的留置权，以保证第8.1条(L)所准许的债务；。(F)留置权：(I)非拖欠税款或法定税款留置权(下文第(Ii)款所述者除外)，而该等税款合计不会合理地预期不会对Holdings及其受限制附属公司造成重大不利影响，或该等税款正以真诚及勤奋进行的适当程序提出争议，但有关该等税款的足够准备金须按照公认会计原则维持在Holdings或任何受限制附属公司(视何者适用而定)的账簿上，或(Ii)在任何加拿大义务人的情况下，确保就未付工资、假期工资、工人补偿、失业保险、退休金计划供款提出申索，无资金来源的养老金负债、雇员或非居民扣缴税源、未汇出的货物和服务、统一的销售税或销售税、房地产税(包括可像房地产税一样征收的水电费和营业税)、关税或任何财产的留置权担保的类似法定义务；但根据本条第(Ii)款提出的该等申索并未逾期，除非该等申索是真诚地进行的，并且是通过勤奋进行的适当法律程序提出的。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(G)业主的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物料工、维修工和其他类似人员的留置权，以及法律对尚未拖欠超过60天的款项或在真诚和勤奋进行的适当诉讼中施加的其他留置权，但条件是按照GAAP在控股公司或任何受限制的附属公司(如适用)的账簿上保持充足的准备金；(H)因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障及其他类似法律而产生的留置权或现金或现金等价物的保证金或认捐，或为保证履行投标、投标、合同、法定或监管义务、保证和上诉保证金、投标、租赁、政府或其他合同、履约和返还保证金及其他类似义务(在每种情况下，不包括支付借款的义务)；(I)(I)任何开发商、业主或其他第三方对控股公司或任何附属公司拥有地役权的不动产或任何租赁不动产及其附属协议或与之有关的类似协议所施加的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及。(Ii)影响任何不动产的任何废止或征收法律程序；。(J)判决留置权，只要为覆核或上诉判决而妥为展开的任何适当法律程序尚未最终终止，或只要可提起该等法律程序的期限尚未届满，判决留置权即不会引致失责事件；。(K)授予他人的地役权、通行权、分区限制、公用设施协议、契诺、限制及其他类似押记、产权负担或业权欠妥之处或租契或分租契，而该等土地财产的总额不会对任何借款人或受限制附属公司的正常业务运作造成任何实质上的干扰；。(L)出租人在任何资本租赁义务或经营租契下的任何权益或所有权；[故意遗漏](N)担保根据第8.1(D)条产生的债务的留置权；但任何此种留置权不得延伸至在产生留置权时由任何借款人或受限制附属公司拥有的任何其他财产(附带或附属于该财产的资产和财产除外)，并且由该留置权担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较后180天后发生；(O)担保与商业信用证有关的偿还义务的留置权；。(P)担保再融资债务的留置权，只要“再融资负债”的定义允许这种留置权；。(Q)担保因债务人或受限制附属公司的法定、监管、合同或担保要求而产生的债务的留置权，包括抵销权和抵销权；。(R)担保并非出于投机目的订立的对冲协议下的义务的留置权；150。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(S)与证券化交易相关的对特殊目的载体资产的习惯留置权；(T)出租人、转让人、被许可人或许可人在本协议不禁止的任何租赁、再租赁、再许可或许可协议下的任何权益或所有权；(U)仅附加于与本协议条款允许的收购相关的任何意向书或购买协议的现金保证金的留置权；(5)产生任何债务时预留的现金或用这种现金购买的政府证券的留置权，只要这种现金或政府证券为支付这种债务的利息提供了前期资金，并以代管账户或为此目的而作出的类似安排持有；(W)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的出售货物的类似安排而产生的留置权；(X)依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业的股本或类似安排而产生的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴协议或买卖安排)；。(Y)与筹措保险费有关而招致的对保险收益或未赚取保费的留置权；。(Z)在正常业务过程中因法律的实施而产生的留置权；。(Aa)对以承建商或发展商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方就该等财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；。(Bb)与集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支、现金集合或类似债务；(Cc)授予他人的许可证、再许可、租赁、转租或其他权利，(I)在正常业务过程中，或(Ii)以其他方式不对借款人和受限制子公司的业务行为或代理人对抵押品的权利造成实质性干扰；(Dd)(I)存货或货物及收益的留置权，以保证为方便公司或任何附属公司在其正常业务运作中购买、装运或储存该等存货或其他货物而发出或订立的银行承兑汇票上的义务，(Ii)属合约抵销权，(Iii)与在通常业务运作中与控股或任何附属公司的客户或供应商订立的定购单及其他协议有关，但不得保证第8.1(D)条下的债务，(4)有利于银行机构，扣押该银行机构在正常业务过程中发生的存款(包括抵销权)，或该存款在银行业惯例范围内；或(5)有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税；(Ee)预防性UCC备案或PPSA备案产生的留置权，涉及根据证券化交易向特殊目的载体“真实出售”或“真实”经营租赁，或向任何债务人或任何子公司托管或寄售货物，只要此类租赁、托管或寄售不以其他方式违反本协定；151[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Ff)在某人成为受限制附属公司时该人的财产或资产上存在的留置权(或在债务人或受限制附属公司取得该等财产或资产时，包括通过与债务人或任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购)，或担保因本协议条款所允许的收购而承担或产生的准许债务；但该等留置权不延伸至该等已取得的财产或资产以外的任何财产或资产(加上与此有关的改善、附加权、收益或股息或分派)；(Gg)对任何同类交易所账户和在同类交易所获得的任何替代财产的留置权，在每一种情况下，依据同类交易所并与同类交易所相关地授予任何适用的合格中介机构，以促进此类同类交易所；。(Hh)根据第8.1(W)条确保不是债务人的任何附属公司的债务的留置权；。(Ii)任何借款人或受限制附属公司产生的留置权；。但在发生任何该等留置权时，该留置权所担保的债务与根据第(2)款产生的留置权所担保的所有其他债务相加时，在任何时间均不超过(I)$1102百万美元和(Ii)当时综合有形资产净值的10%中较大者；但(X)就本条第(Ii)款下的任何留置权而言，(A)任何抵押品的留置权不得高于或早于代理人对任何抵押品的留置权，以及(B)任何抵押品的留置权受可接受的债权人间协议条款的约束，(Y)任何抵押品的留置权不得包含任何租赁设备、商品和消耗品库存、上述任何收益的任何收益、任何此类收益存入的任何重大账户、与上述任何收益有关的任何簿册或记录，或与上述任何一项有关的任何其他资产，其优先于代理人对其的留置权，如果在实施自动对该留置权担保的债务施加同等权利债务准备金后，存在公式外的条件，并且(Z)除第1.3节(L)另有规定外，在授予或施加该留置权时或由此将导致的任何违约或违约事件，均可给予；(Jj)对债务收益或以该等债务的贷款人或持有人及其代理人或代表为受益人而持有的其他款项的留置权，以待将该等收益用于根据本条例准许的收购或其他投资或任何清偿、赎回、失败或再融资；(Kk)因下列情况而产生的留置权：(A)一年以上的租赁(定义见1999年《个人财产证券法》(新西兰))，(B)转让应收账款或动产票据(每一种情况下，定义见1999年《个人财产证券法》(新西兰))，或(C)商业寄售(定义见1999年《个人财产证券法》(新西兰))，在每种情况下，这种租赁、转让或寄售不违反本协定；及(11)留置权，不论有关交易实质上是否保证支付或履行与以下事项有关的义务：(A)账户或动产票据转让项下受让人的权益(每种情况均如《个人财产证券法》2009(Cth)(澳大利亚)所界定)，(B)根据商业寄售(定义见《个人财产证券法》2009(Cth)(澳大利亚))向收货人交付货物的发货人的利益或(C)PPS租赁(定义见《个人财产证券法》2009(Cth)(澳大利亚))下的货物出租人或托管人的利益，只要此类租赁、转让或寄售不以其他方式违反本协议。为了确定是否符合本第8.2节的规定，(I)留置权不需要仅因一种允许留置权类别而产生，但可以在这种类别的任何组合下产生(包括部分在一种允许留置权类别下，部分在任何其他允许留置权类别下)，以及(Ii)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，借款人的代理人应自行决定以符合“允许留置权”定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。此外，就任何担保债务的留置权而言，152[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在产生这种债务时被允许担保这种债务，这种留置权也应被允许担保任何增加的这种债务金额。8.3[故意遗漏]。8.4分销；受限投资。控股或其任何受限制附属公司不得(A)直接或间接声明或作出任何分派(准许分派除外)，或(B)作出任何投资(准许投资除外)。8.5合并、合并或出售。控股公司或任何受限制附属公司均不得合并、合并或与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或完成任何资产处置，或结束、清算或解散，但以下情况除外：(A)将被谴责或没收的财产转让给已宣布或没收该财产的适用政府当局或机构(无论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将遭受意外事故的财产转让给该财产的适用保险人或其指定人，作为保险和解的一部分；(B)(I)任何债务人或任何受限制附属公司可合并、合并或合并为(X)(1)(1)如属有担保债务人、以该有担保债务人为居籍并与该有担保债务人居住在同一国家的任何其他有担保债务人、或任何属美国债务人的有担保债务人或(2)在其他情况下属任何债务人、(Y)以该债务人或受限制附属公司为居籍并与该债务人或受限制附属公司居住在同一国家的任何其他人，或(Z)任何其他人(如由该合并所组成或在合并中幸存的人)，合并或合并的住所，并与该债务人或受限制的子公司居住在同一国家；但(A)如果Holdings涉及此类合并、合并或合并，则继续人或尚存人应为Holdings，(B)如果公司涉及此类合并、合并或合并，则继续人或尚存人应为(I)公司或(Ii)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人，并且该人明确承担本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并根据贷款文件的补充或合并以合理地令代理人满意的形式，(C)如该等合并、合并或合并涉及债务人，则继续留存或尚存的人须为债务人，并(除非该继续留存或尚存的人为控股公司)为本公司的全资附属公司(如该继续留存或尚存的人在合并、合并或合并前并非债务人，则该公司须根据代理人认为合理满意的文件，明确承担贷款文件所规定的债务人的所有义务)；(Ii)债务人的任何债务人或其任何受限制附属公司(在任何一种情况下，但控股公司及本公司除外)可被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置，转予其直接母债务人(但在任何情况下不得转让予控股公司)；(Iii)任何非债务人的受限制附属公司可与任何非债务人的其他受限制附属公司合并或合并，或被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置予任何非债务人的其他受限制附属公司；及。(Iv)任何被排除的附属公司可被清盘、清盘或解散；。(C)任何非核心业务的资产处置；。和(D)本第8.5条不允许的资产处置，只要(I)在其生效后满足支付条件，(Ii)(X)转让人收到对价(包括通过153[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在该资产处置时，至少等于出售或以其他方式处置的股份或资产的公平市价，且(Y)该资产处置的对价至少75%由现金或现金等价物组成；但这一限制不适用于按照上述第(X)款确定的从该资产处置中收取的对价的现金或现金等值部分等于或大于如果该资产处置符合上述75%限制时应获得的税后收益的任何资产处置，以及(Iii)在该限制生效之前和之后，没有违约事件发生且仍在继续；倘若任何抵押品的资产处置公平市价超过(A)(X)331,000,000美元及(Y)适用资产处置日期综合有形资产净值的3%，或(B)于按预计基准实施该等资产处置后指定可用金额至少为1,000,000,000美元，(X)551,000,000美元及(Y)综合有形资产净值的5%两者中较大者，则代理人应已收到一份更新后的借款基础证书，证明该等资产处置已按预计基准生效。(E)就第8.5(D)节而言，下列各项被视为现金：(I)本公司或任何受限制附属公司的债务承担，只要本公司或该受限制附属公司在支付与该等资产处置有关的债务本金后，获免除所有债务；(Ii)因该等资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，只要本公司及每一其他受限制附属公司完全免除与该等资产处置有关的该等债务本金的偿付担保，(Iii)证券，本公司或任何受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务，由本公司或该受限制附属公司在180天内转换为现金，(Iv)由本公司或任何受限制附属公司的债务组成的代价(只要该等债务在偿债权利上并不明确从属于该等债务)，(V)在当时本公司及受限制附属公司的业务中使用或有用的财产或资产，或在与之合理相关的业务或某人的股本中使用或有用的财产或资产，其资产的主要部分包括该等财产或资产，或(Vi)本公司或任何受限制附属公司在资产处置中收取的任何指定非现金代价；然而，根据本条款收取并视为现金的所有指定非现金代价的公平市价总额在任何时间不得超过相当于适用资产处置日期综合有形资产净值(X)331,000,000美元及(Y)3%中较大者的未偿还总额，而不会在收到该等指定非现金代价后的价值变动生效。8.6提前偿还债务。控股或其任何受限制附属公司均不得在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务，或违反任何附属条款支付任何款项，但下列债务除外：(A)根据本协议条款的贷款；(A)与贷款并列的任何债务；(A)应付给任何借款人的任何债务；(A)定期偿还或赎回准许债务，或任何强制性偿还、预付、赎回或购买准许债务的要约(受以下(F)条规限)，(A)与任何证券化交易有关的任何债务；。(A)与任何再融资有关的任何准许债项，或与其任何再融资债项取代有关的任何准许债项；。(A)任何保证该等准许债项的财产的出售、租赁、移转或其他处置所需的任何准许债项(如该财产构成抵押品，则保证该准许债权的留置权优先于代理人对该等准许债项的留置权)，而该等付款、预付、赎回、购买、失败或其他清偿，是根据任何债权人之间的条款或附属条文而准许的。(A)任何特别目的工具向加拿大债务人购买设备、租赁、协议、帐目或应收款而产生的债务，(A)任何债务，只要在当时，(X)在实施该等付款、预付款、赎回、购买、失败或以其他方式清偿该等债务之前和之后，并无发生并持续发生指明的违约行为，及(Y)在给予形式上的效力后，应已满足付款条件，(A)以实质上同时发行的债券及154的现金净收益换取任何附属债务及154[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(A)出售Holdings或任何借款人的债务(本协议项下的债务除外)，而该等债务的到期日并不短于正进行再融资的附属债务(或如较短，则为根据本协议延长的贷款)；及(A)因控制权的变更或资产处置而根据其条款购买或赎回Holdings、本公司或任何受限制附属公司的任何附属债务，只要当时并无违约或违约事件发生及持续(或将会因此而导致)。8.7与关联公司的交易。控股将不会，也不会允许其任何受限附属公司直接或间接与其任何关联公司或为其利益而进行任何交易或一系列相关交易(包括出售、转让、处置、购买、交换或租赁资产、财产或服务)，涉及的总代价超过50,000,000美元，除非此类交易的条款对Holdings或该受限制附属公司(视属何情况而定)并不比当时从非控股关联公司的人在可比交易中获得的条款低。但第8.7节不禁止：(A)债务人和受限制子公司之间或之间的交易；(B)债务人或任何受限制附属公司与属合营企业或类似实体的本公司任何联营公司之间在正常业务过程中或经董事会过半数批准的交易；(C)(I)习惯董事酬金、弥偿及类似安排、顾问费、雇员薪金、花红或雇佣协议、集体谈判协议、薪酬或雇员福利安排及奖励安排；及(Ii)在正常业务过程中与债务人或任何受限附属公司的任何高级职员、董事或雇员订立的任何交易；及(Ii)与高级职员或董事在任何一年涉及的任何不超过1,000,000美元的任何交易；(D)根据第8.4节作出的分派或投资；。(E)向债务人或任何受限制附属公司的高级人员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于旅行、娱乐、搬家和其他搬迁费用，每种情况都是在正常业务过程中进行的；。(F)根据截止日期生效的协议进行的交易；。(G)在证券化交易中转让给特别目的载体的任何资产的出售、转让或其他转让；。(H)与客户、客户、供应商、被许可人、许可人、合营伙伴、合营企业，包括其成员或合伙人，或商品或服务的购买者或卖家进行的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，包括依据合营企业协议，以及在其他方面遵守本协定的条款，而总的来说(考虑到与此类交易相关的所有成本和利益)，对适用的义务人或受限制附属公司而言，实质上不低于该义务人或受限制附属公司从与无关个人或实体的可比交易中获得的交易，在控股公司董事会或其高级管理层的善意决定下，或至少在当时合理地从非关联方获得的优惠条件下；(I)控股公司或其附属公司对任何全资附属公司股本的任何购买；但此类股本应在本协议或担保文件要求的范围内质押给代理人；155[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(J)发行或出售本公司的股本(不合格股除外)或对本公司的任何出资；及(K)控股或受限制附属公司(视属何情况而定)向代理人递交具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的函件，述明该等交易的财务条款(I)从财务角度而言对控股或有关受限制附属公司(如适用)公平(或类似重要字眼)或(Ii)对控股或受限制附属公司(视属何情况而定)并无重大不利影响，或(Ii)该等交易的财务条款并不较当时可从并非控股联属公司的人士于可比交易中取得的条款为差。8.8限制性协议。控股或其任何受限附属公司均不得订立、招致或准许存在任何限制或禁止受限附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力的协议或其他安排；但上述规定不适用于(A)由法律、任何适用的规则、规例或命令或任何贷款文件施加的限制及条件；(Vii)为出售或处置股本或受限制附属公司的任何资产而订立的协议，或为出售指明资产而订立的协议(在任何一种情况下，只要该等产权负担或限制按其条款在该协议终止或该协议完成时终止，且该限制只适用于该股本或将予出售的资产)，Viii)根据本协议允许发生的任何外国子公司的债务的条款对该外国子公司施加的限制和条件；ix)任何人的任何协议或其他文书，或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书，该人被公司或任何受限制子公司收购、合并或合并，或公司或任何受限制子公司就从该人收购资产而承担的任何协议或文书，这些资产在收购时已经存在(但不是在预期中产生的)，而该协议或文书不适用于任何人，或任何人的财产或资产，X)合营协议及在正常业务过程中订立的其他类似协议所载的限制及条件，只要该等限制及条件只适用于有关合营企业、根据该等协议成立的类似实体或任何特殊目的实体的权益，而该等实体的资产主要由合营企业的所有权权益及与此有关的资产组成，xi)任何管限现有公共债务或列于附表8.1的协议(融资租赁除外)所载于截止日期存在的限制及条件，Xii)任何增量承诺、增量ABL定期贷款或信贷安排项下的限制，以及与此有关的任何再融资债务；xii)任何增量承诺、增量ABL定期贷款或信贷安排项下的限制，以及与此相关的任何再融资债务；xiii)任何协议中所包含的管理上述(F)和(G)条中未提及的、在协议日期之后发生的任何允许债务的习惯限制和条件，如果任何此类协议中所包含的限制和条件总体上对贷款人的有利程度不低于现有公共债务或附表8.1所列协议中所包含的限制和条件(融资租赁除外，与该附表所述信用证或公司间票据有关的协议)在截止日期有效(由本公司真诚决定)，xv)本协议允许的受留置权限制的财产转让的习惯限制，xv)表示非债务人的受限制附属公司允许负债的协议中的限制，xvi)(I)管辖本公司或任何受限制附属公司的租赁权益的任何合同或任何租约的惯常不转让条款，及(Ii)根据限制处置本公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的惯常条款，(Vii)就与证券化交易有关的特殊目的载体订立的任何协议，包括此类证券化交易的机构发起人或安排人在与其融资有关的购买类似资产的类似类型文件中所要求的习惯限制；(M)(I)客户或供应商根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的限制；(Ii)在正常业务过程中产生或同意的，且不以任何方式减损本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或对本公司就贷款支付利息和本金的能力造成不利影响，或(Iii)根据对冲协议，(N)与根据本协议允许发生的任何债务有关的协议或文书，(I)如果任何该等协议或文书中所载的产权负担和限制对贷款人的整体有利程度不低于该等产权负担156[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
或(Ii)该等产权负担或限制对贷款人的整体利益并不比可比融资(由本公司真诚厘定)的惯例为低，且(X)本公司真诚地决定该等产权负担或限制将不会对本公司就该等贷款支付本金或利息的能力造成重大影响，或(Y)该等产权负担或限制仅适用于与该等债务有关的付款或财务契诺发生违约的情况下，(O)就在正常业务过程中收购的物业或资产而承担的购入款项责任，该等责任对如此收购的物业或资产施加产权负担或限制，及(P)修订、延长、再融资、续订或取代前述条款所述任何协议的任何协议中的限制及条件，惟根据Holdings或本公司的真诚判断，任何该等协议的该等限制及条件对贷款人整体而言并不会较根据该协议修订、延长、再融资、续订或替换的相应限制及条件为低。8.9固定收费覆盖率。如果规定的可获得性在任何时间小于最大转换量的10%(任何此类事件为“公约触发”)，则自该“公约”触发之日起(每个此类日期为“公约触发日期”)，此后直至指定可获得性(A)至少等于连续20个日历日最大转换量的10%或(B)至少等于连续五个日历日最大转换量的15%的日期为止(每个此类期间从公约触发日期开始并在该日期结束，称为“公约触发期”)，在此后的任何《公约》触发期内，借款人将不允许固定费用覆盖率低于1.0至1.0，该比率是以预计为基础计算的，截至最近结束的财务季度的最后一天，根据第7.2节的规定，财务报表已交付。第九条贷款条件9.1协议生效和贷款成交的先决条件。本协议的有效性、贷款人在成交日期发放任何贷款的义务以及代理促使适用的信用证发行人在成交日期出具任何信用证的义务，取决于以下先决条件的满足(或代理和安排人以书面形式放弃)：(A)本协议、美国担保协议、加拿大抵押品确认书、加拿大担保协议、代理、控股和借款人之间的完美证书和费用函应由代理、控股和借款人双方签署。(二)自2021年12月31日起，未发生实质性不良影响。(C)代理人和贷款人应已收到(I)债务人律师的习惯意见(包括加拿大债务人的加拿大律师、法国借款人的法国律师以及德国、荷兰、波多黎各和英国的当地律师)。或代理人和贷款人的律师(包括澳大利亚和新西兰律师)(视情况而定)合理地令代理人满意；(2)每一债务人的一份或多份《宪章》或组织章程细则或组织章程备忘录(或类似的《宪章》文件，包括在该等修订完全有效和有效的范围内对其作出的所有修订)的副本，并由该国务大臣或其他政府当局(在适用的范围内)于最近日期核证该债务人的组织状况或其他政府当局的状况，以及该国务大臣或其他政府当局就每一债务人在最近日期的良好地位或在适用的范围内的地位的证明书；(Iii)每名债务人的秘书或助理秘书、董事或其他高级人员或获授权签署人的证明书，注明截止日期，并证明(1)所附的是该债务人在截止日期并自下文第(2)款所述的决议日期之前的任何时间有效的章程(或类似的宪章文件)的真实完整副本，(2)所附的是董事会(或同等的理事机构)妥为通过的决议的真实完整副本157[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
该债务人授权签立、交付和履行其所属一方的贷款文件，并授权借款人签署、交付和履行本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修改，并且具有充分的效力，(3)该债务人的证书或constitution/incorporation/amalgamation/amendment章程细则或组织章程大纲/章程(或类似的宪章文件)自上次向代理人和贷款人提供的修改之日起未被修改，(4)签立任何贷款文件或代表该债务人交付的任何其他文件的每名高级人员的在任情况及签署式样；及(5)就每名法国借款人而言，(I)注明日期不早于截止日期前15天的无违约证明书的真实、准确及完整副本及(Ii)注明日期不早于截止日期前15天的KBIS摘录的真实、准确及完整副本；及(Iv)由另一名董事或高级职员发出的证明书，证明董事或其他高级职员或获授权签署人的现任职务及签署式样，并根据上文第(Iii)款签立该证明书。(D)(1)根据适用的贷款文件，代理人应已被授予第一优先权(但须受准予的优先权留置权的限制)和完善的抵押品担保权益；及(2)代理人应已收到下列资料：(A)在根据原贷款协议或现有贷款协议在截止日期前未收到的部分，代表任何有担保债务人持有的完满证书附表7所列股权的证书(包括已根据贷款文件证明和要求质押的部分)，以及空白签立的未注明日期的股票权力，以及任何有担保债务人持有的空白背书的完整证书附表8所列文书；(B)未在截止日期前根据原始贷款协议或现有贷款协议收到和提交的部分；适用于根据UCC和所有司法管辖区的PPSA提交的适当形式的融资报表，代理人可能认为是必要的或适宜的，以完善和保护根据证券文件设立的优先留置权和担保权益，包括证券文件中描述的抵押品，以及(C)已完成的信息请求，日期为截止日期或之前，列出以上(B)款所述司法管辖区提交的所有有效融资报表，将任何债务人列为债务人，以及该等其他融资报表的副本。(E)借款人应已支付：(I)《费用函》规定债务人在成交日应支付和应付的所有费用，(Ii)与任何贷款文件和拟进行的交易有关的合理和有据可查的代理人费用和律师费，只要在成交日前至少三个工作日开具发票，应由债务人支付，(Iii)根据第1.10(D)节在成交日前(包括)现有贷款协议项下应计的所有未付利息和费用，(Iv)根据本协议第1.10(C)节的规定，根据现有贷款协议第5.4节应支付的任何金额，以及(V)根据第1.10(E)或(F)节的规定，根据第5.4节应支付的任何金额。(F)在根据现有贷款协议在截止日期之前未收到的范围内，代理人应已收到本协议要求的与抵押品有关的保险的所有承保范围和背书的证据，包括第7.10节规定的要求。(G)代理人和贷款人应在截至2022年5月31日的日历月的最后一个工作日收到准备好的借款基础证书。158[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(H)代理商应已收到一份证书，注明截止日期，并由公司的一名负责人员签署，确认符合本第9条第1款中规定的先决条件。(I)代理人应已收到第6.5(A)节所述的财务报表。(J)代理人应已从控股公司的首席财务官收到一份实质上以附件G形式的证书，证明在交易生效后控股公司及其附属公司整体的偿付能力。(K)(I)应任何贷款人在协议日期前至少10天提出的合理要求，控股公司和借款人应在协议日期前至少3天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)相关的文件和其他信息，并且(Ii)在协议日期前至少3天，根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何借款人应至少在协议日期前10天向提出书面请求的每一贷款人交付文件和其他信息。与该借款人有关的受益所有权证明。(L)截至成交日期的综合可用金额(于交易完成后，包括以本表格对现有贷款协议的修订及重述生效后)不得少于1,000,000,000美元。(M)根据第3.1(C)节(与任何法国借款人有关的有效全球利率)的要求，注明截止日期的TEG函件应已由代理人签署，并由适用的法国借款人会签。贷款人签署本协议副本并将其交付给代理人应视为该贷款人确认(I)该贷款人满意地满足了本条款9.1中的所有先决条件，(Ii)该贷款人决定签署本协议并将其交付给该代理人，该决定是由该贷款人独立作出的，并且不依赖于该代理人或任何其他贷款人对本条款9.1中规定的任何先决条件的满足程度，以及(Iii)该贷款人可以接受发送给该贷款人以供批准、同意或满足的所有文件。9.2每笔贷款的先决条件。在符合第1.3节(L)的前提下，对于其收益被用于资助有限条件收购的增量ABL定期贷款，适用贷款人发放每笔贷款的义务，包括在成交日期的贷款，以及代理人促使适用信用证出具任何信用证的义务，应受制于在任何此类信用证延期之日并截至该日的其他先决条件：(A)下列陈述应属实：而适用的借款人对任何信贷展期的接受，须当作是第(I)及(Ii)款所列意思的陈述，其效力与向代理人及贷款人交付由负责人员签署并注明信贷展期日期的证明书的效力相同。声明：(I)本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是正确的(任何关于重要性或重大不利影响的陈述和担保在所有方面都是正确的)，但与指定先前日期有关的任何该等陈述或保证除外，且借款人已以书面通知代理人及贷款人任何陈述或保证并非在所有重要方面均属正确(或任何就重要性或重大不利影响而有保留的陈述或保证并非在所有方面均属正确)，而所需的贷款人已以书面明确放弃遵守该等陈述或保证；159[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(Ii)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或将因此类信用证延期而导致；及(Iii)信用证的借用或签发符合第二条的规定。(B)信用证的借用或签发不得超过美国或加拿大的可用性(视情况而定)。即使有任何相反的规定，本第9.2节中的前述条件并不是任何参与或偿还适用银行或该贷款人按照第2.3节或第2.2(B)节的规定提供的任何适用的Swingline贷款或代理预付款的按比例分摊的代理的条件。第十条违约；补救10.1违约事件。如果下列任何一项或多项因任何原因而发生，则构成违约事件(“违约事件”)：(A)任何借款人未能支付：(I)任何贷款到期时的本金，无论是在要求或其他情况下，或在根据本协议签发的任何信用证到期和应付时的偿还；或(Ii)在到期日期后五个工作日内根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠的任何利息、费用或其他金额，无论是在要求或其他情况下；(B)控股公司、本协议中的任何借款人或任何担保人或任何债务人在任何其他贷款文件或任何债务人在任何时间向代理人提供的任何证明书中作出或视为作出的任何陈述或担保，须在作出、视为作出或提供该等陈述或担保之日起，在任何重要方面被证明为不真实；但如任何该等陈述或担保是能够补救的，而该失实陈述或违反担保在本公司的一名负责人员应已发现或应已发现该等失实陈述或违反保证的情况下在30天内得到补救，则不会在本协议下发生违约事件；(C)(I)在遵守或履行本协议第7.3(B)、7.6(关于维持公司的合法存在)、7.12或7.20(B)或本协议第八条中任何一项所包含的任何契诺和协议时，应发生任何违约；(Ii)任何违约应在遵守或履行本协议第7.4或7.17条中任何一项所包含的任何契诺和协议时发生，且该违约应持续五个工作日或更长时间；或(Iii)在遵守或履行本协议任何其他部分或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺或协议时，应发生任何其他违约，并且在代理人或被要求的贷款人将违约通知借款人后，这种违约应持续30天或更长时间(或者，在第7.18或7.19款的情况下，这种违约应在(X)代理人或被要求的贷款人通知借款人和(Y)任何知道该违约的义务人中较早者)后持续30天或更长时间；(D)(I)就Holdings、任何借款人或任何重要附属公司的任何债项的本金或利息的支付(不包括欠下任何借款人或任何其他债务人的贷款或任何其他债务人)，在每宗个案中均超过$200,000,000，而该项拖欠将持续超过产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)；。(Ii)就Holdings、任何借款人或任何重要附属公司遵守或履行与该控股公司的任何债务有关的任何其他协议而发生的任何违约，上述第(I)款所指或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的上述借款人或该等重大附属公司(不包括本协议下的债务)(未能提供160[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根据该文书或协议发出的关于违约或违约事件的通知)，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该违约或其他事件或条件会导致该债务的一名或多名持有人(或代表该持有人或该持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知或经过一段时间后，导致该债务在规定的到期日之前到期(“加速”)，而该期限已过，如任何通知(“违约通知”)须在加速通知交付前开始宽限期或宣布发生违约事件，则该违约通知须已发出，而(就前述第(I)款或第(Ii)款而言)该等违约、事件或情况不得由该持有人或其代表作出补救或放弃(但第(Ii)款不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，如该等出售或转让是根据本条款所准许的，或(Y)根据任何利率对冲协议的条款发生的任何终止事件或类似事件)或(Iii)以上第(I)款提到的任何债务(不包括本协议项下的债务)的加速，如果代理人尚未开始根据贷款文件行使补救措施，则这种加速不应被撤销；(E)任何借款人或任何重要附属公司应(I)提出自愿破产呈请，或提交自愿呈请书、建议书、意向通知书，以提交建议书或答辩书，或以其他方式启动任何诉讼或法律程序，寻求重组、安排或调整其债务或根据联邦破产法、《海外破产条例》、或任何其他破产或破产法案或法律，或根据任何其他州、省、联邦或外国的破产或破产法令或法律，现在或以后存在，或同意、批准或默许任何此类呈请、诉讼或法律程序；(2)为该公司或其全部或部分财产申请或默许委任接管人、临时接管人、受让人、清盘人、财产扣押人、保管人、监管人、受托人或类似的高级人员；。(3)为债权人的利益作出转让；。(4)在债务到期时一般不能清偿债务；或。(5)就法国借款人而言，成为无力偿债的标的；。(F)须提交非自愿呈请或以其他方式开始的诉讼或程序，寻求重组、安排、合并或调整控股公司、任何借款人或任何重要附属公司的债务，或寻求根据《联邦破产法》、《BIA》、《CCAA》或任何其他适用的破产或破产法案或法律(州、省、联邦或外国，现在或将来存在)进行任何其他济助，或任何债权人须根据《BIA》提交意向通知，以便根据《BIA》启动此类程序，而该等请愿、程序或通知不得在提交或开始后60天内驳回，或须就其登录济助令；(G)(I)接管人、临时接管人、接管人及管理人、行政接管人、管理人、强制管理人、受让人、清盘人、暂时扣押人、保管人、监管人、受托人或控股公司、任何借款人或任何重要附属公司的类似高级人员，该借款人或该重要附属公司的全部或任何重要部分须获委任；。(Ii)须针对该控股公司、任何借款人或任何重要附属公司的财产的任何重要部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而该等令状或类似的法律程序不得腾空、解除，(3)对于在新西兰注册成立的债务人，采取任何步骤任命或着眼于任命一名法定管理人(包括金融市场管理局(新西兰)根据1989年《公司(调查和管理)法》就该债务人或该债务人或该债务人的任何相关人士(该词在该法案中的定义)作出这方面的任何建议，并根据该法的规定宣布该债务人面临风险)；(H)除第8.5条允许外，任何借款人或任何重要附属公司应根据适用的州或省法律提交解散证书，或应被清算、解散或清盘，或应开始或已经开始对其进行解散、清盘或清算的任何诉讼或程序，或应采取任何进一步的行动；。(I)本协议或任何可接受的债权人间协议应终止(不按照其条款)、撤销或宣布无效或无效或不可强制执行；161[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(J)一项或多于一项判决、命令、判令或仲裁裁决针对控股公司、任何借款人或任何重大附属公司，而该等判决、命令、判令或仲裁裁决对控股公司、所有借款人及所有重要附属公司而言，就任何单一或有关或无关的一系列交易、事故或条件所负的法律责任超过$200,000,000(但透过保险人承保的保险并不拒绝承保或争议承保的范围除外)，而该等交易、事故或条件在记入保险后60天内仍须保持未清偿、未受担保、未迁出及未搁置以待上诉；(K)(I)任何担保文件或担保协议因任何原因应停止在所有实质性方面完全有效和有效(除按照其条款或本担保协议的条款，包括第4.3(H)节)，或公司或任何债务人，在每一种情况下，作为任何担保文件或担保协议的一方，应以书面方式断言，或(Ii)任何担保文件所设定的留置权应不再根据其条款而完善和可强制执行，或其效力与据称由此产生的完善和优先权相同。在任何情况下，在任何实质性方面，对于抵押品的任何重要部分(本协议允许或任何担保文件就任何抵押品终止该留置权的情况除外)，如果仅对不包括任何租赁设备、商品和消耗品库存的抵押品、上述任何收益存入的任何重大账户、与上述任何一项有关的任何账簿或记录、或与上述任何一项相关的任何其他资产的留置权失败，则未能按照该优先权予以完善和可强制执行的情况应持续30天内无法补救；(L)(1)对于已经导致或合理地预期将导致或将会导致养恤金计划、多雇主计划或PBGC的责任的责任的养老金计划或多雇主计划，应发生ERISA事件；或(Ii)在任何适用的宽限期届满后，义务人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，不应就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款，并且在每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；(M)退休金事件将会导致或将会导致加拿大债务人对加拿大退休金计划负有责任、加拿大债务人或任何受限制附属公司因完全或部分退出加拿大退休金计划而拖欠向加拿大退休金计划支付的款项，或与任何加拿大退休金计划相关而产生的任何留置权(尚未到期的供款金额除外)，而在每种情况下，该事件或情况连同所有其他该等事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或(N)控制权发生变更。10.2补救措施。如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，经所需贷款人同意(以下第(E)款但书规定者除外)，代理人可或在所需贷款人的指示下，随时或按任何顺序通知借款人代理人以下一项或多项措施(以下第(E)款但书提及的违约事件不需要通知)：(A)降低最高比例转账金额、最高澳新银行转账金额、计算每个借款基数时使用的最大行折算金额和/或加拿大最大折算金额或相对于合格租赁设备和/或合格商品和消耗品库存的预付款，或减少计算每个借款基数时使用的一个或多个其他要素，每种情况下的程度均由代理商或所需的贷款人决定；(B)限制或拒绝发放贷款；。(C)指示信用证发行人限制或拒绝提供信用证；162[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(D)终止承诺；(E)宣布任何或所有债务(指定银行产品债务除外)立即到期和应付(宣布立即到期和应付的指定银行产品债务受证明、设立或以其他方式管理此类债务的文件管辖)；但是，一旦发生第10.1(E)条、第10.1(F)条、第10.1(G)条或第10.1(H)条所述的任何违约事件，承诺将自动立即失效和终止，所有债务应自动到期并立即支付，无需任何通知、要求或任何形式的同意；(F)要求债务人以未偿信用证的所有债务(或有债务或其他债务)为抵押；以及(G)追求贷款文件和适用法律规定的其他权利和补救办法。第11.1条xi的任期和终止。本协议的期限应在到期日结束，除非根据本协议的条款提前终止。自本协议终止之日起，除指定银行产品债务外的所有债务(包括所有未付本金、应计和未付利息以及根据第5.4条规定的任何到期金额)应立即到期和应付(指定银行产品债务立即到期和应付，受证明、产生或以其他方式管理此类债务的文件管辖)，借款人应立即就当时未偿还的所有信用证安排(A)取消和退还，或(B)根据第2.4(G)条将其作为现金抵押或开具支持信用证。尽管本协议终止，但在所有债务全部清偿之前，借款人仍受本协议条款的约束，不得解除其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务，代理人和贷款人应保留其在本协议项下的所有权利和补救措施(包括代理人对所有当时存在的和随后产生的抵押品的留置权以及所有权利和补救措施)。第十二条修正案；弃权；参加；转让；继承者12.1修正案和弃权。(A)(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或免除，以及任何借款人或其他债务人偏离本协议或其他贷款文件的任何同意，除非以书面作出，并且除第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7和5.7条另有规定外，须由所需贷款人(或经代理人在所需贷款人同意下)及债务人一方签署，否则无效(但如修订第XIII条，则无须任何债务人同意，但影响借款人在该条款下权利的第13.9条修正案除外)，且任何该等放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；(Ii)尽管有前述规定，除非得到绝大多数贷款人和借款人的书面同意，否则上述放弃、修订或同意均不能有效地修改“美国借款基础”、“加拿大借款基础”、“商品和消耗品库存公式金额”、“合格租赁设备”或“储备”或任何后续或相关定义中所包含的资格标准、储备或升华，在每种情况下，该等豁免、修正或同意都不会产生增加综合可获得性或任何借款基础的效果；但在(X)范围内，应对任何资格作出任何更改163[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
协议日期后的标准或准备金完全基于代理人根据本协议条款作出的合理信用判断(而不是通过对本协议的修正或修改或贷款人的任何同意)，并且(Y)该变更具有降低综合可获得性或任何借款基数的效果，此后，如果代理人在行使其合理信用判断时决定撤销全部或部分变更，则可撤销该变更；(Iii)尽管有上述规定，除第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7及5.7条另有规定外，除非获得所有贷款人(或代理人在所有贷款人的同意下)及借款人的书面同意，否则该等免责声明、修订或同意对下列事项无效：(A)降低贷款人或任何贷款人采取本协议所规定的任何行动所需的贷款承担或未偿还本金总额的百分比；(B)修改本协议第12.1条或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；(C)免除担保人就第13.11条所允许的以外的《美国担保协议》或《加拿大担保协议》项下的任何义务承担的全部或几乎所有担保的价值；(D)免除第13.11条允许的以外的美国担保品或加拿大担保品的全部或实质全部价值；(E)更改“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义；(F)增加最高折算金额(第2.5节所述除外)；或(G)在合同上将所有债务的偿付排在任何其他债务之后，或在合同上将代理人的任何留置权的优先权排在担保任何其他债务的留置权之后；(Iv)尽管有上述规定，但第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7和5.7条所规定的除外，除非获得所有受影响贷款人(或代理人在所有受影响贷款人同意下)和借款人的书面同意，否则该等豁免、修订或同意对下列各项无效：(A)增加或延长任何贷款人的任何承诺；(B)提高“美国借款基数”或“加拿大借款基数”定义中所列的任何预付利率；(C)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为任何(I)定期支付本金、利息或费用或(Ii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人(或其任何人)支付的其他款项而确定的任何日期；(D)降低任何贷款的本金或本协议所规定的利率(免除违约率除外)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；或164[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(E)增加最大行折算金额或加拿大最大折算金额(第2.2(D)或2.5节(视适用情况而定)或信用证次级贷款除外)；(V)尽管有前述规定，但第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7和5.7节规定的除外，未经各贷款人书面同意，此类放弃、修订或同意不得有效地更改第4.6节，从而改变第4.6节所要求的按比例分摊付款的方式；(Vi)尽管有上述规定，在未经受影响的一方同意的情况下，上述放弃、修订或同意不得有效地增加代理人、任何信用证发行人或任何摆动贷款机构的义务或对其权利产生不利影响；但条件是：(A)代理人可根据第2.2(B)节的规定全权酌情决定，尽管有上文第(Ii)、(Iii)(B)和(Iii)(F)条以及本协议任何其他条款所载的限制，但可根据第2.2(B)节的规定提供适用的代理人垫款；(B)本合同附表1.1(贷款人的承诺)可由代理人单独不时修改，以反映根据本合同的承诺转让以及根据第2.5节或第4.3节的承诺的变更；(C)未经任何安排人的书面同意，不得修改或放弃第13.20条或任何贷款文件的任何其他规定，因为该等规定与任何安排人的权利和义务有关；(D)未经代理人、美国银行和借款人代理人的书面同意，不得对第2.10节(或其中定义的与该节有关的术语)、附表2.10A、附表21亿或“参与加拿大贷款人”或“参与行列贷款人”的定义作出任何修改或豁免；(E)任何适用的收费函件均可由控股公司、借款人、适用的安排方和代理人签署的书面形式修改或放弃；(F)任何适用的TEG函件可由代理人及其适用的法国借款方签署的书面文件修订；及(G)有关对冲协议及其他银行产品的任何贷款文件，可由适用的义务人及代理人、代理人的贷款人或联属公司或提供该等对冲协议或其他银行产品的贷款人修改，而无须代理人(除非代理人提供该等银行产品)或任何其他贷款人的同意或批准。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)该贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)未经该贷款人同意，任何应付给该贷款人的本金、利息或手续费的应计未付金额均不得减少。(B)如就任何须征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、宽免或同意(“拟议更改”)而言，已取得规定贷款人的同意，但未取得其他贷款人的同意(任何未经取得同意的贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要代理人并非不同意的贷款人，则应借款人的要求(如适用，则由借款人支付第12.2(A)条所指的手续费)，代理人或合格受让人有权(但无义务)在代理人批准的情况下，向非同意贷款人购买，且非同意贷款人同意，他们应按照第5.9节但书第(I)至(V)款和第5.9节最后一句中(I)至(V)款和第5.9节最后一句中规定的程序，出售非同意贷款人在贷款文件下的所有权益、权利和义务，就像每个该等未经同意的贷款人是其项下的转让人或贷款人一样；但未经同意的贷款人不需要对本条第12.1(B)款下的任何转让采取任何行动或征得其同意，该转让应在代理人或合格受让人支付适用的购买价格后立即自动生效。(C)尽管本协议和其他贷款文件有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件仍可修改：(I)纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)根据第2.5节纳入任何递增的ABL定期贷款和递增的循环承诺的条款，并规定在贷款或其他贷款与与此相关的任何承诺或其他承付款之间按非比例借款和支付本协议项下的任何金额；(Iii)根据第2.6节实施延期修正案，并规定非按比例借款和支付165[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在贷款和与之相关的任何承诺之间的任何金额；(Iv)根据第2.7节纳入任何再融资承诺的条款，并规定在贷款或其他贷款和与此相关的任何承诺或其他承诺之间的非按比例借款和支付；(V)根据第1.2(B)节与GAAP的变更或其应用相关；(Vi)根据第1.9节修改任何现有定义或术语，或纳入与指定任何额外借款人或终止借款人身份相关、附带或补充的任何额外定义或术语；(Vii)根据第1.7节反映纳入任何额外的替代货币；(Viii)根据第2.2(D)节反映加拿大最高折算金额或最高行折算金额的变化；或(Ix)替换任何基准并反映根据第5.7节符合变化的任何基准替代；在每一种情况下，经代理人同意，但未经任何贷款人同意(除非第1.7、1.9、2.2(D)、2.5、2.6、2.7或5.7条(以适用者为准)有明确规定)。12.2任务；参与。(A)任何贷款人经(I)代理人、(Ii)Swingline贷款人(法国Swingline贷款人和ROW Swingline贷款人除外)和信用证发行人的书面同意，及(Iii)只要第10.1节(A)、(E)、(F)、(G)或(H)段所指的失责事件并未发生且仍在继续，则借款人的代理人(同意不得被无理扣留或延迟)，向一个或多个合格受让人转让和转授(但对核准基金或贷款人或贷款人的附属公司或分支机构的任何转让不需要此类同意)(每个受让人均为“受让人”)所有贷款、承诺以及该贷款人在本协议项下的其他权利和义务的全部或任何可评税部分，最低金额为5,000,000美元；但条件是：(W)此种转让的书面通知，连同与受让人有关的付款指示、地址和有关资料，应由贷款人和受让人发给借款人代理人和代理人；(X)贷款人及其受让人应向借款人代理人和代理人交付转让和承兑；(Y)受让人如果不是出借人，应将第5.1(F)节和第5.1(H)节所要求的任何纳税表格和资料送交代理人；以及(Z)转让人、贷款人或受让人应向代理人支付数额为3,500美元的手续费；此外，代理人可自行决定是否免除该手续费。尽管本协议有任何相反的通知或同意要求，本协议双方在此同意三菱UFG联合银行对其附属公司MUFG Bank，Ltd.的任何承诺和贷款的转让，该转让应以其他方式根据本条款进行记录。(B)从代理人收到已签立的转让和承兑之日起及之后，代理人已收到第5.1(F)节和第5.1(H)节所要求的任何纳税表格和资料(除非受让人已经是本合同项下的贷款人)，代理人已收到上述手续费的付款，并且代理人已按照本合同第13.21条的规定将此类转让记录在登记册中，(I)本合同项下的受让人应为本合同的一方，并在权利和义务的范围内，包括但不限于参与信用证的义务，(2)转让方贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让方贷款人的权利和义务涵盖转让方贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该转让方贷款人不再是本协议的一方)。(C)通过签署和交付转让和承兑，转让方贷款人和受让方相互确认并同意如下内容：(I)除转让和承诺书中规定的外，该转让方贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担责任，或适用抵押品中任何义务人授予代理人或任何贷款人的任何留置权的优先权；(Ii)该转让人贷款人不作任何陈述或担保，166[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
对于任何债务人的财务状况或任何债务人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，受让人不承担任何责任；(3)受让人确认已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(Iv)受让人将在不依赖代理人、转让人贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(V)该受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议条款授予代理人的权力，以及合理地附带的权力，包括酌情决定权和附带权力；和(6)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(D)在满足第12.2(A)款的要求后，本协定应立即被视为进行了必要的修正，以反映受让人的增加和由此产生的承诺额的调整。分配给每一受让人的每一承付款都应减少转让人贷款人的适用承付款。(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或借款人的非关联方(“参与者”)出售任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)根据本协议和其他贷款文件享有的其他权益；但条件是：(I)发起贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)发起贷款人应继续独自负责履行此类义务，(Iii)适用借款人和代理人应继续单独和直接与发起贷款人打交道，涉及发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对以下各项的任何修订、同意或豁免的任何参与权益：本协议或除第12.1(A)(Iii)(C)和(D)条以及第12.1(A)(Iv)条所列事项外的任何其他贷款文件，以及借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人没有出售此类参与的方式确定；但如果本协议项下的未清偿款项已到期未付，或在发生违约事件时已到期并应支付，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与利息，其抵销权的程度和限制与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的相同。在符合本第12.2条(G)段的规定下，每个借款人同意，每个参与者都有权享有第5.1、5.2和5.3条的利益，其程度与其是贷款人并根据本第12.2条(A)段通过转让获得其权益的程度相同。(F)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时根据《联邦储备银行条例》A或《美国财政部条例》第31 CFR第203.14节以任何联邦储备银行为受益人设定其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益的担保权益或质押，并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。(G)参与者无权获得第5.1或5.3节规定的任何高于发端贷款人就出售给该参与者的参与权益而有权获得的任何付款，除非将参与权益出售给该参与者是在征得适用借款人事先书面同意的情况下进行的，并且适用借款人在出售时明确放弃了本条款的利益。如果参与者是贷款人，则它将受到第5.1(F)节要求的约束，除非将出售给该参与者的参与权益通知给适用的借款人，并且该参与者为了适用的借款人的利益同意遵守第5.1(F)节的规定，否则无权享受第5.1节的利益。一百六十七[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第十三条代理人的委派和授权。各贷款人特此指定并指定银行为本协议和其他贷款文件项下的代理人，并在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行这些权力。代理商同意按照本条款第十三条所载的明示条件行事。第XIII条的规定(第13.9、13.11(A)、13.11(B)和13.15(C)条除外)仅为代理人和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，代理人也不具有或被视为与任何贷款人有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。除本协议另有明确规定外，代理人在行使或不行使任何自由裁量权或采取或不采取根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应具有且可以使用其唯一的酌处权，包括(A)确定不符合资格标准在计算美国借款基数或加拿大借款基数(视情况而定)方面的适用性，(B)根据第2.2(B)条提供代理人垫款，以及(C)根据第10.2条行使补救措施。而任何如此采取或不采取的行动，须当作已获贷款人同意。13.2职责下放。代理人可以通过或通过代理人、雇员或实际律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的。在不限制前述一般性的原则下，代理人特此指定借款人代理人作为代理人的子代理人，仅出于以下目的：(A)使代理人(I)在任何有所有权的货物的所有权证书上被指定为留置权持有人、担保方、法定所有人或其他适当的身份，或(Ii)在根据PPSA或其他方式的贷款文件下以代理人为受益人的任何备案或登记声明中，通过代理人的VIN或序列号添加任何有标题的货物；在任何一种情况下，为了设定和/或完善担保当事人在担保中的担保权益，以及(B)(I)根据本协议的条款，在销售其中所涵盖的标题商品时解除任何此类担保权益，以及(Ii)在出售标题商品时删除VIN或序列号；但(X)借款人代理人以该身份可委任该代理人合理地接受的其他第三方次级代理人；(Y)借款人代理人或任何该等次级代理人均不得获授权就任何该等抵押品采取任何其他行动，除非且除非该代理人以书面明确授权；及(Z)该等委任及任何其他次级代理人可由该代理人随时以通知借款人代理人的方式终止。13.3代理人的责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动负责(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)对本协议或其任何其他贷款文件中所载的任何义务人或其任何附属公司或附属公司、或在本协议或任何其他贷款文件中所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人负责。代理根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款文件的任何债务人或任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。第168位[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何贷款人有义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何债务人或其任何附属公司或关联公司的财产、账簿或记录。13.4按代理列出的可靠性。代理人应有权信赖并应受到充分保护，以信赖代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话信息、声明或其他文件或谈话，以及代理人所选择的法律顾问(包括任何债务人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或所有贷款人，如果第12.1条要求)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。13.5失责通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人将通知贷款人他们已收到任何此类通知。代理人应根据第X条的规定，就该违约或违约事件采取所需贷款人可能要求采取的行动；但除非代理人收到任何该等请求，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取该等行动。13.6信贷决定。每家贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人及其关联方事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对债务人及其关联方的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解债务人及其联营公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何有关债务人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能落入与代理人有关的任何人的手中。13.7赔偿。无论本协议预期的交易是否完成，贷款人应应代理人相关人士的要求(以借款人或其代表未获偿还的范围为限，且不限制借款人的义务)，按照其各自的比例份额，对第14.10节中所定义的任何和所有受赔偿责任按比例进行赔偿；然而，任何贷款人均不对因该人的严重疏忽或故意不当行为而向该代理人相关人士支付该等赔偿责任的任何部分负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应根据要求按比例偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是169)而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
通过谈判、法律程序或其他方式)，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所指或本协议提及的任何文件的权利或责任提供法律意见，但借款人或其代表不向代理人报销此类费用。本第13.7条中的承诺在支付本条款下的所有义务以及代理人辞职或更换后仍继续有效。13.8代理人以个人身份。本行及其联营公司可向债务人及其附属公司及联营公司提供贷款、开立信用证以开立账户、接受存款、取得股权，以及一般与债务人及其附属公司及联营公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如本行并非本协议项下之代理人，且无须通知贷款人或取得贷款人同意。本行及其联属机构可能会收到有关债务人、其联属公司及账户债务人的资料(包括可能须以债务人、该等联属公司或该等账户债务人为受益人的保密义务的资料)，而贷款人特此确认，代理人及本行并无义务向他们提供该等资料。关于其贷款，本行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份行事的本行。13.9继任代理。代理人可在给予贷款人和借款人代理人至少30天的事先通知后辞去代理人职务，辞职在30天期限结束时生效(或继任代理人接受其任命的较早日期或所需贷款人同意的较早日期)。如果本行出售其所有贷款和/或承诺，作为本行出售、转让或以其他方式处置其几乎所有贷款组合的一部分，本行应辞去代理人一职，而该买方或受让人将成为本合同项下的继任代理人。在符合上述规定的情况下，如果代理人根据本协议辞职，则贷款人(在事先征得借款人代理人同意的情况下，不得无理扣留该同意，以及在第10.1节(A)、(E)、(F)、(G)或(H)段所述违约事件已经发生且仍在继续的情况下无需同意)应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应为贷款人以及总资产超过5,000,000,000美元的商业银行、商业金融公司或其他以资产为基础的贷款人。如果在代理人辞职的生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人代理人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。尽管有上述规定，未经借款人代理人事先同意，任何继任代理人不得在非合作司法管辖区注册、注册或设立，且不得被无理扣留。在接受其作为本合同项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承卸任代理人的所有权利、权力和职责，而“代理人”一词是指该继任代理人，卸任代理人的委任、权力和职责即告终止。在任何退役代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第XIII条和第14.10节的规定应继续对其有利。13.10预提税金。(A)如果任何贷款人有权获得适用预扣税的减免，代理人可以在考虑到这种减免后，从向该贷款人支付的任何利息中扣留相当于适用预扣税的金额。如果第5.1(F)节或第5.1(H)节要求的表格或其他文件没有交付给代理人和借款人的代理人(或在第5.1(H)节的情况下，只有代理人)，则代理人可以扣留向没有提供此类表格或其他文件的贷款人支付的任何利息，金额相当于适用的预扣税。(B)如美国国税局或美利坚合众国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称代理人没有就支付予任何贷款人或为其账户支付的款项适当地预扣税款(因为没有交付适当的表格、没有妥善执行，或因为该贷款人没有将使豁免或减少预扣税款无效的情况变化通知代理人，或因任何其他原因)，则该贷款人应就代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有款项，包括为免生疑问、罚款及利息，向代理人作出全额弥偿，并包括任何司法管辖区对根据本170条应支付给代理人的款项征收的任何税项[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
第13.10条，连同所有费用和开支(包括律师费)。出借人根据本款承担的义务在所有债务清偿和代理人辞职或更换后仍继续有效。(C)每家贷款人特此声明并向本协议其他各方保证，就《加拿大所得税法》(加拿大)而言，它正在并将在所有相关时间与加拿大借款人和代理人保持一定距离的交易。13.11附带事项。(A)贷款人在此不可撤销地授权代理人(如果适用，代理人根据第13.2条或以其他方式指定的任何次级代理人)，并且代理人(以及如果适用，代理人根据第13.2条或以其他方式指定的任何次级代理人)有义务解除任何此类代理人对任何抵押品的留置权，前提是满足本协议规定的任何条件(如有)，包括继续保留适用代理人对解除抵押品的任何收益的留置权；(Ii)构成出售、移转或处置的财产(出售、移转或处置予任何并非债务人的人)，但该项出售、移转或处置是按照本协议作出的(在代理人提出合理要求时，须由借款人的代理人证明，而代理人可不作进一步查询而最终倚赖任何该等证明；但只要代理人的留置权继续留置该等抵押品的收益，则在任何时间均无须就任何在正常业务运作中出售租赁设备项目而要求证明)；(3)构成在授予留置权时或之后的任何时间债务人不拥有任何权益的财产；(4)构成根据租约出租给债务人的财产，而该租约已到期或在本协议所允许的交易中终止；(5)构成放弃财产，如果该放弃财产已按照适用的交换协议交付给适用的合格中介机构，并且适用的交易所已为第一优先权的担保当事人的利益将第一优先权的完善担保权益授予代理人该交易所在相关交换协议中、在相关交换协议中及在相关交换协议下的权利；(Vi)构成任何类似的交易所账户；(Vii)构成根据任何证券化交易出售、转让、质押或以其他方式转让的财产；(Vii)构成根据任何证券化交易出售、转让、质押或以其他方式转让的财产；(Viii)是或成为排除资产(定义见《美国担保协议》或《加拿大担保协议》，视具体情况而定)；或(Ix)构成已根据第13.11节或第4.3(H)节解除其在《美国担保协议》或《加拿大担保协议》下的义务的担保人所拥有的财产。除上文或第12.1条另有规定外，未经所需贷款人事先书面授权，代理人不得解除任何此类代理人的留置权；但除上述规定外，(X)代理人可酌情解除代理人对抵押品的留置权，抵押品的总价值不得超过(A)331,000,000美元和(2)综合有形资产净值的3%，或(B)如果在按预计基础实施该等出售、转易、转让、租赁或其他处置后，指定的可获得性至少为1,000,000,000美元，则(1)551,000,000美元和(2)综合有形资产净额的5%，两者中较大者；和(Y)代理人可在获得所需贷款人的事先书面授权的情况下，解除代理人对每个财政年度总价值不超过200,000,000美元的抵押品的留置权，只要上述(X)或(Y)款下与任何此类解除有关的所有收益均根据第4.6节的规定用于债务，并且在实施此类收益的应用和更新美国借款基数或加拿大借款基数(视情况而定)以反映任何受此类释放、美国可用性或加拿大可用性制约的资产的删除后，应不低于紧接上述发布之前的美国供应或加拿大供应(视情况而定)。此外，贷款人在此不可撤销地授权代理人(I)将根据贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第8.1(D)条允许的此类财产的任何留置权的持有人，以及(Ii)如果担保人因根据本条款允许的交易而不再是子公司或成为被排除的子公司，则解除担保人在《美国担保协议》或《加拿大担保协议》(1)下的义务，(2)第4.3(H)节关于加拿大担保人担保加拿大借款人义务的规定，或(3)第12.1节规定的。应代理人或借款人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认代理人有权解除或从属于适用代理人对特定类型或项目的抵押品的留置权，或根据本第13.11(A)条免除任何担保人的义务。一百七十一[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(B)在代理人收到根据第13.11(A)条所需的任何授权后，代理人有权解除或从属于适用代理人对特定类型或项目的抵押品的留置权，或免除任何担保人在《美国担保协议》或《加拿大担保协议》下的义务，并在借款人事先提出书面请求后，代理人应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明代理人对该抵押品的留置权解除或其权益从属于此类抵押品。或解除该担保人在《美国担保协议》或《加拿大担保协议》项下的义务；然而，(I)代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，而代理人认为，该条款将使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但无追索权或担保解除此类留置权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害债务人对债务人保留的所有权益(或与之有关的义务)的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成此类抵押品的一部分。(C)代理人对任何贷款人均无责任确保抵押品存在或由债务人拥有，或已得到照顾、保护或保险或已予担保，或保证适用代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予代理人或可获得的任何权利、权限及权力，但应理解并同意就抵押品而言，或与此相关的任何作为、不作为或事件，代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，因为代理人本身以出借人之一的身份在抵押品中享有权益，并且代理人不对任何出借人负有任何其他责任或责任。13.12对贷款人行动的限制；分享付款。(A)每一贷款人均同意，未经被要求的贷款人明示同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应被要求的贷款人的请求，将该贷款人欠任何债务人的任何款项或任何债务人现在或以后在该贷款人处开立的任何账户抵销。每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取或导致采取任何行动，以执行其在本协议项下的权利或针对任何债务人，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何适用抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何适用抵押品的担保权益。(B)除本协议另有明文规定外，如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与本协议或其他贷款文件项下任何债务人对该贷款人的义务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议的条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在所有该等分派中的应评税部分，则该贷款人应立即(X)将该等款项以实物形式移交给该代理人，并附有可能需要的背书，以便将其转让给代理人，或以适用的当天资金形式(视情况而定)，用于所有贷款人的账户和根据本协议适用的规定适用于债务，或(Y)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的承诺在贷款人之间按比例分配；但是，如果购买方此后收到的这种多付款项全部或部分被收回，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，为此支付的可适用部分购进价款应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回多付款项有关的利息。如果在抵押品和担保协议发生违约和变现事件后，任何贷款人遭受或发生了无法从可用抵押品追回的损失，则每个贷款人应向其他贷款人支付此类款项，以便所有贷款人按照每个贷款人的按比例分摊损失，但任何适用的贷款人就其各自从此类抵押品分配权的优先顺序达成任何协议。一百七十二[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.13追求完美的机构。各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善贷款人对资产的担保权益，根据UCC或PPSA或根据其他适用法律，这些资产可以通过占有来完善。如任何贷款人(代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权，该贷款人应将该等抵押品通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。13.14代理人向贷款人付款。代理人向适用的贷款人支付的所有款项应根据在协议日期或之前(或如果该贷款人是受让人，则根据适用的转让和承兑)以书面形式交付给代理人的电汇指示，或根据各方通过书面通知为自己指定的其他电汇指示，以银行电汇或内部转账的方式立即向每个该等贷款人支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表贷款的本金、利息或手续费或其他。除非代理人在向贷款人支付任何款项的日期前收到适用借款人的通知，表示该等借款人将不会在被要求时全额付款，否则代理人可假定该等借款人已在该日期以即时可动用的资金向该代理人全额付款，而该代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每一名该等贷款人分发一笔与该贷款人当时到期的款额相等的款项。如果借款人尚未向代理人全额付款，则每个适用的贷款人应应要求向代理人偿还分发给该贷款人的款项，连同从该款项分发给该贷款人之日起至偿还之日为止的每一天的利息(A)如果是以美元计价的金额，则按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，(B)如果是以加元计价的金额，按加拿大银行收取的一天期贷款利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率和(C)如果以替代货币计价，则代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。13.15和解；违约的贷款人。(A)除第2.10节另有规定外，适用贷款人希望每家贷款人在适用贷款中的资金份额在任何时候都与贷款人在未偿还的适用贷款中的比例相同。尽管有这样的协议，代理、本行和其他适用的贷款人同意(该协议不应对适用的借款人有利或不能由适用的借款人强制执行)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，他们之间关于适用的贷款(包括适用的Swingline贷款和适用的代理垫款)的结算应根据下列规定定期进行；但即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第13.15(A)款不适用于法国Swingline贷款或ROW Swingline贷款(且本第13.15(A)条中每次提及“Swingline Loan”或“Row Swingline Loans”时，应视为不包括或不提及法国Swingline贷款或ROW Swingline贷款)：(I)代理人应至少每两周向适用贷款人请求一次结算(“结算”)，或在代理人选举时更频繁地请求结算，(X)代表银行：对于每一笔适用的Swingline未偿还贷款，(Y)对于每一笔适用的代理预付款，以及(Z)对于收到的托收，在每一种情况下，以传真或其他电子通信的方式，不迟于请求结算的日期(“结算日期”)的纽约市时间中午12点通知贷款人。每个贷款人(对于适用的Swingline贷款，不包括银行，对于适用的代理垫款，不包括代理人)应在适用的结算日期不迟于纽约市时间下午2点，将贷款人在适用的Swingline贷款和适用的代理人垫款的未偿还本金中所占的金额按比例转移到代理人的账户中。和解应在违约或违约事件持续期间进行，而不论第九条所列适用的先决条件是否已得到满足。适用贷款人提供给代理人的此类金额应与适用的Swingline贷款或代理垫款的金额相抵销，连同该Swingline贷款或代理垫款中代表银行按比例分摊的部分，将不再构成173[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
Swingline贷款或代理垫款，但应构成此类贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日没有将任何此类金额转给代理人，代理人有权(代表银行，就每笔未偿还的Swingline贷款，并就其本身，就每一适用代理人的预付款)向该贷款人追回该数额及其利息：(A)如果金额以美元计价，则按照联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准；(B)如果金额以加元计价，以加拿大银行收取的一天期贷款利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；及(C)如果金额以替代货币计价，则代理人按照银行业同业补偿规则(视情况适用而定)确定的利率，在每种情况下，自结算日起及之后的头三天，以及之后适用于以美元或任何替代货币到期的基本利率贷款的利率，或当时适用于加拿大最优惠利率贷款的到期加元金额的利率。(Ii)尽管有上述规定，代理人提出要求后不超过一个营业日(不论是在违约或违约事件发生之前或之后，亦不论代理人是否已要求就适用的Swingline贷款或适用的代理人垫款达成和解)，其他各适用贷款人(X)应不可撤销及无条件地向本行或代理人(视何者适用而定)购买及收取款项，且无追索权或担保。(Y)如银行或代理人(视何者适用而定)提出要求，银行或代理人(视何者适用而定)应向本行或代理人(视何者适用而定)作出要求，向本行或代理人(视何者适用而定)支付有关参与的买入价，金额相等于贷款人在该Swingline贷款或代理人垫款中所占比例的100%。如果任何适用的贷款人实际上没有向代理人提供该金额，则代理人有权(代表银行，就每笔未偿还的Swingline贷款，并就其本身，就每一适用的代理人预付款)向该贷款人追回该数额及其利息(A)如果金额以美元计价，则按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，(B)如果金额以加元计价，以加拿大银行收取的一天期贷款利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；及(C)如果金额以替代货币计值，则代理人按照银行业同业补偿规则(视情况适用而定)确定的利率，在每种情况下，从该要求开始和之后的头三天内，以及此后适用于以美元或任何替代货币到期的基本利率贷款的利率，或当时适用于加拿大最优惠利率贷款的利率，以加拿大元为到期金额。(Iii)即使第2.2条或第2.3条(以适用者为准)有任何相反的规定，自任何贷款人根据上述第(Ii)款购买任何适用的Swingline贷款或适用的代理垫款的不可分割权益和参与之日起及之后，代理应迅速按比例将该贷款人就该Swingline贷款或代理垫款收到的所有本金和利息以及抵押品的所有收益按比例分配给该贷款人。(Iv)在结算日之间，代理人如无未清偿的适用代理人垫款，可向银行支付代理人收到的任何款项，而根据本协议的条款，这些款项将用于减少适用的贷款，以应用于银行的贷款，包括适用的Swingline贷款。如在任何结算日，自前一结算日起收到的收款已用于本行的贷款(适用的Swingline贷款或该贷款人尚未根据上文第(Ii)款为其购买参与权提供资金的适用代理人垫款除外)，本行应为适用贷款人的账户向代理人支付一笔款项，用于该等贷款人的适用未偿还贷款，使每名贷款人在收到该金额后，应在该结算日按比例享有其在适用贷款中的份额。在结算日期之间的期间内，银行就适用的Swingline贷款、代理人就适用的代理垫款、以及各贷款人就除适用的Swingline贷款和适用的代理垫款以外的适用贷款应有权获得利息174[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
按本协议项下适用的一个或多个利率计算银行、代理人和其他贷款人每天实际使用的资金金额。(V)除非代理人收到贷款人的书面通知，否则代理人可假定第九条规定的适用条件已得到满足。(B)贷款人不履行义务。除第2.10节另有规定外，所有贷款(Swingline贷款和代理垫款除外)应由贷款人同时按照其所占比例发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下发放任何适用贷款的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下发放贷款的义务而增加或减少任何贷款人的任何适用承诺；(Ii)任何贷款人未能履行其在本协议项下发放贷款的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下作出任何贷款的义务；以及(Iii)每个贷款人在本协议项下的义务应为数个，而不是连带和数个。(C)违约贷款人。除非代理人在截止日期或之前收到贷款人的通知，或对于截止日期后的任何借款，在借款日期之前至少一个营业日，否则该贷款人将不会在本条例要求时按比例向代理人提供该贷款人在借款中的份额，代理人可假定每个该等贷款人在资金筹措日已向代理人提供了该金额的即时可用资金。此外，代理人可以根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果任何贷款人没有将其按比例的全部份额以立即可用的资金转让给代理人，而代理人已将相应的金额转移给适用的借款人，则该贷款人应在融资日期后的第二个营业日向代理人提供该数额连同当天的利息：(I)如果是以美元计价的金额，则按联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；(Ii)如果是以加元计价的金额，按加拿大银行收取的一天期贷款利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率和(Iii)如果金额以替代货币计价，则代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。代理人向任何贷款人提交的关于所欠金额的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果每个贷款人的全部按比例份额按要求转让给代理人，则就本协议的所有目的而言，转让给代理人的金额应构成该贷款人的适用贷款。如果该金额没有在融资日期后的营业日转给代理商，代理商将通知借款人的代理商未能提供资金，在代理商提出要求时，适用的借款人应向代理商支付该金额，以及自借款之日起每一天的利息，年利率等于当时适用于构成该特定借款的适用贷款的利率。任何贷款人未能在任何融资日期提供任何适用贷款，不应免除任何其他贷款人在该融资日期提供适用贷款的义务。对于任何其他贷款人未能按比例垫付该其他贷款人在任何借款中的份额，任何贷款人均不承担责任。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(I)只要违约贷款人是违约贷款人，就不应为该贷款人的账户累计任何未使用的额度费用(除非根据下文第(Iv)(E)款的规定须支付给信用证签发人)；(Ii)在确定所需的贷款人或超级多数贷款人时，任何当时是违约贷款人(以及该违约贷款人的贷款和/或承诺)的贷款人均不应计入或不予考虑；(3)本公司有权自行承担费用和努力，(I)寻找一名或多名合理地令代理人和本公司满意的人，使其各自成为替代贷款人，并承担任何违约贷款人和本公司、代理人和175的全部或部分循环信贷承诺[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
任何此类替代贷款人应签署并交付一份适当完成的转让和承兑书，以实现此类替代，或(Ii)在通知代理人后提前偿还贷款，并根据公司的选择，全部或部分终止违约贷款人的循环信贷承诺，且该违约贷款人应被视为已签署并交付适当完成的转让和承兑，而无需支付溢价或罚款；(Iv)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline贷款或任何信用证，则：(A)该违约贷款人在任何未偿还Swingline贷款和信用证中的按比例份额的全部或任何部分应按照其各自适用的按比例份额在适用的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有该等非违约贷款人已使用的适用循环信贷承诺的总和(在每一种情况下，在每个房地产位置生效之前)加上该违约贷款人在该等未偿还Swingline贷款和信用证中按比例分配的份额信用额度不超过所有非违约贷款人循环信用承诺的总和；(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内(或代理人可能同意的较长期限内)：(X)首先，按比例预付违约贷款人在任何未偿还的Swingline贷款中所占的份额；及(Y)其次，以现金和/或现金等价物为抵押，只要该等信用证仍未完成，则按照代理人合理满意的条款，按违约贷款人在任何未偿还信用证中的比例份额(在根据上述(A)条款实施任何部分再分配后)；(C)如果该违约贷款人在未偿还信用证中按比例所占份额的任何部分是根据上述(B)条款以现金抵押的，只要该部分是以现金抵押的，则借款人无需就该违约贷款人在未偿还信用证中按比例所占份额支付信用证参与费；(D)如果根据上述(A)条款将违约贷款人在未偿还信用证中按比例分配的任何部分重新分配给非违约贷款人，则与该部分相关的信用证费用应按照其按比例分配给非违约贷款人；或(E)如果违约贷款人在未偿还信用证中的按比例份额的任何部分既没有根据上述(A)或(B)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的未使用额度费用(关于该违约贷款人的比例份额被该未偿还信用证使用的部分)和就该违约贷款人的未偿还信用证按比例份额支付的信用证费用应支付给适用的信用证签发人，直到该未偿还信用证被现金抵押和/或重新分配为止；但即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第13.15(C)(Iv)节不适用于法国Swingline贷款或ROW Swingline贷款(本第13.15(C)(Iv)节中对“Swingline Loan”或“Swingline Loans”的每一处提及应视为不包括或不包括或提及法国Swingline贷款或ROW Swingline贷款)；(V)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求信用证发行者发放或增加任何176[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
除非他们分别合理地信纳相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或以代理人合理满意的条款抵押的现金100%覆盖，并且任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)；但即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第13.15(C)(V)款不适用于法国Swingline贷款或Row Swingline贷款(在本第13.15(C)(V)节中，凡提及“Swingline Loan”或“Swingline Loans”或“Swingline Lending”或“Swingline Lending”时，应分别被视为不包括或提及法国Swingline贷款或法国Swingline贷款人，或row Swingline Loans或row Swingline贷款机构)；和(Vi)根据本合同向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第13.12(B)条应支付给该违约贷款人的任何款项)，可由代理人保留在一个单独的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在代理人决定的一个或多个时间使用：(1)首先，偿付该违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；(2)第二，按比例；违约贷款人对本协议项下的任何信用证发行人或任何Swingline贷款人的任何欠款的支付，(3)第三，任何循环贷款的资金，或对任何Swingline贷款或信用证的任何参与的资金或现金抵押，而违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金，如代理人所确定的，(4)第四，如果代理人和公司决定作为违约贷款人在本协议下未来融资义务的现金抵押品，(5)第五，按比例，借款人或任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对借款人或贷款人的任何判决所欠借款人或贷款人的任何款项的偿付；及(6)第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果这种付款是对违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或信用证偿还义务的本金的预付款，则此类付款应仅用于按比例提前偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证偿还义务，然后再用于提前偿还任何违约贷款人所欠的任何贷款或信用证偿还义务。(D)如代理人、借款人的代理人、每名适用的信用证发出人及每名适用的Swingline贷款人(视属何情况而定)均同意失责贷款人已就导致该失责贷款人成为失责贷款人的所有事宜作出充分补救，然后，贷款人根据第13.15(C)条调整的任何未偿还的Swingline贷款和信用证的按比例份额应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买代理决定的其他贷款人的循环贷款，以便该贷款人根据其按比例份额持有该等循环贷款。在符合第14.26条的情况下，根据本第13.15条针对违约贷款人的权利和救济是借款人、代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和非违约贷款人可能针对该违约贷款人拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。本第13.15条允许或要求的安排应在本协议下允许，尽管对留置权或按比例分享条款或其他方面有任何限制。13.16信用证；贷款人内部问题。(A)信用证余额通知。在每个结算日，代理人应通知各按比例循环信贷贷款人自上一个结算日以来已发出的所有信用证。此外，在按比例循环信贷贷款人不时提出合理要求时，代理人应向该贷款人提供当时未清偿信用证的清单。(B)参与信用证。(I)购买参与权。一旦按照第2.4(D)款签发任何信用证，每个按比例循环信贷贷款人应被视为拥有不可撤销的177[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
无条件无追索权或无担保地购买和收到的，相当于按比例循环信贷贷款人就该信用证面值(截至签发之日)与该信用证的签发或接受相关的面值(包括适用借款人对其承担的所有义务及其任何担保或担保)按美元所占份额的不可分割的利息和参与额。(2)分担偿还义务付款。当代理人收到任何借款人的付款，作为偿还义务的信用证，代理人之前已收到适用的信用证发行人的帐户从一个按比例循环信贷贷款人的付款，代理应迅速支付该按比例循环信贷贷款人该比例循环信贷贷款人的适用比例循环信贷承诺从适用的借款人。每笔此类付款应由代理商在下一个结算日支付。(三)文件。应任何适用的按比例循环信贷贷款人的要求，代理应向该按比例循环信贷贷款人提供任何信用证的副本、与此相关的偿还协议、任何信用证的申请，以及该按比例循环信贷贷款人可能合理地要求的与该信用证有关的其他文件。(四)不可撤销的义务。除第2.10节另有规定外，每个适用的按比例循环信贷贷款人有义务就任何适用的信用证或就其参与向代理人付款，或就美国循环贷款、行循环贷款或加拿大循环贷款(视情况而定)向代理人付款的义务，以及为其开具信用证的适用借款人为适用的按比例循环信贷贷款人的账户向代理人付款的义务，且不受任何限制或例外，包括下列任何情况：(A)本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；(B)是否存在适用借款人在任何时间可能对信用证中所列受益人或任何信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代表的任何人)、任何按比例循环信贷贷款人、代理人、适用信用证发行人或任何其他人(不论与本协议有关)、任何适用信用证、本协议中拟进行的交易或任何无关交易(包括适用借款人或任何其他人与任何信用证中指明的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；(C)信用证项下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、证书或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(D)为履行或遵守任何贷款单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；(E)任何违约或违约事件的发生；或(F)借款人未能满足第九条规定的适用条件。178[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)追回或逃避付款；错误地退还付款。如果代理人就任何信用证收到并因代理人各自的参与而分发给按比例循环信贷贷款人的任何适用借款人或其代表的任何付款此后因任何接管、清算或破产程序而被搁置、避免或从代理人或适用信用证发行人处收回，则按比例循环信贷贷款人应应代理人的要求，向代理人支付其各自的按比例循环信贷承诺的适用比例份额，连同代理人所需支付的利率的利息或所需偿还金额的适用信用证。除非代理人在应付循环信贷贷款人任何款项的日期前收到适用借款人的通知，表示适用借款人将不会在被要求时全数支付有关款项，否则代理人可假定适用借款人(S)已于该日期以即时可动用的资金全数支付予代理人，而代理人可(但无须如此要求)于该到期日向各按比例循环信贷贷款人分发一笔相等于该适用循环信贷贷款人当时到期金额的款项。如果适用的借款人(S)尚未向代理人全额付款，则各按比例循环信贷贷款人应要求向代理人偿还分配给该按比例循环信贷贷款人的该等款项，连同自该按比例分配给该循环信贷贷款人之日起至偿还日为止的每一天的利息(I)如金额以美元为单位，则按联邦基金利率及代理人根据银行同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，(Ii)如金额以加元为单位，按加拿大银行收取的一天期贷款利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率和(Iii)如果金额以替代货币计价，则代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。(D)按比例提供循环信贷贷款人的赔偿。在适用借款人未偿还的范围内，在不限制适用借款人在本合同项下的义务的情况下，按比例循环信贷贷款人同意根据其各自的按比例循环信贷承诺份额按比例赔偿适用信用证出借人，以赔偿可能施加于、因任何信用证或由此计划进行的交易或该信用证根据任何信用证或与此相关的任何贷款文件所采取或不采取的任何行动而招致或对该信用证发行人提出的任何主张；但凡因受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而引致的上述任何情况，按比例计算的循环信贷贷款人概不承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，各按比例循环信贷贷款人同意在有关按比例循环信贷承诺的按比例份额的要求下，迅速向适用信用证发行人偿还适用借款人应向该信用证发放人支付的任何费用或支出，但条件是适用借款人不能及时偿还该等费用和支出。本第13.16(D)条所载协议在所有其他义务得到全额付款后仍然有效。13.17关于抵押品和相关贷款文件。(A)每个贷款人授权并指示代理人为代理人和贷款人的应收差饷利益和义务签订其他贷款文件，包括任何可接受的债权人间协议。各贷款人同意，代理人或被要求的贷款人(如适用)根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人或被要求的贷款人(如适用)行使本协议或本协议规定的各自权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。贷款人承认，贷款、适用的代理垫款、适用的Swingline贷款、银行产品(包括所有对冲协议)和本协议项下的所有利息、手续费和支出构成一笔债务，由所有适用抵押品担保，按第4.6节规定的分配顺序进行担保。(B)每个贷款人授权并指示代理人签订(I)担保文件，(Ii)为贷款人和其他担保当事人的利益而可接受的任何债权人间协议，(Iii)任何179[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
对担保文件或任何可接受的债权人间协议的修正、豁免、补充或其他修改，在每一种情况下，关于前述第(I)、(Ii)和(Iii)条，与任何债务人发生的增量债务、再融资贷款或根据第8.2(C)或8.2(Ii)节的允许留置权担保的其他债务(每个债权人间协议补充部分)相关，以允许此类增量债务、再融资贷款或其他债务由有效的、完善的抵押品留置权(按相关义务或有关义务指定的优先顺序)担保，在贷款文件允许这种优先权的范围内)(双方同意，担保此类债务(增量债务和再融资贷款除外)的任何留置权应根据与担保文件分开的担保文件授予)和(Iv)第2.5、2.6和2.7节中分别规定的任何增量承诺修正案、任何贷款人加入协议、延期修正案或再融资修正案，以及第1.2(B)节中规定的任何修正案。每一贷款人在此同意，而信用证的每一参与人在接受信用证时将被视为同意，除非本协议另有规定，代理人或被要求的贷款人根据本协议、担保文件、任何适用的债权人间协议，包括任何适用的可接受的债权人间协议、任何债权人间协议补充协议、任何递增承诺修正案、任何贷款人合并协议、任何延期修正案或任何再融资修正案以及代理人或被要求的贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同其他合理附带的权力，应被授权并对所有贷款人具有约束力。13.18现场审计和审查报告；贷款人的免责声明。通过签署本协议，每一贷款人：(A)被视为已要求代理人在每份由代理人或其代表编写的现场审计或审查报告(每一份均为“报告”，统称为“报告”)可用后立即向其提供一份副本；(B)明确同意并承认银行或代理人(I)对任何报告的准确性不作任何陈述或担保，或(Ii)对任何报告中包含的任何信息不负责任；(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或银行或进行任何审计或审查的其他方将只检查有关适用债务人的具体信息，并将在很大程度上依赖适用债务人的账簿和记录以及适用债务人人员的陈述；(D)同意对所有报告保密，严格供内部使用，不向其参与者分发，也不以任何其他方式使用任何报告；和(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和任何准备报告的其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排有关的任何报告，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款的任何报告中获得损害；及(Ii)支付及保障代理人及任何该等拟备报告的其他人士因代理人及任何该等拟备报告的人士直接或间接产生的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)，并对可能透过赔偿贷款人取得全部或部分报告的任何第三方直接或间接所产生的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)，作出赔偿、辩护及使其免受损害。13.19贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中对代理人另有规定)授权为任何其他贷款人行事负责。180[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.20编程员；代理。(A)本协议的每一方承认，除根据本协议明确分配给安排人的任何权利和义务外，安排人不承担本协议项下的任何义务，也不对本协议的任何其他一方就本协议项下的任何行动或未能采取行动负责或交代。在不限制前述规定的情况下，任何安排人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，它在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，不依赖于、也不会依赖于安排人。(B)除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议首页被指定为“联合辛迪加代理人”或“共同文件代理人”的任何贷款人不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何被指定为“联合辛迪加代理”或“共同文件代理”的贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的任何贷款人。13.21注册纪录册。(A)代理人应备存一份登记册(每个登记册，“登记册”)，其中应包括每个适用贷款人的总账户和附属账户，并在其中记录下列账目(合在一起)：(I)根据本协议进行的每一笔借款的日期和数额，每笔借款的类型，以及适用于该等借款的任何利息期限或同等期限的利息期限；(Ii)向代理人及其各方交付并接受的每一转让和承兑的生效日期和金额，(Iii)适用借款人根据本协议或根据适用借款人应付予该贷款人的票据而到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及(Iv)代理人从适用借款人或任何其他债务人收到的任何款项的款额及每名贷款人的应课差饷租额。每份登记册应在任何合理时间和在合理的事先通知后不时在代理人的各自办公室供适用的借款人或任何适用的贷款人(仅就其自身利益而言)查阅。代理人未能在适用的登记册上记录或记录错误，不应限制或以其他方式影响适用借款人在本协议(或任何贷款文件)项下支付与贷款有关的任何欠款的义务，或提供向代理人提出索赔的依据。该等债务及信用证均为登记债务，任何贷款人及其受让人在该等债务及信用证(视属何情况而定)内及对该等债务及信用证的权利、所有权及权益，须在适用的登记册上注明此类转让后方可转让。仅就本第13.21条及仅为税务目的而言，代理人应为适用借款人的代理人，以维持适用的登记册(但代理人不会因适用登记册所载的任何错误而对任何适用的借款人或任何其他人士负任何责任)。第13.21节的解释应使义务和信用证始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关规定(以及《守则》或该等规定的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。(B)如任何贷款人出售其根据本章程或根据任何其他贷款文件作出的任何贷款、承诺或其他权益的参与权，该贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记其所持债务的所有参与人的姓名以及作为参与标的的债务部分的本金金额(及其所述利息)(“参与人登记册”)。一项义务只能通过在参与者登记册上登记参加才能全部或部分参加(每一说明应明确规定)。此种义务的任何参与只能通过在参与者登记册上登记这种参与才能生效。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。参与者名册应可供借款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。181[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
13.22魁北克抵押品。为了更大的确定性，并在不限制代理人或根据本合同条款或加拿大证券文件作为代理人的委托(代理人)的任何其他人的权力的情况下，每一加拿大担保当事人在此不可撤销地构成代理人，作为所有现有和未来加拿大担保当事人的不可撤销的授权书(魁北克民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有任何加拿大义务或美国义务或根据魁北克省法律授予的财产抵押和担保，以担保任何加拿大义务或美国义务或任何债券项下的义务，任何加拿大债务人或美国债务人发行的债权证或类似的债权，并在此同意代理人可以作为任何股票、股本或其他证券或任何债券、债权证或类似债权的债券持有人和委托人(即代理人)，任何加拿大义务人或美国债务人可能发行并以代理人为受益人质押的任何债券、债权证或类似债权。在本协议签订前，代理人作为担保人和委托方签署任何抵押权契约或其他担保文件，特此予以批准和确认。尽管有关于法人特别权力的法令(魁北克)第32条的规定，代理人可以收购并成为任何加拿大债务人或美国债务人发行的任何债券或债券的持有人(即基金管理人可以收购和持有任何加拿大债务人或美国债务人根据任何抵押权契据发行的第一笔债券)。就任何债券、债权证、股份、股本或其他为加拿大担保当事人的利益不时向代理人发行和质押的证券而言，代理人的章程应视为已由每一接受转让、参与或安排任何加拿大担保当事人在本协议项下的全部或部分权利和义务的人通过签署转让和接受而予以批准和确认，根据转让和接受成为受让人或参与者，并由每一继任代理人通过签署转让和接受而获得批准和确认。或通过遵守其他手续(视情况而定)，使其成为本协议项下的继任代理人。代理作为代理的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任应与本协议中以代理为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同，这些权利、权力、豁免权和免责条款在加以必要的变通后适用于作为代理的代理。借款人承认，其或任何其他加拿大债务人或美国债务人签署的任何债券或其他类似文书应构成债权，该表述在《魁北克省民法典》第2692条中有定义。代理人接受担任加拿大担保当事人的代理人。为提高确定性，并在不限制代理人或根据本合同条款或加拿大证券文件作为代理人委托(代理人)的任何其他人的权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，每一担保当事人特此不可撤销地指定和授权代理人，并在必要的情况下批准代理人的任命和授权，作为根据《魁北克省民法典》第2692条设想的适用担保当事人的抵押代表，并为其利益订立、接受和持有任何抵押权，并行使根据任何有关抵押权契据赋予代理人的权力及责任。代理人拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救措施，除非本条款另有明确限制。任何成为担保方的人，通过其签署的转让和接受，应被视为已同意并确认代理人为前述抵押物的抵押人代表，并在其成为担保方之日起认可代理人以该身份采取的所有行动。按照第十三条的规定替换代理人也构成如上所述将代理人替换为抵押人代表。为了根据《魁北克民法典》第1541条的规定，一方面在每个有担保的一方和代理人之间建立一个有效的联合债权，每个有担保的债务人和每个有担保的一方承认并同意代理人的意见，即就每个有担保的债务人在本合同项下和根据其他贷款文件(统称为“联合债权”)对代理人和该有担保的一方所欠的所有加拿大债务，在此授予该有担保的债务人和代理人的共同债权人的法律地位，并据此，但在符合《魁北克民法典》第1542条的前提下(为免生疑问)，每一有担保的债务人对代理人和每一有担保的一方对代理人的全部联合债权和担保债权具有不可撤销的约束力。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
聚会。由于上述原因，双方承认，代理人和每一有担保的一方在任何时候都对代理人和该有担保的一方的全部联合债权享有有效和有效的诉讼权，并有权给予完全无罪的判决。因此，在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人作为每一有担保当事人的共同债权人，在任何时候都应对共同债权享有有效和有效的诉讼权，并有权对该债权给予完全的无罪释放。每一个非本合同当事人的有担保债务人签署其作为当事人的贷款文件，也应被视为接受了上述规定。双方还同意并承认，上述担保文件和其他贷款文件项下的此类留置权(抵押权)应授予代理人，以符合其自身利益和担保当事人的利益，如上所述。13.23 ERISA的某些事项。(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而非为任何借款人或任何担保人的利益，自该人成为本协议的贷款人一方之日起，至该人不再是本协议的贷款人之日，向任何借款人或任何担保人作出陈述及作出保证，或(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起生效，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)代理人全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(I)前一(A)款(I)段就贷款人而言属实，或(Ii)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则为免生疑问，该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日作出陈述及保证；及(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他义务人或为了借款人或任何其他债务人的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。一百八十三[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
(C)代理人及协议人特此通知贷款人，上述人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人或其关联公司可就贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺的款额少于为取得贷款的利息或贷款人的承诺而支付的款额，则可确认收益，及(Iii)可收取与拟进行的交易有关的费用或其他付款、贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、预付费用、分期付款或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他类似前述的费用。13.24追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人或任何信用证发行人(每个“信用证方”)支付本合同项下的付款，不论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该贷款方收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给代理人，并同意支付利息，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。第十四条杂项14.1无豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或本协议目前或将来的任何补充条款下的任何权利、补救或选择权，或债务人与代理人和/或任何贷款人之间或之间的任何其他协议中的任何权利、补救或选择权，或代理人或任何贷款人在行使该等权利、补救或选择权方面的拖延，均不视为放弃行使该等权利、补救或选择权。代理人或任何贷款人的免责声明，除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或贷款人在任何情况下的放弃不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求债务人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和贷款人可以直接收回债务，而不需要事先追索抵押品。代理人和每个贷款人在本协议下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。14.2可分割性。本协议或任何其他贷款文件或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议或任何其他贷款文件或本协议所要求的任何文书或协议的其余条款的合法性或可执行性。14.3适用法律；论坛选择；程序服务。(A)应根据纽约州的法律解释本协议，并确定本协议各方的权利和责任；但在任何留置权的有效性、完备性或完成性的效力或程序事项影响184的范围内，适用于纽约以外的任何司法管辖区的法律。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
在执行抵押品上的任何留置权时，这类其他法域的此类法律应继续在此范围内适用。(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州或位于纽约县的美利坚合众国法院提起，通过签立和交付本协议，债务人、代理人和贷款人中的每一方同意就其本身及其财产接受该等法院的专属管辖权。债务人、代理人和出借人均不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地设置的反对意见或基于法院不方便的反对意见。尽管有上述规定：(I)代理人和贷款人有权在代理人或贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对任何借款人、任何担保人或任何财产提起任何诉讼或诉讼，以实现对该义务的抵押品或其他担保；以及(Ii)本合同各方均承认，前一句中所述法院的任何上诉可能必须由位于该司法管辖区以外的法院审理。(C)纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条应适用于本协议和其他贷款文件。(D)每名借款人和每名担保人特此放弃对其进行的任何和所有送达，并同意所有该等送达可通过寄往第14.8节规定的借款人代理人地址的挂号邮件(要求退回收据)送达借款人的代理人，并应视为已在预付邮资的美国邮件寄存后五天内完成。本协议不影响代理人或贷款人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。14.4放弃陪审团审判。债务人、贷款人和代理人均不可撤销地放弃各自在任何一方对任何其他方或任何与代理人有关的人、参与者或受让人提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，基于或引起或与本协议、其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面。债务人、贷款人和代理人均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，均通过本节的实施放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修改、续签、补充或修改。14.5申述和保证的存续。本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他债务人的所有陈述和担保在185年后继续有效[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
无论代理人或贷款人或其各自代理人是否进行任何调查，合同的执行、交付和双方当事人的接受。14.6其他担保和担保。代理人可不经通知或要求，并在不影响借款人或任何债务人在本协议下的义务的情况下，不时：(A)向任何人收取并持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分债务，并交换、强制执行或解除该抵押品或其任何部分；和(B)接受和保留对全部或任何部分债务的付款背书或担保，并免除或取代任何该等背书人或担保人，或任何对任何其他抵押品给予留置权作为全部或部分债务付款担保的人，或以任何方式有义务支付全部或部分债务的任何其他人。14.7费用和开支。除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔或损害的任何税项外，每个借款人同意应要求向代理人支付与本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备、辛迪加、完成、管理、执行和终止有关的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用，包括：(A)律师费；(B)与贷款单据及其预期的交易有关的任何修订、补充、放弃、同意或随后关闭的合理且有文件记载的自付费用和支出；(C)留置权和所有权搜索以及所有权保险的合理和有文件记录的自付费用和费用；(D)有文件记录的自付税金、合理和有文件记录的费用以及提交融资报表和续订及其他行动以完善、保护和继续代理人的留置权的其他费用(包括代理人因完成本协议而支付或发生的合理费用和支出)；(E)为支付债务人没有支付或采取的贷款文件要求债务人采取的任何金额或采取任何行动而支付或发生的合理金额；(F)评估(包括所有评估)、检查和核实抵押品的合理和有据可查的自付费用，包括代理人检查抵押品和债务人业务的旅费、住宿费和伙食费，外加代理人当时的实地审查和审计及其编写报告的惯常费用(就每项实地审查或审计，此种费用目前为代理人雇用的每个人每天(或不足一天)1100美元)；(G)转账贷款收益、收取支票和其他付款项目以及建立和维护付款账户和锁箱的合理和有据可查的自付成本和支出，以及保存和保护适用抵押品的成本和支出。此外，借款人同意在违约事件发生期间或之后，(I)应代理人的利益，应要求向代理人支付由代理人招致的所有费用和开支(包括律师费)，以及(Ii)应要求向贷款人(适用银行除外)支付适用贷款人为该等贷款人聘请的一家律师事务所而发生的所有合理和实际的费用、开支和支出(在贷款人之间发生利益冲突的情况下，为受该利益冲突的贷款人增加一家律师事务所)，在每种情况下，为获得债务的偿付而支付或发生的所有费用、开支和支出。执行代理人的留置权，出售或以其他方式变现适用的抵押品，并以其他方式执行贷款文件的规定，或为因本协议拟进行的交易(包括任何此类事项的准备和咨询)而对代理人或任何贷款人提出或威胁的任何索赔进行辩护。前款不得解释为限制贷款文件中关于借款人和其他债务人应支付的费用和费用的任何其他条款。14.8个通知。除本协议另有规定外，任何一方被要求或选择向任何其他方发出的所有通知、要求和请求应以书面形式或通过能够创建书面记录的电信设备发出，并且任何此类通知应在以下情况下生效：(A)当面投递，包括但不限于通过隔夜邮件和快递服务投递；(B)应在美国和/或加拿大邮政寄出预付邮资的第一类、挂号信或挂号信后四天生效；或(C)如果是通过此类电信设备发送的通知，当适当发送时，在每一种情况下，通知当事人如下：如果通知给代理人或美国银行：美国银行，N.A.CityPlace 1186[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
邮编：CT2-06103-35-02注意：Cynthia Stannard Telecopy No：(860)952-6830IF to the Canada Bank：Bank of America，N.A.(通过加拿大分行代理)181Bay Street，Ontario，M5J 2V8Kent BR1 1LR注意：Michelle Stanley电子邮件地址：michelle.a.stanley@baml.com如果给法国Swingline贷款人：美国银行欧洲指定活动公司26 Elmfield Road Bromley，Kent BR1 1LR注意：Michelle Stanley电子邮件地址：michelle.a.stanley@baml.com如果给ANZ Swingline贷款人：Bank of America，N.A.(通过其澳大利亚分行行事)Level 34总督菲利普大厦1 Farrer Place，悉尼，澳大利亚2000注意：澳大利亚贷款管理局电子邮件地址：loanadm@bofa.com，副本至美国银行，香港九龙葵涌葵昌道51号九龙商业中心2座19楼N.A.(香港通讯社)电子邮件：elsa.chung@bofa.com；roy.wong@bofa.com；Sharon.kwong@bofa.com 187[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
如果借款人：联合租赁公司100 First Stamford Place，Suite700 Stamford，Ct 06902注意：财务主管电信复印件编号：203-622-8794电子邮件地址：imoshour@ur.com，复印件：联合租赁公司第一斯坦福德广场100号，Stamford 700，Ct 06902NY 10004传真：2125583588注意：S.Neal McKnight如果是贷款人：寄往本合同签字页上所列的该贷款人的地址，或先前在现有贷款协议中规定的地址，或该贷款人的转让和承兑(视适用情况而定)。或每一方以类似通知为其指定的其他地址。未能或延迟将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本送交上述指定接收副本的人，不得对此类通知、请求、请求、同意、批准、声明或其他通信的效力产生不利影响。14.9约束效果。本协议的规定对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力；但除非事先未经代理人和贷款人的书面同意，任何借款人或任何担保人不得转让本协议的任何利息(根据本协议明确允许的交易除外)。代理人和贷款人在本合同项下的权利和利益应适用于根据本合同条款在义务或其任何部分中获得任何利益的任何一方，如果这些人同意的话。14.10代理人和贷款人的赔偿。债务人同意就借款人或任何其他人提起的任何和所有法律责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼(无论是由借款人或任何其他人提起)、费用、收费、开支和支出(包括贷款人为该等贷款人聘请的律师事务所支付的律师费以及贷款人的合理法律费用和开支)、任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼(包括律师费用和贷款人各自的附属公司、高级职员、董事、雇员、律师、代表、代理人和事实律师(每个人，“受偿人”))进行辩护、赔偿和维持。在每个相关司法管辖区为受此类冲突影响的贷款人增加一家律师事务所))任何种类或性质的，可在任何时间(包括在偿还贷款以及终止、辞职、更换或更换任何贷款人之后)以任何与本协议或本协议预期或提及的任何文件有关或引起的方式，或因使用、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在与任何借款人有关的污染物而强加于或招致或针对任何该等人的任何类型或性质的交易，任何担保人或其任何附属公司的188[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
业务、业务或财产，或上述任何人根据或与前述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动，包括与本协议有关或引起的任何调查、诉讼或程序(包括任何破产、无力偿债或类似程序，以及任何上诉程序)、任何其他贷款文件或贷款或其收益的使用，而不论任何受保障的人是否为其中一方(统称为“赔偿责任”)；但在下列情况下，债务人不对任何受补偿人负有赔偿责任：(I)该受补偿人(或其任何关联方)的重大过失、恶意(包括构成恶意的任何违反本协议的行为)或故意不当行为，(Ii)有关获弥偿保障人士(或其任何关联方)实质上违反任何贷款文件，或(Iii)任何获弥偿保障人士(或其任何关联方)纯粹向一名或多名获弥偿保障人士(或其任何关联方)提出索偿，或获弥偿人士(或其任何关联方)之间或之间的纠纷，除非该等索偿被确定为由Holdings或其任何附属公司的作为或不作为所导致，或该等纠纷涉及代理人以上述身分提出的索偿。本第14.10节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税。第14.10节中的协议在支付所有其他义务后仍然有效。14.11责任限制。任何借款人、任何担保人、任何贷款人或其他人不得向任何借款人、任何担保人、代理人、任何贷款人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或律师提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，或因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何其他责任理论所引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何作为、不作为或事件，且每一借款人、每一担保人和每一贷款人特此放弃：释放并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。14.12《最终协议》。本协议和其他贷款文件由债务人、代理人和贷款人作为他们之间关于本协议标的的协议的最终、完整和排他性的表述。本协议取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议，费用信函除外。14.13对应；传真签名；电子执行。本协议可由代理人、每个贷款人和债务人分别签署，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成同一份协议；签字页可从多个单独的副本分离并附在单个副本上，以便所有签字页都实际附加在同一文件上。本协议和其他贷款文件可通过传真或其他电子通信方式签署，本协议及其上的其他贷款文件及其签名的效力与手动签署的原件具有同等效力，并对协议各方具有约束力。代理人可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认，但未能要求或交付不会限制任何传真签名的效力。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括修订或其他修改、通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但即使本协议有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意。189[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
14.14个标题。本协议中包含的标题仅供参考，没有实质性意义，不应被解释为修改、扩大或限制任何条款。14.15抵销权。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如果违约事件存在或贷款加速，每一贷款人被授权随时和不时地在不事先通知任何借款人或任何担保人的情况下，在法律允许的最大程度上免除任何此类通知，以抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及在任何时间欠下的其他债务，不论代理人或贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或未到期的，但该贷款人或该贷款人的任何关联公司向任何借款人或任何担保人的信用或账户或为该借款人或任何担保人的账户支付欠该贷款人的任何及所有债务，不论该等债务是否已根据本协议或贷款文件作出要求。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人的代理人和代理人；但不发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款人不得对其持有或维持的借款人或担保人的任何存款账户或财产行使抵销权、银行留置权等。14.16保密。(A)借款人在此确认，代理人及每一贷款人均可在事先征得借款人代理人的书面同意(不得无理拒绝)的情况下，向公众发放及传播描述根据本协议订立的信贷安排的一般资料，包括借款人的姓名及地址，以及借款人及担保人业务的一般描述，并可在广告及其他宣传材料中使用借款人及担保人的姓名。(B)每个放贷人和代理人各自同意对与控股公司或其任何附属公司有关的所有信息保密：(I)由控股公司或其任何附属公司或其代表根据本协议或任何其他贷款文件提供给代理人或该贷款人，或(Ii)由代理人或该贷款人根据审查控股公司或其任何附属公司的簿册和记录而获得，但如该等资料(X)并非因代理人或该放贷人或其任何关联公司披露而向公众公开，则属例外。或(Y)以前或现在以非保密方式从借款人或担保人以外的来源获得的信息，除非违反了第14.16条，只要该来源不受与借款人或代理人或该贷款人所知的担保人之间的保密协议的约束；但是，代理人和任何贷款人可以(在以下(A)至(B)项的情况下，除任何政府当局或监管当局的例行检查外，在通知借款人代理人后披露此类信息，除非该通知被适用法律禁止)(A)应代理人或该贷款人所受的任何政府当局或监管当局(包括任何自律当局)的请求或要求，或与任何该等政府当局或监管当局对代理人或该贷款人的审查有关；(B)依据传票或其他法庭程序；(C)按照任何适用法律规定的规定被要求这样做；。(D)在与代理人、任何贷款人或其各自的关联方可能是其中一方的任何诉讼或程序(包括但不限于任何破产程序)有关的合理需要的范围内；。(E)在根据本合同或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施的合理需要的范围内；。(F)向代理人或贷款人的独立审计师、会计师、律师、其他专业顾问和服务提供者披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并应同意按照本协议要求代理人和贷款人的同样程度对此类信息保密)；。(G)根据任何实际或潜在的转让和接受，向任何预期参与者或受让人保密，条件是该准参与者或受让人同意按照本协议要求代理人和贷款人的同样程度对此类信息保密；(H)借款人或担保人作为一方或被视为代理人或该贷款人的一方的任何其他文件或协议条款明确允许的；及(I)向其关联方(有一项谅解是，将向被披露的人告知190号文件的保密性质[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
并应同意对此类信息保密，保密程度与代理人和贷款人在本合同项下要求的程度相同)。14.17与其他借款单据有冲突。除非本协议另有明确规定(或在其他贷款文件中通过具体引用本协议中包含的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与任何其他贷款文件中的任何条款相冲突，则应以本协议中包含的条款为准。14.18附带事项。代理和贷款人均承认并同意，在任何司法管辖区，没有也不会根据UCC、PPSA或其他适用法律的规定提交固定设备申请，这是因为确定任何租赁设备项目是否为或成为固定设备存在行政困难，以及适用义务人无法提供进行此类申请所需的相关信息。14.19无受托关系。每一债务人承认并同意，就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，一方面，债务人与银行、安排人、贷款人及其可能通过其采取行动的每一关联公司(统称为“适用实体”)之间存在一种独立的商业关系，不会对任何适用实体产生任何受托责任，并且每一债务人明确放弃任何受托关系。14.20判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应为代理人根据正常银行程序在纽约外汇市场购买的原货币与第二货币在判决作出之日前两个营业日的汇率。每一债务人同意，就本协议项下到期的任何原始货币而言，即使有任何其他货币的判决或付款，其义务仍应解除，但仅限于在代理人收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，代理人可按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币和如此支付的第二种货币的金额；而如如此购买或本可如此购买的原始货币的数额少于以原始货币计算的原本应付的数额，则每一债务人同意作为一项单独的义务，并即使有任何该等付款或判决，就该等损失向代理人作出弥偿。第14.20节中的“汇率”一词是指代理人根据正常惯例在相关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与该购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。14.21递增债务；延期承诺；延期贷款；再融资承诺和再融资贷款；额外的第一留置权债务。对于任何借款人产生的任何增量债务、延期承诺、延期贷款、再融资承诺或再融资贷款，代理人同意执行和交付任何担保文件或债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述、对任何担保文件或债权人间协议的补充或其他修改，并作出或同意任何申请或采取任何其他相关行动，以使Holdings合理地认为对任何义务或允许的任何资产的留置权成为有效的、延期承诺、延期贷款、再融资承诺或再融资贷款，根据被如此修改、修改和重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式修改的担保文件，完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，具有相关债务人指定的优先权)。就任何借款人或受限制附属公司产生任何拟在同等基础上担保的债务而言，在借款人代理人的书面要求下，代理人同意向公司提供书面同意，同意根据任何适用的可接受债权人间协议将该等债务指定为“额外第一留置权债务”(或任何类似条款)。只要(A)根据第8.2(C)条或第8.2(Ii)条允许担保该债务的留置权，以及(B)代理人应已收到公司的高级职员证书，根据该可接受的债权人间协议将该债务指定为“额外的第一留置权债务”(或任何类似条款)，并证明该债务是“额外的第一留置权债务”(或任何类似的191[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
根据该可接受的债权人间协议，根据每一份第一留置权文件及每一份第二留置权文件(或任何类似的条款)(定义见该可接受的债权人间协议)而准许如此产生。14.22个贷款人。每一贷款人(A)各自声明并保证，自该贷款人成为本协议一方之日起，该贷款人(I)就《守则》而言是美国人，或(Ii)已遵守第5.1(F)节的规定，以及(B)在任何关键时刻，该贷款人将(I)就《守则》而言继续是美国人，或(Ii)继续遵守第5.1(F)节的持续要求。每一贷款人在意识到其不符合第14.22条规定时，应立即以书面形式通知借款人代理人。14.23《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录确定每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址，以及使贷款人或代理人能够根据该法确定每个债务人的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在《实益所有权条例》或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。14.24修正案和重述；重申。(A)借款人特此确认并同意，在本协议修订和重述之前，现有贷款协议项下的所有未偿债务(该等债务，即“现有贷款协议债务”)应继续在本协议项下继续未清偿，并且不应构成任何借款人在截止日期或之后产生的新债务。借款人特此确认，所有现有贷款协议债务均为到期债务，且没有任何种类或性质的抵销、抗辩、反索偿或补偿，截至成交日，债务人或其任何关联方均不对其在现有贷款协议或任何其他贷款文件(定义见现有贷款协议)项下的任何义务、债务或债务进行任何形式的抵销权利、反索偿或抗辩。截至截止日期，紧接本协议拟修订及重述现有贷款协议前，并无现有贷款协议项下及定义所界定的违约或违约事件。(B)本协议各方有意修订及重述现有贷款协议，以保留所有保证债务人在现有贷款协议及其他贷款文件(定义见现有贷款协议)下的债务及责任的留置权的完善性及优先权，而本协议并不构成现有贷款协议下债务人的责任及责任的更新。(C)每一家控股公司、每一位借款人和每一位其他担保人(统称为“重申贷款方”)在此承认，它预计将因本协议和本协议拟进行的交易而获得重大的直接和间接利益。每一重申借款方特此确认其所属的每一贷款文件项下各自适用的担保、质押和担保权益赠与，并同意，尽管本协议和本协议拟进行的交易仍然有效，此类担保、质押和担保权益的赠与应继续完全有效，并应在贷款文件规定的范围内，就适用的债务产生担保当事人的利益。每一重申借款方在此重申其根据其所属的每份贷款单据的每一条款所承担的义务。14.25放弃发出通知。除本协议另有明确规定外，每一债务人均放弃出示任何票据的要求通知或退票通知、加速履行义务的意向通知和加速履行义务的通知，以及其可能收到的任何和所有其他通知。[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
否则就有权。代理人或任何适用贷款人可选择向任何债务人发出的通知或要求，均不使任何债务人有权在相同、相似或其他情况下获得任何或进一步的通知或要求。14.26承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。14.27加拿大反洗钱立法。如果代理人已为犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)和其他适用的反恐法律和“了解您的客户”的政策、法规、法律或规则(此类法案和此类其他反恐法律、适用的政策、法规、法律或规则，统称为“反洗钱法”下的任何指南或命令)确定了任何加拿大义务人或任何加拿大义务人的任何授权签字人的身份，则该代理人：(A)应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一贷款人与该代理人之间适用的反洗钱法律所指的“书面协议”；及(B)须向每名贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定加拿大义务人或加拿大义务人的任何授权签字人的身份，或确认其从任何加拿大义务人或任何该等授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。14.28关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款193适用，以下规定仍适用)的清算权，并达成如下协议[[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2
文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。14.29《澳大利亚银行业业务守则》。双方同意，《澳大利亚银行业务守则》(由澳大利亚银行业协会发布，经不时修订、修订或重述)不适用于贷款文件，也不适用于贷款文件下的交易。[页面左侧空白的剩余部分] 194 [[5848018]][[DMS：6312716v7：05/07/2024--下午04：04]] 4861-2153-1574 v.2