10-Q/A

非加速提交者
请勾选表示注册人是否是一个空壳公司（根据规则中的定义）

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表

10-Q/A

修正案编号1

（标记1）

☒	根据美国证券交易法第13或15(d)条规定提交的季度报告

截至季度结束日期的财务报告3月31号2024

或

☐	根据美国证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

对于从 过渡期 开始

至

委托文件编号：001-39866

001-39186

Arcutis Biotherapeutics，Inc.

(根据其章程规定的发行人的确切名称)


特拉华州		81-2974255
（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用）组建国的驻地		（IRS雇主（标识号码）

3027 Townsgate Road300号套房 westlake Village, 加利福尼亚州		91361
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

(805)

418-5006

（如果自上次报告以来有变化，则填上其曾用名或旧地址）

不适用

（原名称、地址及上一个财政年度，如自上次报告以来发生更改）

根据证券法案第12(b)条款登记的证券:


每一类别的名称	交易代码	注册交易所名称
普通股，面值0.0001美元	ARQT	纳斯达克全球精选市场

请勾选以下选项表明报告文中所涉及的注册机构：（1）在过去的12个月内（或注册机构需要提交这种报告的时间更短）提交了符合证券交易所法案第13或15(d)条的所有要求的报告，以及（2）在过去的90天内一直受到这种报告提交要求。是 ☒ 否 ☐

勾选标记以指示是否在过去12个月内（或登记者要求提交此类文件的较短期间内）已提交Regulation 405规则要求提交的每个互动数据文件。

S-T

NO ☒ YES ☐ 是 ☒ 否 ☐

勾选是否登记者是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规12b-2中的“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

非加速报告人

提供商，小型报告公司或新兴成长公司。请参阅交易所规则《定义》，了解“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”等术语的定义：

交易所法规12b-2

所示。

如果是一家新兴成长型企业，请勾选复选框，以指示该登记者是否选择不使用根据第13(a)条和交易所法规定提供的符合任何新的或修订的财务会计准则的遵守过渡期。 ☐

请在指定的方框内打勾：公司是否为“空壳公司”（与证券交易法规则§12b-2的定义相符）。是 ☐ 否

交易所法规12b-2

是否所涉及的报告机构（根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条）在过去的12个月内（或为了要提交这样的报告而要求进行中短期内）进行了所有要求的报告，并且在过去的90天里一直具备提交这些报告的要求。是 ☐ 否 ☐☒

截至2024年5月10日，注册机构普通股的股数为115,764,164.

说明

Arcutis Biotherapeutics，Inc.（以下简称“公司”）向证券交易委员会提交此表格的修改版号1，即《季度报告表格》产生于2024年3月31日的季度期间，最初于2024年5月14日提交给证券交易委员会（以下简称“原始提交”），以修订原始提交的第II部分“项目5.其他信息”，以添加公司董事会成员于2024年3月5日采纳的交易所规则

10-Q/A

季度报告表格

10-Q

交易所规则

10b5-1

的交易安排，该安排被意外地从原始提交的披露中省略。此外，由于未包括任何财务报表，且此次提交未包含或修改有关《S-k规定》307和308项目的任何说明，因此根据1934年修订后的证券交易所法案（以下简称“交易所法案”）规定的规则120亿。曝光，公司首席执行官和首席财务官的新认证在此次修改版的项目6下作为附件一并提交。13a-14(a)和15d-14(a)的证书部分3、4和5因未包括财务报表而被忽略。此外，公司也未包括根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节所采用的18 U.S.C. 1350的新证书，因为没有提交任何财务报表。此修改版不反映原始提交后发生的事件或修改或更新后续事件受到影响的披露。除了上述内容或包含在此修改版本中，此修改版本以原始提交日期为准，并不修改、修改或更新原始提交中的任何其他项目或披露。

根据1934年修订后的证券交易所法案规定的规则

120亿.15

13a-14(a)

15d-14(a)

或。

的证书。

Regulation

S-k,

因为此修改版本未包含财务报表，因此未提供财务报表的新证书。公司也未根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节提交18 U.S.C. 1350的新证书。

此修改版不反映原始提交后发生的事件或修改或更新后续事件受到影响的披露。除了上述内容或包含在此修改版本中，此修改版本以原始提交日期为准，并不修改、修改或更新原始提交中的任何其他项目或披露。

条目6. 陈列品


展示文件数量	文件描述	合并通过引用形式	日期	数量	已提交/ 已提供此处

3.1任何修订或报告（附注文件号001-35186）公司于2011年6月1日发布的Spirit Airlines，Inc.修订和重发的公司章程，已纳入参照展示3.1的公司当前报告，涉及8-K，于2011年6月1日在委员会登记（文件号001-35186）。	修正后的公司章程。	10-Q	2020年5月12日	3.1

3.2	修正后的公司章程。	10-Q	2020年5月12日	公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

4.1	普通股证书形式。	S-1/A	2020年1月21日	4.1

4.2^	修正后的投资者权利协议，日期为2019年10月8日，由注册人和其某些股东签署。	S-1/A	2020年1月21日	4.2

10.1	修改后的销售协议，于2024年1月31日签订，由注册人和Cowen and Company，LLC之间签订。	S-3	2024年1月31日	1.2

10.2	就业协议的修正案，于2024年2月22日由注册人和Matthew R. Moore签订。	10-K	2024年2月22日	10.35

10.3†	许可协议，于2024年2月27日由注册人和佐藤药品株式会社签订。	10-Q	2024年5月14日	10.3

10.4	注册商和杭州中美华东药业有限公司之间于2024年2月18日签署的许可协议的第一个修正案。	10-Q	2024年5月14日	10.4

31.1	根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定，根据13a-14(a)和15d-14(a)章的规则，首席执行官须遵守本认证。				X

根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定，根据13a-14(a)和15d-14(a)章的规则，首席财务官必须遵守本认证。	根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定，根据13a-14(a)和15d-14(a)章的规则，首席财务官必须遵守本认证。				X

根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节规定，根据18 U.S.C.第1350节规定，首席执行官和首席财务官必须遵守本证书。	2024年5月14日	10-Q	行内XBRL实例文档——实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在行内XBRL文档中。	32.1

101.INS	根据S-k法规第601(a)(5)条的规定，注册人已省略附表和展品。注册人同意按要求向证券交易委员会补充提供省略的附表和展品的副本。				X

101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档				X

101.CAL	内联XBRL分类扩展计算关联文档				X

101.DEF	内联XBRL分类扩展定义关联文档				X

101.LAB	内联XBRL分类扩展标签关联文档				X

101.PRE	内联XBRL分类扩展演示关联文档				X

104	封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。				X

^	根据S-k法规第601(b)(10)条的规定，注册人已省略展品的部分内容。

†	根据证券交易法1934年修正案的要求，注册人已授权本人签署本报告。


	Arcutis Biotherapeutics，Inc.

日期：2024年7月24日	通过：	Todd Franklin Watanabe
		根据证券交易所的13a-14(a)和15d-14(a)章节，模板1声明如下：总裁，首席执行官兼董事签名：/s/ Ian Lee

日期：2024年7月24日	通过：	/s/ David Topper
		David Topper 致富金融(临时代码) （信安金融及会计主管）