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本绩效限制性股票单位拨款通知（“授予通知”）中未明确定义的大写术语具有Teladoc Health, Inc.（“公司”）2023年激励奖励计划（不时修订的 “计划”）中赋予它们的含义。

公司特此向下列参与者（“参与者”）授予本授予通知中描述的限制性股票单位（“PSU”），但须遵守本计划和作为附录A附录A的业绩限制性股票单位协议（“协议”）的条款和条件，两者均以引用方式纳入本授予通知。

通过参与者在下方签名，参与者同意受本拨款通知万亿.e计划和协议条款的约束。参与者已全面审查了计划、本拨款通知和协议，在执行本拨款通知之前有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、本拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

(a) 公司已向参与者授予PSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。拨款通知中列出的PSU数量是该奖项下可能获得的PSU的目标数量（“PSU的目标数量”）。根据该奖励实际可能获得的PSU数量介于PSU目标数量的 [] ％到 [] ％之间。根据本协议的规定，每份赚取的PSU均表示有权获得一股股份，或由管理员选择获得一定金额的现金（无论哪种情况）。在PSU归属之前（如果有的话），参与者将无权分配任何股票或支付任何现金。

(b) 公司特此向参与者授予每份赚取的PSU的股息等价物，用于支付给几乎所有已发行股票持有人的普通现金分红，这些股息的创纪录日期在授予日之后，在适用的PSU结算、没收或以其他方式到期之日之前。每股股息等价物使参与者有权获得在单股上支付的任何此类普通现金分红的等值价值。公司将为每种股息等价物设立一个单独的股息等价记账账户（“股息等值账户”），并将支付的任何此类现金金额在适用的股息支付日记入股息等值账户（不含利息）。

1.2 纳入计划条款。PSU和股息等价物受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入本协议和本计划。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

(a) PSU的获得（如果有的话），将基于公司在拨款通知中规定的业绩期（“业绩期”）内实现公司董事会薪酬委员会确定的 [] 绩效条件的情况。在业绩期结束后的九十 (90) 天内，署长将自行决定业绩条件的满足程度（此类决定的日期，“确定日期”）。在获得的范围内，PSU将按照第2.1（c）节的规定归属。

(b) 控制权的变化。尽管有第 2.1 (a) 条的规定，如果控制权变更发生在绩效期的最后一天或之前，PSU 将在控制权变更之日或管理员确定的更早日期（此类决定的日期，“CIC 确定日期”）获得，获得的 PSU 数量将等于 (i) PSU 目标数量的 100% 和 (ii) 已获得 PSU 数量中的较大值在每种情况下，使用公司基于其当时的期初至今业绩的预期全周期业绩，具体由以下方面确定在控制权变更之日之前，管理员；前提是，如果管理员没有做出这样的决定或确定没有足够的信息来准确估计公司的整个期间的业绩，则获得的PSU数量将等于PSU的目标数量。

(c) 归属赚取的 PSU；没收。获得的 PSU 将在 [每个] 确定日期或 CIC 确定日期（视情况而定）[以及 [每个] 周年纪念日 [___] 归属于 [每个] 周年纪念日 [y/ies]]。PSU 中本应归属的任何部分都将累积起来，并且只有在整个 PSU 累积后才会归属。如果参与者因任何原因终止服务，所有未归属的PSU将立即自动取消和没收，除非管理员另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。在相应的PSU归属或没收后，股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将在适用的情况下归属或没收。

(a) PSU和股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在适用的PSU归属后尽快由管理人选择以股票或现金支付，但在任何情况下都不得超过PSU归属日期后的六十（60）天。尽管有上述规定，公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条），前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

(b) 如果PSU以现金支付，则为PSU支付的现金金额将等于付款日前一天股票的公允市场价值。如果股息等价物以股票支付，则就股息等价物支付的股份数量将等于股息等价物账户余额除以支付日前一天股票的公允市场价值的商数，向下舍入至最接近的整股。

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果以及拨款通知和本协议所考虑的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非署长另有决定，否则与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务都将由公司预扣根据PSU或股息等价物来支付，然后根据适用的法定股权归属或支付当期公允市场价值足以履行预扣义务的最低数量的全股预扣税率。

(b) 如果未按照第3.2（a）节的规定履行预扣税义务，则公司有权和选择权，但没有义务将参与者未能按计划及时支付与PSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者选择通过要求公司保留根据该奖励可发行的股票来偿还全部或任何部分预扣税。

授予、归属或支付PSU或股息等价物，或随后出售股份。公司和子公司不承诺也没有义务组织PSU或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

4.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，PSU、受PSU约束的股票和股息等价物可能会进行调整、修改和终止。

4.2 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并通过参与者在公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发给参与者。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）并预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递公司投递或收到传真传输确认后，均视为按时发送。

4.4 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.5 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继任者和受让人带来利益。在遵守本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.6 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、拨款通知、本协议、PSU和股息等价物将受交易法第16条（包括第160亿.3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则（包括对第160亿.3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.7 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

4.8 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.9 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在PSU和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且权利不大于获得现金或

4.10 不是雇佣合同。本计划、补助通知或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由，无论是否有理由，随时解除或终止参与者的服务，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

4.11 国家附录。无论本协议中有任何规定，PSU均应遵守本协议附录（如果有）中针对法律适用于参与者的任何国家/地区的特殊条款和条件以及本PSU奖励（由管理员自行决定）（“国家附录”）（“国家附录”）。此外，如果参与者迁移到国家附录（如果有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本协议的一部分。

4.12 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。


参与者：
授予日期：
PSU 数量：
演出周期：
归属时间表：			PSU 将按照附录 A 中规定的归属时间表进行归属。


TELADOC HEALTH, INC. 2023 年激励奖励计划