美国

证券交易所

华盛顿特区20549

第14a安排

依据《证券交易法》第14(a)条的授权代理声明

1934年证券交易所法案

（修正案1）

提交人 ☒

☐

选择适当的盒子:

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）允许使用）

☒

确定性授权代理声明

☐

确定性补充材料

☐	根据§240.14a-12征集材料

Nxu公司

（按其宪章规定的注册者名称）

（委托声明提交人的名称，如果非注册人）

支付申报费用（选中适用所有方框）:

☒

不需要支付费用。

☐	之前用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易所法》规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的展示中表格计算的费用。

说明

本修正案1（“修正案”）修改了Nxu股份有限公司的确定性授权代理声明（“Nxu”，“我们”或“我们的”）于2024年5月2日向证券交易委员会提交的授权代理声明（“授权代理声明”），该授权代理声明是与Nxu的虚拟2024年股东大会（“年度会议”）有关的，该年度会议于2024年6月14日召开，并已延期至2024年8月14日下午1:00 PDT（“延期会议日期”）。

本修正案被提交以 (i) 提供有关延期会议日期的新通知，(ii) 宣布Nxu的董事会已批准修改Nxu的公司章程，将股东会议的法定人数减少到Nxu已发行的和有表决权的全部股票总表决权权力的三分之一，该章程修正案已追溯到年度股东大会（“公司章程修正案”）以及 (iii) 修改和重申提案4，即让股东考虑和表决Nxu的公司注册证书提案如授权代理声明所述，仅完全反映公司章程修正案，以及 (iv) 修改和重提议5，即要求Nxu的B类普通股股东考虑和表决关于认可一系列优先股以及Nxu公司的系列b优先股的认证书及有关附件b，该修改和重申完全按照这份修正案。

截至目前，占我们流通股票的约45％已投票参加年度股东大会。如果您已通过代理投票，则您的投票将被计入 - 无需采取进一步行动。如果出于任何原因您希望撤回您的授权代理，则请按照年会授权代理声明中的说明进行操作。

在本修正案中使用但未另行定义的大写词语应与授权代理声明中所定义的含义相同。本修正案应与授权代理声明一起阅读，本修正案中所包含的信息修改或取代了授权代理声明中包含的任何不一致材料。

除此书面说明中特别讨论的内容外，本修正案不会修改或更新授权代理声明中的任何其他披露内容。此外，本修正案不反映授权代理声明日期后发生的事件，也不修改或更新可能受到后续事件影响的披露内容。

NXU，INC.

2024年股东大会通知

于2024年8月14日举行

致Nxu股份有限公司（“Nxu”）的股东：

Nxu（“年会”）的2024年股东大会将于2024年8月14日下午1:00（北京时间）举行。会议将完全通过虚拟格式进行。您将无法以现场参加年度股东大会。本次年度会议将以以下目的举行：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

选举四位董事，任期至2025年股东大会（提案1）；

2.	考虑并投票通过Nxu，Inc.修改版的2023股权激励计划（修改后的计划）（提案2）；

3.	批准Prager Metis CPAs LLC为2024年Nxu的独立注册会计师（提案3）；

4。	审议并投票通过修改Nxu公司章程的提议（提议4）；

5。	对B类普通股股东考虑和投票授权一系列优先股（提议5）；并

6.	办理会议应办而未办的其他业务或议案；

Nxu公司（董事会）已确定2024年4月16日营业结束时为股东大会（“登记日期”）的记录日期。该日期和时间的股东有权收到股东大会或股东大会任何延期或休会的通知并进行投票。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票。您将能够参加并在线参加年度股东大会，在会议日期和时间之前访问www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024进行电子投票并提交问题。股东大会没有实际地点。参加会议的登记股东必须拥有16位控制号，该控制号显示在您的网上代理材料通知书或代理卡上，如果您通过邮件收到代理材料，则显示在您的通知上。

如果您持有街头股票，并且您的投票指示表或通知书表明您可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024投票这些股票，则您可以使用该投票指示表或通知书上指示的16位控制号访问、参与和投票参加年度股东大会。否则持有街头股票的股东应联系其银行、经纪人或其他被指定人，并获得“法定代理”，以便能够出席、参加或投票参加年度股东大会。您将无法亲自参加年度股东大会。

无论您是否打算在线参加年度股东大会，请尽快投票，以便您的股票能够在年度股东大会上得到代表和投票。

记录日期的股东名册完整清单将在Nxu股份有限公司的办公室（1828 North Higley Road，Suite 116，Mesa，AZ 85205）的常规营业时间内向任何股东公开检查10天，并于会议当天和时间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024.com进入控制号并作为“股东”参加股东大会。

董事会命令，

/s/ Annie Pratt

Annie Pratt

公司秘书

2024年7月24日

有关年度股东大会的代理材料的重要通知

将于2024年8月14日举行。

代理声明和年度报告可通过www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024获得。

Nxu将于2024年5月2日左右首次提供代理声明和代理表，代理声明的修改一将于2024年8月2日左右发送或交付给我们的股东。

Nxu股东的年度股东大会

在本次修改补充的情况下，代理声明下的“Nxu股东年会”一节应阅读如下：

常规

Nxu股份有限公司（Nxu或公司）将本代理声明作为董事会在Nxu股东（年度股东大会）2024年股东大会上进行的代理征集的一部分向股东提供。本代理声明为Nxu公司的股东提供他们需要了解的信息，以便他们能够在年度股东大会上投票或指示投票。

日期、时间和地点

年度股东大会将于2024年8月14日美国东部夏令时下午1点举行，通过以下网址进行实时网络广播：www.virtualshareholdermeeting.com/NXU2024。该年度股东大会将以完全虚拟的形式举行。

公司支付代理若干成本。我们聘请了D.F.King＆Co.（我们的代理征集公司）作为我们代理征集公司，为年度股东大会提供基本费用为10,000.00美元加上合理费用报销。我们的代理征集公司将提供有关征集材料的内容建议，并征集银行、经纪人、机构投资者和对冲基金以确定投票指示、监督投票并向我们的投票计数器提供已执行的代理。Nxu公司可以要求银行、经纪人和其他受托人、提名人和受托人转发这些代理材料的副本给受益人，并要求指示执行代理。Nxu公司可以为其相关费用进行补偿。招人们正在努力征集代理，目的是使Nxu的所有普通股记录所有人都有机会就呈现在年度股东大会上的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。

投票权；登记日期

如果您持有Nxu在2024年4月16日收盘时持有的普通股，则有权在股东大会上投票或指示投票。Nxu的A类普通股持有者对每持有一股Nxu的A类普通股有一票的表决权。如果您的股份以“街头姓名”持有或在保证金或类似账户中，您应联系您的经纪人、银行或其他代表确保与您实际拥有的股份相关的表决权得到正确计算。

Nxu B类普通股持有人在股东大会上享有每持有一股Nxu B类普通股有十票的表决权。我们的B类普通股仅由我们的首席执行官Mark Hanchett和总裁Annie Pratt（Nxu内部人士）持有。截至记录日，Nxu内部人士分别持有184,692股和70,812股B类普通股，以及189,564股和75,654股A类普通股，分别占我们已发行普通股的总表决权的约13.0%和5.0%，合计约占我们已发行普通股的表决权总数的约18.0%。

与为股东大会准备代理材料和经纪人搜索卡有关，公司了解到用于确定有权收到股东大会通知并在股东大会上进行投票的股东的记录日期存在不规则性和授权失败的问题，因为董事会没有在2024年4月16日或之前确定这样的记录日期。这一行为与特拉华州普通公司法（“DGCL”）第213（a）款不一致。为消除有关记录日期有效性的任何不确定性，在2024年4月26日，董事会批准了DGCL第204条下的记录日期的批准。此文件的公开提交给证券交易委员会构成了根据上述批准应当给予的持续中的DGCL第204条所要求的通知。由于此次批准的结果，任何关于记录日期无效或无法生效的主张，由于上述授权失败或特拉华州司法厅应该自主决定，此批准不生效或只在某些条件下生效，必须在2024年5月2日起120天内提出，该日是与证券交易委员会一起公开提交代理声明的日期。

截至记录日，Nxu的A类普通股共有11,930,986股，Nxu的B类普通股共有255,504股。

议案的法定出席要求和表决要求 Nxu股东的出席权是召开有效会议的必要条件。除提案5外，如果在股东大会上出席Nxu A类普通股和Nxu B类普通股所有流通股权的总表决权至少有三分之一的表决权被亲自出席（包括网上会议）或代理出席，股东大会即出席法定出席人数。就提案5而言，在股东大会上出席Nxu B类普通股的表决权中，若至少有三分之一的表决权亲自出席（包括网上会议）或代理出席，即表示出席法定表决权。除提案5外，Nxu A类普通股的每股持有人有一票表决权，Nxu B类普通股的每股持有人有十票表决权。只有持有Nxu B类普通股的股东有权对提案5投票，每股Nxu B类普通股有十票表决权。截至记录日，Nxu A类普通股股份总数为11,930,986股，代表11,930,986票；Nxu B类普通股股份总数为255,504股，代表2,555,040票，共计已发行普通股总票数为12,186,490票，代表14,486,026票。因此，年会上必须代表4,828,675票的股份才能构成提案1至4的法定出席要求。此外，必须代表851,680股的Nxu B类普通股才能构成提案5的法定出席权。

经纪人不表决权是指由银行、经纪人或其他代理人（代表其客户）持有的在年度股东大会上代表出席，但关于这些银行、经纪人或代理人未被指示在特定提案上进行表决，也没有行使自由裁量权投票的股票（或已行使自由裁量权但选择不行使的股票）。银行、经纪人或代理人没有自主表决权，因此，在您作为受益持有人未给出指示的情况下，它们可能无法就某些事项进行表决。

经纪人不表决权不视为已表决的票数，并且不会对任何提案的结果产生影响。如果您将您的股份以“街头姓名”的形式或通过经纪人持有，您必须按照您从您的银行、经纪人或其他代理人收到的表决权指示书或通知上的指示或通过向经纪人提交法律代理授权书并提交一封来自您的经纪人或其他代理人的信件证明您是记录日期时的权益所有者自己进行表决。

由于提案1（董事选举提案）、提案2（计划提案）、提案4（章程修正提案）和提案5（优先股提案）是非例行事项，因此您的经纪人将不能为这些提案未指示进行投票的股份投票。因此，如果您没有提供表决权指示书，则被视为发生了经纪人“不表决”事件。在计算出席人数时计算弃权和经纪人不表决的票数。提案3（审计师批准提案）被认为是适用规则下的例行事项。经纪人或其他代理人通常可以在例行事项上表决，因此，与提案3（审计师批准提案）无关的经纪人不表决将不存在。

每个提案所需的表决提案1：选举四名董事，任期至2025年股东年会（“董事选举提案”）弃权和经纪人不表决不视为表决票，不会产生任何影响提案2：审议并表决通过修正后的计划（“计划提案”）弃权和经纪人不表决不视为表决票，不会产生任何影响提案3：确认Prager Metis CPAs LLC为Nxu的独立注册会计师事务所没有经纪人不表决。弃权不视为表决票，不会产生任何影响提案4：确认Nxu的证明和章程的修正案（“章程修正提案”）弃权和经纪人不表决不视为表决票，不会产生任何影响提案5：确认Nxu最多可发行50,000股系列A可转换优先股的权利（“优先股提案”）提议5只有持有Nxu B类普通股的持有人有权投票，每股Nxu B类普通股有十票表决权。弃权和经纪人不表决不视为表决票，不会产生任何影响

下表列出了在股东大会上投票的每个提案所需的投票和弃权和经纪人不表决对每个提案的影响

提案	所需的投票提案	弃权和经纪人不- 票数
提案1：选举四名董事，任期至2025年股东年会（“董事选举提案”）	投票数的大多数	弃权和经纪人不表决不视为表决票，不会产生任何影响
提案2：审议并表决通过修正后的计划（“计划提案”）	投票数的大多数	弃权和经纪人不表决不视为表决票，不会产生任何影响
提案3：确认Prager Metis CPAs LLC为Nxu的独立注册会计师事务所	投票数的大多数	没有经纪人不表决。弃权不视为表决票，不会产生任何影响

提案	所需的投票提案	弃权和经纪人不- 票数
就修改Nxu公司的注册证书（“注册证书修正案提案”）进行讨论和投票。	已发行和流通股票的多数投票权。	弃权和代理人不投票将具有对该提案的反对投票效果。
要求B类普通股股东考虑并投票授权发行一系列优先股（“优先股提案”）。	已发行和流通B类普通股的三分之二。	关于B类普通股的弃权和代理人不投票将对该提案产生反对票效果。

董事会建议投票支持将Crowe Horwath作为公司的独立注册公共会计师，担任截止于2016年9月30日的财政年度。

董事会一致认为每个提案对Nxu及其股东公平并符合最佳利益，并一致批准每个提案。董事会一致建议股东投票“赞成”董事选举提案，“赞成”计划提案，“赞成”审计师批准提案，“赞成”注册证书修正案提案和“赞成”优先股提案。

表决您的股份

您名下持有的每股A类普通股都有一票，您名下持有的每股B类普通股都有十票。如果您是股份的记录所有人，则可以按以下方式投票您的普通股份：

•	您可以拨打代理卡上显示的免费电话号码，并通过电话进行投票。

•	您可以访问代理卡上显示的网站，通过互联网进行投票。

•	您可以填写、签章、日期并使用提供的邮资付费信封返回随附的代理卡进行投票。如果您通过银行，经纪人或其他代名人持有A类普通股，则需要按照您的银行，经纪人或其他代名人提供给您的说明来确保您的股份代表和在年度股东大会上进行投票。

•	如果您提交代理卡，则您的代理人（其名称列在代理卡上）将根据您在代理卡上的指示投票。如果您签署并返回代理卡但没有提供有关如何投票您的A类普通股的指示，则您的A类普通股股票将按照董事会的建议进行投票。

•	即使您以前已通过上述任何方法提交了代理，您仍可以参加并虚拟投票股东大会。但是，如果您的A类普通股股票是通过您的经纪人，银行或其他代表以“街头名称”持有的，则您必须从经纪人，银行或其他代表处获得授权。这是Nxu能够确定经纪人，银行或代表尚未投票您的Nxu Class A普通股的唯一方法。

撤销您的委托代理

如果您是您的股份的记录所有人，并且授权了代理，则可以在行使之前随时通过以下任一方式更改或撤销该授权：

•	您可以使用更新日期的另一个代理卡或在线或通过电话提交新代理。

•	您可以在年度股东会议前以书面方式通知Nxu撤回您的授权；或

•	您可以参加年度股东会议虚拟投票，撤销您的授权并按照上述在线方式投票。

如果您的A类普通股股票截至股权登记日时以“街头名称”持有，则您必须按照您的经纪人，银行或其他代表的说明来撤销或更改您的投票说明。

谁可以回答有关投票您的股份的问题

如果您是股东并对如何投票或指示就您的普通股的投票方式有任何疑问，您可以联系Nxu, Inc.，1828 N. Higley Road, Suite 116, Mesa, Arizona 85205，Attn: Jordan Christensen或通过电子邮件 investors@nxuenergy.com 联系我们。

年度会议上不允许提出其他事项

本次股东大会仅召开以审议议案为主，根据我们的公司章程，在年度会议中，除了年度会议的程序性事项外，如果不包含在此委托代理声明中（即作为年度会议通知的代理声明），则不得考虑其他任何事项。

赎回股份的权利

Nxu股东在相关提案中没有赎回权。

Nxu内部人员

截至记录日期，Nxu Class A普通股共有356,719股，Class B普通股共有255,504股，仅由Nxu内部人员持有，合计占我们已发行股份的18.1%的投票权。

修订提案4 - 组织规章修订提案

根据本修正案的补充，委托代理声明下“议案4 - 组织规章修订提议”栏目应如下所述：

董事会已经批准、通过，并且建议股东们批准对公司修订章程（“章程”）施加修正意见以明确适用于未来授权发行Class A普通股数量的变更和Class A普通股的拆股合股的投票标准。

目前章程的第五条规定，所有对第四、五、六、七、八、九、十一和十二条的修订必须以公司股份总投票权的多数获得股东投票，并作为一个单独的类投票。章程的第四条阐述了授权发行Class A普通股的数量，并规定了Class A普通股的某些权利、权力和优先级。当第五条和第四条共同阅读时，它们的意思是任何对章程的修订，包括增加Class A普通股授权数量的修订，以及对Class A普通股的前拆合股的修改都需要获得Class A普通股和Class B普通股（作为一个类别）的多数“赞成”票。这种投票标准的效果是将未投票的经纪人、弃权和未亲临股东股东大会的股份视为“反对”这些修订。

自2024年8月1日起，特拉华州常任会议修改了特拉华州一般公司法案（“DGCL”），以允许采取较低的投票标准实施某些股份增加和拆除合股以及消除某些前拆合股的股东批准。具体而言，修订后的DGCL第242（d）节允许公司增加或减少某类股票的授权数量，或者通过将发行的某类股票的股票组合成较少的股份来重新分类（即，拆股合股），如果，其中包括（a）股票类别在全国证券交易所上市并在修订生效后满足该交易所有关最低持有人数量的上市要求以及（b）赞成修订决议的股东的投票数超过了在占有人或经代理人亲临股东股东大会时投票反对修订决议的人的投票数。虽然修改后的第242（d）节允许公司在不进行股东投票的情况下实施某些前拆合股，但这些条款不适用于公司，因为其已经发行了多个股票类别。

这项修正案将规定公司明确选择以修正后的DGCL第242（d）节为准。如果本修正案被采纳，并且满足第242（d）条的要求，那么增加或减少Class A普通股的数量以及Class A普通股的拆股将根据上述投票标准获得批准。这意味着，未经经纪人投票、弃权以及未亲临股东会议的股份对这些修订是否被股东批准没有任何影响。

在决定批准这项修正案并推荐股东批准时，董事会考虑了许多因素，包括以下内容：

•	截至2024年7月22日，公司拥有大约16,947名股东。

•	通过采纳修正案和附随的“投票”的标准，由不投票或返回委托书的股东持有的股份将不再被视为反对更改Class A普通股的数量和Class A普通股的拆股合股。但是，如果将来采取任何这些行动，股东可以继续通过投票“反对”其中任何一个行动来表示他们的异议。

•	有可能需要对Class A普通股进行一项或多项拆合股，以使Class A普通股的交易价格保持在或以上1.00美元，从而使Class A普通股能够继续在纳斯达克全球市场上市。如果公司需要通过发行Class A普通股来筹集资金则有必要增加授权的Class A股数量。目前，公司已经获得了4,000,000,000股Class A普通股的发行批准，并且共有32,022,877股Class A普通股被认可或保留用于转换或交换其他证券。

•	由于新的投票标准将通过缺乏股东投票而减少反对票，因此“投票”的标准将对内部人员的投票权产生实际影响，如果他们支持未来的股份增加或拆股合股，则新的投票标准将减少他们行动的反对票数。然而，除非董事会批准，否则不能根据德拉华州法律进行股份增加或拆股合股。因此，只有在董事已经确定这个行动是明智的并能推进所有股东的最大利益时，股份增加或拆股合股才会被实施。

附件A中列出了第V条的拟议修订案，并已纳入本文中。建议股东们仔细阅读拟议修正案的全部内容，并且此描述是有关附件A的使用的。第242（d）条在 https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc08/index.html 公开。此描述的合法性将依据该节的文本来认定。

本提案4必须由Class A普通股和Class B普通股的投票权单独或合并投票获得多数赞成票方可获得批准。

股东批准该提案4后，公司将向特拉华州司法部提交包含修正案的修正案证书，提交后立即生效。该提案的批准与任何其他提案的批准无关。董事会保留随时放弃该提案4及相关章程修正案并在修正案生效之前不实施的自主权。

董事会一致建议股东投票“支持”修正案。

赞成本公司章程的修订。

经修订后的提案5 - 优先股提案。

如本修正文所述，代理声明书中标题为“提案5-优先股提案”的部分应阅读为：

在2024年4月30日最初通知的年度股东大会上，董事会要求b类普通股股东批准公司发行一份新的b系列优先股的授权和发行。b系列优先股应在《b系列优先股指定书》（“初始《b系列优先股指定书》”）中具有特定的权利、权力或特许权。最初，新的b系列优先股的条款将包括以下内容：

•	除非其他情况另行规定于初始《b系列优先股指定书》或者法律所要求，否则b系列优先股不得享有在任何提交给股东作出决策的事项上的表决权。

•	b系列优先股有权对董事会选举进行一次表决。

•	在任何特别行动中，b系列优先股有权投票数量等于可能由拥有A类普通股和b类普通股的持有人投票的总票数。持有b系列优先股的持有人有权全部联合投票A类普通股和b类普通股对所有特别行动投票。特别行动是指对章程的任何修正，以便：（1）增加或减少授权发行的A类普通股股份数量；或（2）将发行的A类普通股和b类普通股的已发行股份按比例合并为更少数量的各自类别的股份，但所述A类普通股和b类普通股的股份需按比例合并。

•	持有b系列优先股的持有人必须执行加入指定书的要求（“加入”），其要求持有人以指定方式在特别行动上投票。具体而言，持有人必须以以下方式行使b系列优先股的表决权：（1）按照一个分数将b系列优先股的总表决权投票“支持”特别行动，其中分子是持有A类普通股和b类普通股持有人投票“支持”特别行动的总票数，分母是持有A类普通股和b类普通股持有人投票“支持”或“反对”特别行动的总票数；以及（2）将b系列优先股剩余的表决权全部投票反对特别行动。

•	b系列优先股可以在董事会（全部自主决定）选择以每张1.00美元的售价随时回购，仅限法律规定的可用资金支付。

•	b系列优先股仅可由已执行合约书的个人或实体持有，而且b系列优先股的持有人不得直接或间接地将其转让给其他任何个人或实体，除非董事会事先批准（全部自主决定）。

于2024年7月24日，董事会放弃了上述最初的b系列优先股，并批准了一份替代指定书并修改了条款如下：

•	对于股票公司任何类别或系列的股票持有人所投票的或提出投票的任何行动，B系列优先股享有可以投出的票数，票数等于A类普通股和B类普通股持有人可以在此类行动中投出的所有票数之和。

•	替换认股权证书中没有关于B系列优先股如何投票的限制或规定。

•	股票公司董事会（自行决定）随时可以按照1美元的价格从合法可用的资金中支付现金赎回B系列优先股。

•	替换认股权证书中没有关于B系列优先股的转让或所有权的限制。

在批准替换认股权证书时，董事会考虑了许多因素，包括以下几点：

•	截至2024年7月22日，公司有大约16,947名股东。

•	考虑到股东大会未达到法定人数的问题，以及公司在未来行动中可能需要获得股东投票，董事会希望保留在以后发行B系列优先股的灵活性，以协助公司获得法定人数，包括但不限于最初认股权证书中列出的特别行动。

•	初始认股权证书仅授权B系列优先股对修改公司章程的特别行动行使增强的投票权。但是，在2024年5月10日，公司公开宣布其评估战略选择。公司在2024年5月10日的新闻稿中声明：“Nxu的董事会战略规划委员会将领导评估工作，得到顾问的外部协助，确定了并购的目标，旨在为具有强化财务状况的持续长期价值创造打造一个新的合并后公司。Nxu正在与几个潜在目标进行讨论，但无法保证战略评估过程的结果或时间。”

•	战略选择的评估可能导致需要股东批准的拟议交易。在那时，如果董事会批准拟议的交易，它可能认为发布B系列优先股有利于所有股东的最佳利益，以增强出席或代理投票对议案表决所拥有的股东的投票权，包括但不限于最初认股权证书中列出的特别行动。如果发行B系列优先股，董事会可以与B系列优先股持有人就如何对拟议交易投票达成协议。在不限制董事会可能确定的投票契约类型的情况下：

○	B系列优先股持有人可能需要按照A类普通股和B类普通股持有人“赞成”或“反对”的表决比例投票；或者

○	如果A类普通股和B类普通股持有人的表决“赞成”本次交易的票数多于A类普通股和B类普通股持有人的表决“反对”本次交易的票数，在B系列优先股全部投票权的情况下，持有B系列优先股的股东可以被要求投票赞成该交易。

•	董事会尚未批准战略交易，也尚未确定发行B系列优先股。但是，由于批准每股有多票的优先股类型的持有人需要类B普通股的批准，董事会已确定在年度股东大会重新召开时提交此第5议案以获得批准。

•	发行b类优先股可能会放大内部人持有的A类普通股和b类普通股的选票。但是，在得到董事会批准并确定这些行动可行且对所有股东有利之前，在特定的法律下不能进行交易并且不会发行b类优先股。

代表替换表证明附件b，该表已作为参考并并入该文本。建议股东阅读整个拟议的修改，此说明书经附件b确认后方可生效。

本提案必须得到其b类普通股投票权的至少2/3的股东肯定投票，作为单独的阶层进行投票。对于b类普通股的代理人缺席和弃权将被视为反对此提案的投票。持有A类普通股的股东无权投票此提案。如果获得了b类普通股的股东所需的投票，则此提案可能会生效，无论股东是否通过提案4的通过。

如果b类普通股的持有人批准此提案5，公司将向特拉华州州务卿注册证明，该注册证明将在注册时生效。此提案的批准并不取决于任何其他提案的批准。董事会保留废弃此提案5以及相关的授权和发行b类优先股，且在证明书生效之前任何时候不予实施的裁量权。

董事会一致建议持有b类普通股的股东“赞成”优先股提案。

附录B

根据此修订，在表决书的附件b中最初设置的初始证书被整体重述如下：

《认股设计书的》

NXU公司b类优先股

NXU公司

NXU公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），特此证明：

本公司的董事会于2024年7月24日根据特拉华州公司法第141(f)和第151(g)节进行同意取代会议的采纳下述决议：

解决方案，根据公司公司章程（下文简称“公司章程”）第IV部分b款设置的授权，董事会特此确定公司（下文简称“优先股”）的一系列优先股，每股票面价值为$0.0001，如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

指定和数量。本系列优先股应指定为“b类优先股”，其中一股被指定为唯一的b类优先股。

2.	定义项。未在本认股书中定义的大写字母组合词语应含有公司章程中对这些词语的定义所赋予的含义。

（a）	未在本认股书中定义的大写字母组合词语应含有公司章程中对这些词语的定义所赋予的含义。

“持有人”表示当时持有b类优先股的个人或实体。

3.	分红派息。持有人不得因持有b类优先股而有权接收任何类型的红利。

4。	清算，解散和清算。在公司进行清算，解散或清算之后，持有人因持有b类优先股而有权收到$1.00的现金，仅限于配合法律可获得的资金，这应在向A类普通股和b类普通股持有人支付任何金额之前支付，以与这种清算，解散或清算有关。b类优先股应排在A类优先股之后，对于清算、解散或清算支付的分配进行支付。本认股书生效后，公司授权和发行的任何一系列优先股均可以按照这些优先股的条款被定为高级或低级，或与这些优先股处于同等地位。

5.	表决权。在任何股票种类或系列的持有人就其所投票的或拟就其进行投票的行动进行表决时，应注意到b类优先股应视为等同于A类普通股和b类普通股所能投票的总票数。持有人应视为与A类普通股和b类普通股作为单一类进行表决。

6.	赎回，系列B优先股可以随时由公司董事会（酌情行使）选择以1.00美元的价格用现金赎回，且只能从合法可用的所有基金类型付款。

7.	修改。未经持有人批准，不得修改本《指定证书》。

8.	适用法律。本《指定证书》应适用特拉华州法律，并根据其适用的冲突法规则，不考虑任何法律或法律原则的规定。

9.	可分性。本《指定证书》的条款是可分的，所以本《指定证书》的任何条款的无效或不可执行性均不影响本《指定证书》的其他条款的有效性或可执行性。

[随附签名页面]

B-1

特此，签字的公司已授权其合法代表代表在下述日期签署本《指定证书》。

B-2

Mark Hanchett
首席执行官