附件5.1

​

杜安·莫里斯律师事务所

博卡中心大厦II5100镇中心圈，400套房
佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33486-1008

2024年7月24日

Soligix，Inc.

埃蒙斯大道29号，B-10套房

新泽西州普林斯顿08540

回复：S-1表格中的注册声明

女士们、先生们：

本公司曾为特拉华州一家公司(“本公司”)Soligix，Inc.担任法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交公司S-1表格的注册说明书(“注册说明书”)，涉及转售至多1,054,688股普通股(统称“转售股份”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，由本公司及其持有人(“持有人”)根据日期为2024年7月9日的若干认股权证诱因协议(“认股权证诱因协议”)发行的可于行使购买普通股的已发行认股权证时发行的普通股股份(统称“认股权证”)组成。他说：

​

本意见书乃就根据证券法颁布的S-k规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见书并无就注册说明书或相关招股章程(“招股章程”)的内容发表任何意见，但本意见书中关于发行回售股份的明确陈述除外。

​

关于在此表达的意见，我们已审查了我们认为与发表该意见有关或必要的文件、记录和法律事项，包括但不限于：

​

​

​

​

​

​

​

在进行该等审查及提出下述意见时，吾等在没有进行独立调查或核实的情况下，假定：(I)向吾等提交的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件上的所有签署均为真实性；(Ii)向吾等提交的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的正本均为真实性及完整性；(Iii)向吾等提交的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件经核证、电子、传真、确认、影印或其他形式的副本均与其正本相符，且此等正本是真实及完整的；(Iv)所有签署向吾等提交的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的人士的法律能力、身分及权力；。(V)各方(本公司除外)对所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的适当授权、签立及交付；。(Vi)除以书面向吾等披露外，并无口头或书面修订或终止向吾等提交的文件；。(Vii)本意见书所依赖的本公司公职人员、高级管理人员和代表及其他人士的证书及类似文件所载的陈述，在本意见书当日及截至本意见书日期均属真实无误；(Viii)本公司的良好信誉与报告的良好信誉相比，并无任何改变，亦不会有任何改变

证明；(九)公司各高级管理人员和董事已妥善履行受托责任；(X)转售股份不会违反公司注册证书所载的任何限制而发行或转让，而于发行任何转售股份时，已发行及已发行的普通股股份总数不会超过本公司根据公司注册证书及由本公司董事会(或其授权委员会)就认股权证激励协议及认股权证而获授权发行的普通股股份总数，(Xi)授权本公司根据本公司董事会(或其授权委员会)的认股权证发行和交付回售股份的决议，在本公司发行和交付该等回售股份的任何时间都具有十足的效力和效力，本公司不会采取与该等决议不一致的行动；(Xii)于发行及交付回售股份时或之前，登记声明将已根据证券法被宣布为有效，且该效力将不会终止或撤销；(Xiii)认股权证的行使价将不会调整至低于普通股面值的金额；(Xiv)持有人签署的认股权证激励协议实质上与先前提供予吾等审阅的格式相同；及(Xv)本公司将遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)有关无证书股份的所有适用规定。吾等亦假设转售股份将按登记声明所述及根据认股权证诱因协议及认股权证的条款发行及出售。关于认股权证及回售股份，吾等并不认为，尽管本公司目前保留普通股股份，但未来发行本公司证券，包括回售股份及/或对本公司已发行证券(包括认股权证)作出反摊薄调整，可能导致认股权证可行使的普通股股份数目超过当时仍获授权但未发行的数目。

​

基于上述，并在本文所载进一步假设、限制及限制的规限下，吾等认为，于根据认股权证条款行使认股权证时发行的回售股份，将按认股权证的规定获支付行使价，并将有效发行、悉数缴足及无须评估。

​

在此表达的意见仅限于DGCL，在此日期生效，我们不就任何其他司法管辖区的法律对在此表达的意见的影响发表意见。

​

本意见书是自本意见书之日起发出的，对于在本意见书之日后发生或生效的后续事件或法律变更的影响，我们不发表意见。我们没有义务就今后可能发生或引起我们注意的任何事实或情况或法律变化向您更新本意见书或以其他方式通知您。

我们在此表达的意见仅限于本文中明确陈述的事项，除了明确陈述的事项外，我们不暗示或可能推断任何意见。

​

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在构成该注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”项下提及该公司。在提交本意见书并给予同意时，我们不承认我们被包括在证券法第7节或根据其颁布的委员会规则和法规要求其同意的人员类别中。

​

​